獎勵協議

森薩塔科技控股有限公司
（“公司”）

性能限制型股票單位

日期：%%OPTION_DATE，'DD 月，YYYY'%-%（“授予日期”）

問題發給：

%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（“參與者”）

%%TOTAL_SHARES_Granded，'999,999,999'%-% 公司績效限制型股票單位（“PRSU”）。每股PRSU代表可能獲得一股普通股的權利，每股普通股面值為0.01歐元。

上述PRSU是 “績效獎勵”，因為該條款位於公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）中，除非此處另有規定，否則此類績效獎勵受該計劃不時生效的所有條款和條件的約束。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中該術語的含義。出於寶貴考慮（確認收到報酬），參與者同意以下附加條款和條件。

PRSU 條款和條件

1.以引用方式納入計劃。本獎勵協議（本 “協議”）是根據本計劃的條款發佈的，可以按照本計劃的規定進行修改。本協議並未列出本計劃的所有條款和條件，這些條款和條件以引用方式納入此處。委員會負責管理該計劃，其關於計劃運作情況的決定是最終的，具有約束力。本計劃的副本可根據公司法律部門的書面要求免費獲得。

2. 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

a. “同行公司” 是指附件A所列的每家公司。

b. “Peer Group” 是指本協議所附附件A所列的公司，將對其進行修訂，以刪除在業績期內被收購（無論是通過合併、股票購買還是收購公司幾乎所有資產）或停止運營（無論是通過破產、破產還是出售）的任何同行公司。

c. “績效期” 是指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

d. “業績年度” 是指公司在業績期內從每年1月1日開始到12月31日結束的每個財政年度，以及每家同行公司在第一年、第二年和第三年的類似的12個月財政期。

e. “相對總股東回報表現” 或 “rtSR表現” 是指公司在適用的業績年度內在同行集團總回報率中排名的總回報率（例如，在業績年度中，公司的總回報率在20家同行公司中排名第8位，rtSR表現將是第60個百分位）。

f. “ROIC” 是指投資資本回報率，是通過將NOPAT除以總投資資本計算得出的百分比，其中（1）NOPAT表示調整後的息税前利潤減去調整後的税款，（2）總投資資本意味着（i）過去5個季度的平均股東權益、長期債務總額和遞延所得税加上（ii）長期資本租賃和其他債務。

g. “目標” 是指每個績效年度根據本協議授予的減貧單位的1/3的100％。

h. “三年複合年增長率相對業績” 是指公司在業績期內rtSR業績的三年複合年增長率與業績期內同行集團rtSR業績的三年複合年增長率相比。

i. “TSR” 是指股東總回報，根據S-K法規第201（e）項計算。具體而言，TSR的計算方法是將衡量期內的累計股息總額（假設股息再投資）與衡量期末和開始時註冊人的股價差額除以衡量期開始時的股價。

j. “歸屬日期” 指授予日期三週年。

k. “第一年” 是指公司或同行公司在 2023 年結束的財年。

l. “第二年” 是指公司或同行公司在2024年結束的財年。

m. “第 3 年” 指公司或同行公司在 2025 年結束的財年。

3.PRSU的歸屬；普通股的發行。除非下文第4節另有規定，否則PRSU（或其一部分）應在歸屬日達到本協議中描述的績效標準後進行歸屬，前提是參與者在歸屬日一直受僱於公司或其子公司。歸屬日將歸屬的PRSU數量和向參與者發行的普通股數量將根據公司實現績效目標（包括stSR和ROIC）的情況確定，具體確定如下：

a. PRSU將在績效期內的每個績效年度存入或累積，如下所示：

i.year 1：在授予日一週年之際，根據下表1所列的公司在第一年的RTSR和ROIC表現，1/3的PRSU中有0％至100％將存入或累計。

ii.第二年：在授予日兩週年之際，根據下表1中公司在第二年的RTSR和ROIC表現，1/3的PRSU中有0％至125％將存入或應計。

III.第三年：在授予日三週年之際，根據下表1中公司在第三年的RTSR和ROIC表現，有0％至150％的PRSU將存入或應計。

b. 在歸屬日，應授予的PRSU數量將等於以下兩項中較大者：

i. 根據上述第 3 (a) 節存入或應計的PRSU的累積數量；或

ii.如果公司的三年複合年增長率相對業績超過同行集團的第50個百分位，則本協議中授予的PRSU的50％乘以三年複合年增長率修改量加上績效期內用於投資回報率業績的累計銀行股份數量。

c. 如果在授予日第一、二或三週年前的七 (7) 個工作日之前，同行公司尚未報告其績效年度的財務業績，則薪酬委員會可以決定 (i) 排除該業績年度的同行公司或 (ii) 根據使用最新披露的財務業績的預測來計算同行公司的業績。

表 1：相對 TSR 和 ROIC 性能

4. 對終止僱傭、死亡、殘疾、退休和控制權變更進行歸屬。

a. 一般情況。除非本第 4 節另有規定，否則在參與者終止其在公司或任何子公司或關聯公司的服務或以其他方式不再是有資格歸屬的參與者之日（“終止日期”），任何未歸屬的 PRSU 應立即被沒收。除非本協議中另有明確規定或委員會或其指定人員另有決定，否則參與者根據本計劃歸屬PRSU的權利（如果有）將自該終止日期起終止，並且不會在任何通知期限內延長。

b. 參與者死亡。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在向公司或任何子公司或關聯公司提供服務時死亡，PRSU應立即根據已完成的績效年度的銀行存款進行歸屬，並將任何未完成的績效年度歸屬塔吉特。PRSU的既得部分應交付給參與者遺產的執行人或管理人，如果沒有，則交給根據參與者的遺囑或血統或分配法則有權獲得既得PRSU的人，PRSU的未歸屬部分將被沒收。

c. 參與者的殘疾。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者因殘疾終止了公司或任何子公司或關聯公司的服務，則PRSU應根據已完成的績效年度的銀行金額進行全額歸屬，並將任何未完成的績效年度歸屬塔吉特。“殘疾” 是指根據公司的長期殘疾保險計劃，由於身體或精神疾病，參與者被視為殘疾。

d. 參與者的退休。如果參與者作為任何子公司或關聯公司的僱員身份因承保退休而終止，則PRSU應立即根據參與者退休日期之前完成的績效年度的銀行存款額加上任何未完成績效年度的目標比例進行授權（績效年度的僱用天數除以未完成績效年度的目標）。就本文而言，“承保退休” 是指符合退休條件的個人自願解僱，該個人已至少提前六個月向公司發出通知，説明該員工打算從公司或任何子公司或關聯公司退休；但是，薪酬委員會可以在參與者同意的情況下放棄六個月的通知期或允許提前退休。“符合退休條件的個人” 是指公司或任何子公司或關聯公司的員工，其年齡和工作年限總計已達到 55 歲

65 年以上的公司和/或所有關聯公司。儘管有上述規定，但承保退休的定義不包括在第一個歸屬日之前發生的任何服務退休。

e. 資格終止。合格終止後，本應在參與者終止日期後六個月內歸屬的未歸屬的PRSU應在參與者的終止日期全額歸屬，其金額為已完成的績效年度（如果有）的銀行存入金額加上任何未完成績效年度的目標。就參與者而言，“符合條件的終止” 是指公司或任何子公司或關聯公司無故非自願終止僱傭關係，但因死亡、殘疾、承保退休或與控制權變更有關（見下文第 4 (f) 節）而解僱的除外。作為參與者終止僱傭關係的原因應與該參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的僱傭協議（如果有）中規定的含義相同；但是，如果沒有定義該術語的僱傭協議，“原因” 應指 (i) 參與者故意和持續未能履行與公司或任何子公司或關聯公司之間的職責（任何此類協議除外）因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失敗，以及特別排除參與者在做出合理努力後未能達到業績預期），或（ii）參與者故意參與非法行為、嚴重不當行為或違反公司政策的行為。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理的信念認為其作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。

f. 控制權變更。如果控制權發生變化，PRSU 將根據 (i) 每個績效年度的目標總和，或 (ii) 存入的金額加上未完成績效年度的目標，二者中的較高者轉換為基於時間的限制性單位。基於時間的限制性股票的授予將假定最初的PRSU獎勵的授予時間表。按此轉換的基於時間的 RSU：

i. 如果在控制權變更後的24個月內，如果參與者被公司或持續實體或其任何關聯公司無故解僱，則將自動加速並全額歸屬；

ii. 如果收購方/延續實體未承擔或取代本協議，或由薪酬委員會認為適當的其他條款或獎勵取代本協議，則將自動加速並完全歸屬於控制權變更；或

III. 如果沒有按照上述規定以其他方式加快歸屬，則將在授予日期三週年之際歸屬。

5.限制性條款和補救措施。參與者同意本第 5 節中包含的限制性條款（“限制性契約”），並同意此處所述的限制性契約和補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。參與者承認有關限制性契約的法律存在不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律所允許的最大範圍內（不超過其明示條款）有效和可執行。

a. 保密性。參與者同意在公司工作期間及之後，維護公司機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司的專有利益。“機密信息” 將被儘可能寬泛地解釋為包括 (1) 與公司或任何子公司或關聯公司當前或潛在業務有關以及 (2) 不為人知或不為人知的任何類型的所有信息（無論是僅記住還是以有形或無形形式體現）。

b. 競賽活動。在參與者在公司工作期間或 (i) 參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或 (ii) 本獎勵的最後預定授予日期之後的一 (1) 年內，參與者不得以任何方式或身份直接或間接地與公司競爭。競爭活動應包括從事（無論是直接還是間接）參與的任何業務

設計、製造、營銷或銷售與本公司或任何子公司或關聯公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務具有競爭力的產品或服務。

c. 禁止招攬員工。在參與者在公司工作期間或 (i) 參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或 (ii) 本獎勵的最後預定授予日期之後的兩 (2) 年內，參與者不得直接或間接地徵求或鼓勵在參與者工作期間擔任公司或任何子公司或關聯公司僱員的任何人離職或以任何方式對公司關係產生不利影響在任何此類員工與公司之間。

d. 不招攬客户或供應商。在參與者在公司工作期間或 (i) 參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或 (ii) 本獎勵的最後預定歸屬日期之後的兩 (2) 年內，參與者不得直接或間接徵求或轉移在參與者工作期間曾是公司客户或供應商的公司客户或供應商的業務，也不得以任何方式對參與者之間的業務關係產生不利影響此類客户或供應商和公司。

e. 部分無效。如果本第 5 節的任何部分在任何方面被確定為不可執行，則應將其解釋為在合理執行的最大範圍內有效。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本獎勵協議的解釋應使本獎勵協議的條款在適用法律所允許的最大範圍內（不超過其明示條款）有效和可執行。

f. 違規補救措施。參與者同意，違反任何限制性契約將對公司造成難以或無法衡量的物質和無法彌補的損害，因此，任何此類損害的金錢賠償都不足以補救措施。因此，參與者同意，如果他們違反了任何限制性契約，除了不限於公司在本獎勵協議下可能獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟。

g.clawback。參與者承認，該獎勵受公司不時生效的回扣政策的約束。委員會可根據本計劃和任何適用的回扣政策，自行決定取消參與者的任何或全部未付獎勵或沒收因獎勵而獲得的任何收益，並將任何此類收益立即償還給公司。

6.不可轉讓性。本協議或本協議項下的權利不得轉讓。

7. 不分紅。參與者無權獲得與PRSU所涵蓋的未歸屬普通股數量相關的股息或股息等價物。

8. 沒有擔保持有人的權利。作為證券持有人，參與者對PRSU所涵蓋的未歸屬普通股沒有任何權利。

9. 税收。參與者承認，公司有權要求參與者向公司匯出足以滿足其最低聯邦、州、地方和外國預扣税要求的金額，或者從本計劃下的所有付款中扣除足以滿足此類最低預扣税要求的金額。參與者進一步承認，與參與者參與本計劃有關的所有聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税或其他税收相關項目的最終責任是參與者的責任，可能超過公司實際預扣的金額。參與者授權公司和/或其子公司或其各自的代理人自行決定履行參與者的納税義務，這些義務必須由公司和/或其子公司通過任何其他適當方法通過預扣在PRSU歸屬時發行的普通股來預扣，或由公司自行決定。

對於符合退休資格的個人，公司可以在向聯邦政府付款所需的範圍內自行決定加快部分單位的歸屬和結算

根據《保險繳費法》第 3101、3121 (a) 和 3121 (v) (2) 條徵收的税款，用於從源頭上繳納因繳納FICA税而根據《守則》第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款徵收的工資繳納所得税，並在源頭為歸因於金字塔第3401條工資的工資繳納額外所得税税收；前提是該加速條款下的付款總額不能超過FICA税額的總額，並且與此類FICA金額相關的所得税預扣税（根據美國財政部法規第1.409A-3（j）（4）（vi）條的允許；此外，前提是任何根據本節歸屬和結算的單位將以股換股的方式減少獎勵中將在下一個歸屬日立即歸屬的部分。參與者授權公司和/或任何子公司或關聯公司或其各自的代理人自行決定履行參與者的納税義務，公司和/或任何子公司或關聯公司必須通過預扣單位歸屬時發行的股份，或由公司自行決定通過任何其他適當方法預扣這些義務。在遵守《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條（涉及因離職而向 “特定員工” 支付的款項）所必需的範圍內，公司應將任何股份的發行推遲至參與者離職之日後六個月零一天（或在參與者離職後死亡之日結束的較短期限））。

10. 數據保護。參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使權利，並對本計劃進行總體管理和管理。“個人數據” 應包括但可能不限於有關參與本計劃的數據以及根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的證券的數據，以及有關參與者及其參與本計劃的其他適當財務和其他數據（例如PRSU的授予日期、參與者的姓名和地址）。參與者同意，個人數據將由公司或公司指定的任何其他代理人或個人管理和處理。參與者有權要求訪問與參與者有關且由公司持有的數據，並要求修改或刪除此類數據。參與者還明確同意公司根據美國的適用法律和法規將其個人數據傳輸和處理到美國，即使美國的個人數據保護水平可能低於參與者所在國家/地區。參與者承認他/她可以隨時撤回同意。

為了遵守通用數據保護條例（歐盟）2016/679，參與者承認公司將單獨提供有關收集、處理和傳輸個人數據的信息。

11. 語言。參與者承認本計劃和本協議僅以英文提供，並放棄獲得計劃文檔翻譯版的權利。

12. 福利的自由裁量性質；沒有繼續就業的權利；沒有資格獲得未來的獎勵。參與者瞭解，根據本協議，PRSU的撥款完全由公司根據本計劃自行決定。參與本計劃的提議不構成既得權利。本協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續僱用公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司以任何原因隨時終止該參與者的僱傭或繼續維持該參與者當前（或任何其他）薪酬水平的權利。根據任何獎勵向任何參與者發放的PRSU是一次性福利，不構成該參與者獲得公司後續任何獎勵的任何權利，本協議下的任何獎勵均不得視為該參與者就業的條件，根據任何遣散費法規或其他適用法律，與獎勵有關的任何利潤均不得被視為該參與者的工資或補償的一部分。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子簽名或提交的簽名頁面），所有這些協議加在一起構成同一個協議。

*    *    *    *

為此，公司以其正式授權的官員行事並通過其正式授權的官員執行了本協議，自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

森薩塔科技控股有限公司

來自：

/s/ 傑夫·科特
姓名：傑夫·科特
職位：首席執行官兼總裁

接受並同意：

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附件 A

同行小組