經修訂和重述的僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）特此由特拉華州的一家公司Sensata Technologies, Inc.（“公司”）與Lynne Caljouw（“高管”）簽署，自2023年1月1日（“生效日期”）起生效。
鑑於，公司和高管已經簽署了日期為2020年6月15日的某些僱傭協議（“先前僱傭協議”）；以及
鑑於公司和高管希望根據下文規定的條款和條件修改和重申先前的僱傭協議。
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、公司繼續僱用高管以及其他良好而寶貴的報酬，特此明確承認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：
1.就業。公司應僱用高管，高管特此同意根據本協議中規定的條款和條件繼續在公司工作，期限從生效日期開始，到本協議第4節規定結束（“僱傭期”）。在遵守適用法律的前提下，雙方同意，為了計算任何福利計劃或計劃下的服務年限，除非任何員工福利計劃或計劃的條款另有明確規定，否則Executive在公司的工作自2014年10月13日開始。
2.職位和職責。
(a) 在聘用期內，高管應擔任公司的執行副總裁兼首席行政官，並應擁有通常與執行副總裁職位相關的職責、職責、職能和權力。高管的職責應受公司董事會（“公司董事會”）和根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Sensata Technologies Holding plc董事會（“董事會”）的權力和權限的約束，以擴大或限制此類職責、職責、職能和權限，並推翻公司高管的行為。在僱傭期內，高管應按照董事會不時指示，向母公司及其子公司（定義見下文）提供與高管立場一致的行政、財務和其他行政和管理服務。
(b) 高管應向首席執行官兼總裁或首席執行官或董事會不時指定的其他人或個人彙報。高管應將全部工作時間和精力投入到母公司及其子公司的業務和事務上（與過去做法相符的休假期和合理的疾病或其他喪失工作能力的時期除外）。在履行本協議規定的職責和行使權力時，行政部門應支持和實施董事會不時批准的業務和戰略計劃。只要高管受僱於公司，未經董事會事先書面同意，高管不得提供其他服務以獲取報酬。除非行政部門另有同意，否則行政人員的工作地點應位於馬薩諸塞州大阿特爾伯勒都會區，但公司業務所需的合理差旅除外。
(c) 就本協議而言，“子公司” 是指證券或其他所有權權益擁有表決權的任何公司或其他實體
在作出決定時，選舉董事會或其他管理機構多數成員的權力由母公司直接或通過一家或多家子公司擁有。
(d) 就本協議而言，“關聯公司” 是指母公司及其子公司、由母公司或其任何子公司控制、控制或共同控制的任何其他個人，如果是合夥企業，則指該人的任何合夥人。
(e) 就本協議而言，“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
3.薪酬和福利。
(a) 在僱傭期內，高管的基本工資應等於董事會或董事會薪酬委員會每年確定的金額（不時調整後為 “基本工資”），該基本工資應由公司根據公司的一般薪資慣例（不時生效）定期分期支付。此外，在僱傭期內，高管有權參加母公司及其子公司的高級管理人員通常有資格享受的所有公司員工福利計劃（假設高管和/或其家庭符合這些福利計劃的資格要求）（“高級管理人員福利”）。
(b) 在僱傭期內，公司應向高管報銷她在履行本協議規定的職責和責任時產生的所有合理業務費用，這些業務費用符合公司不時生效的差旅、娛樂和其他業務開支政策。本第 3 (b) 節中規定的費用和開支的報銷須遵守公司在報告和記錄此類成本和支出方面的要求。
(c) 除基本工資外，高管還有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），其金額由董事會或董事會薪酬委員會確定，金額等於當時有效的基本工資的某個百分比，其他條款則基於高管的個人業績和/或母公司及其子公司實現財務和其他目標的情況，在每種情況下均由董事會或薪酬委員會為每個財政年度制定董事會。只有在母公司或其任何子公司繼續僱用高管的情況下，高管才有權獲得年度獎金（如果有），並且此類年度獎金（如果有）將由公司在年度獎金相關財政年度的下一個財政年度的4月15日當天或之前支付給高管。本協議沒有保證的年度獎金，在每個適用年度，高管的年度獎金可能低至零或高達該年度規定的最大年度獎金機會。
4. 期限。
(a) 僱傭期應在生效日期一週年時結束，但應根據本協議規定的相同條款和條件（可根據本協議的條款不時修改）自動續訂一年，從生效日期一週年和生效日期的連續每個週年日開始，除非公司或高管另有規定
當事方在任何此類續約日期前至少90天發出選擇不延長僱傭期的書面通知；前提是，在高管辭職（有或沒有正當理由，定義見下文）、死亡或殘疾（定義見下文）或公司終止高管的僱傭關係（無論是有原因（定義見下文）還是無原因）後，僱傭期應立即終止。
(b) 如果公司無故終止僱傭期（1）（高管殘疾除外）或（2）在高管有正當理由辭職後，高管有權獲得：（i）截至解僱之日的基本工資；（ii）根據第 3 (c) 節規定的條款，高管有權在截至解僱之日或之前的年度內獲得的任何年度獎金（包括要求高管在本財年的4月1日之前繼續受僱於母公司或其子公司）在此類年度獎金相關的財政年度之後）；（iii）等於高管當時的基本工資一年的金額加上等於高管離職之日前兩個完整財政年度向高管支付的年度獎金的平均金額；以及（iv）與她的COBRA期同步（並正在計入），在整個遣散期（定義見下文）中繼續參與所有健康和牙科福利計劃行政部門有權參加在高管終止僱傭關係之前（或公司應安排向高管提供與高管未被解僱後本應獲得的福利基本相似的福利），其條款和條件相同（包括僱員繳納的保費金額，但不保證高管在此類持續福利中獲得任何特定的税收結果），根據這些條款和條件（包括僱員繳納的保費金額，但不保證高管在此類持續福利方面的任何特定税收結果）終止。授予高管的任何股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵均應遵守適用的管理股權計劃和此類獎勵的條款和條件。本第 4 (b) 條第 (iii) 和 (iv) 款中所述的金額和福利只有在高管簽署並向公司交付了與高管解僱有關的正式解除協議，並且該解除協議在解僱之日後六十 (60) 天內生效且不再可以撤銷，並且只有在高管這樣做的情況下才會支付不違反本協議第 5 條至第 7 節的規定。根據本第 4 (b) 條應支付的款項應根據公司在解僱之日生效的一般薪資慣例，在解僱之日後的十二 (12) 個月內（“遣散期”）定期分期支付，但頻率不得低於按月支付；前提是不得在正式發佈之日後的第一個預定付款日期之前支付任何款項，且不得再支付可以撤銷，第一筆此類付款的金額等於如果不需要延期，則高管在解僱之日起至該付款日之前本應有權獲得的總金額。本第 4 (b) 節第 (i) 和 (ii) 條所述的金額和福利應在適用的解僱日期後的三十 (30) 天內以現金一次性支付給高管。
(c) 如果 (1) 公司有理由終止僱傭期，(2) 因高管死亡或殘疾或 (3) 高管無正當理由辭職而終止僱傭期，則高管有權獲得 (i) 其在解僱之日之前的基本工資，以及 (ii) 高管有權獲得的任何年度獎金金額，該金額參照根據第 3 節規定的條款在解僱之日或之前結束的年度確定 (c)（包括要求高管在4月之前繼續受僱於母公司或其子公司）該年度獎金所涉及的財政年度之後的財政年度的第 1 個）。本第 4 (c) 節第 (i) 和 (ii) 條所述的金額和福利應在適用的解僱之日起三十 (30) 天內一次性支付給高管，或者在死亡的情況下，以現金一次性支付給高管的遺產或受益人。
(d) 除非此處另有明確規定，否則高管無權在僱傭期終止後從公司或其子公司獲得任何其他工資、獎金、員工福利或薪酬，以及高管在僱傭期結束後本應累積或應支付的所有工資、獎金、員工福利和其他薪酬的權利（根據僱傭期條款在僱傭期終止時或之前累積的既得退休金除外）適用的退休計劃或截至解僱之日應付的其他款項（尚未支付）應在終止後終止，但適用法律（例如COBRA）明確要求的款項或適用的管理股權計劃規定的款項除外。
(e) 高管沒有義務通過尋求其他工作或其他方式減輕損失或減少本協議規定的任何款項，公司也無權抵消高管從其他工作中獲得的任何款項；前提是，儘管有相反的規定，當高管根據其他僱主提供的任何涵蓋健康和牙科福利的員工福利計劃獲得資格時，高管在公司健康和牙科福利計劃下的保險將終止。高管應在獲得任何此類福利的資格後的三十 (30) 天內通知公司。
(f) 在遵守適用法律的前提下，公司可以將高管欠母公司及其子公司的任何款項抵消母公司及其子公司在本協議下欠高管的任何款項。
(g) 就本協議而言，就高管而言，“原因” 是指以下一項或多項：(1) 對涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的起訴，或對母公司或其任何子公司或其任何客户或供應商實施任何其他涉及欺詐的行為或任何不行為；(2) 涉及不誠實或不誠實行為的任何行為或不行為對母公司造成物質損害（包括聲譽損害）或根據董事會的善意判斷，這種忠誠行為有合理可能對母公司造成物質損害（包括聲譽損害）或其任何子公司或其任何客户或供應商；(3) 任何 (i) 反覆濫用酒精或 (ii) 濫用管制藥物，無論哪種情況，都會對高管的工作績效產生不利影響（就第 (i) 條而言，在高管收到書面通知後的三十 (30) 天以上的任何時候繼續發生）或使母公司或其子公司蒙受公眾恥辱或聲譽受損；(4) 行政部門未能按照董事會的合理指示實際履行職責，這種不履行行為仍未得到糾正在向高管發出書面通知十天（10）天后；（5）與母公司或其任何子公司有關的故意不當行為，這種不當行為會對母公司或其任何子公司造成物質損害（包括聲譽損害），或者根據董事會的善意判斷，這種不當行為會對母公司或其任何子公司業務或財務行為造成物質損害（包括聲譽損害）；（6）高管未能在對母公司或其任何子公司的業務或財務行為的任何審計或調查中給予合作；或 (7) 高管違反本協議第 5 條至第 7 條或任何其他條款的行為嚴重違反本協議或管理股權計劃（定義見下文）。
(h) 只有在高管因身體或精神疾病喪失工作能力，根據公司的長期傷殘保險計劃，高管才會被視為 “殘疾”。
(i) 就本協議而言，“正當理由” 是指高管在僱傭期結束之前因以下一個或多個原因辭去公司及其子公司的工作：(1) 未經高管事先同意，高管基本工資或年度獎金機會的任何減少，無論如何，(i) 通常適用於公司高級領導團隊高管的裁員除外；以及 (ii) 不超過高管基本工資和年薪的15％
總的額外機會；(2) 母公司或其任何子公司嚴重違反此類人員與高管之間的任何協議；或 (3) 在本協議發佈之日未經高管事先同意的情況下變更高管的主要辦公室，地點距離高管主要辦公室超過五十 (50) 英里；前提是，為了使高管有正當理由的辭職在本協議下生效，高管必須向公司發出書面通知在最初的三十 (30) 天內構成正當理由的事件此類事件發生後，公司應在發出此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件，使高管合理滿意，高管有正當理由的辭職必須在公司補救期結束後的三十 (30) 天內生效。
(j) 就本協議而言，“管理股權計劃” 是指母公司2021年股權激勵計劃，包括其任何修正案，以及母公司或其任何子公司的任何其他激勵性股權計劃，高管過去可能獲得或將來可能獲得任何股權或股權獎勵，以及不時修訂的任何獎勵協議（定義見其中）及其任何附件。
5. 機密信息。
(a) 高管承認，母公司及其子公司和關聯公司的持續成功取決於對大量機密和專有信息的使用和保護。在本協議中，目前存在或將來將要開發的所有此類機密和專有信息將被稱為 “機密信息”。機密信息將被儘可能寬泛地解釋為包括與母公司或其子公司或關聯公司當前或潛在業務相關的任何類型的信息（無論是僅記住的還是以有形或無形的形式體現的），而且（2）並非普遍或公開的信息。機密信息包括但不限於高管在母公司及其子公司或關聯公司（包括公司）的過程中獲得的與母公司及其子公司和關聯公司的業務和事務有關的信息、觀察和數據，與母公司或其子公司或關聯公司業務或行業中或合理相關的收購機會的信息，高管在工作期間意識到或意識到的與母公司或子公司或關聯公司的業務或行業相關的收購機會的信息，高管在執行過程中任何一個或多個供應商或客户的當前、以前或潛在的供應商或客户，以及發展、過渡和轉型計劃、開展業務的方法和方法、戰略、營銷和擴張計劃，包括計劃和潛在銷售計劃、財務和業務計劃、員工名單和電話號碼、銷售代表所在地、新的和現有的計劃和服務、價格和條款、客户服務、整合流程、提供要求和成本服務、支持和設備。因此，高管同意，在她工作期間及之後，未經董事會事先書面同意，他不得向任何未經授權的人員披露任何此類機密信息，也不得將其用於自己的目的，除非任何機密信息 (i) 因高管的作為或不作為而廣為人知並可供公眾使用；或 (ii) 根據任何適用法律或法院命令必須披露。高管同意在僱傭期結束時或公司可能要求的任何其他時間以書面形式向公司提供與母公司或其子公司或關聯公司業務有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告和其他文件（及其副本）（包括但不限於所有機密信息），這些文件隨後可能擁有或由她控制。
(b) 在就業期內，高管不得使用或披露任何前僱主或高管有保密義務的任何其他人的任何機密信息，包括商業祕密（如果有），也不得帶給
除非獲得前僱主或個人的書面同意，否則母公司或其子公司或關聯公司的場所任何未發佈的文件或屬於任何前僱主或高管有保密義務的任何其他個人的任何財產。高管在履行職責時只能使用 (1) 受過與高管相當的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息，即 (i) 行業常識或 (ii) 在其他方面合法進入公共領域；(2) 母公司或其子公司或關聯公司以其他方式提供或開發的信息；或 (3) 屬於任何前僱主或高管有義務的其他個人的材料、財產或信息保密性的，由該前者以書面形式批准用於此類用途僱主或個人。如果在就業期內的任何時候，高管認為他被要求從事的工作會或可能危及高管對前僱主的任何保密或其他義務，則行政部門應立即通知董事會，以便適當修改高管的職責。
(c) 高管向母公司及其子公司陳述並保證，當高管離職給高管無權擔任的僱主時，高管沒有隨身攜帶任何屬於任何前僱主的任何機密信息，該高管也沒有任何包含任何屬於任何前僱主的機密信息。如果高管在任何時候發現這種陳述不正確，行政人員應立即將任何此類材料退還給高管的前僱主。母公司及其子公司不想要任何此類材料，也不允許高管在履行本協議規定的職責時使用或引用任何此類材料。
(d) 高管理解，母公司及其子公司和關聯公司將從第三方收到機密或專有信息（“第三方信息”），但母公司及其子公司和關聯公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。在僱傭期內及之後，在不以任何方式限制上述第 5 (a) 節規定的前提下，高管將嚴格保密第三方信息，不得向任何人（母公司或其子公司和關聯公司的人員除外，他們需要知道與母公司或此類子公司和關聯公司的工作有關的信息）或使用第三方信息，除非她為母公司或其子公司和關聯公司工作董事會成員寫作。
(e) 根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，行政部門不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(1) 披露以下商業祕密：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露，以及 (ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (2) 就因舉報涉嫌違法行為而對公司提起的報復訴訟向高管律師提出；或（3) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封的。此外，本協議中的任何內容均不妨礙高管在未事先通知公司或其關聯公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟。
6.知識產權、發明和專利。高管承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、受版權保護的作品和麪具作品（無論是否包括任何機密信息）以及與母公司或其任何子公司的實際或預期業務、研發或現有相關的所有類似或相關信息（無論是否可獲得專利）或未來的產品或由行政人員在僱用期間構思、開發或製造的服務（無論是單獨還是與他人共同提供）
公司及其子公司，無論是在本協議簽訂之日之前還是之後（“工作產品”），均屬於母公司、公司或此類子公司。高管應採取董事會合理要求的所有行動（無論是在僱傭期內還是之後），以確立和確認此類所有權（包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書），費用由公司承擔。
7.禁止競爭；禁止拉客。
(a) 在進一步考慮根據本協議增加向高管支付的薪酬和福利時，高管承認，在公司及其子公司工作期間，他已經並將熟悉母公司及其子公司和關聯公司的公司戰略、定價和其他市場信息、專業知識、商業祕密和寶貴的客户、供應商和員工關係，以及有關母公司及其子公司和關聯公司的其他機密信息，而且她的服務一直如此和對母公司及其子公司和關聯公司具有特別、獨特和非凡的價值。因此，作為獲得與本協議相關的加薪和上文第4（b）節規定的潛在遣散費的對價，高管同意，在僱傭期內及其後的一（1）年內（“非競爭期”），如果高管的解僱是自願的或出於 “原因”（如上所定義），則未經公司事先書面同意，他不得以任何身份直接或間接解僱與過去兩（2）年高管在公司擔任的職位類似在公司任職的最後兩 (2) 年中，高管在公司任職的最後兩 (2) 年內，在高管被分配到的地理區域、高管提供服務或有實質性存在或影響力的地理區域，擁有任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式參與在美國這些州開展業務或銷售的任何競爭業務，或美國以外的國家，例如 Parent 及其的子公司自僱傭期終止之日起進行銷售或運營。此處的任何內容均不禁止Executive作為不超過任何類別上市公司已發行股票2％的被動所有者，前提是Executive沒有積極參與此類公司的業務。就本協議而言，“競爭業務” 是指從事（直接或間接）設計、製造、營銷或銷售的產品或服務的任何企業，這些產品或服務與母公司或其子公司或關聯公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務具有競爭力。高管承認並同意，高管因同意受本節規定的義務，特別是上文第 4 (b) 節規定的加薪和可能獲得遣散費的約束，已獲得雙方商定的充分對價。本節中的限制要等到行政部門簽署本協議後的第 11 個工作日才會生效。
(b) 在非競爭期內，高管不得直接或間接通過其他個人或實體 (1) 誘使或試圖誘使母公司或任何子公司的任何員工離開母公司或該子公司的工作，也不得以任何方式幹擾母公司或任何子公司與其任何員工之間的關係；(2) 故意僱用在終止前十二 (12) 個月內的任何時候曾是母公司或任何子公司僱員的任何人高管的就業；或 (3) 誘導、鼓勵或試圖誘導、鼓勵或要求母公司或任何子公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與母公司或該子公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可方或業務關係與母公司或任何子公司之間的關係（包括但不限於對母公司或其子公司發表任何負面或貶低的陳述或溝通）；前提是無論在哪種情況下，均應遵守本第 7 (b) 節) 僅在行政部門與行政部門有業務往來或曾經有業務往來時才適用直接或間接的監督或其他責任
本第 7 (b) 節適用條款所適用的員工、客户、供應商、被許可人、許可人或業務關係。
(c) 如果在執行本第7條時，法院認定此處所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下不合理，則雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域應取代規定的期限、範圍或面積，並應允許法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。行政部門承認，本第7節中包含的限制是合理的，他已經與她的法律顧問一起審查了本協議的條款。
(d) 高管承認，任何違反或威脅違反本第7節prov1s1ons的行為都將給母公司及其子公司造成無法彌補的損害。因此，除了現有的其他有利於公司的權利和補救措施外，公司有權從具有管轄權的法院獲得具體履約和/或禁令或其他公平救濟，以執行或防止任何違反本協議規定的行為（無需支付保證金或其他擔保）。此外，如果行政部門涉嫌違反或違反本第 7 條，則應將非競爭期延長，直到此類違規行為或違規行為得到適當糾正為止。
8. 高管的陳述。高管特此向公司陳述和保證：(a) 高管執行、交付和履行本協議不與高管作為當事方或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令發生衝突、違反、違反或導致違約；(b) 高管不是與任何其他個人或實體簽訂的任何僱傭協議、非競爭協議或保密協議的當事方或受其約束；以及 (c) 在公司執行和交付本協議時，此協議應是行政部門的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。高管特此承認並聲明，他已就獨立法律顧問在本協議下的權利和義務進行了磋商，並且他完全理解此處包含的條款和條件。
9. 退款政策。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管承認並同意，本協議及此處描述的任何薪酬均受可能不時生效的公司補償政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門執行經修訂的1934年《證券交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括持有本協議股份的任何國家證券交易所的適用規則和條例）公司的普通股可以交易）（“回扣政策”），自其生效之日起，本協議和任何相關文件的適用條款應被該回扣政策的條款和條件所取代，並受其約束。
10. 生存。即使僱傭期終止，第 4 條至第 24 條（第 22 條除外）仍應按照其條款繼續生效並完全有效。
11.通知。本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼由信譽良好的隔夜快遞服務發出，要麼通過頭等郵件郵寄給收件人，要求退貨收據，地址如下：
致高管的通知：
公司記錄上顯示的高管的最後住所。
給公司的通知：
森薩塔科技公司
普萊森特街 529 號
馬薩諸塞州阿特爾伯勒 02703 注意：總法律顧問
或收件方在事先向發送方發出書面通知時規定的其他地址或提請其他人注意的地址.本協議下的任何通知在以這種方式交付、發送或郵寄時應被視為已發出。
12. 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或任何其他司法管轄區的任何行動，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行就好像這種無效、非法或不可執行的司法管轄權一樣此處從未載有規定。
13.完成協議。本協議、此處明確提及的那些文件以及本協議中其他甚至日期的文件體現了雙方之間的完整協議和諒解，取代和優先於雙方或雙方先前可能以任何方式與本協議主題有關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。
14. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。
15. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署（包括通過傳真方式），每份協議均被視為原件，所有協議共同構成同一個協議。
16.繼任者和受讓人。本協議將對公司和公司的任何繼任者具有約束力並對其有利，包括但不限於通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購公司全部或基本全部業務或資產的任何個人（此後該繼任者應被視為本協議中的 “公司”），但除本協議外，不得以其他方式轉讓、轉讓或委託母公司或其任何子公司。本協議將保障高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人和受遺贈人的利益並可由其執行，但除此之外不得由高管轉讓、轉讓或委託。本協議屬於個人性質，除非本第 16 節另有明確規定，否則未經另一方同意，本協議任何一方均不得轉讓、轉讓或委託本協議或本協議項下的任何權利或義務。
17. 法律選擇。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有議題和問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不使可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。
18.修訂和豁免。只有經公司事先書面同意（經董事會批准或批准），才能修改或免除本協議的條款
董事會薪酬委員會（視情況而定）和高管，本協議任何一方在執行或行使本協議任何條款（包括但不限於公司有理由終止僱傭期的權利，或者除非本協議另有規定，否則高管有正當理由終止僱傭協議的權利）不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不得被視為本協議的有效性、約束力或可執行性對本條款任何條款的默示放棄協議。
19.保險。公司可以自行決定以自己的名義和為自己的利益向Executive申請和購買任何可取的金額或金額的人壽和/或傷殘保險。行政部門同意在任何體檢或其他檢查中進行合作，提供任何信息，簽署和交付獲得和構成此類保險所需的任何申請或其他書面文書。
20.税務事項；《守則》第 409A 條。
(a) 公司及其各自的子公司有權從公司或其任何子公司欠高管的任何款項中扣除或預扣任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税（“税款”），這些款項涉及公司或其任何子公司或高管在母公司的所有權權益（包括但不限於工資、獎金、股息、收據或行使股票期權和/或收取或授予限制性期權公平）。如果公司或其任何子公司未進行此類扣除或預扣税，則高管應向公司及其子公司賠償就任何此類税款支付的任何款項，以及（如果未預扣是按照高管的書面指示）支付的任何利息、罰款和相關費用。公司不就本協議提供的任何付款或福利向高管保證任何特定的税收結果。
(b) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“該法典第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。在任何情況下，公司、母公司或其任何子公司均不負責《守則》第 409A 條可能對高管徵收的任何額外税收、利息或罰款，或因未能遵守《守則》第 409A 條而產生的損害賠償。
(c) 就本協議中規定在解僱時或解僱後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將解僱視為已發生解僱，除非解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似條款均指 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則對於因 “離職” 而應支付的任何款項或任何福利而言，不得支付或提供此類款項或福利直到六個月期限到期後的第一個工作日 (1) 中較早的日期在《刑法》第409A條所要求的範圍內，從行政人員 “離職” 之日起算，以及行政人員去世之日計算。上述延遲期到期後，根據本第 19 (c) 條延遲的所有付款和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應支付或報銷給
高管一次性支付以及根據本協議到期的任何剩餘款項和福利應按照本協議為他們規定的正常付款日期支付或提供。
(d) 如果就《守則》第 409A 條而言，本協議下的報銷或其他實物福利構成 “不合格的遞延補償”，(1) 本協議下的所有此類費用或其他補償應在行政部門發生此類費用的應納税年度的最後一天或之前支付；(2) 獲得此類報銷或實物福利的任何權利均不得進行清算或交換另一項福利；以及 (3) 無此類報銷、符合報銷條件的費用或實物在任何應納税年度提供的福利應以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。
(e) 就《守則》第 409A 條而言，高管根據本協議收取任何款項的權利應被視為獲得一系列單獨和不同款項的權利。
(f) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但除非《守則》第 409A 條另有允許，否則在本協議項下構成 “不合格遞延補償” 的任何款項在任何情況下均不得用任何其他金額抵消。
21. 豁免陪審團審判。作為本協議各方簽訂本協議（在有機會與律師磋商之後）的特別討價還價的誘因，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所設想的事項有關或以任何方式產生的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。
22. 企業機會。在僱傭期內，高管應向董事會提交所有向高管提供或高管在僱傭期內得知的與設計、製造、營銷或銷售與母公司或其子公司或關聯公司設計、製造、營銷或銷售的產品或服務相競爭的產品或服務的業務（“企業機會”）有關的所有商業、商業和投資機會或提議（“企業機會”）。在僱傭期內，除非獲得董事會的批准，否則高管不得代表高管自己直接或間接接受或尋求任何企業機會。
23. 行政部門的合作。在僱傭期內及之後，高管應根據母公司或任何子公司的合理要求，在任何內部調查或行政、監管或司法程序中與母公司及其子公司合理合作（包括但不限於母公司或其子公司根據母公司或任何子公司要求提供真實和準確的證詞，無需送達傳票或其他法律程序），高管應合理地與母公司及其子公司合作，自願向母公司及其子公司提供所有相關信息，並將高管掌握或可能掌握的所有相關文件移交給母公司及其子公司，所有文件的時間和時間表都與高管的其他允許的活動和承諾合理一致）。如果母公司或任何子公司根據本第 23 條要求高管合作，母公司應向高管支付董事會或薪酬委員會合理確定的每日津貼，並在提交收據時向高管報銷與此相關的合理費用（包括住宿和膳食）。
24. 不貶低。高管同意，除非法律要求，否則不直接或間接、公開或私下發表、發佈或徵集有關母公司或其關聯公司或其各自前任和現任董事、高級管理人員或僱員的任何貶低性陳述、評論、公告或言論，或鼓勵他人發表、發佈或徵集任何貶低性陳述、評論、公告或言論。除非法律要求，否則母公司及其關聯公司同意，除非法律要求，否則不直接或間接、公開或私下發表、發佈或招攬或鼓勵他人發表、發佈或徵集任何關於高管或她在公司或其任何子公司工作的貶低聲明、評論、公告或言論。
25. 致謝。高管承認他有機會就本協議與律師協商。
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為此，本協議雙方自上述生效日期起執行了本協議，以昭信守。
森薩塔科技股份有限公司
/s/ 傑夫·科特
傑夫·科特
首席執行官兼總裁
行政的
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Lynne Caljouw
執行副總裁，
首席行政官