cnm-202305150001856525假的DEF 14A00018565252022-01-312023-01-29iso421:USD00018565252021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期權和RSUS成員的價值2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：股票期權和RSUS成員的價值2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期權和RSUS成員的價值2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：股票期權和RSUS成員的價值2021-02-012022-01-300001856525CNM：未投資股票期權和RSUS獲贈成員的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：未投資股票期權和RSUS獲贈成員的年終公允價值2022-01-312023-01-290001856525CNM：未投資股票期權和RSUS獲贈成員的年終公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：未投資股票期權和RSUS獲贈成員的年終公允價值2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值同比差異會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值同比差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值同比差異會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的 Unvested Awards 的年終公允價值同比差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：上一年度授予的獎勵的上一年度公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值差異會員2022-01-312023-01-290001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：上一年度授予的獎勵的上一年度公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值差異會員2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：上一年度授予的獎勵的上一年度公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值差異會員2021-02-012022-01-300001856525ECD：NonpeoneOmemerCNM：上一年度授予的獎勵的上一年度公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值差異會員2021-02-012022-01-300001856525CNM: 總調整成員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525CNM: 總調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525CNM: 總調整成員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525CNM: 總調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-30000185652542022-01-312023-01-29000185652512022-01-312023-01-29000185652522022-01-312023-01-29000185652532022-01-312023-01-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
___________________________________
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☒ | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Core & Main, Inc.
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
1830 密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院 63146
2023年5月16日
親愛的股東：
我很高興邀請您參加將於2023年6月28日上午 9:00（中部時間）虛擬舉行的Core & Main, Inc.（“Core & Main” 或 “公司”）的年度股東大會及其任何休會或延期。年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023參加，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。截至2023年5月1日營業結束時，我們已發行普通股的所有持有人都有權在會議上投票。要參加年會，您需要代理卡上的控制號碼或代理材料隨附的説明。
隨附的會議通知和委託書包含有關即將舉行的會議的重要信息，包括一般信息、會議將要採取的業務描述以及會議使用的投票程序。
你的投票很重要。無論您計劃參加年會，我們都鼓勵您使用隨附的委託書中描述的投票方法之一提交代理或投票指令，以便您的股票可以派代表參加會議。如果您願意，通過以下任何一種方法提交代理或投票指示都不會影響您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
我們鼓勵您完整閲讀我們的委託書和2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月29日的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）。我們重視聽取股東的意見並與他們互動。感謝您對Core＆Main的持續支持，我們期待着2023年年會的到來。
真誠地，
詹姆斯·伯格斯
董事會主席
2023年年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 日期和時間： | 2023 年 6 月 28 日，星期三，美國中部時間上午 9:00。 |
| 地點： | 通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 |
| 記錄日期： | 2023 年 5 月 1 日。 |
| 誰可以投票： | 截至2023年5月1日營業結束時，A類普通股和B類普通股的持有人有權在2023年年度股東大會（“年會”）上每股獲得一票。 |
| 業務項目： | 1. | 選舉四名董事加入我們的董事會（“董事會”），每人擔任二類董事，任期三年，到2026年舉行的年度股東大會或該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，但可以提前辭職或被免職； |
| 2. | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 進行諮詢投票，批准指定執行官（“NEO”）的薪酬；以及 |
| 4. | 處理年會之前可能發生的任何其他事務。 |
| 隨附的委託書和我們截至2023年1月29日的財年向股東提交的年度報告（“年度報告”）的副本可在www.proxyvote.com上免費獲取。 |
| 如果您計劃參加年會，請參閲委託書第 2 頁開頭的説明。將沒有可供股東出席的實際地點。股東只有登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 才能參與。 |
| 年會材料： | 代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）將於 2023 年 5 月 16 日左右首次郵寄給股東。 |
| 郵寄日期： | 2023 年 5 月 16 日。 |
在我們的年會上，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和年度報告，以及如何通過互聯網進行投票。互聯網可用性通知還提供了有關股東選擇如何免費獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們的代理材料的電子交付將大大降低我們的印刷和郵寄成本以及代理材料流通對環境的影響。
互聯網可用性通知還將提供年會的日期、時間和地點；有待在會議上採取行動的事項以及董事會就每個事項提出的建議；免費電話、電子郵件地址和網站，股東可以在該網站上索取委託書的紙質或電子郵件副本；我們給股東的年度報告；與年會相關的委託書；以及有關如何參加虛擬會議和投票的信息。
關於將於2023年6月28日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股東大會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲，可以使用每張代理卡上的控制號碼進行訪問。
根據董事會的命令
馬克·惠滕伯格
祕書
密蘇裏州聖路易斯
2023年5月16日
目錄 | | | | | |
有關 CORE & MAIN, INC. 2023 年年會的一般信息 | 2 |
2023 年年會信息 | 2 |
| 業務項目 | 2 |
| 結構；股票類別 | 2 |
| 公司業績 | 3 |
| 公司治理要點 | 4 |
| 提案 | 5 |
| 提案 1 — 董事選舉 | 5 |
| 提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 5 |
| 提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | 5 |
| 問題和答案 | 6 |
| 董事、執行官和公司治理 | 12 |
| 董事會 | 12 |
| 導演提名人 | 13 |
| 常任董事 | 14 |
| 執行官員 | 16 |
| 董事會領導結構 | 17 |
| 受控公司 | 17 |
| 董事會委員會 | 18 |
| 甄選導演候選人 | 19 |
| 我們的非管理層董事的執行會議 | 20 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 21 |
| 公司治理準則、委員會章程和行為準則和財務道德 | 21 |
| 與我們的董事會溝通 | 21 |
| 股票所有權準則 | 22 |
| 某些關係和關聯方交易 | 23 |
| 關聯人交易的政策與程序 | 23 |
| 某些受益所有人和管理層的證券所有權 | 28 |
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 31 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 31 |
| 董事和高管薪酬 | 32 |
| 薪酬委員會報告 | 45 |
| 薪酬與績效 | 46 |
| 首席執行官薪酬比率 | 48 |
| 審計事項 | 49 |
| 審計委員會的報告 | 49 |
| 主要會計師事務所費用 | 50 |
| 提案 1 — 選舉董事 | 51 |
| 導演提名人 | 51 |
| 提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 52 |
| 提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | 53 |
| 向股東提供的其他信息 | 54 |
| 徵集代理人 | 54 |
2024年年會股東提案或股東提名董事 | 54 |
2022 年向股東提交的年度報告 | 54 |
| 其他業務 | 54 |
| 家庭持有 | 54 |
| 非公認會計準則對賬 | 55 |
有關 CORE & MAIN, INC. 2023 年年會的一般信息
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。
年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問來參加 www.virtualshareholdermeeting.com/.
2023 年年會信息
| | | | | | | | |
| 日期： | | 2023年6月28日星期三 |
| 時間： | | 中部時間上午 9:00 |
| 存取 | | 通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023。要虛擬地參加年會，您需要代理卡上的控制號碼或代理材料隨附的説明。 |
| 記錄日期： | | 2023年5月1日 |
業務項目
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事會投票建議 | | 頁面參考（瞭解更多信息） |
| 1. | 選出四名董事加入我們的董事會，每人擔任二類董事，任期三年，到2026年年度股東大會時屆滿 | | 對所有人來説 | | 51 |
| 2. | 批准對截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命 | | 為了 | | 52 |
| 3. | 進行諮詢投票以批准 NEO 補償 | | 為了 | | 53 |
結構；股票類別
Core & Main 於 2021 年 4 月 9 日根據特拉華州法律註冊成立。2021 年 7 月 27 日，我們完成了 A 類普通股的首次公開募股（“IPO”）。該股票於2021年7月23日開始在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CNM”。在首次公開募股方面，我們完成了一系列重組交易，以實施 “Up-C” 資本結構，此處稱為 “重組交易”，並在我們經審計的合併財務報表附註1中進一步進行了描述，該附註1包含在我們的2022年表格10-K中。由於重組交易和首次公開募股，Core & Main是一家控股公司，其主要重大資產是Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的直接和間接控股所有權。由於我們在Holdings擁有多數經濟權益，而且我們是Holdings的普通合夥人，因此我們運營和控制控股的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司開展業務，包括佛羅裏達有限合夥企業（“Opco”）Core & Main LP。
我們有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。每股A類普通股和B類普通股的持有人有權就向股東提出的所有事項進行一次投票。B類普通股的股票沒有經濟權利。B類普通股的所有權使持有人有權根據截至2021年7月22日由Core & Main、Holdings和經修訂的控股有限合夥權益（“合夥權益”）持有人之間的交易協議條款（“交易所協議”）將其合夥權益以及相應數量的B類普通股的退回交換為我們的A類普通股在一對一的基礎上，或者在我們大多數無私成員的選舉中董事會，對於大量同時進行的公開募股或私募出售（基於我們在此類公開發行或私募中出售的A類普通股的價格）產生的現金，扣除每筆合夥權益交易的任何承銷折扣和佣金，但須遵守股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣常轉換率調整。《交易所協議》還規定，在任何此類交易中，只要控股公司自重組交易和我們的首次公開募股完成以來向適用的持續有限合夥人（定義見 “某些關係和關聯方交易”）分配的比例小於或大於向我們分配的分配，則按比例分配的A類普通股數量或向此類持續有限合夥人支付的現金將按比例分配給該持續有限合夥人進行調整以考慮到可分配給合夥權益和B類普通股的此類差異金額，但須視此類交易而定。
公司業績
我們 2022 財年的財務亮點（與截至 2022 年 1 月 30 日的財年（“2021 財年”）相比）包括：
•淨銷售額增長了32.9％，達到66.51億美元
•毛利率增長了140個基點至27.0％
•淨收入增長了158.2％，達到5.81億美元
•調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）增長了54.8％，達到9.35億美元
•調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）利潤率增長了200個基點至14.1％
•截至2023年1月29日，淨負債槓桿率（非公認會計準則）為1.4倍，而截至2022年1月30日為2.5倍
截至2023年1月29日的財年（“2022財年”）的淨銷售額增加了16.47億美元，增長了32.9％，達到66.51億美元，而2021財年為50.04億美元。淨銷售額的增長主要歸因於銷售價格的上漲、銷量增長和收購，銷售價格的上漲約佔淨銷售增長的四分之三。銷量增長是由市場銷量增長和份額增長推動的，部分原因是在材料短缺時期優先獲得產品，這有助於推動所有產品線的增長以及我們銷售計劃的執行。
毛利率增長了140個基點至27.0％。毛利佔淨銷售額百分比的總體增長主要歸因於宣佈提價之前的戰略庫存投資、有利的定價環境、毛利率計劃的執行和增量收購。
2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了3.31億美元，增幅為54.8％，達到9.35億美元，而2021財年為6.04億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要歸因於淨銷售額的增加、毛利率的提高以及利用我們的成本結構來增加淨銷售額。
經營活動提供的淨現金增加了4.32億美元，達到4.01億美元。運營現金流的改善主要是由營業收入增加、2022財年產品交貨時間更可預測導致的營運資本投資減少以及現金利息支付減少所推動的。由於所得税準備金前收入增加，納税額增加，部分抵消了這些因素。
除了提供根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績外，我們還提供調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債槓桿率，這些都是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的更多信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬，包含在本委託書第55頁開始的 “非公認會計準則對賬” 標題下，以及我們的2022年表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標” 標題下。
公司治理要點
| | | | | |
| 董事會獨立性 | •根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條的定義，我們的12名董事中有7名是獨立的。在我們的董事提名人中，阿米爾塔林加姆女士、金布拉夫先生和紐曼女士是獨立董事。 |
| 董事會監督 | •董事會定期將大量時間用於公司的戰略優先事項，重點評估公司迄今為止的進展以及短期和長期的戰略舉措和風險。董事會認為，儘管短期業績很重要，但應在公司長期目標的背景下進行評估。 |
| 董事會年度評估 | •董事會和每個董事會委員會每年對其小組的有效性進行評估。 |
| 董事會更新和多元化 | •我們認為，我們的多元化和包容性努力對於我們人才戰略的成功至關重要。我們的董事會有三位女性董事和兩名來自不同背景的董事。第 12-16 頁提供了有關我們董事的其他資格、經驗和其他信息。 |
| 股東外聯活動 | •公司管理層與我們的主要機構投資者進行了廣泛的對話。在這些活動中交流的見解、經驗和想法使公司和董事會都受益匪淺。我們承諾將來繼續與股東進行這種對話。 |
| 股票所有權準則 | •我們的首席執行官、擔任第 16 條官員的其他執行官和非僱員董事會成員（統稱為 “受保人員”）受我們的股票所有權準則的約束。每位受保人都必須持有公司的最低股權，該股權按受保人基本工資或年度現金剩餘額的倍數確定（如適用），然後轉換為固定數量的普通股。我們的首席執行官必須保持相當於其基本工資六倍的股票所有權。每位第16條官員必須保持相當於其基本工資三倍的股票所有權。董事會的每位非僱員成員必須保持相當於其年度現金剩餘額五倍的股票所有權。目前，所有受保人員都符合股票所有權準則。為了確定所有權水平，根據經修訂和重述的Core & Main Holdings LP股權激勵計劃（“首次公開募股前計劃”）授予的Core & Main Management Feeder, LLC（“Management Feeder”）的普通單位被視為直接持有的股份。 |
| 補償回扣 | •如果我們的財務業績得到重大重報，在某些情況下，董事會可能能夠收回向受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束的執行官發放的現金激勵獎金和股權獎勵。2023 年 2 月，針對美國證券交易委員會最近制定的規則，紐約證券交易所提議修改其上市標準，要求證券在紐約證券交易所上市的發行人（包括本公司）實施回扣政策，要求在需要重報會計時收回某些激勵性薪酬。紐約證券交易所上市標準的擬議變更將在美國證券交易委員會批准之日生效，該修改將不遲於2023年11月28日生效。我們將根據需要修改我們的回扣和沒收政策，以符合美國證券交易委員會批准的最終紐約證券交易所上市標準。 |
| 不進行套期保值、質押或賣空 | •我們不允許我們的董事、執行官或合夥人對我們的證券進行套期保值、質押或賣空。 |
| 會議出席情況 | •除了於 2022 年 9 月加入董事會的巴克先生之外，我們的每位董事出席了他（她）在 2022 財年擔任的董事會會議和委員會會議總數的 75% 或以上。 |
| 可持續性 | •我們的內部指導委員會負責推動我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措，包括繼續致力於可持續發展，併成立一個由來自公司各個領域的人員組成的內部 ESG 大使委員會。 |
提案
提案 1 — 董事選舉
普通的
董事會要求您批准董事會推薦的四名被提名人為第二類董事（“提案 1”）。我們的董事會已提名Bhavani Amirthalingam、Orvin T. Kimbrough、Margaret M. Newman和Ian A. Rorick擔任二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格，但可能會提前辭職或被免職。被提名為代理人的人將投票選舉巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、奧爾文·T·金布拉夫、瑪格麗特·紐曼和伊恩·A·羅裏克，除非股東表示應扣留他或她的股份。有關每位董事提名人的更多信息，請參閲下面標題為 “董事提名人” 的部分。
如果任何二類董事候選人在年會期間無法出任或拒絕擔任董事，則被提名為代理人的人員將酌情投票給本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。目前，所有被提名人均擔任董事，我們預計被提名人不會缺席或拒絕任職。
導演提名人
根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），被提名人必須獲得至少多數票的贊成票才能當選為董事，被提名人親自出席、以電子方式或代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票。因此，獲得 “贊成” 票最多的四名被提名人將當選（包括親自投票、電子選票或代理人投票）。沒有累積投票。被扣留的投票和經紀人不投票（如下所述）不會對提案 1 產生任何影響。投票選出的代理人人數不能超過被提名人的人數。被提名者如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 自導演以來 | | 董事會委員會 | | 獨立 |
| Bhavani Amirthalingam | | 47 | | 2022 | | 審計 | | ✓ |
| 奧爾文 T. Kimbrough | | 48 | | 2021 | | 審計；提名和治理 | | ✓ |
| 瑪格麗特·紐曼 | | 54 | | 2021 | | 薪酬（主席） | | ✓ |
| 伊恩·A·羅瑞克 | | 35 | | 2021 | | - | | - |
從第 12 頁開始提供有關四位董事候選人以及將在年會後繼續任職的現任董事會成員的更多資格、經驗和其他信息。
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會要求您批准其任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）在截至2024年1月28日的財年（“2023財年”）（“提案2”）中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第49頁開頭的 “審計事項” 和第52頁上的 “提案2——批准獨立註冊會計師事務所的任命”。
提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票
董事會要求你投票批准我們的 NeO 的薪酬，通常被稱為 “按工同酬” 的諮詢投票（“提案 3”）。正如根據《交易法》第14A條在本委託書中披露的那樣，對提案3的諮詢投票使我們的股東有機會就我們的新股東的薪酬發表看法。儘管對提案3的諮詢投票對我們沒有約束力，但薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
正如 “董事和高管薪酬” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬的核心目標是使我們能夠吸引、激勵和留住人才。我們認為，我們的高管薪酬符合績效薪酬原則，並使新股東的長期利益與股東的長期利益保持一致。請閲讀第32頁開頭的薪酬討論與分析，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括有關我們的NeoS 2022財年薪酬的信息。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第53頁上的 “提案3——批准指定執行官薪酬的諮詢投票”。
2024 年年會
根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2024年1月17日之前收到提交的納入2024年年度股東大會委託書的股東提案。有關更多信息，請參閲本委託聲明的第 54 頁。
問題和答案
我為什麼會收到這些代理材料？
隨附的代理材料之所以提供給你，是因為公司正在徵求你的代理人在年會上對你的公司普通股進行投票。本委託書描述了我們希望您在年會上投票表決的問題。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您可以做出明智的決定。
“代理材料” 包括年會的互聯網可用性通知和委託書、我們的年度報告和年會的代理卡。公司已通過互聯網向您提供了這些代理材料，或者根據您的要求，已通過郵件向您交付了這些材料的印刷版本，因為您在2023年5月1日記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有公司普通股。
當你通過互聯網、電話或簽署並歸還代理卡進行投票時，你指定 Mark G. Whittenburg 和 Stephen O. LecLair 作為年會的代表，擁有完全的替代權。他們將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票，或者，如果代理卡上未列出的問題有待表決，則根據他們的最佳判斷和適用法律的允許。這樣，無論您是否以虛擬方式參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網或電話提前投票，或者如果您通過郵寄方式收到代理卡，請簽署並歸還代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，則無需退還代理卡。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們相信，僅限虛擬的年會將使我們的更多股東有機會參加和積極參與年會，同時降低公司的成本。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是關於代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，公司已選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股東發送互聯網可用性通知。所有股東都可以在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取印刷副本的説明可在互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少其年會對環境的影響，降低公司實際印刷和郵寄材料的成本。
誰有權投票？
截至記錄日營業結束時，A類普通股和B類普通股作為單一類別的持有人有權在年會上投票。根據特拉華州法律，從2023年6月18日開始，有權在年會上投票的股東名單可供審查，請致電1-314-995-9116致電公司並要求時間查看該名單。
每股普通股有權獲得多少票？
截至記錄日期，有：
•165,811,917 股 A 類已發行普通股；以及
•已發行65,276,379股B類普通股。
A類普通股和B類普通股的每股持有人有權就向股東提出的所有事項進行一次投票。截至記錄日，A類普通股的持有人持有已發行投票權總額的71.8％，B類普通股的持有人持有已發行投票權總額的28.2％。
我該如何投票？
表決程序如下：
•登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會期間在線投票，使用代理卡進行代理投票，通過電話通過代理人投票或通過互聯網通過代理進行投票。即使你不打算參加年會，我們也敦促你通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並投票。您在年會期間投的票將取代您之前可能提交的任何投票。
•通過互聯網投票。要在年會期間投票，請按照 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 上發佈的説明進行投票。登記在冊的股東可以在年會之前通過互聯網通過互聯網提交代理人，方法是訪問www.proxyvote.com並按照互聯網可用性通知中的説明進行操作，或者如果要求代理材料的印刷副本，則按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站進行投票。請查看您的投票説明表，瞭解互聯網投票的可用性。
•通過電話投票。登記在冊的股東可以按照《互聯網可用性通知》中的説明，或者，如果需要代理材料的印刷副本，則可以按照印刷代理卡上的説明使用任何電話提交代理人。大多數受益所有人可以通過撥打經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼使用任何電話進行投票。
•通過郵件投票。登記在冊的股東可以通過郵寄方式提交代理人，申請打印的代理卡，填寫、簽名和註明日期，然後將其郵寄到印刷代理材料所附的預先註明地址的信封中。受益所有人可以通過填寫、簽署所提供的投票指示表並註明日期，然後將其郵寄到投票指示表所附的預先填好地址的信封中進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您退回了簽名的代理卡，但沒有註明您的投票偏好，則代理卡中列出的人員將按照董事會的建議對該代理人代表的股票進行投票。如果你是受益所有人，你交回了簽署的投票指示表，但沒有表明你的投票偏好，請參閲 “如果我通過經紀人以街名持有股票，經紀人能否為我的股票投票？”關於您的經紀人、銀行或其他登記持有人是否可以對您的非指示股票進行投票。
•受益所有人。如果您是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照該通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間投票，您必須從經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得有效的代理人。請按照這些代理材料中的説明進行操作，或聯繫您的經紀人、受託人或其他被提名人索取代理表。
登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？
•登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。
•以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街名持有的股票的實益所有者。持有您賬户的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權指示持有您賬户的組織如何對您在賬户中持有的股份進行投票。
如果我在退回代理後改變主意怎麼辦？
在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。註冊股東可以通過以下方式做到這一點：
•向密蘇裏州聖路易斯市克雷格公園法院 1830 號 63146 發出書面通知，日期晚於委託書，説明委託書已被撤銷，收件人：祕書；
•在年會投票之前，通過郵件、電話或互聯網提交有關相同股份的晚期委託書；或
•虛擬出席年會並投票。
出席年會本身並不會撤銷代理人。如果您通過銀行或經紀人持有股票，請參閲您的投票指示表或銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解如何撤銷代理和更改投票。
舉行年會需要多少票？
有權投票的A類普通股和B類普通股合併後的多數投票權在年會上親自出席、以電子方式或由代理人代表出席即構成法定人數。必須有法定人數才能在年會上開展業務。
我在對哪些項目進行投票？
您被要求就三個項目進行投票：（i）選舉由董事會提名並在本委託書中提名的四名董事擔任二類董事，任期三年，到2026年年度股東大會上屆滿；（ii）批准任命普華永道為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所；（iii）進行諮詢投票，批准NEO薪酬。
此外，出席年會的股東和代理人將處理年會之前可能發生的任何其他業務。董事會目前不知道年會上將開展任何其他業務。不授予任何累積投票權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。
董事會如何建議我投票？
董事會建議你投票：
•對於四位董事提名人中的每位候選人；
•批准任命普華永道為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所；以及
•用於批准近地天體補償。
我如何在董事選舉中投票，被提名人必須獲得多少選票才能當選？
關於提案 1，您可以：
•為四位董事提名人中的每一位投票；
•投票支持一名或多名董事候選人，並拒絕對其他一名或多名董事候選人進行投票；或
•不對所有董事提名人進行投票。
我們的章程規定，董事候選人必須獲得至少多數選票的贊成票。這意味着獲得最多 “贊成” 票（在親自投票、電子方式或代理人投票中）的四名被提名參加董事會選舉的個人將當選。
我該如何投票支持提案 2，該提案必須獲得多少票才能通過？
關於提案 2，您可以：
•投票贊成普華永道的批准；
•投票反對批准普華永道；或
•對該提案投棄權票。
要獲得通過，該提案必須獲得公司已發行普通股多數表決權的贊成票，他們親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票。棄權與投票 “反對” 提案2具有同等效力。經紀人不投票不會對提案2產生任何影響，因為提案2是 “例行公事”，允許經紀商在沒有受益所有者指示的情況下對他們持有的股票進行投票。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家公司。
我該如何對提案3進行投票，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的近地天體的高管薪酬，該提案必須獲得多少票才能通過？
關於提案 3，您可以：
•在諮詢的基礎上投票贊成批准近地天體補償；
•在諮詢的基礎上投票反對批准近地天體補償；或
•對該提案投棄權票。
對提案3的不具約束力的諮詢投票將由公司已發行普通股的多數投票權決定，他們親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票。棄權與投票 “反對” 提案3具有同等效力。作為諮詢性投票，該提案不具有約束力。鑑於上述情況，我們的董事會和薪酬委員會將在未來為我們的近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。
如果我沒有通過互聯網、電話、簽署和歸還代理卡或在年會期間參加和在線投票，我的股票會被投票嗎？
如果您不通過互聯網、電話、簽署和歸還代理卡或在年會期間參加和在線投票，則您的股票將不會被投票，也不會計入決定年會提交股東審議的事項。
在某些情況下，根據紐約證券交易所管理銀行和經紀商的規定，如果您的股票是通過銀行或經紀人以街名持有的，如果您在年會之前沒有提供投票指示，則您的銀行或經紀人可以對您的股票進行投票。這些情況包括就 “例行事務” 對您的股份進行投票，例如提案2，批准本委託書中所述的我們的獨立註冊會計師事務所的任命。因此，關於提案2，如果您不對股票進行投票，則您的銀行或經紀人可以代表您對您的股票進行投票或不對您的股票進行投票。
根據紐約證券交易所與銀行和經紀商投票有關的規定，其餘提案不被視為例行事項。如果提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股份實益所有者對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀商在年會上的不投票將計入其中，但不會影響年會表決的提案的結果。
我們鼓勵您通過投票給您的代理人來向您的銀行或經紀公司提供指示。此操作可確保您的股票將按照您的意願在會議上進行投票。
每項提案需要多少票才能通過？棄權和非指示股份對提案有何影響？
下表彙總了董事會對每項提案的建議、通過每項提案所需的投票數以及棄權票、經紀商無票或非指示股票（已退還代理卡，但未提供投票説明）對每項提案的影響。
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| 提案編號 | 物品 | 董事會投票建議 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權/拒絕 | 經紀人不投票 |
| 1 | 董事選舉 | 對所有人來説 | 獲得公司已發行普通股至少多數票的四名被提名人親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
| 2 | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 | 公司已發行普通股的大部分投票權親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票 | 算作反對票 | 允許全權投票 |
| 3 | 關於近地物體補償的諮詢投票 | 為了 | 公司已發行普通股的大部分投票權親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票 | 算作反對票 | 沒有效果 |
誰在為這次代理招標付費？
我們正在支付招募代理的費用。我們的董事會成員以及高級職員和員工可以通過郵件、電話、電子郵件或親自尋求代理人。我們不會向董事、高級管理人員或僱員支付任何額外費用，以招攬代理人。我們將根據要求向經紀公司、銀行或代表街道名稱持有者的類似實體報銷他們向街道名稱持有者的客户轉發代理材料和獲得投票指示的費用。
我與另一位股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套代理材料？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則共享相同地址的多位股東只能收到一份年度報告、委託書或互聯網可用性通知（如適用）的副本。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將互聯網可用性通知或代理材料的單獨副本發送給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您想選擇退出住户並在同一個地址收到代理材料的多份副本，請致電 (866) 540-7095 與Broadridge 金融解決方案公司（“Broadridge”）聯繫，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號房屋部Broadridge 11717。共享一個地址且目前正在收到代理材料的多份副本的股東也可以通過相同的電話號碼或地址與Broadridge聯繫，要求交付一份副本。您也可以通過相同的電話號碼或地址聯繫Broadridge，索取代理材料的額外副本。以經紀公司或銀行的名義註冊股票的股東可以聯繫其經紀公司或銀行，索取有關家庭持股的信息。
我需要做什麼才能虛擬地參加年會？
你需要前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/cnm2023 輸入代理卡上的控制號碼或按照代理材料附帶的説明進行操作。我們建議您在會議開始前至少 30 分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。只有我們的股東和持有股東代理人的人員才能參加年會。
儘管這將是一次僅限虛擬的會議，但公司希望向股東保證，其承諾確保年會為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，包括向董事會和管理層提問的能力。為了支持這些工作，公司將：
•允許年會與會者在會議前 30 分鐘於美國中部時間 2023 年 6 月 28 日上午 8:30 開始登錄年會；
•允許參與的股東在年會期間通過網絡直播在會議網站上提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間得到解答，但有時間限制。如可在會議網站上查閲的行為守則所述，可以在年會網站上提供的欄目中提交問題；
•年會結束後，儘快在公司投資者關係網站上發佈對年會期間因時間限制而未得到解答的與會議事項相關的問題的答覆；
•使參與的登記股東能夠在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票或撤銷其先前的投票。如果股東使用代理卡上的控制號碼，則股東是受益所有者但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票；以及
•讓技術人員在會議開始前 30 分鐘開始做好準備，以幫助參與的股東解決他們在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果參與的股東在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，他們可以撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
提醒股東，他們可以使用代理卡上包含的控制號碼或代理材料隨附的説明在www.virtualshareHoldermeeting.com/CNM2023上訪問虛擬年會。
公司歡迎所有股東加入並參加年會。無論您是否計劃參加，我們都敦促您在年會之前通過年會代理材料中描述的方法之一進行投票並提交代理人。
如果公司在年會期間遇到技術困難怎麼辦？
如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術難度更長）。在任何情況下，我們都會立即通過 www.virtualshareholdermeeting.com/CNM2023 和 https://ir.coreandmain.com 將決定通知股東。如果您在訪問年會或在年會期間提問時遇到技術問題，則將在虛擬年會網站的登錄頁面上提供支持熱線。
董事、執行官和公司治理
以下各節概述了我們的公司治理結構和流程。除其他主題外，我們還描述了我們如何選擇董事、如何考慮董事的獨立性以及董事會運營的關鍵方面。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的章程規定，我們的董事會應由不少於三名董事組成，確切人數由董事會確定。我們的董事會已將目前的董事人數定為12人。我們經修訂和重訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）將董事會分為三類，人數儘可能相等，每位董事的任期錯開三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的董事。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她先前去世、辭職或被免職為止。授權的董事人數可根據董事會的決議進行變更。董事會的空缺可以通過董事會的決議填補。
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| 導演 | | 年齡 | | 位置 | | 自導演以來 |
| 任期將於 2025 年年會屆滿的 I 類董事 | | |
| 詹姆斯·G·伯格斯 | | 75 | | 董事會主席 | | 2021 |
| 丹尼斯·吉普森 | | 69 | | 導演 | | 2021 |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 54 | | 董事、首席執行官 | | 2021 |
| 內森·K·斯利珀 | | 49 | | 導演 | | 2021 |
| 任期將於 2023 年年會屆滿的 II 類董事 | | |
| Bhavani Amirthalingam | | 47 | | 導演 | | 2022 |
| 奧爾文 T. Kimbrough | | 48 | | 導演 | | 2021 |
| 瑪格麗特·紐曼 | | 54 | | 導演 | | 2021 |
| 伊恩·A·羅瑞克 | | 35 | | 導演 | | 2021 |
| 任期將於 2024 年年會屆滿的 III 類董事 | | |
| 羅伯特·巴克 | | 54 | | 導演 | | 2022 |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉諾 | | 71 | | 導演 | | 2021 |
| 凱瑟琳·馬紮雷拉 | | 63 | | 導演 | | 2021 |
| 喬納森·L·茲雷比克 | | 43 | | 導演 | | 2021 |
因此，董事會要求您選出任期在年會上屆滿的二類董事的四名候選人。參見第 51 頁的 “提案 1-董事選舉”。
由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。
我們和 CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.（“Fund X Advisor”）、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.（“Fund X Waterworks B1”）、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.（“Fund X-A”）和（“Waterworks Holdings LLC”）（統稱為 “CD&R 投資者”）是股東協議（“CD&R 投資者”）的當事方股東協議”），根據該協議，除其他事項外，CD&R投資者有權指定董事會候選人（個人為 “CD&R被指定人”，統稱為 “CD&R被指定人”），但須遵守規定的投票權要求。請參閲 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。
我們的董事會由我們的非執行主席、CD&R 指定人 James G. Berges 先生領導。《股東協議》規定，只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少25％，CD＆R被指定人將擔任我們的董事會主席。
董事會的成員人數可由董事會不時通過的決議確定。在遵守股東協議的前提下，任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事（即使少於法定人數）的贊成票或唯一剩下的董事填補。每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。
對於CD&R被指定人的任何空缺，CD&R Investors有權指定新董事，由當時剩餘在職董事的多數選出。
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所和《交易法》規則和條例的定義，巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、羅伯特·巴克、詹姆斯·卡斯特拉諾、丹尼斯·吉普森、奧文·T·金布拉夫、凱瑟琳·馬紮雷拉和瑪格麗特·紐曼是 “獨立的”。
下文列出了與每位董事的業務經驗、資格、屬性和技能以及董事會和提名與治理委員會為何認為每位董事都是我們董事會的寶貴成員有關的傳記信息以及背景信息。
導演提名人
Bhavani Amirthalingam自 2022 年 4 月起一直是公司的獨立董事會成員。Amirthalingam女士目前擔任Ameren的執行副總裁兼首席客户和技術官，她於2018年3月加入該公司。Amirthalingam 女士還在 2015 年 1 月至 2018 年 2 月期間擔任過施耐德電氣的首席信息官。她之前的經歷包括在環球科技擔任首席信息官兼客户解決方案與創新副總裁的15年。Amirthalingam 女士擁有馬德拉斯大學的計算機科學學士學位和 SP Jain 管理與研究學院的工商管理碩士學位。
Amirthalingam 女士是我們董事會的重要成員，因為她在多家全球製造商、科技公司和公用事業公司擁有豐富的數字戰略和信息安全經驗。
奧爾文 T. Kimbrough自 2021 年 7 月起擔任本公司的獨立董事會成員，並在 2020 年 9 月至 2021 年 7 月期間擔任控股董事會成員。金布拉夫先生自2015年起在中西部銀行中心董事會任職，於2019年成為該公司的首席執行官，自2020年1月起擔任董事會主席。他目前還在 NuSource Financial 的董事會任職。此前，金布拉夫先生曾在2014年至2019年期間擔任大聖路易斯聯合之路的總裁兼首席執行官。Kimbrough 先生擁有密蘇裏哥倫比亞大學社會工作學士學位、密蘇裏哥倫比亞大學理學碩士學位（項目規劃與管理）、密蘇裏大學聖彼得堡分校工商管理碩士學位。路易斯和阿奎那神學研究所的神學碩士學位。
Kimbrough 先生是我們董事會的寶貴成員，因為他在多個行業擁有豐富的經驗以及豐富的董事會經驗。
瑪格麗特·紐曼自2021年7月起擔任公司的獨立董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。自2019年7月以來，紐曼女士一直擔任BrandSafway（CD＆R投資組合公司）的首席人事官。紐曼女士曾在2017年至2019年期間擔任Keurig Dr. Pepper, Inc.的首席人力資源官，並在2007年至2017年期間擔任HD Supply的首席人事官。在HD Supply，紐曼女士幫助指導公司完成了幾項兼併和收購、戰略剝離和首次公開募股。在加入HD Supply之前，紐曼女士曾在Conseco Insurance和Sears Roebuck & Company擔任過重要的人力資源職位。紐曼女士目前擔任Artera Services, LLC（前身為PowerTeam Services, LLC）的董事。紐曼女士擁有Coe College的心理學學士學位和威斯康星大學密爾沃基分校的社會工作碩士學位。
紐曼女士是我們董事會的寶貴成員，因為她擁有豐富的人力資源專業經驗。
伊恩·A·羅瑞克自2021年7月起擔任公司董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。羅裏克先生是 CD&R 的負責人，他於 2012 年加入該公司。在加入CD&R之前，他曾在美國銀行美林證券的投資銀行部工作。Rorick 先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
羅裏克先生在金融和投資領域的經驗為我們的董事會提供了對業務戰略、改善財務業績和我們運營的經濟環境的見解。
常任董事
詹姆斯·G·伯格斯自 2021 年 7 月起擔任公司董事會成員和董事會主席，並在 2017 年 8 月至 2019 年 8 月期間擔任 Opco 的董事會成員，並在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期間擔任控股公司董事會成員。自2006年以來，伯格斯先生一直是Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“CD&R”）的運營合夥人。Berges 先生從 1999 年起擔任艾默生電氣公司的總裁，從 1997 年起擔任艾默生電氣公司的董事，直到 2005 年退休。伯格斯先生曾在Atkore International Group, Inc.、NCI Building Systems, Inc.、Diversey, Inc.和PPG Industries, Inc.的董事會任職，以及Sally Beauty Holdings, Inc.、HD Supply Holdings, Inc.和Hussmann International, Inc.的董事會主席。他擁有聖母大學的電氣工程學士學位。伯格斯先生曾在一家全球製造商擔任領導職務，這為我們的董事會提供了對我們面臨的眾多運營、財務和戰略問題的寶貴見解。
Berges先生在其他上市和私營公司的董事會任職使我們的董事會能夠深入瞭解各個市場中公司目前面臨的挑戰。
羅伯特·M·巴克 自 2022 年 9 月起一直是公司的獨立董事會成員。巴克先生是TopBuild Corp. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。TopBuild Corp. 是北美建築行業隔熱材料和建築材料產品的領先安裝商和專業分銷商。在加入 TopBuild Corp. 之前，巴克先生曾擔任 Masco 公司的集團副總裁，負責安裝和其他服務部門。巴克先生的職業生涯於 1997 年在 Masco 公司的 Liberty Hardware Mfg 開始。Corp.，他在那裏擔任過八年的多個運營領導職務，並在國際運營領域廣泛工作。他於 2005 年出任執行副總裁，並幫助領導了另一家 Masco 公司與 Liberty Hardware Mfg 的合併。Corp. 在 2007 年晉升為總裁辦公室之前。Buck 先生擁有北卡羅來納大學格林斯伯勒分校的信息系統和運營管理學士學位和工商管理碩士學位。
巴克先生是我們董事會的重要成員，因為他在專業分銷和國際運營方面擁有豐富的經驗。
詹姆斯·G·卡斯特拉諾自2021年7月起擔任公司的獨立董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。卡斯特拉諾先生曾在1989年至2004年期間擔任會計師事務所RubinBrown LLP的管理合夥人，並在2004年至2016年期間擔任RubinBrown LLP董事長，並在2002年至2018年期間擔任貝克·蒂利國際的董事長，貝克·蒂利國際是魯賓布朗所屬的全球十大獨立會計師事務所網絡之一。卡斯特拉諾先生目前擔任信託諮詢公司的董事，以及HBM Holdings和Roeslein & Associates的顧問。他以前的經歷包括在2001年至2002年期間擔任美國註冊會計師協會董事會主席。Castellano 先生擁有羅克赫斯特大學會計學士學位。
Castellano先生是我們董事會的寶貴成員，因為他擁有豐富的會計、財務和商業經驗。
丹尼斯·G·吉普森 自2021年7月起擔任公司的獨立董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。吉普森先生在食品分銷和零售行業擁有40多年的經驗，曾在Hussmann International, Inc.和Ingersoll Rand擔任行政領導職務。從2016年到2019年，吉普森先生當選為豐邦大學董事會主席，從2019年到2020年，他還擔任臨時總裁兼首席運營官。他在2020年任期結束時被任命為名譽受託人。在加入豐邦大學之前，吉普森先生在2010年至2017年期間擔任Hussmann International的首席執行官。Gipson 先生擁有聖路易斯瑪麗維爾大學的管理學學士學位和斯坦福大學的行政工商管理碩士學位。
吉普森先生是我們董事會的寶貴成員，因為他在零售和分銷領域擁有豐富的經驗。
斯蒂芬·奧·勒克萊爾自 2021 年 7 月起擔任公司首席執行官和董事會成員，並於 2017 年 9 月至 2021 年 7 月擔任控股董事會成員。此前，他在2014年至2017年期間擔任HD Supply Waterworks的總裁，並在2008年至2012年期間擔任HD Supply Waterworks的首席運營官。2005 年，勒克萊爾先生加入 HD Supply，並在 2007 年至 2008 年期間擔任 HD Supply 木材和建築材料總裁。他之前的經歷還包括在通用電氣公司（“GE”）工作了15年，擔任過各種職務，責任不斷增加，包括通用電氣設備服務部的營銷和產品管理高級副總裁以及通用電氣設備零售業務發展負責人。LecLair 先生是 AAON Inc. 董事會的獨立董事。LecLair 先生擁有聯合學院機械工程學士學位和路易斯維爾大學工商管理碩士學位。
勒克萊爾先生是我們董事會的寶貴成員，因為他在行業領域擁有豐富的經驗，對我們的日常業務和運營有深刻的瞭解。
凱瑟琳·馬紮雷拉自 2021 年 7 月起擔任公司的獨立董事會成員，並在 2019 年 1 月至 2019 年 8 月期間擔任 Opco 的董事會成員，並在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期間擔任控股公司董事會成員。Mazzarella女士自2012年起擔任Graybar的總裁兼首席執行官，Graybar是員工持有的財富500強電氣、通信和數據網絡產品分銷商，自2013年起擔任Graybar董事長。除了在Graybar任職外，馬紮雷拉女士還擔任信諾公司和廢物管理公司的董事。馬紮雷拉女士曾擔任Express Scripts Holding Co. 的董事和聖路易斯聯邦儲備銀行的董事長。Mazzarella 女士擁有國立路易斯大學行為科學學士學位和韋伯斯特大學工商管理碩士學位。
Mazzarella女士是我們董事會的寶貴成員，因為她在工業和分銷行業擁有豐富的經驗，以及她擔任其他上市公司董事的經驗。
內森·K·斯利珀自2021年7月起擔任公司董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。Sleeper 先生在 CD&R 工作了 21 年，截至 2020 年 1 月，他是 CD&R 的首席執行官。Sleeper 先生在 CD&R 的投資委員會任職，並擔任 CD&R 執行委員會主席。在 2000 年加入 CD&R 之前，他曾在高盛公司的投資銀行部門工作。有限責任公司和投資公司老虎管理公司 Sleeper 先生目前還擔任 Beacon Roofing Supply, Inc.、Brand Industrial Holdings, Inc.（前身為 NCI Building Systems, Inc.）、Artera Services（前身為 PowerTeam Services, LLC）、CD&R Hydra Buyer, Inc.（SunSource Holdings, Inc.的母公司）、Cornerstone Building Brands, Inc.（前身為 NCI Building SCap Supply 控股有限責任公司Sleeper 先生曾擔任 Atkore International Group, Inc.、CHC Group Ltd.、Culligan Ltd、Hussmann Holdings, Inc.、Hurtz Group, Inc.、Hussmann International, Inc.、Ply Gem Parent, LLC、Roofing Supply Group, LLC、美國食品公司和威爾森納特國際控股有限責任公司的Sleeper 先生擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
Sleeper先生在金融和投資領域的豐富經驗為我們的董事會帶來了有關業務戰略和改善財務業績領域的重要見解。
喬納森·L·茲雷比克自2021年7月起擔任公司董事會成員，並在2017年8月至2019年8月期間擔任Opco的董事會成員，在2019年8月至2021年7月期間擔任控股公司董事會成員。Zrebiec 先生是 CD&R 的合夥人，他於 2004 年加入該公司。在加入 CD&R 之前，他曾在高盛公司工作。投資銀行部有限責任公司。茲雷比克先生目前還擔任CD&R Hydra Buyer, Inc.（SunSource Holdings, Inc.的母公司）、Cornerstone Building Brands, Inc.（前身為NCI Building Systems, Inc.）、威爾森納特國際控股有限責任公司和White Cap Supply Holdings公司的董事。他之前曾擔任品牌工業服務公司、Atkore International Group, Inc.、Hussmann International, Inc.、Ply Gem Parent, LLC和Roofing Supply Group, LLC的董事。Zrebiec 先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
Zrebiec先生在併購以及金融和投資界的經驗為我們的董事會提供了對業務戰略、改善財務業績和我們運營的經濟環境的見解。
執行官員
下表列出了截至本文發佈之日有關我們執行官的某些信息。
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| 姓名 | | 現任職位 | | 年齡 |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 首席執行官兼董事 | | 54 |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 首席財務官 | | 48 |
| 馬克·惠滕伯格 | | 總法律顧問兼祕書 | | 56 |
| 勞拉·施耐德 | | 首席人力資源官 | | 62 |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 主席 | | 52 |
| 約翰·R·沙勒 | | 主席 | | 67 |
| 傑弗裏·賈爾斯 | | 企業發展副總裁 | | 47 |
有關勒克萊爾先生的信息可以在上面的 “—常任董事” 下找到。
馬克·R·維特科夫斯基 自2016年2月起擔任Holdings的首席財務官，自2021年4月Core & Main成立以來一直擔任其首席財務官。 從 2012 年到 2016 年，維特科夫斯基先生擔任財務副總裁，並在 2008 年至 2012 年期間擔任信貸總監。他於 2007 年加入 Core & Main，此前他在普華永道的審計部門工作了 10 年，專注於各行各業的大型上市和私營公司。維特科夫斯基先生是卡拉·史密斯行為健康的董事會主席。Witkowski 先生擁有華盛頓大學會計和金融學士學位，並擁有註冊會計師資格。
馬克·惠滕伯格 自2017年9月起擔任總法律顧問兼控股祕書，自2021年4月Core & Main成立以來一直擔任總法律顧問兼控股祕書。在加入公司之前，惠騰堡先生曾於2014年至2017年在奧託立夫ASP, Inc.擔任亞洲法律副總裁。他之前的經歷包括在通用電氣工作的 15 年，包括在 GE Intelligent Platforms 擔任總法律顧問和 GE 中國首席合規官，以及六年私人執業經歷。Whittenburg 先生擁有漢諾威學院的生物學學士學位和辛辛那提大學法學院的法學博士學位。
勞拉·施耐德 自2018年1月起擔任Holdings的首席人力資源官，自2021年4月Core＆Main成立以來一直擔任首席人力資源官。她於 2011 年加入公司擔任人力資源高級總監，並於 2013 年至 2018 年擔任人力資源副總裁。在加入公司之前，施耐德女士在安海斯-布希英博工作了28年。在任職期間，她擔任的職責越來越大，最終擔任了為銷售和批發運營部門提供支持的人力資源高級總監。Schneider 女士擁有伊利諾伊大學的傳播學學士學位和佩珀代因大學的工商管理碩士學位。
布拉德福德 A. 考爾斯 自 2022 年 12 月起擔任 Core & Main 的總裁。此前，他曾擔任控股公司消防總裁，該職位於 2018 年 1 月開始。考爾斯先生在2017年1月至2019年8月期間擔任首席運營官。此前，考爾斯先生曾在2015年至2017年期間擔任HD Supply的IT部門首席信息官。考爾斯先生於2005年加入HD Supply，曾擔任包括公司在內的HD Supply三個業務部門的分部首席信息官。他之前的經歷還包括在米其林輪胎公司工作了10年，在研發、製造和質量方面擔任過各種領導職務。考爾斯先生目前擔任 Johnstone Supply 的董事。Cowles 先生擁有佛羅裏達大學機械工程學士和碩士學位。
約翰·R·沙勒 自 2022 年 12 月起擔任 Core & Main 的總裁。此前，他自2018年1月起擔任控股公司自來水廠總裁，自2021年4月Core & Main成立以來擔任該公司的總裁。在此之前，他曾擔任公司的高級區域副總裁兼區域副總裁。Schaller 先生擁有 40 多年的行業經驗，全部在公司或其前身任職。這包括在西德納供應公司工作的 19 年，他的職業生涯始於 1979 年，在將 Sidener 出售給 U.S. Filter 時擔任總裁，後者最終成為公司的一部分。沙勒先生曾擔任美國供水和下水道分銷商協會的主任。Schaller 先生擁有密蘇裏哥倫比亞大學林業學士學位和韋伯斯特大學工商管理碩士學位。
傑弗裏·賈爾斯 自2018年3月起擔任控股公司企業發展副總裁，自2021年4月Core & Main成立以來一直擔任公司發展副總裁。在加入公司之前，Giles先生於2013年至2018年擔任專門從事資本設備製造的公司Barry-Wehmiller Companies, Inc. 的企業發展總監。他之前的經驗還包括在Bertram Capital和艾默生電氣工作了10多年的私募股權、業務發展和戰略規劃工作。Giles 先生擁有維克森林大學的商業學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。
董事會領導結構
根據股東協議的條款（如適用），董事會的政策是，董事會的政策是可以根據具體情況自行選擇將董事長和首席執行官的辦公室分開還是合併。董事會認為，必須保持靈活性，在給定時間以符合公司最大利益的任何方式分配董事長和首席執行官辦公室的職責。如果董事會選擇合併主席和首席執行官的職位，則首席董事將由獨立董事每年任命。只要CD&R實際持有公司普通股已發行股份總投票權的至少25％，CD&R指定人員就應擔任董事會主席。如果CD&R停止持有公司普通股已發行股份總投票權的至少25％，則董事會將從其成員中選出主席主持董事會的所有會議。有關CD＆R選舉董事的權利的進一步描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。
受控公司
CD&R 投資者控制着我們已發行的A類普通股和B類普通股合併投票權的大部分。截至2023年5月1日，CD&R 投資者實益擁有我們普通股的股份，約佔我們已發行的 A 類普通股和 B 類普通股合併投票權的 66.3%。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據紐約證券交易所的規定，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：
•要求我們的提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；以及
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程。
我們目前打算繼續利用提名和治理委員會及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求的豁免。因此，我們的每個提名和治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司的股東相同的保護。“受控公司” 例外情況並未修改《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則的審計委員會獨立性要求。
董事會委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。根據紐約證券交易所的規定，作為受控公司，我們無需設立獨立的薪酬委員會或提名和治理委員會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演 | | 審計 | | 補償 | | 提名和治理 | | 獨立 |
| 詹姆斯 G. Berges（董事會主席） | | | | ✓ | | ✓* | | |
Bhavani Amirthalingam | | ✓ | | | | | | n |
| 羅伯特·巴克 | | | | ✓ | | | | n |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉諾 | | ✓* | | | | | | n |
| 丹尼斯·吉普森 | | | | | | ✓ | | n |
| 奧爾文 T. Kimbrough | | ✓ | | | | ✓ | | n |
| 史蒂夫·勒克萊爾 | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·馬紮雷拉 | | ✓ | | | | | | n |
| 瑪格麗特·紐曼 | | | | ✓* | | | | n |
| 伊恩·A·羅瑞克 | | | | | | | | |
| 內森·斯利伯 | | | | | | | | |
| 喬納森·L·茲雷比克 | | | | ✓ | | ✓ | | |
| | |
✓ 現任委員會成員 |
| * 委員會主席 |
n紐約證券交易所和《交易法》規則和條例所定義的 “獨立” |
審計委員會
除其他職責和責任外，我們的審計委員會還負責監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。我們的審計委員會負責審查和評估我們的財務報告的定性方面、我們的業務和財務風險管理流程以及我們遵守重要的適用法律、道德和監管要求的情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會章程可在我們網站的投資者關係部分免費獲取。
我們的審計委員會的成員是詹姆斯·卡斯特拉諾（主席）、巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、奧文·T·金布拉夫和凱瑟琳·馬紮雷拉。我們的董事會已指定詹姆斯·卡斯特拉諾為 “審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所的規定，四名成員均被確定為 “具有財務素養”。我們的董事會還確定，根據《紐約證券交易所和交易法》規則和條例的定義，詹姆斯·卡斯特拉諾、巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、奧文·金布拉夫和凱瑟琳·馬紮雷拉是 “獨立的”。
薪酬委員會
除其他職責和責任外，我們的薪酬委員會負責審查和批准向我們公司及其子公司的執行官和董事（包括首席執行官）提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定我們公司及其子公司的總體薪酬政策，審查、批准和監督我們公司及其子公司的關聯福利計劃的管理。我們的薪酬委員會還定期審查管理層發展和繼任計劃。我們的薪酬委員會章程可在我們網站的投資者關係部分免費獲取。
我們的薪酬委員會的成員是瑪格麗特·紐曼（主席）、羅伯特·巴克、詹姆斯·G·伯格斯和喬納森·L. Zrebiec。鑑於我們仍然是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司” 地位，根據適用於薪酬委員會成員資格的上市標準，我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求不受限制。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會成員均不是公司的現任或前任高級管理人員或僱員。我們的執行官目前均未在董事會或任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他執行同等職能的董事會委員會）中任職，也沒有在去年擔任過成員。James G. Berges 和 Jonathan L. Zrebiec 是 CD&R 的關聯公司。有關我們與 CD&R 之間協議的討論，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。
提名和治理委員會
除其他職責和職責外，我們的提名和治理委員會還負責確定和推薦候選人蔘加董事會選舉，審查董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司治理準則並向董事會提出建議。此外，根據我們的《公司治理準則》，提名和治理委員會負責領導董事會和董事會委員會的年度自我評估，定期審查流程，努力不斷提高董事會效率。我們的提名和治理委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分免費獲取。
我們的提名和治理委員會的成員是詹姆斯·伯格斯（主席）、丹尼斯·吉普森、奧文·T·金布拉夫和喬納森·L·茲雷比克。鑑於我們仍然是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “控股公司”，因此我們不受提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求的約束。
董事會和委員會會議
在 2022 財年，董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了九次會議，提名和治理委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，董事會和每個委員會也通過書面同意採取了行動。在 2022 財年，董事會所有成員出席的會議總數至少佔以下總數的 75%：(1) 董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）董事會所有委員會舉行的會議次數（在他或她在此類委員會任職期間），但於 2022 年 9 月加入董事會的巴克先生除外。我們邀請並鼓勵每位董事會成員參加每一次會議。
甄選導演候選人
我們的董事會已將審查和推薦董事候選人的責任委託給提名和治理委員會。根據我們的《公司治理準則》，根據提名和治理委員會的建議，我們的董事會可能會根據公司和董事會的戰略需求，不時通過甄選新董事的標準。提名和治理委員會將定期審查董事會通過的標準，並在認為必要時建議對標準進行修改。提名和治理委員會根據董事會不時通過的新董事甄選標準，確定提名和治理委員會認為符合資格且適合成為董事會成員的候選人，並向董事會推薦候選人。
根據個人的業務和專業經驗、判斷力、擔任的監督職務、技能和背景，考慮提名個人進入董事會。董事會還會考慮候選人的可用性、是否存在衝突以及任何適用的獨立性或經驗要求。提名和治理委員會在確定董事候選人時會考慮多樣性，包括種族和性別等個人特徵，以及與董事會履行業務監督職責相關的經驗和技能的多樣性。對於每位董事會被提名人，上面顯示的傳記重點介紹了提名和治理委員會在得出被提名人應擔任公司董事時最重要的經驗和資格。
提名和治理委員會將在與其他來源的建議相同的基礎上考慮股東提出的董事候選人。任何希望推薦潛在的董事會候選人供提名和治理委員會考慮的股東都可以將潛在候選人的姓名和資格以書面形式提交到以下地址：Mark G. Whittenburg，Core & Main, Inc. 總法律顧問兼祕書，1830，密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院 63146。任何此類提交的材料還應描述使潛在候選人成為董事會合適候選人的經驗、資格、素質和技能。我們的章程規定了股東提名董事參選董事的要求。這些要求在本委託書第54頁的 “股東其他信息” 下進行了描述。
董事會種族/民族/性別多元化
下表列出了我們的每位董事會成員如何對性別和種族/民族進行自我認同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化 |
| Berges | Amirthalingam | 巴克 | 卡斯特拉諾 | 吉普森 | 金布拉夫 | 勒克萊爾 | Mazzarella | 紐曼 | 羅裏克 | 睡眠者 | 茲雷別克 |
| 性別 | | | | | | | | | | | | |
| 男性 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 女 | | ✓ | | | | | | ✓ | ✓ | | | |
| 種族/民族 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | ✓ | | | | | | |
| 亞洲的 | | ✓ | | | | | | | | | | |
| 白色 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
上表中使用的術語定義如下：
•“非裔美國人還是黑人”指起源於非洲任何黑人種族羣體且非西班牙裔或拉丁裔血統的人。
•“亞洲人”指起源於遠東、東南亞或印度次大陸的任何原始民族的人，包括例如柬埔寨、中國、印度、日本、韓國、馬來西亞、巴基斯坦、菲律賓羣島、泰國和越南。
•“白色”指起源於歐洲、中東或北非任何原始民族且非西班牙裔或拉丁裔的人。
我們的非管理層董事的執行會議
根據我們的《公司治理準則》，我們的非管理層董事每年至少舉行一次沒有管理層參加的定期執行會議。獨立董事每年還至少舉行一次沒有管理層參加的執行會議。非管理層董事每年至少在沒有其他執行官在場的情況下與首席執行官會面一次。主席或會議主持人（視情況而定）應擔任此類會議的主席。如果主席不是獨立董事，董事會要麼指定獨立董事主持此類會議，要麼制定甄選主持董事參加此類會議的程序。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會全面負責監督我們的風險管理。根據其章程，審計委員會負責審查和討論公司的風險管理做法，包括風險評估和風險管理系統和政策的有效性，討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督我們管理關聯人交易和內部審計職能的程序。董事會的其他委員會監督與各自職責領域相關的風險。例如，薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的潛在風險。除了委員會監督風險管理的工作外，我們的全體董事會還定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。
公司的總法律顧問直接向我們的首席執行官報告，讓首席執行官瞭解公司的風險狀況。公司的內部審計和網絡安全團隊負責人均定期與審計委員會舉行非公開會議。董事會認為，董事會各委員會開展的工作，以及董事會全體成員和首席執行官的工作，使董事會能夠有效監督公司的風險管理職能。
公司治理準則、委員會章程和行為準則和財務道德
我們的公司治理準則可在我們投資者關係網站的治理部分查閲，網址為 https://ir.coreandmain.com/governance。每個審計、薪酬、提名和治理委員會的章程也可在我們的投資者關係網站上查閲。
我們長期致力於按照最高的道德原則開展業務。我們的行為準則適用於我們企業的所有代表，包括我們公司和子公司的執行官、員工和員工，以及我們的董事。我們的《行為準則》副本可在我們投資者關係網站的公司治理部分獲取。根據我們的行為準則，鼓勵我們的員工在對特定情況下的最佳行動方針有疑問時，與主管、經理或其他適當人員交談。任何違反我們行為準則的行為都將受到適當的紀律處分，最高包括被公司開除或依法起訴。
我們的高級財務官財務道德守則也可在我們的投資者關係網站上查閲，適用於我們的首席執行官、首席財務官、公司財務總監和任何其他負有財務、會計和報告責任的高級公司官員。根據本財務道德守則，除其他外，我們的高級財務官必須 (i) 盡最大努力促進公司的利益，在做出業務決策時使用公正和客觀的標準，(ii) 以合乎道德和誠實的方式開展公司業務，包括對實際或明顯的利益衝突進行道德處理；(iii) 在提交報告時在所有重大方面作出充分、公平、準確、及時和可理解的披露或向美國證券交易委員會提交文件，以及所有其他方面公共通訊。
與我們的董事會溝通
股東和其他利益相關方可以與整個董事會、獨立董事或董事會的任何個人董事或任何委員會進行溝通。所有此類通信均應通過電子郵件提交 Directors@coreandmain.com，或郵寄至：Core & Main, Inc.，1830 Craig Park Court，密蘇裏州聖路易斯 63146，注意：祕書。
首先，祕書將確定該來文對董事會來説是否是適當的來文。祕書不會向董事會、任何委員會或任何董事轉交個人性質或與董事會職責和責任無關的通信，包括但不限於垃圾郵件和羣發郵件、商業招標、常規客户服務投訴、政治競選或選舉材料、新產品或服務建議、民意調查或祕書認為對公司無關的任何其他通信。
股票所有權準則
我們制定了股票所有權指導方針，以進一步增強我們的信念，即我們的首席執行官和公司的某些其他執行官和董事應持有公司的重大個人財務股份，以促進企業管理的長期視角，協調股東和高管的利益。所有受保人員均受本政策約束。
每位受保人都必須持有公司的最低股權，該股權按受保人基本工資或年度現金剩餘額的倍數確定（如適用），然後轉換為固定數量的普通股。公司首席執行官必須保持相當於其基本工資六倍的股票所有權。每位第16條官員必須保持相當於其基本工資三倍的股票所有權。董事會的每位非僱員成員必須保持相當於其年度現金剩餘額五倍的股票所有權。
在達到最低股票所有權水平之前，受保人必須保留相當於因行使公司股票期權或歸屬任何限制性股票、限制性股票單位或其他在首次公開募股時或之後授予的基於股份的補償而獲得的淨股份的50％的股份。預計每位受保人應在首次受其約束後的五年內達到適用的股份所有權水平。為了確定所有權水平，根據首次公開募股前計劃授予的可以間接兑換公司A類普通股的Management Feeder普通股被視為直接持有的股份。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了審查和批准我們與關聯人（定義見下文）或關聯人交易（定義見下文）（“關聯人交易政策”）之間的某些交易的政策和程序。根據關聯人交易政策的條款，我們的董事會必須通過我們的審計委員會行事，審查並決定是否批准任何關聯人交易。任何關聯人交易都必須報告給我們的法律部門，然後由法律部門決定是否應將其提交給我們的審計委員會審議。然後，審計委員會必須審查並決定是否批准任何關聯人交易。
就關聯人交易政策而言，“關聯人交易” 是指我們（包括我們的任何子公司）過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），並且任何關聯人擁有、現在或將要擁有直接或間接權益；“關聯人” 是指任何現在或自 2022 財年初以來的任何時候是，Core & Main 的董事或執行官或被提名成為 Core 董事的人& Main；擁有我們任何類別普通股百分之五以上的任何受益所有人的任何個人；上述任何人的任何直系親屬，包括董事、執行官、被提名人或超過百分之五的實益所有人的子女、繼子、父母、配偶、兄弟姐夫、兄弟、姐夫或姐夫，以及任何人（租户或僱員除外）) 共享該董事、執行官、被提名人或超過百分之五的受益人的住所所有者；以及 “配偶” 包括與同性結婚的個人，前提是該夫婦根據州法律合法結婚，無論該人的住所如何；以及任何前述人員是普通合夥人，或者就其他所有權利益而言，是有限合夥人或其他所有者，其受益所有權權益為10％或以上的任何公司、公司或其他所有者。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本文所用：
•“經修訂和重述的有限合夥協議” 是指經修訂的第二份經修訂和重述的控股有限合夥協議；
•“持續有限合夥人” 是指 CD&R Waterworks Holdings, L.P.（或全資子公司）和 Management Feeder，即擁有合夥權益並有權將其合夥權益兑換為 “——經修訂和重述的控股有限合夥協議” 和 “—交換協議” 中所述的我們A類普通股的原始有限合夥人，不包括特拉華州有限責任公司CD&R WW, LLC 控股公司的合夥人但它不擁有我們的任何 B 類普通股，也不是有權將合夥權益兑換成我們的A類普通股；
•“前有限合夥人” 是指 Fund X Advisor、Fund X Waterworks B1、Fund X-A Waterworks B 以及其他因完成重組交易和首次公開募股而將其全部或部分合夥權益（包括通過某些 “封鎖” 公司間接持有的合夥權益）轉換為我們的 A 類普通股的原始有限合夥人；以及
•“原始有限合夥人” 是指CD&R投資者和管理支線，即重組交易和首次公開募股之前控股公司的直接和間接所有者。
以下是自2022財年初以來我們參與的關聯人交易的描述。
交換協議
關於重組交易，我們與持續有限合夥人簽訂了交換協議，根據該協議，持續有限合夥人（或其允許的受讓人）有權根據交換協議的條款，將其合夥權益以及相應數量的B類普通股的退回通常以一對一的方式交換為我們的A類普通股，或者在有限的情況下按照協議規定的在有限情況下兑換現金交換協議。如果我們確定合夥權益的交換將被法律或法規禁止，或者會違反與我們或我們的子公司達成的其他合夥權益持有人可能遵守的協議，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。如果我們認為任何建立交易所的請求會構成重大風險，使Holdings被視為美國聯邦所得税的 “公開交易合夥企業”，則我們也可能拒絕接受任何建立交易所的請求。儘管有上述規定，但通常允許持續有限合夥人交換合夥權益，但須遵守交換協議的條款。
《交易所協議》還規定，就任何此類交易而言，如果控股公司自重組交易和首次公開募股完成以來向適用的持續有限合夥人分配的比例小於或大於向我們分配的分配，則將根據比例調整待發行的A類普通股數量或向該持續有限合夥人支付的現金，以考慮此類差異的金額可分配給夥伴關係的資金利息和B類普通股，受此類交易所約束。我們預計將促使Holdings向其合夥人進行分配，其方式通常限制在前一句所述調整中發行的A類普通股數量或向交易所持續有限合夥人支付的現金的增加。
應收税款協議
關於重組交易和首次公開募股，我們與前有限合夥人簽訂了應收税款協議（“前有限合夥人應收税款協議”），與持續有限合夥人簽訂了應收税款協議（“持續有限合夥人應收税款協議”）（統稱為 “應收税款協議”）。根據這些協議，我們預計將產生税收屬性，從而減少我們將來要向各税務機關支付的金額。
《前有限合夥人應收税款協議》規定，我們向某些前有限合夥人或其允許的受讓人支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的85％的税收優惠（如果有），這是由於 (i) 我們持有的合夥權益的某些税收屬性，包括此類前有限合夥人先前收購我們所有權權益所產生的屬性持股量和我們在現有税收中的可分配份額與歸屬於前有限合夥人的首次公開募股有關的基礎以及（ii）某些其他税收優惠。
持續有限合夥人應收税款協議規定，我們向持續有限合夥人或我們允許的受讓人支付我們實現或在某些情況下被視為實現的85％的收益（如果有）根據交易所協議將合夥權益兑換為現金或A類普通股而導致的税基增加或其他類似的税收優惠，（ii）我們的可分配份額與持續性股票的首次公開募股相關的現有税基有限合夥人，以及根據交易協議將合夥權益交換為A類普通股的現金或股份；以及 (iii) 我們使用與簽署《持續有限合夥人應收税款協議》相關的某些其他税收優惠，包括根據持續有限合夥人應收税款協議支付的税收優惠。隨着持續有限合夥人交換合夥權益，我們預計，其在控股公司淨資產中的税基份額將增加。我們打算將任何合夥權益交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買合夥權益。税基的增加可能會減少我們未來本應向各税務機關支付的金額。
除非認為已實現任何福利，否則我們將從相關税務機關獲得全部税收優惠，並將任何税收優惠金額的85％支付給前有限合夥人或持續有限合夥人（如果適用）或其允許的受讓人。我們預計將從任何現金税收節省的剩餘15％中受益，除非任何視同已實現的目標。對於應收税款協議，我們將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延所得税資產的收益。評估之後，我們將確認適用的應收税款協議下的負債，約佔未來預期實現此類税收優惠的85％。除其他外，應收税協議下的應付金額取決於（i）在適用的應收税款協議期限內產生的足夠的未來應納税所得額以及（ii）税法的未來變化。
經修訂和重述的控股有限合夥協議
關於重組交易，對控股的有限合夥協議進行了修訂和重組。在重組交易和首次公開募股之後，我們持有控股的合夥權益，並且是控股的普通合夥人。因此，我們運營和控制控股的所有業務和事務，並通過控股及其運營子公司開展業務。根據經修訂和重述的有限合夥協議的條款，除非我們選擇，否則在任何情況下我們都不能被解除Holdings普通合夥人的身份。
根據經修訂和重述的有限合夥協議，作為普通合夥人，Core & Main有權決定控股公司何時向合夥權益持有人進行分配，但税收分配和應收税款協議下的資金支付分配除外，以及任何此類分配的金額。如果分配（税收分配、允許我們根據應收税款協議為付款提供資金的分配或為從CD&R關聯的某些股東手中回購Core＆Main的某些A類普通股而進行的分配）獲得授權，則此類分配通常將根據合夥權益持有人（最初僅為持續有限合夥人和核心和主要合夥人）的百分比按比例分配給合夥權益持有人（最初僅為持續有限合夥人和核心和主要）各自的合夥權益。
合夥權益（包括Core & Main）的持有人將就其在控股的任何應納税所得額中的可分配份額（根據相關税收規則確定）繳納美國聯邦、州和地方所得税。
經修訂和重述的有限合夥協議規定，在我們管理債務的協議允許的範圍內，控股公司將向合夥權益持有人進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配將根據分配給合夥權益持有人的控股淨應納税所得額乘以假設的合併税率，該税率等於適用於居住在紐約州紐約的個人或公司的最高税率（包括某些費用的可扣除性）。經修訂和重述的有限合夥協議還禁止控股公司及其子公司在未經持續有限合夥人同意的情況下承擔新的債務或為現有債務再融資，這將對控股向合夥權益持有人進行税收分配的能力施加額外限制，這些分配比修訂和重述控股有限合夥協議時存在的税收分配更為繁重。此外，控股公司可以在我們管理債務的協議允許的範圍內，定期進行其他分配，使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們在應收税款協議下的付款義務，以及向A類普通股的持有人支付股息（如果有）。
作為普通合夥人，Core & Main無權獲得服務補償。Core & Main有權要求控股公司償還代表控股公司產生的費用和開支，包括與維持公司存在有關的所有費用。
公司註冊證書和經修訂和重述的有限合夥協議要求（i）我們始終將我們發行的每股A類普通股所擁有的合夥權益的比率保持在我們所擁有的每股A類普通股的1比例（庫存股和某些可轉換或可交換證券標的股票的某些例外情況除外）；（ii）控股公司始終保持（x）我們發行的A類普通股數量與該數字之間的一比一比一我們擁有的合夥權益以及（y）一比一的比率在持續有限合夥人（或其允許的受讓人）擁有的B類普通股數量與持續有限合夥人（或其允許的受讓人）擁有的合夥權益數量之間。這種結構旨在使持續有限合夥人擁有Core＆Main的投票權益，與持續有限合夥人在控股中的經濟權益百分比相同。B類普通股不可轉讓，除非 (a) 無償轉讓給我們，轉讓後，B類普通股的轉讓將自動失效，或者 (b) 同時向根據經修訂和重述的有限合夥協議向此類合夥權益的允許受讓人轉讓相同數量的合夥權益。
股東協議
關於重組交易，我們與CD&R投資者簽訂了股東協議。《股東協議》授予CD&R投資者指定相當於以下人數的CD&R被指定人提名參加董事會選舉的權利：
•只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少50％，則至少佔組成我們董事會董事總人數的多數；
•只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少40％但低於50％，則至少佔組成我們董事會的董事總人數的40％；
•只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少30％但低於40％，則至少佔組成董事會董事總人數的30％；
•只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少20％但低於30％，則至少佔組成董事會董事總人數的20％；以及
•只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少5％但低於20％，則至少佔組成董事會董事總人數的5％。
為了計算CD&R投資者根據上述公式有權提名的CD&R被指定人人數，任何小數金額都將四捨五入到最接近的整數，計算將在考慮董事會規模的任何增加後在預計基礎上進行。如果CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股權證券的股份，佔普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的5％以下，則CD&R Investors將無權再指定任何指定人供董事會提名。
《股東協議》規定，只要CD&R投資者（及其關聯公司）共同實益擁有我們的普通股和其他股票證券的股份，佔我們普通股和其他股票證券已發行股票總投票權的至少25％，CD＆R被指定人將擔任我們的董事會主席。
股東協議還授予CD&R投資者某些其他權利，包括特定信息和訪問權。
註冊權協議
關於首次公開募股，我們與CD&R投資者簽訂了截至2021年7月27日的註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議為CD&R Investors提供了某些註冊權，根據這些權利，在我們首次公開募股和任何相關封鎖期到期後，CD&R 投資者可以要求我們根據經修訂的1933年《證券法》註冊CD&R Investors持有的A類普通股和其他股權證券（包括CD&R Holdings持有的合夥權益交換時發行的A類普通股股份）。直接或間接通過全資子公司）。註冊權協議還向CD&R投資者提供搭便車註冊權。
賠償協議
Holdings及其某些子公司，包括Opco，是截至2017年8月1日與CD＆R及其某些關聯公司簽訂的賠償協議（“賠償協議”）的當事方，根據該協議，公司集團同意向CD＆R及其某些關聯公司、另類投資工具、關聯方、董事、高級職員、合夥人、成員、員工、代理人、顧問、代表和控制人員賠償某些損失，包括此類受保人根據適用情況蒙受的損失 (i)與合併相關的證券法，（ii）與公司集團的其他作為或不作為有關，（iii）與此類受保人為公司集團任何成員提供某些服務有關的信息，（iv）由於該受保人是或曾經是公司集團的董事會成員、高級管理人員或股東而產生的，或（v）由於該受保人對其未婚受保人的任何違約或涉嫌違約而產生的作為公司集團董事會成員、高級管理人員或股東的職責。公司集團在賠償協議下的賠償義務主要適用於任何受保人根據任何其他協議或文件可能享有的任何類似權利。
我們是與董事簽訂賠償協議的當事方。賠償協議為董事提供了獲得賠償和費用預支的合同權利。
購買和兑換協議
2023年4月14日，公司和控股根據截至2023年4月10日與基金顧問、Fund X Waterworks B1和Fund X-A（統稱為 “A類賣出股東”）的購買和贖回協議（“購買和贖回協議”）完成了對出售控股A類普通股和合夥權益的購買和贖回（視情況而定）&R Waterworks Holdings, LLC（“配對權益出售股東”），連同A類賣出股東，“出售股東”）。
根據收購和贖回協議，除其他外，(i) Holdings以每股合夥權益22.151美元的價格贖回了公司和控股公司持有的9,377,183份合夥權益，將配對權出售股東持有的5,622,817份合夥權益（“出售股東合夥權益”）轉讓給了控股公司，根據其中規定的條款和條件，(ii) 公司接受從配對權益賣出股東手中，配對權出售股東向公司轉讓了5,622,817股B類普通股，（iii）公司從A類賣出股東手中購買了5,622,817股B類普通股，而此類A類賣出股東向公司出售了9,377,183股A類普通股，但須遵守其中規定的條款和條件股票，價格為每股22.151美元（“回購的股份”），（iv）公司退休回購的股份。
與其他關聯方的交易
在2022財年，公司從CD&R的關聯公司購買了200萬美元的產品，包括由CD&R關聯或管理的基金投資的其他公司。截至2023年1月29日，沒有向CD＆R的關聯公司支付任何款項。2022財年，CD&R子公司的銷售額為400萬美元。截至2023年1月29日，CD&R的關聯公司有200萬美元的應收賬款。
某些受益所有人和管理層的證券所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年5月1日與我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權有關的信息：
•我們的每位導演、董事提名人和近地物體；
•我們已知實益擁有我們已發行A類普通股或B類普通股5％以上的每個人或關聯人羣；以及
•我們所有的董事和執行官作為一個整體。
正如 “某些關係和關聯人交易” 中所述，根據交易協議的條款，每位合夥權益持有人有權自行決定購買或兑換相應數量的B類普通股的合夥權益以及相應數量的B類普通股的退回，或購買或兑換等於我們A類普通股適用數量的市值的現金。
每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年5月1日後的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的共同財產法，根據提供給我們的信息，我們認為表中提到的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
適用的所有權百分比基於截至2023年5月1日的165,811,917股A類普通股和65,276,379股已發行的B類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股或該人持有的目前可行使或將在2023年5月1日起60天內可行使的其他權利被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為密蘇裏州聖路易斯市1830 Craig Park Court，63146。
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| | 實益持有的 A 類普通股(a) (b) | | 實益擁有的B類普通股(b) (c) | | 綜合投票權(a) (d) |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | % | | 數字 | | % | | % |
| 5% 股東 | | | | | | | | | | |
與 Clayton、Dubilier & Rice LLC 相關的投資基金(e) (g) | | 88,018,459 | | | 53.1 | % | | 52,778,285 | | | 80.9 | % | | 66.3 | % |
選擇Equity Group，L.P.(f) | | 9,320,466 | | | 5.6 | % | | — | | | — | % | | 4.0 | % |
核心和主管理 Feeder, LLC(g) | | 3,747 | | | * | | 12,498,094 | | | 19.1 | % | | 5.4 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·奧·勒克萊爾(h) | | 99,115 | | | * | | 2,312,703 | | | 3.5 | % | | * |
馬克·R·維特科夫斯基(h) | | 27,025 | | | * | | 1,035,647 | | | 1.6 | % | | * |
布拉德福德 A. 考爾斯(h) | | 20,191 | | | * | | 1,078,345 | | | 1.7 | % | | * |
約翰·R·沙勒(h) | | 22,488 | | | * | | 949,661 | | | 1.5 | % | | * |
標記。G. 惠滕堡(h) | | 14,684 | | | * | | 499,204 | | | * | | * |
| 詹姆斯·G·伯格斯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Bhavani Amirthalingam | | 6,591 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 羅伯特·巴克 | | 4,485 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉諾 | | 5,535 | | | * | | 243,478 | | | * | | * |
| 丹尼斯·吉普森 | | 5,536 | | | * | | 244,458 | | | * | | * |
| 奧爾文 T. Kimbrough | | 5,404 | | | * | | 83,701 | | | * | | * |
| 凱瑟琳·馬紮雷拉 | | 5,475 | | | * | | 140,885 | | | * | | * |
| 瑪格麗特·紐曼 | | 5,425 | | | * | | 55,448 | | | * | | * |
| 伊恩·A·羅瑞克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 內森·K·斯利珀 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 喬納森·L·茲雷比克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
所有執行官和董事作為一個整體（18 人）(h) | | 246,934 | | | * | | 7,827,497 | | | 12.0 | % | | 3.5 | % |
*代表少於 1% 的實益所有權
(a)我們的A類普通股賦予其持有人每股一票的權利。
(b)在遵守交易所協議條款的前提下，每份合夥權益以及相應數量的B類普通股通常可以一對一地兑換成A類普通股，或者經董事會大多數無利益關係成員選擇，兑換基本上同時進行的公開募股或私募出售（基於我們在此類公開發行或私募出售中出售的A類普通股的價格）產生的現金，扣除任何每交換的合夥權益的承保折扣和佣金，但須視股票分割, 股票分紅, 重新分類和其他類似交易的慣常換算率調整而定.如果我們的董事會大多數無利害關係成員選擇根據前一句將A類普通股換成現金，則可以根據交易協議的條款，在任何此類交易所發行額外的A類普通股或等值的現金付款，因為應收税款協議下的税收分配或資金付款存在缺口。《交易所協議》還規定，在任何此類交易中，如果控股公司自重組交易和首次公開募股完成以來向適用的持續有限合夥人分配的比例小於或大於向我們分配的分配，則將按比例調整待發行的A類普通股數量或向該持續有限合夥人支付的現金，以考慮此類差異的金額這可以分配給合夥權益，以及受此類交易所約束的B類普通股。本表中反映的B類普通股的實益所有權尚未反映為A類普通股的實益所有權，此類股票與同等數量的合夥權益可以交換。在計算實益擁有的合夥權益的百分比時，Core & Main持有的合夥權益被視為未償還權益。
(c)代表與相同數量的B類普通股配對的合夥權益。
(d)代表 A 類普通股和 B 類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。
(e)代表以下與CD&R相關的投資基金持有的股份：（i）Fund X Advisor 直接持有的536,239股A類普通股；（ii）Fund X Waterworks B1直接持有的80,260,990股A類普通股；（iii）基金X-A直接持有的7,221,230股A類普通股；（iv）52,778,285股B類普通股由自來水控股有限責任公司持有。CD&R Waterworks Holdings, L.P.（“Waterworks Holdings LP”），作為 Waterworks Holdings LLC 的唯一成員兼經理；CD&R Waterworks Holdings GP, LTD.（“Waterworks Holdings GP”），是 Fund X Advisor 的普通合夥人；Fund X Waterworks B1、Fund X-A 和 Waterworks Holdings LP；CD&R Associates X，是 Waterworks Holdings GP 作為 CD&R Associates X 的普通合夥人，R Investment Associates X, Ltd.（“CD&R Investment Associates”）可被視為實益擁有A類普通股和B類普通股的股份其中 CD&R 投資者擁有實益所有權。Waterworks Holdings LP、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明確表示不擁有CD&R投資者擁有實益所有權的A類普通股和B類普通股的實益所有權。CD&R 投資者持有的A類普通股和B類普通股的投資和投票決定由CD&R Associates X的有限合夥人組成的投資委員會作出，該委員會目前由10多人組成，每人也是CD&R（“投資委員會”）的投資專業人士。投資委員會的所有成員均不擁有顯示為CD＆R投資者實益擁有的股份的實益所有權。CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP均由兩人董事會管理。作為CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP的董事，唐納德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper可能被視為共享CD&R Investors直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。此類人員明確表示放棄此類實益所有權。CD&R Investors、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要辦公室是位於紐約州紐約公園大道375號的Clayton、Dubilier & Rice, LLC，10152。有關CD&R投資者、Waterworks Holdings LP、Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的信息基於（i）2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G和（ii）2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的表格4報告。
(f)Select Equity Group, L.P.（“Select LP”）與Select LP的大股東兼普通合夥人的管理成員George S. Loening一起實益擁有9,320,466股A類普通股，它擁有唯一的處置權和投票權。Select LP 和 George S. Loening 的營業地址分別為紐約州紐約拉斐特街 380 號 6 樓 10003。有關Select LP的信息基於截至2023年2月14日於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
(g)代表Management Feeder持有的3,747股A類普通股和12,498,094股B類普通股。Waterworks Holdings GP，擔任管理支線的經理。作為Waterworks Holdings GP的唯一股東的CD&R Associates X和作為CD&R Associates X的普通合夥人的CD&R Investment Associates可能被視為實益擁有Management Feeder擁有實益所有權的A類普通股和B類普通股的股份。Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明確表示不擁有Management Feeder擁有實益所有權的A類普通股和B類普通股的實益所有權。關於Management Feed持有的A類普通股和B類普通股的投票決定由CD&R Associates X的投資委員會作出，該委員會目前由10多人組成，每人也是CD＆R的投資專業人士。投資委員會的所有成員均不擁有顯示為CD＆R投資者實益擁有的股票的實益所有權。CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP均由兩人董事會管理。作為CD&R Investment Associates和Waterworks Holdings GP的董事，唐納德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper可能被視為共享Management Feeder直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。此類人員明確表示放棄此類實益所有權。Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的總部均為位於紐約州紐約公園大道375號的Clayton, Dubilier & Rice, LLC，10152。
Management Feeder持有的A類普通股和B類普通股的投資決策由Management Feeder普通股的持有人根據其普通單位可兑換的相應數量的股票做出。
(h)包括基於該人在Core & Main Management Feeder, LLC中的比例權益得出的以下股票：勒克萊爾先生，242股A類普通股和2312,703股B類普通股；維特科夫斯基先生，603股A類普通股和1,035,647股 B類普通股；考爾斯先生，1,078,345股 B類普通股；沙勒先生，553股 A 類普通股和 949,661 股 B 類普通股；惠滕堡先生，60 股 A 類普通股和 499,204 股 B 類普通股；卡斯特拉諾先生，142A類普通股和243,478股B類普通股；吉普森先生，143股A類普通股和244,458股B類普通股；金布拉夫先生，11股A類普通股和83,701股B類普通股；馬紮雷拉女士，82股A類普通股和140,885股B類普通股；紐曼女士，32股 A類普通股和55,448股B類普通股；所有董事和高級管理人員作為一個整體，有1,920股A類普通股和7,827,497股B類普通股。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
正如下文 “董事和高管薪酬——我們高管薪酬計劃的要素” 中進一步討論的那樣，我們根據Core & Main, Inc.2021年綜合股權激勵計劃（“綜合激勵計劃”）向員工和董事提供長期股權激勵薪酬。下表列出了截至2023年1月29日根據我們的股權補償計劃預留髮行的A類普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權補償計劃信息 |
| 計劃類別 | | 行使未平倉期權、限制性股票單位和股票增值權時將發行的證券數量 | | 未平倉期權和股票增值權的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,581,374(1) | | $14.06(2) | | 14,041,665(3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 1,581,374 | | $14.06 | | 14,041,665 |
(1)包括根據綜合激勵計劃授予的775,965個已發行股票期權、556,039個股票增值權和249,370個限制性股票單位。
(2)由加權平均行使價為20.81美元的775,965份未償還股票期權和556,039份股票增值權組成，加權平均行使價為4.65美元。
(3)由根據綜合激勵計劃可供發行的13,233,683股股票和根據我們的員工股票購買計劃可供發行的250萬股股票組成。
未償獎勵所涵蓋的股票、其他財產或現金的數量或金額、根據綜合激勵計劃獲準發行的股票數量和類型、每項未償獎勵的行使或基本價格或購買價格以及未兑現獎勵的其他條款和條件將由薪酬委員會酌情調整資本化、合併、合併、交換股份、公司分割、清算或解散或其他影響我們普通股的類似交易。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交公司股票所有權的初步報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，所有申報人都必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對根據第 16 (a) 條提交併提供給我們的表格副本的審查、舉報人在調查後提出的書面陳述以及我們代表舉報人提交的表格，我們認為，除以下內容外，第 16 (a) 條下適用於我們的執行官和董事的所有申報要求在 2022 財年均得到遵守：Bhavani Amirthalingam、James G. Casingam 每位成員的表格 4 報告泰拉諾、Dennis G. Gipson、Orvin T. Kimbrough、Kathleen M. Mazzarella 和 Margaret M. Newman 與由於管理錯誤，公司根據董事薪酬計劃發放的2022年度限制性股撥款未及時提交。這些交易均於2023年3月15日在表格5上報告。
董事和高管薪酬
概述
本薪酬討論和分析提供了有關向我們的NeO支付或授予或賺取的薪酬的實質性要素的信息，NeoS由我們的首席執行官、首席財務官和我們在2022財年薪酬最高的其他三位執行官組成，如下所示：
•Stephen O. Leclair，首席執行官兼董事
•首席財務官 Mark R. Witkowski
•約翰·R·沙勒，總統
•Mark G. Whittenburg，總法律顧問兼祕書
•總統 Bradford A. Cowles
執行摘要
薪酬理念和目標
我們力求通過吸引、留住和培養具有必要專業知識和經驗的人才，提供薪酬和福利計劃，以支持我們的業務戰略和目標。
高管薪酬計劃旨在建立一種 “按績效付費” 的文化，以實現卓越的業務業績、企業價值創造和留住高管。特別是，高管薪酬計劃有以下目標：
•根據高管的業績、經驗和能力對他們進行相應的獎勵；
•使我們的高管擁有公司股權，以使他們的利益與股東的利益保持一致，並允許我們的高管分享股東的成功；以及
•使我們能夠吸引、激勵和留住高層管理人才。
高管薪酬的確定
以下內容描述了參與確定高管薪酬水平、計劃設計和政策的人員的主要角色和職責。
薪酬委員會
薪酬委員會負責審查和批准我們的高管和董事的薪酬和福利，授權和批准股權獎勵和其他激勵安排的發放，以及批准僱傭和相關協議。我們的薪酬委員會的成員是瑪格麗特·紐曼（主席）、詹姆斯·G·伯格斯、羅伯特·巴克和喬納森·L. Zrebiec。
獨立顧問
薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為獨立薪酬顧問，向薪酬委員會報告並受其指導，不向公司提供其他服務。關於2022財年的薪酬計劃，薪酬顧問就高管和非僱員董事薪酬計劃的各個方面向薪酬委員會提供了建議。在提供這些服務時，薪酬顧問與執行管理層進行了互動並出席了薪酬委員會會議。薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準評估Pearl Meyer的獨立性，並確定不存在利益衝突或獨立性問題。
行政管理
執行管理層的某些成員參與了高管薪酬的確定過程。例如，我們的總法律顧問提供法律建議和觀點，而我們的首席執行官兼首席人力資源官則為除他們以外的高管就薪酬水平和計劃設計提出具體建議。這些人通常參加薪酬委員會會議，但不就自己的薪酬提供意見。
外部市場數據的作用
為了支持2022財年的高管薪酬決定，薪酬委員會在2021年指示其獨立顧問對公司的高管薪酬水平和激勵計劃設計進行外部市場評估。該研究的主要目標是（1）評估當前基本工資和目標總現金薪酬的市場競爭力；（2）為根據公司的長期激勵計劃設計確定目標長期激勵補助金價值提供市場背景。
作為該過程的一部分，獨立顧問建議了以下高管薪酬同行小組（“同行小組”），薪酬委員會批准了以下高管薪酬同行小組：
•應用工業技術有限公司
•信標屋面供應有限公司
•建設者 FirstSource, Inc
•GMS Inc.
•希爾曼解決方案公司
•已安裝的建築產品有限公司
•MSC 工業直銷有限公司
•泳池公司
•SiteOne 景觀供應有限公司
•TopBuild
•W.W. Grainger, Inc.
•Watsco, Inc.
•WESCO 國際有限公司
在選擇同行公司時，考慮了以下主要因素：
•行業相關性——專注於工業分銷公司；
•規模相關性——重點關注收入、息税折舊攤銷前利潤、市值和企業價值；以及
•數據可用性——重點關注披露全面薪酬的美國上市公司。
除了從同行集團公司的委託書中收集的薪酬數據外，Pearl Meyer還從各種信譽良好的薪酬調查中收集了數據。提交給薪酬委員會並由其審查的數據混合了同行羣體和調查數據。Pearl Meyer和薪酬委員會都不知道調查中使用的數據中包含哪些具體的申報公司。
這些外部市場數據是薪酬委員會在做出薪酬決定時審查和考慮的眾多因素之一。在做出2022財年的高管薪酬決策時，公司和薪酬委員會都沒有直接與其他公司的薪酬水平進行基準比較。相反，薪酬委員會通常提到 50第四以及 75第四Pearl Meyer 在評估薪酬決策時提出的百分位數市場薪酬水平。
我們的高管薪酬計劃的要素
在 2022 財年，我們指定執行官的薪酬計劃主要包括工資、短期現金激勵薪酬和長期股權獎勵。如上所述，薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查並考慮其獨立顧問提供的外部市場數據，包括同行集團的高管薪酬做法。薪酬委員會將對這些信息以及所有其他相關信息進行審查和考慮，包括但不限於公司業績、個人高管業績、高管內部權益、任期和經驗水平以及我們 “薪酬説話” 的股東投票結果。下面是一張圖表，概述了每個薪酬要素、我們提供每項要素的主要原因以及該要素如何融入我們的整體薪酬理念。截至本委託書發佈之日，我們在2022財年末之後尚未對高管薪酬計劃的任何內容進行任何實質性更改，包括向我們的NeoS授予的長期激勵獎勵的條款和條件。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬部分 | | 薪酬部分的目標 | | 關鍵措施 |
| 基本工資 | | • 提供有競爭力的薪酬並反映個人的貢獻 | | • 相對於類似職位競爭費率的當前薪酬
• 個人表現
|
| 年度現金激勵 | | • 獎勵短期業務目標和成果的實現 | | • MICP 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標
• MICP 營運資金百分比目標
（參見下面的定義） |
長期股票獎勵 | | • 留住高管和
利益相關者對績效薪酬的利益
| | • 高管薪酬的價值與長期股東價值的增長直接相關 |
此外，我們的高管還參加數量有限的額外津貼計劃，以及通常向所有員工提供的某些福利計劃。有關我們的近地物體參與的額外福利計劃的更多詳細信息，請參閲下方的 “福利和額外津貼”。
基本工資
基本工資旨在吸引、留住和獎勵表現優異的高管人才。任何特定高管的基本工資的確定取決於個人表現、職位經驗、可比職位的有競爭力的薪酬率、該職位對公司的重要性以及市場對此類高管的需求。每年，薪酬委員會都會考慮包括NEO在內的高管的市場調整和績效加薪。2022 年 3 月，薪酬委員會批准了我們每個 NEO 的績效加薪，自 2022 年 5 月 2 日起生效。下表總結了我們 NeO 2022 年的工資增長情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工資(1) |
| 姓名 | | 2022 | | 2021 |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | $850,000 | | $800,000 |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 530,000 | | 500,000 |
| 約翰·R·沙勒 | | 440,000 | | 405,000 |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | 415,000 |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 405,000 | | 380,000 |
(1)顯示的2022年金額反映了自2022年5月2日至2023年4月30日生效的基本工資。顯示的 2021 年金額反映了 2021 年 5 月 3 日至 2022 年 5 月 1 日生效的基本工資。
短期激勵措施
年度現金激勵措施旨在使NeoS專注於在與公司整體相關的關鍵財務指標上取得優異的業績。通過將高管年度現金薪酬總額的很大一部分與年度浮動薪酬掛鈎，我們加強了 “按績效付費” 的文化，將高管的注意力集中在關鍵的短期財務和運營績效上，這也支持我們的長期財務目標。
我們所有的近地物體都參與了我們的管理激勵薪酬計劃（“MICP”），該計劃根據下述關鍵財務指標提供基於現金的激勵措施，具體取決於年度業績。MICP 向我們的 NEO 支付的目標支出以基本工資的百分比表示。每年都會根據比較數據對這些百分比目標進行審查，並在必要時根據薪酬委員會對留住、激勵和獎勵高管所需的定向支出水平的估計進行調整。
在2022財年，MICP績效支出權重基於MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤的80％，基於MICP營運資金百分比的20％。
MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤（按照我們的2022年表格10-K中所述計算）減去在確定MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後完成的收購的估計調整後息税折舊攤銷前利潤，因為在設定目標時沒有考慮這些項目。我們將MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量業務盈利能力的關鍵運營指標。
MICP 營運資金百分比按年終應收賬款加上庫存減去應付賬款佔2022財年淨銷售額的百分比計算。還對MICP營運資金百分比進行了調整，以排除與MICP調整後息税折舊攤銷前利潤計算中不包括的相同收購。MICP營運資本百分比指標旨在提高公司對營運資本管理的關注。
以下是薪酬委員會批准的2022財年近地物體年度現金激勵措施的業績和支付比額表，以及2022財年的實際業績業績。
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| MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | MICP 營運資金百分比 |
| 計劃達成 | | MICP 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | | 支付目標的百分比 | | 計劃達成 | | MICP 營運資金百分比 | | 支付目標的百分比 |
| 閾值 | 94% | | $590 | | 25% | | 77% | | 20.8% | | 25% |
| 目標 | 100% | | $625 | | 100% | | 100% | | 16.0% | | 100% |
| 增長目標 | 108% | | $674 | | 150% | | 103% | | 15.5% | | 150% |
| 最大值 | 116% | | $722 | | 200% | | 107% | | 15.0% | | 200% |
| 實際表現 | | | $924 | | | | | | 21.8% | | |
| 目標的實際支出百分比 | | | 200% | | | | | | 0% | | |
| 重量 | | | 80% | | | | | | 20% | | |
| 支付百分比 | | | 160% | | | | | | 0% | | |
根據預先批准的目標和支付範圍以及實際結果，以下彙總了每個 NEO 在 2022 財年的實際收入，並在 2023 年付款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 瞄準 MICP 機會 | | | | |
| 姓名 | | 基本工資 ($) | | % 工資 | | $ 價值 | | 加權平均值
支付目標的百分比 | | 實際的 MICP
獎勵 ($) |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 850,000 | | 125% | | 1,062,500 | | 160% | | 1,700,000 |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 530,000 | | 75% | | 397,500 | | 160% | | 636,000 |
| 約翰·R·沙勒 | | 440,000 | | 85% | | 374,000 | | 160% | | 598,400 |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | 75% | | 330,000 | | 160% | | 528,000 |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 405,000 | | 75% | | 303,750 | | 160% | | 486,000 |
2022 財年頒發的長期激勵獎勵
我們根據綜合激勵計劃向員工和董事提供長期股權激勵薪酬。根據綜合激勵計劃，我們可以以股票期權的形式發放獎勵，可以是激勵性股票期權或非合格股票期權；限制性股票；限制性股票單位（“RSU”）；績效股；績效單位；股票增值權（“SAR”）；股息等價物；以及其他股票獎勵。現金獎勵也可以根據綜合激勵計劃作為年度或長期激勵措施發放。根據綜合激勵計劃發行的股票可以是已獲授權的股份，但可能是未發行的股票，也可以是我們重新收購的股份。
薪酬委員會批准並於2022年3月11日發放的股權獎勵是公司綜合激勵計劃下的第一筆補助金。我們的長期激勵計劃設計包括每年授予股票期權和限制性股份。股票期權和限制性股票單位每年分三次等額分期歸屬，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前能否繼續就業。未歸屬的股票期權和限制性股票股通常在受贈方終止僱傭關係後被沒收，但如果受贈方在公司或其子公司工作了至少10年且年滿62歲（“合格退休”）後退休，或者受贈方因死亡或殘疾終止僱傭關係，則未償還的股票期權和限制性股票的歸屬會加快。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票單位還參與為我們的A類普通股支付的任何普通股息，其形式為在限制性股票歸屬和結算時應支付的股息等值權利。
在批准2022年長期激勵計劃設計和股權撥款時，薪酬委員會審查並考慮了獨立顧問總結的同行集團做法。這些信息是薪酬委員會審查和考慮的眾多因素之一。在 2022 財年，我們的 NeO 的股權獎勵組合為 75% 的股票期權和 25% 的限制性股份。薪酬委員會認為，股票期權和限制性股票單位的這種組合適當地平衡了該計劃的績效和留存目標，使獎勵價值的很大一部分完全取決於我們A類普通股價值的增加。薪酬委員會打算每年審查和評估補助金組合和補助金水平。以下總結了2022年向每個 NEO 授予的 RSU 和股票期權的授予：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 選項 |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 35,742 | | | 260,877 | |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 9,552 | | | 69,714 | |
| 約翰·R·沙勒 | | 7,929 | | | 57,876 | |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 5,286 | | | 38,586 | |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 7,299 | | | 53,274 | |
2023 年 3 月，在 2022 財年結束後，我們以 RSU 和股票期權獎勵的形式向我們的 NEO 發放了 2023 財年長期激勵獎勵，其歸屬和其他條款與上述相同。
管理饋線單元
在首次公開募股之前，我們根據首次公開募股前計劃向NEO提供了長期股權激勵補償。根據首次公開募股前計劃，我們通過控股合夥人Management Feeder的股權間接向管理層成員授予控股的利潤權益（“利潤單位”），而管理層又從控股公司獲得的股權授予的金額和條款與Management Feeder向高管發行的股權相同。我們在2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明中描述了首次公開募股前計劃和利潤單位。
與首次公開募股有關的 Management Feed的所有利潤單位均轉換為管理支線的普通單位。轉換時未歸屬的管理支線的利潤單位被轉換為限制性普通單位，受時間歸屬條款的約束，這些條款與適用於相應未歸屬利潤單位的歸屬條款基本相似。控股公司持有的B類普通股按比例分配給包括Management Feeder在內的控股合夥權益持有人。
根據Management Feeder的有限責任公司協議，在某些條件下持有Management Feeder普通單位的公司董事、執行官和其他員工有權選擇讓Management Feeder贖回他們持有的部分既得普通單位，以換取相應數量的Holdings合夥權益和B類普通股，並且由於此類轉讓，他們將有權交換其持有的Holdings合夥權益和的股份B類普通股，代表A類普通股。此類個人還有權參與根據持續有限合夥人應收税款協議就交換為A類普通股的任何控股合夥權益支付的現金，詳見 “某些關係和關聯人交易——應收税款協議”。此外，根據薪酬委員會的決定，普通單位需要進行調整，以使任何股票分割、反向分割、股票分紅或影響A類普通股的類似事件生效。
有關截至記錄日我們的NeO持有的管理支線未償還普通單位的信息，請參閲上文 “某些實益所有人和管理層的證券所有權” 和下文的 “期權行使和股票既得”。
僱傭協議和遣散協議
我們已經與勒克萊爾先生、維特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考爾斯先生簽訂了僱傭協議，其中包括遣散費，詳見下文 “——薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露——就業協議”。
福利和津貼
向我們的NeO提供的福利與通常提供給其他受薪員工的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險、基本人壽保險和意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險以及401（k）計劃，其中包括僱主配套繳款，相當於參與者根據該計劃推遲的合格薪酬的前 6% 的50％。
我們的高管參與的額外項目數量有限。我們之所以維護這些程序，是因為它們受到近地物體的重視，但給我們帶來的成本相對較小。
所有近地天體都參與行政人員基本人壽保險計劃。根據該計劃，在我們工作期間死亡的參與者的受益人有權一次性獲得500,000美元的補助金。參與者擁有保險單，公司代表他或她支付保費。每個 NEO 在 2022 財年的保費價值為 852 美元。勒克萊爾先生還持有一份二級人壽保險保單，福利金額為450萬美元，勒克萊爾先生的二級保費額外價值為2290美元。勒克萊爾先生還收到了1,788美元的付款，用於支付其次級保單所欠的所得税。
向我們的近地物體提供的其他好處包括，就沙勒先生而言，使用公司提供的車輛；對於我們的其他近地物體，為隨後代表近地天體租賃的車輛分配總額，以及可以選擇在車輛租賃期結束時以低於市場價值的價格購買租賃的車輛。
其他政策與實踐
追回激勵補償的政策
我們通過了一項回扣和沒收政策，適用於所有現任和前任執行官，包括首席執行官，以及從公司或其任何子公司獲得股權補助的其他現任或前任員工（均為受保人）。如果出現以下情況：
•本政策重述了因受保人蔘與欺詐、不當行為或重大過失而嚴重違反任何財務報告要求而導致的公司財務業績，本政策授權公司追回向該人支付或授予的任何 “激勵性薪酬”（就本政策而言，包括根據任何基於激勵的薪酬計劃或安排支付的所有現金獎勵和股權薪酬）中高於本應支付或授予的金額的任何部分如果根據以下條件計算重報的財務業績；
•激勵性薪酬獎勵是根據不準確的財務信息或其他不準確的績效標準計算的，本政策授權公司最多收回向受保人支付或授予的任何激勵性薪酬的100％；以及
•受保人的不當行為已對公司造成或可能有理由預計會造成聲譽或其他損害，或者受保人犯下的不當行為或重大錯誤，這些不當行為或重大錯誤對公司造成或有理由預計會對公司造成重大財務或聲譽損害，本政策授權公司追回向受保人發放的任何激勵性補償的100％。
2023 年 2 月，針對美國證券交易委員會最近制定的規則，紐約證券交易所提議修改其上市標準，要求證券在紐約證券交易所上市的發行人（包括本公司）實施回扣政策，要求在需要重報會計時收回某些激勵性薪酬。紐約證券交易所上市標準的擬議變更將在美國證券交易委員會批准之日生效，該修改將不遲於2023年11月28日生效。我們將根據需要修改我們的回扣和沒收政策，以符合美國證券交易委員會批准的最終上市標準。
股票所有權指南和持有期要求
公司已採用適用於我們的執行官（包括我們的NEO）和非僱員董事的股票所有權準則。該指導方針進一步推進了我們的核心理念，即我們的執行官和董事也應是公司的所有者。這些指導方針基於我們的預期，即每位執行官將保持對我們股票的目標投資水平，以便我們的董事、近地物體和股東的利益密切一致，我們的董事和執行官有強烈的動力提供有效的管理。
根據我們的股票所有權準則，我們的執行官必須擁有價值等於執行官基本工資特定倍數的普通股。對於我們的首席執行官（勒克萊爾先生）來説，這些倍數是：六倍；對於我們的其他第16條官員，包括其他執行官來説，這些倍數是：三倍。根據指導方針，我們的非僱員董事必須擁有價值等於其年度現金剩餘額五倍的普通股。
根據指導方針，我們的執行官和非僱員董事預計將在自該政策生效之日（2021年7月生效）或該人成為執行官或董事之日（視情況而定）之日起的五年內達到這些所有權水平。受該政策約束的個人必須持有至少 50% 的既得股份（為支付所需的預扣税和股票期權的行使價而扣留或出售的股票除外），直到他們遵守指導方針。我們的股票所有權準則包括以下所有權類型：直接擁有的股份；為受保人或其配偶或受撫養子女的經濟利益而持有的信託股份；401（k）計劃中持有的股份；以及根據綜合激勵計劃或其他公司股票激勵計劃授予的未歸屬的限時性限制性股票和限制性股票。為了確定所有權水平，根據首次公開募股前計劃授予的可以間接兑換為公司股票的Management Feeder普通單位被視為以公司股票計價。股票所有權水平每年一月確定，使用二十天收盤平均股價來減輕短期價格變動的影響。
不進行套期保值、質押或賣空
公司通過了一項證券交易政策。通過該政策，我們禁止我們的董事、執行官和員工對公司證券進行套期保值、質押或賣空。
税務和會計注意事項
1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條通常將支付給我們某些執行官的薪酬限額定為每年100萬美元，但公司出於聯邦所得税目的可以扣除。
在適當的情況下，我們會努力組織我們的高管就業安排和薪酬計劃，使我們能夠最大限度地提高公司向高管支付的薪酬的税收減免。但是，預計我們的薪酬委員會將批准不可用於聯邦所得税目的扣除的補償金，前提是它認為此類補償金適合吸引、留住和激勵高管人才。
薪酬摘要表
下表列出了我們的近地物體的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資
($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
Stephen O. Leclair
首席執行官 | | 2022 | | 836,538 | | | 743,791 | | | 2,231,258 | | | 1,700,000 | | | 52,893 | | | 5,564,480 | |
| 2021 | | 779,808 | | | — | | | — | | | 1,472,000 | | | 40,623 | | | 2,292,431 | |
| 2020 | | 681,154 | | | — | | | — | | | 740,834 | | | 40,354 | | | 1,462,342 | |
馬克·R·維特科夫斯基
首席財務官 | | 2022 | | 521,923 | | | 198,777 | | | 596,258 | | | 636,000 | | | 110,456 | | | 2,063,414 | |
| 2021 | | 478,462 | | | — | | | — | | | 600,000 | | | 44,506 | | | 1,122,967 | |
| 2020 | | 396,924 | | | — | | | — | | | 321,880 | | | 44,180 | | | 762,984 | |
約翰·R·沙勒
主席 | | 2022 | | 430,577 | | | 165,002 | | | 495,008 | | | 598,400 | | | 10,828 | | | 1,699,815 | |
| 2021 | | 402,308 | | | — | | | — | | | 550,800 | | | 30,436 | | | 983,544 | |
| 2020 | | 385,770 | | | — | | | — | | | 343,083 | | | 29,903 | | | 758,756 | |
標記。G. 惠滕堡
總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | 433,269 | | | 110,002 | | | 330,023 | | | 528,000 | | | 143,391 | | | 1,544,685 | |
| 2021 | | 397,500 | | | — | | | — | | | 498,000 | | | 48,781 | | | 944,281 | |
| | | | | | | | | | | | | |
布拉德福德 A. 考爾斯
主席 | | 2022 | | 398,269 | | | 151,892 | | | 455,648 | | | 486,000 | | | 41,719 | | | 1,533,528 | |
| 2021 | | 377,308 | | | — | | | — | | | 456,000 | | | 33,484 | | | 866,792 | |
| 2020 | | 360,770 | | | — | | | — | | | 283,561 | | | 33,284 | | | 677,615 | |
(1)表示根據FASB ASC Topic 718計算的RSU的總授予日期公允價值。此列中的值不包括估計沒收的影響。
(2)表示根據FASB ASC Topic 718計算的股票期權授予日期公允價值的總公允價值。此列中的值不包括估計沒收的影響。本專欄中報告的期權獎勵估值時做出的假設以及對Black-Scholes期權定價模型的更詳細討論見我們在2022年表格10-K中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表的附註13。
(3)此列中的金額反映了2022財年根據MICP支付的款項。參見上面的 “—高管薪酬的確定—短期激勵措施”。
(4)2022財年 “其他” 欄中的金額包括 (i) 401 (k) 勒克萊爾、維特科夫斯基、沙勒、惠滕堡和考爾斯先生分別為9,265美元、9,219美元、9,231美元、9,208美元和9,208美元的對等繳款，(ii) 健康儲蓄賬户對等繳款分別為勒克萊爾、維特科夫斯基、沙勒先生各250美元，還有考爾斯，（iii）公司支付的人壽保險費的價值（勒克萊爾先生為2,290美元，外加額外支付的1,788美元用於支付其次級保單所欠的所得税，以及每份NEO的852美元），以及（iv）先生的額外付款沙勒，495美元，反映了公司租賃和燃料支出中因個人使用公司提供的車輛而產生的部分，而勒克萊爾、維特科夫斯基、惠滕伯格和考爾斯先生分別為39,300美元、100,135美元、133,331美元和31,409美元，反映了車輛租賃補貼的價值，維特科夫斯基和惠滕堡先生的補貼價值，即在車輛租賃期結束時以低於市場價值的價格購買租賃車輛。勒克萊爾先生、維特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考爾斯先生報告的金額還包括車輛補助税的總價值。
2022財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關2022財年向近地物體提供的年度激勵計劃機會的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(2) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(3) | | 期權獎勵的行使或基本價格（美元/股）(3) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)(3) |
| 姓名 | | 獎項 | | 授予日期 | | 閾值 (美元) 25% | | 目標 ($) 100% | | 最大 ($) 200% | | | | |
Stephen O. Leclair
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 265,625 | | | 1,062,500 | | | 2,125,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 35,742 | | | | | | | 743,791 | |
| 2022 期權 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 260,877 | | | $20.81 | | 2,231,258 | |
馬克·R·維特科夫斯基
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 99,375 | | | 397,500 | | | 795,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 9,552 | | | | | | | 198,777 | |
| 2022 期權 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 69,714 | | | $20.81 | | 596,258 | |
約翰·R·沙勒
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 93,500 | | | 374,000 | | | 748,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 7,929 | | | | | | | 165,002 | |
| 2022 期權 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 57,876 | | | $20.81 | | 495,008 | |
馬克·G·惠滕伯格
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 82,500 | | | 330,000 | | | 660,000 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 5,286 | | | | | | | 110,002 | |
| 2022 期權 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 38,586 | | | $20.81 | | 330,023 | |
布拉德福德 A. 考爾斯
| | 2022 MICP | | 3/11/2022 | | 75,938 | | | 303,750 | | | 607,500 | | | | | | | | | |
| 2022 RSU | | 3/11/2022 | | | | | | | | 7,299 | | | | | | | 151,892 | |
| 2022 期權 | | 3/11/2022 | | | | | | | | | | 53,274 | | | $20.81 | | 455,648 | |
(1)反映了 2022 財年的 MICP 獎勵。金額反映了在閾值、目標和最高績效水平下的潛在收益。
(2)根據我們的綜合激勵計劃授予的限制性單位。請參閲 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 財年授予的長期激勵獎勵”。授予日期公允價值列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的獎勵的授予日期公允價值總額。
(3)根據我們的綜合激勵計劃授予的股票期權。請參閲 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 財年授予的長期激勵獎勵”。授予日期公允價值列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的獎勵的授予日期公允價值總額。
概要薪酬表和基於計劃的獎勵撥款表的敍述性披露
僱傭協議
勒克萊爾先生、維特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考爾斯先生都是與Opco簽訂僱傭協議的當事方。每份僱傭協議都規定在Opco隨意就業。每位高管都有權參與Opco的MICP以及Opco其他高管或高管可獲得的其他薪酬和福利計劃。根據每份僱傭協議的條款，在Opco無故 “原因” 或高管因 “就業變動”（即因工作變更而辭職的 “正當理由”）解僱時，每位高管都有權（i）獲得相當於12個月基本工資（勒克萊爾先生為24個月）和他或她的目標MICP獎金（勒克萊爾先生的目標MICP獎金的兩倍）的報酬，在解僱後的十二個月（勒克萊爾先生為24個月）期間分等額分期付款，以及（ii）相當於購買 COBRA 續訂的每月費用保險，在解僱後的12個月內按月分期支付；付款取決於高管執行索賠解除的情況。
根據每份僱傭協議：
•“原因” 指（i）高管犯下涉及欺詐、盜竊、虛假陳述或其他類似行為的犯罪或犯下任何重罪的罪行，（ii）高管故意或嚴重過失未能履行僱傭職責，（iii）高管嚴重違反僱傭協議或適用條款的行為
不競爭、保密或不招攬條款；對於 (ii) 或 (iii)，高管有 30 天的補救期限；以及
•“就業變動” 指（i）分配與高管職位存在重大不一致的職責，（ii）降低高管的基本工資，（iii）Opco嚴重違反僱傭協議，或（iv）將高管的主要工作場所搬遷超過50英里。高管必須向Opco提供30天的治療時間，並且必須在治療期到期後的十個工作日內辭職，才有資格因 “工作變動” 而被解僱。
2022 財年末傑出股票獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股權激勵計劃獎勵：不可行使期權 (#) 標的證券數量(1) | | 期權行使價 ($)(1) | | 期權到期日期(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值（美元）(2) |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 260,877 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 35,742 | | | 774,529 | |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 69,714 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 9,552 | | | 206,992 | |
| 約翰·R·沙勒 | | 57,876 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 7,929 | | | 171,821 | |
| 馬克·惠滕伯格 | | 38,586 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 5,286 | | | 114,548 | |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 53,274 | | | $20.81 | | 3/11/2032 | | 7,299 | | | 158,169 | |
(1)2022 年 3 月 11 日授予新星的股票期權。股票期權獎勵將在授予日期的前三個週年日分三次等額每年分期發放，在每種情況下都取決於相應的NEO在該週年紀念日之前能否繼續工作，但受贈方因死亡、殘疾或符合條件的退休而解僱的速度會加快。請參閲 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 財年授予的長期激勵獎勵”。
(2)2022 年 3 月 11 日向近地物體授予限制性單位。RSU 獎勵將在補助日期的前三個週年日分三次等額每年分期發放，在每種情況下都取決於適用的 NEO 在該週年紀念日之前能否繼續工作，但受贈方因死亡、殘疾或符合條件的退休而解僱的速度會加快。請參閲 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 財年授予的長期激勵獎勵”。未歸屬限制性股票單位的市值是通過將適用的指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位數量乘以21.67美元計算得出的，這是我們在2023年1月27日（2022財年末之前的最後一個交易日）的A類普通股的收盤價。
期權行使和股票歸屬表
下表顯示了我們的NeO在2022財年持有的Management Feed中歸屬的普通單位數量以及歸屬時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) (1) | | 歸屬後實現的價值 ($) (1) |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 415,957 | | 10,012,085 |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 190,555 | | 4,586,659 |
| 約翰·R·沙勒 | | 148,103 | | 3,564,839 |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 103,945 | | 2,501,956 |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 190,484 | | 4,584,950 |
(1)反映了 2022 財年歸屬的管理支線中的常見單位。 2018 年 8 月 1 日、2019 年 8 月 1 日、2020 年 8 月 1 日各歸五分之一，2021年8月1日 和8月1日 2022.參見我們的高管薪酬計劃要素——管理支線單位。”普通單位歸屬的實現價值是通過將適用的指定執行官持有的既得普通單位數量乘以24.07美元計算得出的，這是我們 A 類普通股在 2022 年 8 月 1 日的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經簽訂了就業安排，根據這些安排，如果我們的某些近地物體在特定情況下終止工作或辭職，我們將向他們提供補償和其他福利。在某些情況下，包括受贈方因死亡或殘疾而被解僱，或者符合條件的退休（參見 “我們的高管薪酬計劃要素——2022財年授予的長期激勵獎勵”），根據我們的綜合激勵計劃授予的獎勵也可能加速。
以下討論總結了在各種情況下終止僱傭關係後可能支付的款項。所討論的金額採用了2023年1月29日終止僱傭關係或2023年1月29日發生控制權變更的假設。有關NEO各自僱傭協議的描述，請參見上面的 “——概要薪酬表和基於補助計劃的獎勵表就業協議的敍述性披露”。
無 “原因” 解僱或因 “就業變動” 而辭職時的預計收益
在沒有 “理由” 或因 “就業變動”（即 “正當理由”）而辭職時，勒克萊爾先生、維特科夫斯基先生、惠滕堡先生和考爾斯先生有權獲得解僱時應支付的合同遣散費加上COBRA保費的支付，具體如下表所示。沙勒先生與公司沒有僱傭協議，因此，如果他無故 “解僱” 或因 “工作變動” 而辭職，他也無權從公司獲得任何遣散費。我們的任何近地物體在因控制權變更而被解僱後均無權獲得任何額外的遣散費。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 工資（應計金額除外）（美元）(1) | | 獎金 ($) | | COBRA 福利補助金 ($)(2) | | 總計 ($) |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 1,700,000 | | | 2,125,000 | | | 22,090 | | | 3,847,090 | |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 530,000 | | | 397,500 | | | 6,694 | | | 934,194 | |
| 約翰·R·沙勒 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 440,000 | | | 330,000 | | | 17,411 | | | 787,411 | |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 405,000 | | | 303,750 | | | 22,090 | | | 730,840 | |
(1)薪水反映了 2022 財年。
(2)如果高管有資格獲得後續僱主的健康福利，則COBRA補助金的支付將停止。
與控制權變更或因死亡或殘疾終止有關的估計收益
如果某個 NEO 的僱傭因該 NEO 的死亡或殘疾而被終止，那麼 NEO 在其死亡或殘疾時持有的任何未歸屬的限制性單位和股票期權都將加速並變為既得資產。
如果在公司控制權變更後假設獎勵或用替代獎勵取而代之，則根據我們的綜合激勵計劃授予的獎勵的授予將不會加速授予的獎勵的歸屬，前提是（i）具有相同或更好的條款和條件，包括歸屬條款；（ii）如果受贈方在無有 “理由” 的情況下解僱受贈方的工作或受贈方在 “正當理由” 辭職後的12個月內均可加速歸屬控制權變更。下圖所示的金額反映了公司控制權變更後加速獎勵的價值，在這種情況下，我們的近地物體沒有獲得符合這些標準的替代獎勵。
如上所述，假設由於高管死亡或殘疾而解僱，或者公司控制權發生變化，未根據綜合激勵計劃的條款，未兑現的未歸屬獎勵未被取代或取代，則在每種情況下，在2023年1月29日，我們的NeO都將從加速歸屬未歸屬的限制性股票和股票期權中獲得以下數額的收益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU 的加速 ($)(1) | | 期權加速 ($)(2) |
| 斯蒂芬·奧·勒克萊爾 | | 774,529 | | 224,354 |
| 馬克·R·維特科夫斯基 | | 206,992 | | 59,954 |
| 約翰·R·沙勒 | | 171,821 | | 49,773 |
| 標記。G. 惠滕堡 | | 114,548 | | 33,184 |
| 布拉德福德 A. 考爾斯 | | 158,169 | | 45,816 |
(1)根據每個 RSU 21.67 美元的價值計算，這是我們 A 類普通股在 2023 年 1 月 27 日（2023 年 1 月 29 日之前的最後一個交易日）的收盤價。
(2)根據未平倉期權的 “價差價值” 計算，每股價格為21.67美元，這是我們A類普通股在2023年1月27日（2023年1月29日之前的最後一個交易日）的收盤價。
由於高管死亡或殘疾或控制權變更而終止僱傭關係時，我們的任何NEO均無權獲得任何額外付款或福利。
與因退休而解僱有關的預計收益
通常，為了獲得年度獎金，參與者必須在支付之日被僱用。但是，如果參與者在付款日期之前退休，他或她將獲得根據實際表現獲得的全額MICP獎金。
如果NEO在符合條件的退休條件下辭職，則我們的NEO持有的股票期權和限制性股票單位可能會加速，這意味着在公司或其子公司工作至少10年且年滿62歲後終止僱傭關係。請參閲 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 財年授予的長期激勵獎勵”。截至2023年1月29日，沙勒先生符合符合條件退休的標準，如果他的工作於該日終止，他將從加速歸屬未歸屬的限制性股票和期權中獲得以下金額的福利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU 的加速 ($)(1) | | 期權加速 ($)(2) |
| 約翰·R·沙勒 | | 171,821 | | 49,773 |
(1)根據每個 RSU 21.67 美元的價值計算，這是我們 A 類普通股在 2023 年 1 月 27 日（2023 年 1 月 29 日之前的最後一個交易日）的收盤價。
(2)根據未平倉期權的 “價差價值” 計算，每股價格為21.67美元，這是我們A類普通股在2023年1月27日（2023年1月29日之前的最後一個交易日）的收盤價。
董事薪酬計劃
董事會通過的非僱員董事薪酬計劃包括現金和股權薪酬的組合：
現金預留金和基於股票的獎勵
| | | | | | | | |
| 補償 | | 金額 |
| 年度股權獎 | | 120,000 RSU 補助金將在 (a) 自授予之日起 1 年或 (b) 下次年度股東大會日期中較早者發放 |
| 年度現金預付金 | | $70,000 |
| 委員會主席年度現金預付金 | | 審計委員會：25,000 美元
薪酬委員會：20,000 美元
提名與治理委員會：15,000 美元 |
| 委員會成員年度現金預付金 | | 審計委員會：10,000 美元
薪酬委員會：10,000 美元
提名與治理委員會：7,500 美元 |
我們每位受僱於CD&R或與CD＆R有關聯的董事都不會因其作為董事的服務而獲得報酬。現金補償按季度支付拖欠款。董事還有權獲得與會議差旅有關的費用報銷。
在年度股東大會之日以外的日期加入董事會的新董事將在下次年度股東大會之日以限制性股票的形式按比例獲得年度股權獎勵，然後在同一次年度股東大會上獲得全額年度股權獎勵。
董事薪酬
下表列出了2022財年向我們的董事支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | RSU 獎項 ($) | | 總計 ($) |
| 詹姆斯·G·卡斯特拉諾 | | 95,000 | | 120,000 | | 215,000 |
| 丹尼斯·吉普森 | | 77,500 | | 120,000 | | 197,500 |
| 奧爾文 T. Kimbrough | | 87,500 | | 120,000 | | 207,500 |
| 凱瑟琳·馬紮雷拉 | | 80,000 | | 120,000 | | 200,000 |
Bhavani Amirthalingam (1) | | 44,000 | | 149,589 | | 193,589 |
羅伯特·M·巴克 (2) | | 20,000 | | 104,219 | | 124,219 |
| 瑪格麗特·紐曼 | | 90,000 | | 120,000 | | 210,000 |
(1)報告的金額包括授予Amirthalingam女士的限制性股票的總撥款日期公允價值 按比例計算 從她於 2022 年 4 月 20 日開始擔任董事會至我們 2022 年年會之日這段期間的依據，此外還包括我們 2022 年年會當天授予阿米爾塔林加姆女士的 RSU 的總撥款日公允價值。
(2)巴克先生於 2022 年 9 月 5 日加入董事會。顯示的金額反映了部分服務一年的現金補償以及 按比例計算 對他在2022財年部分服務一年的股權獎勵。
截至2023年1月29日，金布拉夫先生和馬紮雷拉女士在Management Feed中分別持有14,601和7,042個未歸屬的普通單位。
薪酬風險評估
薪酬委員會評估了與我們的薪酬和做法相關的風險，以評估它們是否會造成可能對我們產生重大不利影響的風險。根據評估，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法並未激勵人們冒可能對我們產生重大不利影響的風險。我們認為，我們在基本工資、短期激勵和長期股權之間分配薪酬，以免鼓勵過度冒險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的報告
薪酬委員會審查了上述薪酬討論與分析，並與管理層進行了討論。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入 2022 年 10-K 表格。
薪酬委員會：
瑪格麗特·紐曼，主席
詹姆斯·G·伯格斯
羅伯特·巴克
喬納森·L·茲雷比克
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會的規定，本節提供了有關向高管支付的薪酬與某些公司財務績效指標之間的關係的信息。有關公司薪酬理念和目標的信息，請參閲上文 “董事和高管薪酬” 標題下的薪酬討論和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (3) | | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總額 (2) | | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 (3) | | 核心和主要股東總回報率 | | 同行集團股東總回報率 (4) | | 淨收入（百萬） (5) | | MICP 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬） |
| 2022 | | $ | 5,564,480 | | | $ | 6,240,946 | | | $ | 1,710,361 | | | $ | 1,896,515 | | | $ | 91.43 | | | $ | 103.74 | | | $ | 530 | | | $ | 924 | |
| 2021 | | 2,292,431 | | | 3,348,965 | | | 979,397 | | | 1,381,409 | | | 98.95 | | | 97.17 | | | 166 | | | 604 | |
(1)反映薪酬彙總表 (“SCT”) 中報告的總薪酬金額 斯蒂芬·勒克萊爾，我們在相關年度的首席執行官（“PEO”）。請參閲 “董事和高管薪酬——薪酬彙總表”。
(2)反映了SCT中報告的適用年度公司作為一個羣體（不包括勒克萊爾先生）的總薪酬的平均值。 2021年和2022年每年的計算中包括的近地物體是馬克·維特科夫斯基、約翰·沙勒、馬克·惠滕堡和布拉德福德·考爾斯。請參閲 “董事和高管薪酬——薪酬彙總表”。
(3)本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向勒克萊爾先生或非PEO NeoS（如適用）實際支付的補償金額（“CAP”）。美元金額不反映相關年度獲得或支付的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，為勒克萊爾先生和非PEO NEO申報的CAP反映了對SCT中報告的總薪酬的以下調整，以確定適用的上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| SCT 與 CAP 的和解 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 報告的 SCT 總薪酬 | | $ | 5,564,480 | | | $ | 1,710,361 | | | $ | 2,292,431 | | | $ | 979,397 | |
| SCT 中報告的股票期權和 RSU 的價值 | | (2,975,049) | | | (625,652) | | | — | | | — | |
| 本財年發放的未歸屬股票期權和限制性股票單位的年終公允價值 | | 3,393,622 | | | 713,678 | | | — | | | — | |
| 前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異 | | — | | | — | | | (103,989) | | | (39,568) | |
| 前幾年授予的獎勵的上一個年終公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值差異 | | 257,893 | | | 98,128 | | | 1,160,523 | | | 441,580 | |
| 調整總數 | | 676,466 | | | 186,154 | | | 1,056,534 | | | 402,012 | |
| 帽子： | | $ | 6,240,946 | | | $ | 1,896,515 | | | $ | 3,348,965 | | | $ | 1,381,409 | |
本表中報告的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。用於計算截至歸屬日或財政年度終了日的股票期權公允價值的假設是：(i) 每種股票期權的預期壽命基於 “簡化方法”，使用截至適用歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期和剩餘期限的平均值；(ii) 行使價基於每個授予日的收盤價，資產價格基於適用的歸屬日或財年末收盤價；（iii）無風險利率以美國財政部為基礎固定到期率最接近截至適用的歸屬日或財政年度結束日的剩餘預期壽命；(iv) 歷史波動率基於適用歸屬日或財年結束日之前股票期權預期壽命的每日價格歷史記錄。基於財年年終股價的CAP部分反映了2022年和2021年的價值分別為21.67美元和23.45美元。
(4)代表加權同行集團的股東總回報率（“TSR”），根據顯示回報的每個週期開始時相應公司的股票市值進行加權。 用於此目的的同行羣體是標準普爾400工業指數，這是一項已發佈的行業指數。
(5)反映適用財年公司2022年10-K表中包含的公司合併財務報表中的 “淨收入”。
(6)MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤（按照我們的2022年表格10-K中所述計算）減去在確定MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後完成的收購的估計調整後息税折舊攤銷前利潤。請參閲 “董事和高管薪酬——我們的高管薪酬計劃要素——短期激勵”。公司已確定，MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司用來將實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。
績效衡量標準
在公司的評估中，下面列出的績效指標代表了將2022財年實際支付給我們的NeO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。公司在其年度現金激勵計劃中使用MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤和MICP營運資本百分比，股價是決定我們的NEO以股票期權和限制性股票單位形式持有的長期激勵獎勵價值的關鍵因素。
| | |
| 2022 年最重要的措施 |
| MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
MICP 營運資金百分比 (1) |
| 股票價格 |
(1)按年終應收賬款加上庫存減去應付賬款，按 2022 財年淨銷售額的百分比計算。還調整了MICP營運資金百分比，排除了與計算MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤時不包括的相同收購（見 “董事和高管薪酬——我們的高管薪酬計劃要素——短期激勵”）。
市值與股東總回報率、淨收益和MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤的比較；公司股東總回報率與標準普爾400工業指數的比較
從2021年到2022年，PEO的上限增加了3,272,049美元，增長了143％，而非PEO NEO的平均上限增加了730,964美元，增長了75％。同期，淨收入增加了3.64億美元，增長了219％，MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了3.2億美元，增長了53％。同樣在此期間，累計核心和主要股東總回報率為-8.57％，標準普爾400工業指數的累計股東總回報率為3.74％.
正如 “董事和高管薪酬” 標題下更詳細地討論的那樣，薪酬委員會在做出有關執行官薪酬的決策時會考慮許多因素。TSR、淨收益和MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司整體財務業績的例子，這可能會直接或間接影響公司的薪酬決策以及CAP。但是，根據美國證券交易委員會的規定計算，CAP反映了未歸屬和既得股票獎勵的調整後價值、GAAP估值假設和預計的業績修改因素，但不反映我們的高管為這些獎勵實現的實際金額。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明被確定為我們的薪酬中位數員工的個人的年總薪酬與我們的首席執行官勒克萊爾先生的年總薪酬之間的關係。
對於2022財年，即我們最後一個已完成的財年：
•如本委託書的薪酬摘要表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為5,564,480美元。
•被確定為公司薪酬中位數員工（我們的首席執行官除外）的個人的年總薪酬為76,465美元。
因此，在2022財年，我們的首席執行官勒克萊爾先生的年總薪酬與薪酬中位數員工的年總薪酬之比為73比1。
為了確定薪酬員工的中位數並確定薪酬中位數員工的年總薪酬，我們使用了總現金薪酬作為持續適用的薪酬衡量標準 (CACM)，其中包括截至 2022 年 12 月 31 日的基本工資、獎金、加班費和佣金（僱用少於一年的個人的年基本工資）。在確定了員工中位數之後，我們使用與計算首席執行官總薪酬相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，如薪酬彙總表所示。
該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，其計算方式基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，可能使用不同的方法、例外情況、估計值和計算自己的工資比率時的假設。
審計事項
審計委員會的報告
董事會審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程和內部控制結構。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性以及我們對財務報告的內部控制的有效性。普華永道是我們的獨立註冊會計師事務所，自2021年起，負責就我們的合併財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。作為監督職責的一部分，審計委員會會見了公司內部審計職能負責人、公司網絡安全團隊負責人和公司獨立註冊會計師事務所負責人，除其他外，討論了以下事項；財務報告流程的質量；公司獨立註冊會計師事務所的業績；公司的合規和道德計劃；以及企業風險管理。
除其他外，審計委員會負責與普華永道一起審查其審計工作的範圍和結果。關於2022財年的審計，審計委員會有：
•與管理層審查並討論了我們的2022年表格10-K中包含的公司經審計的財務報表；
•與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•從普華永道收到並與普華永道討論了PCAOB要求的關於其獨立性的來文，並考慮了普華永道提供的非審計費用和服務（如下所述）是否符合維持其獨立性。
根據前述要點中描述的審查和討論，審計委員會建議將公司經審計的財務報表和管理層關於財務報告內部控制的報告包含在我們的 2022 年表格 10-K 中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會通過了一項章程，可在我們投資者關係網站的公司治理部分查閲。根據其章程，審計委員會的主要目的是：（a）協助董事會監督和監督與以下方面有關的事項：（i）公司財務報表的質量和完整性，（ii）公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，（iii）公司內部審計職能的履行，（iv）公司遵守法律和監管要求的情況，（v）會計、財務和外部情況公司的報告政策和慣例；以及 (b) 編制審計委員會的報告必須包含在公司的年度委託書中。審計委員會還負責審查和討論公司的風險管理做法，包括風險評估和風險管理系統和政策的有效性，討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督我們管理關聯人交易的程序。
我們的審計委員會的成員是詹姆斯·卡斯特拉諾（主席）、巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、奧爾文·T·金布拉夫和凱瑟琳·馬紮雷拉。我們的董事會已指定詹姆斯·卡斯特拉諾為 “審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所的規定，四名成員均被確定為 “具有財務素養”。我們的董事會還確定，根據《紐約證券交易所和交易法》規則和條例的定義，詹姆斯·卡斯特拉諾、巴瓦尼·阿米爾塔林加姆、奧文·金布拉夫和凱瑟琳·馬紮雷拉是 “獨立的”。
審計委員會：
詹姆斯·G·卡斯特拉諾，主席
Bhavani Amirthalingam，
歐文·T·金布拉夫
凱瑟琳·馬紮雷拉
主要會計師事務所費用
在截至2023年1月29日和2022年1月30日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所普華永道及其各自的關聯公司向我們收取的總費用為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已開具的費用 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
審計費 (1) (2) | | $ | 1,955,000 | | | $ | 3,310,000 | |
與審計相關的費用 (3) | | — | | | 210,000 | |
税費 (4) | | 785,004 | | | 1,715,105 | |
所有其他費用 (5) | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | $ | 2,740,004 | | | $ | 5,285,105 | |
(1)包括與公司審計相關的費用以及與監管文件相關的其他服務以及與我們在2022年9月19日的二次公開募股相關的其他專業服務。
(2)包括與公司審計相關的費用以及與監管文件相關的其他服務以及與我們的首次公開募股相關的其他專業服務，包括與我們在S-1表格上的註冊聲明相關的費用。
(3)包括在我們的審計師發佈綜合審計意見之前與評估內部控制和相關文件有關的費用。
(4)包括與税務籌劃、合規和納税申報表準備費用相關的費用。
(5)包括審查公司IPO項目計劃的費用。
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和允許的非審計服務（包括其費用和條款），但須遵守審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》及其相關細則和條例中所述的非審計服務的最低限度例外情況。審計委員會批准了普華永道在2022財年和2021財年提供的所有服務。
提案 1 — 選舉董事
董事會已提名以下四人在年會上當選為董事。所有董事候選人將在2026年舉行的年度股東大會上當選，任期屆滿。每位董事候選人目前都在董事會任職。
導演提名人
•Bhavani Amirthalingam
•歐文·T·金布拉夫
•瑪格麗特·紐曼
•伊恩·A·羅瑞克
有關董事候選人的其他傳記信息，包括有關其擔任董事資格的信息，請參閲本委託書第12頁開頭的 “董事會”。
要當選，被提名人必須獲得公司已發行普通股的多數選票，必須親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票。因此，獲得最多 “贊成” 票的四名被提名人將當選（包括親自投票、電子票或代理票）。
我們的董事會建議
股東投票”為了” 董事會選舉
在四位導演候選人中。
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
普華永道審計了我們 2022 財年的合併財務報表。根據審計委員會的建議，董事會已任命我們的獨立註冊會計師事務所普華永道審計我們2023財年的合併財務報表，並編制該審計報告，但須經股東批准。自2021年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
該提案要求您批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們不需要獲得股東的批准，但董事會認為這樣做是很好的做法。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家公司。
要獲得通過，該提案必須獲得本公司普通股在年會上親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票的多數票的贊成票。如果您對提案投棄權票，則其效果與對該提案投反對票相同。
有關普華永道作為獨立審計師的職責以及我們向獨立審計師支付的費用的更多信息，請參閲本委託書第49頁開頭的 “審計事項”。
普華永道的代表將出席年會，將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
我們的董事會建議
股東投票”為了” 的批准
普華永道會計師事務所的任命
作為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所。
提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票
薪酬討論和分析從第 32 頁開始。如上所述，董事會認為，公司的長期成功在很大程度上取決於我們員工的才能。公司的薪酬制度在我們吸引、留住和激勵最高素質員工的能力中起着重要作用。董事會認為，其目前的薪酬計劃將高管薪酬與績效直接聯繫起來，使公司執行官的利益與股東的利益保持一致。
該提案為股東提供了對公司高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會。要獲得通過，該提案必須獲得本公司普通股在年會上親自出席、以電子方式或由代理人代表出席年會並有權投票的多數票的贊成票。
董事會邀請您查看從第 32 頁開始的《薪酬討論與分析》以及第 32 頁開始的《高管薪酬決定》下關於薪酬的表格和其他披露，並通過以下決議投票贊成或不認可公司的高管薪酬計劃：
“已解決，股東特此批准根據S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括公司的薪酬做法和原則及其實施，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露。”
儘管投票對董事會沒有任何特定行動的約束力，但董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。
我們的董事會建議
股東投票”為了” 諮詢批准
向我們指定的執行官支付的薪酬。
向股東提供的其他信息
徵集代理人
我們將支付招募與年會有關的代理的費用。董事、高級管理人員和其他僱員可以在沒有特殊報酬的情況下通過郵件、電子郵件、親自或電話徵求代理人。我們將向經紀人、受託人、託管人和其他被提名人補償在向受益所有人發送代理材料和從受益所有人那裏獲得與代理材料相關的指示所產生的自付費用。
2024年年會股東提案或股東提名董事
股東提出的在2024年年度股東大會上審議的業務提案必須以書面形式提交，以便公司不遲於2024年1月17日收到這些提案，並且必須符合《交易法》第14a-8條的要求，才能被考慮納入明年的委託書和委託書形式。提案應提交給：Mark G. Whittenburg，Core & Main, Inc. 總法律顧問兼祕書，1830 Craig Park Court，密蘇裏州聖路易斯市 63146。
希望在2024年年度股東大會上提名業務或提名候選人蔘加董事會選舉，並且提案或提名無意包含在我們的委託書中，則必須根據我們的章程向我們提前通知股東業務或提名。為了在2024年年度股東大會之前妥善提交，我們的章程要求我們的祕書必須在上一年度股東大會一週年前不少於90天或不超過120天收到關於股東希望提交的事項（根據第14a-8條提起的事項除外）或股東希望提名為董事的人的通知。因此，股東根據我們的章程擬就2024年年度股東大會發出的任何通知必須由Core & Main, Inc.的總法律顧問兼祕書馬克·惠滕伯格在密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院1830號收到 63146，不得早於 2024 年 2 月 29 日，也不遲於 2024 年 3 月 30 日營業結束。但是，如果我們的2024年年會日期在2024年6月28日年會一週年之前或之後超過30天或70天之後，則如果我們的祕書在2024年年會日期前120天收到股東通知，並且不遲於2024年年會日期前90天的 (a) 第90天營業結束時收到股東通知；(b) 在首次公佈 2024 年年會日期之日後的第 10 天。為了讓股東及時通知將董事提名列入與2024年年度股東大會相關的通用代理卡，根據我們章程的預先通知條款，必須在上述日期之前提交通知，並且必須在我們的章程和《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中包含信息。我們的章程已在 SEC 網站上公開發布。
2022 年向股東提交的年度報告
我們的 2022 財年年度報告副本可免費獲取，網址為 https://ir.coreandmain.com。
其他業務
除了本委託書中描述的提案外，董事會不知道年會上將開展任何業務。如果出現任何其他需要股東投票的事項，Mark G. Whittenburg和Stephen O. LecLair（擁有完全替代權）是您在年會上的指定代表，他們將根據他們的最佳判斷和適用法律的允許進行投票。
家庭持有
在《交易法》允許的情況下，如果我們的實益股東通過郵件收到本委託書或互聯網可用性通知的硬拷貝，則只有一份副本發送給居住在同一地址的實益股東，除非這些實益股東已通知我們他們希望收到此類文件的多份副本。請按照您的銀行或經紀人提供的投票指示表上的指示，向居住在僅寄送一份副本的地址的任何實益股東申請一份單獨的副本。
非公認會計準則對賬
除了提供根據公認會計原則確定的業績外，我們還提供息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債槓桿率，這些都是非公認會計準則財務指標。根據公認會計原則，這些指標不被視為衡量財務業績或流動性的指標，其中排除的項目是理解和評估我們的財務業績或流動性的重要組成部分。不應孤立地考慮這些指標，也不得將其作為公認會計原則指標的替代方案，例如歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收益或淨收益，運營、投資或融資活動提供或用於運營、投資或融資活動的現金，或者財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的其他財務報表數據。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來，我們可能會產生與本演示文稿中取消的支出相似的費用。
下表列出了報告期內歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益或淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債槓桿率的計算：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | | 財政年度已結束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益 | | $ | 366 | | $ | 166 |
| 加：歸屬於非控股權益的淨收益 | | 215 | | 59 |
| 淨收入 | | 581 | | 225 |
折舊和攤銷 (1) | | 143 | | 142 |
| 所得税準備金 | | 128 | | 51 |
| 利息支出 | | 66 | | 98 |
| 税前利潤 | | $ | 918 | | $ | 516 |
| 債務修改和清償造成的損失 | | — | | 51 |
| 基於股權的薪酬 | | 11 | | 25 |
收購費用 (2) | | 5 | | 7 |
提供費用 (3) | | 1 | | 5 |
| 調整後 EBITDA | | $ | 935 | | $ | 604 |
| 非公認會計準則財務數據 | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率： | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 935 | | $ | 604 |
淨銷售額
| | 6,651 | | 5,004 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | 14.1% | | 12.1% |
| | | | |
| 淨負債槓桿： | | | | |
| 合併負債總額 | | $ | 1,478 | | $ | 1,493 |
| 現金和現金等價物 | | (177) | | (1) |
| 淨負債 | | 1,301 | | 1,492 |
| 調整後 EBITDA | | 935 | | 604 |
| 淨負債槓桿 | | 1.4x | | 2.5x |
(1)包括某些資產的折舊，這些資產反映在我們 2022 年表 10-K 財務報表（“運營報表”）中的運營報表中的 “銷售成本” 中。
(2)代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後的員工留用獎金、遣散費、收購會計公允價值調整（不包括攤銷）的費用確認和或有對價調整。
(3)代表與首次公開募股和後續二次發行相關的成本，反映在我們的運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
