美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
在截至2023年3月31日的季度 期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會文件 編號 0-5703
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | ||
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
|
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號 標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交 此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月10日，註冊人的普通股已發行32,505,329股。
西伯特金融公司
索引
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明的合併財務狀況表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 簡明合併權益變動表 | 3 | |
| 簡明的合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | 29 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
前瞻性陳述
就本 10-Q 表季度報告（“報告”）而言，除非上下文另有要求，否則 “Siebert”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語統稱為 Siebert Financial Corp.，其全資子公司和控股子公司 。
本報告中包含的 陳述，包括以引用方式納入的任何非歷史事實的文件，包括 關於我們信念和期望的陳述，是1995年《美國私人證券 訴訟改革法案》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括以 “可能”、 “可以”、“會”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、 “計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算” 等詞語和類似詞語或表達方式的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為 前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的信念、目標和期望，基於管理層的最佳判斷 。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。此類前瞻性陳述受 的某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設與可能導致實際業績與此類陳述中預期的 存在重大差異的因素，包括但不限於以下因素：經濟、社會和政治狀況，特殊事件導致的全球經濟衰退 ；證券行業風險；利率風險；流動性風險；客户和交易對手的信用風險； 因清算職能錯誤而承擔責任的風險；系統風險；系統故障，延誤和容量限制；網絡安全 風險；競爭；對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求； 廣泛的監管、監管不確定性和法律事務；未能與員工、客户、企業 合作伙伴或政府實體保持關係；無法實現協同效應或實施整合計劃以及與 相關的其他後果，風險和不確定性詳見第一部分第 1A 項-風險因素我們的年度報告在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度的 10-K 表格（“2022 表 10-K”）以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。
我們 警告説，上述因素清單並不是排他性的，可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化， 可能會影響我們的業務。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
西伯特金融公司及子公司
簡明的合併財務狀況表
3月31日 （未經審計） | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算組織的應收賬款 | ||||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 借入的證券 | ||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在經紀交易商和清算機構存款 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備，淨額 | ||||||||
| 軟件，網絡 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 權益法對關聯方的投資 | ||||||||
| 投資、成本 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給客户的賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給非客户的款項 | ||||||||
| 應付匯票 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 借出的證券 | ||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 遞延合同激勵的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 遞延合同激勵，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
出於演示目的，數字四捨五入。 參見簡明合併財務報表附註。
- 1 -
西伯特金融公司及子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金和費用 | $ | $ | ||||||
| 利息、營銷和分銷費 | ||||||||
| 主要交易和自營交易 | ( | ) | ||||||
| 做市 | ||||||||
| 股票借入/股票貸款 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 開支 | ||||||||
| 員工薪酬和福利 | ||||||||
| 清算費，包括執行成本 | ||||||||
| 技術和通信 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 數據處理 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ( | ) | ||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 權益法投資關聯方的收益 | ||||||||
| 營業外收入 | ||||||||
| 所得税準備金（受益）前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税（受益）準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股普通股可獲得的淨收益（虧損） | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
出於演示目的，數字四捨五入。 參見簡明合併財務報表附註。
- 2 -
西伯特金融公司及子公司
簡明合併權益變動表
（未經審計）
| 已發行股票數量 | 面值 0.01 美元 | 額外 實收資本 | 留存收益 | 股東權益總額 | 非控股權益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| RISE 會員權益的發行和轉讓 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已發行股票數量 | 面值 0.01 美元 | 額外 實收資本 | 留存收益 | 股東權益總額 | 非控股權益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
出於演示目的，數字四捨五入。 參見簡明合併財務報表附註。
- 3 -
西伯特金融公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與淨現金（用於）經營活動： | ||||||||
| 遞延所得税支出/（福利） | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資關聯方的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 的變化 | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ||||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借入的證券 | ( | ) | ||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費服務合同 | ||||||||
| 應付給客户的賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給非客户的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付匯票 | ( | ) | ||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 借出的證券 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 遞延合同激勵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 權益法對關聯方的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買辦公設施和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用房產建造 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發放 RISE 會員權益 | ||||||||
| RISE 會員權益的轉讓 | ||||||||
| 應付票據的還款——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 出於監管目的分離的現金和現金等價物以及現金和證券的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，以及出於監管目的分離的現金和證券——年初 | ||||||||
| 出於監管目的而分離的現金和現金等價物以及現金和證券——期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的分離的現金、現金等價物以及現金和證券的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開存放-期末 | ||||||||
| 出於監管目的而分離的現金和現金等價物以及現金和證券——期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| RISE 會員權益的轉讓 (1) | $ | $ | ||||||
| 收購關聯方的權益法投資，扣除已支付的現金 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
出於演示目的，數字四捨五入。 參見簡明合併財務報表附註。
- 4 -
西伯特金融公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織和演示依據
組織
概述
Siebert Financial Corp. 是一家紐約公司，成立於 1934 年，是一家控股公司，通過 其全資和持有多數股權的子公司開展以下業務：
| ● | Muriel Siebert & Co., Inc.（“MSCO”）提供零售經紀服務。MSCO是 一家根據1936年《交易法》和《商品交易法》在美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊的特拉華州公司和經紀交易商，也是金融業監管局（“FINRA”）、紐約證券交易所 （“NYSE”）、證券投資者保護公司（“SIPC”）、 和全國期貨協會的成員 （“NFA”）。 | |
| ● | Siebert AdvisorNXT, Inc.（“SNXT”）提供投資諮詢服務。SNXT是一家根據1940年《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問（“RIA”） 的新 紐約公司。 | |
| ● | Park Wilshire Companies, Inc.（“PW”）提供保險服務。PW 是德克薩斯州的一家公司 和持牌保險機構。 | |
| ● | Siebert Technologies, LLC（“STCH”）提供技術開發。STCH 是內華達州 的有限責任公司。 | |
| ● | RISE Financial Services, LLC（“RISE”）是特拉華州的一家有限責任公司， 是一家在美國證券交易委員會和NFA註冊的經紀交易商。 | |
| ● | StockCross Digital Solutions, Ltd.（“STXD”）是一家不活躍的子公司，總部位於百慕大。 |
就本10-Q表報告的 而言，除非上下文另有要求，否則 “Siebert”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統稱為 Siebert Financial Corp.、MSCO、SNXT、PW、STCH、RISE 和 STXD。
公司總部位於紐約州紐約，主要業務分佈在新澤西州、佛羅裏達州和加利福尼亞州。該公司在美國設有13個分支機構 ，客户遍佈世界各地。公司的美國證券交易委員會文件可通過公司網站 www.siebert.com 獲得，投資者可以在該網站上免費獲得公司公開文件的副本。該公司的普通股 面值為每股0.01美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIEB”。
公司主要在證券經紀和資產管理行業運營，沒有其他應申報的細分市場。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司的所有收入均來自其在美國的業務。
作為 的 2023年3月31日，公司 由一個基於管理層決策框架相關因素的單一運營部門組成，管理層 根據綜合視角對公司的評估評估績效和分配資源。
演示基礎
公司隨附的未經審計 簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據應計制 編制的，符合美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明。因此，它們不包括GAAP為完整的年度財務報表所要求的所有信息和腳註 。美元是公司的功能貨幣，出於演示目的，數字四捨五入 。
管理層認為， 財務報表包含公允列報此類中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性條目）。 中期業績不一定代表全年或任何後續時期的預期經營業績。 這些財務報表應與公司 2022 年表格 10-K 中的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
財務報表包括西伯特及其全資和持有多數股權的合併子公司的賬目。合併後， 所有公司間餘額和交易均被清除。在2022年3月31日至2022年10月18日期間，公司確定 RISE是一家可變權益實體（“VIE”），公司是其主要受益人。正如注4——RISE中更詳細地討論的 ，截至2022年10月18日，公司在RISE的所有權增加到68％，因此，公司繼續 在投票權模式（“VOE 模式”）下鞏固RISE。截至2023年3月31日，該公司在RISE的所有權仍為68％。對先前報告的數額進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。
- 5 -
對於非全資擁有的 合併子公司，第三方持有的股權被稱為非控股權益。 此類子公司歸屬於非控股權益的淨收益或虧損在運營報表中列為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。此類子公司總權益中歸屬於非控股權益 的部分在財務狀況表中列為非控股權益。
對於對公司沒有控股財務權益但對其運營 和財務決策有重大影響的實體的 投資，公司採用權益會計法，將淨收益和虧損記錄在關聯方的權益收益 法投資中。
重要會計政策
公司的重要 會計政策包含在公司2022年10-K表中的附註2——重要會計政策摘要中。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
2。新會計準則
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有采用任何新的會計準則。此外，公司還評估了 最近發佈的其他會計準則，認為這些準則中的任何一項都不會對公司截至2023年3月31日的 財務報表和相關披露產生重大影響。
3。與 Tigress 和 Hedge Connection
在 2021 年和 2022 年，公司與 Tigress Holdings、 LLC（“Tigress”）和 Hedge Connection, LLC（“Hedge Connection”）簽訂了協議以及隨後的重組協議和終止協議。有關這些交易的更多詳細信息，請參閲公司2022年10-K表格中的註釋3——與Tigress 和Hedge Connection的交易。與這些影響所示時段的交易 相關的信息如下所示。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別從其對Tigress的權益法投資中確認了38,000美元和16.5萬美元， 。2022年1月21日，公司以100萬美元的價格收購了Hedge Connection，其中40萬美元為非現金對價 ，60萬美元為應付票據。在截至2022年3月31日的三個月中，公司還清了應付給Hedge Connection的10萬美元票據。截至2023年3月31日和本報告發布之日，該公司擁有Tigress的17％的股份。
4。上升
在 2022 年第一季度，RISE 發行並將 RISE 的會員權益出售給 RISE 和 Siebert 的某些員工、董事和關聯公司。
從 2022 年 1 月 1 日到
2022 年 3 月 30 日，RISE 發佈了
2022 年 3 月 31 日，Siebert
兑換了 $
由於註釋3——與Tigress和Hedge Connection的交易中描述的交易
，西伯特在RISE的所有權增加到
- 6 -
截至2023年3月31日，RISE
報告的資產為美元
5。來自經紀交易商 和清算組織的應收賬款、應付賬款和存入經紀交易商
截至所示期限，應收經紀交易商和清算組織的應付賬款 款項和存入經紀交易商和清算機構的款項包括以下各項：
截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ||||||||
| DTCC/OCC /NSCC (1) | $ | $ | ||||||
| 高盛公司有限責任公司（“GSCO”） | ||||||||
| 潘興資本 | ||||||||
| 國家金融服務有限責任公司（“NFS”） | ||||||||
| 證券未能交付 | ||||||||
| 環球股票 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款總額 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 證券未能收到 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商的款項 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
根據DTCC股東
協議，MSCO必須參與DTCC普通股的強制購買。截至2023年3月31日和2022年12月31日，MSCO
的DTCC普通股價值約為美元
2022 年 9 月，MSCO 和
RISE 簽訂了一項清算協議，根據該協議，RISE 將向客户介紹摩根士高公司。作為協議的一部分，RISE 存入了 $ 的清算
基金託管押金
截至2023年3月31日， 公司已終止與GSCO和潘興的清算關係。
6。預付費服務 合同
2020年4月 ，公司與一家技術合作夥伴達成協議，根據該協議，公司向技術合作夥伴支付 公司普通股和現金，以換取為公司關鍵業務開發新的客户和後端接口以及相關功能 的服務。2022 年 2 月，公司與技術合作夥伴簽訂了諮詢服務協議 (“CSA”) ，根據該協議，公司將在18個月內提供某些諮詢服務。2022 年 9 月， 公司和技術合作夥伴共同同意終止根據原始協議以及 作為 CSA 提供的服務。有關更多詳細信息，請參閲公司 2022 年表格 10-K 中的註釋 6 — 預付費服務合同。與這些影響所示時段的交易相關的 信息如下所示。
公司記錄的預付服務合同資產攤銷額為 $
7。公允價值測量
概述
ASC 820 定義了公允價值， 建立了衡量公允價值的框架以及公允價值投入的層次結構。有關公允價值層次結構、 估值技術和其他與公允價值計量相關的項目的更多信息，請參閲以下內容以及公司 2022 年表格 10-K 中的重要會計政策摘要 2 — 。
- 7 -
經常性按公允價值計量的金融資產和 負債
以下 表格按公允價值層次結構中的等級列出了在所示期間按公允價值公允價值計量的金融資產和負債。根據ASC Topic 820的要求，根據對相應公允價值計量有重要意義的最低投入水平，對金融資產和金融負債進行全面分類 。
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 市政證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 持有的證券總額，按公允價值計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 市政證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 持有的證券總額，按公允價值計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
- 8 -
公司持有的美國政府證券的市值和到期日均低於所示期限：
截至 3月31日 | ||||
| 美國政府證券的市值 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 投資美國政府證券的總市值 | $ | |||
截至 十二月三十一日 | ||||
| 美國政府證券的市值 | ||||
| 日趨成熟 | $ | |||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 日趨成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 投資美國政府證券的總市值 | $ |
按公允價值計量的非經常性金融資產
下表 代表非經常性按公允價值計量的資產信息，並顯示了截至指定時期 計量後的賬面價值。公允價值計量是非經常性的，因為只有在 存在觸發事件（例如減值證據）時，這些資產才按公允價值計量。表中包含的資產是在相應 報告期內減值且截至報告日仍持有的資產。這些金額的估計公允價值是使用 重要的不可觀察輸入（級別 3）確定的。
截至 3月31日 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| 權益法對關聯方的投資 | $ | $ | ||||||
交易的結果是
討論了注3——與Tigress和Hedge Connection的交易，公司確認了其在Tigress的投資
的減值費用約為美元
未按公允價值記賬的金融資產和 負債
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融 工具，其期末餘額未在財務狀況表 中按公允價值結算：
短期 金融工具：短期金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物以及現金 和為監管目的分離的證券，按近似於這些工具的公允價值入賬。這些 金融工具通常使公司面臨有限的信用風險，沒有規定的到期日或短期到期日 和利率接近市場利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有用於監管目的的現金等價物。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成，包含在上面的 公允價值層次結構表中。出於監管目的分離的現金和現金等價物以及現金和證券被歸類為 級別。
- 9 -
應收賬款 和其他資產：來自客户的應收賬款、來自非客户的應收賬款、來自經紀交易商和清算 組織的應收賬款和存款、其他應收賬款以及預付費用和其他資產按近似公允價值的金額入賬，在公允價值層次結構中被歸類為第 2 級。公司可能持有與預付費用和其他 資產中的租金存款相關的現金等價物，這些資產在公允價值等級制度下被歸類為二級。
借入的證券 和借出的證券：借入的證券和借出的證券按近似公允價值入賬， 在公允價值層次結構中主要歸類為第 2 級。公司的借入證券和借出證券餘額 代表股票證券借入和貸款合同的金額，並根據近似公允價值的標準行業慣例 每天按市價計值。
投資， 成本：公司的非有價股票證券是對市場價值不容易確定的私人控股公司的投資 。由於缺乏報價的市場價格，固有的流動性缺乏以及用於衡量公允價值 的投入是不可觀察的，需要管理層的判斷。由於沒有易於確定的公允價值，這些 投資的賬面金額減去減值近似於公允價值。成本將根據可觀察到的 市場交易向上或向下調整，並記錄在運營報表的 “其他一般和行政” 細列項目中。在 下，公允價值層次結構，即投資，成本被歸類為第三級。
應付賬款： 應付客户賬款、非客户應付賬款、應付匯票、應付經紀交易商和清算組織的應付賬款、應付賬款 和應計負債以及應付税款由於其短期性質，按近似公允價值的金額入賬， 在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
遞延 合同激勵：由於負債的相對短期 性質，遞延合同激勵的賬面金額接近公允價值。在公允價值等級制度下，遞延合同激勵被歸類為二級。
長期 債務：向華美銀行提供的貸款和抵押貸款的賬面金額接近公允價值，因為它們反映的條款與類似安排的 當前市場條件相似。在公允價值層次結構下，貸款和抵押貸款被歸類為二級。
8。財產、辦公設施和設備， Net
截至所示時期，財產、辦公設施、 和設備包括以下內容：
截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 財產 | $ | $ | ||||||
| 辦公設施 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備共計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、辦公設施和設備共計，淨額 | $ | $ | ||||||
財產、辦公設施和設備的總折舊費用
為 $
邁阿密辦公大樓
2021 年 12 月 30 日，公司購買了位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 653 號的辦公樓（“邁阿密辦公樓”）。 邁阿密辦公大樓包含大約 12,000 平方英尺的辦公空間，將作為 公司的主要運營中心。
截至2023年3月31日
，邁阿密辦公樓尚未記錄任何折舊費用。折舊費用將在邁阿密辦公大樓的
建成並投入使用時開始，該建築於 2023 年 4 月完成。公司投資了美元
- 10 -
9。軟件，網絡
截至所示時期，軟件由以下 組成：
截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 機器人顧問 | $ | $ | ||||||
| 其他軟件 | ||||||||
| 軟件總數 | ||||||||
| 減少累計攤銷額——機器人顧問 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去累計攤銷-其他軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件總數，淨額 | $ | $ | ||||||
2022 年第四季度，
公司與一家技術合作夥伴合作，為公司的客户開發了一個新的零售交易平臺，並將交易平臺整合到公司的運營中。與該項目相關的資本化軟件開發工作總額為
$
攤銷費用將從零售交易平臺啟動並投入使用時開始，預計將在2023年第二季度發生。
軟件
的攤銷總額為 $
10。租賃
截至2023年3月31日 ，公司的所有租賃均歸類為運營租約，主要包括2023年至2027年到期 的辦公空間租約。公司選擇不將短期租賃（即初始期限少於十二個月的租賃）、 或設備租賃（視為無關緊要）納入財務狀況表。公司租賃了一些雜項辦公設備， 但它們並不重要，因此公司在運營報表中記錄了與這些辦公設備相關的成本 ，而不是將其資本化為租賃使用權資產。租賃使用權資產和租賃負債的餘額顯示在財務狀況表中 ，下表顯示了公司租賃的更多細節。
| 租賃期限和折扣率 | 截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租金和入住率 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的租賃負債而獲得的租賃使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
- 11 -
租賃承諾
截至2023年3月31日，初始期限超過一年的經營租賃的未來年度最低付款額 如下：
| 年 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款的剩餘餘額 | ||||
| 減去：未貼現現金流與貼現現金流之間的差額 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
11。權益法投資關聯方
與 Tigress 進行交易
2021 年 11 月 16 日，公司與 Tigress 簽訂了協議，並於 2022 年 10 月 18 日與 Tigress 簽訂了隨後的重組協議。有關更多詳情，請參閲公司2022年表格10-K中的註釋3——與Tigress和Hedge Connection的交易。
由於
是 2022 年 10 月 18 日與 Tigress 簽訂重組協議的結果，公司對 Tigress 的所有權從
減少了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司對Tigress的投資確認的收益為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，對Tigress的投資賬面金額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有任何事件或情況表明投資的賬面金額可能受到減值。
下表 顯示了 Tigress 在指定期間 （未經審計）的合併運營和財務狀況報表摘要：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | $ | $ | ||||||
使用 Hedge 連接進行交易
2022 年 1 月 21 日，RISE 與 Hedge Connection 簽訂了協議，隨後於 2022 年 10 月 18 日與 Hedge Connection 簽訂了終止協議。更多詳情，請參閲公司 2022 年表格 10-K 中的附註 3 — 與 Tigress 和 Hedge Connection 的交易。
- 12 -
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司對Hedge Connection的投資確認的收益為美元
對Hedge Connection的投資賬面金額為
美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司向Hedge Connection支付了與本協議相關的許可和諮詢費，總額分別為0美元和10.8萬美元。
12。投資，成本
張開手
截至2022年3月31日
，公司維持了
截至2023年3月31日
，管理層得出結論，其對OpenHand的投資沒有受到損害，也沒有發現其他可能對投資初始估值產生重大影響的事件或情況變化
。截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，公司對OpenHand投資的賬面價值均為美元
有關本次交易和 相應會計處理的更多信息，請參閲 附註12——公司 2022 年表格 10-K 中的投資、成本。
13。善意
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的商譽賬面金額均為美元
14。長期債務
向東方 西岸提供抵押貸款
概述
2021 年 12 月 30 日，公司以大約 $ 的價格購買了邁阿密辦公樓
公司在抵押貸款下的義務
由邁阿密辦公大樓的留置權擔保，貸款期限為十年。
截至 2023 年 3 月 31 日，
公司已全部使用其承諾的美元
- 13 -
剩餘款項
截至2023年3月31日，未來向華美銀行抵押貸款的剩餘年度最低本金還款額如下：
| 金額 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
與這筆抵押貸款相關的
利息支出為 $
向華美銀行貸款
概述
2020年7月22日
，公司與華美銀行簽訂了貸款和擔保協議。根據本協議的條款，
公司借了 $
公司在協議下的義務由公司不時收到或應收的所有現金、股息、股票和其他
款項和財產的留置權擔保，以換取公司在公司子公司中的股權和任何其他向公司付款的權利
；存入上述款項的任何存款賬户以及由任何替代品、產品、
收益（現金和非現金）上述內容的。每筆定期貸款的期限為
本
協議包含某些財務和非財務契約。財務承諾是，公司必須將還本付息
的覆蓋率維持在1.35比1，有效有形淨資產至少為美元
此外，公司在協議下的義務由約翰·傑比亞 和 Gloria E. Gebbia 個人，以及作為 John and Gloria Living Trust 共同受託人，U/D/T 1994 年 12 月 8 日（“John and Gloria Gebbia Trust”）簽訂的擔保協議提供擔保。
剩餘款項
截至2023年3月31日，向華美銀行貸款的未來 剩餘年度最低本金還款額如下：
| 金額 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
與貸款相關的
利息支出為 $
15。延期合同激勵
自 2021 年 8 月 1 日起，MSCO 與NFS簽署了一項清算協議修正案，除其他外，該修正案將該安排 的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。
- 14 -
作為該協議的一部分，
公司獲得了 $ 的一次性業務發展信貸
16。收入確認
有關公司主要收入來源和 相應會計處理的詳細信息，請參閲公司 2022 年表格 10-K 中的附註 2 — 重要會計政策摘要 。與在 所述期間內影響某些收入來源的項目相關的信息如下所示。
主要交易和自營交易
2022 年，公司投資了國庫券和國庫券，主要位於財務狀況表中 “出於監管目的分開的現金和證券
” 細列項目中，以提高其超額存款
15c3-3 的收益率。2022 年，美國政府證券收益率上升，這給公司的美國政府證券投資組合造成了大約
的未實現虧損，約為美元
下表顯示了與主要交易和自營交易相關的詳細信息。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 （減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股票借入/股票 貸款
在
截至2023年3月31日的三個月中，股票借款/股票貸款收入為美元
17。所得税
公司的所得税準備金包括聯邦和州税（視情況而定），其金額是使公司 年初至今的税收準備金與其預計全年實現的有效税率保持一致所必需的金額。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的 估算值，並在必要時記錄累積調整。截至2023年3月31日，公司得出結論， 除某些州淨營業虧損外，其遞延所得税資產更有可能變現。
在截至2023年3月31日的
三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
在截至2022年3月31日的
三個月中，公司錄得的所得税優惠為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的不確定税收狀況為美元
- 15 -
18。資本要求
MSCO
淨資本
MSCO受《交易法》的美國證券交易委員會統一淨資本規則（第15c3-1條）的約束。根據本規則允許的替代方法，根據定義，淨資本
不得小於 $ 的較低者
截至2022年12月31日，MSCO的
淨資本為美元
特別儲備賬户
MSCO 受客户
保護規則 15c3-3 的約束，該規則要求將資金隔離在特別儲備賬户中，專供客户使用。截至
2023 年 3 月 31 日，MSCO 的現金和證券存款為美元
截至2022年12月31日 ，MSCO在特別儲備賬户中的現金和證券存款為2.762億美元（現金為1.352億美元，公允價值為1.410億美元的證券），超過了2.643億美元的存款要求1,190萬美元。 2023 年 1 月 3 日，公司沒有進行任何後續存款或提款。
自2023年3月31日起 ，公司受美國證券交易委員會PAB賬户規則15c3-3的約束，該規則要求在特殊的 儲備賬户中進行資金隔離，專供介紹經紀交易商的專有賬户使用。截至2023年3月31日，該公司的特別儲備賬户中有120萬美元，超過了約120萬美元的存款要求。2023 年 4 月 3 日，該公司沒有進行任何後續存款或提款。截至2022年12月31日，公司沒有持有 任何介紹經紀交易商的專有賬户。
上升
淨資本
RISE，作為FINRA的成員， 受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本，並且 總負債與淨資本的比率均不得超過15比1，如果由此產生的淨資本比率超過10比1，則不得提取股權資本或支付現金 股息。RISE還受美國商品期貨交易委員會的最低財務要求 的約束，該要求RISE維持的淨資本，其定義等於其在《大宗商品 交易法》第1.17條或第15c3-1條下的要求中的較大者。
截至2023年3月31日，RISE
的淨資本約為美元
19。具有 表外風險的金融工具
公司進行各種 交易以滿足客户的需求、開展交易活動和管理市場風險，因此面臨不同程度的 市場和信用風險。有關更多信息，請參閲以下內容以及 公司 2022 年表 10-K 中的附註 21 — 具有資產負債表外風險的金融工具。
截至2023年3月31日
，該公司已向其客户發放了約美元的保證金貸款
- 16 -
20。承付款、意外開支和其他
法律和監管事宜
公司是正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和投訴的當事方。
對於在公司收購 之前與StockCross Financial Services, Inc.（“StockCross”）運營有關的 活動，FINRA執法部門目前正在調查由StockCross執行但執法人員認為已提前終止的單位投資信託（“UIT”）交易 。該公司認為，其中許多交易 是 UIT 交易，是其先前與馬薩諸塞聯邦（Dkt.不。E-2017-0104) 和 加利福尼亞州（CRD 編號：6670 和 2400211）。所有這些交易都發生在公司於2020年1月1日收購StockCross 之前。
管理層 目前無法評估FINRA調查的持續時間或可能的結果或後果。儘管如此，FINRA 有權對公司實施制裁或要求其向FINRA認為在UIT的早期清算中產生了 銷售費用的其他客户提供賠償。無法保證與FINRA就調查達成共同和解 ，也無法保證和解中支付的任何金額都不是實質性的。
由於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 ，所有其他法律事務都沒有法律依據，或者所涉及的金額不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響 。
隔夜融資
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，MSCO向BMO Harris
銀行（“BMO Harris”）提供的短期隔夜活期借貸的可用信貸額度最高為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 沒有該信貸額度的利息支出或費用。
在市場發售中
2022 年 5 月 27 日，公司簽訂了按需資本協議TM以joneStrading
為代理人的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過JoneStrading提供和出售公司普通股
股票，總髮行金額不超過美元
NFS 合約
自 2021 年 8 月 1 日起，MSCO 與NFS簽署了一項清算協議修正案，除其他外，該修正案將該安排 的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。如果公司選擇在合同期限結束之前退出本協議 ，則根據下表 ，公司有義務在發生提前終止時支付提前終止費：
| 終止日期 | 提前終止費 | |||
| 2023 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
| 2024 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
| 2025 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，沒有任何提前終止費的確認費用。公司認為 它不太可能必須支付與提前解僱費相關的實質性款項，並且沒有在與該安排相關的財務 報表中記錄任何或有負債。
- 17 -
技術供應商
2023 年 3 月 31 日，公司與一家技術供應商就某些開發項目簽訂了協議，總額約為 120 萬美元，期限為 2 年。
一般突發事件
公司的一般突發事件包含在公司 2022 年表 10-K 的附註22——承諾、或有事項和其他中。除以下內容外，在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的一般突發事件沒有重大更新。
公司通過其子公司肯尼迪·卡博特收購有限責任公司（“KCA”）為員工健康索賠自保。
KCA 為某些風險提供止損保險，健康索賠再保險限額上限約為 $
作為該計劃的一部分
，公司確認的支出為美元
公司的應計收入為 $
公司認為其目前的保險範圍和儲備金足以支付當前估計的風險敞口，但是 無法保證公司的負債不會超過記錄的準備金或超過其保險限額。
21。員工福利計劃
公司通過KCA， 根據《美國國税法》第401（k）條贊助了一項固定繳款退休計劃，該計劃基本涵蓋所有員工。 參與者對該計劃的繳款是自願的，並受到某些限制。公司也可以向該計劃全權繳款 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司或KCA沒有向該計劃繳款。
公司有股權激勵計劃，規定向公司的員工、高級職員、顧問、董事、關聯公司和其他服務提供商授予公司
普通股的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。曾經有
22。關聯方 披露
KCA
KCA 是公司的關聯公司，與公司擁有共同所有權。為了通過計費 和管理職能提高效率和規模經濟，KCA 擔任公司薪資和相關職能的支付主管，KCA 按比例將全部職能 轉交給公司的子公司。
KCA
擁有穆裏爾·西伯特莊園/基金會頒發的許可證，可以在商業活動中使用 “Muriel Siebert & Co., Inc.” 和 “Siebert”
這兩個名稱，該許可將於 2025 年到期。KCA 將其成本轉嫁給了公司 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個
個月中，KCA 將任何收入或支出轉給了公司的子公司，因此
向公司提供任何服務，因此KCA沒有獲得任何利潤。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司應向KCA支付的款項為美元
PW
PW
為關聯方代理保險單。來自關聯方的PW收入為美元
Gloria E. Gebbia、 John J. Gebbia 和 Gebbia 家庭成員
2022 年 3 月 31 日，Gloria E. Gebbia 兑換了大約 $
- 18 -
公司已向公司主要股東格洛麗亞·蓋比亞簽訂了各種應付票據。該公司與這些應付票據相關的
利息支出為 $
公司在向華美銀行貸款下的義務由約翰·J. Gebbia和Gloria E. Gebbia個人以及作為約翰和格洛麗亞·蓋比亞信託的共同受託人簽訂的擔保協議擔保。有關更多詳細信息，請參閲附註 14 — 長期 債務。
Gloria E. Gebbia 已向某些公司員工發放貸款，用於購買公司股份。這些交易並沒有 對公司的財務報表產生重大影響。
Gloria E. Gebbia 和 John J. Gebbia 的
個兒子在公司子公司擔任高管職務，他們的總薪酬為
美元
Gebbia Sullivan 縣土地信託基金
該公司與Gebbia Sullivan County Land Trust簽訂了
按月租賃協議，其位於內布拉斯加州奧馬哈的分支機構，
是該信託基金的受託人，
是Gebbia家族的成員。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，租金支出均為美元
Tigress and Hedge 連接
公司與Tigress和Hedge Connection簽訂了各種協議，隨後終止了協議。有關更多詳情，請參閲附註3——與Tigress和Hedge Connection進行的交易 和注11——關聯方的權益法投資。
上升
在截至2022年的一年中，
RISE發行了RISE的會員權益，並將其出售給了西伯特的員工、董事和關聯公司。有關更多詳細信息，請參閲註釋 4 — RISE
。RISE 與 MSCO 達成了清算安排，並存入了清算基金託管存款 $
23。後續事件
公司評估了2023年3月31日之後和截至2023年5月15日（本報告提交之日）發生的 事件。
2023 年 4 月 27 日 ，公司達成協議，通過向 Kakaopay Corporation（“Kakaopay”）發行公司 普通股的新股為公司籌集新資金。Kakaopay Corporation是一家根據大韓民國法律成立的公司，也是總部位於韓國的企業集團 Kakao Corp. 的金融科技 子公司
公司就本次交易簽訂了股票購買協議和輔助協議。該交易將分兩批
進行，在第一批中，Kakaopay 將購買
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司將與該交易相關的延期發行成本資本化為美元
根據公司 的評估，除上述事件外，在截至 2023 年 3 月 31 日， 需要在本報告中披露或需要在財務報表中確認的重大後續事件。
- 19 -
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論敍述了我們的財務業績和狀況，應與本報告第一部分第 1 項下隨附的 財務報表和相關附註一起閲讀。除了我們的歷史合併財務 信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素 包括下文以及我們 2022 年 10-K 表格中其他地方討論的因素，尤其是第一部分第 1A 項-風險因素。
概述
我們 是一家金融服務公司，為我們的客户提供各種各樣的金融服務。我們通過我們的全資子公司和控股子公司從事零售經紀、投資諮詢、保險和技術開發等業務領域。
我們經營業務的結果 與總體經濟狀況高度相關，更具體地説，與 美國股票和固定收益市場的方向高度相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管 趨勢以及行業競爭是可能影響我們的因素之一，這些因素是不可預測的，是我們無法控制的。這些 因素會影響包括投資者和競爭對手在內的市場參與者做出的財務決策，從而影響他們在金融市場中的參與水平 。此外，在金融市場活動減少的時期，盈利能力可能會受到不利影響 ，因為某些支出仍然相對固定，包括工資和相關成本，以及部分通信成本和 佔用費用。因此，任何時期的收益都不應被視為任何其他 時期的預期收益。
與 Kakaopay 進行交易
2023年4月27日，西伯特達成協議，通過向Kakaopay發行西伯特普通股的新股，向西伯特籌集新資金 。Kakaopay是一家根據 韓國法律成立的公司，也是韓國企業集團Kakao Corp. 的金融科技子公司Kakaopay提供各種金融服務，擁有大約 4000 萬註冊用户。西伯特就此交易簽訂了股票購買協議和輔助協議 。
該交易將分兩批進行 ，在第一批中，Kakaopay將以大約 1,740萬美元的價格收購西伯特19.9％的8,075,607股新發行的股份。在第二批中，Kakaopay將以約6,050萬美元的價格額外收購Siebert 25,756,470股新發行股票中的31.1％。第二批收盤後，Kakaopay將成為西伯特的 最大股東，擁有西伯特總共51％的所有權。我們無法保證第二批的任何股東批准、 監管機構批准或任何其他成交條件都將得到滿足。
Gebbia 家族將繼續持有 Siebert 的大量所有權，由 Gebbia 家族領導的 Siebert 現任管理團隊將繼續管理 Siebert 的運營和分支機構。西伯特打算將第一批的額外資金主要用於 擴大其證券貸款業務、企業服務和訂單流機會，並啟動相應清算等 舉措。有關此交易的更多細節，請參閲 Siebert 於 2023 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新報告。
上升
RISE 是一家機構 經紀公司，到2022年第一季度，其所有創收客户都已過渡到其他主要服務提供商。在截至2022年3月31日的三個月中，與過渡相關的 支出導致虧損40萬美元。2022 年，有多筆涉及 RISE 所有權的交易。有關更多詳細信息，請參閲註釋 3 — 與 Tigress 和 Hedge Connection 進行的交易以及 註釋 4 — RISE。
作為過渡的一部分， Siebert與JonesTrading Institutional Service, LLC（“joneStrading”）達成協議，根據該協議，joneStrading向RISE支付RISE某些歷史客户產生的淨收入減去任何相關費用的百分比 。在截至2023年3月和2022年3月的三個月中，該協議的税前收入分別為54,000美元和39,000美元。我們預計與本協議相關的 税前收入不會抵消已過渡到其他主要服務提供商的客户的税前收入減少。
管理層正在考慮當前的市場狀況、需求趨勢和資源，評估 RISE 的未來戰略方向。雖然我們相信 我們的專業知識和行業關係將使我們能夠執行新的戰略方向，但我們對RISE的商業計劃尚未經過檢驗， 而且尚不確定我們的努力是否會吸引在市場上競爭所需的客户和收入。
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與 Tigress 和 Hedge Connec
Siebert和RISE與Tigress和Hedge Connection進行了 某些交易，以交換股權、現金和各自的領導地位。根據這些企業的戰略方向 ，各自業務的管理層決定解除與Siebert、RISE、Hedge Connection和Tigress的最初交易。截至2023年3月31日和本報告發布之日，西伯特擁有Tigress的17％的股份。 有關這些交易的更多詳細信息，請參閲註釋 3 — 與 Tigress 和 Hedge Connection 進行的交易。
利率
我們面臨利率變動帶來的市場風險 。這種利率變化主要影響利息、營銷和分銷費的收入。 公司的利息、營銷和分銷費主要來自對客户保證金餘額收取的保證金利息、為監管目的分離的現金和證券利息 以及客户 賬户中來自貨幣市場共同基金的分銷費。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成。如果我們投資組合中美國政府證券 的價格下跌，我們預計影響將是暫時的，因為我們打算將這些證券持有至到期。我們力求通過管理美國政府證券投資組合的平均到期日以及為所持證券設定風險參數（ 為公允價值）來降低 這種風險。
技術合作夥伴
2022 年第三季度，我們與一家新技術提供商簽訂了軟件許可協議，用於開發新的零售 交易平臺，該平臺將取代我們目前的平臺，並導致我們終止了最初的技術關係。我們 相信這家新的技術提供商將是為下一代零售客户創建平臺的關鍵， 終止我們最初的技術關係對我們當前運營的影響微乎其微。我們計劃在2023年第二季度推出新的零售交易平臺 。
客户賬户和活動指標
下表列出了我們在分析指定時段內的客户賬户和活動趨勢時使用的 指標。在本報告所述期間，沒有 機構客户賬户或客户活動指標。
客户賬户指標
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 零售客户淨資產（以十億計） | $ | 14.4 | $ | 13.5 | ||||
| 零售客户毛利借方餘額（以十億計） | $ | 0.4 | $ | 0.4 | ||||
| 零售客户信用餘額（以十億計） | $ | 0.6 | $ | 0.6 | ||||
| 零售客户貨幣市場基金價值（以十億計） | $ | 0.6 | $ | 0.6 | ||||
| 零售 客户賬户 | 124,170 | 122,394 | ||||||
| ● | 零售 客户淨資產代表零售客户 賬户中扣除保證金借項後的證券和現金總價值 | |
| ● | 零售 客户保證金借記餘額是指向我們的客户發放的信貸，用於為其購買 的當前頭寸提供資金 | |
| ● | 零售 客户信用餘額代表經紀賬户中持有的客户現金 | |
| ● | 零售 客户貨幣市場基金價值代表所有投資於貨幣 市場基金的零售客户賬户 | |
| ● | 零售 客户賬户代表零售客户的數量 |
客户端 活動 Metrics
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售交易總額 | 82,221 | 109,952 | ||||||
| ● | 零售交易總額代表產生佣金的零售交易 |
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運營和財務狀況報表
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月運營報表
收入
截至2023年3月31日的 三個月的佣金和費用為19.01萬美元，比去年同期減少了43.9萬美元，這主要是由於市場狀況 。
截至2023年3月31日的三個月，利息、營銷和分銷 費用為6,973,000美元，比上一年度同期增加了4611,000美元，這主要是由於利率上升導致保證金利息、12b-1費用以及美國國債和MSCO內部現金存款的利息 增加。
截至2023年3月31日的三個月，本金交易和 自營交易為280萬美元，比去年同期 增加了3,067,000美元，這主要是由於下文討論的因素。
主要是無風險本金交易的已實現和 未實現收益的減少主要是由於市場狀況。 我們的美國政府證券投資組合未實現收益的增加是由於以下原因。西伯特投資了1年期國庫券和2年期國庫券 ，以提高其超額15c3-3存款的收益率。2022 年，美國政府證券收益率上升， 這給我們的政府證券投資組合造成了未實現的虧損。2023 年，由於證券接近到期，我們開始看到 未實現虧損的逆轉，導致未實現收益。我們打算將這些證券持有至 到期，因此，未實現虧損總額將在政府證券存續期內返還，不遲於證券到期日 ，最遲到期日為2024年8月。如果我們的政府證券投資組合的價值進一步下跌 ，我們將蒙受更多的未實現損失；但是，我們預計這種損失是暫時的，因為我們打算將這些證券 持有至到期。我們認為，投資水平降低了必須在到期前清算證券的風險。
以下是報告期內主要交易和自營交易項目的 變動摘要。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加 （減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | 1,799,000 | $ | 1,919,000 | $ | (120,000 | ) | |||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | 1,001,000 | (2,186,000 | ) | 3,187,000 | ||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | 2,800,000 | $ | (267,000 | ) | $ | 3,067,000 | |||||
截至2023年3月31日的三個 個月的市值為34.5萬美元，比去年同期減少了41.9萬美元，這主要是由於市場狀況 。
截至2023年3月31日的三個月中，股票借款/股票貸款 為34.2萬美元，比去年同期減少了13.6萬美元。
截至2023年3月31日的三個 個月的諮詢費為44.4萬美元，比去年同期減少了63,000美元，這主要是由於市場狀況 。
截至2023年3月31日的三個 個月的其他收入為26.5萬美元，比去年同期減少了79.5萬美元，這主要是由於 終止了技術合作夥伴的諮詢費收入以及各種客户賬户費用的減少。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月，員工薪酬和 福利為6,967,000美元，比上一年度的同期減少了12.7萬美元，這主要是由於支付給收入創造者的佣金減少，但部分被某些薪酬支出的時間所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，包括執行 成本在內的清算費用為35.5萬美元，比去年同期減少了13.9萬美元， 主要是由於某些費用的收取時間以及我們與RISE相關的清算成本的下降。
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截至2023年3月31日的三個月，技術和通信 支出為78.9萬美元，比上一年度的同期減少了39.3萬美元，這主要是由於與RISE相關的技術成本下降以及與技術合作夥伴相關的成本減少。
截至2023年3月31日的三個月中，其他一般和行政 費用為1,093,000美元，比上一年度的同期增加了16.1萬美元，這主要是由於差旅和娛樂費用增加。
截至2023年3月31日的三個月中， 的數據處理費用為85.1萬美元，比去年同期增加了33.5萬美元，這主要是由於服務收費的時間和處理費的總體增加。
截至2023年3月31日的三個月，租金和入住費用 為47.8萬美元，比去年同期增加了5,000美元。
截至2023年3月31日的三個月中， 的專業費用為1,074,000美元，比去年同期增加了37.8萬美元，這主要是由於與某些交易相關的諮詢費用增加以及其他諮詢供應商收費的時間安排。
截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷 費用為19萬美元，比去年同期減少了69,000美元， 主要是由於某些軟件資產的使用壽命在2022年到期。
截至2023年3月31日的三個 個月的利息支出為88,000美元，比去年同期減少了36,000美元，這主要是由於應付票據的減少 被2023年與抵押貸款和向華美銀行貸款相關的利率上升所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，廣告和促銷 支出為28,000美元，比上年 同期減少了14.1萬美元，這主要是由於與廣告費用相關的逆轉。
關聯方權益法投資 的（虧損）收益
截至2023年3月31日的三個月，權益法 對關聯方投資的收益為38,000美元，比去年同期 減少了12.7萬美元，這主要是由於我們對Tigress的投資的比例收入減少。
所得税（受益）準備金
在截至2023年3月31日的三個月中， 的所得税準備金為11.36萬美元，比上年同期增加了 141.8萬美元。與去年同期相比的變化主要是由於 2023年第一季度税前收益的增加。有關更多詳細信息，請參閲附註 17 — 所得税。
歸屬於非控股權益 權益的淨收益（虧損）
正如 在附註1——組織和列報基礎中進一步討論的那樣，我們將RISE的財務業績合併到我們的財務 報表中，並在我們的財務報表中反映了西伯特未作為非控股權益持有的RISE部分。截至2023年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益 為19,000美元，比上一年相應的 期增加了13.8萬美元，這是由於RISE在2022年與主要經紀業務退出相關的支出增加。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財務狀況表
資產
截至2023年3月31日，資產為772,689,000美元，較2022年12月31日增加了44,641,000美元，這主要是由於借入證券的增加被現金和現金等價物以及出於監管目的分離的現金和證券的減少部分抵消 。
負債
截至2023年3月31日， 的負債為719,554,000美元，較2022年12月31日增加了41,426,000美元，這主要是由於貸款的證券增加，被應付客户賬款和非客户應付賬款減少所抵消。
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流動性和資本資源
概述
我們 預計將利用我們的可用現金、現金等價物和債務協議下的未來潛在借款以及可能發行 新債務或股權，來支持和投資我們的核心業務，包括投資為客户提供服務的新方式，可能尋求 戰略收購以利用現有能力，滿足一般資本需求（包括監管機構和SRO規定的資本、存款和抵押品要求 ）。根據我們目前的運營水平，我們認為在可預見的將來，我們的可用現金、可用信貸額度、 的總體資本市場準入以及運營提供的現金將足以滿足我們當前的流動性需求。 截至本報告發布之日，沒有任何已知或重大事件需要我們使用大量流動資產來支付費用。
現金和現金等價物
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的 現金和現金等價物分別為390萬美元和2370萬美元。
現金需求
下表彙總了我們截至2023年3月31日的短期和長期物質現金需求。
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 經營租賃承諾 | $ | 920,000 | $ | 588,000 | $ | 450,000 | $ | 234,000 | $ | 48,000 | $ | 2,240,000 | ||||||||||||
| 向華美銀行提供抵押貸款 | 61,000 | 84,000 | 88,000 | 91,000 | 4,048,000 | 4,372,000 | ||||||||||||||||||
| 向華美銀行貸款 | 749,000 | 1,661,000 | — | — | — | 2,410,000 | ||||||||||||||||||
| 技術供應商* | 850,000 | 350,000 | — | — | — | 1,200,000 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,580,000 | $ | 2,683,000 | $ | 538,000 | $ | 325,000 | $ | 4,096,000 | $ | 10,222,000 | ||||||||||||
| * | 2023 年 3 月 31 日，我們與一家技術供應商就某些開發 項目簽訂了協議，總額約為 120 萬美元，為期兩年。 |
2021 年 12 月 30 日，我們購買了邁阿密辦公樓，並將該空間建設為我們的主要運營中心之一。 截至 2023 年 3 月 31 日，在估計的 170 萬美元擴建成本總額中，我們已經承擔了大約 160 萬美元。
在 2022 年第四季度，我們與一家技術合作夥伴合作，為我們的客户開發了一個新的零售交易平臺，並將零售交易平臺整合到我們的運營中。截至2023年3月31日，在估計的80萬美元開發成本總額中，我們已經承擔了大約60萬美元。
債務協議
截至2023年3月31日，我們 在華美銀行有440萬美元的抵押貸款和240萬美元的未償貸款，還有一筆未使用的隔夜短期貸款 向BMO Harris借款高達2500萬美元。截至2023年3月31日，我們遵守了與債務協議有關的所有契約 。
貨架註冊 聲明
2022 年 2 月 18 日，我們在 S-3 表格上提交了一份上架註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於 2022 年 3 月 2 日生效，適用於我們可能發行、發行和出售高達 1.000 億美元的普通股、優先股、購買我們的普通 股票和/或優先股的認股權證、由全部或部分證券組成的單位以及購買全部或部分這些 證券的認購權。註冊聲明是根據S-3表格第I.B.6號一般指令提交的，該指令對我們在任何十二個月期限內根據註冊聲明可以出售的最大證券數量施加了限制。假設我們仍受 第 I.B.6 號一般指令的約束，則在我們根據註冊聲明出售證券時，待出售的證券 數量加上我們在過去十二個月中根據第 I.B.6 號指令出售的任何證券數量不得超過非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一 根據指令 I.B.6。我們是否根據註冊聲明出售證券將取決於許多因素，包括當時的市場狀況、我們當時的現金狀況以及替代資本來源的可用性和條款 。
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在市場發售中
2022 年 5 月 27 日，我們簽訂了按需資本協議TM與JonesTrading作為代理商簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過JoneStrading出售 並出售我們在S-3表格上的上架註冊聲明下的總髮行金額不超過960萬美元 的普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有根據本銷售協議 出售任何股票。有關更多詳細信息，請參閲附註 20 — 承付款、意外開支及其他。
淨資本、儲備 賬户、資金隔離和其他監管要求
MSCO 受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）和《交易法》的客户保護規則（15c3-3）的約束， 的資本和隔離現金儲備超過監管要求。這些法規的要求可能會有所不同；但是， MSCO已制定了足夠的儲備金和應急資金計劃，足以滿足任何監管要求。除了 的淨資本要求外，作為自清算經紀交易商，MSCO還需要遵守清算所的現金存款和抵押品要求， 例如DTCC和OCC，這些要求可能會根據客户交易的性質和規模以及市場波動不時大幅波動。作為FINRA的成員，RISE受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1和相應的 監管資本要求的約束。
只要MSCO維持其流動性和監管資本要求，MSCO就可以將資金轉移到 Siebert。只要RISE維持其流動性和監管資本要求，RISE就可以向其股東轉移資金， Siebert有權獲得其按比例的所有權。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，MSCO和RISE擁有足夠的淨資本來滿足各自的流動性和監管 資本要求。有關我們的資本要求的更多詳細信息，請參閲附註18——資本要求。
現金流
經營活動提供和使用的現金 包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損）。任何特定時間點的淨運營資產 和負債都受許多變量的影響，包括客户活動的可變性、 現金收支的時間以及供應商的付款條款。我們的現金流量表，尤其是運營現金 流量的總變化，不一定代表我們業務的持續業績，因為我們的財務狀況報表 中有客户資產和負債。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的運營現金流為負，這主要是由於向客户支付的應付賬款和向非客户支付的應付賬款 的變化。我們的投資現金流出主要來自邁阿密辦公大樓的建設以及與我們的新零售交易平臺和其他技術計劃相關的 開發工作。由於償還了我們向 華美銀行的貸款，我們出現了融資現金外流。
在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們的運營現金流為負，這主要是由於向客户支付的應付賬款和向非客户支付的應付賬款 的變化，部分被借入證券和借出證券變化的淨影響所抵消。我們的投資現金 流出主要來自邁阿密辦公大樓的建設和應付票據關聯方的償還。我們有與RISE會員權益的發行和轉讓相關的融資現金 流入，但部分被償還與應付票據相關的 方和長期債務所抵消。
長期合同
與 NFS 簽訂合同
自 2021年8月1日起，MSCO對其與NFS的清算協議進行了修正，除其他外，該修正案將其 安排的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。作為該協議的一部分，我們獲得了 300萬美元的一次性業務發展信貸，NFS將在協議期限內向我們支付四筆10萬美元的年度信貸。 該修正案還規定了提前終止費；但是，從 2023 年 3 月 31 日起，我們預計不會在合同期限結束之前終止與 NFS 的合同。有關更多詳細信息，請參閲附註 15 — 遞延合同激勵和附註 20 — 承付款、意外開支 和其他。
資產負債表外 安排
我們 進行各種交易以滿足客户的需求、開展交易活動和管理市場風險，因此 面臨不同程度的市場和信用風險。在正常業務過程中，我們的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、 結算和融資。如果客户或其他經紀人無法履行其合同義務並且我們被迫虧本購買或出售合約所依據的金融 工具，這些活動可能會使我們面臨資產負債表外的風險。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，未結算的客户交易沒有出現重大損失。有關更多詳細信息，請參閲附註19 — 具有資產負債表外風險的金融工具。
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不確定的税收狀況
我們根據ASC 740-10發佈的權威指南對不確定的税收 狀況進行核算，該指南涉及確定是否應在納税申報表中申領或預計將申領的税收優惠 記錄在財務報表中。只有當税務機關根據税務機關的技術優點進行審查 時，我們才可能承認 不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的來自此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十的最大收益來衡量 。ASC 740-10 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計和披露要求提供指導。
我們確認與運營報表所得税準備金項目中未確認的税收優惠相關的利息和 罰款。應計利息 和罰款將包含在財務狀況表的相關納税義務項目中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的與各種税收事項相關的不確定税收狀況為1,596,000美元，這包含在財務狀況表中 “應付税款” 細列項目中 。
關鍵會計政策
我們的某些涉及更高判斷力和複雜性的會計 政策在我們的 2022 年表 10-K 中的第一部分第 2 項 — 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中進行了討論。截至2023年3月31日， 我們的關鍵會計政策或估算沒有變化。
新會計準則
有關財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的新會計準則更新（“ASU”）的更多信息，請參閲重要會計政策附註2-摘要 。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
為交易目的持有的金融工具
我們不直接參與 衍生品交易，在任何特殊目的實體中均無權益，對另一實體的債務 不承擔任何或有或其他負債。
為交易以外的目的 持有的金融工具
我們通常將現金 和現金等價物暫時投資於以美元計價的銀行賬户。這些投資不受利率變動導致價值的重大變化 的影響。
出於監管目的，我們將現金和證券 分開投資於以美元計價的銀行賬户，這些賬户的價值不會因利息 變動而發生重大變化。我們還將出於監管目的分開的現金和證券以及按公允價值持有的證券投資於美國政府 證券，這些證券的價值可能會因利率變動而發生重大變化。以公允價值持有 投資於美國政府證券的證券通常是為了提高所需監管存款的收益率。儘管政府 證券的價值可能會受到價值的重大變動，但我們認為任何價值下降都是暫時的，因為這些證券將按面值到期。
客户交易由 在完全披露的基礎上通過清算經紀人清算，也由MSCO自行清算。如果客户未履行其合同義務 ，則Siebert可能蒙受與以現行市場價格購買或出售證券以履行客户義務有關的任何損失 。我們會定期監控客户賬户中的活動是否符合利潤要求。如果客户和其他交易對手無法履行合同義務， 將面臨未結算的客户交易的損失風險。 在過去五年中，未結算的客户交易沒有造成任何重大損失。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們 在包括執行副總裁 /首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第 13a-15 (e) 條或第 15d-15 (e) 條，對截至本報告所涉期末 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，包括執行副總裁/首席財務官在內的我們的管理層 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 ，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，並確保積累披露所需的 信息並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的執行副總裁/首席財務官，讓 能夠及時就要求的披露做出決定。
根據評估 ，我們的管理層，包括我們的執行副總裁/首席財務官，得出結論，截至本報告所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化
在本報告所涉期間 期末，未發現公司對財務報告的 內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司是正常業務過程中產生的某些 索賠、訴訟和投訴的當事方。我們的管理層認為，截至本報告發布之日， 所有這些問題都沒有法律依據，或者所涉及的金額不會對公司的經營業績或財務 狀況產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息 外，投資者還應仔細考慮2022年10-K表第一部分第1A項——風險因素和我們的10-Q表第二部分第1A項中討論的風險因素。所有這些風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大影響。截至本報告發布之日，除下文提供的補充風險因素外，與我們在2022年表格10-K中披露的風險因素相比，沒有發生任何重大變化。
的普通股公開市場可能有限；波動率。
截至2023年5月10日，我們的13,337,682股普通股 ，約佔我們已發行普通股的41％，目前由非關聯公司持有。非關聯公司持有少量股份的 股票（稱為 “浮動股票”）通常比持有大量浮動量的股票 更具波動性。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但無法保證活躍的公開 市場將繼續下去。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 10.28 | 第一批股票購買協議 | |
| 10.29 | 第二批股票購買協議 | |
| 10.30 | 外國經紀交易商費用分攤協議 | |
| 10.31 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.32 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.33 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.34 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.35 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.36 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.37 | 支持和限制性契約協議 | |
| 10.38 | 股東協議 | |
| 10.39 | 註冊權和封鎖協議 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入內聯 XBRL 文檔）。 |
| # | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節規定的其他責任， 也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由下列簽署人 正式授權代表其簽署本報告。
| 西伯特金融公司 | ||
| 來自： | /s/Andrew H. Reich | |
| 安德魯·H·賴希 | ||
| 執行副總裁、首席運營官、首席財務官兼祕書 | ||
| （首席執行官、財務和會計 官員） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 |
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