美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據《證券法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
根據登記人的普通股在2022年6月30日(登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日)在2022年6月30日的收盤價計算,登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為該日在納斯達克全球市場上報告的那樣$
截至2023年2月21日,註冊人的已發行普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的一部分2023根據第14A條規定須在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的股東周年大會,以引用方式併入本表格10-K年度報告的第III部分。
Everbridge,Inc.及附屬公司
表格10-K
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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60 |
第二項。 |
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屬性 |
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60 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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60 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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61 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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62 |
第六項。 |
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[已保留] |
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63 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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64 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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86 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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86 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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87 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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88 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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88 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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88 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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88 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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89 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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92 |
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簽名 |
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93 |
2
部分 I
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,以及假設,如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述,符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別,例如但不限於,“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”,“將”或這些術語的否定或複數,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
3
這些陳述代表了我們管理層根據我們目前掌握的信息所持的信念和假設。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於上文確定的因素,以及第一部分項目1A下題為“風險因素”一節所討論的因素。此外,此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後發生的事件或情況。
項目1.B有用處。
除非在本10-K表格年度報告中另有説明,否則所提及的“Everbridge”、“我們”、“我們”和“我們”均指Everbridge,Inc.及其合併子公司。
概述
Everbridge是一家全球軟件公司,通過利用智能自動化技術使客户能夠預測、緩解、響應關鍵事件並從中恢復,從而增強彈性,以確保人員和組織的安全。波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)將彈性定義為“一家公司吸收壓力、恢復關鍵功能並在變化的環境中蓬勃發展的能力”。在公共安全威脅期間,包括惡劣天氣條件、活躍的槍擊情況、恐怖襲擊或大流行,以及信息技術(“IT”)中斷、網絡攻擊、產品召回或供應鏈中斷等關鍵業務事件,全球超過6,500家客户依賴我們的關鍵事件管理平臺來增強他們的應變能力,快速可靠地聚合和評估威脅數據,定位面臨風險的人員和能夠提供協助的響應人員,通過安全交付各種不同的通信渠道和設備來自動執行預定義的通信流程,並跟蹤執行響應計劃的進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估對其組織、人員、資產或品牌構成的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠以多種語言和方言,通過多種通信方式(如語音、短信和電子郵件),自動向數億收件人發送智能的上下文消息,並從這些收件人接收傳遞驗證。我們的關鍵事件管理平臺由一套全面的軟件應用程序組成,這些軟件應用程序是為組織打包的,用於解決以下五個核心使用案例:業務運營、人員彈性、數字運營、智能安全和公共安全。Everbridge的各個產品可滿足組織管理重大事件所需的各種任務,包括羣發通知、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911連接、旅行風險管理、SnapComms和E911。Everbridge應用程序利用我們的關鍵事件管理平臺,允許客户使用單一聯繫人數據庫、算法和層次結構的規則引擎以及用户界面來實現多個目標。我們相信,我們通過單一的全球關鍵事件管理(“CEM”)平臺提供的廣泛的集成應用程序套件是彈性市場的顯著競爭優勢。
4
在危急情況下,評估威脅以及傳輸和獲取信息的速度至關重要。例如,美國國土安全部的研究表明,一所學校的活躍槍手事件的平均持續時間約為12.5分鐘,而警方對此類事件的平均反應時間為18分鐘。因此,組織必須能夠聚合多種類型的威脅和事件數據,確定其人員、資產或供應商是否會受到影響,在準確的位置快速交付針對多個特定受眾定製的消息,並確保交付。此外,移動和數字通信的激增以及全球流行病的影響導致個人在固定辦公地點花費的時間減少,這一趨勢使組織保護員工變得更加複雜。這些發展使得組織必須能夠定位出差或遠程工作人員,以確定誰可能受到重大事件的影響,並通過語音、短信和電子郵件以及社交媒體、户外標牌和個人計算機進行關鍵通信。在公共安全威脅和關鍵業務事件期間,能夠實時收集、組織和分析數據,並實現與人們的安全、可擴展、可靠和自動化的通信,對於拯救生命、保護資產和維護企業至關重要。此外,根據Ponemon Institute的數據,通過找到可用的響應人員並使用自動化來減少啟動行動所需的時間來快速組織響應的能力也可以帶來顯著的經濟節約,例如,計劃外IT停機每分鐘平均花費組織約9,000美元。根據波士頓諮詢集團的説法,在危急情況下,有彈性的組織通過降低影響、實現更快的恢復速度和更大的恢復範圍來產生更好的結果。
以下情況反映了我們的應用程序如何聚合和評估數據以及如何提高關鍵事件的恢復能力和管理能力的示例:
5
我們的客户羣已從2011年底的867名客户增長到2022年12月31日的6500多名客户。截至2022年12月31日,我們的客户遍佈82個國家和地區,包括大多數《財富》50強企業,以及世界上許多最大的城市、機場、醫療系統、製造商和大學。我們為不同規模的客户提供我們的應用程序,包括企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋多個行業,包括科技、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。
我們的大部分收入來自對關鍵通信應用程序的訂閲。2022年、2021年和2020年,訂閲服務收入分別佔我們總收入的89%。2022年,我們35%的收入來自我們的批量通知應用程序的銷售。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量和每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量,以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的應用程序數量以及連接到我們平臺的聯繫人和設備數量來創造額外收入。
最新發展動態
2022年5月3日,我們的董事會批准了一項計劃(“2022年戰略調整”),從戰略上重新調整我們的資源,以加快和擴大我們對最大增長機會的投資,同時精簡我們的運營。該計劃支持2022年的戰略計劃,旨在簡化我們的業務並加速整合最近的收購,並將有助於推動可持續增長和改善盈利能力和現金流的財務結果。2022年戰略調整計劃包括有針對性地調整和削減員工、設施和其他第三方支出,包括品牌更新計劃。2022年11月2日,我們的董事會批准了對2022年戰略調整計劃的修正案,其中包括額外的有針對性的調整和削減員工人數和其他第三方支出。2022年戰略調整預計將在2023財年結束前基本完成。
2022年7月25日,David·瓦格納被任命為Everbridge,Inc.首席執行官,2022年7月28日,Wagner先生被任命為Everbridge,Inc.董事會成員。Wagner先生的初始年基本工資為425,000美元,他有資格獲得425,000美元的年度現金獎勵獎金,根據我們的管理激勵計劃,當我們的董事會薪酬委員會設定的某些個人和/或公司業績目標實現時,他將在2022財年按比例獲得425,000美元的現金獎勵獎金。根據我們2016年的股權激勵計劃,我們授予Wagner先生以下獎勵:(I)200,000個限制性股票單位(“RSU”),其中25%的RSU贈款於2022年12月31日歸屬,其餘75%的股份在12個等額的季度分期付款中歸屬,第一個此類歸屬日期為2023年10月31日,以及(Ii)200,000個基於業績的限制性股票單位(“PSU”),根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日的八個財政季度實現的複合年增長率(“CAGR”),PSU贈款中至多75%有資格歸屬。根據2022年1月1日至2024年12月31日12個財政季度實現的CAGR,最高可額外獲得75%的歸屬資格,每種情況下的實際歸屬日期分別在提交截至2024年6月30日和2025年6月30日的10-Q表格季度報告時公佈。與這些贈款有關的基於股票的薪酬總額估計為1070萬美元,預計將在3.3年的加權平均期間予以確認。
於2022年11月,吾等結算於2022年11月1日到期的1.50%可轉換優先債券(“2022年債券”)的剩餘本金總額8000美元。此外,在2022年11月,我們收到了130萬美元的現金和22,914股我們的股票,作為與2022年債券相關的上限看漲期權的最終結算。
6
於截至2022年12月31日止三個月內,吾等支付約2.888億美元現金回購本金約3.164億美元於2024年12月15日到期的0.125%可轉換優先票據(“2024年票據”)。
行業背景
在過去二十年中,隨着技術的進步,評估重大事件以及管理和應對這類事件的過程自動化、加速和數字化的方法迅速演變,包括自動或系統生成的反應,如語音電話、短信、電子郵件、社交媒體和户外數字標牌。在危急情況下,評估威脅和傳遞信息的速度至關重要。
關鍵事件管理解決方案的演變
關鍵通信的傳統解決方案已經跟不上日益數字化的世界、不斷變化的威脅格局以及利用技術創新更有效地獲得情景感知和與人溝通的機會。這些解決方案通常是內部開發的,或者在規模和可靠性方面不是真正的企業級解決方案,這使得許多組織需要手動評估多個威脅數據流,並使用模擬、單向和基於人員的方式與相關利益攸關方進行通信。這些解決方案缺乏規模,無法可靠地應對組織日益面臨的不同關鍵挑戰的廣度,缺乏通過聚合數據和威脅評估分析來滿足不斷變化的需求所需的複雜性,缺乏自動化工作流,以及使用各種不同的通信模式在精確位置快速交付針對多個特定受眾的上下文定製消息的能力。傳統的解決方案通常還會根據靜態的工作或家庭地址來確定人員的位置以進行威脅評估和是否可進行響應,併發送通知。鑑於當今勞動力的移動性和日益偏遠的性質,解決方案現在需要能夠動態定位誰在關鍵事件附近,並根據受影響各方和響應者的實際位置向他們發送指令。
CEM解決方案以現代關鍵通信的優勢為基礎,通過重要數據、分析、關聯和無縫協調,以數字方式轉變對自然、人為和數字危機的響應。如今的組織通常在使用完全不同的數據源和非集成工具的孤島中管理整個組織中的關鍵事件,這使得很難實現對威脅和響應狀態的通用運營視圖。利用通用聯繫人基礎、一致的規則引擎、與組織人員、資產和供應商位置信息集成的威脅數據庫以及通用可視化平臺,CEM解決方案可以提供更集成的解決方案,從而提高管理控制和可見性並降低成本。在整個組織內凝聚和快速共享信息和協作的能力是創建共同運營方法的基礎,並增強了復原力成果。
我們的解決方案的主要優勢和競爭優勢
Everbridge成立的願景是幫助組織確保其員工(員工、承包商、客户、居民、訪客)的安全,並在構成威脅的多種公共安全和關鍵業務事件中確保運營正常運行。我們的CEM解決方案使組織能夠在單一平臺上對關鍵事件進行預測、緩解、響應和恢復。我們的解決方案和競爭優勢的主要優勢包括:
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我們的增長戰略
我們打算通過鞏固我們作為具有關鍵事件管理、關鍵通信和企業安全應用的彈性解決方案全球提供商的地位來推動我們的業務增長。我們增長戰略的關鍵要素包括:
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我們的平臺
自成立以來,我們基於SaaS的關鍵通信和彈性平臺構建在單個代碼庫之上,以提供多租户功能以及在關鍵事件發生時進行通信、協作和協調響應所需的速度、規模和彈性。
我們平臺的其他核心技術屬性包括:
我們的聯繫人商店
截至2022年12月31日,我們的聯繫人商店管理着分佈在82個國家和地區的6,500多名客户的聯繫人檔案和聯繫。它們最初是通過上傳客户的聯繫人來創建的,並使用客户提供的最新聯繫信息或由選擇加入以從我們的社區參與應用程序接收通知的個人自動更新。我們的聯繫人存儲同時得到了地理、情景和其他實時數據的豐富。我們的聯繫人存儲庫是聯繫人詳細信息、屬性以及業務規則和首選項的存儲庫,例如一個人的最後已知位置、所説的語言、特殊需求、技術認證和待命狀態。
我們以多種重要方式利用我們聯繫人商店中包含的數據。我們跨多個垂直市場的數據資產使我們能夠制定最佳實踐,以便在適當的時間、通過正確的設備、在適當的位置聯繫到預期的聯繫人。我們還使用這些數據來更好地瞭解我們的客户羣及其新興的使用案例,以便改進我們現有的應用程序並開發新的應用程序。
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Everbridge網絡
我們平臺的一個重要組成部分是我們的Everbridge網絡,它允許我們的客户彼此共享相關的態勢感知信息。例如,公共安全機構可以向Everbridge Network發佈有關事件的信息,這些事件可能會擾亂特定區域內企業的人員、商品和服務的流動。如果這些企業中的任何一家也是我們的客户,他們將從他們知道經過審查和可靠的來源收到這些信息,並將能夠及時採取措施緩解或補救這種情況。
我們的應用程序
通過我們的CEM平臺,我們提供可靠的企業就緒型應用程序,使組織能夠近乎實時地評估威脅、定位人員、自動化操作、監控事件響應並提供任意數量的情景通信。我們將應用程序的用户界面設計為易於使用。我們明白,由於我們的一些應用程序將用於管理複雜的情況或在壓力較大的情況下向關鍵利益相關者發送大量消息,因此簡化用户界面以減少用户錯誤和焦慮是至關重要的。我們與我們的利益相關者一起進行廣泛的可用性測試和設計審查,並在我們的設計中應用了十多年來與關鍵通信用户和專業人員合作的經驗教訓。
我們的應用程序支持:
我們的關鍵事件管理解決方案包括:
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我們還通過一系列收購擴大了我們的CEM平臺,包括紅天科技公司(“RedSky”)、xMatters Holdings,Inc.(“xMatters”)和The Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited和The Anvil Group Limited(統稱為“Anvil”)。
憑藉企業級宂餘、可擴展性和正常運行時間,Everbridge平臺能夠接觸到世界上幾乎所有國家和地區的居民和遊客。
我們的技術
我們應用程序的設計和開發以及我們的關鍵通信和關鍵事件管理平臺包括以下關鍵屬性:
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我們全面的客户支持服務
我們致力於為我們的客户取得成功。我們通過提供一套全面的支持服務來證明這一承諾,以幫助我們的客户快速入門、遵循最佳實踐,並從我們的關鍵通信解決方案中實現持續的價值。我們的支持服務包括:
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我們的客户
我們的客户羣已從2011年底的867名客户增長到2022年12月31日的6500多名客户。我們將客户定義為我們在上個月直接或通過渠道合作伙伴創造了200美元或更多收入的合同實體。2011年底,我們有20個客户的合同價值在100,000美元或以上,而截至2022年12月31日,我們有664個客户的合同價值在100,000美元或以上,其中78個客户的合同價值超過500,000美元。截至2022年12月31日,我們的客户遍佈82個國家和地區,包括大多數《財富》50強企業,以及世界上許多最大的城市、機場、醫療系統、製造商和大學。我們為不同規模的客户提供我們的應用程序,包括企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋多個行業,包括科技、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們68%的收入來自企業客户,23%來自政府和政府相關客户,9%來自醫療保健相關客户。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷組織協作創造品牌偏好,高效和有效地產生線索,建立強大的銷售渠道,並培養客户關係,以幫助推動收入增長。我們的營銷戰略旨在提升和推動Everbridge品牌的一致性,以改善內部文化,明確Everbridge的願景,更好地瞭解我們客户的需求,並提供核心品牌執行的一致性。Everbridge品牌是我們如何通過多產和高效的營銷引擎加快潛在客户獲取、客户保留和規模化增長的基石。我們入市戰略的執行包括強大的思想領導計劃、基於世界級客户體驗的數字營銷引擎,以及旨在跨垂直市場向各種規模的組織高效銷售的多元化銷售組織。我們擁有專注於企業客户、醫療保健組織和政府客户的全球銷售團隊,涵蓋美國聯邦、州和地方政府實體。
銷售額
我們通過我們的業務開發和直接內部銷售團隊、直接現場銷售團隊和不斷增長的合作伙伴渠道銷售我們的解決方案。我們的全球銷售團隊專注於獲得新客户,並分別向現有客户追加銷售和交叉銷售額外和新產品。我們的銷售團隊按層級(精英、高級和精選)地理位置組織,包括美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲(統稱為EMEA);以及目標組織規模。我們的內部銷售團隊通常專注於中小型市場交易,而較大或更復雜的交易通常由我們的直接現場銷售團隊處理。我們訓練有素的銷售工程師幫助定義客户用例、管理試點和培訓渠道合作伙伴。
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除了我們銷售隊伍的垂直和地理分佈之外,我們還擁有專注於淨新客户和現有客户增長的專門客户管理團隊,負責續簽現有客户的客户經理,以及致力於創造新的和增長的業務機會的業務開發代表。我們的銷售代表通過電話、電子郵件和網絡會議與潛在客户和客户互動。我們打算繼續投資於建立我們的全球銷售和市場組織。
我們還通過國內和國際的渠道合作伙伴進行銷售。為了幫助將我們的應用程序與其他第三方服務集成,並利用當前和新興技術,我們尋求與領先的技術公司結盟。
營銷
我們致力於提升Everbridge品牌的實力,宣傳產品優勢和業務利益,為我們的銷售隊伍和渠道合作伙伴創造線索,利用地理市場優勢並推動產品採用。我們開展活動,通過為全球潛在客户和客户創造世界級的數字體驗,突出Everbridge解決方案的獨特之處、優勢和價值。我們提供有針對性的內容,以展示我們在關鍵通信最佳實踐方面的思想領導地位,並使用數字廣告方法來推動潛在客户的轉換,這些潛在客户將轉化為我們銷售組織的機會。
我們的營銷團隊通過行業領先的內容、資源和分享客户最佳實踐,專注於入站營銷。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具,使用特定於產品和行業的標準,有效地營銷並自動識別合格的人員。我們使用多種營銷策略來吸引潛在客户,包括:搜索引擎(付費和有機)、電子郵件營銷、活動營銷、平面和數字廣告以及網絡研討會活動。我們與現有客户接觸,提供基於垂直領域的教育和認知,並促進在這些客户中更廣泛地使用我們現有的和新的軟件產品。我們還舉辦地區性和全國性的活動,以吸引客户和潛在客户,提供產品培訓並促進社區發展。
研究與開發
我們在研發方面投入了大量資源,並利用多個地理位置的離岸開發來實施“追隨太陽”的工程戰略,並提高我們整體開發工作的效率。我們加強我們的核心技術平臺和應用程序,開發針對終端市場的新解決方案和應用程序,並進行應用程序和質量保證測試。我們的技術和工程團隊定期監控和測試我們的應用程序,並維護定期發佈過程,以改進、更新和增強我們現有的應用程序。
我們的競爭對手
CEM解決方案市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們與一系列老牌和新興公司競爭,其中許多公司專注於單一產品或單一市場,以及內部解決方案。我們將CEM視為一個整體解決方案,允許組織對其關鍵事件管理流程進行數字化改造。這些流程在不同的組織中以不同的方式孤立。同樣,來自該領域的競爭對手的解決方案通常被整個CEM解決方案中較小的功能所孤立。CEM包括羣發通知、風險控制、公共警告、IT警報和事件管理以及控制中心繫統。我們的批量通知應用程序的主要競爭對手包括BlackBerry Limited、F24 AG和OnSolve,LLC。我們的Risk Center應用程序的主要競爭對手包括Crisis 24 Limited和Datminr,Inc.。我們的公共警告應用程序的主要競爭對手包括Celltick、Intersec和Genasys,Inc.。在IT警報和事件管理方面,我們的主要競爭對手是PagerDuty,Inc.。在控制中心方面,我們的主要競爭對手是Genetec。我們的旅行風險管理應用程序的主要競爭對手包括Crisis 24和International SOS。孤立解決方案中的一些競爭對手正開始融合,並建立遵循我們的CEM平臺戰略的戰略。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭環境將保持激烈。
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我們相信,在所有這些因素方面,我們都處於有利的競爭地位,我們作為有針對性和與背景相關的關鍵通信的領先提供商處於有利地位。
知識產權
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利,我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護相結合。
我們有大量已頒發的專利和正在申請中的專利。我們不能向您保證,任何專利將從任何專利申請中頒發,從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護,或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護,並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。
我們已在美國註冊了“Everbridge”、“Nixle”和“視覺指揮中心”的名稱,並在歐盟註冊了“Everbridge”名稱。我們在美國有註冊和/或待處理的附加商標申請;但是,我們不能向您保證將來的商標註冊將針對待處理的或未來的申請發放,或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權利提供足夠的保護。
我們還從第三方獲得軟件許可,以便集成到我們的產品中,包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證,這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
我們是各種國內和國際域名的註冊持有人,其中包括everBridge ge.com,以及該名稱的類似變體。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝,我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密,但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法主張商業祕密權,或開發類似的技術和流程。此外,我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。
如果我們變得更成功,我們相信競爭對手將更有可能試圖開發與我們類似的解決方案,可能會侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的專有權。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見,在我們的正常業務過程中,我們不時會涉及到此類糾紛。一些公司,包括我們的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權和商標,他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們還可能對我們的客户提出此類索賠,我們通常會在我們的解決方案侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠中對客户進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生,侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控,即使是那些沒有法律依據的指控,都可能導致我們為該指控進行辯護的鉅額費用,並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
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政府監管
在美國和其他地方,基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。在這種環境下,現有的法律和法規如何適用,以及它們將如何與我們的業務相關聯,無論是在美國還是在國際上,往往都不清楚。例如,考慮到我們業務的全球性,我們有時無法確定哪些法律將被認為適用於我們,包括關於數據隱私和安全、定價、廣告、税收、知識產權所有權和侵權等主題。
我們的客户以及他們使用我們的產品和平臺解決方案進行交互的人,上傳個人身份信息和其他數據並將其存儲到我們的解決方案中,並提供對這些數據的訪問,通常不受我們的任何限制。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰,例如與我們的解決方案相關的數據的隱私權。無論是在美國還是在國際上,我們都必須監控和遵守客户在我們的解決方案中存儲和處理的數據方面的一系列法律問題。我們還必須在我們在這些司法管轄區的業務運營中直接監測和遵守這些問題。
我們受到世界各國數據保護機構、美國聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。近年來,發生了多起涉及不當使用和披露個人個人信息的廣為人知的數據泄露事件。許多管理當局對這些事件的迴應是頒佈法律,要求個人信息持有者保持安全措施,並採取某些行動應對數據泄露,例如向受影響的個人和公職人員及時通知違規行為,或修改現有法律以擴大遵守義務。在歐盟,美國公司必須滿足特定的隱私和安全標準,如歐洲一般數據保護條例,或GDPR,它管理在處理個人數據方面對個人的保護,以及在歐盟建立的此類數據向某些非歐盟國家(如美國)的自由移動。此外,每個歐洲成員國的數據保護法都要求對消費者收集的個人數據進行全面的數據隱私和安全保護。歐洲法院支持標準合同條款的有效性,我們將繼續使用標準合同條款作為歐盟和美國之間傳輸數據的法律機制,儘管這些機制仍受到法律挑戰。我們已經並將繼續努力確保來自歐洲經濟區的數據傳輸符合GDPR和個別成員國的數據保護立法。
在美國,許多聯邦、州和外國政府機構已經或正在考慮採用有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。加州頒佈了經2020年加州隱私權法案(“CPRA”)修訂的加州消費者隱私法(“CCPA”),其中要求覆蓋實體向加州消費者提供新的披露信息,賦予該等消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力,並賦予該等消費者私人訴訟權利,以強制執行因覆蓋實體違反其實施和維護合理安全措施的義務而導致的數據泄露行為。
關於與政府監管的這些不同領域有關的風險的討論,見本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的風險因素。
人力資本管理
文化與治理
文化
我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們的使命以及我們提供的解決方案的關鍵性質,促進了我們員工的更大使命感和成就感。我們投資於建立一種有目的的全球文化,並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。
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治理
我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務進行監督。我們董事會的薪酬委員會代表董事會審查、通過和批准我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃,其中包括審查和批准與我們的高管和其他高級管理人員的薪酬相關的公司業績目標和目標,評估和批准適合我們的薪酬計劃和計劃,以及管理我們的股權薪酬計劃、股票購買計劃、獎金計劃和其他類似的計劃和計劃。
2022年戰略調整
在2022年期間,我們的董事會批准了修訂後的2022年戰略調整,其中包括有針對性的調整和削減員工、設施和其他第三方支出。詳情見合併財務報表附註20“重組和與重組有關的活動”。
多樣性和包容性
我們優先考慮多樣性、公平性和包容性(Dei),以創造一個反映我們服務的客户和人羣的工作場所。我們通過專注於幾個關鍵舉措來展示我們對DEI的承諾。這包括調整我們的招聘和招聘做法,以吸引多樣化和有才華的員工隊伍;創建員工資源小組,專門為我們組織內的社區慶祝和賦權,包括女性、有色人種員工、認同為LGBTQ+的員工、軍隊成員和急救人員;以及支持由少數族裔擁有和領導的供應商和合作夥伴組成的日益增長的生態系統。截至2022年12月31日,我們全球勞動力的32%是女性,副總裁及以上職位的全球女性佔38%,非高加索員工佔我們美國勞動力的26%。我們致力於增加我們勞動力的多樣性,在截至2022年12月31日的一年中,我們在美國僱傭的員工中有39%是女性,30%是非高加索人。
勞動實踐和政策
工作時間、工資和福利
我們對員工的薪酬相對於行業和當地勞動力市場具有競爭力。我們努力確保完全遵守適用的工資、工作時間、加班和福利法律。我們評估當前的商業環境和勞動力市場,以完善我們的薪酬和福利計劃。
除了工資,我們的薪酬和福利計劃(可能因國家和地區而異)包括年度獎金、基於股票的薪酬獎勵、員工股票購買計劃、退休儲蓄計劃、醫療保健和保險福利(包括長期護理保險、健康儲蓄和靈活支出賬户)、帶薪休假、志願者休假、育兒假、收養援助和軍事休假等許多福利。
安全健康的工作場所和工作場所保障
我們力求遵守適用於我們業務的所有健康和安全法律。為此,我們與員工協商,以幫助保持工作場所的安全和沒有危險的條件。此外,我們致力於保持工作場所不受內部和外部威脅的暴力、騷擾、恐嚇和其他不安全或破壞性條件的影響。我們相信,使用我們自己的CEM解決方案來幫助我們實現我們的健康和安全目標是至關重要的。我們繼續採取各種措施,包括使用我們自己的CEM解決方案,與我們的員工進行溝通,幫助確保他們的安全。
員工隊伍,招聘,發展和保留
勞動力規模
截至2022年12月31日,我們擁有1713名全職員工,其中407名負責數據中心運營和客户支持,564名負責銷售和營銷,542名負責研發,200名負責一般和行政管理。截至2022年12月31日,我們在美國有883名全職員工,在國際上有830名全職員工。我們的所有美國員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍之內。我們相信我們的員工關係很好,我們沒有經歷過任何停工。
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招聘
我們的關鍵人才理念是從內部培養人才,並輔之以外部招聘。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工,我們鼓勵員工推薦空缺職位。衡量我們進展的指標包括從內部招聘候選人的百分比和流失率。2022年,6%的職位由來自內部的候選人填補,我們的流失率為37%,部分原因是2022年戰略調整計劃。我們還通過我們的實習計劃等項目發展我們的人才渠道。在2022年間,我們在不同部門和地區招聘了大約40名實習生,代表了40%的性別多樣性。
員工隊伍發展
我們致力於通過專業培訓和發展對我們的員工進行投資,以確保為我們的客户提供儘可能高的績效,同時留住我們的員工以發展他們在Everbridge的職業生涯。我們通過幾種途徑來實現這一點,包括職能部門內的技能培訓、教育報銷和經理髮展計劃。創建經理髮展計劃是為了幫助我們的人事經理成長,並提供一條通往領導力的道路。我們提供各種各樣的內容和資源,以最大限度地促進發展。自該計劃於2019年啟動以來,已有數百名員工參加了培訓,受訪者100%同意該計劃是有益的,應該繼續下去。
Everbridge績效管理計劃旨在實現幾個關鍵目標,包括提供反饋以提高績效,提供發展指導以增長技能、經驗和職業生涯,使個人努力與組織目標保持一致,以及表彰成就和貢獻。2022年期間,年度審查進程的參與率為99%。
我們董事會的提名和公司治理委員會制定並定期與我們的首席執行官一起審查我們高管職位的繼任計劃,並就選擇合適的個人接替這些職位向董事會提出建議。
員工敬業度與滿意度
我們每年進行一次員工敬業度調查,以衡量員工的整體滿意度。這項調查為員工提供了一個匿名反饋的機會,話題包括領導力和管理、職業發展機會、工作與生活的平衡和多樣性、公平和包容等。調查結果被用來制定我們的年度公司和部門業務計劃,以及指導我們的人員團隊的努力。
2022年,我們推出了經理效率調查,以進一步關注我們的員工領導者,並利用這一具體反饋來了解我們的管理團隊中哪些方面進展順利,以及我們在哪些方面有增長機會。我們將利用這些結果來確定我們可以向我們的領導者提供哪些最具影響力的學習和發展計劃,以確保我們在2023年實現公司的目標和關鍵成果。
根據員工的反饋,我們的文化、使命和領導力得到了全球職場文化評估機構Great Place to Work®的認可。在一項對7萬家公司進行的員工情緒對比調查中,我們獲得了四個2022年類似的獎項,包括最佳公司領導力和最佳公司全球文化。
環境
在全球範圍內,無論是公共部門還是私營部門,都比以往任何時候都更加關注應對氣候變化及其相關風險。在惡劣天氣事件期間,企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構有責任有效和高效地做出反應,以保護人員、資產和設施免受傷害。因此,法律和商業慣例的變化可能會在短期和長期內為我們的產品創造更多需求。
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氣候變化正在全球範圍內引發更多惡劣天氣事件。我們的多租户平臺旨在導航關鍵任務事件,並提供強大、高級別的彈性、可擴展性和宂餘性。我們使用多個地理上分散的服務提供商和通信運營商來實現高度宂餘、容錯和高性價比運營。我們在整個基礎設施中擁有多層宂餘和水平擴展模型,以提供高可用性和高性能。同樣,我們利用宂餘的下游通信提供商,使我們的服務即使在特定提供商遇到技術困難時也能保持不間斷。
設施
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓,截至2022年12月31日,我們在那裏佔用了約73,500平方英尺的設施;根據2022年簽訂的將於2031年5月31日到期的修訂租約,我們將在2023年期間將馬薩諸塞州伯靈頓的佔有率減少到約36,700平方英尺。我們的主要執行辦公室還位於加利福尼亞州帕薩迪納市,根據2023年12月31日到期的租約,我們在那裏佔用了大約19,000平方英尺的設施。我們還在美國以及加拿大、中國、德國、印度、荷蘭、新西蘭、挪威、新加坡、瑞典、瑞士和英國等國家和地區設有辦事處。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓公司大道25號,Suite 400 Burlington,Massachusetts。我們的電話號碼是(818)230-9700。我們的網站地址是www.everBridge ge.com。
本年度報告中的Form 10-K中出現的Everbridge,Inc.、Everbridge徽標以及Everbridge,Inc.的其他商標或服務標誌均為Everbridge,Inc.的財產。Form 10-K中的本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中以Form 10-K格式引用的商標和商號可在不使用®或者TM符號。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告修正案,可在我們的網站上免費獲取,或通過我們的網站免費獲取,網址為:Http://ir.everbridge.com在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等報告後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。美國證券交易委員會還維護着一個網站,Www.sec.gov,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。然而,我們不包括我們網站上包含的信息,或通過我們網站上的鏈接可以訪問的信息,作為本Form 10-K年度報告的一部分,或通過引用將此類信息納入本年度報告。
我們使用我們的網站、公司的Facebook頁面(@Everbridge或Https://www.facebook.com/everbridgeinc),我們的公司推特帳户(@Everbridge或Https://twitter.com/everbridge),我們的企業Instagram帳户(@Everbridge或Https://www.instagram.com/everbridge),我們的企業LinkedIn帳户(@Everbridge或Https://www.linkedin.com/company/everbridge),以及我們的企業YouTube頻道(@Everbridge Inc.或Https://www.youtube.com/@everbridgeinc)作為材料公司信息的分發渠道。例如,關於我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在網上,並可在Www.everbridge.com。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注這些渠道。然而,我們網站和社交媒體渠道的內容並不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不包含在此作為參考。
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第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括下文所述的風險和不確定因素。除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關票據,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件外,您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險或以下未指明的其他風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,如下所述。以下是使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性的摘要。以下僅為摘要,應與第I部分第1A項“風險因素”及本年度報告10-K表格所載其他資料一併閲讀。
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與我們的業務和行業相關的風險
如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的經營業績和業務前景將受到影響。
2022年,我們對我們的銷售組織進行了重大投資,截至2022年12月31日的一年,我們的收入比2021年增加了6350萬美元,部分原因是我們客户基礎的增加。
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然而,我們的業務在未來可能不會繼續快速增長或根本不會增長,這將對我們的收入和業務前景產生不利影響。我們的業務增長取決於多個因素,包括:
此外,我們的增長已經並將繼續給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力,我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理我們預期的擴張和增長的能力。為了成功地管理我們的增長並履行作為一家上市公司的責任,我們認為,除其他事項外,我們必須有效地:
我們打算繼續在銷售和營銷、平臺和應用、研發以及一般和行政職能等領域進行投資,以發展我們的業務。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本,這些投資的回報可能會低於我們的預期,或者發展速度可能會比我們預期的更慢,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,以保護我們的企業文化的關鍵方面,我們可能無法利用市場機會或開發新的應用程序或升級我們現有的應用程序,我們可能無法滿足客户要求,維護我們應用程序的質量和安全性,執行我們的業務計劃或應對競爭壓力,這可能導致我們的財務業績受損,我們的股票價格下跌。
我們在歷史上沒有持續盈利,未來可能不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,其中截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別淨虧損6120萬美元、9480萬美元和9340萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.021億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,但我們不確定我們的應用程序是否或何時將獲得足夠高的銷售量,以維持或增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力。我們實現或保持盈利的能力也一直並將繼續受到非現金股票薪酬的影響。我們還預計未來我們的成本將增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是,我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
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這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害,我們可能無法實現或保持長期盈利。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素,這些因素可能會導致未來的損失。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期,我們的財務業績可能會受到損害,我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
到目前為止,我們很大一部分收入來自銷售我們的批量通知應用程序。如果我們無法續訂或增加此應用程序的銷售額,或者如果我們無法增加其他應用程序的銷售額,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們在過去幾年中推出了幾個新的活動管理應用程序,但我們分別在2022年、2021年和2020年從我們的批量通知應用程序的銷售中獲得了35%、42%和50%的收入,並預計在短期內將繼續從該應用程序的銷售中獲得相當大一部分收入。因此,我們的經營業績可能會受到以下因素的影響:
由於我們依賴我們的批量通知應用程序,我們無法續訂或增加此應用程序的銷售額或此應用程序的價格下降,這將比我們從各種應用程序中獲得大量收入更嚴重地損害我們的業務和運營結果。任何對我們過去的或新的應用程序的銷售產生不利影響的因素,包括髮布週期、市場接受度、競爭、性能和可靠性、聲譽以及經濟和市場狀況,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法對我們的平臺進行升級,開發新的應用程序,將我們的平臺和應用程序銷售到新的市場,或者進一步滲透我們現有的市場,我們的收入可能不會增長。
我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺和應用程序,及時推出新的應用程序,為我們的平臺開發新的用例,並進一步滲透我們現有的市場。對我們平臺或新應用程序的任何改進能否成功取決於幾個因素,包括增強或新應用程序的及時完成、推出和市場接受度、與渠道合作伙伴和通信運營商保持和發展關係的能力、吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力,以及我們營銷計劃的有效性。我們開發或收購的任何新應用程序可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖將我們的應用程序銷售到的任何新市場,包括新的垂直市場和新的國家或地區,可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們平臺和應用程序的質量,以及我們設計我們的平臺和應用程序以滿足消費者需求的能力。任何未能增強或改進我們的平臺和應用程序以及引入新應用程序的情況都可能對我們的收入增長和運營業績產生不利影響。
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如果我們不能吸引新客户和留住現有客户,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
為了取得成功,我們必須繼續吸引新客户,並留住希望使用我們現有的CEM解決方案和我們不時推出的新產品的現有客户。獲得新客户是我們持續成功、增長機會和未來收入的關鍵要素。我們將繼續投資於直銷隊伍,並結合專注的渠道戰略,為我們的目標客户羣提供各種需求。我們在這些領域的任何執行失敗都將對我們的業務產生負面影響。新老客户購買我們產品的速度取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。例如,我們經營的市場的宏觀經濟狀況惡化,包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、疫情恢復速度慢於預期或其他原因,可能會對我們的客户產生負面影響,這可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。企業員工從面對面到遠程的轉變,或新冠肺炎疫情帶來的與工作相關的差旅模式的轉變,可能會影響我們的客户如何看待他們的CEM需求。我們未來的成功還取決於將目前的客户留住在可接受的水平上。由於許多我們無法控制的因素,包括競爭、客户的預算和支出優先順序以及我們所在地理區域的總體經濟狀況,我們的留存率可能會下降或波動。例如,新冠肺炎疫情導致客户要求延長付款期限等優惠。客户可以推遲或取消CEM項目,或通過重新談判現有供應商合同來降低成本。如果我們的客户不續訂我們的產品和服務,我們的收入將下降,我們的業務將受到影響。在未來一段時間內,我們的總客户和收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。
如果我們無法向現有客户銷售額外的服務、功能和產品,我們未來的收入和經營業績將受到損害。
我們收入增長的很大一部分來自向現有客户銷售額外的服務、功能和產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續向現有客户銷售此類額外服務、功能和產品的能力。我們致力於向現有客户開發、營銷和銷售其他服務、功能和產品以及相關的專業服務,並依賴這些努力獲得我們收入的一部分。這些努力需要在建立和維護客户關係方面進行大量投資,並進行大量的研發工作,以便提供升級和推出新的服務、功能和產品。我們現有客户購買額外服務、功能和產品的比率取決於許多因素,包括對額外的CEM解決方案的感知需求、我們當前服務的有效性、感知到的新產品的效用和有效性、我們的客户預算以及我們運營所在地理地區的總體經濟狀況,這些因素可能會受到但不限於因俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突而導致的全球地緣政治緊張帶來的經濟不確定性以及與“新冠肺炎”相關的後果的影響。我們開發或獲得的任何新應用程序可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外,如果客户需要我們不提供的定製解決方案和服務,我們的前期開發成本將會增加,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施或更好地預測市場機會之前實施了新技術,這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更便宜的產品。如果我們向客户銷售更多服務、功能和產品的努力不成功,我們未來的收入和經營業績將受到損害。
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我們的業務在很大程度上依賴於客户向我們續訂,客户續訂的減少將損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績,我們的客户在現有訂閲期限到期時續訂他們的訂閲是很重要的。雖然我們的大多數客户合同包括自動續訂條款,但我們的客户沒有義務在訂閲到期時續訂,我們無法保證客户將以相同或更高的服務級別續訂,尤其是考慮到由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及與新冠肺炎疫情相關的後果而導致的全球地緣政治緊張帶來的經濟不確定性,員工工作和差旅方式的變化,以及其他宏觀經濟因素,如不斷上升的通脹。客户續約率可能會下降或波動,這是由於許多因素,包括我們的客户對我們解決方案的滿意或不滿意、我們客户支持服務的有效性、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户支出水平的降低或我們所在地理區域的總體經濟狀況,這些因素可能受到但不限於俄羅斯和烏克蘭持續戰爭導致的經濟不確定性和波動性、新冠肺炎疫情的後果以及其他宏觀經濟因素(如不斷上升的通脹)的影響。如果我們的客户不續訂他們的訂閲,或者以不太優惠的條款續訂,我們的收入可能會下降,我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們獲得新客户以及實現更廣泛的市場對我們的平臺和應用程序的接受的能力。
為了增加總客户並使我們的平臺和應用程序獲得更廣泛的市場接受,我們需要擴大我們的銷售和營銷組織,包括我們的銷售隊伍和專注於新客户的客户主管團隊的垂直和地理分佈,負責續訂和增長現有客户的客户經理,以及旨在創造新的和增長的業務機會的業務開發代表。我們預計將繼續依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户,並從我們現有的客户羣中增加收入,我們將繼續為我們的全球銷售和營銷組織投入大量資源。我們銷售和營銷團隊的效率隨着時間的推移而有所不同,未來可能也會有所不同,這在一定程度上取決於我們維護和改進平臺和應用程序的能力。所有這些努力都將需要我們投入大量的財政和其他資源,我們不太可能看到這些增加的好處,如果有的話,直到發生這些費用後的未來時期。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入,我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。
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如果我們不能成功地招聘、培訓、管理和留住合格的人才,特別是那些在銷售和營銷以及研發方面的人才,我們的業務可能會受到影響。
我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來獲得新客户,並與現有客户和我們的研發人員一起增加銷售額,以繼續創新和支持我們的平臺。我們成功實施增長戰略的能力還將取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力,特別是銷售、營銷和研發方面的人員。我們打算繼續擴大我們的全球銷售隊伍,我們在實現招聘目標方面面臨着許多挑戰。例如,對包括銷售工程師在內的銷售人員的競爭非常激烈,他們擁有我們所需的銷售技能和技術知識,包括向大型企業客户銷售經驗。我們面臨着來自眾多技術、軟件和其他公司對這些員工的激烈競爭,特別是在我們運營的某些地理區域,我們無法確保未來能夠吸引、激勵和/或留住足夠的合格員工。如果我們無法吸引新員工並留住現有員工,我們可能無法充分開發和維護新產品或專業服務,或在與競爭對手相同的水平上營銷我們現有的產品或專業服務,因此,我們可能會失去客户和市場份額。我們未能吸引和留住人才,尤其是那些我們歷來流失率較高的銷售和營銷職位,可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響,結果可能會降低我們的競爭能力,我們的經營業績可能會受到影響,我們的收入可能會減少。我們投入大量時間和資源培訓新員工,以瞭解我們的解決方案。一般來説,新員工需要大量的培訓和豐富的經驗才能變得富有成效。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們所要求的那樣富有成效,而且我們可能無法在未來在我們目前運營或尋求開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。如果留住我們的銷售、營銷和研發人員的努力不成功,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的解決方案包括羣發通知、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911連接、旅行風險管理、SnapComms和E911,旨在在公共安全威脅和關鍵業務事件期間、在正確的地點、在正確的設備上向正確的人傳達拯救生命或減輕損害的信息。此外,我們的某些解決方案旨在識別適用於客户的危機事件,並協助應對這些事件。由於這類解決方案的性質,我們可能面臨比其他業務固有的更大的員工行為或疏忽或系統故障的責任風險。儘管我們幾乎所有的客户和合作夥伴協議都包含限制我們對客户和合作夥伴的責任的條款,但我們不能向您保證,即使我們勝訴,這些限制也會得到執行,或者與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用不會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止承保因嚴重疏忽而產生的懲罰性或某些其他類型的損害或責任,並且我們不能向您保證我們已為我們所面臨的風險投保了足夠的保險。
環境、社會和治理(“ESG”)的期望和標準使公司面臨可能對公司聲譽和業績產生不利影響的風險。
識別、衡量和報告ESG事項的標準繼續發展,包括證券監管機構和客户可能要求公司實施ESG相關做法和披露信息的要求。如果公司的ESG實踐或披露,包括關於董事會和員工多樣性以及與氣候相關的披露等事項,不符合不斷變化的投資者、客户或其他利益相關者的期望、標準和政策,那麼公司作為投資、業務合作伙伴、收購者或服務提供商的吸引力,以及公司的聲譽和吸引或留住員工的能力可能會受到負面影響。此外,公司未能或被認為未能實現或實現ESG目標,或未能及時或根本滿足適用的報告標準,可能會產生類似的負面影響,或使公司面臨政府執法行動和私人訴訟。
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由於我們通常在與客户的合同期限內按比率確認收入,因此銷售的下滑或回升直到未來幾個時期才會完全反映在我們的經營業績中。
我們的收入主要來自訂閲我們的關鍵事件管理應用程序。我們的客户通常無權使用我們的軟件平臺和應用程序。訂閲收入,包括增量使用等項目的額外費用,在訂閲期內按比例確認,自訂閲向客户提供之日起計算。我們與客户的協議通常從一年到三年不等。因此,我們每個季度報告的大部分收入都可歸因於前幾個季度達成的協議。因此,任何一個季度的銷售額、客户續訂或市場對我們應用程序的接受度的下降都不一定會完全反映在該季度的收入中,並將對我們未來幾個季度的收入和盈利能力產生負面影響。這種應税收入確認也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的收入通常是在適用的協議條款內確認的。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響我們綜合財務報表中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認,幷包括其他方面,例如:我們基於股票的薪酬獎勵的估值,包括確定我們普通股的公允價值等。如果我們的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營,這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能擴展我們的平臺和應用來滿足這個市場的需求,我們的收入可能會下降,無法增長或無法加速增長,我們可能會出現運營虧損。
CEM解決方案市場還處於早期階段,不確定這個市場是否會繼續發展,即使它成熟了,它會以多快的速度或多長的時間發展,或者我們的平臺和應用程序是否會被我們運營和計劃運營的市場接受。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和應用程序能否被廣泛採用,作為歷史上大規模通知系統的替代辦法。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺和應用程序,包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性或對我們的平臺和應用程序的優勢缺乏認識。許多組織已投入大量人員和財務資源將傳統的內部部署應用程序集成到其業務中,或者存在大量的安全或合規性問題,因此可能不願或不願意遷移到基於雲的應用程序。我們將我們的平臺和應用程序的銷售擴展到新市場的能力取決於幾個因素,包括我們的平臺和應用程序的知名度;我們對我們的平臺和應用程序或我們可能推出的新應用程序的增強功能的及時完成、推出和市場接受度;我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力;我們與渠道合作伙伴和通信運營商發展關係的能力;我們營銷計劃的有效性;我們平臺和應用程序的成本;以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺和應用程序進入新市場方面不成功,或者如果組織沒有意識到或重視我們平臺和應用程序的好處,我們平臺和應用程序的市場可能不會繼續發展,或者可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。
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我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
關鍵事件管理解決方案市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來我們競爭的環境仍將是激烈的。我們的一些競爭對手已經或可能進行收購,或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係,以提供比它們各自提供的更全面的產品或實現更大的規模經濟。此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們根據一系列因素進行競爭,包括:
我們面臨來自內部解決方案、大型集成系統供應商以及老牌和新興的雲和SaaS以及其他軟件提供商的競爭。我們的競爭對手在規模和提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。雖然我們的一些競爭對手提供了一個帶有應用程序的平臺來支持一個或多個用例,但其他許多競爭對手提供的是針對單個用例的點式解決方案。此外,其他目前沒有提供競爭性應用程序的潛在競爭對手可能會擴展他們的產品以與我們的解決方案競爭。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術,從而減少對我們解決方案的需求。除了應用和技術競爭,我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的應用程序或服務,這導致了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手擁有運營靈活性,可以將競爭對手的應用程序和服務與其他產品捆綁在一起,包括以較低的價格提供它們,作為更大規模銷售的一部分。由於所有這些原因,我們可能無法成功競爭,競爭可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的應用程序無法獲得或保持市場接受度,任何這些都可能損害我們的業務。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模,以滿足客户日益增長的需求,如果我們不能有效地增長,我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們平臺和應用程序使用量的增長,我們將需要繼續進行大量投資,以開發和實施新的應用程序、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。滿足我們客户日益增長的需求將需要引入引人注目的新功能、智能模塊和功能,以反映我們市場不斷變化的性質,以保持和提高我們平臺的質量、速度和價值。此外,我們將需要適當地擴展、維護或更新我們的內部業務系統和服務組織,包括客户支持和專業服務,以服務於我們不斷增長的客户羣,特別是當我們的客户人口結構隨着時間的推移而變化時。我們平臺的任何增強是否成功取決於幾個因素,包括可用性、頻繁更新、反映當前商業情報的分析、有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。這些努力的任何失敗或延遲都可能損害我們的平臺和應用程序的性能,並降低客户滿意度。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工,任何這樣的擴展都可能是昂貴和複雜的,需要管理層的時間和注意力。在一定程度上,如果我們不能有效地擴展我們的平臺和運營以滿足客户日益增長的需求,我們可能無法像我們預期的那樣快速增長,我們的客户可能會減少或取消使用我們的應用程序和專業服務,我們可能無法有效競爭,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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我們的季度經營業績可能會因時期而異,這可能導致我們無法達到經營業績的預期,並導致我們股票的交易價格下降。
我們的經營業績,包括我們的收入、續約率、現金流、遞延收入和毛利率的水平,歷來在不同時期有所不同,我們預計這些項目將繼續保持這樣的水平,這是多種因素的結果,其中許多因素不是我們所能控制的,包括:
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由於烏克蘭戰爭造成的不確定性以及包括新冠肺炎大流行在內的公共健康危機的影響,我們的季度運營業績、關鍵指標、非公認會計準則指標和普通股價格的波動在當前經濟環境中可能尤其明顯。上述或在本文其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過對我們經營業績的預期,我們的股票的市場價格可能會下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
由於上述因素和本Form 10-K年度報告中討論的其他風險,您不應依賴對我們的運營結果的季度與季度的比較來預測我們的未來業績,也不應將我們最近的收入增長或任何單個時期的業績視為我們未來業績的指示。
購買我們平臺的企業或政府機構以及客户購買或使用的應用程序的規模或類型組合的變化可能會影響我們的運營結果。
我們已經並將繼續向各種規模的企業、市級和地區政府機構、非營利組織、教育機構和醫療保健組織銷售產品。向較大的組織銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。向小企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。購買我們應用程序的企業的規模或類型的變化可能會導致我們的經營業績,包括收入確認,受到不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們通過我們的客户支持中心為客户提供實施服務和全天候支持,並通過Everbridge大學提供培訓、專業發展和認證以及一系列諮詢服務。諮詢服務包括現場實施包、認證應急管理專業操作審查、專門的客户服務代表、基於網絡的定製培訓,以及開發特定於客户的溝通材料,以提高內部對系統價值的認識。
提供這種教育、培訓和支持需要我們管理我們的培訓資源或提供客户支持的人員具有特定的經驗、知識和專業知識,這使得我們更難招聘合格的人員並擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務、尋求新客户和更大的組織,高質量客户支持的重要性將會增加。我們可能無法快速響應,無法適應客户對支持服務需求的短期增長,也無法在業務增長的情況下擴展我們的服務。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式或更改我們的定價,以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加,而沒有相應的收入,可能會增加我們的成本,損害我們的經營業績。如果我們不幫助客户使用我們平臺內的應用程序並提供有效的持續支持,我們向現有客户銷售或留住其他應用程序的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
收購可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
我們過去已經並可能在未來尋求收購更多的業務、產品或技術。我們還可能評估和考慮其他潛在的戰略交易,包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的投資。我們還可能與其他企業建立合作關係,以擴展我們的平臺和應用程序,這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。要實現過去或未來收購和其他戰略交易的預期收益,部分取決於我們能否及時、經濟高效地整合收購的業務、產品和技術,併成功地將其作為新產品或新功能在我們現有的產品中進行營銷和銷售。
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例如,我們在2021年1月收購了RedSky,在2021年5月收購了xMatters,在2021年11月收購了Anvil。這些業務和任何其他收購的整合可能會被證明是困難的,因為需要協調地理上不同的組織,並整合具有不同業務背景和習慣於不同企業文化、業務運營和內部系統的人員。我們可能需要在收購前缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策。收購和整合過程複雜、昂貴且耗時,可能會導致兩家公司的產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。此外,在收購後,我們可能無法留住被收購公司的關鍵人員。如果我們不能有效地執行或整合收購,此類收購的預期好處,包括銷售或增長機會或目標協同效應可能無法實現,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查,或者可能會發現,根據最初或有限的盡職調查,收購的產品或技術並不像我們認為的那樣有能力。收購後,我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任,這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。我們過去完成的收購以及我們完成的任何其他收購都將產生風險,包括:
將收購的技術、資產或業務完全整合到我們的運營中可能需要大量時間。我們可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何此類收購相關的風險或問題,我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。收購還可能影響我們的財務狀況和資本要求,或者可能導致我們的季度和年度運營業績出現波動。收購可能包括重大商譽和無形資產,這可能導致未來的減值費用,從而減少我們公佈的收益。此外,在整合被收購的企業期間和之後,如果不能保持有效的財務控制和報告系統和程序,也可能影響我們編制及時和準確的財務報表的能力。我們從事戰略交易的努力可能會產生巨大的成本,這些支出可能不會導致成功的收購。
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我們預計,我們可能為未來收購技術、資產、業務或團隊支付的對價可能包括股票、購買股票的權利、現金或上述各項的某種組合。如果我們發行與未來收購相關的股票或購買股票的權利,每股淨收益和我們普通股的現有持有者可能會受到稀釋。
我們依賴於我們的高級管理層和高技能人員的表現,如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信,我們的成功一直有賴於並將繼續有賴於我們的高級管理層和關鍵人員的努力和人才。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大,我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外,我們任何高級管理人員或關鍵人員的流失可能會中斷我們執行業務計劃的能力,因為這樣的人可能很難取代。我們是否有能力聘用和留住實現公司增長目標所需的其他關鍵員工,也取決於我們管理現有股權激勵池的能力。如果不更新股權池,我們可能無法聘用和留住這些關鍵員工。如果根據我們的2016年股權激勵計劃發行的公司授權股票刷新了股本池,我們的股東將被稀釋。此外,如果我們不保持合理的股本消耗率,我們的股東可能會被過度稀釋,這可能會影響我們獲得股東批准以更新我們的股本池的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們業務和運營的變化,以及組織結構的變化,已經並可能繼續對我們的管理和基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效地管理這些變化,我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
在過去的12個月裏,我們經歷了組織結構的變化,包括最近任命了新的首席執行官,包括一名新的首席執行官、一名新的首席產品官和一名新的首席營收官,以及我們高級管理團隊成員的晉升、增加或離職。這些組織變革已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們高級管理團隊有效管理這些變化的能力。如果我們不能有效地管理這些變化,我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
如果我們不能有效地增加我們的解決方案對大型組織的銷售,同時降低與服務這些客户相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們的增長戰略在一定程度上依賴於向大企業和政府銷售我們的解決方案。對大客户的銷售涉及銷售給較小實體時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括:
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此外,我們能否成功地向大型企業銷售我們的服務取決於我們能否吸引和留住銷售人員,包括具有向大型組織銷售經驗的銷售工程師。此外,由於規模較大、知名度較高的企業的安全漏洞可能會被大量宣傳,因此為此類客户提供服務會增加聲譽風險。如果我們不能增加對大型企業和政府客户的產品銷售,同時降低為這些客户提供服務的相關風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們的收入增長將在一定程度上取決於我們通過發展與第三方的關係來擴大我們的直銷渠道的努力是否成功。
我們在很大程度上依賴直銷模式來營銷我們的平臺。為了繼續發展我們的業務,我們計劃繼續發展合作伙伴關係,通過推薦和聯合銷售安排來支持我們的銷售努力。我們與合作伙伴發展關係的努力仍處於早期階段,到目前為止,我們通過這些關係產生的收入有限,我們不能向您保證我們將能夠發展和維持成功的合作伙伴關係,或者這些合作伙伴將在營銷和銷售我們的平臺或基於我們平臺的解決方案方面取得成功。確定合作伙伴、談判和支持與他們的關係以及維持關係需要投入大量的時間和資源,而這可能不會為我們的投資帶來顯著的回報。我們預計,我們的合作伙伴將只有有限的承諾,將資源專門用於營銷和推廣我們的解決方案。此外,我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴或潛在合作伙伴優先考慮他們的產品或服務,而不是我們的解決方案。如果我們未能成功建立或維持與合作伙伴的關係,或者如果這些合作伙伴在營銷或銷售我們的解決方案方面失敗,或者不能或不願意將足夠的資源投入到這些活動中,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。此外,新的或新興的技術、技術趨勢或客户要求的變化可能會導致某些第三方不再重視他們與我們的交易,或者成為未來的潛在競爭對手。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售,我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。2012年4月,我們在北京開設了第一個國際辦事處中國,隨後又於2012年9月在英國温莎開設了辦事處,作為我們地理擴張的一部分。2014年3月,我們收購了Voice Limited,這是一家總部位於英格蘭科爾切斯特的大規模通知公司。2016年12月,我們收購了瑞典諾斯堡市的SaaS移動危機管理公司Svensk Krisledning AB。2018年4月,我們收購了統一消息系統公司,這是一家總部位於挪威奧斯陸的關鍵通信和人口警報系統公司。2018年5月,我們收購了總部位於荷蘭的關鍵溝通解決方案公司Response B.V.。2020年2月,我們收購了位於英國坎伯利的全球物理安全信息管理平臺軟件提供商CNL Software Limited。2020年3月,我們收購了總部位於荷蘭的One2Many Group B.V.。2020年5月,我們收購了總部位於瑞士的Techwan SA。2020年8月,我們收購了總部位於新西蘭的SnapComms Limited。2021年11月,我們收購了Anvil Worldwide Limited和總部設在英國的Anvil Group Limited。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們收入的約26%和25%分別來自美國和加拿大以外的客户。我們打算進一步擴大我們在歐洲、中東和亞洲等地區的本地業務。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險,包括:
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我們在國際上經營業務的經驗有限,這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能成功和及時地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序,以促進我們遵守適用於或源於我們的國際業務的美國法律和法規。我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險,這可能會導致財務和其他處罰,可能會損害我們的聲譽,並給我們帶來成本。
我們的業務,包括我們和我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品和專業服務,可能會受到外國政府法規的約束,這些法規因國家而異,並不時發生變化。我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些規定,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,在許多外國,其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律和政策的政策和程序,但不能保證我們的員工、承包商、渠道合作伙伴和代理商已經或將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策,可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的產品進出口,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
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我們還在繼續關注與英國2020年脱離歐盟相關的事態發展,也就是通常所説的“英國脱歐”。英國脱歐的全部影響仍不確定,但它可能會對我們的業務產生重大影響,並可能導致經濟和法律上的不確定性,包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動,以及不同的法律法規,因為英國決定取代或複製哪些歐盟法律。英國退歐的任何這些影響,以及其他影響,都可能對我們在英國的業務和我們的財務業績產生不利影響。
由於我們的安全和旅行援助服務,我們面臨與當地危機和地緣政治不穩定有關的風險。
尤其是通過我們的子公司Anvil,我們通過服務提供商網絡提供醫療、安全和旅行援助服務,這些服務提供商在客户員工出國旅行時為他們提供實地安全、旅行或保健服務。我們的服務包括客户資產的安全和運輸。我們從服務提供商獲得的支持可能會受到地緣政治不穩定或衝突的影響,由於危機局勢,我們可能難以執行協議或保護資產。例如,在烏克蘭戰爭爆發期間,我們不得不依靠服務提供商來疏散客户員工。如果我們對客户做出承諾,而這些客户在危機時刻創造的需求超過了我們在該地區的合同要求,我們也可能面臨困難。在不同國家之間轉移資產和人員時,我們還可能面臨監管合規方面的挑戰。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化,我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們提供的解決方案的批判性有助於提升員工的使命感和成就感。我們投資於建立強大的企業文化,並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面,特別是考慮到由於工作場所與新冠肺炎相關的轉變而導致的遠程或混合工作環境。如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的,如果我們不能在需要的時候籌集資金,可能會阻礙我們的增長。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來,我們可能需要籌集更多資金,以投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。資本市場和整體經濟的疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會,並增加我們的借貸成本。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們發生債務,債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發行股權證券,股東將經歷稀釋,新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們的利益。
我們的銷售週期可能不可預測、耗時且成本高昂,這可能會損害我們的業務和運營業績。
我們的銷售流程涉及對潛在客户和現有客户進行有關我們平臺和應用程序的使用、技術能力和優勢的培訓。潛在客户,特別是較大的組織,通常會進行漫長的評估過程,這通常不僅涉及我們的解決方案,還涉及我們競爭對手的解決方案,持續時間為四到九個月或更長時間。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢,但不能保證我們的努力會產生任何銷售。
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影響我們客户業務的事件可能發生在銷售週期中,這些事件可能會影響購買的規模或時機,從而增加我們的業務和經營業績的不可預測性。由於這些因素,我們未來可能面臨更大的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性。
我們2022年戰略調整或簡化戰略的實施可能不會成功,這可能會影響我們增加收入的能力,或者可能會降低我們的盈利能力。
2022年5月3日,我們的董事會批准了2022年戰略調整計劃,從戰略上重新調整我們的資源,以加快和擴大我們對最大增長機會的投資,同時精簡我們的運營。2022年戰略調整計劃包括有針對性的調整和削減員工、設施和其他第三方支出。2022年11月2日,我們的董事會批准了對2022年戰略調整計劃的修正案,其中包括額外的有針對性的調整和削減員工人數和其他第三方支出。
2022年戰略調整計劃是對2022年戰略計劃的支持,這些計劃旨在簡化我們的業務並加快最近收購的整合。我們預計,與2022年戰略調整相關的重組費用總計約為1,400萬至1,500萬美元,與2022年戰略調整相關的業務轉型成本將達到1,600萬至1,700萬美元。這些費用中的很大一部分將導致未來的現金支出,該計劃預計將在2023財年結束前基本完成。
儘管我們相信2022年戰略調整將降低管理成本,提高運營簡單性,並導致調整後EBITDA的改善,但我們不能保證2022年戰略調整將實現或保持目標收益,或者即使實現了這些收益,也將足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期。與2022年戰略調整的持續影響相關的風險還包括來自運營和流動性的額外意外成本和對我們現金流的負面影響、超出我們預期裁員的員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響(這可能使我們未來更難招聘新員工),以及由於失去合格員工而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有意識到2022年戰略調整的預期好處或協同效應,我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到負面影響。
與網絡安全和可靠性相關的風險
如果我們、我們客户或我們第三方提供商的安全措施或信息技術遭到破壞,或以其他方式獲得對我們客户或其員工、客户或成員的數據的未經授權訪問,我們的平臺可能被視為不安全,我們的客户可能會受到傷害,可能會限制或停止使用我們的應用程序,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會產生重大責任。
在我們的日常運營過程中,我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)客户及其員工、客户和構成要素的數據,包括聯繫信息和實際位置等個人身份信息,以及包括健康信息或財務信息在內的其他數據。安全事件,無論是由於第三方行為、員工或客户錯誤、技術損壞或故障、瀆職或犯罪活動引起的,都可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任,以及負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽、我們的銷售並損害我們的客户和業務。網絡事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加,基於雲的服務提供商已成為目標。我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是,嚴重的勒索軟件
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攻擊正變得越來越普遍-特別是對於像我們這樣提供基於雲服務的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們過去經歷過基於互聯網的惡意攻擊,雖然到目前為止還沒有對我們的業務造成重大影響,但我們未來可能會成為試圖未經授權訪問我們系統的目標。如果與我們合作的第三方,如供應商或開發商,違反了適用的法律或我們的安全政策,此類違規行為也可能使我們的客户信息處於危險之中,進而可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞,但我們可能無法預測或預防用於獲取未經授權訪問或破壞系統的漏洞或技術,因為它們經常變化,而且通常在事件發生後才被檢測到。因此,此類漏洞可以被利用,但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。隨着我們擴大客户基礎,我們的品牌變得更加廣為人知和認可,第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或客户數據。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題,並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。此外,由於我們在公共安全威脅和關鍵業務活動期間向客户提供的服務的性質,我們可能是唯一的攻擊目標。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家裏、途中和公共場所工作,遠程工作已變得越來越普遍,並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
許多政府已經頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。此外,我們的一些客户根據合同要求在發生任何數據安全事件時進行通知。因此,我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全事件可能會導致公開披露,這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害,無論是實際的還是感知的,都可能損害我們的聲譽,侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲,或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,遵守通知法和合同義務的成本可能很高,任何因實際或據稱的妥協而要求我們提供此類通知的要求都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
雖然我們維持一般責任保險及錯誤或遺漏保險,但我們不能向閣下保證,該等保險是否足夠,或是否可保障我們免受有關指稱個人資料遭泄露的索償的責任或損害,或該等保險將繼續以可接受的條款或任何條款提供。我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。
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如果我們的計算機系統容易受到安全漏洞的攻擊,或者我們無法履行我們的安全義務,我們可能會面臨聲譽損害,並失去客户和收入。
我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們的某些客户合同可能要求我們遵守安全義務,其中可能包括維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序,以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何系統故障或安全漏洞都可能損害我們的聲譽,或導致我們要求獲得實質性損害賠償。我們對違反數據安全要求的責任可能是廣泛的,因此我們可能需要賠償我們的客户。我們的設備或系統的任何重大故障,或我們運營所在地區的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷,都可能阻礙我們為客户提供服務的能力,對我們的聲譽產生負面影響,導致我們失去客户,並對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們經常可以訪問或被要求收集和存儲機密的客户和客户數據。如果任何人,包括我們的任何員工或前員工,侵入我們的網絡安全,意外暴露我們的數據或代碼,或盜用屬於我們、我們的客户或我們客户的客户的數據或代碼,我們可能會因違反合同保密條款或隱私法而承擔我們客户或客户客户的重大責任。未經授權披露敏感或機密的客户和客户數據,無論是通過破壞我們的計算機系統、系統故障、丟失或盜竊屬於我們客户或客户客户的機密信息或知識產權或其他方式,都可能損害我們的聲譽,導致我們失去客户和收入,並導致我們的財務和其他潛在損失。
第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户提供平臺和應用程序的能力,導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、網絡事件、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止,或者如果設施出現服務失誤或損壞,我們的平臺可能會中斷,以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。我們數據中心第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷、網絡事件或其他性能問題都可能損害我們的聲譽。我們還依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感信息,包括但不限於加密和身份驗證技術、危機識別和通知、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。
我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施,但使用量激增、自然災害、網絡事件、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、設施在沒有足夠通知的情況下關閉或其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺和應用程序的可用性長時間中斷。我們的第三方數據中心位置、與其簽訂合同的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量所使用的系統所面臨的問題,可能會對我們客户的體驗產生不利影響。由於我們在公共安全威脅和關鍵業務活動期間向客户提供的服務的性質,當我們的客户最依賴我們的應用程序時,可能會出現任何此類中斷,從而加劇任何中斷對我們業務的影響。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户退款,並使我們承擔潛在的責任。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動,以嘗試防範安全事件。此外,某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
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此外,我們的保險單可能不足以補償我們在發生損壞或中斷時可能招致的任何損失。雖然我們受益於2002年《通過培育有效技術支持反恐法案》規定的責任保護,但上述任何情況的發生都可能減少我們的收入,使我們承擔責任,導致我們向客户發放信用或導致客户不續訂我們的應用程序,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們所依賴的第三方軟件出現故障或可訪問性降低,可能會損害我們平臺和應用程序的可用性,並對我們的業務造成不利影響。
我們從第三方獲得軟件許可,以便集成到我們的平臺和應用程序中,包括開源軟件。這些許可證可能不會以可接受的條款繼續向我們提供,或者根本不會。雖然我們在很大程度上不依賴於任何單獨的第三方軟件,但失去開發、維護和交付我們的應用程序所需的全部或大部分第三方軟件的權利可能會限制對我們平臺和應用程序的訪問,或者導致在我們開發或識別、獲取和集成同等技術之前延遲提供我們的應用程序,這可能會損害我們的業務。
我們使用的硬件或軟件中的任何錯誤、缺陷、病毒或安全漏洞都可能導致錯誤、中斷、網絡事件、安全漏洞或應用程序故障。所有或大部分此類軟件的可用性出現任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響,除非我們能夠以類似的成本替換這些應用程序提供的功能。此外,我們依賴第三方的能力來增強其當前的應用程序,及時且具有成本效益地開發新的應用程序,並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。我們可能無法對此類第三方技術進行更改,這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户需求,這反過來可能會對我們的創收能力產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。如果第三方軟件過時或與我們的平臺和應用程序的未來版本不兼容,或者沒有得到充分的維護或更新,我們也可能無法替換當前與我們的應用程序一起提供的第三方軟件所提供的功能。請參閲標題為“在我們的平臺和應用程序中使用開源軟件可能使我們面臨額外風險並損害我們的知識產權”的部分。有關使用開放源碼軟件相關風險的更多討論。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性,我們的收入可能會下降。
由於我們有相當大比例的客户選擇將我們的解決方案與第三方提供商提供的某些功能進行集成,因此我們解決方案的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺和應用程序與某些第三方系統集成的能力。第三方提供商可能會更改其技術的特性或功能、限制我們對其應用程序的訪問、停止提供其技術或以不利的方式更改其應用程序的使用條款。這些變化可能會限制或終止我們將這些第三方技術與我們的平臺和應用程序結合使用的能力,這可能會對我們的解決方案的價值、我們的危機通知的速度和準確性產生負面影響,並損害我們的業務。如果我們無法將我們的解決方案與客户使用的新第三方應用程序集成在一起,我們可能無法提供客户需要的功能,或者在不斷髮展的關鍵事件管理解決方案市場中保持競爭力,這將對我們的創收能力產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
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與數據隱私和政府監管相關的風險
我們受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致不良後果,包括監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷以及聲譽損害。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力,從而減少我們的收入。
我們直接從我們的客户或通過我們的渠道合作伙伴收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人身份信息和其他數據,包括健康信息和財務信息(如果適用)。在某些情況下,我們還處理或以其他方式處理有關客户員工、客户和選民的個人身份信息。我們使用這些信息為我們的客户提供應用程序,並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能按照我們的隱私政策中的描述和/或我們的客户以其他方式授權的方式與第三方共享客户的個人身份信息。
我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。一些有關隱私、數據保護和信息安全的擬議法律或法規仍處於早期階段,我們還無法確定這些法律法規可能如何解釋,也無法確定這些擬議法律法規可能對我們的業務產生的影響。這類擬議的法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策,允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息,向個人通報影響其個人信息的安全漏洞,在某些情況下,為某些目的使用個人信息須徵得個人同意。此外,外國政府可以要求在一個國家收集的任何個人信息不得在該國以外傳播,而我們目前可能沒有能力遵守這一要求。我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法和監管機構的規定,可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如,竊聽法)。例如,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-垃圾郵件法”)和1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)對與客户的通信提出了具體要求。例如,TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰,包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款,或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。此外,某些特定部門的法規,包括關於金融業的法規,可能需要承擔額外的隱私和安全相關義務。例如,經修訂的《格拉姆·利奇·布萊利法案》(GLBA)對涵蓋金融機構處理的某些非公開個人信息的隱私和安全提出了具體要求。
加州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效,適用於消費者、商業代表和員工的個人信息。CCPA要求覆蓋的公司除其他外,向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的能力,以選擇不出售某些個人信息。CCPA規定,每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款,並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外,2020年加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求,包括增加了個人更正個人信息的新權利,並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。其他州,如弗吉尼亞州和科羅拉多州,也通過了全面的隱私法,其他幾個州也在考慮類似的法律,以及
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聯邦和地方各級。我們不能完全預測CCPA和其他州法律對我們業務或運營的影響,但它可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。此外,監管機構正在對處理兒童數據的公司進行越來越多的審查。許多法律、法規和具有法律約束力的法規,如兒童在線隱私保護法(COPPA)、CCPA和CPRA、美國其他州的全面隱私法,以及歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR),對處理兒童數據的公司施加了各種義務,包括要求獲得某些同意來處理此類數據,並將某些權利擴展到兒童及其父母。其中一些義務具有廣泛的應用,包括並非故意針對兒童用户的服務(在某些情況下定義為18歲以下的用户)。
此外,包括歐盟和加拿大在內的幾個外國國家和政府機構對收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息進行了監管,這些規定往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人信息的收集、使用、存儲、披露和安全,這些個人信息識別或可能被用來識別個人,例如姓名、電子郵件地址,在某些司法管轄區,互聯網協議或IP地址。這些法規和法律可能會被修改,未來可能會制定新的法律。在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如,歐盟GDPR和英國GDPR以及中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求。在加拿大,《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律,以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。
在歐盟內部,立法者通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟GDPR》)。GDPR包括對處理個人數據的實體的更嚴格的運營要求(與現有的歐盟法律相比),包括對違規行為的重大處罰,對數據處理器和數據控制器的更嚴格的義務,數據主體更大的權利(可能需要對我們的技術和運營做出重大改變),以及對數據保護合規計劃更嚴格的文件要求。具體地説,GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化,包括加強數據主體對個人數據的控制(例如,“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據可攜帶性、數據泄露通知要求和增加罰款。根據GDPR,違反GDPR某些要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或最高全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準,或者該公司可能受到與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。GDPR要求不僅適用於第三方交易,也適用於我們與子公司之間的信息傳輸,包括員工信息。在正常的業務過程中,我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律,要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是,歐洲經濟區(EEA)和英國大大限制了向美國和其他其認為隱私法不足的國家轉移個人數據。包括中國在內的其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,如歐洲經濟區和英國的標準合同條款,但這些機制受到法律挑戰,不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲,理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。這可能會增加我們的客户和我們的合規成本和限制。儘管我們不斷努力維護GDPR的合規性,但由於我們控制範圍內的各種因素(如有限的財力或人力資源)或我們控制之外的因素(如缺乏供應商合作),我們可能不會成功。地方數據保護機構(DPA)也可能對GDPR有不同的解釋,導致不同歐盟國家之間潛在的不一致。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨嚴重的不利後果,包括我們的業務中斷或降級,需要重新安置部分或全部
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我們的業務或數據處理活動將以鉅額費用轉移到其他司法管轄區,面臨更多的監管行動,鉅額罰款和處罰,無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。
此外,幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。例如,在歐洲,有一項與人工智能(AI)有關的擬議法規,如果獲得通過,可能會對我們使用人工智能或與機器學習相關的系統施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業慣例,以遵守這些義務。
在全球範圍內,各國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括收集信息)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與獨特的互聯網用户相關的數據的法律、政策、法規和標準。
有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(或對現有法律、法規或標準的新解釋),以及適用的行業標準,可能會增加業務成本,並可能對我們的運營產生重大不利影響。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規,我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任,以及負面宣傳和潛在的業務損失,這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。此外,如果未來的法律法規限制我們的客户使用和共享個人信息的能力,或者我們存儲、處理和共享個人信息的能力,對我們的應用程序的需求可能會減少,我們的成本可能會增加,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如,某些隱私法,如GDPR和CCPA,要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外,我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明,例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實,我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
如果我們的應用程序未能以允許我們的客户按照法規和/或行業標準運行的方式運行,我們的收入和運營結果可能會受到損害。
考慮到分發內容的性質和相關的適用法規要求,我們的某些客户需要確保敏感信息的安全處理、通信和存儲的應用程序。特別是,我們的醫療保健客户依賴我們的應用程序進行通信,其通信方式旨在符合1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、2013年1月25日的最終綜合規則的要求,這些法案統稱為HIPAA,它們實施了隱私和數據安全標準,通過限制個人可識別健康信息的使用和披露來保護個人可識別的健康信息,並要求實施某些數據安全標準來保護這些信息。作為受HIPAA約束的“承保實體”的“業務夥伴”,我們也直接在HIPAA之下承擔我們自己的合規義務,並根據我們必須與作為HIPAA承保實體的客户或HIPAA-業務夥伴以及代表我們處理個人可識別健康信息的分包商簽訂的業務關聯協議而履行的義務。我們未能遵守HIPAA可能會導致重大的民事和刑事處罰,以及我們的客户和分包商的違約索賠。
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政府和行業組織也可能採用新的法律、法規或要求,或對現有法律或法規進行更改,這可能會影響我們的應用程序的需求或價值。如果我們不能及時調整我們的應用程序以適應不斷變化的法律和法規標準或其他要求,或者如果我們的應用程序不允許我們的客户按照適用的法律和法規進行溝通,我們的客户可能會對我們的應用程序失去信心,並可能轉向我們的競爭對手提供的產品,或者威脅或對我們提起法律訴訟。
此外,政府和其他客户可能會要求我們的應用程序遵守某些隱私、安全或其他認證和標準。如上所述,歐洲經濟區和英國已大幅限制向美國和其他其認為隱私法不足的國家轉移個人數據,標準合同條款被用作促進跨境數據轉移的一種機制。如果我們的應用程序未能保持符合這些機制、認證和標準,或者我們的競爭對手達到了這些認證和標準的合規性,我們可能會被取消向此類客户銷售我們的應用程序的資格,或者可能處於競爭劣勢,這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如上所述,如果我們的政策和做法不充分或被認為是不充分的,或者如果我們的客户對將數據從歐盟轉移到美國感到擔憂,我們可能會受到歐盟數據保護機構的執法行動或調查或私人訴訟,我們的業務可能會受到負面影響。
不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化,變得越來越嚴格,並帶來了監管的不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源,這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外,這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方不遵守前述風險因素中詳述的法律或法規,或者如果我們的客户未能通過獲得適當同意而遵守這些法律或法規,或者如果我們因客户未能遵守這些法律或法規而承擔責任,我們可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動);訴訟(包括集體訴訟索賠);額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人數據;下令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司官員。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比美國更為嚴格。如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
我們收入的一部分來自向政府實體和受到嚴格監管的組織出售的訂閲,這些實體和組織面臨着許多挑戰和風險。
我們收入的一部分來自向政府實體出售的訂閲。此外,我們的許多現有和潛在客户,如金融服務、醫療保健和生命科學行業的客户,都受到嚴格的監管,可能需要遵守與訂閲和實施我們的應用程序相關的更嚴格的規定。向這些實體出售訂閲可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證我們將成功完成銷售。此外,向這些政府實體交付訂閲的解決方案可能既昂貴又耗時;例如,需要與各種當地電信運營商進行復雜的集成,需要在銷售和交付過程中不斷變化的電信基礎設施,以及各種不斷變化的電信標準(例如,2G到5G)。早期項目的交付延遲可能會導致積壓,影響後期項目。
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此外,從事對外國政府的銷售活動會帶來額外的合規風險,這些風險特定於《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他類似的法律要求,禁止在我們開展業務的司法管轄區內進行賄賂和腐敗。政府和受嚴格監管的實體往往要求與我們的標準安排不同的合同條款。例如,聯邦政府為我們的申請向某些州和地方政府提供撥款,如果這些政府實體沒有繼續收到這些撥款,他們有能力終止合同,而不會受到懲罰。政府和受嚴格監管的實體實施複雜的合規要求,要求優惠價格或“最惠國”條款和條件,或者滿足其他方面既耗時又昂貴的要求。如果我們承諾滿足特殊標準或要求,但沒有達到這些標準或要求,我們可能會承擔更多來自客户或監管機構的責任。即使我們確實符合這些特殊標準或要求,向政府和高度監管的客户提供我們的應用程序所帶來的額外成本也可能損害我們的利潤率。此外,影響這類客户的基本監管條件的變化可能會損害我們向他們高效提供我們的應用程序以及擴大或維持我們的客户基礎的能力。
向政府實體收取款項也可能會帶來困難。例如,政府對我們應用程序的需求和付款也可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。
對我們的應用程序和內容施加的潛在法規要求可能會增加我們的成本,推遲或阻止我們推出新的應用程序,並損害我們現有應用程序的功能或價值。
我們現有的某些應用程序,如Secure Collaboration,這是我們為符合HIPAA而設計的安全消息傳送應用程序的定製版本,現在和很可能會繼續在多個方面受到越來越多的監管要求,隨着我們繼續推出新的應用程序,我們可能會受到額外的監管要求和其他風險的影響,這些要求和風險可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們的業務。此外,我們還在美國以外的某些國家和地區推廣我們的應用程序和專業服務,並計劃在歐洲、中東和亞洲等地區擴大我們的本地業務。如果在我們提供服務的國家/地區實施額外的法律和/或法規要求,開發或銷售我們的應用程序的成本可能會增加。隨着這些要求的激增,以及現有的法律要求受到新的解釋的影響,我們必須改變或調整我們的應用程序和專業服務,以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的某些應用程序過時,或者可能會阻止我們完成工作或開發新的應用程序。這反過來可能會給我們帶來額外的成本來遵守或進一步開發我們的應用程序。它還可能使引入新的應用程序或服務類型比我們目前預期的更昂貴或更耗時。它甚至可能阻止我們引入新的應用程序,或者導致我們現有的應用程序或專業服務的繼續變得無利可圖或不可能。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利,我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護相結合,其中一些只提供有限的保護。
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截至2022年12月31日,我們有大量已頒發的專利和待批的專利申請。我們不能向您保證,任何專利將從任何專利申請中頒發,從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護,或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護,並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。此外,我們還在美國註冊了“Everbridge”、“Nixle”和“視覺指揮中心”等名稱,並在歐盟註冊了“Everbridge”名稱。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或未決申請;但是,我們不能向您保證將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請頒發,或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝,我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密,但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法主張商業祕密權,或開發類似的技術和流程。此外,我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。有效的商業祕密保護可能並不是在我們提供服務的每個國家或我們擁有員工或獨立承包商的每個國家都可用。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的解決方案競爭。此外,在我們開展業務的任何國家/地區,商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外,為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。未能充分執行我們的知識產權也可能導致這些權利的減損或喪失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。專利、版權、商標和商業祕密法律只能為我們提供有限的保護,而我們銷售服務的許多國家的法律對專有權的保護程度不如美國和歐洲。因此,隨着我們繼續將業務和解決方案開發擴展到知識產權保護水平低於美國或歐洲的國家,保護我們的商標和專有技術可能會成為一個日益重要的問題。監管未經授權使用我們的知識產權和技術是困難的,我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權或技術被挪用。例如,如果我們的專有技術被無意或惡意地披露,商業祕密法可能不再為專利或版權未涵蓋的領域的知識產權提供保護。因此,我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們可能會選擇在未來提起訴訟,以強制執行或保護我們的專有權利,或確定他人權利的有效性和範圍。該訴訟最終可能不會成功,並可能導致我們的鉅額成本、減少或失去對我們技術的知識產權保護、轉移我們管理層的注意力並損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未能或無法充分保護我們的知識產權和專有權利,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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第三方聲稱我們正在侵犯其知識產權,可能會使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證,這可能會損害我們的業務和運營結果。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見,在我們的正常業務過程中,我們不時會涉及到此類糾紛。一些公司,包括我們的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權和商標,他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們還可能對我們的客户提出此類索賠,我們通常會在我們的解決方案侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠中對客户進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生,侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控,即使是那些沒有法律依據的指控,都可能導致我們為該指控進行辯護的鉅額費用,並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
當我們尋求擴展我們的平臺和應用程序時,我們可能會受到他人知識產權的限制,競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的專有權。我們可能不會在任何侵犯知識產權的訴訟中勝訴,因為這類訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性。為此類索賠辯護,無論其是非曲直,都可能耗費時間,分散管理層的注意力,導致昂貴的訴訟或和解,導致開發延誤,或者需要我們簽訂特許權使用費或許可協議。此外,與規模較大的競爭對手相比,我們目前已頒發的專利組合有限,因此可能無法有效地利用我們的知識產權組合來提出抗辯或反訴,以迴應第三方對我們提出的專利侵權索賠或訴訟。此外,訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者,他們沒有相關的申請或收入,我們的潛在專利對他們沒有威懾作用,許多其他潛在的訴訟人有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。如果我們的平臺或我們的任何應用程序超出入站許可的範圍或侵犯任何第三方專有權,我們可能被要求從市場上撤回這些應用程序、重新開發這些應用程序或尋求從第三方獲得許可,這些許可可能無法以合理的條款提供或根本無法獲得。任何重新開發我們的平臺和我們的應用程序、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功,而且無論如何,都可能大幅增加我們的成本,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們被迫從市場上撤回任何申請,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們對我們的客户和我們的某些渠道合作伙伴負有賠償義務,賠償因我們的平臺和應用程序的知識產權侵權索賠而產生的某些費用和責任,這可能會迫使我們產生大量成本。
對於我們的平臺和應用程序的知識產權侵權索賠,我們對我們的客户和某些渠道合作伙伴負有賠償義務。因此,在對這些客户和渠道合作伙伴提出侵權索賠的情況下,我們可能被要求賠償他們因此類索賠而造成的損失,或退還他們向我們支付的金額。我們還預計,我們的一些渠道合作伙伴如果與我們沒有明確的合同義務就知識產權侵權索賠進行賠償,可能會就針對他們的侵權索賠向我們尋求賠償。如果我們沒有合同義務對這些渠道合作伙伴進行賠償,我們可以選擇對他們進行賠償,我們將根據具體情況對每個此類請求進行評估。如果渠道合作伙伴選擇投入資源執行鍼對我們的賠償要求,我們可能會因此而招致鉅額費用。如果我們不能成功地對它提出異議,我們可能面臨重大責任。
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我們可能會因我們的員工或承包商錯誤地使用或披露其前僱主或其他方的所謂商業祕密而受到損害。
我們過去或將來可能會受到員工或承包商或我們無意或以其他方式使用或泄露競爭對手或其他方的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能對此類索賠進行辯護,法院可能會命令我們支付鉅額損害賠償金,並禁止我們使用對我們的解決方案至關重要的技術或功能,前提是這些技術或功能被發現包含或派生自這些各方的商業祕密或其他專有信息。此外,我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們開發、營銷和支持潛在解決方案或增強功能的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,此類訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
在我們的平臺和應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險,並損害我們的知識產權。
我們的平臺和一些應用程序使用或合併了受一個或多個開源許可證約束的軟件,我們未來可能會合並更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、使用和修改的;然而,某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組件分發的用户公開向用户軟件公開部分或全部源代碼。此外,某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條款或免費向他人提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。
我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,因此,這些許可證的解釋方式可能會對我們將我們的平臺和應用程序商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,我們可能被要求向第三方尋求許可證,以便繼續提供我們的平臺和應用程序,重新開發我們的平臺和應用程序,停止銷售我們的平臺和應用程序,或者根據開放源代碼許可證的條款以源代碼形式發佈我們的專有軟件代碼,任何這些都可能損害我們的業務。此外,鑑於開源軟件的性質,第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用,對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響,或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的應用程序。
儘管我們不知道開源軟件在我們的平臺和應用程序中的任何使用會要求我們披露我們核心應用程序背後的全部或部分源代碼,但這種使用可能是在部署我們的平臺和應用程序時無意中發生的,或者個人或實體可能聲稱需要這樣的披露。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能會導致我們的銷售損失。披露我們專有軟件的源代碼還可能使網絡攻擊者和其他第三方更容易發現我們產品中的漏洞或破壞我們產品的保護,這可能導致我們的產品無法為我們的客户提供他們期望的安全。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的平臺和應用程序許可的軟件中,在某些情況下,我們可能會被要求向我們的平臺和應用程序披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和我們的業務、運營結果和財務狀況。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動,你可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為各種因素而大幅波動,其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。在截至2022年12月31日的一年中,我們的股價從盤中低點24.10美元到盤中高點68.23美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括:
近期,股市經歷了價格和成交量的極端波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期,這將導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定這一指導方針時,我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及全球地緣政治緊張局勢的影響,包括烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的結果,新冠肺炎疫情的後果,收購RedSky、xMatters和Anvil的預期貢獻,以及與之相關的經濟不確定性對我們的業務以及全球經濟活動的時間和範圍的影響,這些本來就很難預測。本指南由前瞻性陳述組成,受所提供的假設、估計和預期以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他當前報告和定期報告中描述的因素中包含或提及的其他信息的限制和約束。雖然這一指引以數字形式呈現,但它必然是投機性的,並固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的,是基於關於未來業務決策或經濟狀況的特定假設,其中一些可能會發生變化。可以預計,我們提供的指導的部分或全部假設、估計和期望將不會實現,或將與實際結果大相徑庭。因此,我們的指導只是對管理層認為截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。此外,分析師和投資者可以開發和發佈
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他們對我們業務的預測,這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素,我們的業務結果可能與此類指導或共識大不相同,其中許多因素不是我們所能控制的,包括烏克蘭持續的戰爭和新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況,以及可能對我們的運營和運營業績產生不利影響的後果。此外,如果我們下調之前宣佈的指引,或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期,我們普通股的價格將會下降。
如果我們無法產生足夠的現金來償還或無法為債務進行再融資,2026年債券和2024年債券的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益,包括之前轉換其債券的股東。否則也可能壓低我們普通股的價格。
我們在2021年3月發行了2026年債券,該債券將於2026年3月15日到期,除非我們提前贖回或回購或由債券持有人根據其條款轉換。我們於2019年12月發行了2024年債券,該債券將於2024年12月15日到期,除非我們提前贖回或回購或由債券持有人根據其條款轉換。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務或無法對債務進行再融資,部分或全部可轉換的2026年票據和2024年票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益,如果我們無法產生足夠的現金來償還債務或無法為債務進行再融資,我們將在轉換任何2026年票據和2024年票據時交付股票。在2022年期間,我們支付了約2.88億美元的現金,回購了約3.164億美元的2024年債券本金。2024年發行的債券本金為1.336億美元。在截至2022年12月31日的年度內,2024年債券和2026年債券不可兑換。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,2026年債券和2024年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為2026年債券和2024年債券的轉換可用於滿足空頭頭寸,或者2026年債券和2024年債券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
我們發行可轉換票據時達成的上限看漲期權交易可能會影響我們普通股的價值。
關於發行2026年和2024年債券,我們與各自的期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。設定上限的催繳交易一般可減少於轉換2026年債券及2024年債券時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超出已轉換債券及2024年債券(視乎情況而定)本金金額的任何現金付款,而該等減值及/或抵銷須受上限規限。在建立其對上限贖回交易的初始對衝時,期權交易對手或其各自的關聯公司在2026年債券和2024年債券定價的同時或之後不久就我們的普通股進行了各種衍生品交易。期權對手方或其各自的聯營公司可在2026年票據及2024年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券以調整其對衝頭寸(並可能在與2026年票據及2024年票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
我們有義務對財務報告保持有效的內部控制制度,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能損害投資者對我們公司的信心,從而損害我們普通股的價值。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。
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我們遵守第404條的規定,就必須產生大量的會計費用,並花費大量的管理努力。我們將繼續提供內部資源,聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用,實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序,並編制必要的系統和程序文件,以進行遵守第404節所需的評估。然而,我們不能向您保證我們的獨立註冊會計師事務所將能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法補救可能發現的任何重大弱點,或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救措施,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意,則可能會出具不利的報告。
任何未能對財務報告保持足夠的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的審計師被要求出具此類意見時無法對我們的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果經營業績沒有達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股利,也不打算在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何現金股利。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的商業合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟、(3)根據《特拉華州公司法》、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何規定而產生的任何申索的唯一及獨家法院。或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,任何購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。我們修改和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售,特別是我們的董事、高管和大股東的銷售,可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外,受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股股票和我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的股票,以及在授予限制性股票獎勵後可發行的股票,將有資格在未來的公開市場上出售,但受某些法律和合同限制。
此外,未來如果需要籌集額外資本,我們可能會發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。
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維權投資者威脅或開始對我們採取行動,可能會導致我們產生鉅額成本,轉移管理層的注意力和資源,導致我們業務的戰略方向不確定,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
維權股東不時採取的措施可能會與我們的戰略方向相沖突,轉移我們董事會、管理層和員工的注意力,代價高昂且耗時,並擾亂我們業務和運營的勢頭,以及我們執行戰略計劃的能力。例如,在我們的2022年股東年會(“2022年年會”)上,一位激進的投資者宣佈,它打算不支持董事會提名的某些董事連任,並在近幾個月就公司戰略、董事會和管理團隊發表了多份公開聲明。這些類型的行動還可能對我們的業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性,這可能會被我們的競爭對手利用,並可能使吸引和留住合格人員變得更加困難,並可能影響我們與投資者、供應商、客户和其他第三方的關係。這些類型的行動也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。此外,我們可能選擇發起訴訟,或可能因股東訴訟而受到訴訟,這將進一步分散我們董事會、高級管理層和員工的注意力,並可能要求我們產生大量額外成本。
與我們的負債有關的風險
我們發行了可轉換票據,其權利優先於我們的普通股。
我們在2021年3月發行了2026年債券,該債券將於2026年3月15日到期,除非我們提前贖回或回購或由債券持有人根據其條款轉換。我們於2019年12月發行了2024年債券,該債券將於2024年12月15日到期,除非我們提前贖回或回購或由債券持有人根據其條款轉換。在2022年期間,我們支付了約2.88億美元的現金,回購了約3.164億美元的2024年債券本金。
2026年債券和2024年債券的償付權優先於我們所有的債務,而我們的債務的償付權明顯從屬於2026年債券和2024年債券;我們對所有不是如此從屬的負債(包括2024年債券,對於2026年債券,以及2026年債券,對於2024年債券)具有同等的償付權;在確保該等債務的資產價值的範圍內,實際上優先於我們的任何有擔保債務;在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下,我們的資產如果獲得優先或等同於2026年債券和2024年債券的償還權的債務,只有在擔保債務從這些資產中全額償還後,才能用於支付2026年債券和2024年債券的債務,並且我們的資產只有在所有債務得到償還後才能用於支付普通股股東。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時已發行的2026年票據和2024年票據的任何或全部到期金額,或當時已發行的普通股的任何或所有股份的到期金額。
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力定期支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括2026年債券和2024年債券)進行再融資,取決於我們未來的表現,而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。
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截至2022年12月31日,我們在2026年債券和2024年債券下的本金為5.086億美元(未貼現)。我們的債務可能:
此外,我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約,這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約,或未能在到期時償還我們的債務,我們便會在該債務下違約,而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法,如2026年票據和2024年票據,可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過取消會計準則編纂(ASC)470-20中的三種模式中的兩種,減少了可轉換工具的會計模式的數量。債務--帶有轉換和其他選項的債務修訂了可能以實體自己的股票結算的合同被歸類為股權的要求,並修訂了關於計算可轉換工具和基於實體自身股權的合同每股收益的某些指導意見。我們於2022年1月1日採用了修改後的回溯法。採用ASU 2020-06後,我們不再於權益中單獨呈列可轉換優先票據的嵌入轉換特徵。相反,我們將可轉換優先票據完全作為債務進行核算。取消現金轉換模式減少了採用後期間報告的利息支出。
2026年債券和2024年債券的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2026年或2024年債券的有條件轉換功能被觸發,2026年債券或2024年債券(視屬何情況而定)的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換2026年債券或2024年債券(視情況而定)。在截至2022年12月31日的年度內,2026年債券和2024年債券不可兑換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年債券或2024年債券(視情況而定),除非我們選擇通過僅交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的2026年票據或2024年票據(視情況而定),根據適用的會計規則,我們可能需要將2026年票據或2024年票據(視情況而定)的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
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與税收有關的風險
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日,由於前期虧損,我們的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”S)分別為2.826億美元和2.381億美元,其中2.421億美元和2,340萬美元可以無限期結轉,如果不使用,剩餘的NOL將在不同年份到期,直至2042年。一般而言,根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條,公司“所有權變更”後,其利用變更前的淨收入抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL可能會因以前的所有權變更而受到限制。未來我們股票所有權的變化,其中一些不在我們的控制範圍內,可能會導致所有權變化。還有一種風險是,由於法規變化,如暫停使用NOL,或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們完成了截至2022年11月7日的第382條研究,並確定第382條的所有權變更發生在2017年12月31日,對所有税前損失進行了利用限制。我們還有聯邦和州的NOL,分別為4680萬美元和3440萬美元,來自受第382條限制的各種收購。該公司完成了對xMatters,Inc.的第382條研究,該公司是公司的全資子公司,於2021年5月7日被收購。作為這項研究的結果,該公司確定,在總計6400萬美元的聯邦NOL中,由於xMatters,Inc.經歷的所有權變更,xMatters,Inc.在2021年5月7日之前產生的90萬美元聯邦NOL將無法使用。此外,一個州產生的州NOL不能用於抵消另一個州產生的收入。出於這些原因,我們可能無法實現關於我們的NOL的税收優惠,無論我們是否實現盈利。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的實際税率可能會受到幾個因素的不利影響,包括:
我們可能有額外的納税義務。
我們在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税,通常由不同的税務機關進行審計。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的財務報表產生實質性影響。
56
税法或法規可以制定或更改,現有的税法或法規可能適用於我們或我們的客户,從而增加我們軟件解決方案的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用正在不斷演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可隨時頒佈或修訂,可能具有追溯力,並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。通常被稱為減税和就業法案的立法從2021年12月31日之後的納税年度開始生效,取消了目前扣除研發支出的選項,並要求納税人分別在5年和15年內對美國和非美國的研發支出進行資本化和攤銷。雖然已有立法建議將資本化規定推遲到以後幾年,但我們不能保證這項規定會被廢除或以其他方式修改。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響,因為税收將帶來固有的成本增加,並最終可能對我們的經營業績造成負面影響。
此外,現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、修改或適用於我們不利,可能具有追溯力,這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款,並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取應繳税款,我們可能需要承擔此類成本,從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税款的額外義務,我們還可能要為過去的銷售承擔納税責任,這可能會損害我們的業務。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定,這些規則和規定受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。此外,這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜,差異很大。如果一個或多個司法管轄區斷言我們未能為利用我們平臺的應用程序的銷售徵税,我們可能面臨納税評估和審計的可能性。如果我們成功地斷言,我們應該在我們歷史上沒有徵收過、也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收,可能會導致對過去的銷售產生鉅額税收責任和相關處罰,或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
一般風險
不確定或疲軟的全球經濟狀況,或信息技術支出的減少,可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。
我們的整體表現取決於國內和世界經濟狀況,在可預見的未來,這些經濟狀況可能仍然具有挑戰性。看似與我們或我們的行業無關的金融發展可能會對我們和我們計劃的國際擴張產生不利影響。美國經濟和其他主要國際經濟體受到以下因素的影響:通脹、利率上升、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、金融和信貸市場波動、傳染性疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)、主權違約和評級下調的威脅、對各種商品和服務的需求下降、信貸限制、大型跨國公司面臨的威脅、流動性不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、破產和整體的不確定性。這些情況會影響信息技術支出的速度,並可能對我們的客户購買我們的應用程序和服務的能力或意願產生不利影響,推遲潛在客户的購買決定,降低他們的訂閲價值或訂閲持續時間,或影響續訂費率,任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,以及對全球、美國或我們行業的影響。
57
我們受到與出口管制以及貿易和經濟制裁有關的各種法律法規的約束,這可能會影響我們的商業活動,並使我們對不遵守規定承擔責任。
我們的活動受各種美國和外國出口管制、進口和制裁法律法規的約束,包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室的經濟和貿易制裁計劃(統稱為“貿易管制”)。貿易管制可能會限制我們提供某些產品和服務的能力,包括與Anvil在國家之間轉移資產有關的能力,並可能不時觸發監管許可要求。我們獲得必要許可的能力不能得到保證。
貿易管制經常發生變化,遵守管制可能會耗費大量時間和資源。儘管我們有確保遵守的政策和程序,但我們不能保證完全遵守這些議定書或適用的貿易管制。違反這些制度可能會導致重大的經濟處罰、失去許可特權、其他行政處罰、聲譽損害和不利的業務影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如,我們受到推定的證券類訴訟的影響,並且某些高管和董事在相關的衍生品訴訟中被點名,這將導致鉅額法律費用,並可能轉移管理層的注意力,對我們的業務造成不利影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。例如,2022年4月,針對我們和我們的某些高級管理人員提出了推定的證券集體訴訟,2022年6月,針對我們的高級管理人員和董事提出了衍生品投訴。這些案件仍在審理中。更多信息見合併財務報表附註19,承付款和或有事項。我們評估這些索賠和訴訟程序,以評估不利結果的可能性,並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計,我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息,並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。
即使在不值得的情況下,為這些訴訟辯護也會導致法律費用,並可能轉移管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險,以及網絡事件或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務和運營很容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和影響我們或我們依賴的第三方供應商的類似事件的破壞或中斷,任何這些事件都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區,可能會對我們或我們客户的企業或整個經濟造成幹擾。我們的服務器和第三方供應商的服務器也可能容易受到網絡事件、入侵和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響,這可能會導致中斷、延誤、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密客户數據。我們或我們的客户可能沒有足夠的保護或恢復計劃,我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統、第三方和互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,此類中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
58
立法行動和新的會計聲明可能會影響我們未來的財務狀況或經營結果。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動,並影響我們的財務狀況或經營結果。新的聲明和對聲明的不同解釋在過去頻繁出現,預計未來還會再次出現,因此我們可能需要對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會對我們報告的收入和支出、未來的盈利能力或財務狀況產生不利影響。遵守有關公司治理和公開披露的新規定可能會導致額外的費用。
例如,2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求根據ASC 606對在企業合併中獲得的合同資產和合同負債進行確認和計量,與客户簽訂合同的收入。決定於收購日期記錄的合同資產及合同負債金額的考慮因素包括收購合同的條款,例如付款時間、在合同中確認每項履約義務以及在合同開始時按相對獨立的銷售價格將合同交易價格分配給每項已確認的履約義務。ASU 2021-08將於2023年第一季度生效。ASU 2021-08應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的收購。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
現有或未來財務會計準則的應用,特別是與我們的收入和成本核算方式有關的準則,可能會對我們報告的業績產生重大影響。此外,遵守有關公司治理和公開披露的新規定可能會導致額外的費用。因此,我們打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。
商譽和其他無形資產的減值將導致我們的收益減少。
現行會計規則規定,商譽和其他使用年限不確定的無形資產不得攤銷,而必須至少每年進行減值測試。該等規則亦規定,具有確定可用年限的無形資產須在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值,並在發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時,審核減值。我們擁有大量商譽和其他無形資產,我們將被要求在商譽或無形資產減值確定期間在我們的綜合財務報表中計入收益的重大費用。任何減值費用或估計攤銷期間的變化都將導致我們的收益減少。
我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。
隨着我們國際業務的擴張,我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們在歷史上主要與客户和供應商進行美元交易,但我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴,這可能會損害我們的業務。此外,我們在美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外,這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
59
我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而,未來我們可能會使用衍生品工具,如外幣遠期合約和期權合約,以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外,如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
無
項目2.新聞歌劇。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓,截至2022年12月31日,我們在那裏佔用了約73,500平方英尺的設施;根據2022年簽訂的將於2031年5月31日到期的修訂租約,我們將在2023年期間將馬薩諸塞州伯靈頓的佔有率減少到約36,700平方英尺。我們的主要執行辦公室還位於加利福尼亞州帕薩迪納市,根據2023年12月31日到期的租約,我們在那裏佔用了大約19,000平方英尺的設施。我們還在美國以及加拿大、中國、德國、印度、荷蘭、新西蘭、挪威、新加坡、瑞典、瑞士和英國等國家和地區設有辦事處。
我們相信,我們現有的設施是適當和足夠的,可以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴大現有設施,我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
項目3.法律法律程序。
2022年4月,Anvil的某些前股東向英國商業法院提起訴訟,指控Everbridge Holdings Limited和Everbridge,Inc.違反了收購文件中與發行Everbridge,Inc.股票有關的某些條款,而Everbridge,Inc.股票是Anvil股票應付代價的一部分。Everbridge於2021年11月4日被Everbridge收購。索賠人要求賠償他們聲稱因這些所謂的違規行為而蒙受的損失。
2022年4月,Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund(統稱為Sylebra)向美國加州中心區地方法院提起了針對本公司、Jaime Ellertson、Patrick Brickley和David Meredith(本公司前首席執行官)的集體訴訟。2022年9月,Sylebra提出了修改和重述的申訴。訴訟指控我們和我們的某些高管和董事違反了聯邦證券法,原因是我們向投資者提供的關於我們的有機和無機收入增長以及整合收購狀況的信息據稱存在失實陳述,涉嫌在2019年11月4日至2022年2月24日期間人為抬高了我們的股票價格。我們無法估計據稱這一類別成員遭受的損失金額,也無法估計與為我們自己和我們的高級管理人員和董事辯護相關的法律費用和內部努力的金額。我們認為,這起訴訟中的指控和索賠完全沒有根據,並打算積極為訴訟辯護。2022年10月,我們提交了駁回訴訟的動議,理由包括未能就任何可起訴的錯誤陳述或遺漏進行抗辯,未能確立知情人士,以及未能滿足《私人證券訴訟改革法》和其他適用法律的抗辯要求。即使我們勝訴,這起訴訟也可能繼續代價高昂且耗時,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在訴訟過程中,我們預計會公佈聆訊和動議的結果,以及與訴訟有關的其他臨時發展。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果我們在這場訴訟中不能成功地為自己辯護,這起訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
60
2022年6月,美國加州中心區地方法院對本公司的若干現任和前任董事和高級管理人員提起所謂的股東派生訴訟,將本公司列為名義被告。訴訟稱,這些人違反了他們對我們的股東和我們的受託責任,這與集體訴訟中指控的同一組情況有關。這項投訴是派生性質的,並不尋求我們的救濟。這一訴訟已被擱置,等待Sylebra可能提起的集體訴訟中提出的駁回動議的結果。
我們可能不時捲入其他法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。除上述申索外,吾等目前並不參與任何法律程序,而該等法律程序如個別或合計對吾等的業務、財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響,則對吾等不利。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用
61
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。
市場信息
我們的普通股,在納斯達克全球市場上市,代碼為“EVBG”。
截至2022年12月31日,共有124名普通股持有者。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股票表現圖表
本節不是“徵集材料”,也不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,並且不應被視為通過引用而併入我們根據1934年證券交易法(修訂本)或1933年證券法(修訂本)提交的任何其他文件中,無論這些文件是在本文件日期之前或之後提交的,也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般合併語言。
下圖比較了我們的普通股--S指數和S信息技術指數--的累計總回報。S指數和S信息技術指數的數據假設股息進行再投資。
以下圖表中的比較是基於歷史數據,並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。
62
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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Everbridge,Inc. |
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$ |
100.00 |
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$ |
138.00 |
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$ |
263.00 |
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$ |
119.00 |
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$ |
52.00 |
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S&標普500指數 |
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$ |
100.00 |
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$ |
129.00 |
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$ |
150.00 |
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|
$ |
190.00 |
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|
$ |
153.00 |
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標準普爾500信息技術指數 |
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$ |
100.00 |
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$ |
148.00 |
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$ |
210.00 |
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$ |
280.00 |
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$ |
199.00 |
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最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
於2022年11月,本公司收到22,914股本公司股份,作為於2022年11月1日到期的1.50%可換股優先票據(“2022年票據”)的最終結算,該等票據設有認購期權上限,其後註銷股份。
下表詳細説明瞭我們在截至2022年12月30日的三個月內每月進行的股票回購:
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
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2022年10月1日-2022年10月31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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2022年11月1日-2022年11月30日 |
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22,914 |
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— |
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2022年12月1日-2022年12月31日 |
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— |
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— |
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總計 |
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22,914 |
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$ |
— |
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$ |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料,以10-K表格的本年度報告第III部分第12項的方式併入本報告。
項目 6. [已保留]
63
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括第I部分第1A項或本年度報告10-K表格其他部分所列“風險因素”項下的因素。
概述
Everbridge是一家全球軟件公司,通過利用智能自動化技術使客户能夠預測、緩解、響應關鍵事件並從中恢復,從而增強彈性,以確保人員和組織的安全。在公共安全威脅期間,包括惡劣的天氣條件、活躍的槍擊情況、恐怖襲擊或大流行,以及關鍵業務事件,如IT停機、網絡攻擊、產品召回或供應鏈中斷,全球客户依賴我們的關鍵事件管理平臺來增強他們的應變能力,快速可靠地聚合和評估威脅數據,定位面臨風險的人員和能夠提供協助的響應人員,通過安全交付到各種不同的通信渠道和設備來自動執行預定義的通信流程,並跟蹤執行響應計劃的進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估對其組織、人員、資產或品牌構成的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠以多種語言和方言,通過多種通信方式(如語音、短信和電子郵件),自動向數億收件人發送智能的上下文消息,並從這些收件人接收傳遞驗證。我們的關鍵事件管理平臺由一套全面的軟件應用程序組成,這些軟件應用程序是為組織打包的,用於解決以下五個核心使用案例:業務運營、人員彈性、數字運營、智能安全和公共安全。Everbridge的各個產品可滿足組織管理重大事件所需的各種任務,包括羣發通知、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911連接、旅行風險管理、SnapComms和E911。Everbridge應用程序利用我們的關鍵事件管理平臺,允許客户使用單一聯繫人數據庫、算法和層次結構的規則引擎以及用户界面來實現多個目標。我們相信,我們通過單一的全球CEM平臺提供的廣泛的集成應用程序套件是彈性市場的顯著競爭優勢。
我們的客户羣已從2011年底的867名客户增長到2022年12月31日的6500多名客户。我們的客户遍佈82個國家和地區,包括大多數《財富》50強企業,以及世界上許多最大的城市、機場、醫療系統、製造商和大學。我們為不同規模的客户提供我們的應用程序,包括企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋多個行業,包括科技、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。
我們以訂閲的方式銷售所有關鍵事件管理應用程序。我們一般簽訂一到三年的合同,截至2022年12月31日,平均合同期限為1.8年,一般每年提前開具和收取付款。我們的大部分收入來自應用程序的訂閲。平均而言,我們在最近完成的八個季度中的每一個季度確認的收入中,95%來自之前幾個季度簽訂的合同或這些合同的續簽;我們在每個此類季度確認的收入餘額來自該季度與新客户簽訂的合同或與現有客户簽訂的新合同(續簽除外)。2022年,我們大約35%的收入來自我們的批量通知應用程序的銷售。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量以及每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的應用程序數量以及連接到我們平臺的聯繫人和設備數量來創造額外收入。
64
2022年收入4.319億美元,2021年3.684億美元,2020年2.711億美元,2019年2.09億美元,2022年同比增長17%,2021年同比增長36%,2020年同比增長35%。2022年、2021年、2020年和2019年,我們的淨虧損分別為6120萬美元、9480萬美元、9340萬美元和5230萬美元。
在2022年期間,我們更新了我們的地理市場演示。上期已重新編排,以符合當前的列報方式。北美包括美國和加拿大,國際組織彙總不包括加拿大的國際收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別有19%和18%的客户位於北美以外,這些客户分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的總收入的26%和25%。
我們一直專注於快速發展我們的業務,並相信我們業務的未來增長取決於許多因素,包括我們是否有能力增加我們平臺和應用程序的功能,擴大我們的客户基礎,在我們現有的客户基礎內加速採用我們的應用程序,超越大規模通知,以及擴大我們的國際影響力。我們未來的增長還將取決於關鍵事件管理解決方案市場的增長以及我們有效競爭的能力。為了進一步滲透關鍵事件管理解決方案市場並利用我們認為的重大機遇,我們打算繼續投資於研發,擴大我們的數據中心基礎設施和服務能力,並在國內和國際聘請更多銷售代表,以推動對新客户的銷售和對現有客户的新應用程序的增量銷售。然而,我們預計短期內將繼續虧損,如果我們無法實現增長目標,我們可能無法實現盈利。
最新發展動態
2022年2月9日,我們董事會的薪酬委員會批准了對我們PSU獎勵績效門檻的修改,該修改影響了785名受贈者,並排除了我們提名的2021年高管。經修訂的PSU基於達到一定的收入增長門檻進行授予,這些門檻在測算期內的複合年增長率從1%到40%不等。PSU的修改日期公允價值為55.31美元。1 750萬美元的增量庫存補償支出將在PSU的剩餘服務期間確認,減去隨後的沒收。
2022年5月3日,我們的董事會批准了2022年戰略調整計劃,從戰略上重新調整我們的資源,以加快和擴大我們對最大增長機會的投資,同時精簡我們的運營。該計劃支持2022年的戰略計劃,旨在簡化我們的業務並加速整合最近的收購,並將有助於推動可持續增長和改善盈利能力和現金流的財務結果。2022年戰略調整計劃包括有針對性地調整和削減員工、設施和其他第三方支出,包括品牌更新計劃。2022年11月2日,我們的董事會批准了對2022年戰略調整計劃的修正案,其中包括額外的有針對性的調整和削減員工人數和其他第三方支出。2022年戰略調整預計將在2023財年結束前基本完成。
2022年7月25日,David·瓦格納被任命為Everbridge,Inc.首席執行官,2022年7月28日,Wagner先生被任命為Everbridge,Inc.董事會成員。Wagner先生的初始年基本工資為425,000美元,他有資格獲得425,000美元的年度現金獎勵獎金,根據我們的管理激勵計劃,當我們的董事會薪酬委員會設定的某些個人和/或公司業績目標實現時,他將在2022財年按比例獲得425,000美元的現金獎勵獎金。根據我們2016年的股權激勵計劃,我們授予Wagner先生以下獎勵:(I)200,000個RSU,其中25%的RSU贈款在2022年12月31日歸屬,其餘75%的RSU在12個等額的季度分期付款中歸屬,第一個此類歸屬日期為2023年10月31日,(Ii)200,000個PSU,根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日的八個財政季度實現的CAGR,最高75%的PSU贈款有資格歸屬,以及根據從1月1日起的12個財務季度實現的CAGR,另外75%有資格歸屬。2022年至2024年12月31日,每種情況下的實際歸屬日期分別發生在我們提交截至2024年6月30日和2025年6月30日的10-Q表格季度報告時。與這些贈款有關的基於股票的薪酬總額估計為1070萬美元,預計將在3.3年的加權平均期間予以確認。
65
2022年11月,我們交收了2022年到期的債券本金總額剩餘的8000美元。此外,在2022年11月,我們收到了130萬美元的現金和22,914股我們的股票,作為與2022年債券相關的上限看漲期權的最終結算。
在截至2022年12月31日的三個月內,我們支付了約2.88億美元的現金,回購了約3.164億美元的2024年債券本金。
其他商業和宏觀經濟狀況
利率上升是最近影響美國經濟的一個挑戰,可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。此外,經濟學家的普遍共識表明,我們應該預計明年經濟衰退風險將繼續上升,再加上利率和通脹的上升,可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動,並可能對我們的運營產生負面影響。此外,這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。雖然到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響,但我們在不久的將來可能會遇到經營成本的上升,特別是如果通貨膨脹率繼續上升,我們的經營成本,包括我們的勞動力成本、員工可用性和工資增長、與新冠肺炎相關的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能導致公司營運資金資源的進一步壓力。
財務報表的列報
我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起計入我們的綜合財務報表。我們的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日期按其估計公允價值入賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們將我們的財務業績作為一個運營部門進行報告。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者,他在綜合的基礎上定期審查我們的經營結果,主要是為了就我們如何分配資源和評估我們的綜合經營業績做出戰略決策。
採納2020-06年度最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。我們於2022年1月1日採用了修改後的回溯法。於採納ASU 2020-06年度後,我們不再於權益中分別呈列2026年、2024年及2022年債券(統稱為“可換股優先債券”)的內嵌轉換特徵。相反,我們將可轉換優先票據完全作為債務入賬。將採用ASU 2020-06之前的分離模式應用於可轉換優先票據涉及確認債務折價,並通過實際利息方法將債務折價攤銷為利息支出。取消現金轉換模式將減少採用後期間報告的利息支出。
在截至2022年12月31日的年度內,我們根據ASU 2020-06年度在利息支出中確認了遞延成本的攤銷。由於我們採用的是修改後的追溯法,所以在我們採用該標準之前,並未對其進行重新調整,也不能直接進行比較。關於採用ASU 2020-06的影響的更多討論,請參閲本年度報告中包含的簡明綜合財務報表附註中的附註2和9。
66
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自銷售我們的關鍵事件管理和企業安全應用程序的訂閲。
我們通常每年預付訂閲費並收取費用。所有在提供服務之前開具帳單的收入都記錄在遞延收入中。最初的認購期通常從一年到三年不等。我們根據客户需求和其業務的複雜性提供不同級別的客户支持,包括客户使用分鐘數或用於傳輸通知的數據量的級別。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量以及每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的高級功能和應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人數量來創造額外收入。我們近期的收入增長可能會受到我們整合近期收購、推動新客户採用和銷售我們全套解決方案的能力的不利影響。
我們還銷售專業服務,主要包括部署和優化服務以及培訓費用。此外,我們還銷售我們的軟件和相關的合同後支持,用於現場使用。
收入成本
收入成本包括與實現我們的訂閲服務相關的費用,主要包括與員工相關的數據中心運營和客户支持費用,包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。收入成本還包括託管成本、消息傳遞成本以及折舊和攤銷。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員,我們的收入成本將會增加,如果沒有實現預期的收入增長,我們的毛利潤將受到不利影響。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。
運營費用
運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人員費用是這些費用類別中最重要的組成部分。我們根據股權獲得者的職能範圍,將與授予股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、基於市場的授予以及我們的員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出包括在適用的運營費用類別中。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和公關人員的員工相關費用,包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬費用。銷售和營銷費用還包括商展、市場調查、廣告和其他相關的外部營銷費用,以及支持銷售的辦公和軟件相關費用。我們推遲與獲得新客户或服務相關的某些銷售佣金,並在我們確定為四年的受益期內按比例攤銷這些費用。可歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務後12個月內支出。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷功能,以擴大我們的客户基礎,並增加對現有客户的銷售。這一增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動,以繼續創造更多的線索和建立品牌知名度。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。
67
研究與開發
研發費用主要包括研發人員與員工相關的費用,包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。研發費用還包括某些第三方服務的成本、支持研發活動的辦公相關成本、軟件訂閲和託管成本。我們利用可歸因於開發新應用程序和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本,並在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內攤銷這些成本。我們將研發努力集中在改進我們的應用程序、開發新應用程序和提供新功能上。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員與員工有關的費用,包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括專業費用、保險費、公司費用、與交易有關的費用、與辦公有關的費用、設施費用、折舊和攤銷以及軟件許可費用。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。
重組
重組費用包括與員工人數、設施和其他第三方支出相關的2022年戰略調整計劃費用。請參閲本年度報告Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表附註20。
利息和投資收入
利息收入包括我們在金融機構持有的現金餘額所賺取的利息。投資收入包括我們的短期投資賺取的利息,這些投資包括美國國債、美國政府機構債務和貨幣市場基金。
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息,包括債務攤銷、貼現和發售成本。
債務清償、上限催繳、公允價值變動的收益(損失)
債務清償的收益(虧損)、上限贖回修改及公允價值變動涉及部分清償我們的2024年票據、我們的2022年票據清償、修改2022年票據上限贖回協議、以現金結算的2022年票據上限認購期權的公允價值變化,以及終止與我們的Anvil收購相關發行的代價貸款票據。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要由已實現的外幣損益組成。
68
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能會出現的結果(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
431,892 |
|
|
$ |
368,433 |
|
|
$ |
271,141 |
|
收入成本(1) |
|
|
134,934 |
|
|
|
114,216 |
|
|
|
83,028 |
|
毛利 |
|
|
296,958 |
|
|
|
254,217 |
|
|
|
188,113 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷(1) |
|
|
173,621 |
|
|
|
161,337 |
|
|
|
123,330 |
|
研發(1) |
|
|
95,986 |
|
|
|
81,647 |
|
|
|
62,512 |
|
一般和行政(1) |
|
|
99,365 |
|
|
|
87,482 |
|
|
|
74,485 |
|
重組 |
|
|
12,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
381,141 |
|
|
|
330,466 |
|
|
|
260,327 |
|
營業虧損 |
|
|
(84,183 |
) |
|
|
(76,249 |
) |
|
|
(72,214 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
20,611 |
|
|
|
(31,126 |
) |
|
|
(23,449 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(63,572 |
) |
|
|
(107,375 |
) |
|
|
(95,663 |
) |
從所得税中受益 |
|
|
2,398 |
|
|
|
12,579 |
|
|
|
2,267 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(61,174 |
) |
|
$ |
(94,796 |
) |
|
$ |
(93,396 |
) |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
基於股票的薪酬費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
$ |
5,468 |
|
|
$ |
3,678 |
|
|
$ |
2,966 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
15,917 |
|
|
|
15,936 |
|
|
|
15,836 |
|
研發 |
|
|
9,967 |
|
|
|
8,717 |
|
|
|
8,935 |
|
一般和行政 |
|
|
16,268 |
|
|
|
15,764 |
|
|
|
19,018 |
|
總計 |
|
$ |
47,620 |
|
|
$ |
44,095 |
|
|
$ |
46,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
折舊和攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
$ |
24,896 |
|
|
$ |
21,508 |
|
|
$ |
12,165 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,210 |
|
|
|
930 |
|
|
|
932 |
|
研發 |
|
|
933 |
|
|
|
710 |
|
|
|
597 |
|
一般和行政 |
|
|
33,561 |
|
|
|
30,020 |
|
|
|
17,065 |
|
總計 |
|
$ |
60,600 |
|
|
$ |
53,168 |
|
|
$ |
30,759 |
|
69
下表列出了我們的合併經營報表佔收入的百分比(1):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
31 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
31 |
% |
毛利 |
|
|
69 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
69 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
40 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
45 |
% |
研發 |
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
23 |
% |
一般和行政 |
|
|
23 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
27 |
% |
重組 |
|
|
3 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
總運營費用 |
|
|
88 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
96 |
% |
營業虧損 |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
5 |
% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(29 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
從所得税中受益 |
|
|
1 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
淨虧損 |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
431,892 |
|
|
$ |
368,433 |
|
|
$ |
63,459 |
|
|
|
17.2 |
% |
與2021年相比,2022年的收入增加了6350萬美元。這一增長是由於我們的客户羣從2021年12月31日的6,135名客户擴大到2022年12月31日的6,513名客户,推動我們的解決方案銷售額增加了6,350萬美元,其中包括對擁有更多聯繫人和地點的大型組織的銷售額增加。
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
134,934 |
|
|
$ |
114,216 |
|
|
$ |
20,718 |
|
|
|
18.1 |
% |
毛利率% |
|
|
69 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2021年相比,2022年的收入成本增加了2070萬美元。增加的主要原因是與員工有關的成本增加了960萬美元,其中包括基於股票的薪酬。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。截至2022年和2021年12月31日,分別有407名和497名員工。其餘的增長主要是由於差旅風險管理、運營彈性和職業健康解決方案成本增加了400萬美元,我們收購的無形資產導致的折舊和攤銷費用增加了340萬美元,託管、軟件和消息成本增加了290萬美元,用於支持創收活動的辦公室和其他相關費用增加了80萬美元。
2022年的毛利率百分比與2021年持平。
70
運營費用
銷售和市場營銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
173,621 |
|
|
$ |
161,337 |
|
|
$ |
12,284 |
|
|
|
7.6 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2021年相比,2022年的銷售和營銷費用增加了1230萬美元。增加的主要原因是與員工有關的成本增加了1270萬美元,其中包括基於股票的薪酬。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。截至2022年和2021年12月31日,分別有564名和655名員工。其餘的增長主要是由於與辦公相關的費用增加了120萬美元,以及支持銷售團隊的軟件費用增加了40萬美元,但貿易展覽和廣告費用減少了200萬美元,部分抵消了這一增長。
研發費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
研發 |
|
$ |
95,986 |
|
|
$ |
81,647 |
|
|
$ |
14,339 |
|
|
|
17.6 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2021年相比,2022年的研發支出增加了1430萬美元。增加的主要原因是與員工有關的成本增加了1,440萬美元,其中包括基於股票的薪酬。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。截至2022年和2021年12月31日,分別有542名和579名員工。其餘增加的主要原因是,託管和軟件相關費用增加了280萬美元,支持研究和開發活動的與辦公室有關的費用增加了20萬美元,但專業服務減少了120萬美元,這部分抵消了增加的費用。此外,2022年期間共有1540萬美元的內部開發軟件費用和2021年期間1350萬美元的內部開發軟件費用被資本化,從而抵消了2022年期間增加的190萬美元。
一般和行政費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
99,365 |
|
|
$ |
87,482 |
|
|
$ |
11,883 |
|
|
|
13.6 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2021年相比,2022年的一般和行政費用增加了1190萬美元。增加的主要原因是,我們在2021年確認的與最終債務調整有關的或有對價債務淨減少700萬美元,以及與員工有關的費用增加400萬美元,其中包括股票薪酬。2022年戰略調整完成後,我們預計運營成本將會降低。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有200名和221名員工。其餘增加的主要原因是折舊和攤銷增加350萬美元,支助行政團隊的專業服務和與辦公室有關的費用增加150萬美元。這些增加被信貸損失準備金減少410萬美元部分抵消,部分原因是從2022年從客户那裏收到的付款中收回。
重組
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
重組 |
|
$ |
12,169 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,169 |
|
|
不適用 |
佔收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了約1,220萬美元的重組費用,其中780萬美元為員工相關支出,420萬美元為設施相關支出,20萬美元為其他支出。
71
其他收入(費用),淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
20,611 |
|
|
$ |
(31,126 |
) |
|
$ |
51,737 |
|
|
|
166.2 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出),2022年比2021年淨增5,170萬美元,主要原因是我們採用ASU 2020-06年度,與我們的可轉換優先票據相關的利息支出減少了3,080萬美元(有關採用ASU 2020-06的影響的討論,請參閲本年度報告中包括的合併財務報表附註2和9),債務清償收益增加1,660萬美元,利息收入增加530萬美元,外幣交易淨收益增加240萬美元,其他收入增加120萬美元。淨額部分是由於應收賬款的結算。這些增長被2022年票據上限看漲期權公允價值減少460萬美元部分抵消。
所得税
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
從所得税中受益 |
|
$ |
2,398 |
|
|
$ |
12,579 |
|
|
$ |
(10,181 |
) |
|
|
(80.9 |
)% |
佔收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
與2021年相比,2022年的所得税優惠減少了1020萬美元。2022年期間發生的部分虧損在一些司法管轄區於2022年12月31日實現或確認為遞延税項資產,高於我們盈利的獨立法定子公司產生的國税和外國税。其他經營管轄區發生的虧損需要計入估值津貼。與2021年相比,2022年所得税利益的變化為1,020萬美元,這與估值撥備的變化以及針對先前收購確定的遞延税項負債的虧損實現有關。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論,請參閲我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
其他指標
我們定期監測一系列財務和運營指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們的其他業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似其他業務指標不同(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
調整後的EBITDA |
|
$ |
42,115 |
|
|
$ |
11,220 |
|
|
$ |
8,044 |
|
調整後的毛利 |
|
|
315,036 |
|
|
|
270,004 |
|
|
|
195,236 |
|
調整後自由現金流 |
|
|
13,906 |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
2,895 |
|
72
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,這是GAAP最直接的可比性指標,以千為單位。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(61,174 |
) |
|
$ |
(94,796 |
) |
|
$ |
(93,396 |
) |
利息和投資費用淨額 |
|
|
(591 |
) |
|
|
35,559 |
|
|
|
22,082 |
|
從所得税中受益 |
|
|
(2,398 |
) |
|
|
(12,579 |
) |
|
|
(2,267 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
60,600 |
|
|
|
53,168 |
|
|
|
30,759 |
|
(收益)債務清償損失、上限催繳修改和公允價值變動 |
|
|
(19,243 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
|
|
446 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(7,046 |
) |
|
|
3,665 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
47,620 |
|
|
|
44,095 |
|
|
|
46,755 |
|
2022年戰略調整 |
|
|
17,358 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
42,115 |
|
|
$ |
11,220 |
|
|
$ |
8,044 |
|
73
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
296,958 |
|
|
$ |
254,217 |
|
|
$ |
188,113 |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
11,657 |
|
|
|
12,109 |
|
|
|
4,157 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,468 |
|
|
|
3,678 |
|
|
|
2,966 |
|
2022年戰略調整 |
|
|
953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
315,036 |
|
|
$ |
270,004 |
|
|
$ |
195,236 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
20,167 |
|
|
$ |
22,193 |
|
|
$ |
15,803 |
|
資本支出 |
|
|
(3,462 |
) |
|
|
(5,055 |
) |
|
|
(3,257 |
) |
資本化的軟件開發成本 |
|
|
(15,065 |
) |
|
|
(14,697 |
) |
|
|
(9,651 |
) |
自由現金流 |
|
|
1,640 |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
2,895 |
|
2022年戰略調整的現金支付 |
|
|
12,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後自由現金流 |
|
$ |
13,906 |
|
|
$ |
2,441 |
|
|
$ |
2,895 |
|
74
其他補充非公認會計準則財務衡量標準
為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表,我們向投資者提供了某些額外的非GAAP財務指標,包括非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP研發費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP總運營費用、非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損),我們統稱為非GAAP財務指標。這些非公認會計原則財務措施不包括以下所有或其組合(如下表所示):基於股票的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、或有對價的公允價值變化、可轉換優先票據利息的增加和債務清償的(收益)損失、上限催繳修改和公允價值變化、與2022年戰略調整相關的成本和此類調整的税務影響。這些調整的税務影響是通過利用本年度非公認會計原則税前收入重新計算當期和遞延税金,並分析購買後估值準備會計的變化來確定的。非公認會計準則財務計量的列報不應被孤立地考慮,或作為根據公認會計準則編制和列報的財務信息的替代或更好的。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的,並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為,這些非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解,並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。雖然我們的非GAAP財務指標是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具,但您應該在考慮我們的GAAP財務結果的同時考慮我們的非GAAP財務指標。
我們不包括基於股票的薪酬費用,該費用可能會根據計劃設計、股價、股價波動性和授予的股權工具的預期壽命而變化。我們認為,提供不包括基於股票的薪酬支出的非GAAP財務衡量標準,可以使我們在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較,因為基於股票的薪酬支出不代表現金支出。我們認為,剔除已收購無形資產攤銷的影響,可以在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較,因為無形資產在收購時進行估值,並在收購後的幾年內攤銷。我們認為,剔除或有對價的公允價值變動,可以在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較,因為它是非經營性質的。我們相信,撇除利息增加對可轉換優先票據的影響,可更有意義地比較不同期間的經營業績,因為可轉換優先票據的利息增加與貨幣時間價值的利息成本有關,屬非營運性質。我們相信,撇除債務清償、上限催繳修訂及公允價值變動的(收益)虧損後,各期間的經營業績可作更有意義的比較,因為清償債務、上限催繳修訂及公允價值變動的損益屬非營運性質。我們不會定期或在正常業務過程中進行可轉換票據的回購。我們認為,剔除與2022年戰略調整相關的成本,可以在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較,因為這是一個基於一套獨特的業務目標的離散事件,是我們正常業務過程中出現的核心活動的增量。因此,我們認為,剔除這些費用將使投資者和管理層更清楚地瞭解我們業務運營的基本業績,便於將我們的業績與其他時期的業績進行比較,也可能有助於與本行業其他公司的業績進行比較。
使用非GAAP財務指標存在侷限性,因為非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的,可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同,不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的費用。此外,基於股票的薪酬支出在可預見的未來一直是我們業務中的一項重要經常性支出,也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。
75
下表使我們的GAAP財務衡量標準與非GAAP財務衡量標準保持一致(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
134,934 |
|
|
$ |
114,216 |
|
|
$ |
83,028 |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(11,657 |
) |
|
|
(12,109 |
) |
|
|
(4,157 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
(5,468 |
) |
|
|
(3,678 |
) |
|
|
(2,966 |
) |
2022年戰略調整 |
|
|
(953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則收入成本 |
|
$ |
116,856 |
|
|
$ |
98,429 |
|
|
$ |
75,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
$ |
296,958 |
|
|
$ |
254,217 |
|
|
$ |
188,113 |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
11,657 |
|
|
|
12,109 |
|
|
|
4,157 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,468 |
|
|
|
3,678 |
|
|
|
2,966 |
|
2022年戰略調整 |
|
|
953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
315,036 |
|
|
$ |
270,004 |
|
|
$ |
195,236 |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
72.94 |
% |
|
|
73.28 |
% |
|
|
72.01 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
173,621 |
|
|
$ |
161,337 |
|
|
$ |
123,330 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
(15,917 |
) |
|
|
(15,936 |
) |
|
|
(15,836 |
) |
2022年戰略調整 |
|
|
(1,053 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則銷售和營銷 |
|
$ |
156,651 |
|
|
$ |
145,401 |
|
|
$ |
107,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
95,986 |
|
|
$ |
81,647 |
|
|
$ |
62,512 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
(9,967 |
) |
|
|
(8,717 |
) |
|
|
(8,935 |
) |
2022年戰略調整 |
|
|
(1,014 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則研究與開發 |
|
$ |
85,005 |
|
|
$ |
72,930 |
|
|
$ |
53,577 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
99,365 |
|
|
$ |
87,482 |
|
|
$ |
74,485 |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(31,325 |
) |
|
|
(28,350 |
) |
|
|
(15,979 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
57 |
|
|
|
7,046 |
|
|
|
(3,665 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
(16,268 |
) |
|
|
(15,764 |
) |
|
|
(19,018 |
) |
2022年戰略調整 |
|
|
(2,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則一般性和行政性 |
|
$ |
49,661 |
|
|
$ |
50,414 |
|
|
$ |
35,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重組(2022年戰略調整) |
|
$ |
12,169 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
$ |
381,141 |
|
|
$ |
330,466 |
|
|
$ |
260,327 |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(31,325 |
) |
|
|
(28,350 |
) |
|
|
(15,979 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
57 |
|
|
|
7,046 |
|
|
|
(3,665 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
(42,152 |
) |
|
|
(40,417 |
) |
|
|
(43,789 |
) |
2022年戰略調整 |
|
|
(16,404 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則運營費用 |
|
$ |
291,317 |
|
|
$ |
268,745 |
|
|
$ |
196,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業虧損 |
|
$ |
(84,183 |
) |
|
$ |
(76,249 |
) |
|
$ |
(72,214 |
) |
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
42,982 |
|
|
|
40,459 |
|
|
|
20,136 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(7,046 |
) |
|
|
3,665 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
47,620 |
|
|
|
44,095 |
|
|
|
46,755 |
|
2022年戰略調整 |
|
|
17,357 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則營業收入(虧損) |
|
$ |
23,719 |
|
|
$ |
1,259 |
|
|
$ |
(1,658 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(61,174 |
) |
|
$ |
(94,796 |
) |
|
$ |
(93,396 |
) |
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
42,982 |
|
|
|
40,459 |
|
|
|
20,136 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(7,046 |
) |
|
|
3,665 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
47,620 |
|
|
|
44,095 |
|
|
|
46,755 |
|
2022年戰略調整 |
|
|
17,358 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換優先票據的利息增值 |
|
|
4,561 |
|
|
|
35,271 |
|
|
|
22,161 |
|
(收益)債務清償損失、上限催繳修改和公允價值變動 |
|
|
(19,243 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
|
|
446 |
|
所得税調整 |
|
|
(1,151 |
) |
|
|
(1,278 |
) |
|
|
(669 |
) |
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
30,896 |
|
|
$ |
9,524 |
|
|
$ |
(902 |
) |
76
流動性與資本資源
到目前為止,我們的運營資金主要來自向客户銷售的現金,以及股票發行和債務融資安排。截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是總計1.987億美元的現金和現金等價物。自成立以來,我們已經產生了重大虧損,並預計在可預見的未來將繼續產生虧損。
我們相信,我們的現金和現金等價物餘額以及我們業務產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內營運資本和資本支出的預期現金需求。我們相信,我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而,我們的信念可能被證明是錯誤的,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分所述的因素。我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條件籌集額外資本,或者根本不能。此外,如果我們在未來12個月內未能達到我們的運營計劃,我們的流動性可能會受到不利影響。
材料現金需求和合同義務
我們預計現金將主要用於運營活動,如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求,如工資、獎金和其他人員成本和數據中心託管成本,以及用於收購業務的付款、可轉換優先票據的利息支付以及與2022年戰略調整相關的付款。我們預計將繼續主要通過向客户銷售現金來為我們的運營提供資金,並可能考慮未來的股權發行和債務融資安排。截至2022年12月31日,我們履行合同義務的承諾包括2026年票據和2024年票據項下的本金5.086億美元(見合併財務報表附註9)和租賃債務2,620萬美元(見綜合財務報表附註18)。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
492,758 |
|
|
$ |
475,630 |
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$ |
539,662 |
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經營活動提供的現金 |
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20,167 |
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22,193 |
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15,803 |
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用於投資活動的現金 |
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(18,893 |
) |
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(281,836 |
) |
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(85,185 |
) |
由融資活動提供(用於)的現金 |
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(290,520 |
) |
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276,344 |
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5,054 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(1,918 |
) |
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427 |
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296 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
201,594 |
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$ |
492,758 |
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$ |
475,630 |
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截至2022年12月31日,2.016億美元現金、現金等價物和限制性現金中的1670萬美元由外國子公司持有。我們的意圖是將海外收益無限期地再投資於我們的海外子公司。如果這些收入用於資助國內業務,他們將在回國時繳納額外的所得税。
資金來源
可轉換優先票據
於2021年3月,我們發行了總值3.75億元的2026年債券本金總額,包括初始購買者悉數行使購買額外2026年債券的選擇權而發行的本金總額5,000萬元的債券。2026年債券將於2026年3月15日到期,除非公司提前贖回或購回或由持有人根據其條款轉換。
77
2026年債券的初始兑換率為每1,000美元2026年債券本金持有5.5341股普通股。這意味着最初的有效轉換價格約為每股普通股180.70美元,轉換後可發行的股票約為210萬股。在整個2026年票據的有效期內,轉換率可能會根據某些事件的發生而調整。2026年債券的持有人在轉換2026年債券時將不會收到任何相當於應計和未支付的特別利息的現金付款,除非在有限的情況下。應計但未支付的特別利息(如有)將被視為在2026年票據轉換時以現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股股份的組合(視情況而定)支付或交付給持有人。
關於發行2026年債券,我們購買了與2026年債券相關的普通股股份總數相關的上限看漲期權,初始執行價約為每股180.70美元,相當於2026年債券的初始轉換價格,並須進行與適用於2026年債券換算率的反攤薄調整基本相似的反攤薄調整,上限價格約為258.14美元。購買的有上限通話的成本為3510萬美元。
2019年12月,我們發行了2024年債券的本金總額4.5億美元,其中包括初始購買者全數行使購買額外2024年債券的選擇權時發行的本金總額7500萬美元。2024年發行的債券將於2024年12月15日到期,除非公司提前贖回或購回,或由持有人根據其條款轉換。
2024年債券的初始兑換率為每1,000美元2024年債券本金持有8.8999股普通股。這意味着最初的有效轉換價格約為每股普通股112.36美元,轉換後可發行的股票約為400萬股。在整個2024年票據的有效期內,轉換率可能會根據某些事件的發生而調整。2024年債券的持有人在轉換2024年債券時將不會收到任何相當於應計和未付利息的現金付款,除非在有限的情況下。應計但未付的利息將被視為在2024年票據轉換時以現金、我們普通股的股份或現金和普通股的組合支付或交付給持有人(視情況而定)。
關於發行2024年債券,我們購買了與2024年債券相關的普通股股份總數相關的上限看漲期權,初始執行價約為每股112.36美元,相當於2024年債券的初始轉換價格,並須進行與適用於2024年債券換算率的反攤薄調整基本相似的反攤薄調整,上限價格約為166.46美元。購買的有上限通話的成本為4490萬美元。
在2022財年,我們支付了約2.88億美元的現金,回購了約3.164億美元的2024年債券本金。
在2019財年,我們支付了5780萬美元回購了2022年債券的本金總額2300萬美元。我們還部分終止了2019財年與2022年債券相關的上限看漲期權,並收到了580萬美元。在2020財年,我們通過轉換2022年債券的本金總額約1220萬美元,發行了362,029股股票。關於2021年3月發行的2026年債券,我們支付了約5860萬美元的現金和發行了1,288,994股普通股,以回購2022年債券的本金總額約5860萬美元。我們還於2021年3月部分終止了與2022年債券相關的上限看漲期權,並收到了約1,060萬美元。此外,在2021財年,我們通過轉換2022年債券的本金總額約2110萬美元,發行了627,212股股票。於2022財政年度,我們結算了到期的2022年債券的本金總額8000美元,並收到130萬美元的現金和22,914股股票,作為上限認購期權的最終結算。
資金的使用
我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金,如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求,以及回購可轉換票據和與2022年戰略調整相關的付款。
78
經營活動
由經營活動提供或用於經營活動的我們的淨虧損和現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響,以支持我們的增長、營銷和贊助費用,以及我們及時開具賬單和收取費用的能力。由於計入了非現金費用和費用,我們的淨虧損大大超過了我們在經營活動中使用的現金。
2022年,經營活動從1.077億美元的非現金運營費用中產生了2020萬美元的淨現金,但被我們6120萬美元的淨虧損和2630萬美元的運營資產和負債變化所部分抵消。具體地説,我們確認了總計6060萬美元的非現金費用,包括無形資產折舊和攤銷、資本化軟件開發成本以及財產和設備,4760萬美元的股票補償,1830萬美元的遞延佣金攤銷,460萬美元的可轉換優先票據利息增加,70萬美元的資產處置損失和40萬美元的信貸損失準備金,被1920萬美元的債務清償和上限贖回修改收益,520萬美元的遞延所得税和10萬美元的其他非現金費用所抵消。業務資產和負債淨變化2630萬美元,反映遞延成本增加2310萬美元,應付賬款減少490萬美元,應計工資和與僱員有關的負債減少410萬美元,其他資產增加350萬美元,應收賬款增加80萬美元,其他負債減少20萬美元。這些數額被遞延收入增加870萬美元、應計支出增加100萬美元和預付支出減少60萬美元所抵消。
2021年,運營活動從1.215億美元的非現金運營費用中產生了2220萬美元的淨現金,但被我們9480萬美元的淨虧損以及運營資產和負債變化的450萬美元的減少部分抵消了。具體地説,我們確認了總計5320萬美元的非現金費用,用於無形資產的折舊和攤銷,資本化的軟件開發成本以及財產和設備,4410萬美元的股票薪酬,3530萬美元與我們的可轉換優先票據的利息增加有關的費用,1440萬美元的遞延佣金攤銷,480萬美元的信貸損失準備金,被1300萬美元的遞延所得税抵消,720萬美元的債務清償和上限贖回修改收益,700萬美元的或有對價債務的公允價值變化。270萬美元的或有對價付款和40萬美元的其他非現金費用。業務資產和負債淨變化450萬美元,反映應收賬款增加1820萬美元,遞延成本增加1680萬美元,其他負債減少400萬美元,其他資產增加120萬美元,預付費用增加50萬美元。這些數額被遞延收入增加2660萬美元、應付帳款增加380萬美元、應計費用增加310萬美元以及應計工資和與僱員有關的負債增加270萬美元所抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本的資本支出、業務收購、財產和設備費用以及短期投資的購買和銷售。
投資活動在2022年使用了1890萬美元的現金,其中包括1510萬美元的軟件開發投資,350萬美元的財產和設備購買,以及160萬美元的結算某些Anvil收購購買債務,被歸因於房東報銷的120萬美元所抵消。
2021年,投資活動使用了2.818億美元的現金,其中包括與收購xMatters、Anvil、RedSky和SnapComms有關的2.621億美元現金,1470萬美元的軟件開發投資,以及510萬美元的房地產和設備購買。
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融資活動
融資活動產生的現金包括我們後續公開發行普通股的收益、我們的可轉換優先票據項下的借款、部分終止可轉換票據上限看漲對衝的收益、行使員工股票期權的收益以及對我們員工股票購買計劃的貢獻。融資活動中使用的現金包括支付債務和發售發行成本、購買有上限看漲對衝的可轉換票據、清償債務、支付或有對價以及員工因發行受限股票單位和基於業績的受限股票單位而預扣的負債。
融資活動在2022年使用了2.905億美元的現金,這反映了2024年票據的清償支付2.888億美元,與發行限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的員工預扣税支付630萬美元,被我們的員工購股計劃發行股票抵消的320萬美元,部分終止2022年票據上限看漲期權收到的130萬美元現金,以及其他融資活動10萬美元。
融資活動在2021年提供了2.763億美元的現金,這反映了扣除債務發行成本和與2026年債券發行相關的上限看漲交易的成本後,我們2026年債券發行的收益3.293億美元,根據我們的員工股票購買計劃發行股票的460萬美元,以及行使股票期權的310萬美元。這些數額被2022年票據清償支付的4800萬美元、與部分終止2022年票據上限看漲期權收到的現金、與發行受限股票單位有關的員工預扣税支付1010萬美元和或有對價支付250萬美元所抵消。
積壓
我們通常以訂閲方式銷售我們的關鍵通信應用程序。我們一般簽訂一到三年的合同,截至2022年12月31日,平均合同期限為1.8年,一般每年提前開具和收取付款。由於我們在每個合同年度開始時向許多客户開具賬單,因此可能存在合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前,它們不會記錄在收入、遞延收入或我們合併財務報表的其他地方。我們預計,由於幾個原因,我們訂閲協議總價值的積壓金額每年都會發生變化,包括客户協議的具體時間和期限、協議的不同發票週期、客户續訂的具體時間以及客户財務狀況的變化。此外,由於任何期間的收入都是從期初現有合同下的遞延收入確認的收入,以及在該期間續簽的合同和簽訂的新客户合同,因此任何期間開始時的積壓不一定預示着未來的業績。我們對積壓訂單的表述也可能與我們行業中的其他公司不同。由於這些因素,以及與客户之間的計費安排不同,我們沒有在內部將積壓作為關鍵管理指標。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時,我們需要作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計總結如下。
80
收入確認
我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。我們根據FASB ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入。我們通過以下步驟確定收入確認:
訂閲服務收入
訂閲服務收入主要包括為客户提供訪問我們用於關鍵事件管理的一個或多個託管應用程序以及常規客户支持的費用。收入一般從我們向客户提供服務之日起,在合同期限內按應計費率確認。由於合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益,因此所有服務都是使用進度產出衡量標準來確認的。我們的訂閲合同一般為兩年或更長時間,按年預付,且不可取消。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。我們的大部分諮詢合同收入是隨着服務的執行而逐漸確認的。對於以固定價格為基礎的合同,收入根據履行的比例隨着時間的推移而確認。
軟件許可收入
我們還銷售軟件和相關的合同後支持,用於現場使用以及專業服務、硬件和託管。我們的內部許可交易通常是永久性的,並在客户可用時在某個時間點得到確認。為確定每項不同履約義務的獨立銷售價格,需要作出重大判斷,以便為確認收入的目的分配交易價格。做出評估獨立銷售價格的判斷需要考慮整體定價目標、市場狀況和其他因素,包括我們其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。這一重大判斷主要是由於使用了這些考慮因素來估計每一種不同的履約義務單獨出售的價格,因為這種履約義務通常是以捆綁方式一起出售的。這些獨立銷售價格估計的變化可能會對從每一項不同的履約義務中確認的收入數額產生實質性影響。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同,如果它們是不同的,我們將單獨核算各個履約義務。對於那些具有穩定可觀察價格的履約義務,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務,然後對定價高度可變的任何履約義務應用殘差法。我們根據我們的總體定價目標確定獨立銷售價格,同時考慮市場狀況和其他因素,包括我們合同的價值、某些服務單獨銷售時的定價、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及購買的服務和用户數量。
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信貸損失準備
應收賬款和合同資產的信用風險準備是基於各種因素建立的,包括客户的信用狀況、歷史付款和當前經濟趨勢。我們通過評估特定賬齡和金額的個別應收賬款或未開出賬單的合同資產來審查應收賬款和合同資產撥備。所有其他餘額將根據歷史收集經驗進行池化。對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預測,這些信息會影響收款能力。應收賬款和合同資產在逐個核銷的基礎上,扣除可能收回的任何金額後,予以核銷。如果我們對壞賬的估計過低,未來期間的信用損失費用可能會增加,如果太高,未來期間的信用損失費用可能會減少。
遞延成本
我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。這些成本是遞延的,然後以直線方式在我們確定為四年的受益期內攤銷。可歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務後12個月內支出。我們通過考慮客户合同、我們的技術和其他因素來確定受益期。遞延佣金的攤銷包括在隨附的綜合經營報表的銷售和營銷費用中。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的公允價值確認RSU的補償費用,並根據預計歸屬的RSU的估計部分在歸屬期間以直線為基礎確認RSU的補償費用。我們的董事會根據授予日納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的收盤價來確定RSU的公允價值。
我們授予PSU在滿足某些基於性能的條件後授予的權限。PSU通常基於我們達到一定的收入增長門檻來授予。PSU的歸屬取決於員工在實現之日之前是否繼續受僱於我們。公允價值是基於我們的普通股在發行之日的價值和達到業績指標的可能性。補償成本根據加速法確認,並在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。
對於在2022年修改的部分PSU,我們在修改日期決定是否在原始歸屬條件和新的歸屬條件下將裁決歸屬。對於在改裝前後都有可能達到業績條件預期的方案管理股,總的補償費用保持不變。對於業績條件實現預期從修改前不可能變為可能修改後的PSU,此類修改的公允價值基於修改之日我們普通股的價值。對於在改裝前後都不可能達到業績條件預期的方案管理股,沒有確認任何補償費用。
我們根據獎勵的公允價值確認基於市場的贈款的補償費用,該公允價值在每個報告期重新計量,直到結算為止。在對基於市場的贈款的基於股票的補償進行估值和記錄時,我們對估值和將發生的費用進行了幾項估計。我們使用蒙特卡洛模擬模型來衡量基於市場的贈款的公允價值。預期波動率是基於我們普通股的歷史股價波動率和隱含波動率的組合。無風險利率以期限與預期期限一致的美國國債利率為基礎。我們沒有支付股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息,因此,我們使用的預期股息收益率為零。
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我們確認員工股票購買計劃(“ESPP”)的補償費用是基於獎勵的公允價值,並根據預期授予的ESPP的估計部分在整個期限內按直線計算。在ESPP基於股票的薪酬的估值和記錄中,固有的是我們對估值和將發生的費用做出的幾個估計。我們使用Black-Scholes期權定價模型來計量ESPP的公允價值。預期波動率是基於我們普通股的歷史股價波動率和隱含波動率的組合。無風險利率以期限與預期期限一致的美國國債利率為基礎。我們沒有支付股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息,因此,我們使用的預期股息收益率為零。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。收購會計導致被收購企業的資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。
我們根據我們對公允價值的最佳估計,對收購的資產和在每次收購中承擔的負債進行估值,以記錄收購的有形和無形資產以及承擔的負債。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計,包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在確定客户關係無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值時,需要進行重大估計。重大估計主要是由於用以衡量該等無形資產、遞延收入及或有對價負債的公允價值的估值模型的投入屬判斷性質,以及各自的公允價值對基本重大假設的敏感性。我們使用收益法來衡量這些無形資產的公允價值,用貼現現金流法來衡量遞延收入,並使用蒙特卡洛模擬模型來衡量或有對價負債的公允價值。用於估計無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值的重要假設包括現有客户的預測收入、現有客户流失率、履行遞延收入義務所需的估計成本以及或有對價收益期的預測收入。在估計將用於估值的重大假設時,我們考慮了當前行業信息、市場和經濟趨勢、收購業務的歷史業績、與遞延收入相關的履約義務的性質以及其他相關因素。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。我們聘請估值專家協助確定企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值計量。
或有對價的估值是根據根據適用協議的條款對未來收入指標的預測,使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。其中包括我們對達到此類結果的概率的評估估計,使用蒙特卡洛模擬模型的概率加權收益然後貼現以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量主要涉及產品收入。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入已發生的費用,並計入綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
商譽減值
商譽是指在我們的業務合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷,並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。我們在2022年11月30日進行了年度減值評估。我們在一個報告單位下運營,因此,我們根據我們的公允價值整體評估商譽減值。
83
為了確定現有的運營部門和報告單位的數量,我們分析了是否有任何客户、產品或地理信息推動首席運營決策者(我們的首席執行官)就如何分配資源以及是否存在任何部門管理做出決策。管理層的結論是,運營決策是在合併後的公司層面上做出的,沒有與首席運營決策者一起審查運營結果的部門管理層。
在評估減值商譽時,實體可以選擇評估定性因素,以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估整個事件或情況後,報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步減值測試。一個實體可以選擇不對其任何報告單位進行定性評估,而直接使用兩步減值測試。
在評估截至2022年12月31日的年度商譽減值時,我們首先進行了定性評估,以確定是否有必要進行兩步定量分析。基於包括本公司股價下跌在內的定性評估,以及與宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、財務表現和市值相關的積極因素,我們認為我們的報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,因此不需要進行兩步減值測試。根據我們在2022年11月30日進行的最新年度定性評估結果,沒有記錄商譽減值。
資本化的軟件開發成本
我們利用與開發我們的平臺和供內部使用的其他軟件應用程序相關的某些成本。根據權威指導,當初步開發工作成功完成,管理層已授權並承諾項目資金,並且項目很可能完成,軟件將按預期使用時,我們開始將開發軟件的成本資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時,包括完成所有重要的測試時,我們將停止將這些成本資本化。這些成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷,一般估計為三年。如果與特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能以及維護和次要升級和增強所產生的費用,我們也會將這些成本資本化。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本作為已發生的費用計入我們的綜合運營報表中的產品開發費用中。我們在確定不同項目可以資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時作出判斷。只要我們改變開發和測試與我們平臺相關的新特性和功能的方式,評估資本化資產的持續價值,或確定成本攤銷的估計使用壽命,我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額可能會在未來發生變化。
可轉換優先票據
在確定可轉換優先票據的資產負債表分類時,需要做出重大判斷。我們分析我們打算在到期時清償所有債務或在到期前由債務持有人行使股權結算的意圖,以便將債務歸類為資產負債表上的長期債務。
以現金結算的有上限認購期權作為衍生工具入賬。在確定衍生資產的價值時,需要作出重大判斷。我們根據普通股的價值確定衍生資產的公允價值。
84
在我們採納ASU 2020-06年度之前,在確定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時,需要做出重大判斷。我們將可換股優先票據、部分回購及轉換2022年票據計入獨立的負債及權益組成部分,根據無轉換選擇權的類似負債的公允價值估計釐定各自負債組成部分的公允價值,並將剩餘價值分配至權益組成部分。我們使用貼現現金流模型估計可轉換優先票據的負債部分的公允價值,該模型帶有類似債務工具的風險調整收益率,沒有任何嵌入的轉換特徵。在估計風險調整後的收益時,我們同時使用了收益法和市場法。對於收益法,我們使用了一個可轉換債券定價模型,該模型包含了幾個假設,包括波動性和無風險利率。對於市場法,我們對其他可比公司發行的可轉換債券的發行情況進行了評估。此外,需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析,以確定是否存在任何衍生品,這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的信息,請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2的Form 10-K。
第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外匯匯率波動的結果,其次是通脹。
利率風險
我們的投資組合面臨利率變化帶來的市場風險。固定利率證券的公平市場價值可能會受到利率波動的不利影響,而浮動利率證券的收入可能會因利率下降而下降。根據我們現行的政策,我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動帶來的風險。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資的本金資金的安全和保值。我們通過投資投資級證券來降低違約風險。我們歷來為我們的投資組合維持相對較短的平均到期日,我們相信假設利率沿整個利率收益率曲線反向變動100個基點,不會大幅改變我們的利率敏感型金融工具的公允價值。此外,如果總利率在2022年發生100個基點的變化,根據截至2022年12月31日的現金、現金等價物和投資,我們的利息收入與我們預期的收入相比不會有太大變化。
利率的變化也可能影響我們的未償還可轉換優先票據的轉換收益或虧損。2021年3月,我們發行了本金總額為3.75億美元的2026年債券。2019年12月,我們發行了本金總額為4.5億美元的2024年債券。在截至2022年12月31日的年度內,我們支付了約2.88億美元的現金,回購了約3.164億美元的2024年債券本金。2017年11月,我們發行了本金總額為1.15億美元的2022年債券。於截至2022年12月31日止年度內,我們於到期時結算2022年債券的剩餘本金總額8,000元。2026年債券和2024年債券在某些情況下是可轉換的,包括與我們的普通股相關的交易價格條件,在轉換時,我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。在截至2022年12月31日的年度內,2026年債券和2024年債券不可兑換。
我們在正常的業務過程中面臨利率風險。我們的現金、現金等價物和投資包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金以及有價證券。這些證券不依賴於利率波動,因為利率波動可能會導致這些資產的本金波動。
截至2022年12月31日,我們擁有1.987億美元的現金和現金等價物,其中包括銀行存款和貨幣市場基金。到目前為止,利息收入的波動並不大。
85
我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險,這些風險以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價,主要是英鎊、歐元、挪威克朗、瑞典克朗和其他外幣。我們交易的外幣走勢可能會對未來的淨收益產生重大影響。例如,美元走強對我們報告的國際淨收入產生負面影響,但對我們報告的國際運營費用產生積極影響。我們目前沒有從事任何對衝活動,以減少我們對匯率波動的潛在敞口,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動,都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們認為,從歷史上看,通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表S和補充數據。
財務報表
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見項目15。
項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。
無
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們負責建立和維護對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。
86
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013)。基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本年度報告包括一份關於我們註冊會計師事務所財務報告的內部控制的證明報告,該報告載於本年度報告的附錄Form 10-K中。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們全球組織內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,根據交易所法案規則13(A)-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息。
無
項目9C。Disclo對於阻止檢查的外國司法管轄區,這是肯定的。
不適用
87
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
本項目所要求的信息是參考我們的委託書納入的,我們的2023年股東年會將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
作為我們公司治理體系的一部分,我們的董事會採納了一套商業行為和道德準則。本守則適用於本公司所有非本公司僱員的僱員、高級管理人員(包括本公司的主要行政人員、財務總監、財務總監或財務總監,或執行類似職能的人士)、代理人及代表,包括本公司的獨立董事及顧問,他們從事與本公司業務有關的活動。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.everBridge ge.com上查閲。我們打算在我們網站的這一部分發布對我們的商業行為和道德準則的任何修改,以及我們的商業行為和道德的任何豁免,這些都是美國證券交易委員會或納斯達克全球市場規則要求披露的。
第11項.執行五、補償。
本項目所要求的信息是參考我們的委託書納入的,我們的2023年股東年會將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息是參考我們的委託書納入的,我們的2023年股東年會將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
本項目所要求的信息是參考我們的委託書納入的,我們的2023年股東年會將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
本項目所要求的信息是參考我們的委託書納入的,我們的2023年股東年會將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
88
部分IV
項目15.展品、資金ALI對帳表。
(B)展品:
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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已歸檔 特此聲明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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第六次修訂和重新頒發的《Everbridge,Inc.註冊證書》。 |
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10-Q |
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001-37874 |
|
3.1 |
|
8/9/21 |
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3.2 |
|
第二次修訂和重新修訂了Everbridge,Inc.的章程。 |
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10-Q |
|
001-37874 |
|
3.2 |
|
8/9/21 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
Everbridge,Inc.普通股證書格式。 |
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S-1/A |
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333-213217 |
|
4.1 |
|
9/6/16 |
|
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|
|
|
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|
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|
4.2 |
|
Base Indenture,日期為2017年11月20日,由Everbridge,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。 |
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8-K |
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001-37874 |
|
4.1 |
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11/20/17 |
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4.3 |
|
第一補充公司,日期為2017年11月20日,由Everbridge,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(包括2022年到期的1.5%可轉換優先票據的形式)。 |
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8-K |
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001-37874 |
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4.2 |
|
11/20/17 |
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4.4 |
|
契約,日期為2019年12月13日,由Everbridge,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。 |
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8-K |
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001-37874 |
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4.1 |
|
12/13/19 |
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4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
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10-K |
|
001-37874 |
|
4.5 |
|
2/25/22 |
|
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4.6 |
|
作為受託人,Everbridge,Inc.和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年3月11日。 |
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|
8-K |
|
001-37874 |
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4.1 |
|
3/11/21 |
|
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4.7 |
|
全球票據的形式,代表Everbridge,Inc.的S 2026年到期的可轉換優先票據(作為附件A作為附件4.1包括在內)。 |
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8-K |
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001-37874 |
|
4.2 |
|
3/11/21 |
|
|
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|
|
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|
10.1 |
|
租賃協議,日期為2018年4月26日,由Everbridge,Inc.和PR 155 North Lake,LLC之間簽訂。 |
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|
10-K |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
3/1/19 |
|
|
|
|
|
|
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|
10.2+ |
|
經修訂及現行有效的2008年股權激勵計劃,以及根據該計劃訂立的股票期權協議及行使通知的格式。 |
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|
S-1/A |
|
333-213217 |
|
10.3 |
|
9/6/16 |
89
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
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展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 特此聲明 |
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表格 |
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文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
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10.3+ |
|
2016年度股權激勵計劃及其下的股票期權協議、行權通知和股票期權授予通知的格式。 |
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S-1/A |
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333-213217 |
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10.4 |
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9/6/16 |
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10.4+ |
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經修訂的Everbridge,Inc.2016年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 |
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10-Q |
|
001-37874 |
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10.1 |
|
8/14/17 |
|
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10.5+ |
|
2016年度員工購股計劃。 |
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|
S-1/A |
|
333-213217 |
|
10.5 |
|
9/6/16 |
|
|
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|
10.6+ |
|
非員工董事薪酬計劃。 |
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10-K |
|
001-37874 |
|
10.6 |
|
2/26/21 |
|
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|
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|
10.7+ |
|
Everbridge,Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。 |
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S-1 |
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333-213217 |
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10.9 |
|
8/19/16 |
|
|
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10.8+ |
|
修訂和重新簽署的訂婚協議,日期為2021年2月26日,由Everbridge,Inc.和Jaime Ellertson簽署。 |
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|
10-K |
|
001-37874 |
|
10.9 |
|
2/26/21 |
|
|
|
|
|
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|
10.9+ |
|
僱傭協議,日期為2019年2月4日,由Everbridge,Inc.和Patrick Brickley簽署。 |
|
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|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
3/1/19 |
|
|
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10.10+ |
|
信件協議,日期為2021年12月8日,由Patrick Brickley和Everbridge,Inc. |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
12/9/21 |
|
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|
|
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|
|
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|
10.11+ |
|
僱傭協議,日期為2019年8月19日,由Everbridge,Inc.和Vernon Irvin簽署。 |
|
|
|
10-Q |
|
001-37874 |
|
10.2 |
|
11/8/19 |
|
|
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|
10.12+ |
|
弗農·歐文和Everbridge,Inc.之間的信件協議,日期為2021年12月8日。 |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.2 |
|
12/9/21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.13+ |
|
David·瓦格納與本公司於2022年7月25日簽訂的僱傭協議。 |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
7/25/22 |
|
|
|
|
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|
10.14+ |
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埃利奧特·J·馬克與公司於2022年12月31日簽署的諮詢服務協議。 |
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X |
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10.15+ |
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2022年Everbridge,Inc.的企業獎金計劃。 |
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X |
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|
10.16+ |
|
Everbridge,Inc.遣散計劃。 |
|
|
|
10-Q |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
8/9/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
Everbridge,Inc.2022年激勵激勵計劃。 |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.1 |
|
12/20/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18+ |
|
Everbridge,Inc.2022激勵計劃下的期權授予通知和獎勵協議的格式。 |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.2 |
|
12/20/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19+ |
|
《Everbridge,Inc.2022激勵激勵計劃》下限制性股票授予通知和獎勵協議的格式。 |
|
|
|
8-K |
|
001-37874 |
|
10.3 |
|
12/20/22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.20 |
|
租約日期為2016年12月16日,由Everbridge,Inc.和Burlington Centre Owner LLC之間簽訂。 |
|
|
|
10-K |
|
001-37874 |
|
10.20 |
|
3/23/17 |
90
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 特此聲明 |
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表格 |
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文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
10.21 |
|
《租賃第一修正案》,日期為2018年2月6日,由Everbridge,Inc.和25 Corporation Drive LLC之間進行。 |
|
|
|
10-K |
|
001-37874 |
|
10.20 |
|
3/1/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
第二次修訂租賃,日期為2018年10月16日,由Everbridge,Inc.和25 Corporation Drive LLC之間的租約。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
第三次修訂租約,日期為2022年11月15日,由Everbridge,Inc.和25 Corporation Drive LLC之間的租約。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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21.1 |
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Everbridge,Inc.的子公司 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
安永律師事務所同意。 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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|
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|
|
|
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|
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|
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
X |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
展品説明 |
|
已歸檔 特此聲明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
104 |
|
封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
*本證書不視為為1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的而提交,或以其他方式承擔該條的責任,也不得被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中。
+表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
92
登錄解決方案
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Everbridge,Inc. |
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日期:2023年2月24日 |
發信人: |
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/S/David J.瓦格納 |
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David·瓦格納 |
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首席執行官 |
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日期:2023年2月24日 |
發信人: |
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/S/帕特里克·布里克利 |
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帕特里克·布里克利 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/David J.瓦格納 |
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董事首席執行官總裁 |
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2023年2月24日 |
David·瓦格納 |
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(首席行政主任) |
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/S/帕特里克·布里克利 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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2023年2月24日 |
帕特里克·布里克利 |
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(首席財務官) |
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/S/菲利普·E·赫夫 |
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總裁副董事長兼首席財務官 |
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2023年2月24日 |
菲利普·E·赫夫 |
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會計幹事 (首席會計主任) |
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/S/David本傑明 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
David·本雅明 |
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/發稿S/理查德·達莫爾 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
理查德·達摩爾 |
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/S/艾莉森·迪恩 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
艾莉森·迪恩 |
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/S/羅希特·蓋 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
羅希特·蓋伊 |
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/s/David·亨希爾 |
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董事會主席 |
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2023年2月24日 |
David·亨斯瓦爾 |
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/發稿S/肯特·馬西 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
肯特·馬西 |
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/發稿S/西蒙·巴黎 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
西蒙·帕里斯 |
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/S/莎倫·羅蘭茲 |
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董事 |
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2023年2月24日 |
莎倫·羅蘭茲 |
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93
Everbridge,Inc.及附屬公司
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID: |
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F-2 |
合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
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F-5 |
合併經營報表和全面虧損 |
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F-6 |
股東權益合併報表 |
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F-7 |
合併現金流量表 |
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F-9 |
合併財務報表附註 |
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F-11 |
F-1
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Everbridge,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Everbridge,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU第2020-06號
正如合併財務報表附註2和附註9所述,由於採用ASU 2020-06,公司於2022年改變了可轉換優先票據的會計方法。債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2
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軟件收入合同的會計處理 |
有關事項的描述 |
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該公司有許多合同,根據這些合同,它必須將其軟件交付到客户控制的場所。除此之外,這類合同通常還有額外的履約義務,如軟件支持和維護、專業服務和託管服務。合併財務報表附註2討論了這類合同的收入確認會計政策。受這類交易影響的財務報表賬户主要是收入和遞延收入。 審計這類交易尤其具有挑戰性,因為管理層需要作出重大判斷,以確定每項不同履約債務的獨立銷售價格,以便為確認收入的目的分配交易價格。做出這一估計獨立銷售價格的判斷涉及到對總體定價目標、市場狀況和其他因素的考慮,包括公司其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型。這一重大判斷主要是由於使用了這些考慮因素來估計每一種不同的履約義務單獨出售的價格,因為這種履約義務通常是以捆綁方式一起出售的。這些獨立銷售價格估計的變化可能會對從每一項不同的履約義務中確認的收入數額產生實質性影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對軟件許可證收入確認流程的控制的操作有效性,包括對確定不同性能義務的獨立銷售價格的控制。 我們的審計程序包括評估公司對每項履約義務的獨立銷售價格估計的判斷。我們測試了管理層對每項履約義務的獨立銷售價格的估計,包括對公司在估計中應用的假設進行評估,方法是將這些重要假設與公司的總體定價目標、市場狀況和其他因素進行比較,包括公司其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型。我們會見了項目經理,討論並評估了這些估計。我們還對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化導致的每項已確認履約債務的獨立售價變化對期內確認的收入的影響。 |
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月24日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致Everbridge,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Everbridge,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,Everbridge,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量,以及2023年2月24日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
2023年2月24日
F-4
Everbridge,Inc.及附屬公司
合併B配額單
(單位:千,共享數據除外)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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持有待售資產 |
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遞延成本和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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資本化軟件開發成本,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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受限現金 |
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預付費用 |
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遞延成本和其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計工資總額和與僱員有關的負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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或有對價負債 |
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可轉換優先票據 |
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為出售而持有的負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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遞延收入,非流動收入 |
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可轉換優先票據 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,面值$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
F-5
Everbridge,Inc.及附屬公司
合併報表運營和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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重組 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他費用,淨額: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償、上限催繳修改和公允價值變動的收益(損失) |
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其他收入(費用),淨額 |
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) |
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其他收入(費用)合計,淨額 |
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所得税前虧損 |
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從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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全面損失總額 |
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$ |
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) |
見合併財務報表附註。
F-6
Everbridge,Inc.及附屬公司
ST合併報表持股人權益
(單位:千,共享數據除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累積- |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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2020年1月1日的餘額 |
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與收購相關的普通股發行 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬 |
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股票獎勵股票被扣留以解決員工預扣税金債務 |
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股票期權的行使 |
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根據員工購股計劃發行股票 |
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2022年到期的可轉換票據的結算 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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2020年12月31日餘額 |
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與收購相關的普通股發行 |
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發行普通股或有對價 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬 |
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股票獎勵股票被扣留以解決員工預扣税金債務 |
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股票期權的行使 |
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根據員工購股計劃發行股票 |
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2026年到期的可轉換票據的權益部分,扣除分配的發行成本和税收 |
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— |
|
|
|
|
||
購買2026年到期的可轉換票據的上限看漲對衝,包括髮行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年到期的可轉換票據的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
終止和修改2022年到期可轉換票據的上限看漲套期保值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
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其他綜合損失 |
|
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— |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-7
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累積- |
|
|
|
|
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|
股票 |
|
|
面值 |
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資本 |
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赤字 |
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|
損失 |
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總計 |
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||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
採用ASU 2020-06的累積效應(扣除税項) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022年票據上限看漲期權的修改及其對衍生資產的重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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封頂催繳終止和股份報廢 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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|
— |
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|||
股票獎勵股票被扣留以解決員工預扣税金債務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據員工購股計劃發行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
F-8
Everbridge,Inc.及附屬公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
遞延成本攤銷 |
|
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|
|
|
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|||
遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換優先票據的利息增值 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
(收益)處置資產的損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
(收益)債務清償損失、上限催繳修改和公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
信貸損失準備和銷售準備金 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
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|
|||
或有對價債務的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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|
|
支付超過購置日公允價值的或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他非現金調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資總額和與僱員有關的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他負債 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
經營活動提供的淨現金 |
|
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|
|
|
|
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|||
投資活動產生的現金流: |
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|
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|||
資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
房東償還的收益 |
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— |
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|
— |
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收購業務的付款,扣除收購的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
增加資本化的軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
購買無形資產 |
|
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— |
|
|
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— |
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|
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
F-9
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
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|
2021 |
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2020 |
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
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|
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|
|
|||
發行可轉換票據所得款項 |
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— |
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|
— |
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|
債務發行成本的支付 |
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
購買有上限的可轉換票據看漲對衝 |
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— |
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( |
) |
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— |
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回購可轉換票據 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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終止以贖回對衝為上限的可轉換票據的收益 |
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— |
|
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支付或有對價債務 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
與代扣代繳股份相關的款項,用於清償員工預扣税金責任 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
員工購股計劃的收益 |
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行使期權所得收益 |
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其他 |
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( |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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( |
) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金--年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金--年終 |
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現金流量信息的補充披露: |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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税,扣除收到的退款後的淨額 |
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補充披露非現金活動 |
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因收購而發行的普通股 |
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與收購有關的遞延代價 |
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— |
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與收購有關的或有對價 |
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— |
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因或有對價支付而發行的普通股 |
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— |
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— |
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採購應付賬款,淨額 |
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— |
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( |
) |
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因結算可轉換票據而發行的普通股 |
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— |
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2022年票據上限看漲期權的修改以及由此產生的從股權到衍生資產的重新分類 |
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— |
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— |
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與上限看漲期權結算相關的收到普通股 |
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— |
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— |
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購入無形資產減值 |
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( |
) |
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( |
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— |
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計入應付賬款和應計費用的資本化資產 |
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用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 |
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|||
庫存股退役 |
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— |
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— |
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見合併財務報表附註。
F-10
Everbridge,Inc.
關於合併的説明ED財務報表
(1)業務及業務性質
Everbridge,Inc.是特拉華州的一家公司(及其全資子公司,統稱為“Everbridge”或“公司”),是一家全球性軟件公司,通過利用智能自動化技術使客户能夠預測、緩解、響應和恢復關鍵事件,以確保人員和組織的安全。該公司基於SaaS的平臺使公司的客户能夠管理和緩解重大事件。公司的企業應用程序,如羣發通知、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、CareConverge、控制中心、911連接、旅行風險管理、SnapComms和E911,自動執行大量關鍵事件管理(“CEM”)流程。該公司的收入主要來自公司企業應用程序的訂閲費。公司業務遍及美國、英國、挪威、中國、荷蘭、加拿大、新西蘭、法國、印度等國家。
(2)重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括公司的經營業績及其全資子公司的業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的會計和財務報告政策符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起計入公司的綜合財務報表。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值入賬。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
受估計的判斷和使用影響的資產和負債包括確定遞延佣金的受益期、本公司收入交易中已確定的履約義務的相對獨立銷售價格、信貸損失準備、在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、或有對價的公允價值、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值扣除、與財產和設備以及無形資產相關的使用壽命、或有事項,以及基於股票的薪酬的估值和假設。在持續的基礎上,本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估,這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外,本公司聘請估值專家協助管理層釐定在業務合併中收購的資產及承擔的負債、可轉換優先票據及某些以市場為基礎的表現股權獎勵的公允價值估值。
F-11
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
新冠肺炎大流行使全球經濟形勢發生了重大變化。由於大流行和其他原因,宏觀經濟狀況仍然存在不確定性,公司開展業務的市場未來可能會出現全球不穩定和波動,這可能會因財務狀況而導致估計發生變化。該等估計變動可能會對綜合財務報表造成重大影響,特別是有關潛在執行延遲所導致的收入確認時間、評估減值使用年限有限的長期資產的可收回能力,以及應收賬款和合同資產的信貸損失估計。
最近採用的會計公告
ASU 2021-10
2021年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10,政府援助(主題832),企業實體關於政府援助的披露。ASU 2021-10要求每年披露與政府的交易,並通過類比應用贈款或捐款會計模式進行核算。“公司”(The Company)
ASU 2021-04
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。ASU 2021-04要求對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行會計處理,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類,基於修改或交換的經濟實質。對修改的確認取決於修改股權分類書面看漲期權的交易的性質。如果交易中有一個以上的要素(例如,如果修改同時涉及債務修改和股權發行),則指導意見要求將期權修改的效果分配給每個要素。“公司”(The Company)
ASU 2020-06
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過取消會計準則編纂(ASC)470-20中的三種模式中的兩種,減少了可轉換工具的會計模式的數量。債務--帶有轉換和其他選項的債務修訂了可能以實體自己的股票結算的合同被歸類為股權的要求,並修訂了關於計算可轉換工具和基於實體自身股權的合同每股收益的某些指導意見。“公司”(The Company)
F-12
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在採用ASU 2020-06後,公司不再單獨在權益中呈現
採用ASU 2020-06導致對可轉換優先票據、遞延税項負債、額外實收資本的賬面金額進行了調整,並對累計赤字的期初餘額進行了累積追趕調整;然而,包括普通股每股基本虧損和稀釋虧損在內的前期信息並未因採用修訂的追溯法而進行調整,而是繼續根據上一期有效的會計準則進行報告。ASU 2020-06的採用具有
近期尚未採用的會計公告
ASU 2021-08
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求根據ASC 606對在企業合併中獲得的合同資產和合同負債進行確認和計量,與客户簽訂合同的收入。決定於收購日期記錄的合同資產及合同負債金額的考慮因素包括收購合同的條款,例如付款時間、在合同中確認每項履約義務以及在合同開始時按相對獨立的銷售價格將合同交易價格分配給每項已確認的履約義務。ASU 2021-08從2023年第一季度開始對公司生效。ASU 2021-08應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的收購。將允許早日通過擬議修正案,包括在過渡期內通過。公司目前正在評估這一標準將對公司合併財務報表產生的影響。
ASU 2022-04
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務計劃。供應商融資計劃允許買方向其供應商提供在發票到期日之前獲得付款的選項,發票到期日由第三方融資提供商或中介根據買方確認有效的發票支付。ASU 2022-04要求供應商融資計劃中的買方披露計劃的關鍵條款、計劃債務的資產負債表列報、未償還金額和計劃債務的前滾。ASU 2022-04從2023年第一季度開始對公司生效,但前滾信息報告從2024年第一季度開始對公司生效。公司目前正在評估這一標準將對公司合併財務報表產生的影響。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
F-13
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述了基於三個投入的公允價值等級,其中前兩個被認為是可觀察的,最後一個被認為是不可觀察的,可用於計量公允價值的有以下幾種:
第1級-相同資產、負債或基金在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。
該公司在幾家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$
該公司的應收賬款通常是無擔保的,來自主要位於美國、挪威、荷蘭、瑞典和英國的客户的收入,通常以美元、挪威克朗、歐元、瑞典克朗或英鎊計價。在每個報告期內,公司都會重新評估每位客户履行信用義務的能力,並根據評估結果為信用風險撥備。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金等價物包括存入貨幣市場基金的資金。現金及現金等價物按成本入賬,成本與公允價值大致相同。
受限現金
F-14
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
應收帳款
應收賬款包括來自公司客户的貿易應收賬款,扣除信用風險準備金。應收賬款按發票金額入賬,不計息。該公司的合同資產涉及未計入帳單的服務,扣除信用風險準備金。應收賬款和合同資產的信用風險準備是基於各種因素建立的,包括公司客户的信用狀況、歷史付款和當前經濟趨勢。本公司通過評估特定賬齡和金額的個別應收賬款或未開出賬單的合同資產來審查其應收賬款和合同資產撥備。所有其他餘額將根據歷史收集經驗進行池化。對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預測,這些信息會影響收款能力。應收賬款和合同資產在逐個核銷的基礎上,扣除可能收回的任何金額後,予以核銷。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,一般是
資本化的軟件開發成本
本公司根據FASB ASC 350-40為內部使用而開發或獲取的軟件的成本資本化,內部使用軟件。資本化軟件開發成本包括應用程序開發階段發生的成本,包括購買的軟件許可證、實施成本、諮詢成本以及符合資本化條件的項目的工資相關成本。這些成本與主要的新功能相關。所有其他成本,主要與維護和次要的軟件修復有關,在發生時計入費用。
本公司按軟件估計使用年限以直線方式攤銷資本化的軟件開發成本,估計使用年限一般為
對於現場使用的軟件許可證,根據ASC 985-20將軟件開發成本資本化,出售、租賃或營銷軟件的成本。該公司將在軟件的技術可行性確定後發生的軟件開發成本或具有替代未來用途的開發成本資本化。根據公司目前的做法,在基本上所有產品開發和測試完成之前,才能確定底層軟件的技術可行性,這通常包括開發工作模型。到目前為止,已經資本化的軟件開發成本並不是很大。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。任何超過所取得的資產和承擔的負債價值的對價都被確認為商譽。
F-15
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
本公司按業務合併對收購的資產和承擔的負債進行估值,並根據其對公允價值的最佳估計,將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購的無形資產包括:商號、客户關係和開發的技術。本公司根據所收購業務的歷史經驗對現金流量進行分析,從而確定無形資產的適當使用年限。無形資產根據與資產相關的經濟利益預計將被消耗的模式,在其估計可用年限內攤銷,到目前為止,這種模式近似於直線攤銷法。商號、客户關係和技術的估計使用壽命通常是至
或有對價的估值是根據根據適用協議的條款對未來收入指標的預測,使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。這些估計包括公司對達到該等結果的概率的評估,使用蒙特卡羅模擬模型的概率加權收益,然後貼現以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量主要涉及產品收入。
持有待售
待出售的資產和負債(“出售集團”)在公司的綜合資產負債表上重新分類為持有待售的資產和負債,在符合以下所有標準的期間:管理層有權批准行動,承諾出售出售集團的計劃;出售集團在目前的條件下可立即出售,但須遵守出售該出售集團的慣常條款;已經啟動了尋找買家的積極計劃和完成出售出售集團的計劃所需的其他行動;出售出售集團的可能性很大,預計出售集團的轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售,除非發生非吾等所能控制的事件或情況將出售出售集團所需的時間延長至一年以上;出售集團正積極進行營銷,以按其當前公允價值而言是合理的價格出售;以及完成計劃所需的行動表明不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回。在確定出售集團符合被歸類為持有出售的標準後,本公司將出售集團的資產和負債在合併資產負債表中報告為當期持有出售。
出售集團按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量,不計折舊或攤銷。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。出售集團的收益直到出售之日才被確認。出售集團的公允價值減去任何出售成本,在其仍被歸類為持有待售的每個報告期進行評估,任何重新計量賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者均報告為對出售集團賬面價值的調整。
細分市場信息
公司首席執行官是首席運營決策者,他審查公司在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估公司的財務業績。因此,本公司已確定其在單一報告分部運營.
F-16
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
長壽資產
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,本公司評估其使用年限有限的長期資產的減值可回收性。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回或該等資產的使用年限不再合適時,便會對長期資產進行減值審查。管理層考慮其長期資產(資產組)的下列潛在減值指標:公司股價大幅下跌,長期資產(資產組)的使用範圍或方式發生重大不利變化,法律因素或商業環境發生重大不利變化,可能影響長期資產(資產組)的價值,成本的累積大大超過收購或建造長期資產(資產組)的最初預期金額,以及目前的預期,長期資產(資產組)將在其先前估計的使用壽命結束之前大量出售或以其他方式處置。當此類事件發生時,本公司將資產組的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較。如果這一比較表明可能存在減值,則減值金額按賬面價值與公允價值之間的差額計算。於所述年度內,本公司並未確認減值費用。
無形資產
無形資產包括專利、商號、客户關係和獲得的技術。本公司於收購當日按公允價值記錄收購的無形資產,並在資產的預期使用年限內採用直線法攤銷該等資產。已取得的無形資產的估計使用年限為至
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷,並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、收購資產的使用方式或公司整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳。本公司可選擇首先評估質量因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如本公司在評估整體事件或情況後,認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。該公司每年11月30日進行商譽減值測試。
公司於2022年11月30日進行了定性商譽評估並得出結論説
發債成本
與記為減少債務賬面金額的可轉換優先票據相關的債務發行成本採用實際利息法攤銷至利息支出。
F-17
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
收入確認
該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。
收入在將服務控制權轉移給公司客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認:
確定客户合同
客户合同一般是當公司和客户簽署了一項安排,要求公司授予對其軟件產品的訪問權限並提供專業服務,以換取客户的考慮時,才能確定客户合同。
確定不同的績效義務
履行義務是提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。承諾給客户的商品或服務是不同的,如果客户能夠單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益,並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。該公司已確定其在線軟件產品的訂閲是不同的,因為一旦客户能夠訪問其購買的在線軟件產品,該在線軟件產品就具有完整的功能,不需要任何額外的開發、修改或定製。該公司通常認為其內部部署軟件產品是獨特的,因為一旦內部部署軟件產品可供客户實際使用,它就具有完整的功能,不需要任何額外的開發、修改、定製或支持。銷售的專業服務是獨特的,因為客户從入職和培訓中受益,以便更好地利用其購買的在線和本地軟件產品。有時,當專業服務大幅修改或增強現場軟件的核心功能時,公司會將現場軟件許可證和專業服務視為一項合併的履行義務。
確定成交價
交易價格是指公司為將商品或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。本公司估計在合同開始時有權獲得的任何可變對價,並在確定交易價格時在每個報告日期重新評估。本公司不計入可變對價,前提是當與可變對價相關的任何不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能會發生重大逆轉。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,可變對價收入並不重要。
將交易價格分配給不同的履約義務
對於可見價格穩定的履約義務,交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務,然後對定價高度可變的任何履約義務應用殘差法。本公司根據商品和服務的平均銷售價格或使用其他可觀察到的投入,如類似的產品或服務,確定其商品和服務的SSP。
F-18
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。訂閲公司關鍵事件管理和企業安全應用程序的收入在認購期內按比例確認,認購期從公司的在線軟件產品向客户提供之日起計算。大多數訂閲合同都是
收入的分類
該公司根據地理區域(見附註15)以及綜合經營報表上的認購與專業服務及其他分類提供收入分類,因為該公司認為這最能反映收入及現金流的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響。
訂閲服務收入
訂閲服務收入主要包括為客户提供訪問一個或多個用於關鍵事件管理的公司託管應用程序以及常規客户支持的費用。收入一般從公司向客户提供服務之日起,在合同期限內按應計税額逐步確認。由於合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益,因此所有服務都是使用進度產出衡量標準來確認的。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同收入是隨着服務的執行而逐步確認的。對於以固定價格為基礎的合同,收入根據履行的比例隨着時間的推移而確認。
軟件許可收入
該公司還銷售軟件和相關的合同後支持,用於現場使用以及專業服務、硬件和託管。該公司的內部許可交易通常是永久性的,並在客户可用時在某個時間點確認。為確定每項不同履約義務的獨立銷售價格,需要作出重大判斷,以便為確認收入的目的分配交易價格。做出這一估計獨立售價的判斷需要考慮總體定價目標、市場狀況和其他因素,包括公司其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型。這一重大判斷主要是由於使用了這些考慮因素來估計每一種不同的履約義務單獨出售的價格,因為這種履約義務通常是以捆綁方式一起出售的。這些獨立銷售價格估計的變化可能會對從每一項不同的履約義務中確認的收入數額產生實質性影響。
F-19
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
具有多重履行義務的合同
該公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同,如果它們是不同的,公司將單獨對個別履約義務進行核算。對於那些具有穩定可觀察價格的履約義務,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務,然後對定價高度可變的任何履約義務應用殘差法。該公司根據公司的整體定價目標,考慮市場狀況和其他因素,包括公司合同的價值、某些服務單獨銷售時的定價、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及服務和用户量等,來確定獨立銷售價格。
退貨
本公司在正常業務過程中不會為其產品和服務提供退貨權利。
客户接受度
該公司與客户簽訂的合同一般不包括客户接受條款。
貿易和其他應收款
應收貿易賬款及其他應收賬款主要由按發票金額扣除信用風險準備後入賬的貿易應收賬款組成,而信貸風險撥備並不重要。其他應收款是指與訂閲和專業服務合同有關的未開賬單應收款,扣除信貸損失準備,這不是實質性的。
遞延成本
公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。與認購相關的佣金成本遞延,然後在公司確定的受益期內按直線攤銷
遞延收入
遞延收入包括公司有權開具發票,但由於相關貨物或服務尚未轉移而未確認為收入的金額。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入記為當期收入,剩餘的遞延收入記為非流動收入。
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下,該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。例如,在訂購期開始時開具發票,並在合同期內按比例確認收入。
廣告費
推廣本公司服務的廣告費用在產生時計入費用。廣告費用包括在銷售和營銷費用中$
F-20
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
研究與開發
研發費用主要包括研發人員與員工相關的成本,包括工資、獎金、福利和股票薪酬,以及與開發不符合ASC 350-40規定資本化標準的公司解決方案相關的某些第三方服務提供商的成本。內部使用軟件或ASC 985-20,出售、租賃或營銷軟件的成本.
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)、基於市場的授予和員工股票購買計劃獎勵。
與股票期權和RSU相關的股票薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量,並在必要的服務期內(通常是相應獎勵的歸屬期間)被直線確認為扣除估計沒收後的費用。該公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型要求使用主觀假設,包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值和預期罰沒率。
公司授予在滿足某些基於績效的條件時授予的PSU。PSU的授予以員工在實現之日之前繼續受僱於公司為條件。公允價值是基於公司普通股在發行之日的價值和達到業績指標的可能性。補償成本根據加速法確認,並在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。
本公司根據獎勵的公允價值確認基於市場的贈款的補償費用,該公允價值在每個報告期重新計量,直到結算為止。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來確定基於市場的贈款的估計公允價值。蒙特卡洛模擬模型需要使用主觀假設,包括標的股票的波動性。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,其中遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入。如果遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現,則應計提估值準備。
本公司税務負債的計算涉及處理複雜税務條例應用的不確定因素。該公司根據兩步法確認不確定税務頭寸的負債。第一步是評估税務狀況以供確認,確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最大金額,最終結算時實現的可能性超過50%。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整。
減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税。財務會計準則委員會工作人員問答文件主題740第5號,全球無形低税收入的會計核算指出,實體可以做出會計政策選擇,以確認預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時性基礎差異的遞延税款,或者僅將與GILTI相關的税收支出作為期間支出計提。該公司選擇在税收發生的當年對GILTI進行會計處理。
F-21
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
外幣折算
公司境外子公司的本位幣為當地貨幣。對於這些子公司,資產和負債按資產負債表日的匯率換算為美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算。年外幣交易淨虧損$
其他全面收益(虧損)
在列報的所有期間,公司的其他全面收益(虧損)包括與公司海外子公司相關的外幣換算調整。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:公司普通股股東應佔淨虧損除以當期每股虧損計算所用的普通股加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過實施所有潛在的攤薄證券來計算的,包括基於股票的補償獎勵和可轉換優先票據。本公司使用可轉換優先票據的IF轉換方法來計算每股攤薄虧損的任何潛在攤薄影響。
(3)應收賬款和合同資產,淨額
應收賬款淨額如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2022 |
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應收賬款攤銷成本 |
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信貸損失準備 |
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應收賬款淨額 |
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下表彙總了應收賬款信貸損失準備的變化(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2020 |
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期初餘額 |
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預期信貸損失準備金 |
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核銷,淨額 |
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期末餘額 |
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合併資產負債表中列入遞延費用和其他流動資產的合同資產淨額如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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合同資產攤銷成本 |
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信貸損失準備 |
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合同淨資產 |
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F-22
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了合同資產信貸損失準備的變動情況(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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預期信貸損失準備金,淨額 |
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核銷 |
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期末餘額 |
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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的信貸損失費用為$
下表彙總了銷售準備金的變化(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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加法 |
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核銷 |
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期末餘額 |
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(4)財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
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使用壽命 |
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截至12月31日, |
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以年為單位 |
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2022 |
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2021 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進(1) |
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系統硬件 |
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辦公室計算機 |
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計算機和系統軟件 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的財產和設備折舊和攤銷費用為$
(5)資本化軟件開發成本,淨額
資本化的軟件開發成本,淨額包括以下內容(以千為單位):
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毛收入 |
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攤銷 |
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累計 |
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網絡 |
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截至2022年12月31日 |
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截至2021年12月31日 |
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( |
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F-23
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
該公司將軟件開發成本資本化為$
資本化軟件開發成本的攤銷費用為$
預計攤銷的資本化軟件開發成本,截至12月31日,2022年,未來三年每年如下(以千為單位):
2023 |
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2024 |
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2025 |
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(6)公允價值計量
由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的到期日較短,其賬面值接近公允價值。
若干資產,包括長期資產、商譽及無形資產,如因減值審核而被視為減值,亦須按公允價值按非經常性基礎計量。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,
本公司按以下三種公允價值等級之一對公允價值計量進行分類和披露:
第一級未經調整的活躍市場報價,即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產和負債的報價。
第2級在非活躍的市場中報價,或在所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具中報價。
第三級價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
F-24
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表概述了本公司在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計):
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截至2022年12月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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意義重大 |
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主動型 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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總公平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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價值 |
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資產: |
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現金等價物: |
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財務負債總額 |
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截至2021年12月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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意義重大 |
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主動型 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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總公平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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價值 |
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資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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$ |
— |
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$ |
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負債: |
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或有對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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財務負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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管理層按公允價值經常性計量的本公司資產一般歸類於公允價值等級的第一級或第二級。《公司》做到了在截至12月31日的年度內有任何調入或調出第3級的情況,2022.
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本公司於若干貨幣市場基金的投資的公允價值為其面值,而該等工具被分類為第1級,並計入綜合資產負債表的現金及現金等價物。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,出售投資實現的收益或虧損並不重要。定期審查投資,以確定可能存在的非臨時性減值。由於本公司有能力及意圖持有該等有未實現虧損的投資一段合理時間,足以收回公允價值,而該等公允價值可能已到期,本公司並不認為該等投資在任何呈列期間均屬非暫時性減值。
F-25
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了3級金融工具的變化(單位:千):
2020年12月31日的公允價值 |
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$ |
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|
紅天收購的或有對價 |
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收購Anvil的或有對價 |
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或有對價的公允價值變動 |
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或有對價的公允價值變動 |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
收購SnapComms的付款 |
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( |
) |
為一家兩家公司的收購付款 |
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( |
) |
收購RedSky的付款 |
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( |
) |
外幣折算 |
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( |
) |
2021年12月31日的公允價值 |
|
|
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|
或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
外幣折算 |
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( |
) |
2022年12月31日的公允價值 |
|
$ |
|
或有對價的估值是根據根據適用協議的條款對未來收入指標的預測,使用在特定時間段內實現的可能性估計得出的。這些估計包括公司對達到該等結果的概率的評估,使用蒙特卡羅模擬模型的概率加權收益,然後貼現以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量主要涉及產品收入。由於這些是無法觀察到的投入,或有對價負債被列入第三級投入。
於二零二零年五月二十七日,本公司與Techwan SA(“Techwan”)訂立購股協議,據此,本公司購買Techwan全部已發行及已發行股份(見附註8)。根據《股票購買協議》,
於二零二一年十一月四日,本公司與Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及Anvil Group Limited(統稱“Anvil”)的股東訂立一項協議,據此,本公司購買Anvil的全部已發行股本及已發行股本(見附註8)。該公司支付了$
F-26
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
看漲期權和認沽期權被認為是對價貸款票據中的一項特徵。由於代價貸款票據內的認購及認沽期權轉換特徵的價值主要受相關權益證券的公允價值及該公平價值的波動性影響,故認購及認沽期權轉換特徵與代價貸款票據主合約並無密切關係;因此,認購及認沽期權轉換特徵與代價貸款票據分開,並按公允價值單獨確認為衍生負債。
於2021年11月4日,本公司行使認購期權,併發行
就發行2022年債券而言,本公司與與初始購買者及其他金融機構有關聯的若干交易對手訂立上限看漲期權交易。有關2022年票據上限看漲交易的詳情,請參閲附註9。2022年9月,本公司修改了部分上限看漲期權協議,選擇現金結算作為與其中兩個交易對手的上限看漲期權的最終結算方式。管理層根據ASC 815分析了將以現金結算的上限看漲期權,以供衍生會計考慮。衍生工具和套期保值,並確定他們有資格進行衍生品會計。衍生品資產沒有被指定為對衝工具。於2022年9月,本公司將以現金結算的上限認購期權的公允價值重新分類為#美元
於截至二零二二年十二月三十一日止年度內,由於評估Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及Anvil Group Limited(統稱“Anvil”)截至二零二三年六月三十日止潛在或有代價的支付概率,本公司確認Anvil的或有代價債務的公允價值減少,金額為$
本公司根據市場可觀察到的投入(第2級)估計可轉換優先票據的公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,2026年票據的公允價值被確定為$
(7)商譽和無形資產淨額
2020年12月31日餘額 |
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$ |
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因收購而增加 |
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外幣折算 |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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收購初值調整 |
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( |
) |
外幣折算 |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
|
F-27
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
有幾個
無形資產包括以下內容(以千計):
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截至2022年12月31日 |
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毛收入 |
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加權的- |
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累計 |
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網絡 |
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應攤銷無形資產: |
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發達的技術 |
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商標名 |
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客户關係 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
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|||||||
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|
毛收入 |
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加權的- |
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累計 |
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網絡 |
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應攤銷無形資產: |
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發達的技術 |
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$ |
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商標名 |
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( |
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客户關係 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產攤銷費用為$
無形資產的預期攤銷,截至12月31日,2022年,今後五年及以後每年的情況如下(以千計):
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
|
(8)企業合併及持有待售資產及負債
本公司採用ASC 805規定的業務合併核算的收購方法進行了以下收購:企業合併它要求收購的資產和承擔的負債在資產負債表上按其截至收購日的公允價值確認。購買價格超過資產和負債公允淨值的部分記為商譽。這種商譽包括聚集的勞動力的技術訣竅、勞動力進一步改進技術和產品供應的能力、客户關係以及這些努力帶來的預期現金流。商譽還可能包括這些業務為現有業務帶來的互補性戰略契合帶來的預期協同效應。
F-28
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給所收購的每一類資產和承擔的負債的估計公允價值以及資產壽命、預期未來現金流量和相關貼現率的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。該模型使用的重要投入包括現金流量、現金流量的預期期限和貼現率。管理層在確定客户關係無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值時需要大量估計。重大估計主要是由於用以衡量該等無形資產、遞延收入及或有對價負債的公允價值的估值模型的投入屬判斷性質,以及各自的公允價值對基本重大假設的敏感性。本公司採用收益法計量這些無形資產的公允價值,採用遞延收入貼現現金流量法和蒙特卡羅模擬模型計量或有對價負債的公允價值。用於估計無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值的重要假設包括現有客户的預測收入、現有客户流失率、履行遞延收入義務所需的估計成本以及或有對價收益期的預測收入。在估計估值中使用的重大假設時,公司考慮了當前的行業信息、市場和經濟趨勢、收購業務的歷史業績、與遞延收入相關的履約義務的性質以及其他相關因素。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。或有對價的估值是根據根據適用協議的條款對未來收入指標的預測,使用在特定時間段內實現的可能性估計得出的。這些估計包括公司對達到該等結果的概率的評估,使用蒙特卡羅模擬模型的概率加權收益,然後貼現以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量主要涉及產品收入。
以下討論的業務收購包括在公司自各自收購之日起的經營業績中。
2022年持有待售資產和負債
該公司在2022財年第四季度達成了一項出售某些資產的協議。就訂立本協議而言,本公司認為資產出售符合持有待售準則,並將資產及負債歸類為持有待售。
截至2022年12月31日,被歸類為持有待售的資產和負債包括以下內容(以千計):
應收賬款 |
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$ |
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預付資產 |
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商號 |
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客户關係 |
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獲得的技術 |
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持有待售資產總額 |
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$ |
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|
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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|
持有待售負債總額 |
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$ |
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F-29
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2021年收購
於截至2021年12月31日止年度,本公司收購紅天科技有限公司、xMatters Holdings,Inc.及The Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及The Anvil Group Limited。這些收購不是實質性的,對資產的投資或這些收購的運營結果對公司的綜合財務狀況或運營結果都不是重要的,因此不需要提交備考信息。
紅天科技公司。
在……上面
下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值,以及公司收購RedSky的總對價(以千為單位):
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雷德斯基 |
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收購的資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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財產和設備 |
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商號 |
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獲得的技術 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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支付的現金,淨額為獲得的現金 |
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$ |
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已發行普通股的公允價值 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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F-30
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
商譽餘額主要歸因於收購帶來的預期協同效應以及RedSky產品與公司其他解決方案的整合方面擴大的市場機會。本公司相信,上述與收購RedSky有關的因素支持因收購所支付的購買價格而記錄的商譽金額與其他收購的有形和無形資產有關。收購RedSky所產生的商譽不能在所得税方面扣除。
截至2021年12月31日止年度,本公司產生的交易成本不到$
XMatters控股公司
2021年4月6日,本公司與xMatters Holdings,Inc.(“xMatters”)簽署了一項最終協議,根據該協議,本公司同意購買xMatters的所有已發行和已發行股票。這項收購已於
下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值,以及公司收購xMatters的總對價(以千為單位):
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XMatters |
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收購的資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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財產和設備 |
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商號 |
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獲得的技術 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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支付的現金,淨額為獲得的現金 |
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$ |
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|
已發行普通股的公允價值 |
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|
總計 |
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$ |
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F-31
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
商譽餘額主要歸因於收購帶來的預期協同效應,以及將xMatters的產品與公司的其他解決方案整合方面擴大的市場機會。本公司相信,上述與購買xMatters有關的因素支持因收購所支付的購買價格而記錄的商譽金額與其他收購的有形和無形資產相關。收購xMatters產生的商譽不能在所得税中扣除。
截至2021年12月31日止年度,本公司產生的交易成本為
鐵錘集團(國際)有限公司、鐵錘環球有限公司及鐵錘集團有限公司
在……上面
F-32
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值,以及公司收購Anvil的總對價(以千為單位):
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鐵砧 |
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收購的資產 |
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應收賬款 |
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$ |
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財產和設備 |
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商號 |
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獲得的技術 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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支付的現金,淨額為獲得的現金 |
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$ |
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已發行的對價貸款票據 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
商譽餘額主要歸因於收購帶來的預期協同效應,以及Anvil產品與公司其他解決方案整合方面擴大的市場機會。收購Anvil將為公司向新客户和現有客户提供的旅行風險管理產品帶來管理醫療和旅行相關情況的專業知識和經驗。本公司相信,上述與收購Anvil有關的因素支持因收購所支付的購買價格而記錄的商譽金額與其他收購的有形和無形資產有關。收購Anvil所產生的商譽不得在所得税方面扣除。
截至2021年12月31日止年度,本公司產生的交易成本為
(9)可轉換優先票據
採用ASU 2020-06
2022年1月1日,本公司採用ASU 2020-06,並採用修改後的追溯法將其應用於其可轉換優先票據。採用ASU 2020-06導致對可轉換優先票據、遞延税項負債、額外實收資本和累計赤字進行了調整。本公司確認,最初應用ASU 2020-06的累積效果是對累計赤字期初餘額的調整。比較信息沒有重述,並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。
F-33
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
本公司於2022年1月1日對採用ASU 2020-06年度的綜合資產負債表所作更改的累積影響如下(以千計):
|
|
餘額為 |
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到期調整 |
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餘額為 |
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2021年12月31日 |
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至ASU 2020-06 |
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2022年1月1日 |
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資產負債表 |
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負債與股東權益 |
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可轉換優先票據,流動 |
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$ |
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$ |
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可轉換優先票據,非流動 |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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額外實收資本 |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
該公司採用ASU 2020-06的影響為
2026年到期的0%可轉換優先票據
2021年3月,該公司發行了美元
2026年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2026年票據契約”)管理。2026年債券為無抵押債券,其償付權優先於本公司的債務,而本公司的債務的償還權明顯從屬於2026年債券;與本公司現有及未來的債務(包括其
轉換後,公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合,由公司選擇。
2026年發行的債券的初始兑換率為
持有者在緊接2025年12月15日前一個營業日收盤前,只有在下列情況下,才可將其2026年期票據的全部或部分轉換為本金1,000美元的倍數:
F-34
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日,2026年債券不可由債券持有人選擇轉換,並在綜合資產負債表上被歸類為長期債券。
2026年發行的債券不可由本公司提前贖回至2024年3月20日。公司可選擇在2024年3月20日或之後贖回全部或部分2026年債券,條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為
於本公司採納ASU 2020-06之前,本公司根據同行業公司發行及期限相若的公開交易、優先及無擔保公司債券的市場數據,估計其2026年票據的隱含利率約為
在本公司採納ASU 2020-06之前,在確定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時,需要做出重大判斷。本公司將可轉換優先票據作為獨立的負債和權益部分入賬,根據對沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值的估計來確定各自負債部分的公允價值,並將剩餘價值分配給權益部分。
在本公司採納ASU 2020-06之前,本公司使用貼現現金流模型估計可轉換優先票據負債部分的公允價值,該模型帶有類似債務工具的風險調整收益,沒有任何嵌入轉換功能。在估計風險調整後的收益時,公司同時採用了收益法和市場法。對於收益法,該公司使用了可轉換債券定價模型,其中包括幾個假設,包括波動性和無風險利率。對於市場法,本公司對其他可比公司發行的可轉換債務證券的發行進行了評估。此外,需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析,以確定是否存在任何衍生品,這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。
F-35
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在本公司採用ASU 2020-06之前,在核算與發行2026年票據相關的交易成本時,本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。可歸因於負債構成部分的交易費用,共計#美元
2026年發行的鈔票包括以下內容(以千為單位):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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負債構成: |
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本金 |
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$ |
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$ |
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減去:債務貼現,扣除攤銷 |
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( |
) |
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賬面淨額 |
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$ |
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$ |
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股權構成(1) |
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下表列出了與2026年票據有關的已確認利息支出總額(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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債務攤銷、貼現和交易費用 |
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$ |
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$ |
|
實際利率為
2026年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入、或可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入、2026年債券在場外交易市場(第2級)的報價以及債務工具的賬面價值(在採用ASU 2020-06年度之前,賬面價值不包括本公司歸類為股權的2026年債券的股權部分)確定的,具體如下(單位:千):
|
|
截至12月31日, |
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|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
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|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
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公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
||||
2026年筆記 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
就發行2026年債券而言,本公司與與初始購買者及其他金融機構有關聯的若干交易對手訂立上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般可減少於轉換2026年債券時對本公司普通股的潛在攤薄,及/或抵銷本公司須支付的超過轉換後2026年債券本金的任何現金付款(視乎情況而定),而有關減少及/或抵銷須受上限規限。根據有上限的看漲期權交易,本公司購買的有上限的看漲期權總計與2026年票據相關的本公司普通股股份總數有關,初始執行價約為$
基於本公司普通股的收盤價$
F-36
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2024年到期的0.125%可轉換優先票據
2019年12月,公司發行了美元
2024年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2024年票據契約”)管理。2024年債券為無抵押債券,其償付權優先於本公司的債務,而該債務的償還權明顯從屬於2024年債券;與本公司現有和未來的債務(包括其2026年債券和2022年債券)同等的償付權;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上優先於本公司的任何有擔保債務;在結構上低於本公司子公司產生的所有現有和未來債務及其他債務。
轉換後,公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合,由公司選擇。該公司目前的意圖是,如果發生轉換,將以普通股的形式進行轉換。
2024年發行的債券的初始兑換率為
持有人只有在下列情況下,才可在緊接2024年6月15日前一個營業日交易結束前,以1,000美元本金的倍數轉換其2024年票據的全部或部分:
截至2022年12月31日,2024年債券不可由債券持有人選擇轉換,並在綜合資產負債表上被歸類為長期債券。
F-37
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2024年發行的債券不可由PRIO公司贖回R至2022年12月20日。公司可在2022年12月20日或之後選擇贖回全部或部分2024年債券,條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為
在截至2022年12月31日的年度內,本公司支付了約$
於本公司採納ASU 2020-06之前,本公司根據同行業公司發行及期限相若的公開交易、優先及無擔保公司債券的市場數據,估計其2024年票據的隱含利率約為
在本公司採納ASU 2020-06之前,在確定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時,需要做出重大判斷。本公司將可轉換優先票據作為獨立的負債和權益部分入賬,根據對沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值的估計來確定各自負債部分的公允價值,並將剩餘價值分配給權益部分。
在本公司採納ASU 2020-06之前,本公司使用貼現現金流模型估計可轉換優先票據負債部分的公允價值,該模型帶有類似債務工具的風險調整收益,沒有任何嵌入轉換功能。在估計風險調整後的收益時,公司同時採用了收益法和市場法。對於收益法,該公司使用了可轉換債券定價模型,其中包括幾個假設,包括波動性和無風險利率。對於市場法,本公司對其他可比公司發行的可轉換債務證券的發行進行了評估。此外,需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析,以確定是否存在任何衍生品,這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。
在本公司採用ASU 2020-06之前,在核算與發行2024年票據相關的交易成本時,本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。可歸因於負債構成部分的交易費用,共計#美元
F-38
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2024年紙幣包括以下內容(以千為單位):
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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負債構成: |
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本金 |
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$ |
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$ |
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減去:債務貼現,扣除攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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$ |
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||
股權構成(1) |
|
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— |
|
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下表列出了與2024年票據有關的已確認利息支出總額(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務攤銷、貼現和交易費用 |
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|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
實際利率為
2024年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入、或可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入、2024年債券在場外交易市場的報價(第2級)以及債務工具的賬面價值(在採用ASU 2020-06年度之前,賬面價值不包括本公司歸類為股權的2024年債券的股權部分)確定的,具體如下(單位:千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
||||
2024年筆記 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
就發行2024年債券而言,本公司與與初始購買者及其他金融機構有關聯的若干交易對手訂立上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般可減少2024年債券轉換時對本公司普通股的潛在攤薄,及/或抵銷本公司須支付的超過轉換後2024年債券本金的任何現金付款(視乎情況而定),而有關減少及/或抵銷須受上限規限。根據有上限的看漲期權交易,本公司購買的有上限的看漲期權總計與2024年票據相關的本公司普通股股份總數有關,初始執行價約為$
基於本公司普通股的收盤價$
2022年到期的1.50%可轉換優先票據
2017年11月,公司發行了美元
F-39
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
關於2019年12月發行的2024年債券,本公司支付了$
於截至2020年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
與2021年3月發行的2026年債券有關,本公司支付了約$
F-40
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2022年11月,公司結清了美元
於本公司採納ASU 2020-06之前,根據同行業及類似期限公司發行的公開交易、優先及無擔保公司債券的市場數據,本公司估計其2022年債券於發行時的隱含利率約為
在本公司採用ASU 2020-06之前,在核算與發行2022年票據相關的交易成本時,本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。
2022年紙幣包括以下內容(以千為單位):
|
|
自.起 |
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|
負債構成: |
|
|
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
減去:債務貼現,扣除攤銷 |
|
|
— |
|
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
股權構成(1) |
|
|
( |
) |
下表列出了與2022年票據有關的已確認利息支出總額(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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債務攤銷、貼現和交易費用 |
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— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
實際利率為
2022年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入、或可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入、2022年債券在場外交易市場的報價(第2級)以及債務工具的賬面價值(在採用ASU 2020-06年度之前,賬面價值不包括公司歸類為股權的可轉換票據的股權部分)確定的,具體如下(單位:千):
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
||
2022年筆記 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-41
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
關於2022年債券的發行,本公司與與初始購買者和其他人有關聯的某些交易對手進行了上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般可減少2022年債券轉換時對普通股的潛在攤薄,及/或抵銷本公司須支付的超過轉換後2022年債券本金的任何現金付款(視屬何情況而定),而該等減值及/或抵銷須受上限限制。根據有上限的看漲期權交易,本公司購買的有上限的看漲期權總計與2022年債券相關的本公司普通股的股份總數有關,初始執行價約為$
2022年9月,本公司修改了某些封頂看漲期權協議,選擇現金結算作為與其中兩個交易對手的封頂看漲期權的最終結算方式。管理層根據ASC 815分析了將以現金結算的上限看漲期權,以供衍生會計考慮。衍生工具和套期保值,並確定他們有資格進行衍生品會計。於2022年9月,本公司將以現金結算的上限認購期權的公允價值重新分類為#美元
下表彙總了公司截至12月31日的債務。2022年(千人):
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少於 |
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1至3 |
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3至5個 |
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多過 |
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總計 |
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債務義務 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
(10)股東權益
優先股
截至2022年12月31日,公司已授權
普通股
截至2022年12月31日,公司已授權
F-42
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
(11)股票計劃和股票薪酬
公司2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)於2016年9月15日起施行。2016年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和業績股票獎勵。2016年計劃預留供發行的普通股股數自每年1月1日起自動增加
2022年12月16日,董事會(以下簡稱董事會)通過了《Everbridge,Inc.2022年激勵計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。2022年誘因計劃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條未經股東批准而採納,並將由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理。董事會保留
2016年度員工購股計劃
本公司員工購股計劃於2016年9月15日生效。根據2016年ESPP預留供發行的股份數目將於每年1月1日自動增加較少者
2016 ESPP允許符合條件的員工以最高折扣率購買公司普通股
在每個購買日,符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買公司股票
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
根據2016年ESPP可發行股票的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
2022 |
|
2021 |
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2020 |
員工購股計劃: |
|
|
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|
|
|
預期期限(以年為單位)(1) |
|
|
|
|||
預期波動率(2) |
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|||
無風險利率(3) |
|
|
|
|||
股息率(4) |
|
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|
F-43
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
股票期權
股票期權授予的行使價格等於公司普通股在授予之日的公平市場價值,基於其普通股在納斯達克全球市場上的收盤價。期權獎勵通常授予
有幾個
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為$
曾經有過
下表彙總了公司的股票期權活動:
|
|
股票期權 |
|
|
加權 |
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||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
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|
$ |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
已發行、已歸屬、預期歸屬和可行使的股票期權如下:
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
數 |
|
|
剩餘 |
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|
加權的- |
|
|||
傑出的 |
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$ |
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已歸屬和預期歸屬 |
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|
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|||
可操練 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
F-44
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
既得和非既得股票期權活動如下:
|
|
既得 |
|
|
非既得利益 |
|
||||||||||
|
|
選項 |
|
|
加權 |
|
|
選項 |
|
|
加權 |
|
||||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
限售股單位
於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予
截至2022年12月31日,有$
基於業績的限制性股票單位
2022年2月9日,公司董事會薪酬委員會批准了對公司PSU獎勵績效門檻的修改,該修改影響了
於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予
F-45
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日,有$
下表彙總了公司的RSU和PSU活動:
|
|
股份數量 |
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
被沒收 |
|
|
( |
) |
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
有幾個
基於市場的補助金
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司發放了基於市場的贈款,這些贈款以現金支付,以部分敲定供應商合同。贈款的授予取決於是否達到預定的市場和服務條件。結算時的現金支付範圍為
基於市場的贈款的公允價值是利用蒙特卡洛模擬在下列假設下確定的:
|
|
截至的年度 |
基於市場的贈款: |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
預期波動率 |
|
|
無風險利率 |
|
|
股息率 |
|
基於股票的薪酬費用
2022年期間,公司更新了用於軟件開發的股票薪酬分配的列報方式。以前的期間已重新編排,以符合當前的列報方式。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
銷售和市場營銷 |
|
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
基於股票的補償費用在獎勵的預期歸屬時間表上確認,該時間表因沒收而減少。
F-46
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
(12)每股基本及攤薄淨虧損
下表彙總了每股基本虧損和稀釋每股虧損的計算方法。每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過考慮所有潛在的普通股稀釋股份來計算的。本公司使用可轉換優先票據的IF轉換方法來計算每股攤薄虧損的任何潛在攤薄影響。(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可轉換票據的稀釋效應,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均已發行普通股-基本 |
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|
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|
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與可轉換票據相關的稀釋性潛在普通股 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均已發行普通股-攤薄 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股基本虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋每股虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下普通股等值股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因為它們被包括在內將是反稀釋的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
可轉換優先票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的補償贈款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有關發行2026年債券的事宜
普通股未發行股份準備金
F-47
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
(13)所得税
所得税前虧損的構成如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
國內 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為協調本公司按法定税率計提的所得税撥備與本公司按實際税率計提的所得税撥備(福利),名義上
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按聯邦法定税率徵收的所得税 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
因下列原因而增加(減少)的税收: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除聯邦税收影響的州所得税支出 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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不可扣除的永久項目 |
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|
( |
) |
|
|
|
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高管薪酬 |
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全球無形低税收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
外幣利差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
採用ASU 2020-06 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税率變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
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對遞延税金的調整 |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
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不確定的税收狀況 |
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( |
) |
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行權時的不合格股票期權和業績獎勵不足(意外之財) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2022年、2021年和2020年法定聯邦所得税税率與公司有效税率之間的差異主要是由於州所得税的影響、美國和外國税率的差異、不可扣除的高管薪酬、基於股票的薪酬、遞延税款的真實增加、其他不可扣除的永久項目以及估值津貼的變化。此外,該公司的海外子公司在所述期間適用不同的法定所得税税率。
所得税撥備(受益)如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前: |
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聯邦制 |
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外國 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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更改估值免税額 |
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總計 |
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F-48
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
遞延税項淨資產(負債)由以下部分組成(以千計):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產 |
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租賃責任 |
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税收抵免 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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淨營業虧損結轉 |
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其他資產 |
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財產和設備 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產總額 |
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遞延税項負債 |
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遞延佣金 |
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無形資產 |
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財產和設備 |
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債務貼現 |
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— |
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使用權資產 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延所得税負債總額 |
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$ |
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減值準備是根據對正面和負面證據的評估,包括對實現未來可扣除金額所需的未來應納税所得額的估計,將遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。評估的一項重要的客觀負面證據是
截至2022年12月31日,公司已累計結轉聯邦和州淨營業虧損(NOL)$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司合併了海外淨營業虧損結轉,以減少未來約$
F-49
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
未確認的税收優惠金額發生了以下變化(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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未確認税利期初餘額 |
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本年度税收頭寸增加 |
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增加(減少)上一年的納税狀況 |
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期末餘額(不包括利息和罰款) |
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利息及罰則 |
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總計 |
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止的年度,公司已記錄所得税(福利)費用($
該公司在美國和各州以及其他國家和地區都要納税。本公司並未接獲美國國税局或任何州的審計通知,然而,由於存在NOL結轉,所有所得税年度仍可在上述每個司法管轄區接受審查。本公司已接到中國税務機關2022年第一季度所得税審查的通知。在任何其他外國司法管轄區都沒有其他審計。本公司並不認為未確認税項優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加或減少。
由於本公司有意無限期地將該等收益再投資於活躍的海外業務,因此並未就本公司綜合海外附屬公司的未分配收益撥備遞延所得税。2022年12月31日,該公司有$
(14)細分市場信息
該公司的運營方式為
(15)收入確認
2022年期間,該公司更新了以下地理市場介紹。上期已重新編排,以符合當前的列報方式。北美包括美國和加拿大,國際組織彙總不包括加拿大的國際收入。該公司在北美的大部分收入來自美國。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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主要地理市場 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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北美 |
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國際 |
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總計 |
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F-50
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表列出了按收入來源分列的公司收入(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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訂閲服務 |
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專業服務 |
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軟件許可證和其他 |
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總計 |
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合同資產
公司沒有實質性的合同資產,因為收入確認為貨物控制權的轉移或服務的提供。有少量的專業服務可能會在一段時間內發生,但這段時間通常很短。任何可能產生的合同資產在扣除信貸損失準備後記入公司綜合資產負債表的其他資產。
合同責任
該公司的合同負債包括預付款和遞延收入。本公司的合同負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。該公司根據預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期收入和非當期收入。一般來説,所有合同負債預計將在一年內確認,並計入公司綜合資產負債表中的遞延收入。遞延收入的非當期部分包括在內,並在公司的綜合資產負債表中單獨披露。
遞延成本
目前的遞延成本,主要包括遞延銷售佣金,$
遞延收入
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,$
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,$
剩餘履約義務
截至2022年12月31日,大約$
截至2022年12月31日,大約$
F-51
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
(16)地理集中度
2022年期間,公司更新了以下地理集中演示文稿。上期已重新編排,以符合當前的列報方式。北美包括美國和加拿大,國際組織彙總不包括加拿大的國際收入。該公司在北美的大部分收入來自美國。該公司在北美的大部分財產和設備都位於美國。
按地點劃分的收入由客户的賬單地址決定。大致
(17)僱員福利計劃
公司為公司符合資格的員工的利益維持401(K)計劃。該計劃涵蓋所有達到最低服務要求的員工。401(K)計劃允許每個參與者的繳費金額不超過年度法定最高限額。本公司可酌情向401(K)計劃作出相應的貢獻。曾經有過$
(18)租契
該公司的租約主要涉及從以下日期起到期的辦公設施
公司將其使用權資產計入其他資產(長期),將其經營租賃負債計入其他流動和長期負債。
與本公司租賃有關的其他信息如下(單位:千,不包括租期和貼現率):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產負債表信息 |
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租賃總負債 |
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補充數據 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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F-52
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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為包括在租賃負債中的金額支付的現金 |
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為換取新的租賃義務而獲得的淨資產 |
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截至12月31日的租賃負債到期日,2022年的數字如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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) |
租賃總負債 |
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$ |
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下表列出了租賃費用的組成部分(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃費用 |
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短期租賃費用(1) |
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減去:轉租收入 |
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租賃總費用 |
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(19)承擔和或有事項
關於公司債務和租賃義務的摘要,分別見附註9和附註18。
訴訟
2022年4月,Anvil的某些前股東向英國商事法院提出了針對Everbridge Holdings Limited和Everbridge,Inc.的索賠。訴訟稱,這些公司違反了收購文件中與發行Everbridge,Inc.股票有關的某些條款,而Everbridge,Inc.股票是Anvil股票應付對價的一部分。索賠人要求賠償他們聲稱因這些所謂的違規行為而蒙受的損失。
F-53
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2022年4月,Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund對公司Jaime Ellertson、Patrick Brickley和David Meredith(公司前首席執行官)提起了可能的集體訴訟。(統稱為“Sylebra”)。2022年9月,Sylebra提出了修改和重述的申訴。訴訟稱,公司及其某些高管和董事違反了聯邦證券法,原因是公司向投資者提供的信息中存在虛假陳述,涉及公司的有機和無機收入增長、整合收購的狀況以及新冠肺炎對公司業務的影響,據稱在2019年11月4日至2022年2月24日期間人為抬高了公司的股票價格。本公司無法估計推定類別成員所蒙受的損失金額,或與為本公司及本公司高級管理人員及董事辯護有關的法律成本及內部努力的金額。公司認為這起訴訟中的指控和索賠完全沒有根據,並打算對訴訟進行有力的辯護。2022年10月,本公司提出動議,以各種理由駁回訴訟,包括未能就任何可起訴的失實陳述或遺漏提出抗辯,未能確立知情人士,以及未能符合《私人證券訴訟改革法》及其他適用法律的抗辯要求。即使公司勝訴,這起訴訟也可能繼續代價高昂、耗費時間,並將公司管理層和關鍵人員的注意力從公司的業務運營中轉移開。在訴訟過程中,公司預計將公佈聽證會和動議的結果,以及與訴訟有關的其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,公司普通股的市場價格可能會下降。如果公司在這起訴訟中不能成功地為自己辯護,這起訴訟可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
2022年6月,美國加州中心區地方法院對本公司的若干現任和前任董事和高級管理人員提起所謂的股東派生訴訟,將本公司列為名義被告。訴訟稱,這些個人違反了他們對公司股東和公司的受託責任,這與集體訴訟中指控的同一組情況有關。該投訴是衍生性質的,並不尋求本公司的救濟。這一訴訟已被擱置,等待Sylebra可能提起的集體訴訟中提出的駁回動議的結果。
本公司可能不時捲入其他法律程序或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然普通訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但公司目前相信這些普通訴訟的最終結果不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而產生不利影響。
員工合同
公司已經與公司的某些執行人員簽訂了僱傭合同,這些合同規定可以隨意僱用。然而,根據合同的規定,公司將因某些事件,如非自願終止,承擔最高達高管年度基本工資12個月的遣散費義務。
(20)重組和與重組有關的活動
2022年5月3日,公司董事會批准了一項對公司資源進行戰略性調整的計劃(2022年戰略調整),以加快和擴大公司對公司最大增長機會的投資,同時精簡公司的運營。2022年戰略調整計劃包括有針對性的調整和削減員工、設施和其他第三方支出。2022年11月2日,公司董事會批准了對2022年戰略重組計劃的修正案,其中包括額外的有針對性的重組和削減員工人數和其他第三方支出。
F-54
Everbridge,Inc.
合併財務報表附註--(續)
2022年戰略調整計劃是為了支持2022年的戰略舉措,以簡化公司的業務並加速整合最近的收購,並將有助於推動可持續增長和改善盈利能力和現金流的財務結果,預計將在2023財年末基本完成。
除重組成本外,本公司還將產生不構成ASC 420重組的成本,退出和處置費用債務,而該公司將其稱為業務轉型成本。這些成本主要包括與2022年戰略調整直接相關的支出,包括員工留任成本、專業費用以及自動化和技術投資。
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預計將發生的總估計金額 |
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重組費用: |
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勞動力 |
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與設施相關 |
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至 |
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其他 |
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至 |
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業務轉型收費 |
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至 |
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重組和業務轉型總費用 |
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至 |
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下表提供了重組活動的摘要(以千計):
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勞動力(1) |
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設施- |
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其他 |
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總計 |
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2022年4月1日的餘額 |
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收費 |
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以現金結算的收費 |
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以非現金結算的費用 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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下表按我們所附的合併經營報表中的主要類型和項目列出了重組和業務轉型費用(以千為單位):
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截至的年度 |
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重組費用 |
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業務轉型費用: |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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其他收入(費用),淨額 |
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業務轉型總費用 |
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重組和業務轉型總費用 |
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F-55