美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
AQUARON 收購公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局 僱主 身份證號） |
麥迪遜大道 515 號。紐約 8 樓，NY10022
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(646)970 2181
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月15日 ，已發行和流通的普通股為7,040,240股，面值為0.0001美元。
AQUARON 收購公司
截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 未經審計的股東 權益變動簡明表 | 3 | |
| 未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務報表的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | 22 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
第 第一部分。財務信息
項目 1。簡明財務報表（未經審計）
AQUARON 收購公司
未經審計 簡明資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | 十二月三十一日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他應付款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
AQUARON 收購公司
未經審計 的簡明運營報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 信託賬户持有投資的未實現收益 | — | |||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
AQUARON 收購公司
未經審計 股東權益變動簡明表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
對於 截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
AQUARON 收購公司
未經審計 簡明現金流量表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於納税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
AQUARON 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
Aquaron Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管 為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或領域，但公司打算 專注於在新能源領域的運營業務。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動均與公司 的組建和首次公開募股（定義如下 “IPO”）有關，在首次公開募股之後，為初始業務合併確定目標公司 。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入， 。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Aquaron Investments LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的 註冊聲明於2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了500萬個單位的 首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。 在首次公開募股的同時，公司以 私募方式以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了256,250個單位（“私募單位”），總收益為2562,500美元，如附註4所述。
公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以彌補超額配股， （如果有）。2022年10月14日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了417,180個單位（“超額配股 期權單位”），總收益為4,171,800美元。2022 年 10 月 14 日，在出售 超額配售期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私募單位的私募配售，產生了 的總收益 125,154 美元。
在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私人 配售的淨收益中，共計54,984,377美元 存入了由 Continental Stock Transfer & Trust Company 作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日的美國政府國庫券 br {} 期限不超過 185 天，或者存入符合 修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金（“投資公司法”），而且僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於公司 未能在適用期限內完成業務合併，因此這些資金 要等到完成初始業務合併或清算時以較早者為準。存入信託賬户的收益可能變成 ，受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾 股東的債權。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可以發放給公司，用於支付其收入 或其他納税義務。除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用只能從 未存放在信託賬户中的首次公開募股和私募的淨收益中支付。
5
根據納斯達克上市規則 ，在執行最終協議時 ，公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業的公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80％（不包括任何延期承保折扣 以及信託賬户收入應繳的佣金和税款），公司稱之為 80% 測試用於其最初的業務合併，儘管公司可能會構造業務合併 一個或多個公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的目標企業。如果公司 不再在納斯達克上市，則無需通過80％的測試。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
公司將向其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計 為每股公股10.15美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，用於支付其特許經營和所得税義務）。
公司將在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票支持業務 組合。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或 其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的 公司註冊證書”），根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ，則公司將根據代理規則而不是根據 提出在代理招標的同時贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共股票，無論他們 對擬議交易投贊成票還是反對票。如果公司就業務合併尋求股東批准， 公司的保薦人以及可能持有內幕股票（定義見附註 5）（ “初始股東”）和查爾丹已同意 (a) 對其內幕股票、私人股票（定義見附註 4）和 投票贊成批准業務合併和 (b) 不得轉換與股東投票批准或出售有關的任何股票（包括 內幕股票）在與擬議業務合併有關的 的任何要約中向公司提供股份。
初始股東和查爾丹已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的內幕股票、私人股票 和公開股票的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案或投贊成票 修正案，該修正案將影響公司 贖回 100% 股份的義務的實質內容或時間如果公司未完成業務合併，則為其公開股份，除非公司提供 公開股份股東有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份。
公司將在首次公開募股完成後的9個月內完成業務合併。此外，如果公司預計 可能無法在9個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司 可以但沒有義務將兩次完成業務合併的時間再延長三個月 （完成業務合併的總共12或15個月）（“合併期”）。為了延長 公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入75萬美元（每股公開股0.15美元，合計1,500,000美元）。
6
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息 （利息應為扣除應付税款，減去不超過50,000美元的用於支付解散費用的利息）除以當時的數字 未償還的公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快合理地 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准， 解散和清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的債權 和其他人的要求適用法律。
贊助商和查爾丹已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄對內幕股和私募股的清算權。但是，如果保薦人或查爾丹在 或首次公開募股之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在 合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保 佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於10.15美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金額減少到每股公開發行股票10.15美元以下，則對公司承擔責任， 提出的任何索賠除外與公司簽署有效且可執行的協議的第三方，該協議放棄了任何權利、所有權、利益或索賠 他們在信託賬户中持有的任何款項中可能擁有的種類，但根據公司對IPO承銷商的賠償 就某些負債（包括經修訂的 （“證券法”）下的負債）提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 對此類第三方索賠承擔任何責任，則贊助商不承擔任何責任。
2023 年 3 月 23 日 ，公司與 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.、開曼羣島豁免公司（“Holdco”）、（ii）在開曼 羣島註冊的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接全資子公司 Bestpath Group Limited 簽訂了合併協議和計劃（“協議”），（iii）Bestpath Imerger Sub Limited Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ，是 PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），(iv) Bestpath Merger Sub II Inc.，特拉華州的一家公司，一家直接全資控股PubCo的子公司（“合併子公司2”，連同PubCo和Merger Sub 1均為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”），以及（v）Bestpath（上海） 物聯網技術有限公司，一家中國有限責任公司（“Bestpath”）。
根據協議 ，(i) Merger Sub 1 將與 Holdco 合併併成為 Holdco（“初始合併”），據此 Merger Sub 1 的單獨存在 將終止，Holdco 將成為首次合併的倖存公司併成為 PubCo 的全資子公司，(ii) 在確認初始合併的有效申請後，Merger Sub 2 將與我們合併並融入我們（“SPAC 合併”，以及初始合併（“合併”），Merger Sub 2 的獨立存在將終止， 將成為倖存者SPAC 合併後的公司和 PubCo 的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，Bestpath的當前股權價值為12億美元。除其他外，作為 合併的結果，(i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，作為交換 以Holdco交易所比率獲得新發行的PubCo普通股（“PubCo普通股”）的權利；（ii）每股 未兑現的已發行普通股將自動分離；（iii）每股 未兑現的已發行普通股將被取消 對於獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每五 (5) 股未償還的我們的權利將被取消並在 換取一股PubCo 普通股和 (v) 每個 SPAC UPO 將自動取消並不復存在，以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股已發行PubCo普通股在收盤時的價值為10.00美元。
7
Going 問題注意事項
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元
從IPO結束到 完成業務合併， 公司有 9 個月（如果將完成業務合併的時間延長為 15 個月）。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果 在此日期之前仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。公司 預計，要繼續作為上市公司，將繼續產生鉅額的專業成本，併為完成業務合併而承擔鉅額的交易 成本。公司可能需要獲得額外融資，要麼是完成 的業務合併，要麼是因為它有義務在業務 合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，公司只有在我們的 業務合併完成後才能同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併， 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金 不足，公司可能需要獲得額外融資才能履行其義務。
關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2023年7月6日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務合併的時間），則公司將停止除清算目的 之外的所有操作。清算和隨後的解散日期使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
風險 和不確定性
2020 年 3 月 ，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為疫情，並將繼續 蔓延到美國和世界各地。截至財務報表發佈之日，圍繞本次大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性 。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司 得出結論，儘管 COVID-19 有可能對確定企業 合併的目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的 經濟制裁， 公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少 或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
8
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。
附註 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規則和條例 編制。因此，它們包括了公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整 （包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年3月31日止 的三個月的中期業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。 這些財務報表應與公司於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的 2022 年 10-K 表年度報告一起閲讀。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業初創公司法》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種 報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於 ，無需遵守獨立法案《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬， 以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務 會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務 會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不 選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同 時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡 期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
9
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表 時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出 。
進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於一個或 多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表 日期存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有37,249美元和57,284美元的現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對投資美國 政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的 運營報表中，信託賬户持有的投資的公允價值 變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户的餘額分別為55,996,181美元和55,421,229美元。截至2023年3月31日的季度，從信託賬户獲得的利息總額為588,037美元，作為已賺取和未實現的投資收益全部再投資到信託賬户 中，因此在 現金流量表中作為對運營活動的調整列報。
延期 發行成本
公司遵守財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 340-10-S99-1 “其他資產 和遞延成本——美國證券交易委員會材料” 和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A “發行費用” 的要求。發行 的費用根據發行日 公募股和公共權利的估計公允價值在公募股和公共權利之間分配。延期發行成本主要包括承銷、法律、會計和其他費用，這些費用在2022年10月6日首次公開募股完成時計入 股東權益。
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所得 税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延 所得税資產和負債，這既是為了抵消未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基 之間差異的預期影響，也是為了從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產 的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了 的確認門檻和計量流程，用於財務報表確認和衡量在納税申報表中已採取或預期採取的納税地位。為了使這些福利得到承認，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供指導。
儘管 ASC 740 確定了在臨時條款中使用有效的年税率，但它確實允許估算當期 個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜 ，因為任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入 都可能受到影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場規定：“如果實體無法估算其部分普通收入（或虧損）或相關税收（收益），但 能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在臨時 期內報告該物品已被舉報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以適當地考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此， 公司正在根據截至2023年3月31日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關的所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計款項或重大偏離其狀況的問題 。
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機構 的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、 不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。運營報表包括 按照每股收益 的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司 首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配 收益（虧損）是使用總淨虧損減去任何已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何調整 都被視為支付給公眾 股東的股息。截至2023年3月31日，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 所述期間的每股基本虧損相同。
運營報表中列報的 每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月已結束 2023年3月31日 | 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年3月31日，公司尚未在這些賬户上經歷 虧損，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC 825 “金融 工具”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值近似於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
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普通的 股票可能被贖回
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司核算了可能被贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益， 不在公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出政策選擇，並確認在業務合併前的預期 9 個月內，累計赤字 的贖回價值的變化。截至2023年3月31日，在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的普通股贖回價值增加了4,135,212美元 。
2023 年 3 月 31 日 ，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額在以下 表中進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股有待贖回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加——截至2023年3月31日的三個月 | ||||
| 普通股可能被贖回——2023年3月31日 | $ |
最近的 會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括 這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
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注 3 — 首次公開發行
2022 年 10 月 6 日，公司以每單位 10.00 美元的價格出售了 500 萬個單位，產生了與 首次公開募股相關的總收益 5,000,000 美元。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商按IPO價格額外購買最多75萬個單位，以彌補 的超額配股（如果有）。2022年10月14日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了417,180個超額配股 期權單位，總收益為4,171,800美元。每個單位由一股普通股和一份 權利（“公共權利”）組成。商業合併完成 後，每項公共權利將轉換為一股普通股的五分之一（1/5）。
在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的5,417,180股公共股票（包括超額配股期權單位）中，所有 都包含 贖回功能，如果股東投票或要約與企業合併 以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案有關， ，則允許贖回此類公開股票清算。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束， 已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇 在從發行之日（或從 票據有可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者在贖回 價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，然後調整該工具的賬面金額等於每個報告 期結束時的兑換價值。
公司已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認了在業務 合併前的預期 9 個月內，額外實收 資本（或在沒有額外實收資本的情況下出現累計赤字）的贖回價值的變化。
注 4 — 私人 配售
在2022年10月6日首次公開募股結束的同時，保薦人以每個 私募單位10.00美元的價格共購買了256,250個私募單位，總收購價為2562,500美元。每個私有單位將由一股普通股 股票（“私人股份”）和一份權利（“私有權利”）組成。2022年10月14日，在出售 超額配股期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私人單位的出售，總收益 為125,154美元。商業合併完成後，每項私有權利將轉換為一股普通股的五分之一（1/5）。 私人單位的淨收益已添加到信託賬户中的首次公開募股收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私有單位的收益將用於 贖回公共股票（須遵守適用法律的要求），而私募單位和所有標的證券 到期時將一文不值。
注 5 — 相關的 方交易
Insider 股票
2021 年 4 月 1 日，公司以 的價格向初始股東發行了 1,437,500 股普通股（“內幕股票”），總對價為 25,000 美元，內幕股票包括總計 187,500 股可被 初始股東沒收的股票，前提是承銷商的超額配股未全部行使，因此初始股東 將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設初始股東沒有 購買任何公開股票首次公開募股（不包括私人單位）。由於承銷商部分行使 超額配股期權（已於 2022 年 10 月 14 日結束），公司共取消了 83,205 股內幕股票。
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初始股東已同意，除某些有限的例外情況外，對於50％的內幕股份，在完成業務合併後的六個月和 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、 重組調整後，以較早者為準），不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 在商業合併之後開始的30個交易日內的任意 20 個交易日的資本重組等 和，對於剩餘的50％的內幕股份，在業務合併完成後的六個月內， 或更早，前提是公司在業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或 其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。
期票 票據 — 關聯方
2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保薦人
同意向公司提供總額不超過美元的貸款
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 31 日，保薦人向公司提供了 $ 的貸款
應向關聯方支付
在首次公開募股結束時，公司從
贊助商那裏獲得了額外資金，用於支付與尋找目標業務有關的交易成本。截至 2023 年 3 月 31 日和
2022 年 12 月 31 日，應付關聯方的款項為 $
附註6——承付款 和應急資金
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日期 簽署的註冊權協議，創始人股份、私人單位（和所有標的證券）以及在轉換 營運資金貸款時可能發行的任何股票的 持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類 證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在創始人股份從託管中解除之日前三個月開始 隨時行使這些註冊權。從公司完成業務合併之日起，大多數私人 單位和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇在 行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司已授予承銷商自招股説明書發佈之日起的45天期權，允許承銷商按IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達75萬個單位，以涵蓋超額配股（如果有）。
承銷商獲得了812,577美元的現金承保折扣。此外，承銷商有權獲得IPO總收益的3.5％ 或1,896,013美元的遞延費，這筆費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付 ，但須遵守承銷協議的條款。承銷商還有權以公司普通股的形式獲得首次公開募股總收益 的0.75％，在公司完成業務合併後發行，價格為每股10.00美元。 此外，如果公司完成業務合併，公司已同意向查爾丹和/或其指定人發行50,000個私人單位作為延期承保佣金 。如果業務合併未完成，則不會發行此類私人單位， Chardan（和/或其指定人員）獲得這些單位的權利將被沒收。
Unit 購買選項
2022 年 10 月 6 日 ，公司以100美元的價格向查爾丹（和/或其指定人）出售了購買97,509個單位 （包括超額配售期權單位）的期權（“UPO”）。在業務 合併結束至業務合併之日五週年之間，UPO可隨時全部或部分行使，每單位價格等於11.50美元（或從初始業務合併完成前立即開始的交易日 開始的20個交易日期間普通股成交量 加權平均交易價格的115％）。期權和行使 期權時可能發行的標的證券已被FINRA視為補償，因此根據 FINRA 的《納斯達克行為規則》第 5110 (e) (1) 條，將被封鎖180天。此外，在首次公開募股之日後的一年 期限內（包括前述的180天期限），不得出售、轉讓、轉讓、分配、質押或抵押期權，除非是向參與 參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人出售、轉讓、質押或抵押期權。
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附註 7 — 股東 權益
普通股—
公司有權發行
權利 — 每位 權利持有人將在業務合併完成後獲得一股五分之一（1/5）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 轉換權利後，不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外的 股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格 中。如果公司在 簽訂了商業合併的最終協議，而公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的與普通股持有人在交易中獲得的相同 對價， 每位權利持有人必須肯定轉換其權利才能獲得五分之一（1/5）的每股對價共享底層 每項權利（無需支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票可以自由交易（在公司關聯公司持有的範圍內 除外）。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，這些權利將毫無價值地過期。 此外，在企業 合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。因此，權利可能會過期 一文不值。
注意 8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入外 的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 不可觀察的輸入基於 我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估。 |
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司 資產的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構 。
| 2023 年 3 月 31 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
注 9 — 後續的 事件
公司評估了資產負債表日期之後到財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據審查，管理層沒有發現任何需要在未經審計的 簡明財務報表中披露的後續事件。
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項目 2.管理層對財務報表的討論與分析
提及 “公司”、“Aquaron”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指Aquaron Acquisition Corp. 以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以及公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動、業績或成就水平存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他美國證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於 2021 年 3 月成立的空白支票公司。我們成立的目的是合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。 儘管我們打算將 重點放在新能源領域的運營業務上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除任何其財務報表由美國上市公司會計監督委員會 (“PCAOB”) 從2021年開始連續兩年無法檢查的會計師事務所審計 的公司，以及通過 VIE 結構合併中國業務的任何目標公司作為初始業務合併目標。我們打算在 中使用來自首次公開募股（定義如下 “IPO”）的收益 和私募單位（定義見下文）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合所得的現金，影響我們的初始業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日， 該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。 截至這些財務報表發佈之日 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
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2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。
最近的事態發展
2023 年 3 月 23 日，我們與 (i) 開曼羣島 豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.、開曼羣島 豁免公司（“Holdco”）、（ii）在開曼羣島註冊的豁免公司、Holdco（“PubCo”）的直接 全資子公司 Bestpath Group Limited 簽訂了協議 和合並計劃（不時修訂，“協議”），(iii)) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼 羣島註冊的豁免公司，也是 PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），(iv) 特拉華州的一家公司 Bestpath Merger Sub II Inc.， 和PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 2”，連同PubCo和Merger Sub 1，各為 “收購 實體”，統稱為 “收購實體”），以及（v）Bestpath（上海）物聯網技術有限公司（“Bestpath”）， 中國有限責任公司（“Bestpath”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的 的含義。
根據協議並遵守協議中規定的條款 和條件，(i) Merger Sub 1 將與 Holdco 合併併成為 Holdco（“初始合併”），其中 的獨立存在將終止，Holdco 將成為首次合併的倖存公司併成為 PubCo 的全資子公司，(ii) 在確認初始合併的有效申報後，合併子公司 2 將與 us 合併（“SPAC 合併”，與初始合併一起稱為 “合併”），即單獨存在的合併 Sub 2 將停止，我們將成為SPAC合併案的倖存公司，也是PubCo的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，目前的股權價值為 Bestpath 為12億美元。除其他外，合併的結果是， (i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，以換取按Holdco交易所比率獲得新發行的PubCo普通 股（“PubCo普通股”）的權利；（ii）每股未兑現的SPAC單位將自動分離；（iii）我們普通股中每股未贖回的已發行股票將被取消換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，（iv）每剩五（5）股我們的權利將被取消並不復存在，以換取一股PubCo 普通股、 和 (v) 每個 SPAC UPO 將自動取消並不復存在，以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股已發行的PubCo普通股 股票在收盤時的價值為10.00美元。
此外，收盤後，PubCo將 (a) 按比例向截至首次合併生效前持有 Holdco 股份的股東 發行總額高達 15,000,000 股 PubCo 普通股（“Earnout 股票”），並且 (b) 向 共發行多達 15,000,000 股 PubCo 普通股根據即將制定的股票激勵計劃（“Earnout 激勵計劃”），符合條件的參與者包括Bestpath 的董事、高級管理人員和員工。Earnout Shares 和 Earnout 激勵 計劃將受到某些里程碑的影響（基於 2023 和 2024 財年某些合併收入目標的實現情況）。
與協議相關的其他協議
Bestpath 投票和 支持協議
在 執行協議的同時，佔Bestpath股權百分之五十（50%）以上的Bestpath的某些股東已與Holdco、Bestpath、各收購實體和Aquaron簽訂了投票和支持協議，除其他外，每位持有人同意對該協議所設想的交易投贊成票。
贊助商投票和 支持協議
在執行 協議的同時，保薦人簽訂並交付了一份支持協議，根據該協議，保薦人同意 除其他外，根據 和《內幕消息》，在SPAC特別會議上投票贊成該協議及其所設想的交易。
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運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務， 也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為下述首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在我們完成初始業務合併之前， 預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，由於成為上市公司 ，我們將承擔更多的費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用 。
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的淨收入為151,806美元，其中包括約340,846美元的一般和管理費用產生的約352,846美元的虧損、12,000美元的特許經營税支出、46,586美元的所得税支出和36,799美元的遞延所得税支出，由信託賬户持有的投資的未實現 收益212美元所抵消 381美元，信託賬户持有的投資所得利息約為375,656美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為2,143美元，全部來自一般和管理費用。
流動性和資本資源
2022年10月6日，我們 完成了500萬個單位的首次公開募股（“IPO”），發行價為每單位10.00美元（“公開發行 單位”），總收益為5,000,000美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位 10.00美元的價格以私募方式向其贊助商出售了256,250個單位（“私募單位”），總收益為2562,500美元。
我們授予承銷商 45天的期權，可以按IPO價格額外購買最多75萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年10月14日， 承銷商部分行使了超額配股權，以每單位 10.00美元的價格購買了417,180個單位（“超額配股期權單位”），總收益為4,171,800美元。在出售超額配股期權單位的同時，我們完成了 另外12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。
出售首次公開募股單位（包括超額配售期權單位）和2022年10月14日 6日和2022年10月14日私募的淨收益中，共有54,984,377美元存入由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人的信託賬户。
截至2023年3月31日，我們的現金為37,249美元， 營運資金赤字（流動資產減去流動負債，不包括信託賬户中持有的投資、遞延承保佣金 應付和應付税款）為301,138美元。公司在首次公開募股完成之前的流動性需求已通過贊助商支付的25,000美元創始人股份以及根據保薦人提供的300,000美元的無抵押期票貸款得到滿足。 2023年2月8日、2023年2月23日和2023年3月31日，保薦人分別提供了10萬美元、14萬美元和13萬美元的貸款， 部分用於支付與業務合併相關的交易成本（見注5）。
從IPO結束到完成業務合併，公司有9個月（如果 將完成業務合併的時間延長為，則最長為15個月）。目前尚不確定 屆時公司能否完成業務合併。如果在此 日期之前仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。該公司預計，為了繼續作為上市公司，將繼續產生鉅額的專業 成本，併為完成業務合併而產生鉅額交易成本。 公司可能需要獲得額外融資，要麼是完成業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行額外證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只有 會在我們的業務合併完成後同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成其業務 合併，它將被迫停止運營並清算信託賬户。 此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資 才能履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 如果公司無法在2023年7月6日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務 合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。清算日期和隨後的 解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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資產負債表外融資安排
截至2023年3月31日，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係 的交易，此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
根據與首次公開募股簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股份、Private 配股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何普通股（以及任何標的證券）的持有人將有權獲得註冊權。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短要求。 此外，對於在我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
業務合併完成後，承銷商 將有權獲得每股公開股0.35美元，合計1,896,013美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商，但須遵守承保協議的 條款。承銷商還將有權以每股10.00美元的價格獲得首次公開募股總收益的0.75％，以及在公司完成業務合併後發行的54,172股私人單位。
關鍵會計政策
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些期間業績所必需的所有調整 。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通 股票在公司資產負債表的股東權益部分 以贖回價值列報為臨時權益。
我們已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認在業務合併前的預期 9 個月內，額外實收資本（或在沒有額外 實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。經審計的運營報表包括按照每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股的贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。
發行成本
公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求， ”其他資產和遞延成本 — SEC 材料” 以及 SEC 員工會計公報主題 5A，”奉獻費用 ”。發行成本主要包括承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關 ，並在首次公開募股完成後計入股東權益。
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最新會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， “帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”）， 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件的 某些結算條件，還簡化了 某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義為 。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，先前披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於 2022 年 10 月 6 日宣佈生效。
2022 年 10 月 6 日，我們 完成了 500 萬個單位的首次公開募股。每個單位由一股面值為0.0001美元的公司普通股和一股 在公司初始業務合併完成後獲得一股普通股五分之一（1/5）的權利（1/5）組成。 單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5,000,000美元。在 首次公開募股結束的同時，公司完成了256,250個私人單位的私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元， 產生的總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同 。未就此類 銷售支付任何承保折扣或佣金。
隨後，在 2022 年 10 月 14 日，承銷商部分行使了超額配股，單位的發行和銷售於 2022 年 10 月 14 日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180個單位，使總收益 為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私有單位的私有出售，總收益為125,154美元。
2022 年 10 月 14 日， 承銷商取消了剩餘的超額配股權。在取消超額配股 期權的剩餘部分方面，在首次公開募股和私募之前，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。
截至2022年10月14日， 分別在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私人 配售的淨收益中，共計54,984,377美元存入了為使 公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。
我們 從這些收購中獲得的所有收益都存入了上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除支付特許經營税和所得税（如果有）外，在我們未能完成 之前完成初始業務合併和贖回在首次公開募股中出售的普通股之前 才會發放給我們在規定期限內進行業務合併。我們不得使用存入信託賬户 的收益及其賺取的利息來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司 徵收的任何消費税或其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年通貨膨脹 減免法 (IRA)（H.R. 5376）對任何贖回或股票徵收的任何消費税公司的回購。
有關首次公開募股中產生的 收益用途的描述，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | AQUARON 收購公司 | |
| 來自： | /s/ 周易 | |
| 姓名： | 周易 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/ 趙慶澤 | |
| 姓名： | 趙慶澤 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 （首席財務和會計官） | |
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