假的00018475132022Q3--12-310044750000150000P10D0.330777943563352140.33150000633521433044354625000150000740626533044350001847513US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-310001847513US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001847513US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001847513US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001847513US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-310001847513tronu：測量成功收購成員的輸入預期概率2023-03-310001847513US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001847513US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001847513US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001847513tronu：測量成功收購成員的輸入預期概率2022-12-310001847513Tronu：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001847513tronu：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001847513US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001847513Tronu：公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847513tronu：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847513US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001847513US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-150001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2023-03-310001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2021-12-310001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2021-02-182021-02-180001847513US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001847513US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001847513US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001847513US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001847513US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847513US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001847513US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001847513US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001847513tronu：招標優惠會員US-GAAP：普通階級成員2022-06-150001847513美國公認會計準則：IPO成員2021-06-210001847513tronu：股價超過或等於 Tousdten 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847513tronu：股價超過或等於 Tousdten 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847513tronu：SharepricessThanorequalsTodeighteen 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847513tronu：行政支持協議成員Tronu：贊助會員2023-01-012023-03-310001847513tronu：行政支持協議成員Tronu：贊助會員2022-01-012022-03-310001847513Tronu：與關聯黨員的承諾書2023-03-310001847513Tronu：與關聯黨員的承諾書2022-12-310001847513tronu：行政支持協議成員Tronu：贊助會員2021-06-162021-06-160001847513US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001847513tronu：信託賬户成員持有的現金和有價證券US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001847513tronu：信託賬户成員持有的現金和有價證券US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-04-012022-12-310001847513US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310001847513Tronu：不可贖回類別和B類普通股成員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：Common class 不可兑換會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001847513Tronu：不可贖回類別和B類普通股成員2022-01-012022-03-310001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2022-01-012022-03-310001847513tronu：行政支持協議成員2023-03-310001847513Tronu：營運資金貸款成員2022-12-310001847513tronu：行政支持協議成員2022-12-310001847513Tronu：營運資金貸款成員2023-03-310001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2023-03-102023-03-100001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：普通階級成員Tronu：創始人共享會員2023-03-102023-03-100001847513US-GAAP：B類普通會員2023-03-102023-03-100001847513US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：普通階級成員Tronu：創始人共享會員2021-06-182021-06-180001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2023-03-100001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2021-06-240001847513Tronu：Common class 不可兑換會員2023-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員2023-03-100001847513Tronu：Common class 不可兑換會員2022-12-3100018475132023-03-150001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2023-03-100001847513US-GAAP：B類普通會員2023-03-100001847513US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001847513US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001847513US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-210001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2021-02-180001847513tronu：招標優惠會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-060001847513tronu：私募認股權證會員Tronu：贊助會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-210001847513Tronu：公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-2100018475132022-03-3100018475132021-12-310001847513美國通用會計準則：Cashmember2023-03-310001847513美國通用會計準則：Cashmember2022-12-310001847513Tronu：贊助會員2022-06-150001847513US-GAAP：後續活動成員2023-04-2100018475132023-03-270001847513US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-150001847513US-GAAP：普通階級成員2023-01-060001847513US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018475132022-01-012022-12-3100018475132022-12-312022-12-310001847513US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：超額配股期權成員2021-06-212021-06-210001847513US-GAAP：後續活動成員2023-04-212023-04-2100018475132023-03-152023-03-150001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2021-06-182021-06-180001847513Tronu：股價超過或等於 dtwelve 會員Tronu：贊助會員2023-03-310001847513Tronu：贊助會員Tronu：創始人共享會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2022-12-310001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2022-06-152022-06-150001847513US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-152023-03-150001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2022-01-012022-12-310001847513Tronu：贊助會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：贊助會員2022-01-012022-12-3100018475132022-01-012022-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513tronu：招標優惠會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-062023-01-060001847513US-GAAP：普通階級成員2023-01-062023-01-060001847513US-GAAP：普通階級成員2022-06-150001847513Tronu：Common classa 主體或救贖會員2022-06-150001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：B類普通會員Tronu：創始人共享會員2021-03-012021-03-310001847513Tronu：創始人共享會員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001847513tronu：股價超過或等於 Tousdten 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847513tronu：SharepricessThanorequalsTodeighteen 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847513SRT: 最低成員2023-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847513Tronu：公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：贊助會員US-GAAP：普通階級成員2022-06-152022-06-150001847513Tronu：與關聯黨員的承諾書2021-02-222021-02-220001847513US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-3100018475132022-12-3100018475132023-03-310001847513US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001847513Tronu：股價超過或等於美國十八名會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001847513Tronu：股價超過或等於美國十八名會員Tronu：公共認股權證會員2023-03-310001847513Tronu：股價超過或等於美國十八名會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：股價超過或等於美國十八名會員Tronu：公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001847513Tronu：股價超過或等於美國十八名會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847513tronu：SharepriceLessThanorequalsdninePointtwomber美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001847513tronu：私募認股權證會員Tronu：贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-210001847513tronu：私募認股權證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-06-210001847513tronu：私募認股權證會員Tronu：贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513Tronu：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513tronu：私募認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513美國公認會計準則：IPO成員2021-06-212021-06-210001847513Tronu：公共認股權證會員2023-03-310001847513tronu：私募認股權證會員2023-03-310001847513Tronu：公共認股權證會員2022-12-310001847513tronu：私募認股權證會員2022-12-310001847513Tronu：贊助會員tronu：招標優惠會員2023-02-012023-03-090001847513US-GAAP：普通階級成員2022-06-152022-06-150001847513Tronu：贊助會員tronu：招標優惠會員2023-03-090001847513US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001847513美國公認會計準則：Capital Units會員2023-01-012023-03-310001847513US-GAAP：B類普通會員2023-05-150001847513US-GAAP：普通階級成員2023-05-1500018475132023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puretronu: 投票tronu: 物品tronu: 導演

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

CORNER GROWTH 收購公司 2

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	001-40510	98-1582723
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主識別碼）


利頓大道 251 號，套房 200帕洛阿爾託, 加州	94301
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 543-8180

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成	TRONU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	TRON	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為 11.50 美元	TRONW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至 2023 年 5 月 15 日， 6,335,214A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 150,000面值為0.0001美元的B類普通股已發行和流通。

CORNER GROWTH 收購公司 2

10-Q 表季度報告

		頁面
第一部分—財務信息		1
第 1 項。	財務報表	1
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	披露控制和程序	28

第二部分 — 其他信息		29
第 1 項。	法律訴訟	29
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	30

簽名		31

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

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簡明的資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	71,327	$	117,686
預付費用		172,039		258,737
流動資產總額		243,366		376,423
信託賬户中持有的現金和有價證券		19,815,785		76,123,731
總資產	$	20,059,151	$	76,500,154
負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款	$	450	$	3,673
應付的提供費用		—		7,800
由於關聯方		492,143		237,500
應計費用		2,639,571		2,515,779
流動負債總額		3,132,164		2,764,752
認股證負債		907,954		160,661
應付的遞延承保費		6,475,000		6,475,000
負債總額		10,515,118		9,400,413
承付款和意外開支
A類普通股可能被贖回， 1,860,214截至2023年3月31日按贖回價值計算的股票以及 7,406,265截至2022年12月31日按贖回價值計算的股票		19,815,785		76,123,731
股東赤字
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值， 300,000,000授權股份； 4,475,000和 0發行的和傑出的，分別是（不包括 1,860,214和 7,406,265股票可能分別於2023年3月31日和2022年12月31日被贖回）		448		—
B 類普通股，$0.0001面值， 30,000,000授權股份； 150,000和 4,625,000股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		15		463
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(10,272,215)		(9,024,453)
股東赤字總額		(10,271,752)		(9,023,990)
負債總額、可能被贖回的A類普通股和股東赤字	$	20,059,151	$	76,500,154

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CORNER GROWTH 收購公司 2

未經審計的簡明運營報表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中


	為了三人		為了三人
	已結束的月份		已結束的月份
	3月31日		3月31日
	2023		2022
運營和組建成本	$	(500,469)	$	(553,138)
運營損失		(500,469)		(553,138)
其他收入（虧損）：
信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益		208,954		15,481
認股權證負債公允價值的變化		(747,293)		7,830,735
淨收益（虧損）	$	(1,038,808)	$	7,293,078
A類可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		3,321,140		18,500,000
每股 A 類可贖回普通股的基本和攤薄淨收益（虧損）	$	(0.13)	$	0.32
A類不可贖回普通股和B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,625,000		4,625,000
每股 A 類不可贖回普通股和 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	(0.13)	$	0.32

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未經審計的股東赤字變動簡明表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中


	A 級			B 級							總計
	普通股			普通股			額外付費-		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		在資本中		赤字		權益（赤字）
餘額——2023 年 1 月 1 日	—	$	—	4,625,000	$	463	$	—	$	(9,024,453)	$	(9,023,990)
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股	4,475,000		448	(4,475,000)		(448)		—		—		—
對可能贖回的A類普通股的重新計量	—		—	—		—		—		(208,954)		(208,954)
淨虧損	—		—	—		—		—		(1,038,808)		(1,038,808)
餘額，2023 年 3 月 31 日	4,475,000	$	448	150,000	$	15	$	—	$	(10,272,215)	$	(10,271,752)

餘額——2022 年 1 月 1 日	—	$	—	4,625,000	$	463	$	—	$	(14,624,399)	$	(14,623,936)
淨收入	—		—	—		—		—		7,293,078		7,293,078
餘額，2022 年 3 月 31 日	—	$	—	4,625,000	$	463	$	—	$	(7,331,321)	$	(7,330,858)

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未經審計的簡明現金流量表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中


	為了三人		為了三人
	已結束的月份		已結束的月份
	3月31日		3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	(1,038,808)	$	7,293,078
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現（收益）虧損		(208,954)		(15,481)
認股權證負債公允價值的變化		747,293		(7,830,735)
運營資產和負債的變化：
預付費用		86,698		146,047
應付賬款和應計費用		120,569		139,626
由於關聯方		254,643		—
用於經營活動的淨現金		(38,559)		(267,465)
來自投資活動的現金流
在信託賬户中投資現金		(659,799)		—
從信託賬户收到的收益		57,176,699		—
投資活動提供的淨現金		56,516,900		—
來自融資活動的現金流
從信託賬户捐款贊助商那裏收到的收益		659,799		—
向A類普通股股東支付贖回股份的款項		(57,176,699)		—
發行成本的支付		(7,800)		—
用於融資活動的淨現金		(56,524,700)		—
現金淨變動		(46,359)		(267,465)
期初現金		117,686		1,268,509
期末現金	$	71,327	$	1,001,044
非現金融資活動：
應付的提供費用	$	—	$	107,800
對可能贖回的A類普通股的重新計量	$	208,954	$	—
將B類普通股轉換為A類普通股。	$	448	$	—

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未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注1—組織、業務運營和演示基礎的描述

Corner Growth Acquisition Corp. 2（“公司”）作為一家開曼羣島豁免公司註冊於 2021年2月10日。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或行業，但該公司打算將重點放在主要位於美國的科技行業的業務上。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。在截至2023年3月31日期間，所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及公司尋找業務合併目標有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以收益和信託賬户中持有的有價證券的已實現收益（虧損）的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年6月16日宣佈生效。2021 年 6 月 21 日，公司完成了首次公開募股 18,500,000單位（“單位”，就A類普通股而言，面值為$0.0001每股（“A類普通股”）包含在已售單位中，即 “公開股份”），其中包括承銷商部分行使超額配股期權以額外購買 1,000,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $185,000,000如註釋3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 4,950,000認股權證（包括 133,333與部分行使承銷商超額配售期權（“私募認股權證”）相關的私募認股權證，價格為美元1.50每份私募認股權證向CGA Sponsor 2, LLC（“贊助商”）進行私募配售，產生的總收益為美元7,425,000，如註釋 4 所述。

交易成本為 $10,873,351由 $ 組成3,700,000的承保費，$6,475,000的遞延承保費和美元698,351其他發行成本的比例。

在2021年6月21日首次公開募股結束後，金額為美元185,000,000 ($10.00按照《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的含義，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的淨收益存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券，到期日為 185 天或更少，或者是任何自稱是符合公司確定的經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條條件的開放式投資公司，直到：（i）完成業務合併和（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金，如下文所述，以較早者為準。

公司將向其A類普通股的持有人（“公眾股東”）提供面值美元0.0001，在首次公開募股（“公開股票”）中出售，有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，要麼與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是（ii）通過要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，金額為信託賬户中當時的金額（最初預計為美元）10.00每股公開發行股票）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”）進行贖回，並在完成要約之前向美國證券交易委員會提交要約文件業務合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則提出在代理招標的同時贖回股份。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見附註4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。首次公開募股完成後，公司通過了一項內幕交易政策，要求內部人士（i）在某些封鎖期內以及他們掌握任何重要的非公開信息時不要購買股票，（ii）在執行之前與公司的法律顧問清算所有交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始股份和公眾股份的贖回權。

儘管如此，經修訂和重述的備忘錄和公司章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他個人，將受到限制，其贖回總額超過以下金額的股份 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比。

公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）提出修正案，該修正案將修改公司允許贖回與其初始業務合併或贖回有關的義務的實質內容或時間 100如果公司未在首次公開募股結束後的延期日期（定義見下文）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款之前完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會。

2022 年 5 月 17 日，公司與差異化食品科技平臺（“目標”）簽訂了一份不具約束力的初始業務合併意向書（“意向書”）。2023 年 4 月 3 日，公司與目標公司之間的意向書終止。公司正在繼續尋找其他機會。

2022年6月15日，公司舉行了特別股東大會（“特別股東大會”），修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2022年6月21日（“原始終止日期”）延長至2023年3月21日。作為股東特別大會的一部分，股東選擇贖回 11,093,735A 類普通股，導致從信託賬户中提取贖回款總額為 $111,062,537，或大約 $10.01每股，包括 $125,817信託賬户中以前未提取的收益。在贖回之後, 7,406,265A類普通股仍然存在發行的而且非常出色。為了支持將初始業務合併的期限延長至2023年3月21日，保薦人同意存入美元244,407存入信託賬户，總額為 $0.033截至2022年10月21日的延期期每個月，每股A類普通股，在延期期內的部分月份按比例分配，因此最高供款額為美元977,627，或 $0.132每股未贖回的與特別股相關的A類普通股

股東大會。捐款金額為 $0.033每股 A 類普通股的資金分別於 2022 年 6 月、7 月、8 月和 9 月 21 日。公司還同意，如果公司截至2022年10月21日未完成初始業務合併，則向當時已發行的A類普通股的持有人提供在2022年10月21日左右贖回其A類普通股的機會。2022年10月21日，公司啟動了固定價格要約（“要約”），以美元購買和贖回其A類普通股10.21每股A類普通股，根據要約中規定的條款和條件，以現金向賣方扣除利息。

2023 年 1 月 6 日，要約到期（“到期時間”）。總共有 4,101,830A類普通股已有效投標，未在要約中撤回。公司接受以$的收購價購買所有此類A類普通股10.21每股，總收購價為 $41,879,684，其中包括 $319,942信託賬户中以前未提取的收益。在要約生效後，有 3,304,435A 類普通股發行的而且非常出色。關於要約，保薦人額外存入了美元198,266存入信託賬户（合計 $0.06每股A類普通股），分別於2023年1月、2月和3月9日。

2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人，合計持有人 4,475,000公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股，選擇轉換 4,475,000其以一比一的方式持有的B類普通股轉換為公司的A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，該公司的總收入為 7,779,435已發行的A類普通股的股份和傑出的，其中 3,304,435有可能兑換，並且 150,000已發行的B類普通股的股份以及傑出的。在轉換方面，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票贊成初始業務合併的義務。

2023年3月15日，公司舉行了股東特別大會（“延期會議”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月21日延長至2024年3月21日（此類提案，“延期修正提案”，此類日期為 “延期日期”）。公司股東在延期會議上批准了延期修正提案和贖回限制修正提案，2023年3月15日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

作為延期會議的一部分，股東選擇贖回 1,444,221A 類普通股，導致從信託賬户中提取贖回款總額為 $15,297,014，或大約 $10.59每股，包括 $404,207信託賬户中以前未提取的收益。在贖回和轉換之後, 6,335,214A類普通股仍在發行並且傑出的.

公司和贊助商已同意，他們將向信託賬户存入等於 (i) 美元中較低者的金額0.04每股或 (ii) 美元65,000.00在截至2024年2月21日的延期期內，每個月（“每月供款”），最高供款額為美元0.48每股未贖回的與延期會議（“最高供款額”，2023年3月21日至2024年3月21日期間為 “擔保付款期”）相關的A類普通股，但須遵守公司和保薦人停止繳納上述每月供款的權利。關於2023年3月的每月捐款，贊助商存入了美元65,0002023 年 3 月 27 日存入信託賬户。隨後的每月繳款將在此後至2024年2月21日當天或之前提供資金；前提是，在任何業務合併完成後都不會存入此類存款。關於每月捐款，贊助商存入了美元65,0002023 年 4 月 21 日存入信託賬户。

2023 年 3 月 31 日，信託賬户的每股按比例分配部分約為 $10.65。如果公司或贊助商選擇停止為每月供款提供資金（可以自行決定），則屆時所有未贖回的與延期會議相關的A類普通股的未償還持有人將有機會贖回其股份，任何在此類活動中贖回股份的股東將獲得每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息此前未發放給公司用於納税，除以當時已發行公開股票的數量。

如果公司無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過十工作日後，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，

包括利息（利息應扣除應付税款，最高為美元）100,000（用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的公司為債權人的索賠提供規定的義務和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，該金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何資金執行任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債進行賠償的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元71,327在其運營銀行賬户中，$19,815,785在信託賬户中用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為美元2,888,798.

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

根據其目前的現金和營運資金餘額，管理層認為公司可能沒有足夠的營運資金來通過完成業務合併來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，如附註4所述，截至2023年3月31日，公司欠贊助商及其關聯公司的款項492,143，這是這些關聯方代表公司支付的運營和組建成本。贊助商沒有任何義務代表公司支付額外支出。

在我們根據FASB ASC副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層確定，強制清算和解散的日期使人們對我們能否在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。公司表現出的不利條件使人們對公司在未經審計的這些文件發行後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指導方針，公司的A類普通股有待贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報為臨時權益。

首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外實收資本和累計赤字的費用。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，下表分別對簡明資產負債表中反映的可贖回的A類普通股進行了對賬：


可能贖回的A類普通股——2021年12月31日	$	185,000,000
減去：
贖回A類普通股		(111,062,537)
另外：
對可能贖回的A類普通股的重新計量		1,208,641
贊助商捐款		977,627
可能贖回的A類普通股——2022年12月31日	$	76,123,731
減去：
贖回A類普通股		(57,176,699)
另外：
對可能贖回的A類普通股的重新計量		208,954
贊助商捐款		659,799
可能贖回的A類普通股——2023年3月31日	$	19,815,785

作為2022年6月15日舉行的股東特別大會的一部分，股東選擇贖回 11,093,735A 類普通股，導致從信託賬户中提取贖回款總額為 $111,062,537，或大約 $10.01每股。公司確認的重新計量為美元1,208,641截至2022年12月31日的累積信託收益，其中美元125,187已支付給贖回A類普通股，按其在贖回日之前在信託收益中所佔的比例份額，是每股贖回金額與原始美元之間的差額10.00每股乘以已贖回的股票數量。

2023 年 1 月 6 日，共有 4,101,830A類普通股已有效投標，未在要約中撤回。公司接受以$的收購價購買所有此類A類普通股10.21每股，總收購價為 $41,879,684.

作為延期會議的一部分，股東選擇贖回 1,444,221A 類普通股，導致從信託賬户中提取贖回款總額為 $15,297,014，或大約 $10.59每股。公司確認的重新計量為美元208,954截至2023年3月31日的累計信託收益。$404,207已支付給贖回A類普通股，按其在贖回日之前在信託收益中所佔的比例份額，是每股贖回金額與原始美元之間的差額10.00每股乘以已贖回的股票數量。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至2023年3月31日，公司尚未出現這些賬户的虧損，管理層認為公司沒有面臨重大風險。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley Act，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准以前未獲批准的任何金降落傘款項的豁免。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。

這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

所得税

公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740 規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有不截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有截至2023年3月31日和2022年12月31日，用於支付利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

每股普通股淨收益或虧損

公司有兩類股票：A類普通股（其中一些可能可以贖回）和B類普通股。收入和損失由兩個類別按比例分擔。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總額的影響 11,116,667公司A類普通股在計算攤薄後每股收益（虧損）時，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。

公司的簡明運營報表包括以類似於每股收益（虧損）的兩類方法列報可能贖回的普通股的每股收益（虧損）。可能被贖回的股票的每股淨收益（虧損），包括基本收益和攤薄後的淨收益（虧損）份額除以自最初發行以來可能未償還的普通股的加權平均數。因此，攤薄後每股普通股收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本收益（虧損）相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新估算不計入每股收益或虧損，因為贖回價值接近公允價值。就每股基本收益或虧損而言，在限制失效之前，被沒收的股票不包含在已發行加權平均股票中。

下表反映了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	在已結束的三個月中				在已結束的三個月中
	2023年3月31日				2022年3月31日
			A 級
	A 級		不可兑換
	可兑換		和 B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	(434,177)	$	(604,631)	$	5,834,462	$	1,458,616
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		3,321,140		4,625,000		18,500,000		4,625,000

普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	(0.13)	$	(0.13)	$	0.32	$	0.32

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信貸損失衡量標準》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信貸損失的方式。對於新興成長型公司，新指引自2023年1月1日之後的年度生效。該公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，對其簡明財務報表沒有重大影響。

公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對其財務報表的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的中期簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。很難確定俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁的全部短期和長期影響

預測截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，但可能會對全球經濟市場產生不利影響，並可能加劇公司面臨的現有挑戰。自軍事入侵烏克蘭開始以來，各種大宗商品的價格上漲以及某些材料和部件的短缺，這可能會對世界經濟、潛在的業務合併目標和我們的公司產生進一步的負面影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 18,500,000價格為 $ 的單位10.00每單位，包括承銷商部分行使超額配股權以購買額外股票 1,000,000單位。每個單元包括一A 類普通股，面值 $0.0001每股，以及三分之一的一可贖回的認股權證（每份都是 “公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，可能會有調整（見注6）。

附註 4 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 18 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.005每股，用於支付對價的某些發行成本 5,031,250B 類普通股，面值 $0.0001每股（“創始人股份”）。2021 年 3 月，保薦人轉讓 50,000公司每股的B類普通股三獨立董事。創始人股票將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，也可以根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為A類普通股一-以一為基準，但須進行某些調整，如注7所述。由於承銷商選擇部分行使超額配股權， 406,250創始人股份因以下原因被沒收不2021 年 6 月 24 日的考慮，結果是 4,625,000B類已發行普通股。創始人股份的每股價格由向公司出資的金額除以已發行的創始股票數量確定。如果我們不完成初始業務合併，創始人股份將一文不值。

2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人，合計持有人 4,475,000公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股，選擇轉換 4,475,000其在a上持有的B類普通股的股份一-以一比計入公司的A類普通股，立即生效。在轉換方面，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票贊成初始業務合併的義務。B類股票應根據持有人的選擇隨時不時自動轉換為A類股票。

保薦人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其在轉換時獲得的任何創始人股份或A類普通股，除非是以下兩者中較早者：(A)一年在業務合併完成之後以及（B）在業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過美元12.00每股（經股票分割、股票分紅、供股發行、細分、重組、資本重組等因素調整）適用於任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日期至少開始 150 天在業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始人股份受到轉讓限制。贊助商有權隨時將其在創始人股份中的所有權轉讓給任何受讓人，前提是贊助商真誠地認為此類轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年的《投資公司法》。對於任何創始人股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的保薦人轉讓了 150,000創始人分享給我們三獨立董事，以表彰其未來為公司提供的服務，並作為對他們未來服務的補償。向這些董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。只有在業績狀況（即封鎖的補救措施）時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出

根據適用的會計文獻，條款）是可能實現的。股票補償將在封鎖條款得到補救或可能得到補救之日予以確認，其金額等於創始人股份的授予日期乘以每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因轉讓創始人股份而獲得的金額。截至2023年3月31日，公司尚未就任何業務合併達成任何最終協議，因此，封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議都可能受某些條件的約束，例如公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到可能無法進行業務合併，因此在2023年3月31日之前不應確認任何股票薪酬支出。

本票—關聯方

2021 年 2 月 22 日，保薦人同意向公司提供高達 $的貸款300,000用於支付與根據期票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，應在2021年9月30日或首次公開募股完成之前支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不附註下的未繳款項。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 4,950,000定價為美元的私募認股權證1.50每份私募認股權證，總收購價為 $7,425,000。每份認股權證均可行使購買一A 類普通股，價格為 $11.50每股。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證到期時將一文不值。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天在初始業務合併完成之後。

營運資金貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1.5其中百萬筆此類營運資金貸款可以兑換成私募認股權證，價格為美元1.50根據搜查令。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不根據任何營運資金貸款進行借款。

行政服務協議

根據2021年6月16日簽訂的行政服務協議（“行政服務協議”），公司已同意向保薦人支付總計 (A) 美元40,000每個月，持續到2022年6月21日，（B），金額等於美元480,000減去公司先前為向公司管理團隊成員提供的辦公空間、水電費、祕書和行政支持服務支付的任何款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了美元0和 $120,000分別包含在這些服務的費用中，這些費用包含在簡明的運營報表的運營和組建成本中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 $0和 $0，分別計入這些服務的未繳費用，這些費用包含在簡明資產負債表上應付關聯方的款項中。

運營和組建成本

截至2023年3月31日，贊助商和贊助商的關聯公司還支付了$的運營和組建成本492,143代表公司，$237,500其中已在2022年12月31日之前支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些金額包含在簡明資產負債表上的關聯方應付賬款中。

附註5——承諾和意外開支

註冊權

根據與首次公開募股簽訂的註冊權協議，創始股東、私募認股權證、因轉換B類普通股而持有的A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券（如果有）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，這些持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得$的遞延費0.35在首次公開募股中售出的每單位，或 $6,475,000總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

附註 6 — 認股權證負債

公司已經核算了 11,116,666.67與首次公開募股相關的認股權證（包括 6,166,666.67公開認股權證和 4,950,000根據ASC 815中包含的指導方針，私募認股權證）。此類指導規定，由於認股權證不符合該認股權證規定的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。

公共認股權證只能對整批股票行使。單位分離後不會發行任何部分公開認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公開認股權證將以$的價格行使11.50每股30 天在業務合併完成後；前提是公司根據《證券法》都有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與認股權證相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊）。公司已同意，在切實可行的情況下儘快，但在任何情況下均不遲於 15在首次業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，在註冊聲明生效之日後，公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在首次業務合併完成後的第 1 個工作日內，認股權證持有人可根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，並且如果公司不這樣做，則在沒有豁免的情況下，它將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

認股權證將到期五年在企業合併完成後或更早的贖回或清算時。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的股票的行使價和數量。此外，如果（x）公司以低於美元的發行價或有效發行價為初始業務合併的完成而額外發行A類普通股或股票掛鈎證券9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格由董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始股東股份（如適用）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額加上利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 10-從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00下述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的百分比），使其等於市值和新發行價格的較高者。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不得（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，由持有人轉讓、轉讓或出售，直到 30 天在初始業務合併完成後，（iii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iv）有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

認股權證可供行使後，公司可以要求贖回公共認股權證（如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，則私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先書面兑換通知；以及

●

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過時 $18.00任何股票的每股（經調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

此外，一旦認股權證可以行使，公司可以要求贖回認股權證：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天'事先的書面贖回通知前提是持有人能夠在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參照基於A類普通股的贖回日期和 “公允市場價值” 的商定表格確定；

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $10.00任何股票的每股（經調整後） 20之內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日；以及

●

如果任何 A 類普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期限少於 $18.00如上所述，每股（經調整後），還必須按照與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證。

出於上述目的，A類普通股的 “公允市場價值” 應指A類普通股在此期間的交易量加權平均價格 10在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的交易日。在任何情況下，與該贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

如果公司宣佈公共認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。此外，在任何情況下都不要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在延期日期之前完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

附註7——股東赤字

優先股— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 300,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。在 2022 年 12 月 31 日，有 7,406,265已發行或流通的A類普通股均歸類為臨時股權。2023 年 1 月 6 日，共有 4,101,830A類普通股已有效投標，未在要約中撤回。公司接受以$的收購價購買所有此類A類普通股10.21每股，總收購價為 $41,879,684，其中包括 $319,942信託賬户中以前未提取的收益。在要約生效後，有 3,304,435已發行的A類普通股和傑出的。2023年3月15日，在延期會議上，股東選擇贖回 1,444,221A 類普通股，導致從信託賬户中提取贖回款總額為 $15,297,014，或大約 $10.59每股，包括 $404,207信託賬户中以前未提取的收益。2023 年 3 月 31 日，在贖回和保薦人轉換之後 4,475,000B 類普通股變成 A 類普通股， 6,335,214A類普通股仍在發行並且傑出的。贊助商的 4,475,000收到的A類普通股不可贖回。

B 類普通股— 公司有權發行 30,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。持有人有權一為每股 B 類普通股投票。在 2022 年 12 月 31 日，有 4,625,000已發行和流通的B類普通股。2023 年 3 月 10 日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人選擇轉換其 4,475,000將B類普通股一比一轉換為公司的A類普通股，立即生效。在轉換方面，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票贊成初始業務合併的義務。在 2023 年 3 月 31 日，有 150,000已發行的B類普通股和傑出的.

除非法律或證券交易所規則有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交公司股東表決的所有事項進行共同投票；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在首次業務合併之前對公司董事的任命進行投票。

B類普通股將在首次業務合併時自動轉換為A類普通股一-以一為基準（經調整）。如果發行或視為已發行與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有方正股份時可發行的A類普通股數量總計將等於， 20在該轉換後（公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）已發行的A類普通股總數的百分比，包括在轉換或行使任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數

公司發行或視為已發行的與初始業務合併完成有關或與初始業務合併完成有關的 A 類普通股或股票掛鈎證券，不包括向初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何 A 類普通股或股票掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是創始人股份的此類轉換絕不會以低於初始業務合併中向任何賣方發行或發行的任何私募認股權證一-一對一。

附註 8 — 公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間通過有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。


描述	級別	2023年3月31日		2022年12月31日
資產：
信託賬户中持有的現金和有價證券	1	$	19,815,785	$	76,123,731

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$183和 $76,123,731信託賬户中持有的餘額分別以現金持有。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。


		3月31日			十二月三十一日
描述	級別	2023		級別	2022
負債：
認股權證責任—公共認股權證	1	$	462,454	1	$	61,661
認股權證責任—私募認股權證	3	$	445,500	3	$	99,000
負債總額		$	907,954		$	160,661

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

初始測量和後續測量

公司使用蒙特卡羅仿真模型於2021年6月21日（公司首次公開募股完成之日）確定了公開發行認股權證的初始公允價值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括一A 類普通股和三分之一的一公共認股權證），（ii）出售私募認股權證，以及（iii）根據初始計量時確定的公允價值，首先向認股權證發行B類普通股，剩餘收益根據初始衡量日的相對公允價值分配給A類普通股和B類普通股。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的測量日期被歸類為三級。

認股權證定期按公允價值計量。由於活躍市場的報價，截至2023年3月31日和2022年12月31日的公共認股權證的後續衡量標準被歸類為1級。由於使用了不可觀察的輸入，截至2023年3月31日和2022年12月31日的私募認股權證被歸類為3級。

蒙特卡羅模型在確定私人認股權證公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率源於可觀測到的未確定目標的可比 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。公司自己的公開認股權證定價暗示了截至後續估值日的預期波動性。在認股權證從單位分離後的期間內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公允價值。

在隨後的測量中，私募認股權證的蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：


認股證
輸入	2022 年 12 月 31 日			2023 年 3 月 31 日
無風險利率		3.99	%		3.60	%
預期期限（年）		5.0			5.0
預期波動率		0.5	%		1.0	%
行使價格	$	11.50		$	11.50
普通股價格的公允價值	$	10.26		$	10.59
兑換門檻價格	$	18.00		$	18.00
兑換閾值天數		20 天在任一之內 30 天期間			20 天在任一之內 30 天期間
兑換價格	$	0.01		$	0.01
成功收購的概率		50	%		25	%

截至2022年12月31日，公募認股權證和私募認股權證的公允價值被確定為美元0.01和 $0.02每份認股權證的總價值約為 $62,000和 $99,000，分別地。

截至2023年3月31日，公募認股權證和私募認股權證的公允價值被確定為美元0.08和 $0.08每份認股權證的總價值約為 $462,000和 $446,000，分別地。

三級金融負債包括私募認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要進行重大判斷或估計。公允價值衡量標準的變化

根據估算值或假設的變化對歸類於公允價值層次結構第三級的每個時期進行分析，並酌情記錄。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，三級認股權證負債的公允價值變化彙總如下：


3 級認股權證（2022 年和 2023 年活動）
截至2021年12月31日的認股權證責任		4,405,000
認股權證負債公允價值的變化		(3,514,500)
截至2022年3月31日的認股權證責任	$	891,000

認股權證負債公允價值的變化		(792,000)
截至2022年12月31日的認股權證負債		99,000

認股權證負債公允價值的變化		346,500
截至2023年3月31日的認股權證責任	$	445,500

注9 — 後續事件

公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的先前未披露的後續事件。

2023 年 4 月 3 日，公司與目標公司之間的意向書終止。公司正在繼續尋找其他機會。

關於每月捐款，贊助商存入了美元65,0002023 年 4 月 21 日存入信託賬户。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Corner Growth Acquisition Corp. 2.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的詞語或與我們或我們的管理層相關的此類術語或其他類似表達方式的否定詞都表示前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，並且實際業績可能會受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。本10-Q表季度報告中提出的警示陳述應被視為適用於本季度報告中出現的所有前瞻性陳述。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 10 日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於補充我們管理團隊背景的行業，在尋找業務合併目標時，我們力求利用我們的管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的科技行業。

我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1850萬套的首次公開募股，產生了1.85億美元的總收益，產生的發行成本約為698,351美元，其中包括647.5萬美元的延期承保佣金。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了對贊助商的4950,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證（“私募認購”）的價格為1.50美元，總收益為7,425,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。

交易成本為10,873,351美元，包括370萬美元的承保折扣、6,475,000美元的延期承保折扣和698,351美元的其他發行成本。

首次公開募股和私募結束後，1.85億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益存入了信託賬户，該賬户位於美國的瑞銀金融服務公司，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於美國政府證券，其含義見第 2 (a) (16) 節《投資公司法》，到期日不超過185天或任何無限期投資自稱是我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的公司，直到：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户中持有的資產的分配，以較早者為準。儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成首次公開募股和私募的淨收益，但我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

2023年1月6日，根據要約中規定的條款和條件，公司以每股10.21美元的收購價購買和贖回其A類普通股的固定價格要約（“要約”）到期，賣方以現金淨額，不計利息。共有4,101,830股A類普通股在要約中進行了有效投標且未撤回。公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有此類A類普通股，總收購價為41,879,684美元，其中包括信託賬户中先前未提取的319,942美元的收益。要約生效後，共有3,304,435股A類普通股已發行和流通。與要約有關，保薦人分別於2023年1月、2月和3月9日向信託賬户額外存入198,266美元（每股A類普通股合計0.06美元）。

2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人是公司B類普通股（面值每股0.0001美元）的總持有人，選擇將其持有的4,475,000股B類普通股以一比一的方式轉換為公司的A類普通股，立即生效。轉換後，公司共發行和流通了7,779,435股A類普通股，其中3,304,435股可能被贖回，15萬股B類普通股已發行和流通。在轉換方面，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票贊成初始業務合併的義務。由於轉換髮生在延期會議的記錄日期（定義見下文）之後，因此轉換對批准提案所需的投票數或延期會議的計票沒有影響。

作為延期會議的一部分，股東選擇贖回1,444,221股A類普通股，從而從信託賬户中提取的贖回款總額為15,297,014美元，合每股約10.59美元，其中包括信託賬户中先前未提取的404,207美元的收益。在贖回和保薦人轉換後，6,335,214股A類普通股仍已發行和流通。

公司和保薦人已同意，他們將在2024年2月21日之前的延期期內（i）每股0.04美元或（ii）每月65,000.00美元（“每月供款”）向信託賬户存入一筆金額較低的金額，因此與延期會議相關的未贖回的A類普通股每股最高出資額為0.48美元（“最高捐款”），以及 2023年3月21日至2024年3月21日期間（“擔保付款期”），但須視公司和贊助商的權利而定停止繳納上述每月供款。關於2023年3月的每月捐款，保薦人於2023年3月27日向信託賬户存入了65,000美元。隨後的每月繳款將在此後至2024年2月21日當天或之前提供資金；前提是，在任何業務合併完成後都不會存入此類存款。關於每月捐款，贊助商於2023年4月21日向信託賬户存入了65,000美元。

2023 年 3 月 31 日，信託賬户的每股按比例分配部分約為 10.65 美元。如果公司或贊助商選擇停止為每月供款提供資金（可以自行決定），則當時所有未贖回的與延期會議相關的A類普通股的未償還持有人都將有機會贖回其每月繳款

當時的股票以及在此類活動中贖回股份的任何股東將獲得以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票數量。

如果我們無法在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們以支付我們的費用所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，在合理範圍內儘快開始自願清算，從而正式解散我們的公司，在每種情況下都必須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定索賠的義務的債權人和其他適用法律的要求.

流動性、資本資源和持續經營

正如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2023年3月31日，我們的運營銀行賬户中有71,327美元，營運資金赤字為2,888,798美元。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，將繼續產生鉅額成本。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求通過出售創始人股份所得的25,000美元收益和來自我們贊助商的10萬美元貸款來滿足。這筆貸款已於2021年8月9日全額償還。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和私募中獲得的未存入信託賬户的淨收益得到滿足。

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但沒有義務。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，正如本文未經審計的簡明財務報表附註4所討論的那樣，截至2023年3月31日，公司欠保薦人及其關聯公司492,143美元，這是這些關聯方代表公司支付的運營和組建成本。贊助商沒有任何義務代表公司支付額外支出。

綜上所述，管理層認為，我們可能沒有足夠的營運資金來通過完成業務合併來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

在我們根據財務會計準則委員會ASC副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層確定，強制清算和解散的日期使人們對我們在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司表現出的不利條件使人們對公司在這些未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。如果要求公司在延期日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。延期日期是我們的預定清算日期，如果我們在延期日期之前完成業務合併，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。

財務狀況的重大變化

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為19,815,785美元和76,123,731美元，A類普通股可能分別贖回19,815,785美元和76,123,731美元。作為上文披露的延期會議的一部分，每個賬户餘額的價值減少主要是由信託賬户向股東支付的贖回款所致。

運營結果

自成立至2023年3月31日，我們的全部活動與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的首次業務合併候選人的尋找有關。截至2023年3月31日，71,327美元在信託賬户之外存放，用於為公司的運營費用提供資金。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,038,808美元，淨收益為7,293,078美元，分別包括信託賬户中持有的208,954美元和15,481美元的有價證券收益和已實現收益，認股權證負債公允價值增加77,293美元分別為7,830,735美元，部分被分別為500,469美元和553,138美元的運營和組建成本所抵消。

關聯方交易

創始人股票

2021年2月18日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付5,031,250股B類普通股的發行成本，面值為0.0001美元。2021 年 3 月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了 50,000 股 B 類普通股。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即首次公開募股完成後，此類創始人股份將佔已發行和流通股票的20％。在承銷商未全部或部分行使與首次公開募股有關的超額配股的情況下，我們的保薦人將沒收多達656,250股已發行的B類普通股。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，因此截至2022年12月31日，已發行B類普通股共計4,625,000股。2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，保薦人選擇將其4,47.5萬股B類普通股一比一轉換為公司的A類普通股，立即生效。在轉換方面，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票贊成初始業務合併的義務。除某些有限的例外情況外，創始人股份（包括行使其時可發行的A類普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

保薦人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份或A類普通股在轉換後獲得的任何創始人股份或A類普通股：（A）初始業務合併完成一年後或（B）初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後），在任何 30 個交易日內任意 20 個交易日進行重組、資本重組等）期限從首次業務合併後至少 150 天開始，或（y）我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，創始人股份受到轉讓限制。保薦人有權隨時將其在創始人股份中的所有權轉讓給任何受讓人，前提是保薦人真誠地認為此類轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年的《投資公司法》。對於任何創始股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的贊助商向我們的三位獨立董事轉讓了15萬股創始股份，以表彰和補償他們未來為公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。根據適用的會計文獻，只有在業績條件（即封鎖條款的補救措施）有可能實現時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。股票補償將在封鎖條款得到補救或可能得到補救之日予以確認，其金額等於創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因轉讓創始人股份而獲得的金額。截至2023年3月31日，公司尚未就任何業務合併達成任何最終協議，因此，封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議都可能受某些條件的約束，例如公司股東的批准。作為

結果，公司決定，考慮到可能無法進行業務合併，因此在2023年3月31日之前不應確認任何股票薪酬支出。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可兑換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日提交申請時，該安排下沒有未償還的營運資金貸款。

行政服務協議

我們同意從首次公開募股生效之日起，每月向我們的贊助商支付總額（A）40,000美元，持續到2022年6月21日和（B）2022年6月21日，這筆款項等於48萬美元減去公司先前為辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持支付的任何款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在簡明的運營報表中確認了與關聯方達成的上述安排所產生的0美元和12萬美元費用，這些費用包含在簡明運營報表的運營和組建成本中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些服務的未繳費用分別為0美元和0美元。

運營和組建成本

截至2023年3月31日，贊助商和贊助商的關聯公司還代表公司支付了492,143美元的運營和組建費用，其中237,500美元已在2022年12月31日之前支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些金額包含在簡明資產負債表上的關聯方應付賬款中。

合同義務

註冊和股東權利

根據首次公開募股完成時簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證（如果是創始股票，則只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊和股東權利。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，我們可能不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得首次公開募股中每售出0.20美元的承保折扣，合計3,700,000美元，在首次公開募股結束時支付。在首次公開募股中售出的每單位將額外支付0.35美元，合計6,475,000美元，用於支付延期承銷佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，延期承保佣金才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本季度報告其他地方的未經審計的簡明財務報表附註2中進行了全面描述，並在我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的附註2中進行了全面描述。我們認為，這些會計政策對於在編制這些財務報表時做出重大判斷和估計至關重要。與我們的10-K表相比，我們的重要會計政策沒有變化。


展覽數字		描述
3.1		經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照註冊人於2021年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入，文件編號001-40510）。
3.2		經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案（參照註冊人於2022年6月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入，文件編號001-40510）。
3.3		經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案（參照註冊人於2023年3月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入，文件編號001-40510）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	CORNER GROWTH 收購公司2

	來自：	/s/Jerome “Jerry” Letter
	姓名：	傑羅姆· “傑裏” 信
	標題：	首席財務官兼首席運營官