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2022年11月22日

通過埃德加

Charli Gibbs-Tabler 女士 技術辦公室
公司財務司
美國證券交易委員會

回覆：

小一株式會社

F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案

2022 年 10 月 26 日提交

CIK 編號 0001935172

親愛的 Gibbs-Tabler 女士：

我們收到了工作人員於 2022 年 11 月 9 日發出的 信函，信中涉及上面提到的 F-1 表格註冊聲明草案 第 2 號機密修正案草案（”註冊聲明草案”). 我們代表 Xiao-I Corporation（“Xiao-I” 或 “公司”）的 迴應員工的評論，如下所示。在提交這封信 的同時，公司正在通過EDGAR第3號修正案祕密提交其F-1表格註冊聲明（“修正案”） ，迴應工作人員的評論並更新註冊聲明草案。

本信中公司的回覆 的編號與員工信中帶編號的評論相對應。此處使用但未定義 的所有術語均具有修正案中為此類術語指定的含義。為便於參考，我們在下面列出了員工的評論 和公司對每項的迴應。

在 20 個國家設有 45 個辦事處

Squire Patton Boggs（美國）律師事務所是國際法律業務的一部分 Squire Patton Boggs，該公司通過多個獨立的法律實體在全球開展業務。

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 2022年11月22日

F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案關於本招股説明書

適用於本招股説明書的慣例，第 1 頁

1.我們注意到您在迴應之前的評論5時所做的修改；但是，您繼續披露 “在描述我們的業務、運營和合並財務信息的背景下，“我們”、“我們”、 或 “公司” 指的是上海小我。”按照先前的要求，請將可變利息實體上海 Xiaoi 排除在此定義之外，並在整個申報過程中進行適當的修改。同樣，請修改第 6 頁對 “集團” 的定義，從該定義中刪除 VIE 和 VIE 的子公司。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，公司已酌情修改了修正案封面和第1-8、10-34頁的披露以及整個 文件中的披露。此外，為了在整個修正案中明確區分公司及其子公司與VIE 和VIE的子公司，公司在 “合併財務和運營數據摘要、風險因素、收益的使用 、資本化、匯率信息、攤薄、公司歷史和結構、MD&A” 標題下增加了標題，解釋了 “我們”、“我們” 的提法，行業 概述，商業，中國監管，管理，董事會，高管薪酬，主要股東、股份 資本描述、有資格未來出售的美國存托股票、普通股和美國存託證券的描述、税收、民事 負債的可執行性和承保”，第 33、35、79-84、88、103、112、126、139、141、145、153、163、174、176、182 和 184 頁。

大寫，第 82 頁

2.我們在你對先前評論15的回覆中注意到，VIE已決定在 完成本次發行後向貸款人支付現金。請修改腳註 (1) 以反映這一決定，量化截至最近 資產負債表日期的現金支付總額，並披露現金結算這些債務的預期資金來源。此外，如果意圖是使用本次發行的 收益，請確保此類披露伴有此類轉讓可能被延遲或限制的風險。 此評論也適用於您在MD&A披露中對收益、稀釋以及流動性和資本資源的使用（如適用）。

Xiao-I的迴應：針對工作人員的評論 ，公司修改了第82頁的披露，量化了截至最近 資產負債表日期的現金支付總額，並披露了現金結算這些債務的預期資金來源。在包括Xiao-I在內的VIE子公司無法完成首次公開募股或 符合企業市值標準的情況下，截至2022年6月30日，預計現金支付總額 為6,075,151美元。此外，公司不打算將本次發行的收益用於償還可轉換 貸款。VIE將通過運營來源和銀行借款的融資來源結算現金付款。因此，披露使用本次發行所得款項的意圖和現金轉移風險的 不適用於MD&A部分的收益使用、稀釋和流動性 和資本資源。

主要股東，第 144 頁

3.我們注意到您對先前評論 11 的回覆；但是，我們找不到對第 7.a.1.c 和 7.A.2 項 做出迴應的披露。請修改或提出建議。關於第 7.A.3 項，雖然我們注意到您對公司法律 結構圖進行了修訂，但請進行修改，在 “主要股東” 部分添加針對該項目的敍述性討論。

Xiao-I的迴應：針對工作人員的評論，公司 修改了修正案第147和149頁的披露。

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 2022年11月22日

關聯方交易，第 146 頁

4.我們注意到，“主要股東” 圖表顯示，在發行之前，滙源實益擁有14.73％的普通股。請修改第 146 頁和第 F-33 頁上的 “關聯方” 圖表，以反映滙源更新的所有權 百分比，或酌情修改。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了修正案第150頁和F-33頁中的披露，以反映滙源 更新的所有權百分比。

合併財務報表

注意事項 1。組織和主要活動， 頁面 F-9

5.我們注意到您在第F-10頁上對先前評論12的披露進行了修改。我們還注意到經修訂的 在F-15頁披露，即 “WFOE通過合同安排。。承擔該實體的所有損失風險，從實體那裏獲得可能對實體具有重大意義的 收益，不包括非控股權益。” F-15頁上的披露似乎暗示，將非控股權益排除在外商獨資企業從VIE中獲得利益的能力，但 不適用於吸收損失風險。請修改您在整個註冊聲明中的披露，以始終如一地披露 不允許非控股權益承擔損失風險和享受VIE及其子公司的收益。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了修正案封面第9、18、48、78、179、F-10和F-15頁的披露。

注意事項 2。重要會計政策摘要 (p) 收入確認， 第 F-18 頁

6.請修改您對合同餘額的披露，以量化每個期間與合同成本相關的攤銷費用 金額。此外，將攤銷費用金額的任何調整作為重報的 部分披露。請參閲 ASC 340-40-50-3 (b)。

Xiao-I的迴應：針對工作人員的評論 ，公司修改了第F-20頁修正案中的披露，以量化與合同成本相關的攤銷額 ，即確認為公司收入成本的合同成本金額。公司 修改了修正案中F-39頁的披露，在重報中披露了對確認為 收入成本的合同成本金額的調整。

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 2022年11月22日

注意事項 9。可轉換貸款，第 F-28 頁

7.在對先前評論15的迴應中，您指出，VIE已決定在本次發行完成後向貸款人支付現金 ；但是，您還表示，您將在2022年6月30日財務報表的後續事件腳註下披露將可轉換貸款重新歸類為普通 貸款的情況。請解釋為什麼你會從2022年6月30日起將此類可轉換 貸款重新歸類為普通股，因為債務仍未償還且VIE打算用現金結清債務。 還要進行修改，以量化結清所有未償可轉換貸款所需支付的現金總額。在這方面，《投資 協議》第二節似乎根據擬議上市公司的市場價值調整了現金支付的計算。最後，考慮到截至2021年12月31日的VIE現金餘額 ，請披露VIE將用於向貸款人支付現金的預期資金來源。 在這方面，您在答覆中指出，VIE將在不涉及公司的情況下自行結算負債。

Xiao-I 的迴應：公司 恭敬地提請員工注意其迴應：”在2022年6月30日財務報表的後續事件腳註下披露將可轉換貸款重新歸類為普通 貸款的情況。” 鑑於VIE 決定以現金結算，這在貸款中沒有留下任何可轉換特徵，公司將把 可轉換貸款重新歸類為應計費用和其他負債下的第三方貸款，而不是普通股。

針對工作人員的評論， 公司修改了修正案F-28頁中的披露，以量化結清所有未償還的 可轉換貸款所需的現金總額，並披露了另一種情況，即現金支付金額將取決於 上市日可轉換股票的市值。

此外，公司恭敬地提請工作人員注意其在F-28頁上的披露，具體而言，“VIE將使用運營來源和銀行借款融資來源結算現金支付 ” 的聲明，這是F-28頁表格下方 的第一段最後一句。

注 18。重申，第 F-37 頁

8.請修改您在運營聲明中的重報披露，以納入對 税前和所得税支出/（收益）前營業收入/（虧損）的影響。在這方面，ASC 250-10-50-7 (a) 要求披露更正對每個財務報表細列項目的 影響。另外，請向我們概述重述是如何反映的 ，並對調整進行定性討論。在這方面，向我們解釋為什麼重報導致截至2020年12月31日和2021年12月31日資本化合同成本和遞延收入的餘額 減少。另外，請為我們描述收入增加成本 的性質，並解釋為什麼這些成本以前沒有反映在您的運營報表中。最後，向我們解釋為什麼 在截至2021年12月31日的年度中，儘管2021年增加的收入相對較大 ，但與2020年相比， 的額外收入成本較低。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，公司在F-38和F-39頁增加了披露，以包括對税前營業收入/（虧損）的影響 。公司恭敬地告知員工，2020年所得税優惠沒有變化，收入 税收支出的變化已包括在內。

重述摘要如下：

截至12月31日止的年度中，
2020 2021
以美元計的金額 如先前報道的那樣 調整後 % 如先前報道的那樣 調整後 %
淨收入 13,517,581 13,856,734 2.5% 31,535,920 32,524,013 3.1%
應收賬款，淨額 7,713,118 8,052,564 4.4% 30,729,380 31,184,779 1.5%
遞延收入 1,945,790 1,926,373 -1.0% 3,865,505 2,953,238 -23.6%
收入成本 7,055,574 7,228,046 2.4% 10,783,454 10,885,731 0.9%
合同成本 1,249,784 1,067,289 -14.6% 1,959,910 1,669,519 -14.8%
（虧損）/所得税支出前的收入 (7,458,577) (7,291,896) -2.2% 3,031,541 3,917,357 29.2%
所得税優惠/（費用） 235,854 235,854 - (427,232) (552,355) 29.3%
淨（虧損）/收入 (7,222,723) (7,056,042) -2.3% 2,604,309 3,365,002 29.2%

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 2022年11月22日

定性評估：

定性因素

 分析
錯誤陳述是否源於能夠精確測量的項目，還是源於估計，如果是，則估計中固有的不精確程度。 上一年的錯誤陳述數額與事實差異。它們都不是來自估計。
這種錯誤陳述是否掩蓋了收益的變化或其他趨勢。 沒有。
這種錯誤陳述是否掩蓋了未能達到分析師對企業的共識預期。 調整並未掩蓋公司未能達到分析師的預期。調整後，FY2020 的淨虧損減少，FY2021 的淨收益增加，超出了最初的預期。公司無意通過操縱收入來誤導分析師或投資者，而是要在正確的時間內披露收入和成本。
錯誤陳述是將損失轉化為收入，反之亦然。 錯誤陳述並未將損失轉化為收入，反之亦然。
錯誤陳述是否涉及被認定在運營或盈利中起重要作用的細分市場或其他部分。 沒有。
錯誤陳述是否會影響註冊人對監管要求的遵守情況。 政府監管要求沒有受到影響。
錯誤陳述是否會影響註冊人對貸款契約或其他合同要求的遵守情況。 對契約沒有影響。
錯誤陳述是否會增加管理層的薪酬，例如，通過滿足發放獎金或其他形式的激勵性薪酬的要求。 沒有。
錯誤陳述是否涉及隱瞞非法交易。 情況並非如此。

該公司缺乏綜合合同 管理流程，導致向其財務部門提供一些收入合同的延遲。因此，公司 存在截止問題，更正增加了收入和收入成本。

遞延收入表示在確認收入之前收到的服務賬單 或現金。遞延收入餘額減少的原因是 將遞延收入確認為收入，前提是每個期間都提供了與更正相關的商品或服務並符合收入確認標準 。

合同成本延遲到合同準備階段 ，在向客户轉讓商品或服務時，將認列為收入成本。增加收入成本的性質是 主要是材料成本和人員成本，在先前的財務報表中，這些成本記錄在合同成本項下。先前確認向客户轉讓的商品或服務的 導致了認列為收入成本的額外合同成本。

最後，修正主要涉及維護 和支持服務，在2021年實現更高的毛利率，這是由於技術已經成熟，提供 服務的成本較低。因此，額外收入成本相對低於額外收入。

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 2022年11月22日

注 19。後續活動，第 F-41 頁

9.我們注意到您修改後的披露和對先前評論15的迴應。請修改以披露Xu***、Shi***和Chen***貸款的延期 ，以及VIE決定在上市日期完成後的十個工作日內向貸款人支付現金以結清未償的可轉換貸款，量化現金支付總額。請參閲 ASC 855-10-50-4 (b)。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應 ，公司修改了F-41頁修正案中的披露。此外，VIE 不會 在上市日期完成後的十個工作日內償還全部未償餘額，因為VIE計劃 償還2022年到期的近一半貸款。對於其餘的可轉換貸款，VIE正在就延長 到期日進行談判。

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有關前述 的任何評論或問題均應致電 614.365.2743 向下方簽署人提出。在此先感謝您就此事提供的合作。

真誠地，
/s/Fred A. 薩默
弗雷德·A·薩默
of SQUIRE PATTON BOGGS（美國）有限責任公司

抄送： 喬伊斯·斯威尼，證券交易委員會
克里斯汀·迪茲，證券交易委員會
米切爾·奧斯汀，證券交易委員會
Hui Yuan，小我公司
徐超，小我公司
夏洛特·韋斯特法爾，Squire Patton Boggs LLP

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