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美國證券交易委員會徽標
December 7, 2022
徐超
總法律顧問
小一株式會社
北京市朝陽區西路1555號398號樓7層
金沙江路
中國上海 201803
Re: Xiao-I Corporation
Amendment No. 3 to
F-1 表格上的註冊聲明草案
Submitted November
23, 2022
CIK No. 0001935172
親愛的徐超：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，
有以下幾點
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。我們對先前評論的引用是指我們的評論
2022 年 11 月 9 日的信。
F-1 表格註冊聲明草案第 3 號修正案
招股説明書摘要
合併，第 18 頁
1. Please revise to also
提供2022年6月30日的簡明合併時間表，以及
June 30, 2021.
同樣，修改你關於現金往來轉賬的披露
the VIE to update for
6 月 30 日。
徐超
名姓徐超
小一株式會社
Comapany7，
十二月姓名小我
2022 Corporation
十二月
Page 2 7, 2022 Page 2
名字姓氏
大寫，第 82 頁
2。我們注意到您在迴應先前的評論2時修改了披露。請
修改以澄清
如果首次公開募股符合條件，將如何確定現金支付總額
企業市場
價值標準，發生在可轉換貸款到期之前，
澄清説
“可轉換股票” 的市值將是Xiao-I的收盤價
公司廣告
在交易所上市的那一天。同樣修改你的財務狀況
陳述筆記
關於可轉換貸款。此外，請修改為
提供大寫字母
截至最近資產負債表日期的披露
申報，2022年6月30日。
同樣提供截至2022年6月30日的攤薄披露。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
流動性和資本資源，第 97 頁
3。我們注意到您對先前評論的迴應 2.請修改以量化
敞篷車
貸款，VIE打算用現金結算此類借款，這是預期
現金流的時機
付款以及公司打算如何為結算提供資金
借款。請參閲
Item 5.B.3 of Form 20-F.
合併財務報表
注意事項 2。重要會計政策摘要
(p) 收入確認，第 F-18 頁
4。我們注意到你對先前評論6的迴應，這表明
合同金額
確認為收入成本的成本受到重報的影響。
請修改
為重述附註披露提供交叉引用。
簡明合併財務報表
注意事項 1。組織和主要活動，第 F-47 頁
5。請修改 VIE 的 “所有權百分比” 標題和
VIE 的子公司
與第 F-9 頁的標題保持一致，該標題提到
“的百分比
用於會計目的的實益所有權。
注意 10。應計費用和其他負債，第 F-55 頁
6。在腳註 (2) 中，您聲明，如果集團獲得投資收益
來自智真
國瑞應在貸款到期日之前償還貸款
投資貸款
收入。請修改以描述來自的投資收入的性質
國瑞智真
這將支付給第三方，並描述任何限制
或與條件相關
取決於應支付的投資收入的金額和時間
第三方。
徐超
名姓徐超
小一株式會社
Comapany7，
十二月姓名小我
2022 Corporation
十二月
Page 3 7, 2022 Page 3
名字姓氏
注意 16。後續活動，第 F-63 頁
7。在對先前評論7的答覆中，你表示將重新分類
敞篷車
由於VIE決定以現金結算，因此貸款無法兑換
貸款中的特色。如果
可轉換貸款的投資協議未修改為
移除
轉換功能，請保留可轉換貸款
任何更新中的描述
財務報表披露。此外，修改以披露
的擴展
陳國強可轉換貸款的到期日和還款
李金芝的
loan.
你可以致電 (202) 聯繫高級會計師 Joyce Sweeney
551-3449 or
Christine Dietz，高級職員會計，如果你有，請致電 (202) 551-3408
有關的問題
對財務報表和相關事項的評論。請聯繫 Charli
Gibbs-Tabler，
職員律師，致電 (202) 551-6388 或職員律師米切爾·奧斯汀致電 (202)
551-3574 有任意
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
科技
cc：弗雷德·薩默