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2022年12月19日

通過埃德加

Charli Gibbs-Tabler 女士技術辦公室
公司財務司
美國證券交易委員會

回覆：	小一株式會社 F-1 表格註冊聲明草案第 3 號修正案 2022 年 10 月 26 日提交 CIK 編號 0001935172

親愛的 Gibbs-Tabler 女士：

我們代表我們的客户 Xiao-I Corporation，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（“Xiao-I” 或 “公司”），向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）提交了這封信，其中載有公司對2022年12月7日工作人員信中關於的評論的迴應上面提到的 F-1 表格註冊聲明草案第 3 號機密修正案草案（the”註冊聲明草案”).

在本信提交的同時，公司還通過EDGAR向委員會提交了公司在F-1表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）和某些證物。公司在提交註冊聲明的同時，還提交了註冊聲明草案及其先前提交給員工非公開審查的所有修正案。

本信中公司的回覆的編號與員工信中帶編號的評論相對應。此處使用但未定義的所有術語均具有註冊聲明中為此類術語指定的含義。為便於參考，我們在下面列出了工作人員的評論和公司對每項的迴應。

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Squire Patton Boggs（美國）LLP	2022年12月19日
Charli Gibbs-Tabler 女士

關於本招股説明書的 F-1 表格註冊聲明草案第 3 號修正案

招股説明書摘要合併，第 18 頁

請進行修改，同時提供2022年6月30日和2021年6月30日的簡明合併時間表。同樣，修改你關於向VIE轉移現金和從VIE轉移現金的披露，更新到6月30日。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應，公司修改了註冊聲明第23-26頁中的披露，提供了簡明的合併時間表，並在第27頁披露沒有向VIE轉移現金或從VIE轉移現金。此外，公司還酌情修訂了整份文件，以提供截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的相關披露。

大寫，第 82 頁

我們注意到您在迴應之前的評論 2 時修改了披露。請進行修改，澄清如果首次公開募股符合企業市值標準且發生在可轉換貸款到期之前，將如何確定現金支付總額，澄清 “可轉換股票” 市值將是Xiao-I Corporation ADS在交易所上市當天的收盤價。同樣，修改有關可轉換貸款的財務報表附註。此外，請進行修改，提供截至申報中包含的最新資產負債表日期（2022 年 6 月 30 日）的資本披露。同樣提供截至2022年6月30日的攤薄披露。

Xiao-I的迴應：針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第86頁的披露，以澄清兩種情況：

2022 年 10 月，VIE 決定將來以現金償還所有符合以下條件的可轉換貸款：

(1)

如果包括Xiao-I在內的VIE的關聯公司無法完成首次公開募股或滿足企業市值標準，即本次發行結束時的市值超過4.48億美元（或持有人協議下的8.96億美元），公司將以現金償還可轉換貸款，截至6月為547萬美元（含利息為6,075,151美元）2022 年 30 日。

(2)

如果VIE的此類關聯公司在可轉換貸款到期之前完成首次公開募股並符合企業市值標準，則現金還款總額等於可轉換股票市場價值，即Xiao-I Corporation ADS在交易所市場上市之日的收盤價。

同樣，公司修訂了註冊聲明中F-28、F-41、F-55和F-63頁關於可轉換貸款的財務報表附註。此外，資本化、稀釋和匯率信息披露已在註冊聲明的第86-89頁更新至2022年6月30日。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析流動性和資本資源，第 97 頁

我們注意到您對先前評論的迴應 2.請進行修改以量化可轉換貸款、VIE 對此類借款進行現金結算的意圖、預計的現金支付時間以及公司打算如何為借款結算提供資金。請參閲表格 20-F 第 5.B.3 項。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應，公司在註冊聲明的第102頁增加了披露內容，以澄清：截至2022年6月30日，VIE的預計現金支付總額為608萬美元的可轉換貸款，包括本金和利息。VIE打算通過運營產生的現金流、銀行借款和其他融資來源（包括來自關聯方的財務支持），以現金結算可轉換貸款的剩餘餘額。第102頁還披露了預計的付款時間。

此外，根據表格20-F第5.B.3項，公司在註冊聲明第 105 頁的 “合同義務披露” 部分下添加了截至2022年6月30日公司合同義務的表格，以迴應工作人員的評論。

Squire Patton Boggs（美國）LLP	2022年12月19日
Charli Gibbs-Tabler 女士

合併財務報表注2。重要會計政策摘要
(p) 收入確認，第 F-18 頁

我們注意到您對先前評論6的回覆，該回復表明確認為收入成本的合同成本金額受到了重報的影響。請進行修改，為重述附註披露提供交叉引用。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應，公司修改了F-20頁註冊聲明中的披露，增加了交叉引用。

簡明合併財務報表注1。組織和主要活動，第 F-47 頁

請修改 VIE 及其子公司的 “所有權百分比” 標題，使其與第 F-9 頁的標題一致，後者提到 “用於會計目的的實益所有權的百分比”。

Xiao-I的迴應：作為對工作人員評論的迴應，公司修改了註冊聲明中 F-9 和 F-47 頁的披露。

注意 10。應計費用和其他負債，第 F-55 頁

在腳註 (2) 中，您聲明，如果集團在貸款到期日之前從智真國瑞獲得投資收益，則集團應使用投資收益償還貸款。請修改以描述Zhizhen Guorui將支付給第三方的投資收益的性質，並描述與向第三方支付的投資收益的金額和時間有關的任何限制或條件。

Xiao-I的迴應：在迴應工作人員的評論時，公司澄清了第三方長期貸款的背景，並修改了註冊聲明中F-55頁腳註（2）的描述。

2022 年 2 月，公司與第三方（“第三方”）簽訂了借款協議，借款 290 萬美元，其唯一目的是成立智真國瑞（上海）信息技術發展有限公司（“智真國瑞”）。公司使用290萬美元的所得款項與其他第三方共同成立了智真國瑞，並對智真國瑞產生了重大影響，這也因此成為我們在權益法下的長期投資。參見F-54頁上的 “簡明合併財務報表附註——長期投資附註8” 。

根據與第三方的貸款協議，償還貸款有兩個主要來源。第一優先還款將是智真國瑞申報的現金分紅，然後是公司在到期日之前從正常運營中獲得的自有資金。

在前面的腳註（2）中，來自至真國瑞的投資收益是指智真國瑞的現金分紅。如果公司在290萬美元貸款全額支付之前獲得任何現金分紅，則來自Zhizhen Guorui的現金分紅將成為優先償還貸款的來源，除此之外，對支付給第三方的現金分紅的金額和時間沒有任何其他限制或條件。

Squire Patton Boggs（美國）LLP	2022年12月19日
Charli Gibbs-Tabler 女士

注意 16。後續活動，第 F-63 頁

在對先前評論7的迴應中，您表示將對可轉換貸款進行重新分類，因為VIE決定以現金結算，在貸款中沒有留下任何可轉換特徵。如果沒有修改可轉換貸款的投資協議以取消轉換功能，請在任何更新的財務報表披露中保留可轉換貸款的特徵。此外，修改後披露國強 Chen 可轉換貸款到期日的延長以及金枝李貸款的償還情況。

小伊的迴應：

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明中F-63頁的披露，刪除了先前披露的可轉換貸款重新歸類。此外，公司恭敬地提請員工注意其在F-63頁上披露的內容： ”[i]2022年9月，陳國強與VIE簽署了可轉換貸款延期協議，並同意將到期日延長至2023年9月1日。” 和”[i]2022 年 8 月，VIE 已向 Jinzhi Li 償還了可轉換貸款的本金和利息。”

*********

有關上述內容的任何評論或問題應致電 614.365.2743 向下方簽名人提出。預先感謝您在此事上的合作。

真誠地，

Squire Patton Boggs（美國）LLP

/s/Fred A. 薩默
弗雷德·A·薩默

抄送：	喬伊斯·斯威尼，證券交易委員會
	克里斯汀·迪茲，證券交易委員會
	米切爾·奧斯汀，證券交易委員會
	Hui Yuan，小我公司
	徐超，小我公司
	夏洛特·韋斯特法爾，Squire Patton Boggs LLP