10-Q

假的Q1--12-31000002574300000257432023-01-012023-03-3100000257432023-05-1200000257432023-03-3100000257432022-12-3100000257432022-01-012022-03-3100000257432022-05-0600000257432022-03-3100000257432022-01-012022-12-3100000257432022-12-302022-12-3000000257432022-05-062022-05-0600000257432022-05-0500000257432021-12-310000025743US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310000025743US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310000025743US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310000025743US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310000025743txmd：激素療法藥物專利會員2022-12-310000025743txmd：激素療法藥物候選專利成員2022-12-310000025743US-GAAP：分部已停止運營的成員txmd: Annoveras會員2022-12-310000025743US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310000025743TXMD：績效股票單位獎傑出會員2022-12-310000025743txmd：績效股票單位獎已授予和未結算會員2022-12-310000025743US-GAAP：績效股成員2023-03-310000025743US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-03-310000025743US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310000025743US-GAAP：計算機設備成員2023-03-310000025743US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310000025743txmd：激素療法藥物專利會員2023-03-310000025743txmd：激素療法藥物候選專利成員2023-03-310000025743txmd: maynepharmMember2023-03-310000025743txmd: Theramex 成員2023-03-310000025743txmd: Annoveras會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-03-310000025743US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310000025743TXMD：二千一十九年股票激勵計劃成員2023-03-310000025743TXMD：績效股票單位獎傑出會員2023-03-310000025743txmd：績效股票單位獎已授予和未結算會員2023-03-310000025743US-GAAP：分部已停止運營的成員txmd: Annoveras會員2022-01-012022-03-310000025743美國通用會計準則：專利會員2022-01-012022-03-310000025743txmd：股票期權會員2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310000025743txmd：績效股票單位成員2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：許可證和服務會員2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000025743US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000025743美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-03-310000025743txmd：股票期權會員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000025743txmd：績效股票單位成員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310000025743TXMD：限制股票單位獎傑出會員2023-01-012023-03-310000025743TXMD：限制庫存單位獎勵已歸屬和未結算會員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：許可證和服務會員2023-01-012023-03-310000025743txmd: Annoveras會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-01-012023-03-310000025743TXMD：績效股票單位獎傑出會員2023-01-012023-03-310000025743txmd：績效股票單位獎已授予和未結算會員2023-01-012023-03-310000025743txmd: maynepharmMember2023-01-012023-03-310000025743txmd: Theramex 成員2023-01-012023-03-310000025743txmd: maynepharmMemberUS-GAAP：其他流動負債成員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000025743txmd：第四段認證通知信成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-01-012023-03-310000025743US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000025743SRT：首席財務官成員2023-01-012023-03-310000025743txmd：MilestonePayments One 會txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd：MilestonePaymentsTwombertxmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd：MilestonePayments 三名會員txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd: Royaltyrate One 會員txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd: Royaltyrate Two 會員txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-042022-12-040000025743txmd: 訂閲協議會員US-GAAP：A系列優選股票會員txmd：rubric Capital Management L2022-12-302022-12-300000025743txmd：Maynepharma 協議成員2022-12-302022-12-300000025743txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-302022-12-300000025743txmd: 訂閲協議會員US-GAAP：A系列優選股票會員txmd：rubric Capital Management L2022-12-300000025743txmd：Mayne 許可協議成員2022-12-300000025743TXMD：Vitacare 剝離會員2022-04-142022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剝離會員SRT: 最大成員2022-04-142022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剝離會員txmd：股票購買協議成員2022-04-140000025743TXMD：Vitacare 剝離會員txmd：Mayne 許可協議成員2022-04-140000025743txmd: Annoveras會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-01-012022-12-310000025743txmd：Mayne License 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員txmd: Annoveras會員2022-01-012022-12-310000025743txmd: Annoveras會員TXMD：人口委員會許可協議成員2022-01-012022-12-310000025743US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-12-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310000025743txmd: Annoveras會員TXMD：人口委員會許可協議成員2018-01-012018-12-310000025743txmd: Annoveras會員TXMD：人口委員會許可協議成員2019-01-012019-12-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2023-01-010000025743US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000025743US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000025743US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000025743TXMD：限制股票單位獎傑出會員2022-12-310000025743TXMD：限制庫存單位獎勵已歸屬和未結算會員2022-12-310000025743TXMD：限制股票單位獎傑出會員2023-03-310000025743TXMD：限制庫存單位獎勵已歸屬和未結算會員2023-03-310000025743US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310000025743US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000025743US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000025743美國通用會計準則：普通股成員2023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

委員會檔案編號：

001-00100

THERAPEUTICSMD, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


內華達州		87-0233535
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

大和路 951 號, 220 套房博卡拉頓, 佛羅裏達		33431
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

561-961-1900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元	TXMD	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》：


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是的☐不是 ☒

截至五月

2023 年 2 月 2 日，有 10,262,715th 的股份

註冊人的普通股，面值每股0.001美元，已發行。


			頁面
第一部分 — 財務信息

	項目。1.	財務報表（未經審計）
		簡明合併資產負債表		1
		簡明合併運營報表		2
		股東權益（赤字）簡明合併報表		3
		簡明合併現金流量表		4
		未經審計的簡明合併財務報表附註		5

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20

	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		30

	第 4 項。	控制和程序		30

第二部分 — 其他信息

	第 1 項。	法律訴訟		31

	第 1A 項。	風險因素		31

	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		31

	第 3 項。	優先證券違約		31

	第 4 項。	礦山安全披露		31

	第 5 項。	其他信息		31

	第 6 項。	展品		32

簽名				33

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

簡明合併資產負債表

（未經審計 — 以千計，每股數據除外）


	2023年3月31日			2022年12月31日
資產：
流動資產：
現金	$	17,248		$	38,067
限制性現金		—			11,250
特許權使用費應收賬款，當前部分		2,041			—
預付費和其他流動資產		5,446			6,034

流動資產總額		24,735			55,351
固定資產，淨額		58			78
許可權和其他無形資產，淨額		6,877			6,943
使用權資產		7,406			7,580
應收特許權使用費，長期		20,272			20,253
其他非當前資產		253			253

總資產	$	59,601		$	90,458

負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款	$	2,326		$	2,162
應計費用和其他流動負債		14,360			18,846
已終止業務的流動負債		2,650			25,831

流動負債總額		19,336			46,839
經營租賃負債		7,135			7,369
其他非當前負債		1,106			1,107

負債總額		27,577			55,315

承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，面值 $0.001; 10,000授權股份，不已發行		—			—
普通股，面值 $0.001; 12,000授權股份， 9,548和 9,498分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		10			9
額外付費首都		974,980			974,497
累計赤字		(942,966	)		(939,363	)

股東權益總額		32,024			35,143

負債和股東權益總額	$	59,601		$	90,458

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

簡明合併現金報表

流量

（未經審計 — 以千計）


	截至3月31日的三個月
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,603	)	$	(49,021	)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款		1,293			31,146

持續經營業務的淨收益（虧損）		(2,310	)		(17,875	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		27			329
註銷的專利和商標		59			—
基於股份的薪酬		483			2,061
其他		(60	)		(7	)
運營資產和負債的變化：
其他資產		(19	)		—
預付費和其他流動資產		(1,453	)		1,052
應付賬款		164			(502	)
應計費用和其他流動負債		(4,486	)		(2,930	)
其他非當前負債		(1,106	)		—

調整總額		(6,391	)		3

用於持續經營活動的淨現金		(8,701	)		(17,872	)

來自投資活動的現金流：
支付專利相關費用		—			(170	)
購買固定資產		—			(42	)

用於持續投資活動的淨現金		—			(212	)

來自融資活動的現金流：
償還債務		—			(5,000	)

用於持續融資活動的淨現金		—			(5,000	)

已終止的業務：
用於經營活動的淨現金		(24,474	)		(11,654	)
融資活動提供的淨現金		1,106			—

用於已終止業務的淨現金		(23,368	)		(11,654	)

現金淨增加（減少）		(32,069	)		(34,738	)
現金和限制性現金——持續經營，期初		49,317			65,122
現金和限制性現金——期初已終止的業務		—			—

期末現金和限制性現金總額	$	17,248		$	30,384

現金流信息的補充披露：
支付的利息	$	—		$	5,364

非現金融資活動的補充披露：
以實物（“PIK”）債務融資費用支付，債務相應增加	$	—		$	30,000

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TherapeuticsMD, Inc. 及其子

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務、列報依據、新會計準則和重要會計政策摘要

普通的

內華達州的一家公司 TherapeuticSMD, Inc.（“公司”）及其

濃縮

本季度表格報告中統稱合併子公司

10-Q

(“10-Q

報告”) 為 “TherapeuticSMD”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。這個

10-Q

報告包括商標、商品名稱和服務標誌，例如 TherapeuticsMD

，VitamedMD

，bocagreenMD

，VitaCare

，IMVEXXY

，BIJUVA

還有安諾維拉

其中

受適用的知識產權法律保護，是我們的財產，或由我們許可或授予我們的許可。僅為方便起見，本中提及的商標、商品名稱和服務標誌

10-Q

報告可能沒有

要麼

軍士長

符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

TherapeuticSMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持從預防妊娠到更年期的女性壽命。2022 年 12 月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，目前向在相關地區擁有商業能力的製藥組織獲得許可的產品收取特許權使用費。2022 年 12 月 30 日（“截止日期”），我們完成了與特拉華州有限責任公司（“Mayne Pharma”）、澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司梅恩製藥集團有限公司的子公司 Mayne Pharma LLC 的交易（“Mayne 交易”），根據該交易，我們和我們的子公司 (i) 授予梅恩製藥獨家許可，允許我們在 bovexxy、BIJUVA 和處方產前維生素產品商業化 cagreenMD

還有 VitameDMD

美國及其屬地和地區的品牌（統稱為 “許可產品”），(ii) 向梅恩製藥授予我們在美國及其屬地和地區將ANNOVERA（連同許可產品，統稱為 “產品”）進行商業化的獨家許可，以及（iii）向梅恩製藥出售與之相關的某些其他資產。

根據TherapeuticsMD 與 Mayne Pharma 之間於 2022 年 12 月 4 日簽訂的許可協議（“Mayne 許可協議”），我們在截止日期授予了 Mayne Pharma (i) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，允許其在美國及其屬地和領土上研究、開發、註冊、製造、銷售、使用和商業化許可產品，以及 (ii)) 製造、製造、進口和進口許可產品的專有、可再許可、永久、不可撤銷的許可證在美國境外，在美國及其屬地和領土上進行商業化。

根據梅恩許可協議，Mayne Pharma 將向我們支付 (i) 美元中的每筆里程碑式的款項5.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元100.0百萬，(ii) 美元10.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元200.0百萬和 (iii) 美元15.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元300.0百萬。此外，Mayne Pharma將就所有產品在美國的淨銷售額向我們支付特許權使用費，特許權使用費率為 8.0% 在第一個 $ 上80.0年淨銷售額為百萬美元， 7.5年淨銷售額超過 $ 的百分比80.0百萬，但須進行某些調整，期限為 20截止日期之後的幾年.特許權使用費率將降至 2.0% 在 a 上

逐個產品

基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma 將向我們支付最低年度特許權使用費，為美元3.0每年一百萬英鎊 12年份，

按通貨膨脹率調整，年率為 3%，有待進一步調整，包括如下所述。到期後

20-年

特許權使用費期限，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變成

已付款

以及許可產品的免版税許可。

根據TherapeuticsMD與Mayne Pharma之間於2022年12月4日達成的交易協議（“交易協議”），我們在收盤時向梅恩製藥出售了某些資產，供Mayne Pharma在美國進行產品商業化，包括經人口委員會同意，我們從人口委員會那裏獲得的將ANNOVERA商業化的獨家許可（“轉讓資產”）。

Mayne Pharma在購買轉讓資產和根據梅恩交易協議授予許可證時向TherapeuticsMD支付的總對價為 (i) 現金付款140.0收盤時為百萬美元，(ii) 約為美元的現金支付12.1收盤時用於收購根據交易協議確定的淨營運資本，但須進行某些調整，(iii) 現金支付約為美元1.0收盤時為與《梅恩許可協議修正案》（定義見下文）相關的預付特許權使用費，以及（iv）獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。淨營運資金的收購是根據交易協議確定的，其中包括重大估計，這些估計在截止日期後的最長兩年內可能會發生重大變化。

截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma簽訂了梅恩許可協議的第1號修正案（“梅恩許可協議修正案”）。根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma 同意向我們支付大約 $1.0截止日期為百萬美元的預付特許權使用費.預付的特許權使用費將減少根據梅恩許可協議本應支付的前四個季度的款項，減少等於美元257每季度支付一千美元的特許權使用費加上利息 19從截止日期到向我們支付此類季度特許權使用費之日為止的年累積百分比。此外，雙方同意，Mayne Pharma將把原本應支付給TherapeuticsMD的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少1美元1.5Mayne Pharma承擔我們在長期服務協議下的義務的百萬美元對價（有關長期服務協議的討論，請參閲下文標題為 “VitaCare資產剝離” 的部分），包括我們在該協議下的最低還款義務。

作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分，在我們的簡明合併財務報表中，截止日期之前所有時期的商業運營歷史業績均反映為已終止的業務。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於我們的簡明合併財務報表附註2。

我們還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，在美國境外將IMVEXXY和BIJUVA商業化。

•

2018 年 7 月，我們與 Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）簽訂了許可和供應協議（“Knight 許可協議”），根據該協議，我們授予了 Knight 在加拿大和以色列將 IMVEXXY 和 BIJUVA 商業化的獨家許可。

•

2019年6月，我們與Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex許可協議”），在美國以外（不包括加拿大和以色列）進行IMVEXXY和BIJUVA的商業化。2021 年，Theramex 在某些歐洲國家獲得了 BIJUVA 的監管批准，並開始在這些國家進行商業化工作。

在我們向製藥特許權使用費公司轉型的過程中，我們的執行管理團隊的解僱（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官馬蘭·沃克先生除外）

官員）和所有其他員工已於 2022 年 12 月 31 日完成。除執行官以外的所有員工的遣散費已於2023年1月全額支付，被解僱的高管的遣散費將根據先前披露的僱傭協議和離職協議支付。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們僱用了

一

主要擔任行政職務的全職員工。我們還與管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，這些成員支持我們與現有合作伙伴的關係，協助處理某些財務、法律和監管事務以及我們歷史業務的持續停止。

剝離 VitaCare

2022年4月14日，我們完成了對前子公司VitaCare處方服務公司（“VitaCare”）的剝離，出售了VitaCare的所有已發行和流通股本（“VitaCare剝離”）。我們收到的淨收益為 $142.6百萬，

扣除後

交易成本為 $7.2百萬，我們確認出售業務的收益為美元143.4百萬。淨收益金額中包含美元11.3根據我們在 2023 年收到的股票購買協議（“購買協議”）中規定的數百萬筆慣常滯留權。此外，VitaCare 剝離規定我們最多可以額外獲得 $7.0百萬英鎊

賺錢

對價，取決於根據收購協議條款確定的截至2023年的VitaCare財務業績，但是我們認為這筆收益不會實現。如果對價已實現或可兑現，我們將按結算金額記錄或有對價。

購買協議包含協議各方的慣常陳述和保證、契約和賠償。作為梅恩交易的一部分，與VitaCare相關的長期服務協議下的承諾已移交給梅恩製藥。此外，根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少美元1.5對價為Mayne Pharma承擔我們在與VitaCare相關的長期服務協議下的義務。

剝離 VitaCare 被確定為 2022 年 12 月已終止業務的一部分，當時我們

改變了我們的業務

成為特許權使用費公司，因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，VitaCare的活動被重新歸類為已終止的業務。

新冠肺炎

有多個變種菌株

SARS-CoV-2

病毒和

新冠肺炎

它引起的疾病（總的來説，

“COVID-19”)

仍在流傳中，我們繼續面臨與之相關的風險和不確定性

新冠肺炎

大流行的。的未來影響程度

新冠肺炎

我們業務上的疫情仍然高度不確定且難以預測。

截至這些簡明合併財務報表發佈之日，未來在多大程度上

新冠肺炎

疫情可能繼續對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響，但仍不確定且難以預測。即使在那之後

新冠肺炎

疫情已經平息，由於已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利影響。

繼續關注

2022 年 12 月 4 日，我們與梅恩製藥公司簽訂協議，根據該協議，我們授予梅恩製藥將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品（在美國及其屬地和領地）進行商業化的獨家許可，(ii) 向 Mayne Pharma 轉讓我們在美國及其財產和領土上將 ANNOVERA 商業化的獨家許可，以及 (iii) 向梅恩製藥出售某些其他資產。

Mayne Pharma向TherapeuticSMD收購轉讓資產和根據梅恩許可協議授予許可證的總對價包括 (i) 現金支付140.0收盤時為百萬美元，(ii) 約為美元的現金支付12.1收盤時用於收購淨營運資本，但須進行某些調整，(iii) 現金支付約為美元1.0收盤時為與《梅恩許可協議修正案》相關的預付特許權使用費，以及（iv）獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。

在截止日期，我們償還了截至2019年4月24日經修訂的融資協議規定的所有債務，Sixth Street Specialty Lending, Inc. 作為行政代理人，來自各貸款機構

不時地

其一方，以及我們的某些子公司不時作為擔保人簽訂該協議（“融資協議”），融資協議已終止。

在與Mayne Pharma進行交易之後，我們的主要收入來源是向在相關地區擁有商業能力的製藥組織許可的產品的特許權使用費。在現金流為正之前，我們可能需要籌集額外資金以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金。為了滿足我們的資本需求，我們可以尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。股權融資備選方案可能包括向一個或多個投資者、貸款人或其他機構交易對手進行股權、股票掛鈎或其他類似工具或債務的私募配售，或承銷的公募股權或股票掛鈎證券發行。我們出售股票證券的能力可能會受到市場狀況的限制，包括普通股的市場價格和可用的授權股票。

如果我們通過出售此類證券籌集額外資金，現有股東的所有權利益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們未能成功獲得額外融資，我們可能被迫停止或削減業務運營，以不利的價格出售資產，或者在可能對我們不利的交易中合併、整合或與擁有更多財務資源的公司合併、整合或合併。

如果Mayne Pharma推遲出售IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA，如果根據交易協議與梅恩製藥達成的淨營運資金和解超過預期，如果我們未來的融資不成功，或者如果我們的持續影響

新冠肺炎

疫情對我們或我們或我們的被許可人所依賴的第三方的影響，或者與第三方合同製造商相關的供應鏈比我們預期的要糟糕，我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。這些因素的潛在影響加上資本市場的不確定性，使人們對我們在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

隨附的簡明合併財務報表不包括我們無法繼續經營時可能需要的任何調整。

列報依據

我們編制了本文件中包含的簡明合併財務報表

10-Q

按照美國（“美國”）的要求提交報告證券交易委員會（“SEC”）負責中期報告。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的完整財務報表的某些附註或其他財務信息。但是，除非在此處披露，否則我們 2022 年年度表格報告中包含的附註中披露的信息沒有重大變化

10-K

(那個 “2022”

10-K

報告”）。

作為梅恩交易所帶來的轉型的一部分，截止日期之前所有時期的商業運營歷史業績均在簡明的合併財務報表中反映為已終止的業務。與商業業務相關的資產和負債分類為

簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露見簡明合併財務報表附註2。

一年中每個季度的收入、支出、資產、負債和權益可能會有所不同。因此，這些中期財務報表中的業績和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。我們認為，財務報表的公允報表所必需的所有調整均已針對所報告的過渡期作出，這些調整是正常和經常性的。此中包含的信息

10-Q

報告應與我們的2022年度中包含的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀

10-K

報告。由於四捨五入，簡明合併財務報表和隨附附註中的某些金額可能不相加，所有百分比均使用未四捨五入的金額計算。

新的會計準則

採用新的會計準則

經過評估，新的會計準則或 “ASuS” 要麼不適用，要麼沒有對我們的簡明合併財務報表或流程產生重大影響。

普通股反向股票拆分

2022 年 5 月 6 日，我們完成了普通股的反向股票拆分，面值 $0.001每股（我們的 “普通股”）。結果，我們的股份已發行普通股的拆分比例為

50 比 1

（“反向股票拆分”），儲備股票拆分產生的任何部分股份四捨五入為普通股的下一整股。普通股的授權股票數量也相應減少了 600.0百萬股至 12.0百萬股將使反向股票拆分生效。此外，調整了根據未償還的認股權證、期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）獲得普通股的所有權利，以使反向股票拆分生效。此外，根據基於股份的付款獎勵計劃和我們的員工股票購買計劃，可供未來發行的剩餘普通股進行了調整，以使反向股票拆分生效。根據內華達州修訂章程第78.209條，我們的董事會無需獲得股東的批准即可實施反向股票拆分。

普通股的所有歷史數量和每股數據均已調整，以使反向股票拆分生效。此外，由於普通股面值保持不變，普通股等的歷史金額保持不變

付費

資本已進行了調整，以使反向股票拆分生效。

估計值和假設

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出某些估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們根據歷史經驗和其他各種被認為合理的假設來評估我們的估計假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，有時在實質上有所不同。

重要會計政策

我們在季度財務報告中使用的重要會計政策在2022年簡明合併財務報表附註的附註1中披露

10-K

在下面的部分中報告和內容。

2。已終止的業務

如注1所述，我們在2022年改變了業務，授權我們的產品獲得特許權使用費和未來與銷售相關的里程碑付款，此前我們授予了在美國BocagreenMD和VitamedMD品牌下銷售的IMVEXY、BIJUVA和處方產前維生素產品的商業化獨家許可，並將ANNOVERA商業化的獨家許可授予Mayne Pharma。

該計劃代表了戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。隨着梅恩交易的完成，我們完成了重組並最終從一家商業製藥公司向一家僅限許可的公司轉型，在列報的所有時期的簡明合併運營報表中，我們將所有與商業運營相關的直接收入、成本和支出歸類為扣除税款的已終止業務的收益（虧損）。我們有不它將任何金額的分攤一般和管理運營支持費用分配給已終止的業務。根據融資協議條款的要求，這兩筆交易的收益均用於全額償還我們的未償債務借款，因此，利息支出和遞延融資成本的攤銷以及A系列優先股的增持費用和債務清償損失包含在已終止業務的收益（虧損）中，扣除税款（如下所示）。

此外，截至3023年3月31日和2022年12月31日，相關資產和負債已在我們的簡明合併資產負債表中列為已終止業務的資產和負債。

Mayne Pharma 的總對價包括 (i) 現金支付140.0收盤時為百萬美元，(ii) 現金支付12.1百萬美元用於收購淨營運資本，但須進行某些調整；(iii) 約為美元的現金支付1.0百萬美元用於支付與《梅恩許可協議修正案》相關的預付特許權使用費，以及（iv）獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。

我們在收盤時對淨營運資金的估計是根據交易協議確定的，該協議規定了確定最終淨營運資金的程序。淨營運資本的確定包括重大估計，這些估計值在截止日期後的最長兩年內可能會發生重大變化。2023 年 3 月 29 日，我們收到了 Mayne Pharma 的期末淨營運資本計算結果，該計算結果與我們對期末淨營運資金的估計存在顯著差異。我們認為我們對淨營運資金的估計是合理的，並打算通過交易協議中概述的流程解決此問題。鑑於最近收到的Mayne Pharma的計算結果以及所涉估計的性質，此事的結果目前尚不確定。因此，我們無法合理估計損失範圍，因此，我們繼續考慮與Mayne Pharma的計算相關的任何額外責任。

下表列出了已終止業務的業績（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2023			2022
產品收入，淨額	$	—		$	18,638
銷售商品的成本		—			4,165

毛利（虧損）		—			14,473

運營費用：
銷售和營銷		—			18,895
一般和行政		335			2,515
研究和開發		—			1,400
折舊和攤銷		—			17

運營費用總額		335			22,827

來自已終止業務的營業利潤（虧損）		(335	)		(8,354	)
其他收入（支出），淨額		(958	)		(22,792	)

其他收入（支出）總額，淨額		(958	)		(22,792	)

來自已終止業務的淨收益（虧損）	$	(1,293	)	$	(31,146	)

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日已終止業務的資產和負債類別的賬面金額（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
負債：
流動負債：
應付賬款	$	828	$	12,243
應計費用和其他流動負債		1,822		13,588

流動負債總額	$	2,650	$	25,831

3。預付資產和其他流動資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的預付資產和其他流動資產包括以下資產（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
保險	$	1,608	$	1,167
大寫法定資格		2,334		2,334
其他		1,504		2,533

預付費和其他流動資產	$	5,446	$	6,034

4。固定資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的淨固定資產包括以下內容（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
傢俱和固定裝置	$	931	$	931
計算機和辦公設備		1,167		1,168
計算機軟件		375		375
租賃權改進		49		49

固定資產		2,522		2,523
減去：累計折舊和攤銷		2,464		2,445

固定資產，淨額	$	58	$	78

我們在持續經營業務中記錄的折舊費用為美元0.0百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

5。許可權利和其他無形資產

以下提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨許可權和其他無形資產的信息（以千計）：


	2023年3月31日						2022年12月31日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網
需要攤銷的無形資產：
激素療法藥物專利	$	6,224	$	1,604	$	4,620	$	6,225	$	1,598	$	4,627
激素療法藥物專利已申請並待批准		1,936		—		1,936		1,995		—		1,995

需要攤銷的無形資產		8,160		1,604		6,556		8,220		1,598		6,622
無需攤銷的無形資產：
商標/商號權		321		—		321		321		—		321

許可權和其他無形資產，淨額	$	8,481	$	1,604	$	6,877	$	8,541	$	1,598	$	6,943

我們在持續經營業務中記錄了與專利相關的攤銷費用0.0百萬和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬。

我們需要攤銷的無形資產預計將攤銷如下（以千計）：


	年末十二月三十一日
2023	$	337
2024		439
2025		438
2026		438
2027		438
此後		2,530

總計	$	4,620

6。應計費用和其他流動負債

其他應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	2023年3月31日		2022年12月31日
工資和相關費用	$	3,822	$	8,748
應計合同終止費用		5,078		4,700
研究和開發費用		—		978
專業費用		623		415
經營租賃負債		1,441		1,390
預付特許權使用費		1,061		1,011
其他應計費用和流動負債		2,335		1,604

應計費用和其他流動負債	$	14,360	$	18,846

7。承諾和意外情況

梅恩製藥協議

Mayne Pharma 向我們支付了大約美元12.12022年12月30日收盤時的百萬美元，用於收購淨營運資金，根據交易協議確定，將在最長時間內進行某些調整兩年在截止日期之後。

根據 Mayne 許可協議修正案，Mayne Pharma 還向我們支付了大約 $1.0截止日期為百萬美元的預付特許權使用費.預付的特許權使用費將減少根據梅恩許可協議本應支付的前四個季度的款項，減少等於美元257,250每季度特許權使用費加上利息，計算公式為 19從截止日期到向我們支付此類季度特許權使用費之日為止的年累積百分比。此外，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少美元1.5對價為Mayne Pharma承擔我們在長期服務協議下的義務，包括該協議下的最低付款義務。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從梅恩製藥公司收到了10萬美元的特許權使用費。

人口委員會許可協議

根據我們與人口理事會簽訂的許可協議（“人口理事會許可協議”）的條款，我們向人口理事會支付了具有里程碑意義的款項，金額為美元20.02018 年為 100 萬，也就是在 FDA 批准後 30 天內

我們

地毯

ppli

ANNOVERA 的 ation（“NDA”）和 $20.0繼ANNOVERA首次商業批量發行之後，在2019年獲得了百萬美元。總計 $40.0數百萬筆里程碑付款被記錄為許可權。在ANNOVERA實現某些商業銷售里程碑後，人口委員會也有資格獲得未來的付款。十二月三十日

022，我們將ANNOVERA許可證分配給了梅恩製藥。我們在人口委員會許可協議下的權利和義務已移交給Mayne Pharma，並可能在某些事件發生後歸還給我們。

法律訴訟

2020年2月，我們收到了關於梯瓦製藥美國公司（“Teva”）向美國食品藥品管理局提交的簡短新藥申請（“ANDA”）的第四段認證通知信（“IMVEXXY通知信”）。ANDA尋求美國食品藥品管理局的批准，以商業化生產、使用或銷售4 mcg和10 mcg劑量的IMVEXXY的仿製藥。在IMVEXXY的通知信中，Teva聲稱，美國食品藥品管理局橙皮書中列出的TherapeuticsMD專利聲稱含有IMVEXXY的成分和方法

（“IMVEXXY專利”）無效、不可執行，並且/或不會受到Teva對其擬議仿製藥產品的商業製造、使用或銷售的侵犯。IMVEXXY 通知信中確定的 IMVEXXY 專利將於 2032 年或 2033 年到期。2020 年 4 月，我們向美國新澤西特區地方法院提起了對 Teva 的專利侵權訴訟，該申訴源於 Teva 向 FDA 提交的 ANDA 申請。除其他救濟措施外，我們正在尋求一項命令，規定美國食品藥品管理局批准梯瓦ANDA的生效日期不得早於IMVEXXY專利的到期日期，以及禁止Teva侵犯IMVEXXY專利的公平救濟。Teva已對投訴提出了答覆和反訴，指控IMVEXXY專利無效且未被侵權。2021年7月，根據Teva的提議，地方法院下達了一項命令，暫時中止了IMVEXXY訴訟的所有程序，該命令是密封提交的。2021 年 9 月，地方法院公佈了該命令的公開版本，此前雙方同意了修改 Teva 認為保密信息的同意動議。該命令規定，自IMVEXXY通知信發出之日起30個月內阻止美國食品藥品管理局最終批准ANDA的法定暫停令將延長至暫停IMVEXXY訴訟的有效天數。IMVEXXY訴訟的中止期限取決於Teva的進一步行動。我們已經承擔並記錄了總額為 $ 的法律費用0.1截至2023年3月31日，IMVEXXY第四段法律訴訟的預付費用和其他流動資產為百萬美元，因為我們相信我們將在本次法律訴訟中成功勝訴。法律訴訟成功結束後，相關的資本化法律費用將在隨附的簡明合併資產負債表中重新歸類為專利、許可權和其他無形資產中的淨資產，此類成本將在專利的剩餘使用壽命內攤銷。如果我們在本法律訴訟中不成功，則該法律訴訟的相關資本化法律費用以及先前資本化的任何未攤銷的IMVEXXY專利費用將在我們得知法律訴訟不成功的期間立即計入支出。

2020年3月，我們收到了關於Amneal Pharmicals（“Amneal”）向美國食品藥品管理局提交的ANDA的第四段認證通知信（“BIJUVA通知信”）。2020年4月，我們因Amneal向美國食品和藥物管理局提交的ANDA申請而向美國新澤西特區地方法院提起了針對Amneal的專利侵權訴訟。2021年12月，我們與Amneal Pharmicals, Inc.、Amneal Pharmicals, LLC和紐約Amneal Pharmicals LLC（統稱為 “Amneal”）簽訂了和解協議（“和解協議”），以解決針對我們在FDA橙皮書中列出的聲稱具有BIJUVA成分和方法的專利（“BIJUVA專利”）的訴訟。根據和解協議的條款，雙方向美國新澤西特區地方法院提交了同意判決，禁止Amneal在BIJUVA到期之前銷售仿製版的BIJUVA（1 mg 雌二醇和 100 mg 黃體酮）

訴訟專利，

除非和解協議中另有規定，我們授予了 Amneal a

非排他性，

不可轉讓，

從 2032 年 5 月（我們的 BIJUVA 專利的當前到期日期 2032 年 11 月前 180 天）開始，或在此類性質和解協議的慣常情況下，在某些情況下，在此類和解協議的慣常情況下，在此之前開始在美國將 Amneal 的 BIJUVA 仿製配方商業化，免版税許可。

從 2022 年 12 月 30 日起，根據梅恩許可協議，Mayne Pharma 負責所有專利的執行，包括上文討論的與 Teva 有關的訴訟。

在正常業務過程中，我們不時參與其他訴訟和程序。我們目前沒有參與任何其他我們認為會對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的訴訟和訴訟。

遵守納斯達克的持續上市要求

2023 年 1 月，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信（“通知”），通知我們，由於我們未能在截至 2021 年 12 月 31 日的財年後的 12 個月內舉行年度股東大會，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5620 (a)（“年會規則”）中規定的繼續上市規則。該通知有

對我們的普通股上市沒有直接影響。由於我們當時正在進行的戰略流程，我們沒有在 2022 年舉行年度股東大會。

該通知指出，根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（G），我們有45個日曆日或直到2023年2月20日提交恢復遵守年會規則的計劃。我們及時提交了這樣的計劃，納斯達克批准我們將計劃延期至2023年6月29日，以恢復合規。我們已經宣佈將於2023年6月26日舉行年度股東大會，我們預計這將使我們完全恢復對所有適用的納斯達克上市標準的遵守。

不平衡

工作表安排

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們還沒有

失去平衡

已經或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表單安排，這些影響對投資者至關重要。

就業協議

隨着我們向製藥特許權使用費公司的轉型，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官Marlan Walker先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月30日完成。除執行官以外的所有員工的遣散費義務已在 2023 年第一季度全額支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我們僱用了一名主要擔任行政職務的全職員工。我們聘請了外部顧問，包括我們管理團隊的某些前成員，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，並協助處理某些財務、法律和監管事務以及我們歷史業務的持續停止。我們前臨時工的離職

聯席首席

TherapeuticsMD的執行官、前臨時首席財務官和其他高管均在沒有各自僱傭協議中定義的 “正當理由” 的情況下被解僱。截至2023年3月31日，我們的高管解僱義務的應計遣散費負債總額為美元3.5百萬。

8。股東權益（赤字）

認股證

截至2023年3月31日，下表彙總了自2022年12月31日以來我們未償還和可行使的認股權證及相關交易的狀況（以千計，加權平均行使價和加權平均剩餘合同期限數據除外）：


	認股證			加權平均值行使價格		聚合內在價值		加權平均值剩餘合同壽命（以年為單位）
截至2021年1月1日 3		536		$	13.10	$	2,427		9.3
已鍛鍊		(310	)
已過期		(2	)
截至2023年3月31日		225		$	31.26	$	467		8.5

基於股份的薪酬支付計劃

截至2023年3月31日， 559,661根據我們的基於股份的付款獎勵計劃和激勵補助金（使用可能授予的PSU的基本數量計算），普通股將獲得未付獎勵。如果我們假設 PSU 可以最大限度地實現性能目標，那麼 591,661根據我們的基於股份的付款獎勵計劃和激勵補助金，普通股將獲得未付獎勵。截至2023年3月31日， 300,232根據TherapeuticsMD, Inc. 2019年股票激勵計劃，普通股可用於未來發放基於股份的付款獎勵。

下表彙總了自2022年12月31日以來我們的未償還和可行使期權及相關交易（均經過調整以考慮反向股票拆分）的狀況（以千計，加權平均行使價和加權平均剩餘合同壽命數據除外）：


	傑出									可鍛鍊
	選項獎項			加權平均值運動價格		聚合固有的價值		加權平均值剩餘的合同的生活（以年為單位）		選項獎項			加權平均值運動價格		聚合固有的價值		加權平均值剩餘的合同的生活（以年為單位）
截至2023年1月1日		172		$	228.28		—		3.6		170		$	229.43		—		3.6
已授予		—			—		—				—			—		—
已鍛鍊		—			—		—				—			—		—
已取消/已沒收		—			—						—			—
已過期		(69	)		219.07						(69	)		219.07

截至2023年3月31日		103		$	234.32		—		2.7		101		$	236.66		—		2.7

下表彙總了自2022年12月31日以來我們的限制性股票單位和相關交易（均經過調整以考慮反向股票拆分）的狀況（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：


	RSU 傑出獎項								RSU 的獎勵已到位但尚未結算
	RSU			加權平均值授予日期公允價值		聚合固有的價值			RSU			加權平均值授予日期公允價值		聚合固有的價值
截至2023年1月1日		246		$	29.64	$	1,376			189		$	26.28	$	1,059
已授予		120			5.12					50			5.12
既得又結算		(189	)		26.28		(1,559	)		(189	)		26.28		(1,559	)
已取消/已沒收		—			—					—			—

截至2023年3月31日		177		$	8.15	$	663			53		$	6.85	$	199

下表彙總了自2022年12月31日以來我們在接下來的年份（均根據反向股票拆分進行了調整）的PSU和相關交易狀況（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：


	傑出							既得但未結算
	PSU			加權平均值授予日期公允價值		聚合固有的價值		PSU			加權平均值授予日期公允價值		聚合固有的價值
截至2023年1月1日		100		$	42.30	$	558		81		$	39.95	$	450
已授予		—			—				—			—		`
既得又結算		(81	)		39.95		450		(81	)		39.95		450
已取消/已沒收		—			—				—			—

截至2023年3月31日		19	(1)	$	52.15	$	72		5		$	56.05	$	19

(1)	PSU 的數量代表將分配的 PSU 的基本數量。

基於股份的付款補償成本

PSU 基於股份的付款補償支出基於 100百分比歸屬，這是所有在 2022 年被解僱的員工終止福利的一部分。我們記錄了基於股份的付款獎勵

與先前發行的期權、RSU 和 PSU 以及根據我們的 ESPP 發行的普通股相關的薪酬成本，總額為 $0.5百萬和美元2.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $0.8與未歸屬期權、限制性股票單位和PSU以及根據我們的ESPP可發行的股票相關的百萬份未確認的基於股份的付款獎勵補償成本，可能會根據未來沒收的變化進行調整，並列為額外費用

付費

隨附的簡明合併資產負債表中的資本。由於持續的淨虧損模式，沒有實現任何税收優惠。

截至2023年3月31日，未確認的補償成本為美元0.8預計在加權平均期內，百萬美元將被確認為基於股份的付款獎勵補償 1.1年份。

9。收入

依照

到

在 Mayne 許可協議中，公司在截止日期授予了 Mayne Pharma (i) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，用於在美國及其屬地和領土上研究、開發、註冊、製造、銷售、使用和商業化許可產品；(ii) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的製造、製造、進口和進口許可證在美國境外進行商業化的特許產品及其財產和領土。

根據梅恩許可協議，Mayne Pharma 將

一次性，

(i) $中每筆向公司支付的里程碑款項5.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元100.0百萬，(ii) 美元10.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元200.0百萬和 (iii) 美元15.0如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到美元，則為百萬美元300.0百萬。此外，Mayne Pharma將向公司支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費，特許權使用費率為 8.0% 在第一個 $ 上80年淨銷售額為百萬美元， 7.5年淨銷售額超過 $ 的百分比80.0百萬，但須進行某些調整，期限為 20截止日期之後的幾年.特許權使用費率將降至 2.0% 在 a 上

逐個產品

基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma將向公司支付最低年度特許權使用費，為美元3.0每年一百萬英鎊 12年，經通貨膨脹調整後，年率為 3%，有待進一步調整，包括如下所述。到期後

20-年

特許權使用費期限，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變成

已付款

以及許可產品的免版税許可。

10。所得税

由於（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中出現虧損，（ii）2023年剩餘時間預計將出現額外虧損或2022年錄得的虧損，或（iii）淨營業虧損從往年結轉，我們預計不會繳納任何重大的聯邦或州所得税。

我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄了淨營業虧損的全額估值補貼。因此，有不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税準備金。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們維持所有遞延所得税資產的全額估值補貼。

11。每股普通股虧損

下表列出了所列期間（以千計，每股金額除外）每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法（均經過調整以考慮反向股票拆分）：


	截至3月31日的三個月
	2023			2022
分子：
持續經營業務的淨收益（虧損）	$	(2,310	)	$	(17,875	)
來自已終止業務的淨收益（虧損）		(1,293	)		(31,146	)

淨虧損	$	(3,603	)	$	(49,021	)

分母：
普通股每股普通股基本虧損的加權平均值		9,754			8,614
稀釋性證券的影響		—			—

普通股攤薄後每股普通股虧損的加權平均值	$	9,754		$	8,614


普通股每股收益（虧損），持續經營
基本	$	(0.24	)	$	(2.08	)
稀釋		(0.24	)		(2.08	)
普通股每股收益（虧損），已終止業務
基本	$	(0.13	)	$	(3.62	)
稀釋		(0.13	)		(3.62	)

由於我們報告了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損，因此我們的潛在攤薄證券被視為反攤薄證券，因此，攤薄證券沒有影響。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的基本和攤薄後每股普通股虧損以及基本和攤薄後的加權平均普通股虧損相同。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中未包含在攤薄後每股普通股收益計算中的截至報告所述期間的已發行證券（以千計）：


	截至3月31日，
	2023		2022
股票期權		103		316
RSU		177		339
PSU		19		176
認股證		225		103

	524		934

12。關聯方

2022 年 8 月 23 日，我們任命賈斯汀·羅伯茨先生為董事，以填補董事會新出現的空缺。羅伯茨先生的任期將持續到我們的2023年年度股東大會，或者直到他的繼任者正式當選或任命，或者他提前去世或辭職並在2023年年度股東大會上被提名連任。作為我們公司的董事，羅伯茨先生有權以與其他董事相同的方式獲得報酬

非員工

董事，如我們的表格第1號修正案中標題為 “董事薪酬” 的部分所述

10-K

截至2022年12月31日的財年，於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交，但他選擇不因其作為證券交易委員會的服務而獲得任何報酬

非員工

這個時候的導演。羅伯茨先生目前擔任Rubric Capital Management LP（“Rubric”）的合夥人。2022 年 7 月 29 日、2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 28 日和

2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric 簽訂了訂閲協議。2022 年 12 月 30 日，根據指定證書的條款，我們兑換了所有 29,000A 系列優先股的已發行股份

此前已發行給Rubric的關聯公司，收購價格為

$1,333每股。我們還向Rubric的某些關聯公司支付了大約美元3.0根據我們先前與Rubric簽訂的訂閲協議，將一百萬美元作為整筆付款。

13。業務集中度

TherapeuticSMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持從預防妊娠到更年期的女性壽命。2022 年 12 月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，目前向在相關地區擁有商業能力的製藥組織獲得許可的產品收取特許權使用費。作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分，在我們的簡明合併財務報表中，截止日期之前所有時期的商業運營歷史業績均反映為已終止的業務。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露見附註2。

在截至2023年3月31日的三個月中， 100% 的

與 Mayne Pharma 相關的許可證收入

還有 Theramex。

截至2023年3月31日，我們的應收特許權使用費為美元2.0與之相關的百萬

Mayne Pharma和Theramex應收賬款的短期部分

和 $20.3

百萬美元與特許權使用費的長期部分有關

應收賬款，包括從Mayne Pharma根據梅恩許可協議有義務向我們支付的最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。截至2023年3月31日，我們還記錄了美元1.1我們從梅恩製藥公司收到的百萬美元預付特許權使用費，記錄在應計費用和其他流動負債中。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的 2022 年 10-K 表年度報告（“2022”）一起閲讀 10-K報告”) 以及第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和相關附註，出現在本表10-Q季度報告的其他地方 (“10-Q報告”）。以下討論可能包含前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們 2022 年 10-K 報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 下討論的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

由於四捨五入，下文討論中的某些數額相加可能不符，所有百分比均使用未四捨五入的數額計算。

前瞻性陳述

本10季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。例如，有關我們的運營、財務狀況、債務狀況、流動性、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標的陳述，以及對未來成本削減戰略、支出和特許權使用費的假設和預測都是前瞻性陳述。這些陳述通常附有諸如 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在（ly）”、“繼續”、“預測”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將”、“應該”、“期望” 等詞語或其他類似術語的否定詞語。

我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。根據我們在本10季度報告發布之日獲得的信息，我們認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們無法向您保證這些假設和預期將被證明是正確的，也無法向您保證我們將採取我們目前可能計劃的任何行動。這些前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際業績或經驗可能與前瞻性陳述中的預期或預期存在重大差異。除非法律或美國證券交易委員會的規章制度要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何陳述修訂的結果，以反映新信息或未來事件或發展。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的流動性需求、供應鏈問題、管理過渡、與我們的許可協議、市場和一般經濟因素相關的風險，以及我們 2022 年 10-K 報告第一部分第 1A 項中討論的其他風險，該報告由本第二部分第 1A 項更新和補充 10-Q報告。

我們的公司

TherapeuticSMD 以前是一家女性醫療保健公司，其使命是創造和商業化創新產品，以支持從預防妊娠到更年期的女性壽命。

2022 年 12 月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，主要向被許可人收取特許權使用費。我們不再從事研發或商業運營。2022 年 12 月 30 日（“截止日期”），我們與特拉華州有限責任公司（“梅恩製藥”）和澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司梅恩製藥有限責任公司完成了一項交易（“梅恩交易”），根據該交易，我們（i）向梅恩製藥授予了以 bocaGreenMD 銷售的 IMVEXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品的商業化獨家許可^®還有 VitameDMD^®美國及其屬地和領土的品牌（統稱為 “許可產品”），（ii）向梅恩製藥授予我們將 ANNOVERA 商業化的獨家許可^®（連同

在美國及其屬地和領土上的許可產品，統稱為 “產品”），以及（iii）向梅恩製藥公司出售了與此相關的某些其他資產。

根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到1億美元，則Mayne Pharma將向我們支付一次性里程碑式的款項（i）500萬美元；（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,000萬美元；（iii）如果美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,500萬美元一個日曆年達到3.0億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，就美國所有產品的淨銷售額向我們支付特許權使用費，前8000萬美元的年淨銷售額的特許權使用費率為8.0％，超過8,000萬美元的年淨銷售額為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將降至2.0％逐個產品基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma將在12年內向我們支付每年300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹調整後，年費率為3％，但需進行某些進一步調整，包括如下所述（“最低年度特許權使用費”）。20年特許權使用費期滿後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變為許可證已付款以及許可產品的免版税許可。

根據TherapeuticsMD與Mayne Pharma之間於2022年12月4日達成的交易協議（“交易協議”），我們在收盤時向Mayne Pharma出售了某些資產，供Mayne Pharma在美國進行產品商業化，包括我們從人口委員會獲得的將ANNOVERA商業化的獨家許可（“轉讓資產”）。

Mayne Pharma在購買轉讓資產和根據梅恩許可協議授予許可方面向我們支付的總對價為（i）收盤時支付的1.4億美元現金，（ii）收盤時為收購根據交易協議確定並經過某些調整的淨營運資本支付的約1,210萬美元現金，（iii）收盤時支付的預付特許權使用費的現金約為1,210萬美元與 Mayne 許可協議修正案（定義見下文）有關以及 (iv) 獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。

截止日期，TherapeuticSMD和Mayne Pharma簽訂了梅恩許可協議的第1號修正案（“梅恩許可協議修正案”）。根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma同意在截止日期向我們支付約100萬美元的預付特許權使用費。預付特許權使用費將減少根據梅恩許可協議本應收到的前四個季度付款，金額等於每季度特許權使用費257,250美元，外加從截止日期到向TherapeuticsMD支付此類季度特許權使用費之日起按每年19％計算的利息。此外，雙方同意，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少150萬美元，對價是Mayne Pharma承擔我們在長期服務協議下的義務，包括我們在該協議下的最低付款義務。

這一行動代表了我們業務的轉變，因此，在我們的簡明合併資產負債表上，與商業運營相關的相關資產和負債被歸類為已終止業務

在我們列報的所有時期的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）表中，經營業績均作為已終止業務列報。更多細節見本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2——終止業務。

我們還與戰略合作伙伴簽訂了許可協議，在美國境外將IMVEXXY和BIJUVA商業化。

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隨着我們向製藥特許權使用費公司的轉型，我們的執行管理團隊（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官Marlan Walker先生除外）和所有其他員工的解僱已於2022年12月31日完成。除執行官以外的所有員工的遣散費已於2023年第一季度全額支付，被解僱的高管的遣散費將根據先前披露的僱傭協議和離職協議支付。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們僱用了一名主要擔任行政職務的全職員工。我們聘請了外部顧問，包括我們管理團隊的某些前成員，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，並協助處理某些財務、法律和監管事務以及我們歷史業務的持續停止。

剝離 VitaCare

2022年4月14日，我們完成了對VitaCare處方服務公司（“VitaCare”）的剝離，出售了VitaCare的所有已發行和流通股本（“VitaCare剝離”）。扣除720萬美元的交易成本，我們獲得了1.426億美元的淨收益，我們確認了出售業務的收益為1.434億美元。淨收益金額中包括我們與GoodRx, Inc. 之間的股票購買協議（“收購協議”）中規定的1,130萬美元的慣常滯留金，在簡明的合併資產負債表中記錄為限制性現金。限制性現金由託管代理持有，並於 2023 年 3 月發放給我們。此外，我們可能會額外獲得高達700萬美元的收益對價，具體取決於根據收購協議條款確定的VitaCare截至2023年的財務業績，但我們認為該收益不會實現。當對價已實現或可兑現時，我們將按結算金額記錄或有對價。

購買協議包含協議各方的慣常陳述和保證、契約和賠償。作為梅恩交易的一部分，我們在與VitaCare相關的長期服務協議下的承諾已移交給梅恩製藥。此外，根據梅恩許可協議修正案，Mayne Pharma將把原本應支付給我們的季度特許權使用費（第一季度特許權使用費除外）減少150萬美元，對價是Mayne Pharma承擔我們在與VitaCare相關的長期服務協議下的義務。

2022 年 12 月，當我們過渡到特許權使用費公司並將我們的產品許可給 Mayne Pharma 時，VitaCare 剝離前的業務被重新歸類為已終止的業務。

新冠肺炎

有多種SARS-CoV-2病毒變種菌株和新冠肺炎它引起的疾病（統稱為 “COVID-19”）仍在傳播，我們繼續面臨與之相關的風險和不確定性新冠肺炎大流行的。COVID-19 疫情對我們業務的未來影響程度仍然非常不確定且難以預測。

截至本10-Q報告提交之日，未來在何種程度上新冠肺炎疫情可能繼續對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響，但仍不確定且難以預測。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於已經發生或可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

繼續關注

2022 年 12 月 4 日，我們與 Mayne Pharma 簽訂了協議，根據該協議，我們 (i) 授予梅恩製藥將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品（在美國及其屬地和領地）進行商業化的獨家許可，(iii) 向 Mayne Pharma 轉讓了我們在美國及其財產和領土上將 ANNOVERA 商業化的獨家許可，以及 (iii) 向 Mayne Pharma 出售某些其他資產新制藥。

我們在收購轉讓資產和根據梅恩許可協議授予許可證時從梅恩製藥公司獲得的總對價包括：（i）收盤時支付的1.4億美元現金，（ii）收盤時為收購淨營運資金支付的約1,210萬美元現金，但須進行某些調整；（iii）收盤時支付約100萬美元的現金，用於支付與梅恩許可協議相關的預付特許權使用費修正案和 (iv) 獲得規定的或有報酬的權利在經修訂的《梅恩許可協議》中。

在截止日期，我們償還了截至2019年4月24日經修訂的融資協議下的所有債務，Sixth Street Specialty Lending, Inc. 擔任行政代理人，各貸款機構不時參與該協議，我們的某些子公司不時擔任擔保人（“融資協議”），融資協議終止。

在與Mayne Pharma進行交易後，我們將業務轉變為特許權使用費公司，目前向在相關地區擁有商業能力的製藥組織獲得許可的產品收取特許權使用費。在現金流為正之前，我們可能需要籌集額外資金以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金。為了滿足我們的資本需求，我們正在尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。股權融資備選方案可能包括向一個或多個投資者、貸款人或其他機構交易對手進行股權、股票掛鈎或其他類似工具或債務的私募配售，或承銷的公募股權或股票掛鈎證券發行。

我們出售股票證券的能力可能會受到市場狀況的限制，包括普通股的市場價格、普通股可能從納斯達克全球精選市場退市的情況以及我們可用的授權股票。

如果梅恩製藥推遲銷售IMVEXXY、BIJUVA或ANNOVERA，如果根據交易協議與梅恩製藥達成的淨營運資金和解超過預期，如果我們不成功

在未來的融資中，或者 COVID-19 疫情對我們或我們所依賴的第三方的持續影響比我們預期的要嚴重，我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。這些因素的潛在影響加上資本市場的不確定性，使人們對我們在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

隨附的簡明合併財務報表不包括我們無法繼續經營時可能需要的任何調整。

我們的許可產品組合

2022 年 12 月，我們將業務轉變為一家藥品特許權使用費公司，目前向在相關地區擁有商業能力的製藥組織獲得許可的產品收取特許權使用費。2022 年 12 月 30 日，我們授予了以 bocaGreenMD 銷售的 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品的商業化獨家許可^®還有 VitameDMD^®品牌並將我們將 ANNOVERA 商業化的獨家許可授予梅恩製藥。

IMVEXXY（雌二醇陰道插入物），4-mg 和 10-mg

該藥物用於治療中度至重度性交困難（與性活動相關的陰道疼痛），這是更年期引起的外陰和陰道萎縮的症狀。作為美國食品藥品管理局批准IMVEXXY的一部分，我們承諾進行一項批准後的觀察性研究，以評估使用子宮的絕經後子宮女性患子宮內膜癌的風險低劑量陰道雌激素未被孕激素抵抗。

2022 年 12 月 30 日，我們向 Mayne Pharma 授予了在美國及其屬地和領土上將 IMVEXXY 商業化的獨家許可。我們還與第三方簽訂了許可協議，在美國境外營銷和銷售 IMVEXXY。我們與 Knight 簽訂了 Knight 許可協議，根據該協議，我們授予了 Knight 在加拿大和以色列將 IMVEXXY 商業化的獨家許可。我們與Theramex HQ UK Limited（“Theramex”）簽訂了Theramex許可協議，根據該協議，我們向Theramex授予了將IMVEXX商業化的獨家許可，以供除加拿大和以色列以外的人類使用。截至2023年3月31日，尚未通過Theramex和Knight的許可協議銷售IMVEXXY。

美國食品藥品管理局還要求其他陰道雌激素產品的贊助商參與這項觀察性研究。關於觀察性研究，我們將被要求每年向美國食品和藥物管理局提供進展報告。作為梅恩許可協議的一部分，進行這項研究的義務已移交給梅恩製藥。

BIJUVA（雌二醇和黃體酮）膠囊，1 mg/100 mg

該藥品是美國食品藥品管理局批准的第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的雌二醇和黃體酮在單一口服膠囊中的生物同質激素療法，用於治療子宮女性更年期引起的中度至重度血管舒縮症狀（通常稱為潮熱或潮紅）。

2022 年 12 月 30 日，我們向 Mayne Pharma 授予了在美國及其屬地和領土上將 BIJUVA 商業化的獨家許可。我們還與Knight簽訂了Knight許可協議，根據該協議，我們向Knight授予了在加拿大和以色列將BIJUVA商業化的獨家許可。我們已經與Theramex簽訂了Theramex許可協議，根據該協議，我們向Theramex授予了將BIJUVA商業化的獨家許可，以便在美國以外的人類使用，加拿大和以色列除外。

ANNOVERA（醋酸孕酮（“SA”）和乙炔雌二醇（“EE”）陰道系統）

2022 年 12 月 30 日，我們將將 ANNOVERA 商業化的獨家許可轉讓給了梅恩製藥。這種藥物是一種為期一年的環狀避孕陰道系統（“CVS”），也是第一種也是唯一一種由患者控制、無需手術、可逆的處方避孕藥，總共可以預防懷孕13個週期（一年）。根據人口委員會許可協議的條款，ANNOVERA在美國進行商業銷售。作為ANNOVERA批准的一部分，美國食品藥品管理局要求進行批准後的觀察性研究，以測量靜脈血栓栓塞的風險。我們同意開展並支付與這項批准後研究相關的成本和開支，前提是如果與此類批准後研究相關的成本和支出超過2000萬美元，則超額的一半將抵消我們在人口委員會許可協議下所欠的特許權使用費或其他款項。2021年8月，我們向美國食品藥品管理局提交了補充新藥申請（“NDA”），以修改ANNOVERA的測試規範，以提高ANNOVERA的供應一致性。2022 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了 ANNOVERA 的補充保密協議。作為梅恩許可協議的一部分，我們進行批准後研究的義務已移交給Mayne Pharma。

產前維生素產品

2022 年 12 月 30 日，我們向 Mayne Pharma 授予了獨家許可，允許在美國及其屬地和領土上商業化我們的 VitameDMD 品牌名稱下的部分處方產前維生素產品系列以及以 bocaGreenMD Prena1 名稱命名的部分處方產前維生素產品的授權仿製配方。

操作結果

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月

2022 年 12 月，我們授予了將 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品商業化的獨家許可，並將商業化 ANNOVERA 的獨家許可授予了 Mayne Pharma，這導致了業務轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。

作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分，商業運營的歷史業績已在截止日期之前所有時期的簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。在我們的簡明合併資產負債表中，與商業業務相關的資產和負債被歸類為已終止業務的資產和負債。有關已終止業務的其他披露載於本季度報告所含財務報表附註2。

以下討論以及下文討論的收入和支出以我們的持續運營為基礎並與之相關。


	截至3月31日的三個月
	2023			2022
收入：
許可證和服務收入	$	416		$	695

收入成本		—			695

毛利		416			—

運營費用：
銷售、一般和管理		3,056			17,546
折舊和攤銷		27			329

運營費用總額		3,083			17,875

運營收入（虧損）		(2,667	)		(17,875	)

其他（支出）收入：
利息支出和其他融資成本		(50	)		—
雜項收入		407			—

其他收入總額，淨額		357			—

所得税前持續經營的收入（虧損）		(2,310	)		(17,875	)
所得税準備金		—			—

持續經營業務的淨收益（虧損）		(2,310	)		(17,875	)
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税		(1,293	)		(31,146	)

淨收益（虧損）	$	(3,603	)	$	(49,021	)

收入。作為我們轉型和梅恩許可協議的一部分，商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務反映在所列所有時期的簡明合併財務報表中。

許可證和服務收入。我們在2023年前三個月記錄了40萬美元的許可收入，主要來自梅恩許可協議，並在2022年第一季度向另一家被許可人銷售了70萬美元。這一下降是由於我們從製造和商業化業務向特許權使用費業務轉型並過渡到特許權使用費業務導致對被許可人的銷售減少，但梅恩許可協議第一季度確認的許可收入部分抵消了這一下降。

運營費用。2023 年前三個月的總運營支出為 310 萬美元，與 2022 年前三個月相比減少了 1480 萬美元，即 82.8%。下降是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到基礎設施有限的特許權使用費業務。

銷售、一般和行政。2023年前三個月的銷售、一般和管理費用為310萬美元，與2022年前三個月相比減少了1,450萬美元，下降了82.6％。下降是由於我們的業務從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡。

折舊和攤銷 — 2023 年前三個月的折舊和攤銷費用為 0.0 萬美元，與 2022 年前三個月相比減少了 30 萬美元，即 91.8%。下降是由於我們的業務從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡。

運營收入（虧損）。在2023年的前三個月，我們的運營虧損為270萬美元，而2022年前三個月的運營虧損為1790萬美元。這種變化主要是由於我們的業務從製造和商業化業務過渡到了基於特許權使用費業務以及相關的支出減少。

其他收入（支出），淨額。期間 2023 年的前三個月，我們的其他收入為 40 萬美元，而 2022 年前三個月的其他收入為 0.0 萬美元。這種變化是由於我們的業務從製造和商業化業務向特許權使用費業務的過渡。

所得税準備金。在 2023 年和 2022 年的前三個月中，我們沒有記錄持續經營的所得税準備金。

持續經營的淨收益（虧損）。2023年前三個月，我們的淨虧損為230萬美元，合每股基本和攤薄後普通股虧損0.24美元，而2022年前三個月的淨虧損為1790萬美元，合每股基本和攤薄後普通股虧損2.08美元。

已終止業務——2023年前三個月來自已終止業務的收入為0.0萬美元，與2022年前三個月相比減少了1,860萬美元。下降是由於我們的業務從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡。2023年前三個月的運營支出為30萬美元，與2022年前三個月相比減少了2,280萬美元。下降是由於我們的業務從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡。已終止業務的營業虧損為30萬美元，與2022年前三個月相比減少了800萬美元。

欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註中的附註2——已終止的業務。

流動性和資本資源

我們使用現金的主要用途是為我們的持續運營提供資金。我們主要通過普通股的公開發行以及股權和債務證券的私募配售、剝離前子公司VitaCare以及與梅恩製藥的交易為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日，我們的現金總額為1720萬美元。我們在金融機構存放的現金有時可能超過聯邦存款保險公司每家銀行25萬美元的保險限額。我們從未遭受過與這些資金相關的任何損失。

剝離 VitaCare

2022 年 4 月 14 日，我們完成了 VitaCare 的剝離。我們可能會額外獲得高達700萬美元的收益對價，具體取決於根據收購協議條款確定的VitaCare截至2023年的財務業績，但我們認為該收益不會實現。我們利用VitaCare剝離的1.2億美元淨收益預付了融資協議下的貸款。

Mayne Pharma 許可協議

2022 年 12 月 30 日，我們授予了 Mayne Pharma (i) 在美國及其屬地和領土上研究、開發、註冊、製造、製造、製造、製造、製造、銷售、使用許可產品的獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可；(ii) 獨家、可再許可、永久、不可撤銷的許可，用於在美國境外製造、製造、進口和進口許可產品用於在美國及其屬地和領土上進行商業化。根據梅恩許可協議，Mayne Pharma向我們支付的總對價包括（i）收盤時支付的1.4億美元現金，（ii）收盤時為收購根據2022年12月4日的交易協議確定的淨營運資金支付的約1,210萬美元現金，以及主題

對於某些調整，(iii) 在收盤時支付約100萬美元的現金支付與《梅恩許可協議修正案》相關的預付特許權使用費；(iv) 獲得經修訂的《梅恩許可協議》中規定的或有對價的權利。

根據梅恩許可協議，如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到1億美元，則Mayne Pharma將向我們支付一次性里程碑式的款項（i）500萬美元；（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,000萬美元；（iii）如果美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則向我們支付1,500萬美元一個日曆年達到3.0億美元。此外，Mayne Pharma將在截止日期後的20年內，就美國所有產品的淨銷售額向我們支付特許權使用費，前8000萬美元的年淨銷售額的特許權使用費率為8.0％，超過8,000萬美元的年淨銷售額為7.5％，但須進行某些調整。特許權使用費率將降至2.0％逐個產品基於 (i) 涵蓋某一產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國上市的產品的通用版本，以較早者為準。Mayne Pharma將在12年內向我們支付每年300萬美元的最低年度特許權使用費，經通貨膨脹調整後，年利率為3％，但需要進行某些進一步的調整，包括如下所述。20年特許權使用費期滿後，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將完全變為許可證已付款以及許可產品的免版税許可。

與 Rubric 資本管理有限責任公司簽訂的訂閲協議

2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric Capital Management LP（“投資者”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），根據該協議，我們同意在認購協議期限內不時以購買價格向投資者或其一家或多家關聯公司出售最多5,000,000股普通股（“股份”）出售此類股票時我們的普通股的五天成交量加權平均價格，總購買價格為至500萬美元（統稱為 “私募配售”）。

首次提款將在收到股東批准私募後的第三個交易日進行，雙方已同意，首次提款將包括以每股3.6797美元的價格出售312,525股股票。根據我們的選擇，我們可以不時向投資者發行額外股票，總上限為5,000,000股或5,000,000美元中較低者。認購協議和每次提款的有效性取決於某些條件的滿足或豁免，包括我們的股東在即將舉行的年度股東大會上投票批准私募配售。

有關我們產生和獲得足夠現金以滿足流動性需求的能力以及我們在短期和長期內滿足此類需求的計劃的進一步討論，請參閲上文的 “持續經營”。

現金流

下表反映了每個時期的主要現金流量類別（以千計）。


	截至3月31日的三個月
	2023			2022
（用於）經營活動的淨現金	$	(8,701	)	$	(17,872	)
（用於）投資活動的淨現金		—			(212	)
（用於）融資活動的淨現金		—			(5,000	)
（用於）已終止業務的淨現金		(23,368	)		(11,654	)

現金淨額（減少）	$	(32,069	)	$	(34,738	)

持續經營產生的經營活動。2023年前三個月，用於經營活動的淨現金為870萬美元，而第一季度用於經營活動的淨現金為1790萬美元

2022 年的三個月。減少920萬美元或51％，主要是由於我們從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務後，我們的持續經營淨虧損減少了1,560萬美元，再加上與2023年運營資產和負債變化相關的現金使用量增加了450萬美元，但與2022年相比，股票薪酬減少了160萬美元，部分抵消了這一減少的160萬美元。

來自持續經營的投資活動。2023 年前三個月用於投資活動的淨現金為 0.0 萬美元，而 2022 年前三個月用於投資活動的淨現金為 20 萬美元。這種變化是由於我們從製造和商業化業務過渡到基於特許權使用費的業務。

從持續經營中為活動提供資金。2023 年前三個月，用於融資活動的淨現金為 0.0 萬美元，而 2022 年前三個月融資活動使用的淨現金為 500 萬美元，反映了未償長期債務的支付。

用於已終止業務的淨現金。2023年前三個月用於已終止業務的經營活動的淨現金為2340萬美元，而2022年前三個月用於經營活動的淨現金為1170萬美元。這一增長主要涉及我們從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡所產生的費用和流動負債的支付。2023年前三個月，已終止業務的融資活動提供的淨現金為110萬美元，而2022年前三個月已終止業務的融資活動使用的淨現金為0萬美元，這是由我們的長期負債增加造成的。

更多詳情，請參閲第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併現金流量表，該報表出現在本10季度報告的其他部分。

其他流動性措施

應收賬款。2022 年 12 月 30 日，Mayne Pharma 收購了我們約2930萬美元的應收賬款餘額，該餘額將受到某些營運資本調整的影響。截至2023年3月31日，我們的應收特許權使用費為200萬美元，與Mayne Pharma應收賬款的短期部分有關，2,030萬美元與應收特許權使用費的長期部分有關，其中包括從最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。見本季度報告中簡明合併財務報表的附註1 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要（收入確認）。

庫存。2022 年 12 月 30 日，Mayne Pharma 收購了我們約 840 萬美元的庫存餘額，這將受到某些淨營運資本調整的影響。

合同義務、資產負債表外安排和購買承諾及僱傭協議

我們的合同義務和資產負債表外安排如下所示。有關以下任何義務和其他義務和安排的更多信息，請參見 “注7。本簡明合併財務報表中的 “承諾和意外開支” 10-Q報告。

合同義務

合同義務摘要如下：


	總計		第 1 年		2-3 年		4-5 年		> 5 年
經營租賃義務	$	11,507	$	1,082	$	2,990	$	3,141	$	4,294

合同義務總額	$	11,507	$	1,082	$	2,990	$	3,141	$	4,294

在正常業務過程中，我們與第三方簽訂包含賠償條款的協議，在我們看來，這對於我們所在行業的公司來説是正常和慣例。根據這些協議，我們通常同意就我們遭受或遺漏的損失向受保方提供賠償、使其免受損害並補償。根據這些賠償條款，我們未來可能被要求支付的最大潛在付款金額有時是無限的。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠支付材料費用。因此，與這些準備金有關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄這些準備金的負債。

在正常業務過程中，我們可能會遇到可能導致或有責任的問題或事件。這些通常與訴訟、索賠、環境行動或各種監管機構的行動有關。我們會諮詢律師和其他相關專家以評估索賠。如果我們認為我們可能蒙受了美國公認會計原則規定的損失，則對損失進行估計，並將相應的會計分錄反映在我們的財務報表中。

關鍵會計政策和估計

管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表，該報告是根據美國公認會計原則編制的。我們做出的估算和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日的簡明合併財務報表和隨附附註中的報告金額。第 7 項——我們 2022 年的關鍵會計政策和估算中披露了所使用的關鍵會計政策和估計 10-K報告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，以及法規第201（e）項的第6號指示，作為一家 “小型申報公司” S-K，我們無需提供此信息。

第 4 項控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

評估披露控制和程序

我們的首席執行官評估了我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條）的有效性；以及 15d-15 (e)根據《交易法》），截至本10季度報告所涉期末。根據該評估，我們的首席執行官得出結論，截至本評估所涉期末，我們的披露控制和程序已完成 10-Q報告有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。

我們的首席執行官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要得到預防或發現。此外，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，內部控制可能變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時參與訴訟和訴訟。除了本10季度報告其他地方出現的附註7（第一部分第1項，財務報表中的承諾和突發事件）中披露的法律訴訟外，我們沒有參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於2022年10-K報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的因素，其中任何一個或多個都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或與預期的未來、財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利影響。自2022年以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化 10-K報告。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品


展品編號		描述

10.1		TherapeuticsMD, Inc.和Marlan Walker之間的僱傭協議修正案，日期為2023年2月21日，該修正案自2018年12月18日起延長，自2021年10月15日起生效 (1)

10.2		TherapeuticsMD, Inc. 與 MCD Consulting Management Services, LLC 簽訂的一般諮詢和服務協議，日期為 2023 年 2 月 21 日 (1)

31.1†		根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)

31.2†		根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)

32.1††		部分1350 首席執行官認證

32.2††		部分1350 首席財務官認證

101†		Inline XBRL 文檔集，用於本季度報告第一部分第 1 項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和隨附附註 10-Q 表格

104†		本季度表單報告封面內聯 XBRL 10-Q,包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中

†

隨函提交。

††

隨函提供。

(1)	作為2023年2月27日向委員會提交的表格8-K的附錄提交，並以引用方式納入此處（美國證券交易委員會文件編號001-00100）。


日期：2023 年 5 月 15 日		TherapeuticsMD, Inc.

		/s/Marlan D. Walker
		馬蘭·沃克
		首席執行官（首席執行官）

		/s/ 邁克爾·多尼根
		邁克爾·多尼根
		首席財務和會計官

目錄

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	普通股				額外已付款資本		累積的赤字			總計
	股份		金額		額外已付款資本		累積的赤字			總計
餘額，2023 年 1 月 1 日		9,498	$	9	$	974,497	$	(939,363	)	$	35,143
為既得股票補償和認股權證而發行的股票		455		1		—		—			1
基於股份的薪酬		—		—		483		—			483
淨虧損		—		—		—		(3,603	)		(3,603	)

餘額，2023 年 3 月 31 日		9,953	$	10	$	974,980	$	(942,966	)	$	32,024

餘額，2022 年 1 月 1 日		8,598	$	9	$	957,730	$	(1,051,360	)	$	(93,621	)
為既得限制性股票單位發行的股票		71		—		—		—			—
基於股份的薪酬		—		—		2,062		—			2,062
淨虧損		—		—		—		(49,021	)		(49,021	)

餘額，2022 年 3 月 31 日		8,669	$	9	$	959,792	$	(1,100,381	)	$	(140,580	)