424B7

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，隨附的招股説明書第7頁，我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，截至2023年3月31日的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

承銷商已同意以每股美元的價格從賣出股東手中購買股票，將為出售股東帶來扣除費用前的總收益。承銷商可能會不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中出售股票非處方藥通過談判交易或其他方式按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。有關承保薪酬的更多信息，請參閲承保。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右以付款方式交付股票。

獨家圖書運行經理

巴克萊

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年


PROSPECTUS S補充	P年齡
關於本招股説明書補充文件		s-ii
以引用方式納入		s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-iv
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-7
賣出股東		S-8
非美國聯邦所得税的重要注意事項普通股股票的持有人		S-10
承保		S-13
法律事務		S-22
專家們		S-23


PROSPECTUS	P年齡
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的警告		3
紐約社區 BANCORP, INC.		6
風險因素		7
所得款項的使用		7
債務證券的描述		7
優先債務證券		14
次級債務證券		16
普通股的描述		17
優先股的描述		18
存托股份的描述		23
認股權證的描述		25
股票購買合同和股票購買單位的描述		26
單位描述		26
分配計劃		29
法律意見		32
專家們		32

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。你應該閲讀整份招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和參考文獻中描述的文件以引用方式納入在本招股説明書補充文件中及之下在哪裏可以找到更多信息在隨附的招股説明書中。如果本招股説明書補充文件中對產品的描述與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，出售股東New York Community Bancorp, Inc.、出售股東和承銷商未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。出售證券的股東和承銷商沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至其相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的我們、我們和紐約商業銀行是指紐約社區銀行及其合併子公司。提及該銀行是指北卡羅來納州弗拉格斯塔爾銀行。

s-ii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還就本招股説明書補充文件中提供的股票向美國證券交易委員會提交了S-3表格上的註冊聲明，包括證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或附錄中包含的所有信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分；

我們通過向您介紹這些文件向您披露重要信息；以及

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，該法是在本招股説明書補充文件發佈之日之後和根據本招股説明書補充文件結束證券發行之前：

我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書和2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書以及2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書補充文件以引用方式納入我們截至2022年12月31日的 10-K 表年度報告中的信息；

我們於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告；

我們在2023年1月25日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 30、2023 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）；

我們於 2023 年 2 月 14 日提交的經修訂的 8-K/A 表最新報告；

我們對普通股的描述包含在 2002 年 12 月 12 日提交的 8-A 表格中。

儘管如此，文件或其中包含根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們將通過中提供的地址或電話號碼聯繫我們，向提出要求的每位人，包括向其交付本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何受益所有人，免費提供我們提供的這些文件的副本 在哪裏可以找到更多信息在隨附的招股説明書的第 1 頁上。

我們對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息負責。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件可能包括前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常使用預期、相信、估計、期望、打算、計劃、項目、尋找、努力、嘗試或未來或條件動詞，例如意志、願意、應該、可以、可能或等詞來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證它們會實現或實現。

我們預測計劃和戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際業績、業績或成就可能與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績存在重大差異。

有許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際情況、事件或結果與我們的前瞻性陳述中描述的有顯著差異。這些因素包括但不限於：

總體經濟狀況，包括通貨膨脹率上升及其在全國範圍內或我們和客户開展各自業務的部分或全部地區的影響；

證券市場和房地產市場或銀行業的狀況；

房地產價值的變化，這可能會影響我們投資組合中為貸款提供擔保的資產的質量；

利率變化，這可能會影響我們的淨收入、預付款罰款收入和其他未來的現金流量，或包括投資證券在內的我們資產的市場價值；

與倫敦銀行同業拆借利率過渡過程有關的任何不確定性；

我們的貸款或證券投資組合的質量或構成的變化；

我們的資本管理政策的變化，包括與業務合併、股息和股份回購等有關的政策；

加強監管對商業房地產貸款集中的關注；

金融機構之間或非金融機構之間競爭壓力的變化；

存款流量和批發借貸設施的變化；

我們所服務的市場對存款、貸款和投資產品以及其他金融服務的需求變化；

我們在不斷變化的環境中及時開發新的業務領域和有競爭力的產品或服務，以及我們的客户對此類產品或服務的接受；

我們能夠及時獲得股東和監管部門對我們可能提出的任何合併交易或公司重組的批准；

我們成功將可能收購的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期的時間範圍內實現相關的收入協同效應和成本節約的能力，包括我們最近收購Flagstar Bancorp, Inc.以及收購和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債；

s-iv

立法、法規、政策或行政慣例的變化，無論是司法、政府還是立法行動，以及與銀行、證券、税收、租金監管和住房（2019 年《紐約住房穩定和租户保護法》）、財務會計和報告、環境保護、保險以及及時遵守此類變更的能力有關的其他變化；

美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備系統理事會的政策；

會計原則、政策、慣例和準則的變化；

與我們在壓力測試和其他預測中使用的預測模型相關的監管預期或此類建模和預測所依據的假設的變化；

聯邦、州和地方所得税法的變更；

我們的信用評級或進入資本市場能力的變化；

聯邦存款保險公司（FDIC）保險評估率未來或最近變化的影響與計算聯邦存款保險公司保險評估金額相關的規章制度，包括我們的聯邦存款保險公司保險費的增加；

s-v

可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要風險因素列在 “風險因素” 標題下，從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，在我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，標題為風險因素。

s-vi

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。此摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素部分、隨附的招股説明書第7頁、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中討論的風險因素以及以引用方式納入的其他信息。

公司概述

紐約社區 Bancorp, Inc.

紐約社區銀行股份有限公司（以下簡稱 “公司”）是北卡羅來納州Flagstar Bank （以下簡稱銀行）的銀行控股公司。

該公司在多家全國性企業中處於市場領先地位，包括多户家庭貸款、抵押貸款發放和服務以及倉庫貸款。該公司是美國第二大多户住宅投資組合貸款機構，也是紐約市市場地區領先的多户住宅投資組合貸款機構，專門經營受租金監管的非豪華公寓樓。截至2023年3月31日，該公司的總資產為1237億美元，貸款和租賃總額為825億美元，存款總額為848億美元，股東權益總額為108億美元。

該公司於1993年上市，通過一系列增量合併和收購，實現了有機增長，最終收購了Flagstar Bancorp, Inc.（Flagstar Bancorp），並於2022年12月1日完成。自 2022 年 12 月 1 日起生效，與收購 Flagstar Bancorp 有關，(i) Flagstar Bank，FSB 轉換為一家名為 Flagstar Bank，N.A. 和 (ii) 紐約社區銀行與該銀行合併併入該銀行，該銀行繼續作為倖存實體。

2023年3月20日，該銀行承擔了大量存款和某些已確定負債，並從聯邦存款保險公司手中收購了北卡羅來納州Signature Bridge 銀行（Signature Bridge Bank）的某些資產和業務領域，作為簽名橋銀行（Signature Bridge Bank）的接管人（聯邦存款保險公司接管人），根據聯邦存款保險公司於2023年3月20日簽訂的所有存款收購和承擔協議的條款，是 Signature Bridge Bank、FDIC和銀行（收購和收購協議）的收款人。

我們的主要行政辦公室位於紐約州希克斯維爾達菲大道 102 號 11801，我們的電話號碼是 (516) 683-4100。

股權增值工具和註冊權

作為Signature交易對價的一部分，公司向聯邦存款保險公司接管人發行了股票增值工具（股票增值工具工具）。2023年3月31日，由於聯邦存款保險公司接管人行使股票增值工具，公司根據股票增值工具向聯邦存款保險公司接管人發行了39,032,006股公司普通股（標的股票）。該公司沒有獲得任何額外收益，這些股票是在根據《證券法》第4（a）（2）條進行的私募中發行的。

S-1

聯邦存款保險公司接管人同意在2023年4月28日之前不轉讓此類標的股票，將在2023年4月28日開始的40天內盡一切合理努力出售所有標的股票。如果聯邦存款保險公司接管人無法在這40天期限內出售標的股票，則聯邦存款保險公司接管人和公司同意在這40天期限結束後盡合理努力盡快完成出售。公司已授予聯邦存款保險公司接管人註冊權，以促進標的股票的出售。

S-2

截至2023年5月15日，共有722,125,703股，其中不包括 (i) 與公司 2020 年綜合激勵計劃（2020 年計劃）、Flagstar Bancorp, Inc. 2016 年獎勵和激勵計劃（2016 年 Flagstar 計劃）和公司 2012 年股票激勵計劃（2012 年計劃）下未歸屬或行使的未兑現獎勵相關的13,840,804股股票，以及 (ii) 3,700 根據2020年計劃和2016年Flagstar計劃保留了2,844股股票供發行。

清單	我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NYCB。

所得款項的用途

我們不會因出售股東出售股票而獲得任何收益。

封鎖協議

關於本次發行，除某些例外情況外，我們的所有董事和執行官將在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內與承銷商達成協議，不要 (i) 要約出售、發行、出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能導致任何人隨時處置的交易或設備）) 我們普通股的任何股票或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券的未來，(ii)進行任何互換或其他衍生品交易，將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人，以及 (iii) 就我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可兑換為我們的普通股或任何其他股票的註冊申請或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括任何修正案我們的證券，除非事先獲得承銷商的書面同意。有關這些封鎖協議的描述，請參閲承保。

分紅	在不違反我們任何已發行優先股持有人的優先權利的前提下，我們的董事會可以自行決定從我們的收益或合法可用於支付股息的資產中申報和支付普通股的股息。因為我們是一家控股公司，所以我們有能力向支付股息

S-3

在獲得貨幣審計長辦公室（ OCC）對Signature交易的監管批准方面，銀行承諾（i）自簽名交易之日起的兩年內，如果事先沒有收到OCC沒有監管異議的書面決定，它不會申報或支付任何股息；（ii）它不會就所代表的留存收益金額申報或支付分紅任何受制於可能規定的有條件期限的廉價購買淨收益OCC。

風險因素	投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 S-5 頁風險因素的部分、第 7 頁隨附的招股説明書、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含或以引用方式納入的其他信息本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，然後再決定是否投資我們的普通股。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入此處及其中的文件中討論的風險因素。參見本招股説明書補充文件中的以引用方式納入，以及在隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。我們還敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中中關於前瞻性陳述的特別説明標題下提出的因素。

與普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

由於市場對我們業務或業務前景的情緒變化，包括市場對Signature交易的情緒，我們的普通股的市場價格可能會出現重大波動。這些風險可能會受到以下因素的影響：

經營業績與我們的管理層或證券分析師和投資者的預期不同；

我們的業務或整個金融服務領域的發展；

影響我們整個行業或我們的業務和運營的監管或立法變化；

投資者認為與我們相當的公司的運營和證券價格表現；

證券分析師或評級機構的估算或建議的變化；

我們或我們的競爭對手的戰略發展、收購、處置、融資和其他重大事件的公告；

最近某些美國銀行備受矚目的倒閉，共同造成了上市銀行控股公司，尤其是像公司這樣的社區和地區銀行的巨大市場波動；以及

全球金融市場和經濟體的變化以及總體市場狀況，例如利息或外國匯率、股票、大宗商品、信貸或資產估值或波動率。

此外，鑑於最近和持續的波動的市場和經濟狀況，我們的普通股的市場價格可能會繼續受到進一步的重大市場波動的影響。儘管美國和其他政府繼續努力恢復對金融市場的信心和促進經濟增長，但我們無法向您保證，短期或長期內不會出現持續或進一步的市場和經濟動盪，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的價格和交易量波動產生負面影響。

我們的普通股是股權，次於我們現有和未來的債務和優先股。

我們的普通股是股權，不構成債務。因此，就可用於償還債權的資產而言，我們的普通股票的排名低於公司的所有債務和其他非股權債權。此外，我們的普通股持有人受我們可能發行的任何系列優先股持有人先前的股息和清算權的約束。

各種因素可能使公司的收購嘗試更難實現。

除了某些聯邦銀行法律和法規外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會使第三方變得更加困難

S-5

在未經董事會同意的情況下收購公司，即使這樣做被認為對我們的股東有利。這些規定還使得罷免我們目前的董事會或管理層或任命新董事變得更加困難，也增加了對股東提案和提名的時間和內容以及在董事會任職的資格進行規範。此外，我們已經與某些執行官和董事簽訂了僱傭協議，要求在公司或銀行控制權變更後解僱他們的工作時向他們支付報酬。這些款項可能會增加收購公司的成本。這些條款的結合可能會有效地抑制未經談判的合併或其他業務合併，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與公司業務相關的風險

有關與紐約哥倫比亞廣播公司業務和Signature交易相關的某些風險的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，以及截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告。參見以引用方式納入。

S-6

聯邦存款保險公司接管人（賣出股東）收購了與行使股權增值工具有關的標的股票，該工具於2023年3月20日發行給賣出股東，作為銀行收購和承擔Signature Bridge Bank某些資產和負債的部分對價。根據股票增值工具的條款，賣出股東正在出售本次發行中的標的股票。本次發行完成後，出售股東將不擁有我們的任何普通股。

聯邦存款保險公司提供了以下描述。聯邦存款保險公司是根據美國法律組建的公司。國會於1933年成立了聯邦存款保險公司，旨在為銀行存款人提供保護並促進健全的銀行慣例。聯邦存款保險公司以公司身份管理存款保險基金並監管受保存款機構的活動。聯邦存款保險公司有權：簽訂合同；起訴和被起訴；在國會法案解散之前進行繼承，有權行使法律特別賦予它的所有權力和行使授予的權力所必需的附帶權力。根據《交易法》第3（c）條，聯邦存款保險公司享有聯邦證券法規定的某些政府豁免權。參見政府豁免權。

紐約州金融服務部於2023年3月12日關閉了位於紐約州紐約的Signature Bank，Signature Bank的幾乎所有存款和部分資產都轉移到了聯邦存款保險公司成立的國家銀行全國協會Signature Bridge Bridge Bank。2023年3月19日，貨幣審計長關閉了全國協會Signature Bridge Bank，並任命聯邦存款保險公司為接管人。聯邦存款保險公司以破產管理身份，除其他外，有權接管和經營其被任命為接管人的受保存款機構的資產，並清算和變現其資產。聯邦存款保險公司的主要辦公室位於 550 17^第四華盛頓特區西北街 20429。

下表列出了（i）本次發行前賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比，（ii）賣出股東在本次發行中出售的普通股數量；（iii）本次發行後賣出股東將實益擁有的普通股數量和百分比。


	實益擁有的股份發行之前					將要分享的股份在提供		獲利股份之後擁有提供
	數字		百分比⁽¹⁾			數字		數字		百分比⁽¹⁾
賣出股東：
聯邦存款保險公司作為全國協會 Signature Bridge Bank 的收款人		39,032,006		5.4	%		39,032,006		0		0	%

(1)	就本表而言，實益擁有的股份百分比信息是根據截至2023年5月15日我們已發行722,125,703股普通股計算得出的。

該公司的業務受美國各政府機構的監管，包括在某些方面，受聯邦存款保險公司的監管。根據股票增值工具的條款，公司自費上市標的股票。

政府豁免

受《聯邦侵權索賠法》（FTCA）限制的主權豁免學説規定，除非國會法案特別允許，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或部門提出索賠。根據侵權行為發生地適用的州侵權法，FTCA禁止就欺詐或虛假陳述提出金錢損害賠償索賠。此外，《聯邦存款保險法》第2（f）（1）條特別規定，聯邦存款保險公司的董事、成員、高級職員和僱員

S-8

根據《證券法》，對於該人在該人僱傭的範圍內因涉及聯邦存款保險公司處置資產（或任何資產的任何權益或任何資產償還的任何債務）的任何交易而涉嫌作為或不作為而產生的任何索賠，不承擔任何責任。此外，根據交易法第3（c）條，出售股票的股東及其高級職員、代理人和僱員免於承擔任何違反或涉嫌違反《交易法》第10（b）條反欺詐條款的責任。因此，任何試圖以違反《證券法》或《交易法》為由對賣出股東的高級職員、代理人或僱員提起此類索賠的企圖都可能被禁止，原因是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明中涉嫌存在重大錯誤陳述或重大遺漏，或因賣出股股東本次發行標的股票而導致的任何其他作為或不作為導致。

S-9

本節不考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況，也不涉及非美國持有人在任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律下的待遇。本節基於美國的税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《税法》）、現行和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些法規目前均生效。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就普通股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置普通股的美國聯邦税收後果，以及任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

分紅

如果我們為普通股分配現金或其他財產（股票的某些分配除外），則分配通常將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限，根據美國聯邦所得税原則確定。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報率逐股分享基礎，在普通股的納税基礎範圍內（並將降低此類普通股的税基，但不得低於零），如果這些部分超過了您在普通股中的納税基礎，則超額部分將被視為普通股應納税處置的收益，其税收待遇將在下文普通股處置收益下討論。

除下文所述外，如果您是非美國普通股持有人，則支付給您的股息需按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的協議税率，我們和其他付款人通常也需要按30％的税率（而不是較低的協議税率）預扣向您支付的股息，除非您向我們或其他付款人提供：

有效的美國國税局 (IRS) W-8 表格或可接受的替代表格，您可在此表格上證明您的非美國人身份以及就此類付款享受較低的協定税率的權利，否則將受到偽證處罰，或者

如果是在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的辦公室或分支機構開立的賬户）支付的款項，則需要其他書面證據，證明您有權根據美國財政部法規享受較低的協定利率。

S-10

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且根據税收協定的要求，股息歸因於您在美國維持的常設機構，則我們和其他付款人通常無需從股息中預扣税款，前提是您已向我們或其他付款人提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格 br {} 證明：如有偽證罪，則視作偽證罪而受罰：

你是非美國人，並且

股息與您在美國境內的貿易或業務行為密切相關，包含在您的總收入中。

有效關聯股息按適用於美國美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果您是公司非美國持有人，則在某些情況下，您收到的有效關聯股息可能需要按30％的税率額外繳納分支機構利得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則可以按較低的税率繳納分支機構利得税。

處置普通股的收益

如果您是非美國持有人，則通常無需就您在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關，該收益歸因於您在美國維持的常設機構，前提是適用的所得税協定要求您以淨收入為基礎繳納美國税收的條件，

你是個人，你持有普通股作為資本資產，在處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且存在某些其他條件，或

我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司（如下所述），在處置期或持有期之前的五年期內的任何時間，以較短者為準，您都沒有資格獲得條約豁免，而且 (i) 在出售或其他處置發生的日曆年內，我們的普通股不在已建立的證券市場上定期交易，或 (ii) 您擁有或被視為擁有，在處置期或您的持有期之前的五年期內的任何時候，以較短的時間為準，超過我們普通股的5％。

如果您是非美國持有人，並且我們普通股應納税處置所得的收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（而且，如果税收協定要求，該收益歸因於您在美國維持的常設機構），則您將按適用於美國公民、居民和國內外國人的税率對處置所得的淨收益納税美國公司。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則您確認的有效關聯收益也可能按30％的税率額外繳納分支機構利得税，或者按較低的税率繳納分支機構利得税。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有人，則即使您不被視為美國居民，也將對處置所得收益繳納 30％的固定税（除非適用的所得税協定另有規定），這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

S-11

根據《守則》和適用的財政部法規，只要我們的美國不動產權益的公平市值等於或超過我們在全球不動產權益和用於貿易或業務的其他資產的總公允市場價值的50％（全部由美國聯邦所得税目的確定），我們都將成為美國不動產控股公司。我們認為我們不是美國房地產控股公司，也不會在可預見的將來成為美國房地產控股公司。

FATCA 預扣款

根據該法典第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您收取款項的某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人的款項，可能會被徵收 30% 預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受FATCA信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者如果您通過未遵守這些要求的非美國個人（例如外國銀行或經紀商）持有普通股（即使向您支付的款項本來不會被FATCA預扣税），則您收到的有關我們普通股的股息支付可能會受到此預扣的影響。位於與美國就FATCA簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關 FATCA 預扣税的官方指南。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則非美國持有人在去世時持有的普通股將計入非美國持有人的遺產總額，用於美國聯邦遺產税。

備份預扣税和信息報告

如果您是非美國持有人，即使付款免於預扣税，我們和其他付款人也必須在 IRS 1042-S 表格上報告股息支付情況。除此以外，您通常無需遵守與股息支付和經紀人美國辦事處出售普通股所得相關的備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格W-8或付款人或經紀人可能依賴的其他文件將款項視為支付給非美國人，或 (ii) 您以其他方式證明豁免。

在經紀商國外辦事處出售普通股的收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認寄往美國，或 (iii) 該銷售與美國有某些其他特定的關係，則在經紀商的國外辦事處進行的銷售可能需要接受信息報告，就像在美國境內的銷售一樣（在某些個案中也可能被扣留備用）。

根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退款或記入您的美國聯邦所得税義務。

S-12

巴克萊資本公司提議不時在紐約證券交易所通過一項或多項交易出售這些股票，非處方藥通過談判交易或其他方式按銷售時適用的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格進行市場，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。巴克萊資本公司可以通過向交易商出售股票或通過交易商出售股票來實現此類交易，可從巴克萊資本公司和/或他們可能擔任代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。巴克萊資本公司可能會更改發行的價格和其他銷售條款。巴克萊資本公司購買股票的價格與巴克萊資本公司轉售此類股票的價格之間的差異可能被視為承保補償。

封鎖協議

我們所有的董事和執行官都同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經巴克萊資本公司事先書面同意，不得直接或間接（1）出售、出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能導致任何人處置的交易或設備任何普通股（包括但不限於可能被視為受益的普通股）的未來時間由他們根據美國證券交易委員會的規章制度擁有以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股）或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或本招股説明書補充文件發佈之日存在的其他員工薪酬計劃或根據目前未發行的期權、認股權證或權利發行的股票和股票除外其中一項計劃），或者出售或授予期權，與任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券有關的權利或認股權證（根據本招股説明書補充文件發佈之日存在的期權計劃授予期權除外），(2) 將納入任何全部或部分將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人的任何經濟利益或風險的互換或其他衍生品交易，無論是任何此類交易

S-13

上文第 (1) 或 (2) 條所述的應通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，(3) 就任何可兑換、可行使或交換為普通股或我們的任何其他證券的普通股或證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或文件或促使提交註冊聲明，包括其任何修改 (S-8 表格上的任何註冊聲明除外），或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。

巴克萊資本公司可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時， Barclays Capital Inc. 除其他因素外，將考慮持有人要求解除的理由、要求發行普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意向承銷商和賣方股東提供某些負債的賠償，包括《證券法》規定的債務，並支付承銷商和賣方股東可能需要為這些負債支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

根據《交易法》第M條，承銷商可以參與穩定交易、賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸，以及罰款出價或以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的收購：

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是的穩定出價不超過指定的最大值。

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行中有義務購買的股票數量，這就形成了集團的空頭頭寸。該空頭頭寸可以是掩蓋空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在有償空頭寸中，承銷商出售的所涉及的超過其有義務購買的股票數量的股票數量不超過他們通過行使購買額外股票的選擇權可以購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心定價後的公開市場股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補集團的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的普通股通過穩定交易或辛迪加保險交易購買以彌補集團空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

S-14

我們和承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，不會在不另行通知的情況下終止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，根據特定的承銷商或賣出股東，可能允許潛在投資者在線下訂單。承銷商可能同意我們將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，承銷商或賣出股東網站上的信息以及承銷商或賣出股東維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商或賣出股東以承銷商或賣出股東的身份批准和/或認可，也不應受到投資者的信賴。

在紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NYCB。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股的股票，則除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

銷售限制

將軍

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

澳大利亞

這份招股説明書：

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第 6D.2 章下的披露文件或招股説明書；

S-15

不得直接或間接發行我們的普通股進行認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交股票申請即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章，我們根據本文件對普通股的任何要約都將在澳大利亞不作披露的情況下進行，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行和出售之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非在情況下，《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

加拿大

我們的普通股只能在加拿大出售給以委託人身份購買或視為購買的買方，這些買方是美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本發行有關的利益衝突的披露要求。

中華人民共和國

本招股説明書補充文件和相應的招股説明書不得在中華人民共和國（中國）（不包括用於此類目的的香港和澳門特別行政區或臺灣）發行或分發，也不得向任何人發行、出售或交付股份，也不得向任何人發行、出售或交付再發行、轉售或再交付，除非根據以下情況遵守中華人民共和國任何適用的法律法規。本招股説明書補充文件和相應的招股説明書或任何廣告或其他發行材料都不可以

S-16

關於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈有關已獲得該相關州主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書之前，我們沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，所有根據《招股説明書條例》，股票發行除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾公開：

(i)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們、賣方股東或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已向承銷商、我們和賣出股東代表、承認和同意它是《招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。如果向金融中介機構發行任何股票，如《招股説明書條例》中使用的一詞，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上收購的，也不是為了向可能導致任何股票要約的人要約或轉售而收購這些股份向公眾公開，但他們在相關州向合格投資者報價或轉售除外界定或在每項此類擬議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，“向公眾提供與任何相關國家股票有關的要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和擬發行的任何股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

香港

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者發售或出售我們的普通股；或 (b) 在其他未導致文件成為招股説明書的情況下，在香港發行或出售我們的普通股《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）的含義或不構成要約的含義在 CO 的含義範圍內向公眾公開。除與股份有關的廣告、邀請或文件外，任何人已經或將要為發行目的（無論在香港還是其他地方）發行（無論是在香港還是在其他地方），或其內容可能被香港公眾（香港證券法允許訪問或閲讀的除外），已經或將由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件僅向香港以外的人士或僅向定義的專業投資者處置在《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中。

S-17

根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA），我們的普通股過去和將來都不會註冊。因此，承銷商已陳述並同意，股份或其任何權益均未在日本直接或間接向日本或向任何日本居民（定義見外匯和外貿管制法管制法（經修訂的1949年第228號法律）第6條第5項第1款或向其他人提供或出售，也不得向其他人提供或轉售，直接或間接地在日本或向任何日本居民或為任何日本居民謀利，每種情況除外

(i)

根據 FIEA 的註冊要求豁免，在其他方面符合 FIEA 的註冊要求和

(ii)

遵守日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

韓國

根據韓國的《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規（FSCMA），我們的普通股過去和將來都不會註冊，我們的普通股已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據適用的韓國法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（FETL），否則不得向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或直接或間接向任何人提供或出售我們的普通股。此外，我們普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買我們的普通股，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或居住在韓國，則根據韓國的適用法律和法規購買了我們的普通股。

科威特

除非科威特資本市場管理局（KMCA）根據關於設立資本市場管理局和監管證券活動的第7/2010號法律及其執行章程（均經修訂）（KCML規則）以及根據該法律發佈或與之相關的各種決議、法規、指令和指令和公告獲得所有必要的批准，否則已獲得科威特資本市場管理局（KMCA）對我們股份的營銷和銷售給予所有必要的批准普通股，這些股票不得出售，也不得出售科威特國（科威特）。本招股説明書和其中包含的任何信息均無意促成在科威特簽訂任何性質的合同。關於本文件的內容，我們建議您在做出認購決定之前，根據法律諮詢被許可人，專門就購買股票和其他證券提供建議。

新加坡

承銷商承認，根據新加坡證券和期貨法第289章（由不時修改和修訂，SFA），本招股説明書尚未註冊為招股説明書，也不會在新加坡金融管理局（MAS）註冊。因此，承銷商已表示、保證並同意它沒有發行或出售我們的任何普通股，也沒有造成

S-18

股票將成為認購或購買邀請的對象，不會向任何人提供或出售任何股票，也不會將股份作為認購或購買邀請的對象，也不會向任何人分發或分發本招股説明書或與要約或出售或認購或購買股份有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接在新加坡除了：

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）；

根據《證券和期貨（投資者類別）條例》第 275 (1) 條、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條和（如適用）2018 年《證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或以其他方式根據和依據 SFA 的任何其他適用條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（如果受託人不是合格投資者）（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或向 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (c) (ii) 條提及的要約產生的任何人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

任何提及 SFA 的內容均指新加坡《2001 年證券和期貨法》，提及《證券和期貨法》或《證券期貨法》中定義的任何術語均指不時修改或修訂的該條款或條款，包括其在相關時間可能適用的附屬法規法規。

SFA 產品分類關於 SFA 第 309B 條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》，我們已確定並特此通知所有人（包括SFA第309A條定義的所有相關人員），股票是規定資本市場產品（定義見新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡證券和期貨（資本市場產品）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

瑞士

我們的普通股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這個

S-19

文件不構成瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也未考慮SIX《上市規則》第27ff條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行未經獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於收購者股份。

臺灣

根據相關證券法律法規，我們的普通股過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構註冊、備案或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約的情況下出售，申報或金融監管機構的批准臺灣委員會和/或其他臺灣監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式調解本次發行和在臺灣的股份。

阿拉伯聯合酋長國

我們的普通股過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋），包括阿布扎比全球市場（ADGM）和迪拜國際金融中心（DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告，除非遵守阿聯酋、ADGM和DIFC 關於證券發行、發行和銷售的法律法規。

此外，本招股説明書不構成阿聯酋境內證券的公開發行、出售或交割，包括ADGM和DIFC，也不打算公開發行。

承銷商代表並同意，收到本招股説明書的每個人都承認並同意，本招股説明書未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局、迪拜金融服務管理局或在阿聯酋建立和運營的任何自由區的任何其他許可機構的批准或提交。

英國

就英國王國（英國）而言，在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，我們沒有或將根據本次發行向英國公眾發行普通股，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行股票要約：

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

S-20

前提是此類股票要約不要求我們、出售股票的股東或承銷商根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位英國人都將被視為已代表、確認和同意承銷商、我們和向股東出售其是《英國招股説明書條例》第2條所指的合格投資者。在向金融中介機構發行任何股份（如《英國招股説明書條例》中使用該術語時），每家此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向可能提出任何要約的人要約或轉售而收購這些股份向公眾出售的股票，但不包括在英國向上述定義的合格投資者要約或轉售；或在每項此類擬議要約或轉售都事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，“向公眾提供與英國股票有關的要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）第2017/1129號法規，因為它構成了國內的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》制定法律。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何報價只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例第 2 條）：(i) 在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “該令”）第 19（5）條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人)、(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的公司（高淨值公司、非法人協會、該命令等），和/或 (iii) 是指可以合法向其傳達該命令的人（所有這些人統稱為相關人員），或者在沒有導致也不會導致向公眾發售 FSMA 所指的英國股票的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

S-21

如前所述，本招股説明書補充文件中引用的紐約社區銀行合併財務報表摘自New York Community Bancorp, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及紐約社區銀行對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計在他們的報告中，這些報告以提及方式納入此處（其中報告 (1)）對財務狀況表示了無保留的意見聲明和 (2) 對財務報告內部控制的有效性表示無保留意見）。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-23

我們可能會不時以一個或多個系列發行並出售我們的無抵押債務證券，可能包括票據、債券或其他負債證據；我們的普通股；我們的優先股；購買其他證券的認股權證；存托股票；股票購買合同；股票購買單位；或由兩種或更多證券組合組成的單位。債務證券和優先股可以轉換為我們的其他證券，也可以兑換成我們的其他證券。本招股説明書向您概述了這些證券。每當我們根據本招股説明書發行任何證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件，並在必要時提供定價補充文件，，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。這些補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解所發行證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件，這些補充文件共同提供了我們所發行的證券的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NYCB。

投資我們的普通股涉及某些風險。請參閲本招股説明書第 7 頁上的風險因素。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保或擔保。

只有在附有證券的招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才能用於發行和出售證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件準確或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月28日

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們沒有采取任何允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開發售這些證券的行動。如果您是美國以外的投資者，則應瞭解並遵守有關證券發行和本招股説明書分發的任何限制。


	頁面
關於這份招股説明書		1

在這裏你可以找到更多信息		1

關於前瞻性陳述的警告		3

紐約社區 BANCORP, INC.		6

風險因素		7

所得款項的使用		7

債務證券的描述		7

優先債務證券		14

次級債務證券		16

普通股的描述		17

優先股的描述		18

存托股份的描述		23

認股權證的描述		25

股票購買合同和股票購買單位的描述		26

單位描述		26

分配計劃		29

法律意見		32

專家們		32

iii

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股、股票購買合同、股票購買單位、或由本招股説明書中描述的這些證券組合組成的單位。本招股説明書向您概述了其所涵蓋的證券。每次我們發行這些證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關要約條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及本公司、NYCB、我們、我們、我們的或類似的參考文獻均指紐約社區銀行及其合併子公司，包括紐約社區銀行、社區銀行和銀行。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據1933年《證券法》，即《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明除其他證券外，還登記了我們在本招股説明書下可能發行的證券的發行和出售。註冊聲明，包括註冊聲明中包含或以引用方式納入的附錄和附表，包含關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。此外，我們根據1934年的《證券交易法》，即《交易法》，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的網站，包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被直接包含在本文檔或更新的合併文件中的信息所取代的信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下面列出的文件。


美國證券交易委員會文件		期限或日期（如適用）

10-K 表年度報告（包括公司於 2022 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入到 10-K 表年度報告中的信息）		截至2021年12月31日的年度

10-Q 表季度報告		截至2022年3月31日的季度

10-Q 表季度報告		截至2022年6月30日的季度


美國證券交易委員會文件		期限或日期（如適用）

8-K 表格的最新報告		2022 年 1 月 26 日、2022 年 3 月 1、2022 年 4 月 27、2022 年 4 月 27、2022 年 6 月 3、2022 年 6 月 8、2022 年 7 月 27、2022 年 10 月 28 和 2022 年 10 月 28 日（文件中被視為已提供且未提交的部分除外）

表格8-A （編號001-31565）的註冊聲明中對紐約商業銀行普通股和優先股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告		2002年12月12日

此外，在我們與證券有關的初始註冊聲明發布之日起，直到本招股説明書所涵蓋證券的分配完成，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件均以引用方式納入其中。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告（在每種情況下均不包括被視為未向美國證券交易委員會提交的部分，包括根據表 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或根據表 8-K 第 9.01 項提供的某些證物，除非在任何此類表格 8-K 中另有説明），如以及代理聲明。

以引用方式納入的信息包含有關我們以及我們的財務狀況和經營業績的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

您可以通過我們獲得本文檔中以引用方式納入的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取www.sec.gov。我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書。您可以通過以下地址或電話號碼以書面形式或通過電話向我們索取以引用方式納入本招股説明書的文件：

投資者關係部

New York Community Bancorp, Inc.

達菲大道 102 號

紐約州希克斯維爾 11801

(516) 683-4420

此外，我們還維護一個公司網站， www.mynycb.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快提供的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正。根據美國證券交易委員會的要求，提及我們的網站是為了方便投資者，不應被視為將網站上的任何信息納入本招股説明書。

我們未授權任何人提供與本招股説明書或我們在本招股説明書中納入的任何材料中包含的不同或補充的任何關於我們的信息或陳述。如果有人確實向你提供了這種信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區內有出售要約或徵求的購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是向其提供此類活動的非法人士，則本文件中提出的要約不適用於您。除非該信息明確指出其他日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表本文檔發佈之日。

本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的有關我們預期業績和戰略的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍，並且出於上述安全港條款的目的，將本聲明包括在內。

基於某些假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常使用預期、相信、估計、期望、打算、計劃、項目、尋求、努力、嘗試或未來動詞或條件動詞（例如意志、願意、應該、可以、可能或其他類似表達方式）來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證它們會實現或實現。

我們預測結果或計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際業績、業績或成就可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。標題下列出了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 關於前瞻性語言的警示聲明 和 風險因素在我們最新的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中。有許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的有顯著差異。這些因素包括但不限於：

總體經濟狀況，包括通貨膨脹率上升及其在全國範圍內或我們和客户開展各自業務的部分或全部地區的影響；

證券市場和房地產市場或銀行業的狀況；

房地產價值的變化，這可能會影響我們投資組合中為貸款提供擔保的資產的質量；

利率變化，這可能會影響我們的淨收入、預付款罰款收入和其他未來的現金流量，或包括投資證券在內的我們資產的市場價值；

與倫敦銀行同業拆借利率過渡過程有關的任何不確定性；

我們的貸款或證券投資組合的質量或構成的變化；

我們的資本管理政策的變化，包括與業務合併、股息和股份回購等有關的政策；

加強監管對商業房地產貸款集中的關注；

金融機構之間或非金融機構之間競爭壓力的變化；

存款流量和批發借貸設施的變化；

我們所服務的市場對存款、貸款和投資產品以及其他金融服務的需求變化；

我們在不斷變化的環境中及時開發新的業務領域和有競爭力的產品或服務，以及我們的客户對此類產品或服務的接受；

我們能夠及時獲得股東和監管部門對我們可能提出的任何合併交易或公司重組的批准，包括及時獲得監管部門對我們即將收購 Flagstar Bancorp, Inc. 的批准；

COVID-19 的影響，包括但不限於疫情持續的時間長度、COVID-19 疫苗接種計劃的有效性和接受度、未來可能對業務運營和/或旅行或行動施加進一步限制、聯邦、州和地方政府採取的補救行動和刺激措施、我們員工的健康以及員工因疾病、隔離或政府規定而無法工作，我們客户的業務連續性計劃以及我們的供應商、員工在家辦公導致網絡安全風險、數據泄露或欺詐的可能性增加，借款人繼續償還貸款義務的能力，房地產交易和資產銷售不足，對抵押品價值的潛在影響，以及疫情對借款人整體經濟和業務的影響；以及

影響我們運營、定價和服務的其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素。

此外，事件的時間和發生或不發生可能受我們無法控制的情況的影響。

除了上述風險和挑戰外，這些類型的交易還涉及許多其他風險和挑戰，包括：

成功整合分支機構和業務以及實施與此類活動相關的適當內部控制和監管職能的能力；

限制存款外流，成功保留和管理任何貸款的能力；

在以前未有服務的地理區域吸引新存款和創造新的賺取利息的資產的能力；

在不承擔不可接受的信貸或利率風險的情況下，成功地將交易產生的任何流動性部署到收益率足夠高的資產中；

節省成本和控制增量非利息支出的能力；

留住和吸引適當人員的能力；

能夠從收購業務中產生可接受水平的淨利息收入和非利息收入，包括費用收入；

將管理層的注意力從現有業務上轉移開;

應對營運資金需求增加的能力；以及

在認為適當時成功調整合並後資產負債表的能力受到限制。

該公司是特拉華州的一家公司，也是該銀行的銀行控股公司。該銀行成立於1859年，是一家紐約州特許儲蓄銀行，擁有237家分行，目前通過八個地方分行運營，每個分支機構都有實力和服務歷史：紐約的皇后縣儲蓄銀行、羅斯林儲蓄銀行、裏士滿縣儲蓄銀行、羅斯福儲蓄銀行和大西洋銀行；新澤西州花園州立社區銀行；俄亥俄州儲蓄銀行；佛羅裏達州和亞利桑那州的amTrust 銀行。銀行是紐約市領先的多户家庭貸款提供商，重點是租金受監管且租金低於市場的非豪華住宅公寓樓。除了作為銀行主要資產的多户家庭貸款外，該銀行還發放商業房地產貸款（主要在紐約市）、專業融資貸款和租賃，在較小程度上還發放收購、開發和建築貸款以及商業和工業貸款（通常向紐約大都會的中小型企業發放）。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 NYCB。我們的主要執行辦公室位於紐約州希克斯維爾達菲大道 102 號 11801，我們的電話號碼是 (516) 683-4100。

有關我們和我們子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。見 在哪裏可以找到更多信息在第 1 頁上。

待收購 Flagstar Bancorp, Inc.

2021 年 4 月 24 日，公司、公司的直接全資子公司 615 Corp.（合併子公司）和 Flagstar Bancorp, Inc.（Flagstar）簽訂了合併協議和計劃（不時修訂為合併協議），根據該協議和計劃，公司將根據合併協議中規定的條款和條件收購 Flagstar 全股交易。

根據合併協議， Merger Sub將與Flagstar合併併入Flagstar，Flagstar作為倖存實體（合併），合併後，Flagstar將在合理可行的情況下儘快與NYCB合併併入NYCB，公司將成為倖存的實體。

在合併中，Flagstar股東每持有Flagstar普通股，將獲得4.0151股公司普通股。根據2021年4月23日，即公開宣佈合併前的最後一個交易日，即公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，交換比率相當於Flagstar普通股每股價值約為48.14美元，合計合併對價約為26億美元。

2022 年 4 月 27 日，公司和 Flagstar 同意修改合併協議（第一修正案）。根據第一條修正案，公司和Flagstar同意將合併協議的終止日期延長至2022年10月31日。2022 年 10 月 27 日，NYCB 和 Flagstar 同意進一步修改合併協議（第二修正案）。根據第二修正案，公司和Flagstar已同意將合併協議的終止日期延長至2022年12月31日。根據第一修正案，雙方還修訂了合併協議，規定合併後的公司正在進行的銀行業務將尋求根據國家銀行章程運營。2022 年 10 月 28 日，NYCB 和 Flagstar 宣佈，雙方已獲得貨幣審計長辦公室的批准，將聯邦特許股票儲蓄銀行、Flagstar 的全資子公司 Flagstar Bank 改為一家名為 Flagstar Bank, N.A. 的國家銀行，並將該銀行合併為北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行倖存的實體。紐約哥倫比亞廣播公司對Flagstar的收購仍需獲得美聯儲委員會的批准，也需要滿足合併協議規定的某些其他慣例成交條件。

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司用途可能包括回購我們未償還的普通股；為可能收購分支機構或其他金融機構或金融服務公司提供資金；向我們的子公司提供信貸或為其投資提供資金；以及償還、減少或再融資債務。

我們使用淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況、我們的子公司融資需求、其他資金的可用性和其他因素。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途之前，我們將使用淨收益來減少債務或用於臨時投資。我們預計，在需要為我們的企業戰略融資、為子公司提供資金、為收購融資或其他方面，我們將經常性地進行額外的融資。

債務證券的描述

我們可能會發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與作為高級契約受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約，即優先契約發行。次級債務證券將在我們與作為次級契約受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間根據單獨的契約，即次級契約發行。每份契約的形式副本均為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

優先債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他優先無抵押債務處於同等地位。次級債務證券將是無抵押的，將次於我們所有現有和未來的優先債務和其他財務債務，如下所述 次級債務證券/從屬關係從第 16 頁開始。

以下描述了任何招股説明書補充文件將提供的債務證券的一般條款和條款。與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的債務證券（如果有）。以下對契約的描述並不完整，受相應契約的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

普通的

契約允許我們不時發行債務證券，不受本金總額的限制，並且可以分一個或多個系列發行。此外，契約不限制或以其他方式限制我們可能承擔的其他債務或我們或我們的子公司可能發行的其他證券，包括可能優先於債務證券的債務。次級契約中的任何內容均不禁止發行代表次級債務證券的優先或次級債務的證券。

如果契約中包含的條件得到滿足，我們可能會發行債務證券。這些條件包括我們的董事會通過決議和授權官員的證書，以確定所發行的債務證券的條款。任何批准發行任何債務證券的決議或官員證書都將包括該債務證券發行的條款，包括：

標題和系列名稱；

本金總額以及根據適用契約可能發行的債務證券的本金總額或初始發行價格的限額（如果有）；

應付的本金，不論是在到期時還是在提前加速時應付的本金；

應付本金是否將參照指數、公式或其他方法來確定，可以通過使用與任何此類應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數的價值來計算；

債務證券是否將作為原始發行的折扣證券發行（定義見下文）；

債務證券本金的支付日期或日期；

任何固定或浮動利率或年利率，或確定利率的方法或公式；

任何利息的起計日期；

任何利息支付日期；

債務證券是優先證券還是次級證券，如果是次級證券，如果與本招股説明書中概述的條款不同，則排序居次的條款為何；

債務證券的發行價格或價格，可以表示為這些債務證券本金總額的百分比；

規定的到期日；

債務證券是否以全球形式發行；

任何償債資金要求；

任何贖回條款、贖回價格和任何再營銷安排；

最低面額；

債務證券是否以美元或外幣計價或應付，或以兩種或更多外幣為單位；

對發行、出售和交付債務證券的任何限制；

與賬面登記程序有關的信息；

支付或交付債務證券的地點或地點，可以出示進行轉讓或交換登記；

在贖回日期或規定的到期日之前，是否有任何債務證券會被拒付；

我們是否以及如何履行我們在到期時付款、任何贖回、必需回購、通過向我們可能發行的也可能不發行的其他證券的持有人支付任何交易準備金或利息，或現金、證券和/或財產的組合，稱為到期對價；

債務證券可轉換為我們或其他發行人其他證券的條款（如果有）以及任何轉換所依據的條款和條件，包括初始條款

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，不計利息或利息，發行時的利率低於市場利率，並將以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期時間加快，則應支付給證券持有人的金額將由適用的招股説明書補充文件、證券條款和相關契約確定，但可能低於該原始發行折扣證券本金到期時的應付金額。適用的招股説明書補充文件中將描述與原始發行折扣證券有關的特殊聯邦所得税和其他注意事項。

請參閲隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件，瞭解我們發行的特定債務證券的條款。

您應該知道，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於債務證券。與發行債務證券有關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項。

註冊和轉讓

根據適用的契約和債務證券的條款，持有人可以在適用的契約受託人的辦公室以註冊形式出示債務證券，以進行轉讓或交換相同系列的其他債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，任何優先債務證券的最低面額為 (1) 1,000美元或1,000美元的整數倍數，以及 (2) 100,000美元或任何超過100,000美元的整數倍數。

債務證券的任何轉讓或交換均不需要服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。

付款和付款地點

我們將按適用契約和適用的招股説明書補充文件規定的方式和地點支付或交付本金、到期對價以及任何溢價和利息。但是，在，我們可以選擇通過將支票郵寄給註冊債務證券持有人的註冊地址支付任何利息。

環球證券

每份契約都規定我們可以以全球形式發行債務證券。如果任何系列的債務證券以全球形式發行，招股説明書補充文件將描述任何這些全球債務證券權益的受益所有人可以在任何情況下將其權益交換為任何授權形式和麪額的該系列以及期限和本金相似的債務證券。

違約償還我們的任何其他債務或任何主要成分銀行（定義見下文）（無論是目前存在的還是未來創建的）的債務，其原始金額或本金為500萬美元或以上，導致該負債加速，並且此類加速尚未在相關聲明發布後的30天內被取消或取消；

我們或任何主要成分銀行破產、破產或重組中的特定事件；以及

就任何系列的優先債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列優先債務證券的違約事件（因我們或任何主要成分銀行的特定破產事件引發的違約事件除外）發生並仍在繼續，則高級契約受託人或該系列未償債務證券的發行價格總額不少於25％的持有人可以申報優先債務證券中規定的所有金額或任何較低金額該系列，應立即到期支付或交付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是次級契約下次級債務證券的違約事件：

破產、破產或重組中的特定事件；以及

對於特定系列的次級債務證券，提供的有關該系列的任何其他違約事件。

如果任何系列次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，次級契約受託人或本金總額不少於25％的持有人，或者在某些情況下，該系列未償還證券的發行價格的持有人可以宣佈該系列次級債務證券中為規定的所有金額或任何較少的金額立即到期應付或可交付。如果違約履行次級債務證券的任何契約，包括支付利息和本金或交付到期對價，則次級契約受託人和次級債務證券持有人無權加快次級債務證券的到期，除非這種違約是適用系列次級債務證券的違約事件。

如果違約發生並且在次級契約下違約仍在繼續，則次級契約受託人可以自行決定並在某些條件下，通過適當的司法程序尋求強制執行其權利和次級債務證券持有人的權利。以下是次級契約下任何系列次級債務證券的違約情況：

該系列次級債務證券的任何違約事件；

在到期時違約支付該系列次級債務證券的任何本金或溢價；

在適用的契約受託人或持有人加速發行一系列債務證券之後，但在適用的契約受託人獲得支付到期款項或交付到期對價的判決或法令之前，本金總額佔多數的持有人或在某些情況下該系列未償債務證券的發行價格的持有人可以撤銷和取消加速及其後果，前提是所有付款和/或到期交貨，但因以下原因而到期的交貨除外加速，已完成，所有默認事件均已修復或被免除。

任何系列未償債務證券本金或總髮行價格佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約，違約除外：

用於支付該系列債務證券下任何到期、應付或應交付的款項；或

在契約中包含的義務或條款中，未經受影響每系列債務證券的每位持有人同意，不得根據該契約的條款進行修改。

持有某系列未償還債務證券本金或在某些情況下佔發行價格多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的契約受託人或就該系列債務證券行使授予契約受託人的任何信任或權力，前提是任何指示不與任何法律規則或適用的契約衝突。在按照持有人的指示繼續行使契約下的任何權利或權力之前，契約受託人有權從持有人那裏獲得令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託人根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人將有權就適用的契約或契約下的任何補救措施提起訴訟：

該持有人此前曾就該系列債務證券與持續發生違約事件向契約受託人發出書面通知；

任何優先債務證券不少於25％的持有人或任何次級債務證券的多數股權，的本金總額或在某些情況下，該系列未償債務證券的發行價格，也已提出書面請求，向機構提供了令契約受託人滿意的賠償，向作為契約受託人進行的機構提供了令契約受託人滿意的賠償；

契約受託人不會從佔多數的持有人那裏收到本金，在某些情況下，也不會收到該系列未償債務證券的發行價格，該指令與請求不一致；以及

契約受託人未能在60天內提起訴訟。

但是，任何債務證券持有人都有絕對權利在該債務證券下支付本金和利息的到期日之後就任何違約付款提起訴訟。

我們每年必須向契約受託人提供一份聲明，説明我們在契約下履行義務的情況以及該履行義務中的任何違約情況。

除非適用的契約補充文件中另有説明，否則我們和適用的契約受託人可以在本金至少佔多數的持有人同意的情況下修改和修改每份契約，或者在某些情況下，根據受影響的契約發行的每系列債務證券的發行價格。但是，未經根據適用契約發行的任何債務證券的每位持有人同意，我們不得修改或修改該契約以：

更改根據該契約發行的任何債務證券的本金或到期對價或任何本金分期或利息的規定到期日；

降低贖回根據該契約發行的任何債務證券的本金或到期對價、利率或任何應付溢價；

減少根據該契約發行的原始發行折扣證券在加速到期後應支付的本金或到期對價金額；

更改根據該契約發行的任何債務證券的本金或到期對價或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行根據該契約發行的任何債務證券的任何付款或交割的權利；

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的本金百分比或在某些情況下降低其發行價格，修改或修改契約或放棄遵守契約某些條款需要徵得持有人同意；

以對這些債務證券的持有人不利的方式進行與債務證券排序居次有關的任何變更，或者對於次級債務證券，除非一系列次級債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則以對優先債務持有人不利的方式進行任何與債務證券排序居次相關的變更，除非優先債務持有人根據該優先債務的條款同意該變更；或

降低根據該契約發行的任何系列的本金百分比或在某些情況下降低債務證券的發行價格，放棄過去的任何違約都需要徵得持有人同意。

本金至少佔多數的持有人，或者在某些情況下，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的發行價格的持有人可以放棄該系列過去在契約下的違約行為，除非另有規定 違約事件從第 10 頁開始。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用的契約受託人還可以在未經任何持有人同意的情況下出於以下任何目的修改和修改每份契約：

作為他人繼承我們的證據；

增加我們的契約，使所有或任何系列證券的持有人受益；

添加默認事件；

增加或修改適用契約的任何條款，規定無記名證券可以註冊為本金，更改或取消對支付不記名證券本金（或溢價，如果有）、到期對價或任何利息的任何限制，允許發行無記名證券以換取註冊證券，允許發行不記名證券以換取其他不記名證券授權面額或允許以無憑證形式發行證券，只要符合以下利益根據該契約，任何系列債務證券的持有人在任何重大方面均未受到不利影響；

修改或取消適用契約的任何條款，只要任何此類變更或取消只有在任何系列的未償證券均不存在有權從該條款中受益的未償證券時才生效；

這兩份契約均未規定在合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或者紐約央行進行資本重組或涉及紐約商業銀行，或者我們的股票所有權發生變化時，任何一項契約都沒有規定任何加速權。此外，契約不包含任何保護債務證券持有人免受收購、資本重組或類似重組導致信貸質量突然急劇下降的條款。

關於契約受託人

契約受託人就我們目前未償還的某些信託優先證券向我們和我們的關聯公司提供信託服務。

根據優先契約、次級契約或我們與次級次級債券的契約（也可能根據本註冊聲明發行）發生任何違約，都可能給經修訂的1939年《信託契約法》（經修訂的《信託契約法》）下的契約受託人造成利益衝突。如果在契約受託人擁有或獲得利益衝突後的90天內該違約行為沒有得到糾正或免除，那麼《信託契約法》通常會要求契約受託人取消根據優先契約或次級契約發行的債務證券或向某些人發行的初級次級債券的利益衝突或辭去契約受託人的職務我們在單獨的契約下設立的特拉華州法定信託。如果契約受託人辭職，我們需要立即就受影響證券指定繼任受託人。

《信託契約法》還對契約受託人作為我們的債權人在某些情況下獲得索賠付款的權利或變現因任何現金索賠或其他索賠而收到的某些財產的權利施加了某些限制。契約受託人將被允許與我們進行其他交易，前提是

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可能會在美國境外發行債務證券。這些債務證券將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。對於美國境外的任何發行，我們將按照適用的招股説明書補充文件中的規定，為債務證券指定付款代理人、註冊機構或其他代理人。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們在美國境外發行的債務證券是否：（1）可能受某些銷售限制；（2）可能在一家或多家外國證券交易所上市；（3）可能有適用於美國境外發行的特殊美國税收和其他注意事項。

優先債務證券

優先債務證券將是我們的直接無抵押債務，將與我們所有其他未償還的優先債務處於同等地位。

限制性契約

某些子公司有表決權的股票的處置。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得出售或以其他方式處置或允許發行我們的主要成分銀行或擁有主要成分銀行控股權的任何有表決權股票或任何可轉換或可行使的有表決權股票的證券。主要成分銀行是總資產等於或超過我們資產的30％的銀行子公司。任何系列優先債務證券的銀行子公司被指定為主要成分銀行都將一直有效，直到該系列的優先債務證券得到償還。截至本招股説明書發佈之日，紐約社區銀行是我們唯一的主要成分銀行，沒有其他銀行子公司被指定為任何系列債務證券的主要成分銀行。

此限制不適用於我們或任何子公司進行的處置：

以信託身份為除我們或任何子公司以外的任何人行事；

給我們或我們的任何全資子公司；

如果法律要求具備董事資格；

遵守法院或監管機構的命令；

與主要成分銀行與全資子公司或持有多數股的銀行子公司或持有多數股權的銀行子公司的合併或合併有關，只要我們直接或間接持有該合併或合併中倖存的實體，不低於該行動之前我們在主要成分銀行持有的有表決權股票的百分比；

如果該處置或發行是按董事會確定的公允市場價值進行的，而且，在該處置或發行以及任何潛在的攤薄生效之後，我們和我們的全資子公司將直接擁有該主要成分銀行或擁有主要成分銀行的任何子公司不少於80％的有表決權的股份；

如果主要成分銀行以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票，如果在出售後我們直接或間接持有的有表決權股票的百分比不低於我們在出售之前擁有的該主要成分銀行的有表決權股票的百分比；或

根據次級契約的定義，次級債務證券將在所有優先債務的償付權中處於次要地位。在與我們的清算、解散、清盤、重組、破產或類似程序有關的某些情況下，在次級債務證券的持有人有權獲得次級債務證券的任何付款之前，所有優先債務的持有人將有權獲得全額付款。

如果任何債務證券的到期時間加快，我們將必須償還所有優先債務，然後才能償還次級債務證券。

此外，在以下情況下，我們可能不支付次級債務證券：

任何優先債務的付款或交付均存在違約行為；或

任何優先債務都存在違約事件，這允許該優先債務的持有人加快優先債務的到期。

由於這種有利於優先債務持有人的從屬地位，在破產的情況下，我們不是優先債務或次級債務證券持有人的債權人的收回比例可能低於優先債務持有人，的收回比例也可能高於次級債務證券的持有人。除非與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級契約中的優先債務被定義為以下各項的本金、溢價（如果有）和利息（包括任何破產或類似程序啟動後產生的所有利息，無論是否允許在任何此類程序中將申請後利息索賠作為索賠）：

(i)

紐約中央銀行對借款的所有債務、義務和其他負債（或有或其他負債）（包括公司在透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議以及銀行的任何貸款或預付款方面的債務，無論是否由票據或類似工具證明）或由債券、債券、票據或其他支付款項的工具作為證據，或由相關債務證明通過收購任何財產或資產（無論是否有追索權）貸款人對公司的全部資產或僅歸其中的一部分）；

(ii)

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，要求或允許在公司資產負債表上將與公司租賃有關的所有債務和負債（或有或其他負債）記為資本化租賃債務；

(iii)

公司就本公司購買或以其他方式收購或以其他方式向債權人保證因第 (i) 和 (ii) 條所述的債務、義務或負債而遭受損失的所有直接或間接擔保或類似協議，以及本公司有義務或負債（或有或其他責任）；以及

(iv)

第 (i) 至 (iii) 條中描述的類型的任何債務、義務或責任的任何和所有修改、續期、延期和退款。

優先債務不包括：

(i)

證明或擔保該票據或為其提供擔保的文書，或據此未償還的任何債務，或此類債務的任何修訂、續期、延期或退款

次級契約不限制或禁止額外優先債務的產生，其中可能包括優先於次級債務證券但次於我們的其他債務的債務。與特定系列次級債務證券有關的任何招股説明書補充文件都將列出截至最近切實可行日期我們優先於次級債務證券的債務總額。

每個系列的次級債務證券在償付權上的排名將相同。

招股説明書補充文件可以進一步描述可能適用於特定系列次級債務證券的從屬地位的條款（如果有）。

限制性契約

次級契約不包含任何重要的限制性契約。與一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件可能描述次級契約下我們可能受某些限制性契約（如果有）的約束。

普通股的描述

普通的

紐約商業銀行根據《特拉華州通用公司法》註冊成立，被授權發行9億股普通股，面值0.01美元，截至2022年10月26日，其中466,135,820股已發行和流通。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NYCB。NYCB還被授權發行500萬股優先股，面值0.01美元，截至2022年10月26日，其中51.5萬股已發行和流通。紐約哥倫比亞廣播公司董事會可以在未經優先股或普通股持有人額外批准的情況下隨時發行額外的優先股或普通股的授權股。

投票權

普通股股票的持有人有權就向股東提出的所有事項進行每股一票。普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。

沒有優先權或轉換權

在向他人發行此類證券之前，普通股持有人無權優先認購紐約中央銀行發行的任何額外證券的比例股份。缺乏先發制人的權利增加了紐約哥倫比亞廣播公司發行與紐約哥倫比亞廣播公司收購、員工福利計劃和其他目的有關的額外普通股的靈活性，而沒有賦予普通股持有人按比例認購這些額外證券的權利。普通股持有人無權獲得任何贖回特權、償債基金特權或轉換權。

分紅

如果紐約哥倫比亞廣播公司董事會宣佈，在支付優先股的所有股息（如果有）後，有權從合法可用的資產中獲得按比例分紅的股息

非常出色。根據特拉華州法律，NYCB可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從我們申報的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。我們的子公司銀行支付的股息是NYCB可用於向股東支付股息和其他需求的主要資金來源。各種聯邦和州法律法規限制了我們的子銀行可能向我們支付的股息金額。紐約哥倫比亞廣播公司董事會打算維持其目前定期支付季度現金分紅的政策。未來分紅的申報和金額將取決於當時存在的情況，包括紐約哥倫比亞廣播公司的收益、財務狀況和資本要求，以及監管限制和紐約哥倫比亞廣播公司董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲標題為的部分商業監管與監督 在我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

獨立而言，紐約中央銀行的主要資產和收入來源包括對我們運營子公司的投資，這些子公司是獨立和不同的法律實體。

清算

在紐約中央銀行的清算、解散或業務清算後，普通股持有人有權按比例獲得紐約中央銀行剩餘資產的部分，此前紐約哥倫比亞廣播公司優先股的持有人已獲得他們可能有權獲得的任何款項（如果有）。

影響股票的某些章程和章程條款

NYCB經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含多項條款，這些條款可能會使NYCB對任何沒有紐約哥倫比亞廣播公司董事會支持的人收購控制權的吸引力降低。除其他外，此類條款包括要求股東或董事以絕大多數票通過才能批准某些企業合併和其他公司行動、最低價格條款、幾項特殊程序規則、錯開董事會，以及限制股東行動只能在會議上採取，不得經股東一致書面同意採取。上述內容完全參照了紐約哥倫比亞廣播公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，兩者均已提交給美國證券交易委員會。

對所有權的限制

1956年的銀行控股公司法，即 BHC 法案，通常將禁止任何未從事銀行活動和銀行控股公司或金融控股公司允許的活動的公司收購 NYCB 的控制權。控制權通常定義為擁有一類有表決權股票的25％或以上的所有權、對大多數董事選舉的控制權或行使控制權力的權力。此外，任何現有的銀行控股公司在收購紐約商業銀行某類有表決權股票的5％或以上之前都需要事先獲得美聯儲委員會的批准。此外，經修訂的1978年《銀行控制變更法》禁止個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非已通知聯邦儲備委員會且未對交易提出異議。根據聯邦儲備委員會確立的可反駁推定，收購一家銀行控股公司類有表決權股票的10％或以上，例如紐約商業銀行，可能構成對銀行控股公司控制權的收購。紐約州法律通常要求個人、團體或公司在收購紐約商業銀行 10% 或以上的有表決權股票或以其他方式施加控制影響之前，必須事先獲得紐約州金融服務部的批准。

優先股的描述

以下摘要描述了我們可能發行的優先股的一般條款。任何系列優先股的具體條款將在與此相關的招股説明書補充文件中描述

系列優先股。任何系列優先股的條款可能與下述條款不同。下文所述的優先股的某些條款以及任何招股説明書補充文件中的某些條款並不完整。關於設立一系列優先股，您應參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書或指定證書，這些優先股將在與發行此類優先股有關的中向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們的經修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會授權以一個或多個系列發行多達5,000,000股優先股，面值為0.01美元，無需股東採取行動。董事會可以確定每個系列的投票權（如果有）以及名稱、偏好和親屬、參與、可選或特殊權利。因此，未經股東批准，我們的董事會可以授權發行具有投票權、分紅權、清算權和轉換權以及其他可能削弱普通股投票權的優先股，並可能協助管理層阻礙任何不友好的收購或控制權變更企圖。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行51.5萬股優先股，被指定為固定到浮動利率系列A非累積永久優先股，清算優先權為每股1,000美元。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權的金額；

優先股的發行價格；

股息率或計算方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換條款；

優先股持有人的投票權（如果有）；

我們是否選擇按下述方式發行存托股份存托股股票的描述；以及

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將在各個方面與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

如下面所述存托股份的描述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇，選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中所述的費率和日期（如果有）按我們的董事會宣佈時獲得現金分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈任何系列的非累積優先股在股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，無論該系列的股息是否在未來的任何股息支付日宣佈應支付，我們也沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列的累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期起累計。

我們支付優先股股息的能力受美聯儲委員會制定的政策的約束。

清算後的權利

如果我們自願或非自願解散、清算或結束我們的事務，則在向初級證券持有人支付或分配資產之前，每系列優先股的持有人將有權獲得與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中所述金額的分配。如果任何系列優先股和任何其他平價證券的應付金額未全額支付，則該系列優先股和平價證券的持有人將根據他們有權獲得的全部清算優先權按比例分攤我們資產的分配。在優先股和平價證券的持有人獲得全額付款後，他們將對我們的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。

由於我們是一家銀行控股公司，因此我們的權利、債權人和股東，包括本招股説明書提供的優先股股票的持有人，在子公司清算或資本重組後參與任何子公司資產的權利可能會受到子公司債權人先前提出的索賠的約束，除非我們自己可能是自己是對子公司擁有公認索賠的債權人。

兑換

如果需要，我們可以提供一系列優先股可以全部或部分贖回，但需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。此外，一系列優先股可能受到影響

除非任何系列優先股的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何其他系列優先股的股息與支付該系列優先股的股息和清算權相等，則無論是通過強制贖回還是可選贖回，除非所有優先股都被贖回，而且我們不會購買該系列優先股的任何股票股票。但是，這一要求不會阻止我們根據以相同條件向所有此類已發行股票的持有人提出的購買或交換要約收購此類股票。

根據現行法規，除非在某些狹義定義的情況下，未經美聯儲委員會事先批准，銀行控股公司不得行使任何贖回作為一級資本的優先股的選擇權。通常，美聯儲委員會不允許這種贖回，除非 (1) 股票是用銀行控股公司出售普通股或永久優先股的收益來贖回的，或者 (2) 聯邦儲備委員會認為銀行控股公司的狀況和情況證明永久資本來源的減少是合理的。

投票權

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書中另有要求。

根據聯邦儲備委員會董事會通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權投票選舉董事選舉，則該系列可能被視為一類有表決權的證券，並且是該系列25％或以上的持有者，或者如果以其他方式對我們施加控制影響，則該系列的持有者可能作為銀行控股公司受到監管（如果以其他方式對我們施加控制影響）。此外，在該系列被視為類有表決權證券時，(a) 任何其他銀行控股公司都可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購或保留該系列的5％或以上的股份；(b) 銀行控股公司以外的任何人都可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購或保留該系列10％或以上的股份。

可交換性

我們可能會規定，任何系列優先股的持有人可能被要求隨時或到期時將這些股票兑換成我們的債務證券。適用的招股説明書補充文件將規定任何此類交易所的條款。

傑出優先股

2017 年 3 月 17 日，公司發行了 51.5 萬股固定到浮動利率系列A非累積永久優先股，面值每股0.01美元（A系列優先股）。A 系列優先股的股票

A系列優先股的排名將優先於我們的普通股和所有其他初級股票，優先於我們可能發行的每個其他系列優先股或等同於我們可能發行的每個系列優先股（經已發行且有權投票時至少三分之二的A系列優先股持有人的必要投票或同意以及所有其他系列的必要投票或同意後可能發行的優先系列除外優先股），涉及任何股息的支付和資產分配NYCB 的清算、解散或清盤。通常，在任何清算、解散或清盤時，我們只能從合法可用於支付股息的資金（即在考慮到所有債務和其他非股權索賠之後）中支付股息和分配，以及按比例分配A系列優先股和任何其他被指定為與A系列優先股在支付股息方面排名相等的股票（股息平價股票）。

分紅

只有在董事會宣佈時、如實和宣佈時，我們才會支付A系列優先股的股息。股息將按A系列優先股每股1,000美元（相當於每股存托股25美元）的清算金額累積，年利率等於（i）從A系列優先股最初發行日到但不包括2027年3月17日股息支付日和（ii）等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加382.1個基點的浮動利率，從股息支付中扣除日期為 2027 年 3 月 17 日。股息將在每次股息支付日期進行拖欠支付。與2027年3月17日或之前的股息支付日相關的每個股息期都是固定利率期，此後的每個股息期都是浮動利率期。A系列優先股的分紅不是累積的，也不是強制性的。

兑換

A系列優先股是永久性的，沒有到期日。我們可以選擇在2027年3月股息支付日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回A系列優先股 (i) 的股份，或者 (ii) 在監管資本處理事件後的90天內隨時全部但不部分贖回A系列優先股的股份，每股現金贖回價格為每股1,000美元（相當於每股存託人25美元）股份），加上截至但不包括贖回日期的任何已申報和未付股息 A 系列股票的任何已申報和未支付的股息，不包括任何未申報的股息優先股需要贖回。A系列優先股的持有人和存托股的持有人都無權要求贖回或回購A系列優先股。任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，並且必須滿足聯邦儲備委員會或適用於贖回A系列優先股的任何其他監管機構的資本規則或條例中規定的任何條件。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，則A系列優先股的持有人將有權獲得相當於A系列每股1,000美元（相當於每股存托股25美元）的每股清算金額，以及在向股東支付分配之日之前已申報但未支付的任何股息，不考慮任何未申報的股息。將僅在我們可供分配的資產範圍內進行分配

股東，在償還債務和其他負債或準備償還債務和其他負債後，在向普通股或排名次於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人分配資產之前，在向普通股或排名次於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人分配資產之前，按與A系列優先股相同的任何其他類別或系列股票的比例我們清算、解散或清盤的資產。

投票權

A系列優先股沒有投票權，除非涉及A系列優先股條款的某些變化，涉及未支付某些股息、某些其他基本公司活動、合併或合併，以及適用法律的其他要求。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇提供的部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將為存托股發行公開收據，稱為存託憑證，每張收據都將代表特定系列優先股股份的部分，將在招股説明書補充文件中描述。

由存托股代表的任何系列優先股的股份將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股中適用的部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換權和清算權。

股息和其他分配

存託機構將根據優先股持有者擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，存管機構可以在我們批准的情況下出售財產，並將出售的淨收益分配給持有人。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令交付優先股的整股數量以及存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。

贖回存托股份

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表所贖回優先股的存托股數量，所以

只要我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於優先股到固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還存托股，持有人的所有權利都將終止，但接收贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外，存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期的每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們將支付存託人與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付其他轉賬和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料，這些材料已交付給存託機構，我們需要向優先股持有人提供。

責任限制

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或拖延我們履行義務，我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將

僅限於真誠地履行我們及其規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存託機構股票或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和存管機構可以根據律師或會計師的書面建議，依賴出示優先股存款的人、存託人收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

檢查書籍

任何持有至少六個月或持有我們已發行股本中至少百分之五的存托股份的記錄持有人，在向存託人證明持有人是善意行事並且檢查是出於正當目的後，都有權檢查與存托股有關的轉讓賬簿和存托股份的記錄持有人名單。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以將與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合，如相應的招股説明書補充文件所述。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些通用條款和條款的描述。認股權證的更多條款將在招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將酌情包含以下條款和其他與認股權證有關的信息：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

任何適用的反稀釋條款；

任何適用的贖回或看漲條款；

在什麼情況下可以調整認股權證行使價；

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來某個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股、優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股、優先股或存托股。普通股、優先股或存托股的每股對價可以在簽訂股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。任何股票購買合同都可能包含反稀釋條款，用於在某些事件發生時調整根據此類股票購買合同交付的股票數量。

股票購買合同可以單獨簽訂，也可以作為單位（股票購買單位）的一部分簽訂，包括股票購買合同和第三方的債務證券、信託優先證券或債務債務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股，在每種情況下都保證持有人根據股票購買合同承擔購買或出售普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押或預先支付的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式履行其在該合同下的義務。

單位描述

我們可以發行由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位，包括我們的普通股、優先股、股票購買合約、存托股、認股權證或其任何組合，如招股説明書補充文件所述。

適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的債務證券、優先股、普通股、股票購買合同、存托股份和認股權證的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和在什麼情況下可以單獨交易；

中描述的條款和條件債務證券的描述, 優先股的描述, 普通股的描述, 股票購買合同和股票購買單位的描述, 存托股份的描述, 認股權證的描述以及下面描述的 《單位協議》的重要條款除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何債務證券、優先股、普通股、股票購買合同、存托股份或認股權證。

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，每份協議都稱為單位協議，由我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂。我們可能會分一個或多個系列發行單位，這將在招股説明書補充文件中進行描述。以下對單位協議和單位的實質性條款和條款的描述不完整，您應查看將向美國證券交易委員會提交的與特定單位發行有關的單位協議的詳細條款，以瞭解完整描述，包括本招股説明書中使用的某些術語的定義以及有關單位的其他信息。

單位協議的重要條款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議的以下條款和條件將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何債務證券、優先股股票、普通股、股票購買合同、存托股份或認股權證：

單位持有人的義務。根據單位協議的條款，單位的每位所有者都同意並同意受單位協議的條款的約束。

受讓人承擔義務。單位轉讓登記後，受讓人將在構成該單位的任何擔保下承擔轉讓人的義務（如果有），轉讓人將被免除這些義務。根據單位協議，如果轉讓是根據單位協議的規定進行的，我們同意將這些義務移交給受讓人，同意由受讓人承擔這些義務並解除轉讓人。

補救措施。在加快構成任何單位的債務證券時，也可以根據不少於25％的受影響購買合同的所有者代表所有所有者提出的要求，加快履行我們的義務。

對您作為個人持有人的行動限制。根據單位協議，任何單位的所有者均無權根據單位協議提起任何法律、股權、破產或其他訴訟或程序，或任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，除非所有者已書面通知單位代理人和我們該協議下違約的發生和持續以及根據發生的違約事件債務證券或相關契約，除非程序，包括向我們發出的通知和適用契約中所述的受託人已得到遵守。

如果這些條件得到滿足，則受影響單位的任何所有者都可以提起訴訟或訴訟，但僅限於此。

缺乏針對所有潛在行動的保護。單位協議中沒有規定提供看跌權或增加的利息或其他可以負擔單位持有人費用的契約或其他條款

經持有人同意進行修改。我們和單位代理人在徵得所有受影響系列未發行單位中不少於多數的持有人同意，作為一個類別進行投票，可以修改受影響的每個系列單位持有人的權利。但是，未經受修改影響的每件未完成單位的持有人同意，我們和單位代理人不得進行以下任何修改：

對持有人單位或單位協議條款產生重大不利影響（與上述未經持有人同意的修改中所述三項條款相關的條款除外）；或

降低修改單位協議條款（與上述未經持有人同意的修改中所述的三項條款相關的條款除外）需徵得其所有者同意的未償單位的百分比。

如同所述，只能根據適用的契約對單位中包含的任何債務證券進行修改債務證券的描述修改和豁免.

合併、合併或出售資產。 單位協議規定，我們不會在單筆交易或一系列交易中合併或合併或合併或直接或間接向任何個人出售、分配、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產和資產，除非：

我們將是持續經營者，或者，如果我們不是持續經營者，則由此產生的、尚存的或受讓人個人（倖存實體）是根據美國或任何州或地區的法律組建和存在的公司；

倖存實體將明確承擔我們在債務證券和每份契約下的所有義務，，如果法律要求履行假設，將執行補充契約，這些契約將交付給單位代理人，其形式和實質內容將使受託人合理滿意；

在暫定基礎上立即使此類交易或一系列交易生效後，沒有發生任何默認，並且仍在繼續；以及

我們或倖存的實體將向單位特工提交一份官員證書和律師的意見，説明該交易或一系列交易以及補充契約（如果有）符合本契約，並且與該交易或一系列交易有關的適用契約中的所有先決條件均已得到滿足。

如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則繼承公司將繼承、取代並行使我們在契約下的權利和權力，其效力與相同，前提是該繼任公司被命名為我們。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買債務證券的報價，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據這些合同出售的證券總額將等於招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了：

根據機構所受司法管轄區的法律，在交付時，不禁止該機構購買該合同所涵蓋的債務證券；以及

如果債務證券也被出售給充當委託人的承銷商自有賬户，則承銷商將購買那些未因延遲交割而出售的債務證券。承銷商和作為我們代理人的其他人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以一項或多筆交易進行轉售，固定價格或價格可能會發生變化，或者按銷售時的現行市場價格，或按與此現行市場價格相關的價格或協議價格進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行的證券（如果有）。承銷商或交易商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉的證券的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

在我們向美國的一家或多家承銷商或代理商進行銷售或通過其進行銷售的範圍內在市場上發行，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行發行。如果我們參與在市場上根據分銷協議，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的普通股，承銷商或代理商可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售股票，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售股票。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股都將以與當時普通股在補貼前的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或需要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求的要約購買我們的普通股或其他證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。如果任何承銷商或代理人充當委託人，或者經紀交易商充當承銷商，則它可能參與某些穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。我們將在招股説明書補充文件中描述與交易有關的任何此類活動。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股説明書提供的證券的要約，也可以將這些證券出售給機構投資者或其他人，根據證券的轉售，機構投資者或其他人可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向某些機構投資者徵求購買證券的報價。可與簽訂這些合約的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非 (a) 不得禁止在交割時購買證券

與本次發行有關的適用的招股説明書補充文件中將描述本招股説明書發行證券的預計交付日期。本招股説明書提供的證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券的任何交易的流動性或活動。

如果參與發行的金融業監管局（FINRA）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA 行為規則2710進行。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售我們的普通股以對衝頭寸，交付與部分或全部銷售相關的招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票平倉與這些出售相關的任何空頭頭寸。我們也可以使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押我們的普通股，反過來可能會使用本招股説明書出售我們的普通股。我們可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們違約履行義務，質押或有擔保方可能會根據本招股説明書不時提供和出售我們的普通股。

我們還可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在簡短的銷售交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

某些承銷商及其關聯公司和關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們一家或多家關聯公司的客户，與他們有借款關係，與他們進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

NYCB截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經該公司作為專家的授權在會計和審計方面。

Flagstar Bancorp, Inc.經審計的歷史合併財務報表包含在紐約社區銀行附錄99.1中， Inc.2022年10月28日發佈的8-K表最新報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告賦予了該公司作為審計和會計專家的權限。


承銷商	的數量股份
巴克萊資本公司		39,032,006
總計		39,032,006

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄