立達半導體有限公司-928876-2023年
0000928876錯誤財年可交易證券是可供出售的證券；截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類可交易證券的攤銷成本分別為181,247美元和189,543美元，是扣除信貸損失的無形準備金後列報的。原始成本包括截至2022年12月31日和2021年12月31日資本租賃項下的淨收益資產分別為223,716美元和211,790美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度，這類資產的折舊費用分別為14 215美元和14 037美元。美國公認會計原則表示2022年佔總收入4%至8%的四個客户的總收入，2021年佔總收入4%至7%的四個客户的總收入，以及2020年佔總收入4%至7%的四個客户的總收入。1.95%不包括應計利息706美元。不包括776美元的應計利息。00009288762022-01-012022-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310000928876美國公認會計準則：綜合收入成員2022-01-012022-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-3100009288762020-01-012020-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310000928876美國公認會計準則：綜合收入成員2020-01-012020-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2020-01-012020-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100009288762020-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100009288762021-01-012021-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310000928876美國公認會計準則：綜合收入成員2021-01-012021-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2021-01-012021-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2021-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000928876美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100009288762021-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2020-12-310000928876美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2022-01-012022-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-3100009288762019-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310000928876美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2019-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000928876美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-3100009288762022-12-310000928876美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310000928876美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310000928876美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000928876Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000928876Tsem:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingForeignCurrencyMember2022-12-310000928876Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-12-310000928876US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000928876Tsem:TwoThousandTenConvertibleDebenturesSeriesGMember2016-06-012016-06-300000928876Tsem:TwoThousandTenConvertibleDebenturesSeriesGMember2022-01-012022-12-310000928876Tsem:TwoThousandTenConvertibleDebenturesSeriesGMember2022-12-310000928876Tsem:TwoThousandTenConvertibleDebenturesSeriesGMember2021-12-310000928876TEM：AssetDisposalAcrualMember2021-12-310000928876美國-公認會計準則：重組收費成員2021-12-310000928876美國-公認會計準則：重組收費成員2022-01-012022-12-310000928876美國-公認會計準則：重組收費成員2022-12-310000928876TEM：AssetDisposalAcrualMember2022-12-310000928876TEM：AssetDisposalAcrualMember2022-01-012022-12-310000928876US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310000928876US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310000928876美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310000928876美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310000928876Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-310000928876國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-310000928876國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000928876國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310000928876國家：JP美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-310000928876國家：JP美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000928876國家：JP美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310000928876TEM：亞洲其他國家日本和臺灣成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-310000928876TEM：亞洲其他國家日本和臺灣成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計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4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：ILSISO4217：日元
 
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格20-F
(標記一)
 
☐        根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
 
截至本財政年度止12月31日, 2022
 
或
 
☐       根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
或
 
☐       根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
委託文件編號：0-24790
 
立達半導體有限公司。
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)
 
以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
拉馬特·加夫瑞爾工業園
郵政信箱619號, 米格達爾·海梅克2310502, 以色列
(主要執行辦公室地址)
 
納蒂·索梅克, +972-4-6506109郵箱：natiso@Tower erSemi.com；
拉馬特·加夫瑞爾工業園, 郵政信箱619號, 米格達爾·海梅克2310502, 以色列
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
__________________________________
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股15.00新以色列謝克爾
東亞經濟共同體
納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：109,954,034普通股。
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
是☒不是☐，而是。
 
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是☐       不是☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是☒不是☐，而是。
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。
 
是☒不是☐，而是。
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
☒ 大型加速文件服務器
☐加速文件管理器
☐非加速文件服務器
☐新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
 
是☒*沒有☐
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則 ☒
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
*☐*
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
項目17☐和項目18☐。
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是☐*號☒
 


前瞻性陳述
 
本《Form 20-F》年度報告包括1934年《證券交易法》第21E節所指的某些“前瞻性”陳述。使用“項目”、“預期”、“可能”、“計劃”或“打算”等詞語或類似含義的詞語，可將一項陳述確定為“前瞻性”。然而，不能保證實際結果 不會與我們的預期或預測有實質性差異。可能導致實際結果與我們的預期或預測不同的因素包括本年度報告中“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”中描述的與我們業務相關的風險和不確定因素。
 
我們 提醒讀者，前瞻性陳述僅為預測，因此固有地受到不確定性和其他因素的影響 ，涉及與合併協議(定義如下)有關的已知和未知風險，或可能導致實際結果，包括我們簽署的協議收入、我們的業務擴張、業績、活動、成就與未來結果、擴大我們業務的計劃、開發和發佈新產品的計劃、未來業績、未來活動或此類前瞻性陳述所明示或暗示的我們未來成就存在實質性差異。有關 可能影響我們的業務和財務業績的與合併協議相關的潛在風險的更多信息，包括在我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供的6-K表格委託書中，以及本年度報告中的“第 項：關鍵信息-D.風險因素”中。
 
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説明性信息
 
在本年度報告中，“Tower”是指以色列公司Tower Semiconductor Ltd.，而“We”、“Us”、“Our”和“The Company”以及類似含義的詞語統稱為Tower及其當時擁有和/或合併的子公司。
 
這裏所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的都是美元， 所有提及“日元”的都是日元，所有提及“謝克爾”或“NIS”的都是新的 以色列謝克爾。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明， 本年度報告中提供的所有財務信息均根據美國公認會計準則編制。
 
2008年，我們完成了與Jazz Technologies，Inc.(“Jazz Technologies”)及其全資子公司Jazz Semiconductor，Inc.(“Jazz Semiconductor”)的合併，這是一家專注於製造模擬密集型混合信號半導體器件的專業工藝技術的獨立半導體代工廠。作為這筆交易的結果，Jazz Technologies成為Tower的全資子公司 。2015年11月，Jazz Technologies(I)更名為Tower US Holdings Inc.(“Tower US Holdings”)， (Ii)將其所有負債和所有資產，包括其對Jazz半導體所有股份的所有權轉讓給Jazz 美國控股公司(“Jazz US Holdings”)，後者是一家根據特拉華州法律註冊並由Tower US Holdings 全資擁有的公司(“2015年11月Jazz重組”)。2015年11月的Jazz重組將Jazz US Holdings確立為一家中間控股公司，持有Jazz半導體的所有股份。Tower US Holdings仍由Tower 100%擁有。2020年3月，Jazz半導體公司 更名為塔式半導體紐波特海灘公司(以下簡稱NPB Co.)Jazz US Holdings 更名為Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.在本年度報告中使用的“Tower NPB”是指2015年11月23日之前的Jazz Technologies， 包括其子公司，以及在該日期之後以新名稱命名的Jazz US Holdings或Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc. ，包括其子公司。

i
 
2014年3月，我們收購了TowerJazz Panasonic Semasonic Co.，Ltd.(“TPSCo”)51%的股權，這是一家由松下株式會社(“Panasonic”或“Panasonic Corporation”)組建的公司，在日本擁有三家制造廠。 2014年6月，Panasonic轉讓了其在TPSCo的股份，並將其在TPSCo的權利和義務轉讓給了其全資子公司Panasonic 半導體解決方案有限公司(“PSCs”)。2020年7月，TPSCo更名為Tower Partners半導體有限公司。 2020年9月，Panasonic將其在PSCS的股份出售給臺灣半導體公司Nuvoton Technology Corp.(“Nuvoton”)，後者由臺灣專業存儲器集成電路公司永邦電子(Winond Electronics Corporation)持有多數股權。出售後，PSC的註冊名稱更改為Nuvoton Technology Corporation Japan(“NTCJ”)。
 
2016年2月，我們從Maxim集成產品公司(“Maxim”)手中收購了位於德克薩斯州聖安東尼奧的一家制造廠。我們從Maxim收購的資產和相關業務是通過一家間接全資擁有的美國子公司TowerJazz德克薩斯公司持有和開展的，該子公司由Tower US Holdings全資擁有。2020年3月，TowerJazz Texas Inc.的公司名稱更名為Tower Semiconductor
 
於2021年，我們與意法半導體股份有限公司(“意法半導體”)達成一項最終協議，在合作安排下共享位於意大利阿格拉特的一座300毫米制造製造設施，隨後塔塔半導體意大利有限公司。(“TSIT”)是Tower的意大利全資子公司。該製造設施目前正在由ST安裝和鑑定 。雙方預計將共享潔淨室空間和設施基礎設施，臺積電將有權為其代工客户使用三分之一的裝機容量。
 
於2022年2月15日，我們與特拉華州的英特爾FS公司(“母公司”)、根據以色列國家法律成立的全資子公司鋼鐵鈦2022有限公司(“合併子公司”)和特拉華州的英特爾公司(“英特爾”)簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修改，稱為“合併協議”)。根據合併條款，子公司將與公司合併並併入公司(合併子公司將不再作為一個獨立的 法人實體存在)，公司將成為尚存的公司，並將成為母公司的全資子公司和英特爾的子公司(“合併”)，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。如果合併完成， 公司將不再是一家上市公司，公司所有已發行普通股，每股面值15.00新謝克爾(每股“公司股票”)(除公司、母公司、合併附屬公司或其任何直接或 間接附屬公司或由本公司金庫持有(該等股份仍未清償，且不會就此支付任何合併代價(定義見下文)或任何其他代價)，將被視為轉讓予母公司，以換取權利 收取每股公司股份53.00美元現金，不計利息及減去任何適用的預扣税(“合併代價”)。
 
我們的董事會一致批准了合併和合並協議。於2022年4月25日，吾等召開股東特別大會(“股東特別大會”) ，會上我們的股東批准合併協議及合併協議預期的所有其他交易及安排，包括合併及本公司股東將於合併中收取的合併代價 。合併的完成取決於合併協議中規定的某些完成條件的滿足，包括收到某些監管批准。但到目前為止，已獲得某些但不是全部批准。如果未滿足或放棄成交條件，且合併未在2023年8月15日前完成(如 先前延長的，以及可能根據合併協議進一步延長的，“外部 日期”)，在某些情況下，我們或英特爾可能會選擇不進行合併。不能保證 將獲得任何剩餘的所需批准，或者，如果任何現有的批准或豁免到期，而我們再次申請批准或放棄，則不能保證將獲得此類批准或豁免，並且無法預測其時間。

II
 
除非上下文另有説明，否則本年度報告中關於我們未來業務計劃和活動的討論不會考慮合併完成的影響。
 
有關合並協議及其條件以及股東特別大會的更多信息，請參閲我們的Form 6-K報告，包括我們在Form 6-K中提交或於2022年2月16日、2022年2月17日、2022年3月11日和2022年4月25日提交或提供的Form 6-K代理聲明(“合併委託聲明”，以及共同提交給美國證券交易委員會的“合併相關材料”)。
 
本年度報告所載的綜合財務報表包括Tower及其附屬公司的業績及結餘： (I)其全資間接附屬公司Tower NPB、(Ii)其控股附屬公司TPSCo(Iii)其全資間接附屬公司 Tower SA及(Iv)其全資附屬公司TSIT。
 
正如本年度報告中所使用的：“Fab 1”是指位於以色列Migdal Haemek的半導體制造設施，Tower 於1993年從國家半導體公司(“國家半導體”)手中收購了該工廠。“Fab 2”是指託爾於2003年建立的位於以色列米格達爾·赫梅克的半導體制造工廠。“製造廠3”指NPB公司在加利福尼亞州紐波特海灘經營的半導體制造工廠。“Arai E”是指TPSCo在日本新瀉Myoko市慄原4-5-1運營至2022年7月的半導體制造設施。“Uozu E”是指半導體制造設施TPSCo 在日本富山市Uozu-shi東山800號運營。“Tonami CD”是指TPSCo在日本富山市東南市東海和271經營的半導體制造設施。“Fab 9”是指Tower SA在德克薩斯州聖安東尼奧運營的半導體制造設施 。“Fab 10”是指ST正在意大利阿格拉特建立的半導體制造設施 TSIT預計與ST共享製造能力 .
 
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製造 或生產能力是指我們工廠中安裝的設備能力，是正在製造的工藝技術和產品組合的函數，因為某些工藝比其他工藝需要更多的加工步驟。本文中有關我們製造設施晶片產能的所有信息均基於我們對一段時間內正在使用或預計將使用的製造設備和工藝的有效性的估計，以及該時期的估計或預期工藝技術和產品組合。除非另有説明，否則這裏所指的“晶圓片”指的是Fab 1產能的150 mm晶圓，Fab 2、Fab 3、Arai E、Tonami CD和Fab 9產能的晶圓是200 mm晶圓，而Uozu E和Fab 10產能是300 mm晶圓，從65納米到1微米不等，用於使用基於CMOS和模擬技術的產品製造。
 
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TPSCO® 和TPSCo®(和設計)是TPSCo在美國和日本的註冊商標。

三、
 
目錄表
 
第一部分
 
 
 1
 
第1項。
董事、高級管理層和顧問
 1
 
第二項。
報價 統計數據和預期時間表
 1
 
第三項。 
關鍵信息
 1
 
第四項。
有關 公司的信息
21
 
項目4A。
未解決的員工意見
40
 
第五項。
運營和財務 回顧和展望
 40
 
第六項。
董事、高級管理層和員工
 49
 
第7項。 
大股東和關聯方交易
 65
 
第八項。  
財務信息
 66
 
第九項。
報價和掛牌
 67
  第 項10.
其他 信息 67
  第 項11. 關於市場風險的定量和定性披露 81
  第 項12. 除股權證券外的證券説明 83
第II部     83
  第 項13.
違約、 股息拖欠和拖欠 83
  第 項14.
材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 83
  第 項15. 控制 和程序 83
  第 項16.
已保留 84
  第 項16A。
審計委員會財務專家 84
  第 16B項。
道德準則 84
  第 項16C。
委託人 會計師費用和服務 84
  第 項16D。 豁免 審計委員會的上市標準 85
  第 16E項。 發行人和關聯購買者購買股權證券 85
  第 16F項。
更改註冊人的認證會計師 85
  第 項16G 公司治理 85
  第 項16H
礦山 安全泄漏 87
  項目16I 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 87
  第 項16J
內幕交易政策 87
第 第三部分
     87
  第 項17.
財務報表 87
  第 項18. 財務報表 87
  第 項19. 展品 87

四.
 
第 部分I
 
第1項包括董事、高級管理人員和顧問的身份。
 
不適用 。
 
第二項。請提供統計數據和預期時間表。
 
不適用 。
 
第三項。*關鍵信息
 
A.  [保留。]
 
B.資本化和負債
 
不適用 。
 
C.提供和使用收益的原因
 
不適用 。
 
D.風險因素
 
我們的業務面臨許多風險。下面討論的任何風險，包括與合併相關的風險，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
影響我們業務的風險
 
對我們代工服務的需求 取決於我們客户終端市場的需求，這些市場通常是週期性的和不穩定的。
 
我們的客户通常在各種應用中使用在我們的製造設施中生產的半導體。我們有相當大比例的營業收入來自使用我們的製造服務來製造通信設備、消費電子產品、個人電腦和其他電子設備的半導體的客户。對這些電子設備或產品的需求的任何大幅下降都可能會減少對我們的服務和產品的需求。此外，如果通信設備、消費電子產品、PC或其他電子設備的平均銷售價格大幅下降，我們可能會被迫降低銷售價格，這可能會顯著降低我們的收入 和利潤率。正如過去高科技產品需求下滑所表明的那樣，市場狀況可能會在沒有警告或事先通知的情況下迅速變化。在這種情況下，我們的客户在銷售其產品時可能會遇到庫存增加和/或困難，進而可能減少或取消我們的晶圓訂單，這可能會損害我們的業務和盈利能力。這些衰退的時間、嚴重程度和復甦無法預測。
 
由於我們的服務可能用於許多新應用，因此很難準確預測所有市場的需求。如果需求低於預期，我們的產能可能過剩，我們的收入可能不足以支付所有成本和償還所有債務，這可能會對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
 
依賴收購和/或獲得更多增長能力涉及的風險可能會對我們未來的收入、業務和 經營業績產生不利影響。
 
我們 可能決定嘗試通過 通過收購和合資來擴大我們的製造足跡和業務，並通過現有客户和/或新服務市場擴展現有業務，就像我們過去所做的那樣，和/或通過在有或沒有第三方協作的情況下 獲得額外的製造能力。我們在這種擴張方面的成功在一定程度上取決於找到合適的合作伙伴和目標，通過與已經擁有FABS的公司達成產能安排來收購FAB和/或產能，成功地與賣方和/或合作伙伴談判收購或參與的合理價格，成功 融資並完成此類擴張計劃，將收購的設施高效地整合到我們的業務中，並有效地實現 預期的協同效應和預期效益，並將設施的裝載量至少涵蓋其運營和其他 成本。我們不能向您保證我們將成功地執行此業務戰略，或者我們將成功地擴大我們的市場 並吸引新客户和業務，和/或通過該戰略擴大我們與現有客户的業務，以便 以盈利的方式運營任何此類額外產能。

1
 
這一戰略涉及許多風險，每個風險都可能對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響，包括：
 

 •
其他鑄造廠可能會與我們競爭，以收購潛在的目標。這種競爭可能導致合適的收購候選者的可獲得性減少或價格上升；
 

 •
我們可能無法獲得必要的監管或其他批准，因此，或由於其他 原因，我們可能無法完成某些收購；
 

 •
潛在的收購和執行擴展計劃可能需要投入大量的管理層 精力、時間和資源，這可能會將管理層從我們現有的業務運營或其他戰略機會中分流出來；
 

 •
我們可能無法從我們收購的企業中留住有經驗的管理人員和熟練的員工 ，如果我們不能留住這些人員，我們可能無法吸引新的熟練員工和有經驗的管理人員來取代他們；
 

 •
我們可能會收購一傢俱有過多未知或有負債和/或成本結構的公司，該成本結構 不如初步評估所預期的那麼有利，或者包括可能導致我們損失的高成本 如果我們不能成功地維持較高的製造水平來彌補成本的話；
 

 •
我們可能無法獲得足夠的資金，這可能會限制我們進行某些收購和戰略合作的能力；以及
 

 •
考慮到我們目前的流動性和現金狀況，收購前後實際需要的融資金額或條款可能與我們的預期不同，這導致我們需要更多可能無法獲得的資金，以便 為收購、收購目標的運營和/或購買額外設備提供資金，以 增加和/或調整目標的生產線以滿足我們的客户需求和特定的技術流動，這可能會對我們的流動性和資產負債表狀況產生不利的 影響。
 
由於製造 問題，我們 在未來可能難以實現可接受的設備良率、產品性能和交付時間。
 
製造半導體晶片的工藝技術非常複雜，需要先進且昂貴的設備，並且為了提高器件良率、產品性能和交貨時間，一直在進行 改進。微觀雜質，如粉塵和 其他污染物、生產過程中的困難、用於製造晶片的關鍵材料和工具的缺陷以及其他 因素可能會導致晶片報廢或特定晶片上的單個半導體不起作用。儘管我們不斷提高我們的製造能力和效率，但我們不時會遇到生產困難，導致交貨延遲和質量控制問題。我們可能面臨的製造問題包括：升級或擴展現有設施的困難；製造設備和/或相關設施系統的意外故障；影響製造流程的意外事件，如停電 ；改變或升級工藝技術的困難；原材料短缺或 雜質；備件交付延遲或短缺；以及設備維護和升級方面的困難。如果此類 問題發生到嚴重程度，我們可能遭受收入損失、聲譽損失和/或客户流失，任何這些都可能對我們的業務、收入、財務結果和財務狀況造成不利的 影響。
2
 
對我們的鑄造服務和/或產品的過度需求 可能會導致生產線出現瓶頸以及客户和收入的流失，這可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
 
在對我們的代工服務的需求超過我們的產能和製造能力的 期間，我們可能(I)無法及時或完全滿足客户的全部或部分需求；(Ii)無法保證客户的下一代 產品的生產；(Iii)生產線遇到瓶頸，這可能導致製造設施減慢和/或停止運營； (Iv)無法通過轉讓工藝技術、成功實施和及時進行資格鑑定，從我們的任何全球設施提供額外的產能；和/或(V)由於供應商延遲供應設備和/或部件、延遲設備安裝 和鑑定時間表、和/或技術轉讓和/或新產品認證延遲，無法及時和成功地提高意法半導體在意大利阿格拉特建立的製造工廠的生產能力。因此，我們可能會失去一個或多個現有和/或潛在客户，這可能會對我們的聲譽、收入、盈利能力和業務產生不利影響。
 
如果我們不維護和發展我們的技術流程和服務，我們可能會失去客户，並可能無法吸引新客户。
 
半導體市場的特點是快速變化，包括快速的技術發展、不斷髮展的行業標準、客户和產品最終用户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強，以及產品生命週期較短，隨着產品成熟價格下降。我們維持現有客户基礎並吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們持續開發和生產先進的專業製造工藝技術以及購買適當設備的能力。如果我們不能及時或根本不能成功地開發和生產這些工藝，或者如果我們不能購買這些工藝所需的適當設備，我們可能無法保持現有的客户基礎，也可能無法吸引 新客户。
 
半導體代工業務競爭激烈，我們的競爭對手可能比我們更具競爭優勢。
 
與我們相比，我們的許多競爭對手可能具有以下一個或多個競爭優勢：更大的製造能力和/或可用性 ；更多樣化和成熟的客户羣；更多的財務、銷售、營銷、分銷和其他資源；政府 資金或支持；更好的成本結構；和/或更好的運營業績，包括週期時間和產量。如果我們不能成功競爭，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
 
我們 與某些獨立的專用鑄造廠在專業領域進行最直接的競爭。我們還與純高級技術 節點驅動型鑄造服務提供商以及將部分製造能力分配給鑄造運營的集成設備製造商(IDM)展開競爭，因為它們各自都有一定的專業工藝技術能力。隨着我們的競爭對手繼續 擴大其製造能力，專業半導體產能可能會增加。隨着專業能力的增加，我們的服務可能會面臨更多競爭和定價壓力，這可能會導致我們的能力未得到充分利用、利潤率下降、收益減少或虧損增加。
3
 
此外，一些半導體公司已將其互補金屬氧化物半導體(“cmos”)設計提升至小於10納米的工藝幾何尺寸。這些較小的工藝幾何形狀可能會為客户提供性能和集成特性，這些特性可與我們的專業工藝技術提供的特性相媲美或超越。對於某些應用，較小的工藝幾何形狀也可能在較高的生產量時更具成本效益。我們目前沒有能力，也沒有計劃 能夠在這些較小的工藝幾何形狀上提供CMOS工藝。如果我們的潛在或現有客户選擇以特殊設計中數字內容的百分比顯著增加的方式設計他們的產品，並且需要這些先進的 cmos工藝，我們的業務可能會受到負面影響。
 
如果 我們無法成功找到第三方買家並與其協商出售任何多餘和/或未使用的設備和/或製造設施 ，我們的財務業績可能會受到損害。

由於公司戰略、低利潤率、低利用率或客户需求低，我們可能會不時決定停止開發某些產品技術線，或逐步關閉或停止製造工廠的生產 。這會導致未使用的設備不再支持我們客户的需求，並可能被出售給第三方買家。我們還不時有過時或未使用的設備，我們可能會出售。如果我們無法成功找到潛在買家並與其談判，並及時出售多餘的設備和/或製造設施以獲得滿意的考慮，我們可能無法支付與此類決定相關的固定成本和其他成本， 這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
 
我們的財務業績可能會在每個季度波動，因此很難預測我們未來的業績。
 
由於許多可能超出我們控制範圍的因素，我們的收入、支出和經營業績可能會因季度而大幅波動。 這些因素包括：半導體行業的週期性和客户服務市場的波動性；客户及其市場所在地理區域經濟條件的變化；客户的庫存和供應鏈管理；關鍵客户的流失，沒有吸引關鍵客户的新設計；關鍵客户訂單的推遲或大訂單的重新安排或取消；應收賬款核銷的發生， 大客户未能及時支付應收賬款，我們某些客户的財務狀況以及客户所在地區可能面臨的監管 或其他付款困難；意外事件的發生，如環境事件、流行病或流行病(如新冠肺炎)，工業事故如火災或爆炸，停電 ，影響製造過程和運輸優質產品而不向我們的客户收取重大額外成本； 來自客户的訂單的時間和數量；我們及時且具有成本效益地獲得原材料和設備的能力； 行業中的價格侵蝕以及我們與現有客户和新客户談判價格的能力；我們對知識產權糾紛的敏感性；我們對出口許可證和其他許可的依賴，這些許可是我們運營和銷售我們的產品所需的； 我們維持現有合作伙伴和客户的能力；未對衝的利息、價格指數和匯率波動；以及影響我們業績的會計規則變化。
 
由於這些因素和風險，很難預測我們未來的業績，未來業績與最初預期之間的任何差異最終都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
4
 
我們 可能需要為與產能收購相關的交易、戰略和/或其他增長或併購機會獲得融資，而我們可能無法獲得這些機會.
 
為了投資於戰略機會以支持我們的收購和產能增長計劃和/或業務發展活動， 或聯合夥伴關係或其他大型交易以擴大我們的產能，包括為ST在意大利阿格拉特建立的製造設施提供設備資金，通過 其他產能收購相關交易收購租賃資產和/或收購額外的工廠和/或產能，我們可能會使用我們目前的現金餘額、存款和/或有價證券投資 ，或者可能需要從融資來源獲得額外資金。包括通過公開或非公開發行股權和/或債務和/或再融資或其他融資選擇。未來任何融資的時間、條款、規模和定價將取決於當時的資本市場狀況和我們的業務和財務狀況，以及需要獲得一定的監管 和其他同意。此外，全球經濟中的通脹和不斷上升的利率已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低和/或阻止進行籌資交易的能力 並可能導致不太有利的財務條款，例如增加融資成本和/或更高的股東稀釋。 不能保證我們能夠以及時的方式(或按商業上合理的條款)從這些融資來源或其他來源獲得足夠的資金用於此類目的，也不能保證我們將獲得執行籌款活動所需的批准 並且此類籌款活動將會成功。-如果未獲得批准和/或此類籌款活動不成功，我們的財務狀況和運營可能會受到不利影響。
 
如果 我們不能保持現有的關鍵客户，和/或不能吸引新的關鍵客户，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響 。
 
我們的重要客户損失 或取消業務，或銷售數量或銷售價格下降，或者我們未能用新客户取代失去的業務，這些都可能嚴重損害我們的財務業績、收入和業務。我們與幾個客户建立了關係，這些客户佔我們收入的很大一部分。2022年，我們14%的收入來自NTCJ，33%的收入來自另外5個客户，每個客户的收入佔我們收入的4%至9%，其餘53%的收入來自許多其他較小的客户，相比之下，這一比例為21%在我們的收入中，來自NTCJ，和33%在我們的收入中來自另外五個客户，每個客户的收入佔我們總收入的4%至13%，其餘46%的收入 來自截至2021年12月31日的年度中的許多其他較小客户。雖然我們會不時與客户重新協商我們的商業協議條款，但不能保證我們與客户之間的任何修訂條款會對財務造成影響，也不能保證他們可能會根據任何修訂條款繼續下訂單。我們的任何 主要客户的損失或數量或銷售價格的減少，無論是由於業務談判、終止或到期的合同(S)、他們的市場需求不足、他們的資不抵債或不願或無法履行他們與我們各自關係下的義務、 或我們無法以商業合理的條款與他們續約、生產他們的新產品、滿足他們的需求、 或者吸引新客户來取代此類失去的業務，都可能對我們的整體業務、收入 和盈利能力產生重大負面影響。
 
與Fab 3租賃相關的風險 可能損害業務、運營和財務業績。
 
NPB有限公司根據一份租賃合同運營我們的Fab 3製造廠及其辦公室，該合同最初有效至2022年3月，其中包括由NPB有限公司S全權決定將租約再延長五年的選擇權，該選擇權將為 租約持續到2027年3月。幾年前，業主開始了與製造設施相鄰的建設項目，這可能會對FAB 3的運營產生不利影響，包括暫時減少或中斷物業的公用事業供應， 在開發期間可能需要暫時閒置部分或全部製造設施，這可能會對業務、 運營和未來的財務業績產生不利影響。此外，房東聲稱，根據修訂後的租約條款，NPB Co.的S噪音消減工作還不夠，並要求司法宣佈NPB Co.違反了租約，根據租約，房東將有權終止租約。NPB Co.不同意這些索賠，並對此提出異議。當前租賃協議的任何不利變化都可能對業務、運營 和未來的財務業績產生不利影響。
5
 
新冠肺炎疫情的某些影響可能會損害我們的業務。
 
新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響，將取決於高度不確定的未來事態發展。雖然大流行的全球總體情況一直在改善，但如果情況反而開始惡化，我們可能會面臨原材料、設備工具和服務的供應短缺，員工和服務提供商可能會減少我們設施和辦公室的出勤率，以及任何相關或由此導致的 全球經濟低迷可能導致客户訂單或定價減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
如果我們不能以令人滿意的利用率運營我們的設施，以產生並保持積極和可持續的毛利、營業利潤和淨利潤，我們的 財務業績可能會受到不利影響。

由於 在我們的行業中很常見，我們總成本的很大一部分是固定成本，主要與我們的製造設施相關，而我們的可變成本相對較小。因此，雖然在我們的工廠以高利用率生產時，我們能夠彌補成本，但在利用率低的時候，減少的收入可能無法覆蓋所有成本，因為很大一部分是固定成本，無論生產多少晶片，固定成本都保持不變。此外，我們的折舊成本和資本支出投資在我們行業中很常見，相對較高。如果客户對我們產品的需求不足以使我們能夠以令人滿意的利用率持續運營我們的設施，那麼我們的財務業績，包括我們的毛利潤、 營業利潤和淨利潤，可能會受到不利影響，這是產生和維持可覆蓋我們所有 成本的收入水平所必需的。
 
我們的晶圓廠的生產績效指標和業務可能會受到自然災害的嚴重影響，尤其是地震、 和火災。

我們在以色列、南加州和日本的工廠位於通常易受地震活動影響的地區。由於我們製造過程的複雜性和精細性，我們的工廠對與輕微地震相關的振動的影響特別敏感。我們不能確定我們的FAB對FABS進行抗震升級所採取的預防措施是否足以在發生地震時保護我們的設施。地震可能會導致工廠起火或其他材料損壞。 此外，我們在製造過程中使用硅烷和氫氣等高度易燃材料，因此容易受到火災引起的風險 ，無法完全消除。
 
地震、其他自然災害和火災造成的任何 損壞都可能嚴重中斷生產，導致生產中的晶圓損失、我們的工廠產量惡化，以及在恢復生產之前重置設備的大量停機時間，這可能會對我們的業務、收入和利潤造成實質性的不利 影響。雖然我們維持保險單以減輕地震、其他自然災害和火災可能造成的任何潛在損失，包括業務中斷保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不會完全賠償我們可能產生的所有損失。
 
可能的 產品退貨可能會損害我們的業務。
 
我們生產的產品 如果有缺陷或未能達到事先商定的規格，可以在指定的期限內退貨。 未來的產品退貨可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
6
 
我們 受到與我們的國際業務相關的風險的影響。
 
我們從美國、歐洲和亞太地區的客户那裏獲得收入。由於我們的國際業務，我們很容易受到以下風險的影響：
 

 •
日元和新西蘭元對美元的波動--見下面題為“我們對貨幣匯率和利率波動的風險敞口可能影響我們的成本和財務業績”的風險因素；
 

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遵守外國政府法規的負擔和成本，以及遵守各種外國法律，以及施加監管要求、關税、進出口限制和其他貿易壁壘和限制，包括出口許可證和許可證的時間和可用性；
 

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一般地緣政治風險，如政治和經濟不穩定、國際恐怖主義、潛在的敵對行動以及外交和貿易關係的變化；
 

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不利的外國和國際税收規則和規定，例如從欠我們的款項中扣除的預扣税，税務機關沒有退還給我們，因為我們在以色列沒有資格享受外國税收抵免；
 

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國外某些國家對我國知識產權保護不力；
 

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由於當地海關的限制，產品發貨延遲；
 

 •
有利於當地公司的法律和商業慣例；
 

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收回應收賬款有困難；以及
 

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人員編制和管理海外業務的困難和成本。
 
此外，以色列、美國、日本和亞洲和歐洲其他國家之間的地理距離也帶來了一些後勤和溝通方面的挑戰。我們不能向您保證，我們將能夠充分降低與我們的國際業務相關的所有風險。
 
由於停電、漏水、化學品泄漏、供應鏈或其他 問題，我們工廠的生產線可能會停產一段時間。

可能會發生許多事件，這些事件可能會對我們製造設施中的製造過程產生不利影響。 我們的某些生產線和/或區域的利用率很高，這會導致生產線出現瓶頸， 可能會對我們的週期時間、產量和交貨計劃產生不利影響。停電，即使是非常有限的時間，和/或漏水、化學品 泄漏、我們供應鏈所需的部件或其他材料短缺或其他問題，可能會導致 生產中的晶圓損失、我們的工廠產量惡化、週期時間以及在恢復生產之前重置設備的大量停機時間，從而 可能導致特定時期內的收入和盈利能力立即損失。
 
此外，受影響的客户可以選擇將其產品訂單轉移到其他工廠。雖然我們試圖減輕此類事件造成的任何潛在損害，並提供保險，可能會針對某些類型的損害賠償我們的部分或全部損失，但我們不能確保 此類事件不會對公司產生負面影響。
7
 
我們的長期債務可能會影響我們的財務狀況和運營。
 
截至2022年12月31日，我們有大約2.72億美元的綜合本金未償債務，包括：(1) Tower有約1900萬美元的G系列債券本金，我們於2023年3月31日全額償還(本金和利息) ；(2)TPSCo的貸款本金約為8300萬美元(“摩根大通貸款”)，年利率約為2%，本金計劃在2024年至2027年期間分七次每半年償還一次；(3)Tower 及其聯屬公司於2023年至2026年間擁有三井佳安租賃的未償還資本租賃協議，金額約為1.1億美元；及(4)Tower及其聯屬公司於2023年至2032年間擁有金額約為6,000萬美元的其他資本及營運租賃，應於2023年至2032年間償還。揹負如此多的長期債務可能會對我們的業務產生負面影響，包括：
 

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限制我們履行債務義務和其他債務的能力；
 

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要求使用一部分現金償還債務，而不是將現金投資於為我們的戰略增長機會和計劃、營運資本和資本支出提供資金。
 

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增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
 

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限制我們獲得額外資金的能力；
 

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限制我們在規劃或應對我們的業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；
 

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與槓桿率較低的競爭對手和更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢 ；
 

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由於債務公允價值的增加，我們的非現金融資費用的波動性；
 

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以日元計價的JP貸款、JP租賃或其他費用的美元應付金額的波動；以及
 

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如果發生違約事件，貸款人可能針對我們各自的資產強制執行其留置權(如適用)。
 
為了償還我們的債務、其承擔的適用利息和其他負債和義務和/或改善其條款和條件，以及/或投資於增長和/或業務發展活動的戰略機會，除了我們手頭的現金和預期的經營活動產生的現金流，我們可能會決定從其他來源獲得資金，包括債務工具和/或再融資、 出售新證券、出售知識產權和/或知識產權許可，以及其他融資選擇。 然而，不能保證我們將能夠獲得足夠的資金，為使我們能夠及時(或按商業上合理的條款)為我們的增長計劃提供資金和/或及時覆蓋上文詳述的所有成本、資本支出投資和所有計劃中的債務、負債和義務，我們將及時從上述融資來源或其他來源獲得資金。 ，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
 
如果我們無法管理現金流的波動，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
 
我們的營運資本要求和現金流會受到季度和年度波動的影響，這取決於許多因素。如果我們 無法管理現金流的波動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 可能導致我們遭受現金流波動的因素包括：
 

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我們經營活動收入水平的波動；
 

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應收賬款收款的波動；
 

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應付賬款的時間和規模；
 
8


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資本支出的時間和規模；
 

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日元兑美元匯率波動對我們的日元收入和日元成本的淨影響；
 

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資本市場狀況對我國有價證券的影響；
 

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我們的償債義務的還款時間表；
 

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我們根據協議履行義務和實現業績里程碑的能力；
 

 •
美元對新謝克爾匯率的波動；以及
 

 •
以色列、日本和美國的通貨膨脹率。
 
如果我們無法留住和招聘合格人員，我們的業務可能會受到影響。
 
我們 依賴於我們的高級管理人員、高級管理人員以及熟練的技術人員和其他人員的持續服務，而半導體行業對這些人員的服務存在激烈的競爭。如果我們因辭職、缺勤、生病或其他原因失去其中一些高管和關鍵人員的服務 ，並且無法及時找到、聘用和整合足夠的替代高管和關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。
 
我們通常不會在有任何重大積壓的情況下運營 ，這使得我們很難預測未來時期的收入和利潤率。
 
我們的客户一般不會提前很久下訂單，部分原因是半導體行業的週期性。由於我們的費用水平部分基於我們對未來收入的預期，我們可能無法及時調整成本以彌補因取消、重新安排訂單或實際訂單低於預期數量而導致的收入不足。重新安排時間 可能與數量或交貨日期有關，有時還與我們要發貨的產品的規格有關。因此，我們無法 確保積壓訂單將按預期發貨，或者根本不發貨。
 
我們 預計，在未來，我們在任何季度的收入將繼續在很大程度上依賴於前一兩個季度收到的採購訂單。我們不能向您保證，我們的任何客户在未來將繼續向我們下訂單 與前幾個時期相同的水平。出於這些原因，我們在任何給定日期的積壓可能不是我們未來收入的可靠指標 ，因此，我們不時提供的收入和利潤率預測、目標和指導可能會低於預期 。
 
由於我們可能會根據預測的需求而不是客户的實際訂單來生產晶圓，因此我們可能會留下過剩的庫存。
 
我們 以與每個客户的特定採購訂單相匹配的數量製造晶片；但是，有時我們可能會根據預測的客户需求生產超出客户訂單的晶片，因為我們可能會預測未來的過剩需求或因為 未來的產能限制。如果我們生產的晶片比客户實際訂購的數量多，我們可能會留下多餘的庫存 ，這些庫存最終可能會過時，必須報廢或以極大的折扣出售。大量陳舊庫存 可能會對我們的財務業績產生負面影響。
 
我們的 銷售週期通常較長，最終收到的訂單可能不符合我們的預期，這可能會對我們的運營 結果產生不利影響。
 
我們衡量的銷售週期是從與客户的第一次接觸到所訂購產品的第一次發貨，這一週期差異很大，可能會持續 兩年以上，特別是對於新技術。此外，即使在我們首次交付原型產品後， 可能還需要幾個月的時間才能實現產品的全面生產。由於銷售週期較長，我們可能需要投入大量時間併產生大量費用，然後才能收到任何產品訂單和相關收入。如果最終收到的訂單 明顯低於我們的預期，我們將擁有可能無法在短時間內滿足的過剩產能， 導致我們設施的利用率降低。除了收入損失，我們可能無法及時調整我們的成本以適應較低的收入，因為我們的很大一部分成本是固定成本，無論實際生產的晶片數量如何，固定成本保持不變，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
9
 
如果 我們無法購買設備和/或原材料和其他製造用品，或者延遲交貨， 我們可能無法及時生產產品。如果我們必須根據已承諾的供應商合同購買超出我們需求的原材料，我們可能需要攤銷或註銷此類採購，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
 
要 提高我們工廠的生產能力並保持生產質量，我們必須採購更多設備。在市場需求旺盛的時期，製造設備從訂購到交付的交貨期可能長達12至18個月。我們 還採購二手設備，這可能需要很長時間才能符合製造流程的要求，這可能會推遲我們產品的製造 。在向我們交付設備和/或原材料和其他製造用品方面可能會出現延誤，這反過來又可能損害我們的產能增加計劃和/或利用率、資質和生產。此外，我們的製造流程 使用許多原材料，包括硅片、化學品、氣體和各種金屬以及其他製造用品，並且需要 大量淡水和電力。製造設備、原材料和其他製造用品的供應短缺可能是由於各種原因造成的，包括全球大流行造成的供應中斷或行業需求增加。任何此類短缺或交貨延遲都可能導致生產延遲，從而可能導致現有和/或潛在新客户的流失和/或生產線停產，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
 
此外，儘管我們製造過程中使用的大部分原材料都可從多個供應商處獲得，但某些材料 是根據預先承諾的批量合同通過獨家供應商採購的，這些數量必須按月、按季或按年採購。如果購買時不需要這樣的預定義數量用於生產，則可能導致財務報表中的超額付款和/或費用註銷，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們對貨幣匯率和利率波動的風險敞口可能會影響我們的成本和財務業績。

我們在三個不同的地區經營晶圓廠：日本、美國和以色列。此外，我們在意大利還有與意法半導體在意大利阿格拉特建立的新制造廠有關的初步活動。在美國、以色列和意大利經營晶圓廠的實體的本位幣是美元。我們在日本子公司的本位幣是日元。我們的收入、成本、資產和負債主要以美元、日元和新謝克爾計價，我們的收入主要以美元和日元計價，我們的運營、投資和融資活動的現金主要以美元、日元和新謝克爾計價。因此，我們面臨日元和NIS貨幣在日本和以色列匯率波動的風險，這可能會由於定期重估或評估這些貨幣的資產、負債、成本和收入而對我們的成本和財務業績產生實質性影響 。隨着意大利設施的建立 進展，我們將進一步受到歐元相對於美元匯率波動的影響，涉及以歐元計價的成本 。
 
我們在以色列運營的美元成本受美元對新謝克爾匯率相對於以新謝克爾計價的成本的影響。新謝克爾兑美元升值的效果是增加了我們以色列採購的部分成本，以及以美元計價的以新謝爾計價的勞動力成本，這可能會導致我們的利潤率受到侵蝕。我們使用外幣交易來部分對衝部分(但不是全部)貨幣敞口，將其控制在預先定義的固定範圍內。
10
 
TPSCo的大部分收入以日元計價，而TPSCo的大部分費用以日元計價，這限制了美元/日元匯率波動對TPSCo運營業績的影響，因為對收入的影響大多被對支出的影響抵消。為了減少美元兑日元匯率在淨利潤率上的一部分淨敞口，我們進行了對衝交易，部分對衝我們對貨幣波動的敞口，將其控制在預定的固定範圍內。
 
除匯率波動外，如果TPSCO的任何銀行因法律變更或外幣不可用而導致信貸融資成本增加，該銀行可行使權利提高信貸融資利率 或要求我們承擔適用信貸融資協議中規定的增加成本。
 
我們 還持有證券投資組合，包括計息債券和票據。全球利率上升和 其他市場變化可能會導致這些債券和票據的市值縮水，從而在我們 無法緩解風險敞口、迅速對市場變化做出反應並及時調整我們的證券投資組合組成部分的情況下，為我們造成融資損失 。
 
我們的業務成功依賴於知識產權，包括我們擁有的知識產權以及第三方的知識產權 。
 
我們 依靠知識產權為客户提供特定的鑄造服務和設計支持。申請專利以獲得專利保護的過程可能需要很長時間。我們不能向您保證將為未決或未來的申請頒發專利 ，也不能向您保證，如果頒發了專利，這些專利將不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，我們不能向您保證， 我們銷售我們服務和產品的其他國家/地區會像美國一樣尊重我們的知識產權。我們無法向您保證，我們將始終能夠強制執行我們的專利或其他知識產權，並且我們可能很難 保護我們的知識產權不被其他公司濫用或侵權。此外，我們不能向您保證法院將維護我們的知識產權或執行我們為保護我們的專有技術而簽訂的合同安排，這可能會減少我們創造收入的機會。如果我們無法執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
 
我們 未來也可能成為侵權索賠的一方。如果任何第三方對我們或我們的客户提出侵權索賠，我們可能不得不考慮替代方案，包括但不限於：
 

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試圖談判交叉許可協議，但我們可能無法談判或完成這些協議；
 

 •
獲得被指控侵犯的專利的許可，這些專利可能無法以商業上合理的條款 獲得；
 

 •
停止使用某些工藝技術、架構或設計，如果我們無法圍繞被指控侵犯的專利進行設計，可能會導致我們停止製造某些集成電路；
 

 •
在法庭上提起訴訟，這可能會導致大量的法律費用，並在我們敗訴的情況下支付大量的金錢損害賠償 ；或
 
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 •
開發非侵權技術，這可能是不可行的。
 
任何一個或幾個替代方案都可能給我們帶來巨大的財務和其他負擔，並阻礙我們的業務。如果我們未能獲得 某些許可，或者如果我們捲入了與所謂的專利侵權或其他知識產權相關的訴訟， 可能會阻止我們製造特定的產品或使用特定的技術，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。
 
我們時不時地參與訴訟，這可能需要管理人員的時間和精力。
 
我們時不時地參與與我們持續經營的業務相關的訴訟，包括集體訴訟、與客户、 供應商、房東或其他第三方的糾紛。訴訟需要一定的管理時間和精力，這可能會將管理重點從業務需求轉移到我們的業務上，從而對我們的業務產生不利影響。
 
此外，我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們在不侵犯其他人的專有權利和保護我們的知識產權的情況下運營的能力。由於所用技術的複雜性和專利、版權等知識產權的重疊，半導體公司往往很難確定侵權行為。因此，半導體行業的特點是專利、商業祕密和其他知識產權訴訟頻繁。我們不時受到知識產權索賠的影響，其中一些已通過許可協議解決。 這些協議的條款對我們的業務沒有實質性影響。
 
我們 可能會因為不遵守環境法規而受到傷害。

我們的業務受以色列、美國、日本和意大利有關使用、排放和處置我們工廠中使用的有毒或其他危險材料的各種法律和政府法規的約束。如果我們未能根據適用的環境法律或法規正確使用、排放或處置危險材料 ，或者如果此類法律在未來發生變化，我們可能承擔重大責任，或者可能被要求暫停或大幅修改我們的製造業務，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。
 
我們的業務戰略是以無晶圓廠半導體公司和集成器件製造商在專業工藝技術方面越來越多地使用外包代工服務為前提的，這在未來可能會發生變化。

我們 是一家獨立的半導體代工廠，主要專注於專業工藝技術。我們的業務模式假設半導體行業內對這些工藝的需求將會增長，並遵循外包代工運營的更廣泛趨勢。如果我們的假設不適用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
 
如果 我們無法與電子設計自動化供應商和第三方設計服務公司成功協作以滿足客户的設計需求，我們的業務可能會受到損害。
 
我們 與電子設計自動化供應商和第三方設計服務公司建立了合作關係，以開發完整的 設計套件，我們的客户可以使用我們的工藝技術來滿足他們的設計需求。我們能否成功滿足客户的 設計需求，包括他們的進度和預算要求，在一定程度上取決於這些供應商和提供商提供的相關 服務、工具和知識產權的可用性和質量。這些領域的困難或延誤可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，從而可能損害我們的業務。此外，對於生產我們產品所需的第三方 知識產權，如果在及時開發、質量和向我們提供產品方面出現問題或延遲，我們客户產品的設計和生產可能會延遲，導致我們的產能未得到充分利用 。如果我們的任何知識產權供應商倒閉、清算、與另一家 公司合併或被另一家公司收購，而該公司中斷了供應商以前的業務，或者如果我們由於任何其他原因未能維護或獲得此類知識產權的許可，我們的業務可能會受到不利影響。
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遵守現有或未來的政府法規可能會減少我們的銷售額或增加我們的製造成本。
 
我們生產的半導體的出口可能受到美國、以色列和/或日本的出口管制以及其他國家制定的其他法規的約束。遵守現有或不斷變化的美國、以色列、日本或其他適用的政府法規(包括 意大利法規，一旦我們在意大利的製造工廠建立並開始運營)或及時獲得國內或國外的監管批准或證書，可能會因減少我們的銷售額而嚴重擾亂我們的業務，需要對我們在產品製造中使用的流程進行廣泛的修改 ，這可能會增加我們的製造成本，或者需要對我們客户的 產品進行廣泛的修改。在未獲得出口許可證的情況下，我們不得出口使用或採用受控技術的產品，而出口許可證可能並不總是被授予 。這些限制可能會使外國競爭對手面臨不那麼嚴格的產品出口控制，在全球市場上更具競爭力 。有關政府不得批准任何懸而未決或未來的出口許可證申請。
 
如果我們製造的某些集成電路有缺陷並集成到產品中，我們可能會受到產品責任索賠 或其他可能損害我們聲譽和業務的索賠。
 
我們的 客户將我們的定製集成電路集成到他們的產品中，然後銷售給最終用户。如果這些產品存在缺陷或故障，我們可能會提出產品責任索賠，以及可能與產品相關的召回、安全警報或諮詢通知。我們不能向您保證，我們的保險單將全額賠償可能對我們提出的索賠。此外， 我們未來可能無法以令人滿意的費率獲得保險，無法獲得足夠的保險範圍，或者根本無法獲得保險。產品責任索賠 或未來的產品召回，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況以及我們吸引和留住客户的能力產生重大不利影響。
 
加入工會的勞動力可能會對我們的製造成本以及我們的運營產生不利影響，可能會導致停工、罷工或其他集體行動，這些可能會擾亂FABS的生產，並對FABS的性能和我們的運營和財務業績產生不利影響。
 
Fab 3(我們的加利福尼亞州紐波特海灘工廠)和TPSCo在日本的工廠的大部分員工 由工會代表，並 受集體談判協議保護。我們無法預測工會代表或未來的組織活動將對這些工廠的製造成本和業務產生什麼影響。我們不能向您保證，我們的晶圓廠在未來不會遭遇重大停工、罷工或其他集體行動，或因續簽此類談判協議或其他潛在的工會活動而產生的成本增加，這可能會擾亂其生產，並對我們晶圓廠的製造成本、運營業績指標以及我們的運營和財務結果產生不利影響。此外，以色列總工會試圖為我們的以色列僱員組織和建立一個有代表性的工會，包括最近的嘗試。根據以色列法律，建立有代表性的工會要求至少三分之一的以色列員工 加入Stanadrut，所有員工都有責任支付其會員費。儘管Stanadrut的嘗試到目前為止還沒有成功 ，但如果要建立一個有代表性的工會，我們將需要與有代表性的工會和Stanadrut就員工的僱傭條款和福利進行談判，這可能會導致額外的 勞動力成本和/或停工，這反過來可能會對我們的業務和以色列工廠的運營產生不利影響。
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氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。
 
如果不採取積極的補救措施，人們越來越關注氣候變化及其對人類活動的潛在戲劇性影響 。在減少温室氣體排放方面的立法發展可能導致能源、運輸和原材料成本的增加。對圍繞氣候變化的存在和程度的問題的科學審視、政治關注和規則法規可能會由於能源價格上漲和引入能源 或碳税而導致生產成本增加。已經出臺了各種監管發展，重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買新設備或購買碳足跡更低的原材料。 這些發展和可能頒佈的進一步立法，例如關於使用全氟化合物的環境法規的變化，可能會增加我們的生產成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況 產生不利影響。
 
遵守美國有關衝突礦物的規章制度可能會影響我們或我們供應商以有效成本採購原材料的能力 ，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業依賴於原材料，這些原材料由受監管的剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰國生產的某些礦物組成、含有或含有某些礦物。這些礦物通常被稱為衝突礦物。 我們的供應商可能使用的衝突礦物包括鉛鋅礦-鉭鐵礦(鉭的衍生品[標籤])、錫石(錫的衍生物{br[錫])、黃金[Au]、黑鎢礦(鎢的衍生物[W])和鈷[公司]。我們目前受到《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，該法案要求對我們的產品 是否含有衝突礦物進行盡職調查和披露。拜登政府領導下的美國證券交易委員會可能會重新關注美國衝突礦產規則和其他負責任的採購措施。拜登政府在使用衝突礦物方面做出的任何改變都可能對我們產品製造中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外，我們 可能會因遵守任何新的衝突礦物規則而產生額外成本，包括與披露要求 相關的成本，以及進行盡職調查程序以確定可能用於或生產我們產品所需的衝突礦物來源的成本，如果適用，可能會因此類 驗證活動而對我們的產品、工藝或供應來源進行更改。如果我們確定我們的某些 產品含有不被確定為無衝突的礦物，並且無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則我們也可能面臨聲譽損害和/或可能失去客户的情況，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。
 
安全、 網絡和隱私泄露可能會損害我們的業務和運營。
 
任何安全漏洞，包括網絡安全攻擊造成的漏洞(發生在2020年9月的 )，或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規行為或中斷，都可能導致機密信息丟失、工廠運營受損、聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查或其他責任。如果我們的安全措施因第三方 操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問我們、我們客户或任何第三方的機密信息，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨潛在的中斷和損失，特別是由於如果運營不能迅速恢復，我們的業務可能會受到影響，可能會造成重大損害，我們可能會招致重大責任。
 
用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術 經常更改，通常在針對 目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知的安全漏洞，可能會損害市場對我們安全措施的看法，我們可能會失去銷售和客户 ，並對我們的機器和/或產品造成運營損害。
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增加對環境、社會和治理(ESG)計劃的關注和不斷變化的期望可能會增加我們的 成本，或以其他方式對我們的聲譽、運營、業務和/或財務狀況產生不利影響。
 
跨行業的公司 正面臨各種利益相關者對其ESG和可持續發展實踐的日益關注。對自願ESG計劃和披露的預期以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本增加 (包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、對某些產品的需求變化 、加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。
 
雖然 我們在ESG中參與自願計劃(如披露、認證或改進目標等)和改進承諾 以增加公司對社會和環境的貢獻，但此類計劃或承諾的成果可能代價高昂且可能達不到預期效果。我們基於我們目前認為合理的預期、假設、 或第三方信息可能採取的行動或可能做出的聲明隨後可能被確定為錯誤或受其他 解釋的影響。隨後，各利益相關方可能會認為我們當前的行動不夠充分，我們可能會被要求調整或改進某些ESG計劃和/或披露。
 
某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，使用第三方基準和評分來評估公司在做出投資或投票決策時的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。加強與可持續發展相關的監管，如美國證券交易委員會的氣候披露提案，也可能導致合規成本或審查的增加。如果ESG事件 對我們的聲譽產生負面影響，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力， 這可能會對我們的運營、聲譽、業務和/或財務狀況產生不利影響。
 
與我們的證券相關的風險
 
我們交易的證券的市場價格波動 可能會顯著影響我們籌集新資本的能力。
 
通常，資本市場經歷了與被交易公司的經營業績無關的波動。 半導體行業的許多公司的股價經歷了大幅波動，這往往與此類公司的經營業績無關。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票和債務交易證券的市場價格產生不利影響。
 
此外，我們的經營業績可能與公開市場分析師和投資者的預期不同，這可能會 對我們證券的價格產生不利影響。對我們證券市場價格的不利影響可能會對我們籌集新資本以為我們的增長計劃、義務和債務融資和/或為我們的債務進行再融資的能力產生負面影響，和/或可能導致我們 收到的優惠條款低於預期，因為我們將決定籌集任何資本。
 
我們 是一家外國私人發行人，因此，我們必須遵守的公開報告和披露規則，以及我們被允許遵循的公司治理做法，為我們的投資者提供的保護可能不如適用於美國國內發行人的規則 給予投資者的保護。
 
我們 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)作為外國私人發行人進行報告，這意味着我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括委託書規則和 要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告和當前8-K報告的規則。我們打算以Form 6-K向美國證券交易委員會提供季度報告，只要我們遵守《交易法》第13(G)或15(D)節的報告要求，儘管我們提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-Q季度報告中要求的信息不同。外國私人發行人也不受FD(公平披露)規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些本國公司的治理實踐，而不是納斯達克股票市場上市規則對美國國內發行人的其他要求。 根據《交易法》我們必須遵守的公開報告和披露規則，以及我們被允許遵循的公司治理實踐，對我們投資者的保護可能不如適用於國內 美國發行人的規則給予投資者的保護。
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我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。
 
我們 目前打算保留未來的收益和現有的現金餘額，為我們的增長和收購戰略以及產能增長和我們的持續運營提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付股息。1999年以色列公司法(《公司法》)對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。此外，合併協議 包括有關股息和其他分配的限制。因此，如果您需要和/或預期從投資中獲得股息收入，則不應依賴於投資於我們的 普通股。
 
與我們在以色列的業務有關的風險
 
以色列的不穩定局勢可能會損害我們的業務。

FAB 1和FAB 2製造工廠、我們的設計中心以及我們的某些公司和銷售辦事處都位於以色列。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。
 
自1948年以色列國建立以來，以色列一直受到與鄰國的武裝衝突和恐怖活動的影響，程度不一。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們有協議的各方聲稱，根據不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們更難開展業務和籌集資金。此外，如果與任何此類衝突有關的行為導致此類生產設施受到任何嚴重損害，我們在以色列的生產可能會受到嚴重破壞。此外，可能還會有針對以色列國的抗議或制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能產生的損失，並且我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，有幾個國家限制與以色列國和以色列公司的業務往來，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化， 可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
 
此外，以色列政府最近提議在以色列進行廣泛的司法改革。對此，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，如果擬議的司法改革獲得通過，可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、通貨膨脹加劇影響工資和其他基於新謝克爾的成本、證券市場波動性增加、評級機構降低對以色列公司的企業評級、通過債務和/或股權金融工具進行任何籌資的不利條款。國內動亂和宏觀經濟狀況的其他變化。如果我們的管理層和董事會認為有必要，以色列的實際政治或司法不穩定或政治環境的任何負面變化可能會對以色列的經濟和金融狀況產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景、我們股票的市場價格、我們籌集額外資金的能力以及我們將為任何此類籌資達成的條款 。.
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在發生嚴重動亂或其他衝突時，以色列人員可能被要求在軍隊中服役較長時間。 許多以色列男性公民，包括我們大多數40歲以下的男性僱員，都必須服義務預備役 ，在緊急情況下可能被要求服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，以色列軍事預備役人員有過一段時間的大規模徵召，未來可能還會有更多的徵召。我們在以色列的業務 可能會因我們的一名或多名關鍵員工或大量其他員工因服兵役而長時間缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的運營和業務。
 
如果允許我們一週七天運營以色列製造設施的豁免或我們的營業執照不續簽，我們的業務可能會受到不利影響。
 
我們 根據法律的豁免(我們需要及時更新)每週七天運營我們的以色列製造設施，該法律要求以色列的企業從週五日落到週六日落關閉。此外，我們的營業執照證書 由以色列Migdal Ha‘EMEK市政府簽發，需要定期更新。如果此類豁免或我們的營業執照在未來不續期，我們的財務業績和業務可能會受到損害。
 
可能很難執行鍼對我們、我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或對我們的非美國常駐高級管理人員和董事執行 程序。

Tower 在以色列註冊成立，其大多數高管和董事不是美國居民(不包括其美國子公司的員工 )，其大部分資產(不包括其美國子公司及其資產)和其非美國常駐董事和高管的資產位於美國境外。在美國境內可能很難獲得向我們和/或我們的非美國常駐董事和/或高級職員送達法律程序文件。此外，在美國獲得的針對Tower 和/或我們的任何非美國高管和/或董事的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不能在美國收取(除非它涉及Tower的美國子公司、其 資產或員工)，也不能由以色列法院執行。此外，可能很難根據美國證券法提出索賠或根據美國聯邦證券法的民事責任條款在以色列提起的最初訴訟中獲得判決 。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員或董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。
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以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，這可能會推遲或阻止控制權的變更 ，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
 
以色列法律的條款 可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難 收購我們，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的。例如，以色列公司法規範 合併，要求收購超過規定門檻的上市公司股票的要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易有關的其他事項。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對Tower或其股東沒有吸引力，因為其居住國與以色列沒有税收條約，免除這些股東的以色列税。這些條款和其他類似條款 可能會推遲、阻止或阻礙與我們公司的合併或收購，即使這樣的合併或收購將對Tower或其股東有利 。
 
我們股東的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在一些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。
 
我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些 權利和責任在某些重要方面與典型的美國註冊公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有某些義務以誠信和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需要股東批准的某些交易進行表決。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
有關合並的風險
 
由於未能達到某些成交條件或其他原因， 合併可能無法完成；此類失敗可能會對我們的股價、業務、運營、財務狀況、運營結果和/或前景產生負面影響。
 
合併必須滿足或放棄合併協議中所述的某些成交條件，其中包括：
 
 
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任何司法管轄區的政府當局均未通過任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成合並；
 
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適用等待期屆滿或終止，或在適用的情況下，已獲得批准，並已根據所需的許可(如合併委託書中的定義)向適用的政府當局發出或獲得所有通知、備案和同意。
 
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自2022年2月15日以來，本公司不會發生任何重大不利影響(定義見合併委託書，但個別或整體不會阻止或重大損害本公司完成合並或履行合併協議項下任何重大責任的任何影響除外)。

不能保證每個條件都會得到滿足。此外，在合併委託書中描述的情況下，合併協議可能終止。如果該等條件未能及時獲得滿足或豁免，而合併仍未完成，則本公司股東將不會收到每股53美元的合併代價。但是，如果合併未完成， 在合併協議中規定的某些情況下，英特爾有義務向公司支付相當於 至3.53億美元現金的終止費。
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如果 合併未完成(包括在合併協議終止的情況下)，我們正在進行的業務 運營， 財務狀況和股價可能受到不利影響。在這種情況下，我們的董事、高級管理人員和其他員工可能花費了大量的時間和精力，並將從工作中分心，在交易失敗的懸而未決期間，我們將產生巨大的交易成本。此外，我們與業務合作伙伴和員工的持續業務關係以及市場對我們前景的看法可能會受到不利影響，這可能會對Tower普通股的交易價格以及我們通過債務或股權工具籌集資金的能力產生重大不利影響。
 
此外，我們還可能面臨與未能完成合並相關的訴訟。如果其中任何一個或多個風險成為現實， 我們的財務狀況、運營結果、前景、股價、業務、增長計劃和/或運營，以及我們籌集資金的能力 可能會受到重大不利影響。
 
我們的一些董事和管理人員的利益可能不同於我們股東的利益，或者不同於我們股東的利益。
 
Tower的某些高管和董事可能在合併協議預期的交易中擁有不同於合併委託書中描述的合併委託書中描述的其他股東的權益。這些 權益包括(除其他事項外)股權獎勵的加速歸屬權利、賠償和保險以及合併協議中包含或允許的某些 付款和福利條款。
 
合併懸而未決的事實可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
 
在合併懸而未決期間，我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果，包括：
 
 
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現有客户流失；
 
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限制我們通過合併、收購和其他投資擴大業務的戰略的執行，以及我們通過發行股權和/或債務和/或其他金融工具籌集額外資金的能力；
 
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將管理層和員工的注意力從在現有市場或目標新市場實施我們的增長戰略上轉移；
 
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可能會轉移公眾對我們以吸引客户的方式定位我們的自主品牌和產品的注意力。
 
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在合併完成之前，我們已經並將繼續產生與合併相關的費用。
 
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我們可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇，特別是考慮到合併協議中規定的某些限制、限制和承諾 ；
 
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我們可能會面臨與合併相關的代價高昂的訴訟；以及
 
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合併完成後，我們的現有員工和未來員工可能不確定他們未來的角色和與公司的關係，這可能會對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

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新冠肺炎疫情可能會推遲或阻止合併的完成。
 
鑑於 新冠肺炎危機的持續和動態性質，很難預測該危機對Tower 和英特爾業務的影響，也不能保證Tower或英特爾為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力將是有效的。 合併還可能被推遲或受到新冠肺炎疫情的不利影響，或者由於Tower政策、英特爾政策 或政府保護個人健康和安全的政策和行動而變得更加昂貴。或者，政府維持國家或全球經濟和市場運轉的政策或行動可能會推遲或阻止合併的完成。塔臺或英特爾還可能產生額外費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能會對其財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
我們在某些情況下支付終止費的義務，以及我們就其他潛在收購提議徵集或參與談判的能力受到的限制 可能會阻礙可能對我們的股東有利的其他潛在交易。
 
在 完成合並或終止合併協議之前，除有限的例外情況外，合併協議禁止我們徵集、鼓勵或參與有關收購建議或其他業務合併的談判。如果公司終止合併協議以立即就更高的提議達成書面最終協議，則Tower需要 向母公司支付2.06億美元的終止費用。在合併協議中所述的其他情況下，Tower也需要支付該等終止費用。
 
如果未滿足或放棄成交條件，且在外部日期前未完成合並，我們或英特爾可在 某些情況下選擇不繼續進行合併。
 
合併取決於合併委託書中描述並在合併協議中闡明的某些成交條件的滿足或豁免。其中某些條件的履行超出了我們的控制範圍，例如 適用等待期的到期或終止，或在適用的情況下收到批准，以及根據特定的監管法律發出或收到所有通知、備案和 同意。某些(但不是所有)監管部門已經獲得批准。 不能保證將獲得任何剩餘的所需批准，或者，如果任何現有的批准或豁免到期，而我們再次申請此類批准或豁免，則不能保證將獲得此類批准或豁免，並且無法預測其時間。如果關閉條件未得到滿足或放棄，且合併未在 外部日期前完成，則在某些情況下，我們或英特爾可以選擇不繼續進行合併。公司或英特爾 均可根據其規定終止合併協議，儘管事先已收到公司股東的批准 ，但如果一方嚴重違反合併協議，或其行為或不作為構成違反合併協議的主要原因或主要導致合併未能在該日期或之前完成，則不享有終止合併協議的權利。如果合併未完成 (包括在合併協議終止的情況下)，這可能會對公司的股價、估值、業務狀況，包括其財務和流動性狀況，以及通過股權和/或債務工具向資本市場籌集資金的能力產生不利影響。

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我們的 股東可能會對合並提出索賠，這可能會推遲或阻止合併的完成(“完成”) ，並可能導致我們產生大量的辯護或和解費用，或以其他方式對公司造成不利影響。
 
截至本年度報告發布之日，沒有懸而未決的訴訟對合並提出異議。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何索賠和/或訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並給公司帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是，任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效果的政府實體 沒有任何適用的法律或命令的規定。因此，如果原告 成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，則該禁令可能 阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
 
項目4.            關於該公司的信息
 
A.公司的歷史和發展

我們 是一家純粹的獨立專業鑄造廠，致力於半導體制造。通常，純粹的代工廠不提供自己的產品，而是根據客户的設計規範專注於生產集成電路。我們主要根據第三方設計為客户生產半導體。我們目前提供的工藝製造幾何尺寸為0.35、0.50、0.55、0.60、0.80微米及以上的150 mm晶圓和0.35、0.18。200 mm晶片上為0.16微米和0.13微米，300 mm晶片上為65納米。我們還提供設計支持和配套的技術服務。我們製造的IC被整合到不同市場的廣泛產品中，包括消費電子、個人電腦、通信、汽車、工業、航空航天和醫療器械產品。
 
我們 致力於通過為客户提供高價值的晶圓代工服務，在高增長的專業市場建立領先的市場份額 。我們製造標準的模擬互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)工藝技術，這是一種廣泛使用的IC製造方法，我們專注於特定的技術，包括CMOS圖像傳感器、非成像傳感器，包括氮化鎵傳感器、微機電系統(MEMS)、無線天線開關絕緣體上的硅(SOI)、混合信號、 射頻cmos(Rfcmos)、雙極型cmos(BicOS)和硅鍺Bicmos(SiGe Bicmos或SiGe)、硅光子學、高壓 cmos、射頻識別(RFID)技術和電源管理。為了更好地服務我們的客户，我們已經開發並正在 不斷擴展我們在這些領域的技術產品。憑藉我們在超過25年的運營中積累的經驗和專業知識，我們通過創新的技術流程、 設計和工程支持、有競爭力的製造指數和專注的客户服務，為客户創造高水平的價值，從而脱穎而出。
 
以色列公司Tower半導體有限公司成立於1993年，收購了國家半導體位於以色列Migdal Haemek的150 mm晶圓製造設施，並作為一家獨立的鑄造廠開始運營。從那時起，我們大幅升級了我們的Fab 1工廠、設備、產能和技術能力，工藝幾何尺寸從1.0微米到0.35微米 ，並增強了我們的工藝技術，包括CMOS圖像傳感器、嵌入式閃光燈、高級模擬、射頻(射頻)和混合信號 技術。我們將先進的Single Poly NVM集成到FAB 1工藝流程中，並開發了適用於製造HEMT晶體管、氣體和UV傳感器的GaN技術平臺(GaN On Si) 。
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2003年，我們開始在Fab 2生產，這是我們在以色列米格達爾·海梅克建立的晶片製造廠。FAB 2支持從0.35微米到0.13微米的幾何尺寸，採用先進的cmos技術，包括cmos圖像傳感器、嵌入式閃光燈、高級模擬、射頻(無線電頻率)，特別是SOI上的射頻開關、電源平臺和混合信號技術。
 
2008年9月，我們與Tower NPB合併，後者持有NPB Co.的100%股份，並經營位於美國加利福尼亞州紐波特海灘的Fab 3。FAB 3專注於製造模擬和混合信號半導體器件的特殊工藝技術，支持從0.50微米到0.13微米的幾何尺寸 。NPB Co.的S專業製程技術包括先進的模擬、射頻、高壓、雙極、SOI和硅鍺雙極、互補金屬氧化物(“SiGe”)半導體工藝。在Fab 3製造的IC被整合到一系列產品中，包括手機、無線局域網設備、數字電視、機頂盒、遊戲設備、交換機、路由器和寬帶調制解調器。
 
2014年3月，我們從Panasonic手中收購了一家新成立的公司TPSCo 51%的股份，該公司利用位於在日本北國(Uozu E、Tonami CD和Arai E)，松下建立了哪些工廠。根據這筆交易，松下將其在三家工廠的半導體晶圓製造工藝和產能工具(8英寸和12英寸)轉移給了TPSCo。TPSCo專注於製造射頻、電源管理和cmos圖像傳感器產品/應用的65 nm和180 nm幾何形狀。2022年7月，作為TPSCo協議的一部分，應Panasonic的要求(通過PSC；現更名(D NTCJ)，對日本的業務進行了重組和重組，使Uozu和Tonami的工廠保持不變，而只為NTCJ製造產品而不為Tower或TPSCo的代工客户服務的Arai製造工廠從2022年7月起停止運營 。
 
2016年2月，我們從Maxim手中收購了位於美國德克薩斯州聖安東尼奧的Fab 9。我們從Maxim收購的資產和相關業務是通過我們的一家全資美國子公司Tower SA持有和開展的。FAB 9支持範圍從 0.80到0.18的工藝幾何，用於使用CMOS、電源管理和基於模擬的技術製造產品。
 
在 2021年，我們與意法半導體達成了一項最終協議，根據一項合作安排，我們將共享位於意大利阿格拉特市的一家300 mm製造製造工廠的潔淨室空間，該工廠目前正在由意法半導體建立。雙方將共享潔淨室空間和設施 基礎設施，臺積電將在總空間的三分之一安裝自己的設備，預計這些設備將符合條件並用於為其代工客户製造產品。該設施的運營將繼續由ST管理。
 
2022年2月15日，我們與母公司、合併子公司和英特爾簽訂了合併協議，根據合併協議，合併子公司將與 合併為公司(合併子公司將不再作為單獨的法人實體存在)，公司將成為倖存的公司， 將成為母公司的全資子公司和英特爾的子公司，符合合併協議中規定的條款和條件。如果合併完成，公司將不再是上市公司，所有已發行公司股份 (本公司、母公司、合併附屬公司或其任何直接或間接附屬公司擁有的任何公司股份除外，或由 公司持有的任何公司股份除外(這些股份將繼續發行，不會以任何合併代價或任何其他代價作為交換))，以換取接受合併代價的權利。完成合並 須滿足合併協議規定的若干完成條件，包括收到 某些監管批准。*某些但不是所有批准已獲得批准。如果未滿足完成條件或放棄合併，並且在外部日期前未完成合並，則在某些情況下，我們或英特爾可以選擇不進行合併 。*不能保證將獲得任何剩餘的所需批准，或者，如果任何現有的批准或豁免到期，而我們再次申請此類批准或豁免，則不能保證將獲得此類批准或豁免，並且無法預測其時間 。
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我們的行政辦公室和以色列製造工廠位於以色列2310502米格達爾·海梅克郵政編碼619信箱沙爾·阿莫爾街拉馬特·加夫裏爾工業園，我們的電話號碼是972-4-650-6611。我們在美國的工藝服務代理是塔式半導體美國公司，地址為加利福尼亞州聖何塞北一街2570號，480室，郵編：95131。
 
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關我們等發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件可通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)向公眾公佈。有關我們的更多信息，請訪問http://www.towersemi.com.。本 年報未參考納入我們網站上的信息。
 
B.業務概述
 
行業 概述

半導體 器件是電子行業在過去50年中快速發展的原因。它們是從計算機、消費電子和通信到工業、軍事、醫療和汽車應用的各種應用中的關鍵組件。 半導體行業的快速變化經常使最近推出的設備和應用在非常短的時間內過時 。隨着半導體性能的提高和尺寸的減小以及由此導致的成本的降低，半導體的使用和應用數量都有了顯著的增長。
 
從歷史上看，半導體行業主要由在自己的製造設施中設計和製造集成電路(IC)的公司組成，這些公司被稱為集成器件製造商(IDM)。20世紀80年代中期，專注於IC設計並利用外部製造能力的無晶圓廠IC公司開始出現。無廠房公司最初將生產外包給IDM，IDM通過其過剩的產能來滿足這一需求。隨着半導體行業的持續發展，日益激烈的競爭迫使無廠房公司和IDM尋求可靠和專用的IC製造服務來源。利用外部製造能力 使IDM能夠減少對其現有和下一代製造設施和工藝技術的投資。這種對外部製造能力的需求導致了稱為代工廠的獨立公司的發展，這些公司主要專注於向半導體供應商提供IC製造服務。作為雙重來源、分散風險和成本效益戰略的一部分，世界上幾乎所有的主要半導體公司都使用代工服務，包括IDM。
 
半導體供應商面臨着對新產品的日益增長的需求，這些產品以更低的價格提供更高的性能、更多的功能和更小的外形-所有這些功能都需要越來越複雜的IC。該行業經歷了包含半導體的應用數量的急劇增加。此外，為了成功競爭，半導體供應商必須將將產品推向市場所需的時間降至最低。因此，無工廠公司和IDM更專注於其核心競爭力、設計和知識產權開發，並傾向於將製造外包給鑄造廠。
 
半導體產品的兩種基本功能技術是數字和模擬。數字半導體提供關鍵的處理能力，並幫助實現了近年來的許多計算和通信進步。模擬半導體監控和處理聲音、光、壓力、運動、温度、電流和無線電波等實際信號，用於各種電子產品，如數碼相機、X射線醫療應用、平板顯示器、個人計算機、蜂窩手機、電信設備、消費電子、汽車電子和工業電子。模擬數字或混合信號半導體將模擬和數字設備結合在一塊芯片上，該芯片既可以處理模擬信號，也可以處理數字信號。
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在單個混合信號半導體上集成模擬和數字組件可開發更小、更高集成度、高能效、功能豐富且經濟實惠的半導體器件，但同時也帶來了巨大的設計和製造挑戰。例如，在單個混合信號半導體上將高速數字電路與靈敏模擬電路相結合會增加電磁幹擾和功耗，這兩者都會導致更高的熱量散失並降低半導體的整體性能。 隨着行業向更先進的工藝幾何方向發展，與混合信號半導體的設計和製造相關的挑戰也會增加。許多新興應用需要3D集成，特別是高精度晶片鍵合。與增強可靠性相關的挑戰，例如汽車產品，對製造工藝提出了更嚴格的要求。因此， 模擬和混合信號半導體的製造可能很複雜，通常需要複雜的設計專業知識、強大的應用經驗和全面的知識產權組合。此外，今天的模擬市場受到對環境要求(如節能和人類福祉)日益敏感的 的強烈推動。在與啟用了人工智能(AI)和使用AI的邊緣計算的系統相關的應用程序中，可對更靠近傳感器的數據進行分析和過濾，從而只將相關數據發送到雲中，從而實現低功耗。AI邊緣設備 集成到與物聯網(IoT)相關傳感器的產品中，特別是具有嵌入式傳感器的ASIC、醫療設備和專注於娛樂、信息娛樂和安全的應用 結合了模擬和數字技術。
 
混合信號IC是任何前端電子系統的重要組成部分。我們先進的模擬cmos工藝技術具有比標準模擬cmos工藝技術更多的功能，非常適合更高性能或更高集成度的模擬和混合信號半導體，如高速模數或數模轉換器和具有集成數據轉換器的混合信號半導體。 這些工藝技術通常將更高密度的無源元件(如電容器和電阻器)以及改進的 有源元件(如本機或低電壓器件)和改進的隔離技術納入標準模擬cmos工藝技術。
 
與現代晶圓廠相關的巨大成本，加上對複雜IC不斷增長的需求，為外包鑄造製造服務創造了一個不斷擴大的市場。代工廠可以通過彙集眾多客户的需求來創造規模經濟，從而經濟高效地向即使是最小的無廠房公司供應先進的IC。此外，IC設計需要標準數字CMOS以外的工藝技術的客户已經為專注於提供專業工藝技術的獨立鑄造廠創造了市場。 專用工藝技術可實現更大的模擬含量，並可減小模擬或混合信號半導體的芯片尺寸，從而增加可在晶片上製造的芯片數量並降低最終芯片成本。此外，與傳統的標準cmos工藝相比，專業工藝技術 可以提高模擬和混合信號半導體的性能、出色的降噪效果和更高的能效。這些專業工藝技術包括先進的模擬CMOS、SOI上的專用射頻器件、射頻CMOS(RF CMOS)、CMOS圖像傳感器(CIS)、不同類型的非成像傳感器、高壓CMOS、雙極CMOS(BiCMOS)、 硅鍺BiCMOS(SiGe BiCMOS)、雙極CMOS雙擴散金屬氧化物半導體(BCD)、硅光子學平臺、NVM 技術以及用於使芯片具有AI功能的特殊器件。由於我們在專業工藝技術方面的廣泛和多樣化的工作， 我們擁有在這個快速變化的技術密集型環境中提供高質量和靈活性所需的技能。我們 與我們的客户密切合作，為他們提供業務成功所需的獨特而專業的解決方案。

鑄造廠還可以通過設計、測試和其他技術服務為客户提供具有競爭力的補充服務 。
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製造 工藝和專業技術
 
我們在硅片上製造IC，通常使用客户專有的電路設計。在某些情況下，我們為客户 提供我們自己的專有或第三方設計元素。我們製造過程的最終產品是包含多個 相同IC的硅晶片。在大多數情況下，我們的客户承擔切割、組裝、包裝和測試的責任。
 
我們 為無晶圓廠IC公司和IDM提供晶片製造服務，作為唯一來源或第二來源，並實現半導體設計和製造流程的順利集成。通過這樣做，我們使我們的客户能夠將高性能、高度集成的IC快速且經濟高效地推向市場。我們相信，憑藉我們的技術優勢和對客户服務的重視， 我們能夠在大型的、高增長的專業市場中佔據獨特的地位，這些市場涉及到cmos圖像傳感器、射頻、電源管理和高性能混合信號集成電路。
 
我們 使用特殊工藝技術製造，主要基於增加了功能以實現特殊和獨特的 功能、減少產品佔地面積、模擬和混合信號半導體具有競爭力的性能和成本優勢的CMOS工藝平臺。 使用我們的特殊工藝技術製造的產品通常比使用類似技術節點的標準工藝 技術製造的產品更復雜。通常，使用我們的特殊工藝技術的客户不能輕鬆地將設計轉移到另一家鑄造廠，因為設計的模擬特徵取決於用於製造的特定工藝技術。專業工藝設計基礎設施很複雜，包括特定於實施工藝的鑄造廠和工藝技術本身的設計套件和設備模型。此外，擁有專業工藝專業知識和專業工藝技術開發或轉讓和維護所需的鉅額投資的工程社區相對較小 限制了能夠提供專業工藝技術的鑄造廠的數量。我們相信，我們的專業工藝技術與專用設計支持能力相結合，使我們的IC製造服務脱穎而出，並吸引行業領先的客户 。
 
我們 還為希望使用自己的流程生產產品但在自己的工廠中沒有足夠能力的IDM提供流程轉移服務。我們的流程轉移服務也被那些擁有專有流程的無廠房公司使用，這些公司希望 在其他製造地點進行生產，以實現地理多樣性或製造成本非常高的先進技術 節點。我們的流程轉移服務包括根據客户需求定義的開發、轉移和廣泛優化 。
 
憑藉我們世界級的工程團隊、成熟的轉移方法和豐富的製造經驗，我們提供最先進的核心體塊CMOS生產線和專業技術，如射頻SOI、集成到後端(BEOL)TMR/MTJ(磁性隧道結)傳感器、硅光電子、SiGe和MEMS等。
 
我們 是一家值得信賴的、以客户為導向的服務提供商，在超過29年的時間裏在鑄造行業中建立了堅實的聲譽。我們與客户建立了牢固的關係。我們始終如一地專注於提供高質量的增值服務，包括工程和設計支持，這使得我們能夠吸引尋求與成熟的鑄造解決方案提供商合作的客户。我們 強調與客户密切合作，加快下一代產品的上市時間和性能，使我們能夠保持較高的客户保留率，同時增加新客户和新產品的生產數量。
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我們 不斷致力於通過吸引將利用我們現有製造設施的新客户來擴大我們的製造足跡和業務，其中一些工廠最近實施了進一步的產能擴展項目，並通過收購現有或新建立的FAB來獲得外部產能，就像我們過去所做的那樣，無論是否有第三方合作和/或資金 (包括現金、股權或實物投資)。
 
我們 還利用我們的技術、運營和集成專業知識，不時為建立新的半導體制造設施或擴建第三方擁有的現有設施提供廣泛的支持服務，為此我們獲得 基於預定義里程碑的實現的付款，並可能還有權獲得某些產能分配和其他權利， 所有這些均受此類項目的最終協議約束。
 
在截至2022年12月31日的一年中，我們有相當大一部分收入來自我們的目標專業市場：射頻CMOS，包括SiGe Power IC和分立器件、CMOS圖像傳感器、非成像傳感器、無線通信和高性能模擬器件。我們 在這些市場上經驗豐富，是較早進入的公司，並開發了獨特的專有技術，包括通過與我們的客户和其他技術公司進行許可和聯合開發。
 
我們目前專注於的具體工藝技術包括：射頻cmos(Rf Cmos)，包括SiGe cmos圖像傳感器(CIS) 和高阻硅上的非成像傳感器；先進的模擬cmos、射頻識別(Rfid)、雙極cmos(Bicmos)、 硅鍺(SiGe Bicmos)、高壓cmos、用於電源管理、射頻和傳感器應用的絕緣體上硅(SOI)平臺； LDMOS晶體管、MEMS和晶片鍵合技術；以及實現人工智能的技術，尤其是原創的Y-Flash記憶管。
 
Cmos 圖像傳感器
 
CMOS 圖像傳感器是用於在各種消費、通信、醫療、汽車和工業市場應用中捕獲圖像的IC ，包括配備攝像頭的手機、數碼相機、視頻、安全和監控攝像頭以及視頻遊戲機。 我們專門的製造和測試流程通過 晶片級表徵，確保集成傳感器具有始終如一的高光電性能。我們的CMOS圖像傳感器工藝表現出卓越的光學特性、出色的光譜響應 以及高分辨率和靈敏度。我們光電二極管的超低暗電流、高效率和準確的光譜響應使 色彩再現和清晰的細節清晰。
 
我們 目前積極參與高端傳感器和特定應用市場，包括高端 視頻、高端攝影、工業機器視覺、牙科x光、醫療x光、汽車傳感器、安全傳感器和用於娛樂、商業和工業應用的飛行時間(ToF)三維傳感器，以及用於記錄超快過程的創紀錄 幀速率的圖像傳感器。
 
我們 利用芯片數碼相機的cmos製程技術獲得了市場潛力，該產品集成了cmos圖像傳感器、濾光片和數字電路。進入CMOS圖像傳感器代工業務後，我們利用了自1993年以來一直在進行的研發工作 。我們的服務包括廣泛的交鑰匙解決方案和服務，包括硅驗證像素組合、CMOS工藝的光學表徵 、用於大型傳感器的創新專利縫合製造技術、最多每300 mm晶片一個芯片和原型 封裝。我們製造的CMOS圖像傳感器包括200 mm晶片上的180 nm和300 mm晶片上的65 nm，像素尺寸最小可達 1.12微米，採用雙光管技術，可為各種數字成像應用提供出色的圖像質量。
26
 
具體地説， 我們的CIS產品組合包括從1.12微米到150微米的像素，全部由我們開發。我們提供滾動快門和 全局快門像素。後者主要用於工業傳感器和三維傳感器市場。我們在CMOS圖像傳感器中採用的先進技術 利用深亞微米制程技術改進了光學和電學性能，如低暗電流、低噪聲、高勢壘容量、高量子效率和像素的高一致性，從而能夠製造非常複雜和高性能的相機模塊解決方案。我們最先進的像素應用於各種新市場，例如高端機器視覺攝像頭和快速增長的ToF 3D傳感器市場。此外，我們先進的全球快門技術 和全球快門像素，小至2.5微米，實現了出色的性能，特別是非常高的快門效率。
 
對於X射線市場，我們在0.18微米工藝和65 nm技術 上提供針對X射線應用進行優化的創新專利“拼接”技術 在300 mm晶圓和各種15至150微米像素上。這些像素被我們的客户 用於牙科(口腔內和口腔外)和其他醫用X射線產品(如C臂手術機、血管造影術和乳房X光照相術)以及工業無損檢測(非破壞性檢測)X射線市場。
 
我們的 拼接技術是我們X射線傳感器技術的基石，它使半導體曝光工具能夠製造包含數百萬像素的單個超高分辨率 CMOS圖像傳感器，其傳感器尺寸遠遠大於照片曝光工具(掃描儀)的視野大小。
 
這項 技術被我們用於在8英寸和12英寸晶片上製造大型X射線傳感器(每個晶片最多一個芯片)以及我們專門為該市場開發的高端大幅面攝影和具有特殊像素的工業傳感器。此外，這項技術也被我們用於顯示底板，用於大型虛擬現實(VR)顯示器。
 
在過去的幾年裏，我們完成了我們的下一代CMOS傳感器技術，即BSI和晶片堆疊，它將數字CMOS晶片和成像器晶片結合在一起，然後通過兩個晶片之間數十億個銅-銅連接進行背面照明(BSI) 。我們現在提供200 mm的BSI和堆疊技術(與第三方合作，該第三方使用我們自己開發的BSI技術在我們的晶片上製造工藝的BSI部分)和300 mm的TPSCo工廠。我們繼續 開發這項技術，在像素之間增加更深的溝槽(DTI)，以及獨特的層來增強近紅外響應。
 
我們 專門為手勢識別系統和一系列光譜敏感圖像傳感器開發了我們的近紅外成像技術，包括接近傳感器和在UV範圍內敏感的傳感器。我們還發布了iToF(間接飛行時間)技術，該技術具有突出的性能參數，可用於移動設備的快速自動對焦和人臉識別功能，該技術於2021年開始生產。
 
此外，我們還開發了單光子雪崩二極管(SPAD)技術，用於移動設備、智能汽車高級駕駛輔助系統(ADAS)和自動駕駛(AD)車輛中的dToF(直接飛行時間)LIDAR(光探測和距離) 應用。我們還 進一步開發了堆疊技術，以支持使用最先進的SPAD成像儀堆疊非常先進的技術節點CMOS晶片，晶片之間具有像素級的電氣連接。
27
 
MEMS 和顯示器
 
在MEMS領域，我們生產用於耳塞和其他命令操作設備的MEMS麥克風設備。語音識別人工智能正被用於此類設備。對於高保真語音識別，需要高動態範圍和低噪聲麥克風的差異化性能 。
 
我們還製造用於快速射頻天線切換的MEMS開關技術和用於各種應用的加速計。
 
顯示器市場正在經歷一場戲劇性的變革，從基於LCD的LED背光屏幕轉變為微型LED或微型OLED顯示器，從而實現了更高的動態範圍和更高的亮度。顯示器市場從智能手錶或VR護目鏡等小型顯示器，到智能手機、平板電腦和筆記本電腦顯示器，再到大屏幕電視顯示器，應有盡有。在當今的技術中，所有這些顯示器都是基於玻璃的，其中小的通常是OLED顯示器，大的通常是基於LCD的LED背光。 真正的LED顯示器，即每個像素都是LED的顯示器，在照度和動態範圍方面提供了前所未有的性能， 非常昂貴和大。預計未來十年的主要變化是能夠以經濟高效的方式從微型LED製作微型LED並將其放置在背板上，甚至將微型LED的單片陣列用作小屏幕應用的屏幕。 這種微型LED不能在玻璃上運行，最有希望的方法是在硅晶片上製造它們(硅基GaN)。在進入這個新的顯示區域時，我們正在研究GaN納米線LED的硅部分，包括GaN生長之前和之後。此外，我們使用 我們的專利縫合技術來開發用於大型芯片微型OLED陣列(單片式方法)和虛擬現實市場的LCOS 顯示器的CMOS背板。
 
射頻 cmos

近年來，越來越多的設計師選擇開發基於射頻CMOS技術的高頻產品。Cmos技術的卓越成本結構 使高頻產品的大批量、低成本生產成為可能。我們利用我們的混合信號專業知識來利用 並開發工藝，併為使用CMOS技術和要求高頻性能的客户提供服務。
 
我們的射頻cmos工藝技術具有比我們競爭對手的先進模擬cmos工藝技術更多的功能，非常適合無線電子產品。這些工藝技術通常將集成電感、高性能可變電容 和射頻橫向擴散金屬氧化物半導體晶體管融入先進的模擬CMOS工藝技術。除了智能的 工藝功能外，我們的射頻產品還包括設計套件，其中包含專為射頻性能量身定做的射頻模型、設備模擬和物理佈局。我們目前擁有0.25微米、0.18微米、0.13微米和65納米的射頻CMOS工藝技術。
 
此外， 我們有構建在絕緣體上硅(SOI)襯底(RFSOI)上的RFCMOS工藝。這些RFSOI工藝技術包括經過優化的器件 ，可提供比我們的RFCMOS工藝中的器件更高的性能和更好的隔離。我們目前擁有0.18微米、0.13微米和65納米光刻節點的RFSOI工藝技術，並製造各種器件，包括具有創紀錄FOM (品質因數)的天線開關和前端模塊。相應的芯片可以在各種產品中找到，包括領先製造商製造的最先進的智能手機 。
 
用於射頻和高性能模擬的BiCMOS
 
我們的BiCMOS工藝技術具有比射頻CMOS工藝技術更多的功能，非常適合更高性能的應用 ，例如衞星和全球定位系統(GPS)接收器以及光收發器。這些工藝技術通常將高速雙極型晶體管整合到射頻cmos工藝中。BiCMOS製造的設備要求是專門的，並假定 增強了工具能力以實現高產量製造。
28
 
我們的 SiGe BiCMOS工藝技術具有比BiCMOS工藝更多的功能，非常適合更先進的射頻和高性能模擬半導體，如高速、低噪聲、前端無線組件、光網絡組件、汽車雷達 組件、硬盤驅動器前置放大器、功率放大器和低噪聲放大器。這些集成電路通常採用硅鍺雙極晶體管，通過在雙極晶體管中沉積一層薄薄的硅鍺形成 硅鍺雙極晶體管，以實現比BiCMOS工藝技術更高的速度、更低的噪聲和更高效的電源性能。使用SiGe BiCMOS工藝技術也可以實現更高的速度，這些工藝技術等同於在線寬較小的兩代 工藝的標準RF CMOS工藝中演示的工藝。例如，0.18微米的SiGe BiCMOS工藝能夠實現與90納米RF CMOS工藝相當的速度。因此，SiGe BiCMOS使使用更大的幾何工藝技術以更低的成本製造模擬產品成為可能，同時獲得與使用較小的幾何標準RF CMOS工藝技術所實現的類似或更好的性能。 我們與大型半導體工具供應商合作開發了增強的工具功能，以實現高產量的SiGe製造。 我們相信，該設備和相關的工藝專業知識使我們成為少數幾家有能力 提供SiGe BiCMOS產品的集成電路製造商之一。我們目前有0.35微米、0.18微米和0.13微米的SiGe BiCMOS技術可用。
 
硅 光子學(Sipho)
 
我們行業領先的硅光電子平臺面向光纖網絡和數據中心互連應用。Sipho工藝通過提供能夠在不斷擴大的數據通信市場中集成光學元件的配套解決方案，對公司的SiGe BiCMOS工藝進行了補充 。該平臺實現了光電探測器、光學調製器和其他光學組件的集成，這些組件過去作為離散組件組裝在光學模塊中，現在可以集成到單個芯片中，從而可能降低成本、 減少佔地面積並提高先進光學收發器的性能。
 
電源和電源管理IC

我們的電源技術一般分為低壓BCD產品和高壓產品，包括140V Resurf、200V SOI 和700V超高壓技術。我們的低壓BCD工藝技術具有比高級模擬CMOS工藝更多的功能 ，非常適合電源和驅動器半導體，如穩壓器、電池充電器、電源管理產品和音頻放大器 。這些工藝技術通常結合了比5V、8V、12V、40V和60V等高級模擬CMOS工藝更高電壓的CMOS器件，並且在BCD的情況下，雙極器件集成到先進的模擬CMOS工藝中。我們目前有0.5微米、0.35微米、0.25微米、0.18微米和65納米的BCD產品。
 
我們的更高電壓技術包括140V Resurf、200V SOI和700V超高壓平臺，支持用於離散大功率晶體管和汽車、工業、交流適配器和照明市場的柵極 驅動器等應用。
 
此外，我們還開發了一種獨特的NVM解決方案(Y-Flash)，專門用於0.18微米 平臺中的電源和電源管理應用。我們開發了一系列高達16kbit的基於Y-Flash的模塊，這些模塊已集成到我們客户的各種電源管理 產品中。我們還將其他知識產權供應商的高密度單多晶硅存儲器陣列 引入我們的cmos工藝流程。
 
我們 將繼續投資於提高性能和集成水平並降低模擬和混合信號產品成本的技術。 這包括提高電容器和電感等無源元件的密度，包括開發新的無源元件， 提高有源設備的模擬性能和電壓處理能力，以及在我們的 專用CMOS工藝中集成更多高級功能。目前正在開發的此類技術包括用於傳感器應用的GaN技術和旨在將微電子機械繫統(MEMS)設備與CMOS集成的 技術，將相變材料用於更先進的射頻開關，將我們今天提供的功能擴展到65納米工藝，包括將先進的SiGe晶體管與 65納米CMOS集成，以及銅金屬化。
 
29
客户、市場營銷和銷售

我們的 營銷和銷售戰略旨在通過增加我們在現有客户中的市場份額和擴大我們的全球客户基礎，進一步鞏固我們作為高價值模擬半導體解決方案領先代工廠的地位。我們在全球許多國家和地區擁有營銷、銷售、設計支持 工程師、現場應用工程師和客户支持人員，他們是根據他們的行業經驗、客户關係和對半導體市場的瞭解而被聘用並分配給這些角色的。
 
我們的 新客户的銷售週期通常為9至24個月或更長，而現有客户的銷售週期可能短至6至12個月。從最初接觸到生產的銷售週期流程中的典型階段是：
 

 •
技術評估；
 

 •
產品設計符合我們的規範，包括整合第三方知識產權；
 

 •
光掩模設計和第三方光掩模製造；
 

 •
硅原型機；
 

 •
裝配和測試；
 

 •
驗證和資格鑑定；以及
 

 •
製作。
 
我們的鑄造和設計服務的主要客户是無廠房半導體公司和IDM。我們的客户包括許多模擬和混合信號行業領導者，為各種終端市場細分市場提供服務。我們的部分產品銷售是根據與客户簽訂的長期 合同進行的，根據這些合同，我們同意為某些採購承諾保留製造能力。在截至2022年12月31日的一年中，我們有六個重要客户，每個客户貢獻了我們收入的4%至14%。在截至2021年12月31日的一年中，我們有六個重要客户，每個客户貢獻了我們收入的4%至21%。在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有六個重要客户，每個客户貢獻了我們收入的4%至25%。
 
下表按百分比列出了我們在所示期間的淨收入的地理分佈情況：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
美國
    
49
%
    
41
%
    
44
%
日本
    
16
%
    
22
%
    
28
%
亞洲，不包括日本
    
26
%
    
30
%
    
22
%
歐洲
    
9
%
    
7
%
    
6
%
總計
    
100
%
    
100
%
    
100
%

30
半導體行業歷來具有高度週期性的特點，無論是季節性的，還是長期的。隨着時間的推移，市場會波動，經歷需求疲軟、產能過剩、庫存過剩和價格壓力的時期，以及需求旺盛、產能充分利用和產品短缺的時期，從而獲得更高的銷售價格。
 
我們 以晶片為基礎為產品定價，考慮到我們技術的獨特價值及其使客户能夠 區分產品的能力、技術的複雜性、當前的市場狀況、產量預測、我們與客户關係的強度和歷史 以及我們目前的產能利用率。我們的大多數客户通常在發貨前兩到六個月內下采購訂單。
 
為了宣傳我們的產品、技術產品和服務，我們發佈新聞稿、文章、技術期刊和白皮書。此外，我們還在行業會議上介紹並參加小組會議，舉辦各種地區和國際技術研討會，並在各種行業貿易展會上展示。我們定期與潛在和現有客户以及行業分析師和研究分析師討論我們工藝技術組合的進展以及特定 相關計劃的進展。
 
我們的客户使用我們的工藝為不同的終端市場設計和銷售各種模擬和混合信號半導體，包括有線和無線高速通信、消費電子、汽車、醫療、安全和工業應用。我們為各種電子系統制造產品，包括但不限於高性能應用，如天線開關、手機收發器和電源管理電路；無線局域網產品的收發器和功率放大器；消費電子產品的電源管理、音頻放大器和驅動器集成電路；數字電視和機頂盒的調諧器；寬帶接入設備和遊戲設備的調制解調器芯片組；光纖收發器的串行器/解串器或串行器；用於成像應用的高端攝像機、牙科和醫療X光攝像機、工業攝像機、焦平面陣列；用於手勢識別的紅外探測器、用於手機功率放大器和開關芯片的控制器，以及用於開關和路由器、磁場、氣體和紫外線傳感器的有線接口。
 
競爭
 
全球半導體代工行業競爭激烈。我們在專業領域最直接的競爭對手是晶圓代工公司(主要是射頻業務)、先鋒半導體、東方、X-FAB和華虹半導體。我們還在一些 領域與純粹的先進技術節點驅動型代工服務提供商競爭，如臺積電 (“臺積電”)、聯電(“聯電”)和中芯國際集成電路製造公司(“中芯國際”)。 這三家純粹的半導體代工廠主要相互競爭，專注於12英寸深亞微米cmos工藝， 儘管它們各自也都有一定的專業工藝技術能力。其餘的鑄造行業，包括現有的中國、韓國和馬來西亞的鑄造廠，通常要麼瞄準行業標準的8英寸CMOS工藝，要麼瞄準特殊的工藝技術。我們與之競爭的大多數代工廠都位於亞太地區，這得益於它們與參與IC設計的亞洲公司和亞洲客户羣關係密切。
 
晶圓代工市場的主要競爭因素包括：
 

 •
提供技術和未來路線圖；
 

 •
產品性能；
 

 •
系統級技術專長；
 
31


 •
研發能力；
 

 •
獲得知識產權；
 

 •
客户技術支持；
 

 •
設計服務；
 

 •
產品開發工具包(PDK)；
 

 •
生產經營業績；
 

 •
質量體系；
 

 •
產品質量；
 

 •
製造業產量；
 

 •
客户支持和服務；
 

 •
定價；
 

 •
管理專長；
 

 •
戰略客户關係；
 

 •
可供使用的容量；以及
 

 •
供應的穩定性和可靠性。
 
我們的一些競爭對手，特別是純粹的先進技術節點驅動型代工服務提供商，擁有更大的製造能力， 可能擁有更大的範圍和/或更多的研發資源，更好的成本結構和更大的財務、營銷和其他資源。因此，這些公司或許能夠在比我們更長的時間內更具侵略性地競爭。
 
我們主要通過先進的專業模擬/混合信號技術、研發、提供的工藝廣度、產品質量、技術支持以及我們的設計和工程服務進行競爭。我們擁有高度差異化的專業產品和在模擬/混合信號市場的良好記錄，這使我們能夠有效地與更大的代工服務提供商競爭。
 
一些半導體公司已經將他們的cmos設計提升到了5-10納米。這些較小的幾何形狀可以為客户提供性能 和集成功能，這些功能可以與我們的專業工藝技術提供的功能相媲美或超越，並且在某些應用的較高生產量時可能更具成本效益，例如當混合信號半導體需要大量數字內容而需要較少的模擬內容時。因此，我們的專業工藝技術將與這些先進的cmos工藝競爭，我們的一些潛在客户和現有客户可以選擇將這些先進的cmos工藝設計成他們的下一代產品 。我們目前沒有能力，我們目前的計劃也不包括在這些較小的 幾何圖形上使用cmos工藝製造產品。
32
 
晶圓製造服務
 
晶片製造是一個複雜的過程，包括以複雜的圖案在原材料晶片上構建導電和絕緣材料層，這些圖案定義了IC的功能。IC製造需要在不同類型的設備上執行數百個相互關聯的步驟，每個步驟都必須以極高的精度完成，以使成品IC正常工作。這一過程可以概括如下：
 
電路 設計。當無晶圓廠IC公司或IDM設計(或聘請第三方或我們設計)器件的 元件佈局並指定每個元件之間的互連時，IC生產就開始了。其結果是定義IC功能的元件和連接的圖案。在高度複雜的電路中，可能有超過43層的電子圖案層。集成電路設計完成後， 我們為這些公司提供集成電路製造服務。
 
蒙版 製作。半導體晶圓每一層的設計都印在照相底片上，稱為掩模或掩模。掩模 是半導體晶圓每一特定層的藍圖。我們聘請外部口罩商店來生產這種口罩。
 
IC 製造。構成IC的晶體管和其他電路元件是通過重複一系列工藝形成的，在這些工藝中，光敏材料被沉積在晶片上並通過掩模暴露在光中。先進的集成電路製造工藝包括數百個步驟，包括光刻、氧化、不同層和材料的蝕刻和剝離、離子注入、薄膜沉積 層、化學機械拋光和熱處理。IC製造過程中的最後一步是晶片探測，這涉及對每個單獨的IC進行電子檢查，以確定可用於組裝的IC。我們的客户經常使用第三方服務提供商來執行晶片探測，儘管我們偶爾會向某些客户提供這項服務。
 
組裝 和測試。集成電路製造後，晶圓被轉移到組裝和測試設施。在組裝過程中，每個晶片都被切割成芯片或單獨的半導體，並進行測試。有缺陷的模具被丟棄，而好的模具被包裝和組裝。組件 保護IC，促進其與電子系統的集成，並實現散熱。組裝後，對每個IC的功能、電壓、電流和時序進行測試。測試後，完成的IC將運往我們的客户或其客户的 印刷電路板製造廠。我們的客户經常使用第三方服務提供商進行晶圓組裝和測試，在較小程度上，這類過程的一部分由我們獨立完成。
 
原材料
 
我們的製造流程使用許多原材料，包括硅片、化學品、氣體和各種金屬靶材。儘管我們的大部分原材料可從多個供應商處獲得，但某些材料是通過獨家供應商採購的。我們的原材料採購政策是隻選擇那些在交貨時間上證明瞭質量控制和可靠性的供應商，並在可行的情況下為每種原材料維護多個來源，以便任何一家供應商的質量或交貨問題都不會 對我們的運營造成不利影響。在有必要或對Tower有利的情況下，我們可能會與供應商簽訂長期供應協議。
 
我們的一般庫存政策是保持每種主要原材料的充足庫存，用於生產和滾動預測從客户那裏收到的 近期需求。此外，我們還與一些材料供應商簽訂了協議，根據這些協議，他們在其倉庫中保留一定數量的庫存以供我們使用。我們通常與供應商合作，按月計劃我們的原材料需求 ，定價通常按年確定。實際購買價格通常根據當時的市場狀況確定。過去，我們主要原材料的價格並沒有太大的波動。儘管我們沒有遇到對我們的運營產生實質性影響的原材料短缺的情況，而且我們目前使用的原材料供應充足 ，但由於供應中斷或行業需求增加，各種關鍵材料可能會出現短缺。
 
我們生產過程中使用的最重要的原材料是硅片，這是製造集成電路的基本原材料。我們過去已經獲得並相信我們將繼續能夠獲得充足的硅片供應 。我們相信，我們與晶圓供應商有着密切的工作關係。基於這樣的長期關係，我們相信這些主要供應商將盡最大努力滿足我們的需求。
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此外，某些材料是根據預先承諾的批量合同通過獨家供應商購買的，規定的預定數量必須按月、按季或按年購買。如果購買時生產不需要這樣的預定義數量，這可能會導致我們財務報表中的超額付款和/或費用沖銷，這可能會對我們的 財務業績產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-影響我們業務的風險--如果我們 無法購買設備和/或原材料，我們可能無法及時生產我們的產品”。
 
研發

我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續成功地開發滿足客户需求的先進工藝技術並將其引入生產的能力。我們的工藝開發戰略依賴於我們獲得許可並從第三方轉讓或自行開發的CMOS工藝平臺。
 
我們會根據客户的要求，不時開發專門的流程模塊，根據適用的協議， 可獨家用於此類客户或添加到我們的流程產品中。此類開發在我們上面提到的所有專業工藝技術中非常常見。
 
我們的研究和開發活動主要與我們在上述所有專業領域的工藝、設備和設計開發工作有關，並由我們贊助和資助，在某些情況下，以色列國政府 通過以色列創新機構(“IIA”)(原為以色列首席科學家辦公室)， 根據鼓勵研究，第5744-1984號《工業法》(原名第5744-1984號《鼓勵工業研究和發展法》)(《創新法》)及相關條例和準則中的開發和技術創新。根據以色列政府參與和現行《創新法》的規定，從國際投資機構資助的項目開發的產品和服務的淨銷售額一般必須向國際投資機構支付3%或至多5%的特許權使用費。最高合計為贈款美元掛鈎價值的100%(在某些情況下可能會增加)的 ，外加12個月LIBOR利率的利息。創新法對在以色列境外製造用IIA贈款開發的產品以及向以色列以外的第三方轉讓(包括以許可的方式)IIA資助的技術施加了重大限制。例如，將IIA資助的技術轉讓或許可給以色列境外的第三方需要事先獲得IIA的批准，這通常取決於支付贖回費，贖回費是根據創新法下的公式計算的，金額可能是贈款(S)金額的最高 到6倍(減去支付的版税和折舊，但不低於我們實際收到的贈款總額 )和應計利息。
 
除上述規定外，我們可能被要求在向任何第三方出口某些技術或產品之前獲得出口許可證 ，並可能被要求遵守以色列、美國和其他適用的外國出口法規。
 
我們的研發活動旨在升級和改進我們的製造技術和流程。我們擁有一箇中央研究和開發團隊，主要負責開發經濟高效的技術，以滿足客户的製造需求。 我們的大部分研究和開發活動都是與客户和設備供應商合作進行的。 由於半導體行業的技術日新月異，有效的研究和開發對我們的成功至關重要。我們計劃繼續在研究和開發活動上投入大量資金，以開發適用於新應用的先進工藝技術。
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研究和開發費用分別為8,390萬美元、8,540萬美元和7,830萬美元， 政府參與的淨額分別為30萬美元、80萬美元和90萬美元。截至2022年12月31日，我們的研發部門僱傭了423名專業人員，其中48人擁有博士學位。除了位於以色列米格達爾·海梅克、加利福尼亞州紐波特海灘、德克薩斯州聖安東尼奧和日本北國的研發部門外，我們還在以色列內坦亞設有設計中心。
 
專有 權利

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得與我們的生產過程相關的專利、許可證和其他知識產權。 為此，我們已經獲得了某些專利，獲得了專利許可證，並打算繼續就我們的知識產權申請專利。
 
截至2022年12月31日，我們擁有287項有效專利。我們已經與包括Synopsys、ARM、Cadence、Mentor Graphics和其他公司在內的技術公司 簽訂了各種專利和其他技術許可協議，根據這些協議，我們獲得了其他技術和知識產權的權利。
 
我們 不斷尋求通過與科技公司的關係來加強我們的技術專長。我們尋求通過在這些領域的持續發展來擴展我們在CMOS圖像傳感器、非成像傳感器、嵌入式閃光燈、電源管理、AI、RF、SiGe、MEMS、混合信號和硅光子學 技術方面的核心優勢。我們工藝開發戰略的一個主要組成部分是從ARM和Synopsys等領先供應商那裏獲得標準CMOS技術、單元庫和專業IP(例如NVM)的許可證，並通過我們的內部設計團隊進一步 開發專業工藝。這些技術的許可顯著降低了我們的內部 開發成本。
 
我們的競爭能力取決於我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。半導體行業通常以頻繁的專利和其他知識產權訴訟為特徵。與半導體行業的許多公司一樣，我們不時會收到第三方的通信，聲稱他們的專利涵蓋了我們的某些技術或指控侵犯了知識產權。我們預計未來還會收到類似的通信 。無論此類索賠的有效性或成功主張如何，我們都可能產生巨大的成本並投入大量的管理資源來針對此類索賠為自己辯護。
 
設計 服務
 
為了 更好地滿足客户使用先進的CMOS和混合信號工藝的設計需求，我們與領先的物理設計庫、混合信號和非易失性存儲器設計組件供應商簽訂了一系列協議 。這些組件是基本的 設計構建塊，如標準單元、接口輸入輸出(I/O)單元、用於生成片上嵌入式存儲陣列的軟件編譯器、混合信號和非易失性存儲設計塊。為了實現最佳性能，所有這些組件都必須進行定製以配合我們的製造流程。這些元件用於我們客户的大多數芯片設計中。
 
我們在整個設計開發和原型製作過程中與客户密切互動，以幫助他們開發高性能和低功耗的半導體設計，並通過減小芯片尺寸和集成來降低最終芯片或單個半導體的成本 。我們提供工程支持和服務以及製造支持，以加快客户的 設計和鑑定流程，從而使客户能夠更快地進入市場。我們已經與Cadence Design Systems，Inc.、Synopsys，Inc.、Mentor Graphics Corp.和其他電子設計自動化工具供應商建立了聯盟，並從ARM、Synopsys，Inc.和其他領先的物理知識產權組件供應商那裏獲得了用於IC設計和製造的標準單元、I/O和存儲器技術的許可 。通過這些關係，我們為我們的客户提供了使用標準電子設計自動化或EDA工具在我們的流程中模擬其設計行為的能力。
35
 
以我們的專業工藝技術為目標的應用面臨挑戰，需要一套深入的模擬模型。 我們提供這些模型作為我們設計支持的組成部分。在初始設計階段，我們客户的內部設計團隊 使用我們開發的專有設計套件來設計可以使用我們的特殊工藝技術成功且經濟高效地製造的半導體。這些設計套件共同構成了我們的設計庫和設計平臺，使我們的客户能夠使用我們的工藝快速模擬半導體設計的性能，使他們能夠在實際製造半導體之前改進他們的產品 設計以確保與我們的製造工藝保持一致。我們的工程師在模擬和混合信號半導體設計和生產方面擁有豐富的 經驗，他們與客户的設計團隊密切合作，提供設計建議，並幫助他們根據我們的工藝和性能要求優化設計。在初始設計階段之後， 我們為客户提供多項目晶圓服務，以促進我們的專業工藝技術的早期和快速使用。 這使客户能夠及早獲得其設計的實際樣品。根據這項多項目晶圓服務，我們安排定期 多項目晶片生產，在此期間，我們在單個掩模集中生產多個客户的設計，為我們的客户提供 機會，以降低測試其設計所需的成本和時間。我們的設計中心通過為客户提供所需的設計資源和功能，即準確的 器件模型、豐富的PDK、針對從2KV 到15KV的不同電壓和I/O的經硅驗證的靜電放電(ESD)保護結構、每種應用的特殊設計規則和技術支持，來幫助客户加快從硅到硅的設計過程並提高首次硅的成功。我們的設計支持可以幫助您完成全部或部分設計流程 。我們對製造和工藝的深入瞭解為我們的客户提供了實質性的競爭優勢，例如，當 上市時間至關重要(我們的設計支持減少了所需的運行次數)或實施達到技術邊界的設計時。此外，我們的知識產權和設計服務可以幫助緩解我們客户的一些問題，提供對在我們的製造過程中快速、成功地實施我們客户的設計至關重要的特定技能和專業知識。
 
我們 相信，我們的電路設計專業知識以及在降低客户設計成本的同時加快客户設計週期的能力是我們最顯著的競爭優勢之一。
 
Jazz 值得信賴的半導體代工廠

為了我們的美國航空航天和國防業務，塔樓和塔樓NPB與美國國防部國防反情報安全局(DCSA)合作，以緩解外資對Fab 3業務的所有權、控制權或影響的擔憂。為了保護和防止可能未經授權訪問可信和機密材料和信息 ，創建了Jazz Semiconductor Trusted Foundry(JSTF)作為Newport Fab LLC的子公司，該子公司由NPB Co.直接持有 ，並將所有可信和機密信息的所有權限制為JSTF。JSTF維護設施安全許可 (目前受到限制，但可能會修復)和受信任的鑄造廠狀態。
36
 
C.組織結構
 
我們公司的法定名稱是Tower半導體有限公司。Tower於1993年根據以色列國的法律成立。
 
Tower 直接運營我們在以色列的Fab 1和Fab 2工廠。
 
Tower的全資子公司Tower US Holdings Inc.擁有Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.的全部股份，Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.(這三家公司都是根據特拉華州的法律註冊成立的)運營我們的Fab 3工廠。
 
Tower 持有Tower Partners半導體有限公司51%的股權(Nuvoton Technology Corporation Japan持有剩餘49%的股權)，後者是根據日本法律註冊成立的，在日本經營着兩家工廠，名為Uozo E和Tonami CD。日本的第三家工廠 於2022年7月停止運營。
 
Tower Tower美國控股公司全資擁有的聖安東尼奧半導體公司經營着我們在美國德克薩斯州聖安東尼奧的Fab 9工廠。
 
Tower Tower的全資意大利子公司意大利半導體S.r.l.預計將與意法半導體 在意大利阿格拉特建立的一家300 mm製造廠共享製造能力。
 
D.財產、廠房和 設備
 
製造設施

我們在六個製造工廠生產半導體晶圓：以色列的Fab 1和Fab 2工廠，美國加利福尼亞州紐波特海灘的Fab 3工廠，日本的TPSCo工廠(Uozo E和Tonami CD)(Arai E工廠於2022年7月停止運營)，以及位於美國德克薩斯州聖安東尼奧的Fab 9工廠。TSIT預計將與意法半導體在意大利阿格拉特建立的300 mm製造工廠共享產能。
 
我們每個工廠在任何特定時間的產能都有所不同，取決於所使用的工藝和此時生產的產品 混合物的組合。因此，由於某些組合可能需要比其他組合更多的處理步驟，因此在某些時間可能會顯著降低。我們有能力快速改變正在使用的生產流程組合，以響應不斷變化的客户需求並最大限度地提高工廠的利用率。總體而言，我們通過增加設備、提高設備利用率以及重新配置和擴展現有的潔淨室區域來提高製造能力 。
 
2022年和2021年的資本支出分別為2.14億美元和2.79億美元，扣除設備銷售收益和固定資產淨額分別為1.53億美元和3500萬美元。
 
FAB 1
 
我們 於1993年從國家半導體公司手中收購了我們的Fab 1工廠，後者自1986年以來一直運營該工廠。該設施位於以色列米格達爾·海梅克。我們根據以色列土地管理局的長期租約租用了這個設施，租約將於2032年到期。
 
由於半導體制造過程的敏感性和複雜性，半導體制造設施需要一個特殊的 “淨室”，大部分製造功能都在這裏執行。我們的Fab 1設施包括一個大約51,900平方英尺的無塵室。
 
自 我們在第一製造廠開始生產以來，我們提高了其製造能力，並擴大了製造廠合格的技術，包括 專門工藝。FAB 1支持從1.0微米到0.35微米的幾何尺寸。
37
 
FAB 2
 
2003年，我們開始在我們的2號工廠生產，該工廠也位於以色列的米格達爾·海梅克。FAB 2支持從0.35微米到0.13微米的幾何尺寸， 採用先進的cmos技術，包括cmos圖像傳感器、嵌入式閃光燈、高級模擬、射頻SOI、電源平臺和混合信號技術 。我們在購買固定資產方面投入了大量資金，主要是與2號工廠的建設、技術進步和產能擴大有關。
 
Fab 2所在的土地受以色列土地管理局的長期租約約束，該租約將於2049年到期。2號廠房的整體乾淨房間面積約為100,000平方英尺。
 
FAB 3
 
我們於2008年收購的NPB公司的S製造廠、第三製造廠和辦公室都位於加利福尼亞州紐波特海灘。FAB 3支持從0.80微米到0.13微米的 幾何尺寸。製造設施佔地32萬平方英尺，其中包括12萬平方英尺的總潔淨室面積。
 
NPB公司根據一項最初有效至2022年3月的租賃協議租賃其製造設施和辦公室，並向NPB公司提供了單獨決定將租約再延長五年的選擇權，NPB公司選擇行使租期至2027年3月。根據現行有效的租賃協議，(I)NPB Co的租金包括固定基本租金和固定管理費，以及NPB Co.‘S按比例分攤業主因擁有該等樓宇而產生的若干開支，包括物業税、建築保險和公用地方維修；及(Ii)租賃協議包括雙方的若干義務，包括與製造設施有關的若干消減噪音行動。房東提出索賠 稱，根據修訂後的租約條款，NPB Co.‘S的噪音消減工作不夠充分，並要求司法判決：NPB Co.違反了租約的重大不可治癒的規定，根據租約，房東有權 終止租約。NPB Co.不同意這些説法，並對此提出異議。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-影響我們業務的風險 -與FAB3租賃相關的風險可能損害業務、運營和財務業績。”
 
Uozu E Tonami CD和Arai E Fabs
 
2014年，我們收購了TPSCo公司51%的股權，這是一家最初由Panasonic Corporation成立的公司，利用松下在日本北陸建立的三家半導體工廠為Panasonic 和其他第三方客户生產產品。 根據交易，Panasonic將其位於Hokuriku的三家工廠(Uozu E、Tonami CD和Arai E)的半導體晶圓製造工藝和產能工具(8英寸和12英寸) 轉移給了TPSCO。晶圓廠支持精確到65納米的幾何尺寸。 晶圓廠的土地和建築由PSCS(現已命名為NTCJ)出租給TPSCo。作為TPSCo協議的一部分，應Panasonic (通過PSCS；現已命名為NTCJ)的要求，對日本的業務進行了重組和重組，以使Uozu和Tonami工廠保持不變，而僅為NTCJ製造產品而不為Tower或TPSCo的鑄造廠客户服務的Arai製造工廠從2022年7月起停止運營。
 
FAB 9
 
2016年，我們從Maxim手中收購了位於美國德克薩斯州聖安東尼奧的Fab 9。我們從Maxim收購的資產和相關業務是通過美國全資子公司Tower SA持有和進行的。FAB 9支持0.18至0.8微米的工藝幾何，用於使用基於CMOS和模擬的技術製造產品。根據收購協議的條款，在Maxim與Tower SA簽訂的供應協議終止或到期 之前，Maxim有權在Tower 或其任何附屬公司出售、轉讓、處置、停止運營、關閉、轉讓或搬遷Fab 9的情況下，或如果Tower或其在Fab 9的運營受到破產或清算申請的影響，有權回購Fab 9。
38
 
與意大利ST共享的FAB： (FAB 10)
 
於2021年，我們與意法半導體達成最終協議，根據一項合作安排，共享位於意大利阿格拉特的一座300毫米制造製造設施，隨後塔塔全資擁有的意大利子公司TSIT成立。該製造設施目前正由意法半導體進行安裝和鑑定。雙方將共享潔淨室空間和設施基礎設施，臺積電將在總面積的三分之一安裝設備，預計這些設備將符合條件並用於為其代工廠客户製造產品 。該設施的運營將繼續由ST管理。
 
環境， 安全和質量問題及認證

我們 非常重視實現並保持高標準的製造質量。我們所有的設施都通過了ISO 9001認證，這是一項國際質量標準，為實現有效的質量管理體系提供了指導。此外，我們所有的設施都通過IATF16949認證，這是一項嚴格的汽車質量標準。
 
我們的 生產過程中使用的有毒或其他有害物質的使用、排放和處置受到各種法律和政府法規的約束。如果不遵守這些法律法規，我們可能會承擔材料成本 和責任，包括清理運營造成的污染的成本。我們所有的設施都通過了國際標準化組織14001認證，這是一項國際標準，為如何實現有效的環境管理體系提供了管理指南。已對風險進行了評估，並制定了緩解計劃，以防止和控制意外泄漏和排放。我們在所有地點也建立了程序，以確保任何此類潛在情況都得到適當處理。環境管理體系協助 評估所有適用的環境法律法規的遵守情況，並建立損失預防和控制措施 。此外，我們的設施受到政府機構的嚴格監管和定期監測。
 
對於安全，我們所有的工廠都通過了OHSAS 45001認證，這是一項國際職業健康和安全標準，為如何實現有效的健康和安全管理體系提供了指導。健康和安全標準管理體系協助評估所有適用的健康和安全法律法規的遵守情況，並制定預防和控制措施。
 
我們實施OHSAS 45001、ISO 14001、ISO9001和IATF16949體系的目標是不斷改進我們的環境、健康、安全和質量管理體系。
 
此外，我們還致力於實施ESG計劃，通過各種活動 將企業重點放在社會貢獻和可持續性上。我們已經發布了一份關於我們的ESG政策的專門報告，包括我們的戰略和長期計劃。我們參與了自願的 倡議(如披露、認證或改進目標等)和改善ESG的承諾，以增加我們公司對社會和環境的貢獻 。

39
 
項目 4A。          未解決的 員工意見
 
不適用 。
 
第五項。            經營和財務回顧與展望
 
本部分所載資料應與本年度報告所載經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。以下討論和分析可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和其他部分中闡述的那些因素。有關截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比的討論 ，請參閲我們截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年報中包含的“第5項：運營和財務回顧及展望”部分。
 
A.經營業績

概述
 
我們 是一家純粹的獨立專業鑄造廠，致力於半導體制造。作為一家純粹的代工廠，我們不提供自己的產品，而是根據客户的設計規範專注於生產IC。我們主要根據客户的設計或最終客户的設計或其他第三方設計為客户製造半導體。我們目前在150 mm晶圓上提供0.35、0.50、0.55、0.60、0.80微米及以上的工藝製造幾何，以及0.35、0.18的工藝製造幾何。200 mm晶片上為0.16和0.13微米 ，300 mm晶片上為90納米和65納米。我們還提供設計支持和補充技術服務。 我們製造的IC被整合到不同市場的各種產品中，包括消費電子、個人電腦、通信、汽車、工業、航空航天和醫療器械產品。我們提供的技術平臺專注於無縫連接、綠色萬物和交互式智能系統的大趨勢。
 
截至2022年12月31日的年度，我們的收入來自全球客户，其中49%位於美國、16%位於日本、26%位於亞洲(不包括日本)和9%位於歐洲，相比之下，截至2021年12月31日的年度分別為41%、22%、30%和7%。
 
在截至2022年12月31日的年度，我們14%的收入來自NTCJ，33%的收入來自五個不同的客户，每個客户佔我們收入的4%至9%，其餘53%的收入來自許多其他較小的客户，而截至2021年12月31日的年度分別為21%、33%和46%。
 
可能影響我們2022年業務和財務業績的財務和業務狀況的主要變化如下：
 
新冠肺炎疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球流行病，並未對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入、業務和財務業績產生不利影響。雖然由於供應商政府施加的當地限制、封鎖和隔離期，或者由於 沒有或有限的國際快遞服務，我們面臨一些特定的供應鏈和供應短缺問題，但由於當地政府施加的當地限制和隔離期，員工和服務提供商到我們設施和辦公室的出勤率 減少了，但客户訂單和定價並沒有因新冠肺炎疫情或任何相關或由此導致的全球經濟低迷而大幅下降 。雖然在新冠肺炎爆發之初， 客户訂單沒有增加到我們最初計劃的更高水平，但我們沒有遇到任何實質性的訂單減少或取消 ，我們的七條生產線中的任何一條都沒有停工或停工。
40
 
為了滿足對我們產品日益增長的需求，並吸引和留住我們的客户，我們在2022年對房地產和設備的總投資增加了17%，從2021年的3.14億美元增加到2022年的3.67億美元，用於我們在以色列、意大利、美國和日本的FAB。
 
2022年2月15日，我們與母公司、合併子公司和英特爾簽訂了合併協議，根據合併協議，合併子公司將與 合併為公司(合併子公司將不再作為一個獨立的法人實體存在)，公司將成為尚存的公司， 將成為母公司的全資子公司和英特爾的子公司，符合合併協議中規定的條款和條件。如果合併完成，本公司將不再是一家上市公司，所有公司流通股(由本公司、母公司、合併子公司或其任何直接或間接子公司擁有或持有的任何公司股份除外) 將被視為轉讓給母公司，以換取獲得合併對價的權利。合併的完成取決於合併協議中規定的某些完成條件的滿足，包括收到某些監管批准 。但某些但不是所有的批准都已獲得。如果關閉條件未得到滿足或放棄 且合併在外部日期前未完成，在某些情況下，我們或英特爾可以選擇不繼續進行合併 。*不能保證將獲得任何剩餘的所需批准，或者，如果任何現有的批准或豁免到期，而我們再次申請此類批准或豁免，則不能保證將獲得此類批准或豁免，並且無法預測其時間 。
 
影響我們結果的關鍵因素
 
除 完成或未完成合並所產生的任何影響外，以下是影響我們運營結果的關鍵因素：
 
吸引和留住客户的能力。
 
我們 是一家值得信賴的、以客户為導向的服務提供商，在超過25年的時間裏在鑄造行業建立了堅實的聲譽 。我們與客户建立了牢固的關係。我們始終如一地專注於提供高質量的增值服務，包括 工程和設計支持，這使我們能夠吸引尋求與成熟的鑄造解決方案提供商合作的客户。我們 強調與客户密切合作，加快下一代產品的上市時間和性能，使我們能夠保持較高的客户保留率，同時增加新客户和新產品的生產數量。
 
我們 通過滿足當前客户的 未來需求，吸引將利用我們現有製造設施的新客户(其中一些最近實施了進一步的產能擴展項目)，以及通過收購現有或新建立的 晶圓廠來獲得外部產能，如我們過去所做的那樣，通過在有或沒有第三方合作和/或資金(包括現金、我們還利用我們的技術、運營和集成專業知識，不時為建立新的半導體制造設施或 第三方擁有的現有設施的升級提供廣泛的支持服務，我們 根據預定義里程碑的實現獲得付款，還可能有權獲得某些產能分配和其他 權利。
 
設計 贏得了新老客户的青睞。

我們與我們的客户和潛在客户合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。我們認為設計制勝對我們未來的成功至關重要。我們將設計勝利定義為成功完成評估階段，即客户已驗證我們的平臺流程滿足其要求，並使我們的庫和IP符合其產品的要求。我們從每個獲獎設計中產生的收入(如果有) 可能會有很大差異。我們的長期銷售預期是基於客户的預測、客户需求的內部估計 以及基於歷史趨勢的總體需求的內部估計，其中包括最終客户產品的預期上市時間和相關的收入潛力。
41
 
銷售價格和製造成本。
 
我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括市場對半導體晶圓的需求、定價變化的時機、出貨量、新產品的推出、產品組合的變化、我們對包括硅原料晶圓在內的原材料的採購價格的變化，以及製造產量。一般來説，新推出的產品和性能更高、功能更多的產品 往往比更老、更成熟的產品定價更高。半導體行業的平均售價通常會隨着產品的成熟而下降。與這一歷史趨勢一致，我們預計我們 產品的平均售價將隨着它們的成熟而下降。在正常業務過程中，我們將通過降低製造成本和推出新的、更高附加值的產品來抵消平均銷售價格下降對現有產品的影響。如果我們無法維持 整體平均銷售價格，或無法用實現的產品成本節約抵消平均銷售價格的任何下降，我們的毛利率 將會下降。
 
投資 在產能增長方面。
 
我們已經並打算繼續投資於擴大我們的製造能力，開發我們的產品以支持我們的增長和擴大我們的基礎設施。具體地説，我們於2021年與意法半導體達成協議，共享意大利的300 mm製造產能 為此，我們開始並將繼續購買大量設備工具，此外，除了探索可能需要我們使用相當大一部分現金的額外產能機會，以及為其他投資和現金計劃提供資金，我們可能希望和/或需要通過發行債券和/或股權的方式籌集額外資金，這些資金可能無法以合理的條件獲得， 因為不利的資本市場狀況，如果有的話，並且可能需要可能無法提供給我們的同意 。我們計劃通過鉅額資本支出，繼續在全球範圍內投資我們的產能擴展計劃以及現有和新的運營能力，這些投資的回報可能低於我們的預期，這些投資可能會 大幅減少我們的淨利潤和現金餘額，並要求我們通過發行債券或股票的方式籌集額外資金。此外，隨着我們投資於將我們的業務擴展到國際上的新領域，我們的業務和業績將進一步受到在這些地點運營的風險和挑戰的影響，包括可能更高的固定成本和運營費用、法律和法規發展的潛在 影響，以及可能降低我們 盈利能力的股東稀釋和固定資產折舊。
 
新的 會計聲明
 
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本公司年度財務報表的附註2W和附註2X。
 
42
運營結果
 
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中包含的財務 報表和相關説明。下表列出了某些業務報表 數據在所示年度總收入中所佔的百分比。
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
運營報表數據：
                  
收入
    
100
%
    
100
%
    
100
%
收入成本
    
72.2
      
78.2
      
81.6
  
毛利
    
27.8
      
21.8
      
18.4
  
研發費用
    
5.0
      
5.7
      
6.1
  
市場營銷費、一般費用和行政費用
    
4.8
      
5.1
      
5.1
  
出售機器設備所得的重組收益，淨額
    
(1.2
)
    
0.0
      
0.0
  
重組費用
    
0.6
      
0.0
      
0.0
  
營業利潤
    
18.6
      
11.0
      
7.2
  
融資收入(費用)，淨額
    
(0.8
)
    
(0.8
)
    
0.2
  
其他收入(費用)，淨額
    
(0.4
)
    
0.1
      
(0.4
)
税前利潤
    
17.4
      
10.3
      
7.0
  
所得税支出，淨額
    
(1.5
)
    
(0.1
)
    
(0.4
)
淨利潤
    
15.9
      
10.2
      
6.6
  
可歸因於非控股權益的淨收入
    
(0.1
)
    
(0.3
)
    
(0.1
)
本公司應佔淨利
    
15.8
%
    
9.9
%
    
6.5
%

截至2022年12月31日的年度與截至12月31日的年度相比， 2021
 
收入。 截至2022年12月31日的年度收入為16.776億美元，而截至2021年12月31日的年度收入為15.082億美元。 收入增長1.694億美元主要歸因於我們在2022年經歷的每種產品平均售價的上漲，以及我們工廠在截至2022年12月31日的一年中生產和發運給我們代工客户的產品(CMOS硅晶片)數量的增加 由於Arai工廠的收入減少了，該工廠只為NTCJ製造產品，而不為公司的其他客户提供服務，並於2022年7月停止運營。
 
收入成本 。截至2022年12月31日的年度的收入成本為12.113億美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為11.79億美元。3,230萬美元的增長主要是由於如上所述從我們的工廠生產並運往我們代工客户的晶片數量增加，導致了額外的變數和其他製造成本。
 
毛利。截至2022年12月31日的年度毛利為4.663億美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為3.291億美元。如上所述，毛利潤增加1.372億美元的主要原因是收入增加1.694億美元，扣除增加的收入成本3230萬美元。
 
研究和開發。截至2022年12月31日的一年，研發費用為8390萬美元，而截至2021年12月31日的一年為8540萬美元。
43
 
市場營銷， 一般和行政。截至2022年12月31日的年度的營銷、一般和行政費用為8030萬美元，佔收入的4.8%，而截至2021年12月31日的年度為7720萬美元，佔收入的5.1%。與2021年相比，我們的營銷、一般和管理費用在2022年的收入中所佔比例相似。
 
重組 出售機器和設備的收益，淨額。出售機器及設備的重組收益於截至2022年12月31日止年度的淨額達2,020萬美元，乃因Arai工廠於2022年7月停止營運後向第三方出售機器及設備所得收益，該工廠只為NTCJ製造產品，並不為本公司的 其他客户服務。
 
重組 費用。截至2022年12月31日止年度的重組開支為1,070萬美元，原因為日本業務重組及荒井設施於2022年7月停止營運後的重組，該設施只為NTCJ製造產品，並不為本公司的其他客户服務。
 
營業利潤。截至2022年12月31日的年度的營業利潤為3.117億美元，而截至2021年12月31日的年度的營業利潤為1.665億美元。營業利潤增加1.452億美元主要來自上述毛利增加1.372億美元、機械設備銷售收入及上述淨額的重組收益2020萬美元、研究和開發減少150萬美元，但被上述營銷、一般及行政費用增加310萬美元及上述重組成本1070萬美元所抵銷。
 
融資 收入(費用)，淨額。截至2022年12月31日的年度，融資支出淨額為1280萬美元，與截至2021年12月31日的年度融資支出淨額1290萬美元類似。
 
其他 收入(費用)，淨額。與其他收入相比，截至2022年12月31日的年度的其他支出淨額為690萬美元，截至2021年12月31日的年度淨額為150萬美元。其他收入(支出)，淨額主要包括非經常性項目，如出售和處置某些未充分利用和或不需要的財產和設備項目的收益和損失，以及根據美國會計準則第321條對私人公司股權投資的評估或貶值結果。
 
收入 税費，淨額。截至2022年12月31日的年度，所得税支出淨額為2550萬美元，而截至2021年12月31日的年度，所得税支出淨額為100萬美元。所得税支出淨額增加2450萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的一年的税前利潤比截至2021年12月31日的一年增加了1.369億美元。
 
淨利潤。截至2022年12月31日的年度淨利潤為2.665億美元，而截至2021年12月31日的年度淨利潤為1.541億美元。淨利潤增加1.124億美元，主要是由於上述營業利潤的增加，但被上文所述的其他費用淨額和税費淨額的增加所抵消。
 
可歸因於非控股權益的淨收益。截至2022年12月31日止年度，應佔非控股權益的淨收入為190萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為410萬美元，反映本公司持有51%股權的附屬公司TPSCo的盈利能力下降。
 
公司應佔淨利潤。截至2022年12月31日的年度，公司應佔淨利潤為2.646億美元 ，而截至2021年12月31日的年度為1.5億美元。如上所述，公司應佔淨利潤增加1.146億美元，主要是由於淨利潤增加1.124億美元，非控股權益淨收益減少220萬美元。
44
 
有關與新冠肺炎大流行相關的風險和/或大流行可能導致的風險的詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表附註1下的披露 和“項目3.信息-D.風險因素-影響我們業務的風險 -新冠肺炎大流行的某些影響可能損害我們的業務”。
 
匯率波動的影響
 
我們 目前在三個不同的地區開展業務：日本、美國和以色列。此外，我們還在意大利開展了與意法半導體正在意大利阿格拉特建立的新制造設施相關的初步活動，該設施預計將與我們共享。我們在美國、以色列和意大利的實體的功能貨幣是美元。我們在日本的子公司 的本位幣是日元。我們的費用和成本主要以美元、日元和新謝克爾計價，收入主要以美元和日元 計價，我們的運營、投資和融資活動的現金主要以美元、日元和新謝克爾計價。因此，我們面臨着以色列和日本貨幣匯率波動的風險。隨着在意大利建立設施的進展，我們將 在以歐元計價的成本方面進一步受到歐元對美元匯率波動的影響。
 
我們在以色列的業務的美元成本受到美元對新謝克爾匯率變化的影響，這與以新謝克爾計價的成本有關。在截至2022年12月31日的一年中，美元對新謝克爾升值了13.2%，而在截至2021年12月31日的一年中，美元貶值了3.3%。美元對NIS的波動可能會影響我們的業務結果，因為它涉及以色列的 實體。新謝克爾升值會增加以美元計價的一些採購成本和以新謝克爾計價的勞動力成本，這可能會導致利潤率下降。我們使用外幣圓柱體和遠期交易 來對衝這種貨幣風險的一部分，將其控制在預先定義的固定範圍內。
 
TPSCo的大部分收入以日元計價，而TPSCo的大部分支出以日元計價，這限制了美元/日元匯率波動對TPSCo經營業績的影響。為了減少美元兑日元匯率的部分淨敞口，我們進行了圓柱體套期保值交易，以將貨幣的波動控制在預先定義的固定範圍內。
 
在截至2022年12月31日的年度內，美元兑日圓升值14.6%，而截至2021年12月31日的年度則升值11.7%。美元兑日元升值對TPSCo以日元計價的資產和負債的淨影響在累計折算調整(“CTA”)中作為其他全面收益(“OCI”)的一部分在 資產負債表中列報。
 
B.流動資金和資本資源
 
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為3.408億美元，而截至2021年12月31日為2.109億美元。截至2022年12月31日止年度的主要現金活動為：經營活動提供的現金淨額5.298億美元；物業及設備投資淨額2.135億美元；短期存款、有價證券及其他資產投資淨額1.159億美元；償還債務7840萬美元(淨額)；以及投資於附屬公司1,170萬美元。
45
 
截至2022年12月31日，資產負債表中的短期債務和長期債務分別為6,230萬美元和2.101億美元，其中包括銀行貸款、G系列債券、經營租賃和資本租賃。截至2022年12月31日，資產負債表中未償還的G系列債券及其賬面金額的本金總額為1,900萬美元，並作為短期負債列報。 我們於2023年3月31日全額償還了G系列債券(本金加利息)。
 
根據我們目前的業務和預期的短期增長、我們的運營產生的現金、我們與第三方租賃公司目前和預期的可用租賃線路以及現金、存款和有價證券的現有餘額，我們有足夠的資源 滿足我們運營活動的現金需求、我們現有FAB的資本支出以及短期和長期的債務償還 。
 
如果 我們根據公司戰略執行合併或收購交易(S)，或通過聯合夥伴關係或其他大型交易來擴大我們的產能，包括為意法半導體在意大利阿格拉特建立的製造廠提供設備資金，收購 租賃資產和/或通過其他產能收購相關交易收購更多工廠和/或產能，我們可能會利用 我們目前的現金餘額，存款和/或有價證券投資和/或我們可能被要求通過公開或非公開發行股票和/或債務和/或再融資或其他融資方式獲得額外融資 。未來任何融資的時間、條款、規模和定價(如果有)將取決於當時的資本市場狀況和我們的業務和財務狀況，以及需要獲得某些監管和其他同意。不能保證我們能夠以及時、充足的金額或優惠的條件獲得必要的同意和/或資金。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--影響我們業務的風險--我們可能被要求為產能收購相關交易、戰略和/或其他增長以及併購機會獲得融資，而我們可能無法獲得這些機會。”
 
最近的 融資交易
 
資本租賃
 
我們的某些 子公司不時簽訂資本租賃協議，用於在我們的一些製造設施中運營的某些機器和設備，通常為期四年，並有權在租賃期開始後三至四年內購買機器和設備。租賃協議包含高達1.95%的年利率，租賃協議下的資產 被質押給貸款人，直到各自的子公司購買資產時為止。資本租賃協議下的債務 由Tower擔保，但TPSCo在其資本租賃協議下的債務除外。
 
截至2022年和2021年12月31日，固定資產未償還資本租賃負債分別為1.581億美元和1.39億美元，其中3960萬美元和3630萬美元分別計入長期債務的當期到期日。截至2022年12月31日，可用的租賃線路為2,600萬美元。
 
從日本金融機構獲得貸款 協議
 
2021年12月，TPSCo與一個由金融機構組成的財團 為其當時的現有貸款進行了再融資，獲得了110億日元(約合9600萬美元)的資產貸款，財團包括(I)JA Mitsui Leending，Ltd.，(Ii)Mitsubishi HC Capital Inc.，(Iii)Taishin International Bank Co.，Ltd.，東京分行，以及(Iv)JP貸款。JP貸款的固定年利率為1.95%，本金從2024年12月至2027年12月分七次每半年支付一次。摩根大通的貸款主要通過對位於Uozu和Tonami製造廠的TPSCo的機器和設備 的留置權來擔保。截至2022年12月31日，摩根大通貸款的未償還本金為8340萬美元。
46
 
JP貸款包含某些財務比率和契約，以及違約和加快還款時間表的慣常事件。 TPSCo在JP貸款下的債務不由Tower、NTCJ或其任何附屬公司擔保。
 
截至2022年12月31日，TPSCo遵守了摩根大通貸款項下的所有財務比率和契約。
 
C.研究和開發、專利和許可證等。
 
我們的研發活動主要與我們的製造流程有關，通過改進、升級和開發的方式 用於我們客户的產品製造，並得到了我們的贊助和資金，以色列政府也有一定的參與。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發費用分別為8390萬美元、8540萬美元和7830萬美元，扣除政府參與的淨額分別為30萬美元、80萬美元和90萬美元。
 
有關我們的研發政策以及專利和許可證的説明，請參閲“第4項.公司信息--業務概述”。
 
D.提供趨勢信息
 
我們 是半導體行業的專業代工廠。半導體行業的歷史特徵是高度週期性的，無論是季節性的還是長期的。隨着時間的推移，市場會波動，經歷需求疲軟、產能過剩、庫存過剩和價格壓力的時期，以及需求旺盛、產能充分利用和產品短缺的時期，從而獲得更高的銷售價格。
 
半導體行業內有一種趨勢，即功能越來越小，晶片尺寸越來越大。最先進的數字晶圓廠 目前支持低至5-10納米的工藝幾何尺寸和300 mm的晶圓。隨着對較小几何圖形的需求增加，較大幾何圖形產品的定價面臨下行壓力，而僅限於製造這些較大幾何圖形產品的製造廠可能未得到充分利用。 這可能會導致相關製造商的盈利能力下降。然而，我們專注於差異化專業模擬技術的戰略，加上我們深厚的應用知識、設計支持工具和客户技術支持，使我們能夠實現比“商品化”標準產品製造商更高的產品銷售價格。 我們目前在150 mm晶圓上提供的工藝幾何尺寸為：(I)0.35、0.50、0.55、0.60、0.80微米及以上；(Ii)0.35、0.18。0.16微米和0.13微米；以及(Iii)300毫米晶圓上的65納米。我們繼續投資於我們的專業工藝技術和知識產權(IP)組合，以滿足我們客户的關鍵產品和系統要求，使他們能夠在各自的市場上競爭。
 
我們戰略的另一個關鍵要素是瞄準多個大型、不斷增長和多樣化的終端市場。我們瞄準以高增長和高性能為特徵的終端市場，我們相信我們的專業工藝技術和設計服務為我們的客户提供了強大的、令人信服的價值。我們專注於由三個行業大趨勢驅動的市場：“綠色萬物”、“無線萬物”和“智能萬物”。我們的目標市場包括物聯網(IoT)、機器對機器通信設備、超低功耗移動應用、無線和高速有線通信、消費電子、汽車、醫療和工業市場。例如，我們相信，在實現無線手機的開關和功率放大器方面，我們的特殊SOI、SiGe和相變材料工藝技術可以提供 性能和成本優勢，而不是當前的GaAs解決方案。 我們的SiGe和硅光子技術可以為數據中心和網絡基礎設施中用於數據通信的高速光纖收發器提供速度、功率和成本優勢。我們的電源管理平臺使業界 模擬IC供應商能夠在我們所服務的市場中區分他們的產品。我們專門的CMOSIC圖像傳感器平臺 允許客户製造超高靈敏度/低噪聲的CIS產品，用於在可見光、紅外線、紫外線和 X射線光譜範圍內運行，開發佔據200 mm甚至300 mm晶圓整個表面的超小尺寸相機和大型成像器。我們還瞄準了快速增長的非視覺傳感器市場，開發了一些基於納米線元素 的專用傳感器，這些傳感器將在硅(SOI)和GaN技術平臺上製造，特別是先進的集成UV、GAS和BioFET傳感器。此外， 我們瞄準了利用硅上的微型OLED和微型LED技術的顯示器市場，使用我們成熟的工藝，尤其是我們的縫合技術，為不斷增長的AR/VR市場創造大型顯示器。
47
 
我們 還致力於基於我們的原始設備方法 通過使用我們的專利憶阻器解決方案在人工神經網絡中模擬突觸來實現使用人工智能進行數據處理的IP的開發。我們的特色產品和目標市場戰略使我們能夠通過吸引新客户實現業務增長和多樣化，從而擴大我們的客户基礎，並擴大我們與現有客户的業務。
 
在 最近幾年中，我們加快了擴大製造能力的計劃，包括我們300 mm製造廠的產能。我們專注於通過吸引新客户和機會，在全球範圍內成功整合我們所有的FAB，並提高我們FAB的利用率。
 
我們 尋求通過利用我們的產能和製造模式來保持資本效率，以確保具有成本效益的製造。我們在全球擁有生產基地，包括三大洲的七家工廠，我們致力於在整個組織內共享和應用最佳實踐，為客户提供高質量的解決方案，以及使他們能夠從市場競爭優勢中獲益的應用知識和技術支持。我們的地理多樣性使我們能夠在我們收購的設施中執行內部基準，以獲得有關工作流程和方法的知識，從而確保我們在所有設施中保持高水平的運營 。我們的全球立足點還為我們的客户提供了製造靈活性和業務連續性，提供了產能可用性的機會 。
 
在過去的幾年裏，我們一直在尋求擴大我們在全球市場的影響力，滲透新的地理區域， 通過業務和開發項目增加我們的服務市場並擴大我們的技術產品。
 
這也可以通過與第三方協作和/或融資建立新設施、與潛在的目標製造設施進行合併和收購來實現，其中可能包括客户對提高我們的製造能力的需求的堅實基礎和/或技術的開發，以擴大我們的服務和/或可用的市場潛力，並增加我們的收入、客户 基礎和利潤率。此類交易、合併和收購也是有益的，因為它們為我們的客户提供了製造多樣化 以及通過增加產能實現額外增長的機會。我們不斷評估潛在的收購機會 並尋求確保更多的製造能力。我們目前的現金餘額、存款和/或有價證券投資可能 使我們能夠實現和執行此類機會，我們可能需要通過債務(包括可轉換債務、債券、票據或債券)和/或股票發行(包括股票和認股權證)等方式進行額外融資，以實現此類機會和/或為我們的其他運營和資本支出現金需求提供資金，以及我們擴大全球足跡、產能和能力的戰略。我們繼續增加對物業和設備的投資，以擴大我們現有晶圓廠的容量和能力。
 
E.關鍵會計 估算
 
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、 假設和判斷，以及相關披露。 我們持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們在編制財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。
48
 
以下討論了我們在編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策，我們認為這些政策受重大的管理層估計和判斷的影響最大。有關我們用於編制合併財務報表的所有重要會計政策的詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註2。
 
所得税 税
 
在跨國税務環境中，我們的 所得税撥備受所得税影響。所得税撥備是根據我們每個地理位置當前頒佈的税法和税率，使用基於我們的組織結構、我們的運營和業務工作模式的可接受的分配方法 確定的估計數，併產生可歸因於這些地點的適用的當地應税收入 。
 
截至2022年12月31日的年度，綜合所得税撥備為2,550萬美元，其中包括與以色列、意大利、日本和美國有關的金額，詳情見我們財務報表附註19。
 
第 項6.         董事、高級管理層和員工
 
A.董事和高級管理人員
 
以下是截至2023年4月30日我們的高級管理層和董事的相關信息：
 
軍官
高級管理層名稱
年齡
標題
A
拉塞爾·C·埃爾旺格
68
塔塔公司首席執行官兼董事，以及子公司塔塔半導體美國公司、塔塔美國控股公司、塔塔半導體NPB控股公司、塔塔半導體新港海灘公司、塔塔合作伙伴半導體有限公司、塔塔半導體聖安東尼奧公司和塔塔半導體意大利公司的董事會主席。
B
奧倫·沙拉子
53
財務部首席財務官高級副總裁
C
拉菲·莫爾
59
首席運營官
D
馬可·拉卡內利博士
56
紐波特海灘現場經理和高級副總裁及模擬事業部總經理
E
納蒂·索梅克
48
首席法務官兼公司祕書高級副總裁
F
約西·內澤爾
59
企業策劃的高級副總裁
G
達利特·達漢
54
人力資源與IT行業的高級副總裁
       
H
蓋伊·埃里斯托夫
61
首席戰略官兼探路者活動負責人，聖安東尼奧塔式半導體公司現場經理。
I
阿維·斯特魯姆博士
61
高級副總裁和傳感器及顯示事業部總經理
J
達尼·阿什肯納齊
60
高級副總裁的卓越與品質
K
諾伊特税
39
高級副總裁 投資者關係和企業溝通
       
 
董事姓名(*)
年齡
標題
L
阿米爾·埃爾斯坦
67
董事會主席
M
卡爾曼·考夫曼
77
董事
N
達娜·格羅斯
55
董事
O
伊蘭·弗拉託
66
董事
P
約阿夫·Z·車盧什
69
董事
Q
艾瑞斯·艾夫納
58
董事
R
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金
51
董事
S
阿維·哈森
52
董事

49
(*) Russell Ellwanger也是董事的一員；他的信息包含在上面的高級管理層之下。
 
羅素·C·埃爾旺格自2005年5月以來一直擔任我們的首席執行官。埃爾萬格先生自2016年9月以來一直擔任董事的董事，並曾在2005年5月至2013年4月期間擔任董事的董事。埃爾萬格先生曾在1998年至2005年期間擔任董事子公司的董事會主席，這些子公司包括塔塔半導體美國公司、塔塔美國控股公司、塔塔半導體NPB控股公司、塔塔半導體紐波特海灘公司、塔樓合作伙伴半導體有限公司、塔塔半導體聖安東尼奧公司和塔塔半導體意大利公司。埃爾旺格先生曾在應用材料公司擔任過多個高管職位，包括2004年至2005年擔任應用全球服務集團副總經理總裁，2002年至2004年擔任化學機械與電鍍事業羣組副總經理總裁。埃爾旺格先生還於2000年至2002年擔任計量檢驗事業羣公司副總經理總裁，其間他在以色列工作。1998年至2000年，埃爾萬格先生擔任應用材料公司300 mm項目辦公室總裁副總經理。Ellwanger先生於1997年至1998年擔任應用材料金屬CVD事業部總經理，並於1996年至1997年擔任董事業務拓展經理，期間他常駐新加坡。此外，Ellwanger先生於1992年至1996年在Novellus System以及於1980年至1992年在飛利浦半導體擔任各種 管理職位。
 
Oren Shirazi自2004年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼高級財務副總裁。Shirazi先生是Tower Semiconductor Newport Beach，Inc.的董事會成員 。Shirazi先生於1998年10月加入我們，最初擔任副總監，然後從2000年7月開始擔任總監 。在加入我們之前，Shirazi先生在合併為安永(以色列)的Ratzkovski-Fry &Co.會計師事務所擔任審計經理。Shirazi先生是以色列註冊會計師(CPA)。Shirazi先生擁有海法大學商學院工商管理碩士學位和海法大學經濟學和會計學學士學位。
 
拉菲·莫爾·莫爾自2014年8月以來一直擔任Tower的首席運營官。Mor先生曾擔任Tower Semiconductor Newport海灘公司、Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.、Tower Partners半導體有限公司、Tower Semiconductor San Antonio，Inc.和Tower Semiconductor Italia S.r.L.的董事會成員。從2011年10月至2014年8月，Mor先生在擔任Tower Semiconductor Newport Beach，Inc.的高級副總裁和總經理之後，於2011年10月至2014年8月擔任TowerJazz Japan的首席執行官。2010年10月，莫爾先生被提名為紐波特海灘工廠的經理，並擔任總經理一職。在此之前，莫爾先生從2007年4月起在立達半導體有限公司擔任業務開發部副總裁，2005年8月起擔任總裁副經理、二期經理，2003年3月起擔任一期經理。2000年11月至2003年3月，穆爾先生擔任工藝設備與成品率部門的高級董事 。1998年至2000年，穆爾先生擔任工廠1的設備可靠性與支持部門的董事。 在此之前，穆爾先生受僱於國家半導體公司，擔任各種工程和管理職務。莫爾先生擁有本古裏安大學化學工程碩士和學士學位。
50
 
馬可·拉卡內利博士自2018年12月起擔任模擬事業部高級副總裁兼總經理，自2014年4月起擔任紐波特海灘現場經理，並擔任Tower Semiconductor Newport Beach，Inc.的董事會成員。此前，拉卡內利博士從2012年6月起擔任高級副總裁，從2008年9月起擔任射頻及高性能模擬事業部和航空航天防務集團的總經理。在此之前，拉卡內利博士曾在爵士半導體公司擔任技術與工程部副總裁以及航空航天和國防總經理。在此之前，racanelli博士從1996年起在Conexant Systems和羅克韋爾半導體公司擔任技術開發領域的多個職位，幫助建立了SiGe、BiCMOS和MEMS技術方面的行業領先地位，並建立了一個強大的設計支持組織。在加入羅克韋爾之前，拉卡內利博士在摩托羅拉公司工作，在那裏他為摩托羅拉半導體產品部門的雙極、SiGe和SOI開發做出了貢獻。瑞卡內利博士擁有博士學位和理學碩士學位。卡內基梅隆大學電氣和計算機工程專業學位，以及理科學士學位。利哈伊大學電氣工程專業學位。瑞卡內利博士擁有超過35項美國專利。
 
納蒂·索梅克自2010年2月起擔任副首席法務官兼公司祕書總裁；2008年9月起擔任總裁副首席法務官兼公司祕書；2005年3月起擔任公司祕書兼總法律顧問；2004年5月起擔任副法律總法律顧問。2001年至2004年，Somekh女士受僱於Goldsobel&Kirshen，Somekh女士擁有波士頓大學的法學碩士和法學博士學位，並獲得約翰霍普金斯大學的學士學位。Somekh女士是以色列律師協會成員，並在紐約州獲得律師資格。
 
Yossi Netzer自2012年7月起擔任企業規劃部高級副總裁，自2008年11月起擔任企業規劃部副總裁，自2005年起擔任混合信號、射頻及功率管理產品線總經理，並自2000年起擔任董事第二代產品良率及器件工程總經理。從1995年到2000年，Netzer先生在研發部門擔任過多個工程管理職位，負責處理CMOS、混合信號、射頻和NVM技術。在加入Tower之前，Netzer先生受僱於國家半導體公司和以色列理工學院。內澤先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。
 
達利特·達漢自2008年以來一直擔任人力資源和IT部門的高級副總裁。在此之前，Dahan女士於2004年4月開始擔任人力資源部副總裁 。Dahan女士於1993年11月加入我們，從2000年4月開始擔任人事經理，此前她曾在人力資源部擔任薪酬和福利經理及其他各種職位。在加入我們之前，Dahan女士在O.R.S-Manpower公司北區分公司擔任了三年的經理。Dahan女士擁有海法大學社會科學學士學位和德比大學MBA學位。
 
Guy Eristoff自2023年2月以來一直擔任Tower Semiconductor San Antonio，Inc.的現場經理，並自2019年12月以來擔任首席戰略官和探路者活動負責人。埃里斯托夫先生自2014年4月起擔任TPSCo董事會成員。在此之前，Eristoff先生從2014年4月開始擔任TPSCo的首席執行官至2019年12月。 在此之前，Eristoff先生在塔半導體有限公司擔任過全球卓越運營副總裁總裁。在此之前，他曾在半導體行業擔任過多個職位，如在Global-Foundries公司擔任200 mm Fabs核心工程的董事(技術開發、營銷、工業工程和中央工程)，200 mm業務部的總經理，Intevac新加坡和亞洲區總經理，薄膜部門經理，特許半導體的薄膜模塊經理和工藝集成副總裁董事 以及應用材料的工藝/硬件工程師和現場服務經理。Eristoff先生擁有紐約州特洛伊倫斯勒理工學院(RPI)物理學學士學位。
51
 
Avi Strum博士自2018年以來一直擔任我們的高級副總裁和傳感器和顯示器業務部總經理，自2019年以來還擔任TPSCo的董事會成員。在此之前，斯特魯姆博士曾擔任專業事業部副總裁兼總經理、歐洲銷售部副總裁、網谷設計中心負責人以及設備和集成部經理。在加入Tower之前，斯特魯姆博士曾擔任TransChip Inc.的總裁和首席運營官，1996年至2001年，他曾在以色列和美國的英特爾公司擔任過各種職位。1990-1996年擔任SCD研發經理，負責SCD所有紅外探測器的研發工作。斯特魯姆博士獲得了博士學位和理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。
 
Dani 阿什肯納齊自2020年7月起擔任高級副總裁卓越品質獎。在此之前，Ashkenazi先生從2019年6月起擔任轉移、優化和開發流程服務事業部(TOPS)和歐洲銷售部門的高級副總裁 總裁兼總經理，並從2015年起擔任全球客户解決方案部副總裁總裁。Ashkenazi先生從2008年起擔任亞太地區銷售副總裁總裁，從2005年起擔任cmos產品線總經理，並於2003年起擔任客户支持部門董事和可靠性部門董事 。在此之前，Ashkenazi先生曾在聖克拉拉的Tower USA公司擔任應用程序經理，在此之前，Ashkenazi先生曾在工藝、測試和產品工程部門擔任工程管理職位。阿什肯納齊先生擁有M.Sc。和B.Sc.耶路撒冷希伯來大學的物理學學位。
 
Noit Levy自2008年以來一直擔任投資者關係和企業公關部門的高級副總裁，自2008年以來一直負責我們的投資者關係、公共關係和營銷公關部門，自2006年以來一直擔任投資者關係和公共關係部門的董事。從2001年至2006年，她在公司內部擔任過多個其他職位。利維女士擁有以色列海法大學的MBA學位，以及管理學術研究學院的社會科學和管理學學士學位。
 
阿米爾·埃爾斯坦先生自2009年1月以來一直擔任我們的董事會主席。-埃爾斯坦先生是Teva製藥 工業有限公司的董事成員，也是以色列民主研究所的主席。2010-2013年間，埃爾斯坦先生擔任以色列公司董事會主席。2005年至2008年，埃爾斯坦先生是Teva製藥工業公司高級管理團隊的成員，在該團隊中，他最終擔任首席執行官辦公室的執行副總裁總裁，負責監管全球製藥資源。在此之前，埃爾斯坦先生是英特爾公司的一名高管，在那裏工作了23年，最終擔任英特爾公司以色列子公司英特爾電子有限公司的總經理。埃爾斯坦先生獲得了理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學和理科碩士，獲得物理和數學學位。1982年獲得耶路撒冷希伯來大學應用物理系固體物理系學位。1992年，埃爾斯坦先生獲得了耶路撒冷希伯來大學的高級商業管理文憑。
 
考夫曼先生自2005年以來一直擔任董事的董事，並自2018年1月起擔任公司治理和提名委員會主席。考夫曼先生在1994年至2005年期間擔任應用材料公司副總裁總裁。1985年至1994年期間，考夫曼先生曾擔任KLA儀器以色列公司的總裁以及庫利克和索法以色列公司的總經理。考夫曼先生目前是董事公司Trellis Inc.的子公司Medasense和Invisia的董事會主席。Kinneret學術學院大會主席和Tzemach Kineet開發公司董事長。考夫曼先生擁有以色列理工學院的工程學學位。
52
 
Dana 葛羅斯女士自2008年11月起擔任董事的董事，自2018年1月起擔任公司治理與提名委員會成員，自2013年2月起擔任薪酬委員會成員，並自2020年11月起擔任薪酬委員會主席。此外，自2009年3月以來，葛羅斯女士一直擔任我們的全資子公司Tower Semiconductor Newport Beach，Inc.的董事會成員 。葛羅斯女士目前是Fiverr國際有限公司的戰略計劃主管和Propera Technologies Ltd.的首席戰略官。開發AgTech數據解決方案的Valmont公司。葛羅斯女士曾擔任金融科技的eToro公司的首席財務官，該公司在2014年至2016年開發了一個社交投資網絡，並擔任bTendo的首席執行官，該公司是一家開發基於MEMS的Pico投影解決方案的初創公司，直到2012年被意法半導體收購。葛羅斯女士曾在2018年至2010年擔任以色列領先風險投資公司Viola Ventures的風險合夥人。2006年至2008年，格羅斯女士擔任閃迪公司以色列地區經理高級副總裁。1992年至2006年，格羅斯女士在M-Systems公司擔任過多個高級職位，包括首席營銷官、全球銷售副總裁、M-Systems Inc.(美國子公司)的總裁以及財務和行政副總裁。此外，格羅斯女士自2022年1月以來一直擔任Playtika Holding Corp.的董事會成員，之前曾擔任M-Systems Ltd.的董事。 AudioCodes Ltd.和Power Dine Ltd.：格羅斯夫人擁有文學學士學位。特拉維夫大學工業工程學位和聖何塞州立大學工商管理碩士學位。
 
宜蘭 弗拉託先生自2009年2月起擔任董事(直至2016年11月，作為外部董事，符合公司法的定義)。弗拉託先生於2013年2月至2019年10月擔任薪酬委員會主席，此後 繼續擔任薪酬委員會成員。弗拉託先生自2009年4月起擔任審計委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Flato先生被董事會列為審計委員會財務專家。弗拉託先生自2012年1月以來一直擔任特拉維夫證券交易所上市公司協會的總裁。自2011年以來，弗拉託先生一直是以色列律師協會的成員。從2009年到2018年，弗拉託先生在兩個公積金基金中擔任董事主席。從2009年到2018年4月，弗拉託先生擔任基布茨卡法布盧姆公司的企業高管主席。從2018年1月到2020年4月，弗拉託先生擔任企業高管基布茨公司的董事長。自2004年以來，Flato先生 一直擔任獨立財務顧問。直到2004年，Flato先生一直擔任聯合Mizrahi銀行負責規劃、經濟和網上銀行的副總裁 ，並擔任該銀行的首席經濟學家。1992年至1996年，弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在此之前，弗拉託曾在財政部擔任預算部門董事副主任。此外，弗拉託先生還擔任過許多國有企業的董事會成員。Flato先生擁有特拉維夫大學經濟學學士學位、Netanya學院法學學士學位、巴伊蘭大學法學碩士學位和克拉克大學理工學院碩士學位。
 
Yoav Z.車魯什先生自2016年4月以來一直擔任董事的董事，自2018年1月起擔任公司治理和提名委員會成員，並自2017年5月以來擔任我們的審計委員會主席和成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，車魯什先生被董事會列為 審計委員會財務專家。自2001年Aviv Ventures成立以來，車盧什先生一直擔任該公司的管理合夥人。從1995年到2001年，車盧什先生擔任SCITEX Corp.的總裁兼首席執行官。在2015年之前，車盧什先生是以色列先進技術工業公司的聯席董事長。車盧什先生目前是以下上市公司的董事會成員：Check Point軟件技術有限公司、特拉維夫證券交易所有限公司和Malam-Team Ltd.。車魯什先生還曾擔任過幾家上市公司的董事長和/或董事。Cherouche先生擁有特拉維夫大學經濟學和統計學學士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的MBA學位。
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艾瑞斯 艾夫納自2016年6月起擔任董事(直至2016年11月公司法所指的外部董事)， 並自2016年6月起擔任審計委員會成員。艾夫納女士從2016年6月至2019年10月擔任薪酬委員會成員。艾夫納女士被董事會歸類為適用的 美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。Avner女士擔任Nika Holdings，Ltd.首席執行官。2008年至2015年，Avner女士擔任Mustang Mezzanine Fund，L.P.的管理合夥人，並於2014年至2015年擔任Mustang董事會成員。1996年至2008年，Avner女士擔任Mizrahi TefahotCapital Markets Ltd.的首席執行官，1996至2005年，擔任Mizrahi TefahotBank的高級信貸官兼副首席執行官。此外，從1997年到2002年，Avner女士擔任特拉維夫大學高管MBA項目的助理教授和外部講師。從1988年到1996年，Avner女士在以色列折扣銀行擔任過多個職位，包括高級信貸官和高級經濟學家。Avner女士自2018年3月以來一直擔任以色列折扣銀行的董事會成員，自2017年5月以來一直擔任Amir Marketing and Investments in Agriculture的董事會成員。Avner女士自2016年8月以來一直擔任Rotshtein Real Estate的董事會成員。Avner女士之前曾在以色列和海外的多個董事會和董事會委員會任職。埃夫納女士擁有耶路撒冷希伯來大學的會計和經濟學學士學位，以及特拉維夫大學的工商管理碩士學位。
 
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金自2020年9月起擔任董事公司董事，並於2020年11月起擔任公司治理與提名委員會委員。自2023年1月以來，沃爾金女士一直擔任通用汽車全球電池投資公司的董事。沃爾金女士自2020年以來一直擔任全球風險投資公司GFT Ventures的合夥人，自2019年以來一直擔任耶路撒冷希伯來大學瑞卡納米技術基金顧問委員會的成員。2017年1月至2020年期間，沃爾金女士擔任李爾創新風險投資公司董事的管理人員。2014年至2016年期間，沃爾金女士擔任以色列3M研發中心的負責人，2012年至2014年，她擔任美國國家航空航天局/清潔技術公開賽夜間漫遊者挑戰賽的技術主席。沃爾金女士在2008年至2012年期間擔任董事能源存儲技術公司的技術主席。從2004年到2008年，她在施樂公司的硬件系統實驗室擔任研究人員II。1996年獲得以色列理工學院化學工程博士學位，2000年獲得紐約州羅切斯特大學應用物理和材料科學博士學位。2003年至2004年，Wolkin女士在施樂帕洛阿爾託研究所電子材料實驗室攻讀博士後學位。
 
Avi Hasson先生自2020年9月起擔任董事的職務，並自2020年11月起擔任審計委員會和薪酬委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Hasson先生被董事會列為審計委員會財務專家。Hasson先生是初創企業Nation Central的首席執行官，該公司是一家獨立的非營利性組織，將以色列的創新與全球合作伙伴聯繫起來。哈森之前是領先的早期風險投資公司Emerge的合夥人。哈森先生曾在幾個非營利性組織任職，包括擔任特拉哈希默和SpaceIL舍巴醫療中心董事會的董事成員。從2011年1月到2017年7月，哈森先生擔任以色列經濟和工業部的首席科學家和以色列創新局主席。從2000年到2010年，哈森先生擔任以色列頂級風險投資基金Gemini以色列基金的普通合夥人。在此之前，哈森先生曾在包括ECI Telecom在內的多家電信技術公司擔任產品管理、營銷和業務發展方面的高管職位。Hasson先生於1997年獲得特拉維夫大學經濟學和中東研究學士學位，並於2002年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
我們 不是也不知道與主要股東、客户、供應商或其他人之間的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或高管被選為董事或高級管理層成員(視情況而定)。
54
 
B.獲得補償
 
根據《公司法》， 上市公司必須有關於公職人員聘用條款的薪酬政策，因為這一術語在《公司法》中有定義 。薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，其次，由股東特別多數批准(定義見本年度報告附件2.1， -披露職位持有人的個人利益並批准某些交易-批准董事和 高管薪酬-首席執行官以外的其他高管“)。在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會 然後董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
 
我們修訂並重述了高管和董事的薪酬政策，該政策於2020年9月17日經股東批准，並於2021年8月12日修訂。 作為有關我們公職人員的僱傭或聘用財務條款(在《公司法》的含義內)的決定的基礎，包括薪酬、基於股權的獎勵、 補償和保險、遣散費和其他福利。我們的薪酬政策是以業績為基礎的，旨在使我們的高管和董事的利益與公司和股東的利益保持一致，以提高股東價值。我們的薪酬 政策允許我們提供反映短期、中期和長期目標和業績的激勵，並激勵公司目標的實現 ，同時提供在我們招聘高級管理人員的全球市場上具有競爭力的薪酬。
 
作為一家在全球擁有顯著影響力的以色列公司，我們的目標是採用與類似複雜性的全球公司相匹配的薪酬政策和程序，包括半導體公司和其他與我們競爭類似人才的公司。
 
根據《公司法》，公司的薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員創造適當的激勵，同時除其他事項外，考慮公司的風險管理政策；公司運營的規模和性質； 關於可變薪酬，指任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬 政策還必須考慮以下其他因素：
 

 •
有關公職人員的學歷、技能、專長和成就；
 

 •
公職人員的作用和責任，以及與公職人員的事先補償安排；
 

 •
任職人員的僱傭條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的任何僱員)的補償成本的比率，特別是與這些僱員的平均工資和中位數工資的成本的比率 以及它們之間的差距對公司工作關係的影響；
 
55

 •
關於可變薪酬，董事會可酌情減少可變薪酬的可能性， 以及限制非現金可變股權薪酬行使價值的可能性；以及
 

 •
關於遣散費補償、任職人員的僱用或服務期限、在此期間的補償條款、公司在此期間的業績、此人對公司實現其目標和最大化利潤的貢獻，以及此人在何種情況下離開公司。
 
此外，根據《公司法》，薪酬政策還必須包括以下特徵：(I)對於首席執行官薪酬的可變組成部分 ，確定基於長期業績和可衡量指標的可變薪酬組成部分；然而，首席執行官薪酬可變組成部分的非實質性部分，每年最多三個月 工資，可以是基於酌情決定權的獎勵(即，不基於可衡量指標)，同時考慮到首席執行官 對公司的貢獻。這一要求也適用於不隸屬於首席執行官(如董事，包括董事會主席)的任何其他公職人員(《公司法》所指的)； (2)支付時可變組成部分和固定組成部分的比例以及可變組成部分的上限，但 股權薪酬的上限在發放時確定；(Iii)在何種條件下，如其後發現該等金額是根據不準確且須在公司財務報表中重述的數據支付的，則須要求公職人員退還已支付的薪酬 ；(Iv)以股權為基礎的薪酬變動部分的最低持有期或歸屬期間，同時考慮長期激勵措施；及(V)終止時支付的補助金或福利的最高限額 。
 
我們 薪酬政策下的薪酬可能包括：基本工資；福利和額外津貼、基於績效的現金獎金和其他獎金(如針對重大業績和簽約獎金的特別獎金)；基於股權的薪酬；以及退休、離職和其他安排。 我們的薪酬政策旨在優化固定薪酬和浮動薪酬的組合，以便在考慮我們的業務風險管理的同時，適當地 激勵公職人員實現我們的目標，並在兩種類型的薪酬元素之間設置最大比率。
 
高管和董事的所有薪酬安排均需按照適用法律規定的方式批准(詳情見本年度報告附件2.1)。
 
於截至2022年12月31日止年度，吾等向期內任職的所有董事、高級管理人員及高級管理人員支付合共1,160萬美元的薪金、費用、離職時的付款及花紅(不包括僱主成本、搬遷相關開支及以股權為基礎的薪酬，詳情如下)。在截至2022年12月31日的年度內，僱主為個人車輛、搬遷相關費用、為該等人士提供保險、遣散費、退休、假期及類似福利或開支而預留或應計的款項的總成本約為210萬美元。
 
以下是本公司成本(包括僱主成本)的摘要 ，包括於截至2022年12月31日止年度分別以現金及/或權益工具支付及授予本公司五名薪酬最高的高級職員及/或董事的所有薪酬及/或價值，包括上文第6A項所列表格內A、D、B、C及I項所列個人(在此統稱為“承保高級職員”)。
 
我們 高管的基本工資是根據過去的績效、教育背景、居住國、專業經驗、資格、專業、角色、業務責任、官員的業績以及以前的薪資和薪酬安排以及比較同行分析而單獨確定的。截至2022年12月31日止年度，本公司就涵蓋人員A、D、B、C及I的薪酬所錄得的基本薪金成本總額分別為88萬元、45萬元、42萬元、36萬元及29萬元。根據適用法律、我們的政策和慣例，高管有權享受社會福利和其他福利。在截至2022年12月31日的年度內，支付給涵蓋人員A、D、B、C和I的社會福利和其他福利的費用分別為20萬美元、16萬美元、21萬美元、19萬美元和16萬美元。此外，截至2022年12月31日止年度，支付予承保人員A的搬遷及相關補償開支達28萬元。 截至2022年12月31日止年度，承保人員D、B、C及I並無支付任何與搬遷有關的款項或應計項目。
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我們的政策是根據預先確定的年度可衡量目標(在每年第一季度設定)和個人績效評估，向高管人員頒發 年度現金獎金。根據我們的薪酬政策，預定義的年度獎金計劃包括可衡量指標和每個指標的權重(以百分比表示)，作為年度可衡量指標的一部分， 以及實現企業可衡量指標的最低門檻，低於該門檻的企業可衡量指標的任何部分都不會被獎勵，年度獎金的一部分基於績效評估， 根據我們的薪酬政策並受適用法律的約束。公司為被覆蓋人員A、D、B、C和I的薪酬支付的獎金成本總額 在.期間截至2022年12月31日的年度分別為197萬美元、73萬美元、70萬美元、56萬美元和35萬美元。
 
根據我們不時實施的基於股權的薪酬政策和計劃以及我們的薪酬政策，董事和高級管理人員的股權薪酬應採用受限股票單位(“RSU”)、基於業績的股票單位(“PSU”)、期權和/或其他股權形式。基於股權的補償可作為年度補助和/或不時授予 並由個人決定。一般情況下，股權獎勵在授予之日起第一年年底前不得開始授予。在授予時，我們根據布萊克-斯科爾斯模型、二項式模型或任何其他最佳實踐或普遍接受的股權薪酬估值模型計算高管和董事股權薪酬的公平市場價值，當 此類薪酬按照適用法律正式批准時，並在我們的運營報表中按適用的歸屬時間表攤銷該價值。-授予受保高管A、D、B、C和I的股權薪酬的總價值，並記錄在截至2013年12月31日的 年度，2022年(根據公司截至2022年12月31日的年度營業報表中記錄的與授予適用涵蓋官員的所有基於股權的贈款有關的攤銷成本總額)分別為630萬美元、148萬美元、144萬美元、108萬美元和79萬美元。
 
根據我們的薪酬 政策，我們可以向我們的高管支付某些解僱和退休款項，包括與控制權變更相關的補償， 在該控制權變更條款規定的特定情況下終止該高管的僱用或辭職，並根據法律規定收到適用的公司批准。根據我們的薪酬政策和我們首席執行官的僱傭條款，我們的首席執行官在終止僱傭時，包括控制權變更時，可能有資格獲得12個月的基本工資，如果在 定義的控制權變更時終止僱傭，他也可能有權加速所有未歸屬股權。此外，根據我們的薪酬政策，在適用的控制權變更補償條款規定的控制權變更後，所有其他高管可能 有權獲得最多六個月的基本工資和所有未歸屬股權的提速，而董事會主席和其他董事可能有權根據情況加速其全部或一半未歸屬股權。在截至2022年12月31日的年度內，並無支付或賺取任何該等款項或應計項目。
 
經股東批准，並與我們的薪酬政策一致，我們向每位董事(首席執行官兼董事首席執行官和董事會主席除外，其薪酬詳見上文，以及董事會主席，其薪酬詳述如下)：(I)年費52,500美元；(Ii)委員會成員年費高達6,000美元，每位委員會主席每年額外費用高達3,000美元；以及根據我們的政策報銷合理的差旅和其他費用。 此外，董事會還可以對董事在特殊情況下進行的特殊活動進行補償， 每次會議最高可補償2,000美元。關於我們的董事會主席，在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准支付每年300,000美元的現金費用(按月分期付款)，並授予價值300,000美元的基於時間的歸屬RSU，在授予日的三個週年紀念日分三次等額授予。如果本公司董事長在授予之日起三週年前因任何其他原因(包括辭職)被終止任職，應加速其所有未授予的RSU。此外，在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了我們每一位董事(首席執行官和董事會主席除外，他們的薪酬在上面詳述)的獎勵。-基於 歸屬價值125,000美元的RSU，在兩年內歸屬，在授予日期的兩個週年紀念日結束時各歸屬50% 。若任何該等董事於授出日期兩週年前因任何其他原因(包括辭職)而終止服務，(I)如該董事已在董事會任職五年或以上，其所有未歸屬RSU將被加速；及(Ii)如該董事在董事會任職不足 年，其未歸屬RSU的50%將被加速。
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我們已與我們的每位高級管理人員和董事簽訂了 豁免和賠償協議，根據該協議，在遵守《公司法》、《1968年以色列證券法》和我們的公司章程中規定的限制的情況下，他們將免除違反注意義務的責任，我們同意就此類 協議中規定的事件賠償他們的某些費用、費用和責任。此外，我們的高級管理人員和董事目前由董事和高級管理人員責任保險 承保。
 
股權激勵計劃
 
2013年，本公司 對其董事、高級管理人員、員工及其子公司員工實施了股權激勵計劃(“2013計劃”)。 根據我們的薪酬政策，本公司在任何時候授予的未償還股權薪酬總額不得超過本公司在授予時計算的完全攤薄股本的10%(該完全攤薄股本 資本將在考慮建議授予和所有基於未償還股權獎勵的股份後進行形式計算)。
 
截至2022年12月31日，約94萬股限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的歸屬RSU(“基本PSU”)和較高的 PSU根據2013年計劃授予我們的董事和高級管理層，其中約39萬股授予我們的首席執行官，約0.02萬股授予我們的董事會主席。
 
在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了一項價值677萬美元的股權授予我們的首席執行官，其中40%是RSU ，60%是基本PSU，以及一項價值41萬美元的額外股權授予，作為上行PSU，所有這些都在三年內歸屬(連同基本PSU，以下稱為“PSU”)。PSU的歸屬取決於 在截至2022年12月31日的年度內， 按平均加權計算的淨利潤和運營現金的某些預定義財務業績指標的實現，如果滿足此類2022年業績衡量標準，PSU將在三年內歸屬，即自授予之日起每年年底PSU的三分之一歸屬。2022年的實際淨利潤為2.646億美元，2022年的運營現金為5.298億美元。由於這些2022年的實際財務業績超過了預定義的關於PSU歸屬的財務業績指標，首席執行官有權獲得所有PSU，但須遵守上述時間歸屬時間表。 根據上述參考批准，我們授予首席執行官58,836個有時間歸屬的RSU和97,080個PSU，包括 88,255個基本PSU和8,825個向上PSU，受上文詳述的時間歸屬時間表的限制，總薪酬價值約為718萬美元。
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此外，經股東於2022年7月批准，吾等於2022年7月批准(I)向董事會主席授予6,516個基於時間的歸屬RSU，總薪酬價值約為3,000,000美元；及(Ii)向於股東大會期間在董事會任職的七名董事會成員 每人授予2,715個基於時間的歸屬RSU(不包括主席及行政總裁)， 總薪酬價值約為8，7萬美元。此外，在2022年期間，我們總共批准了74,851個基於時間的歸屬RSU和123,502個PSU,包括112,279個基本PSU及11,223個上升PSU，於二零一三年計劃項6A(不包括行政總裁)所述的我們的 高級管理層 ，於三年期間轉授，總薪酬價值約9，35萬美元。
 
我們的薪酬政策 包括最低持股量指引，根據該指引：(I)自2024年5月起，行政總裁須持有至少相當於其年度基本工資三倍的普通股價值；及(Ii)自2025年7月起，董事及其他高管必須持有至少相等於其各自年費或年度基本工資50%的普通股。首席執行官、其他高級管理人員和董事自董事會批准他們各自的最低持股指引之日起五年內積累該等最低持股，直至指定的 日期，在此期間，他們必須保留自董事會批准相應指引之日起和達到各自最低持股標準之日起可能授予他們的既得性時間基礎RSU的至少20%。
 
有關我們的員工權益計劃和未償還員工權益的更多信息 ，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註15B。
 
C.董事會的做法
 
董事會
 
我們的公司章程規定，董事會應由至少五名至不超過11名成員組成。我們的董事會 目前由九名董事組成。我們的董事是由我們的股東大會以出席的普通股的多數投票(親自或委託代表)選舉產生的，並在該會議上投票。一般而言，我們的董事任期至下一屆股東周年大會選出其繼任者為止(或直至其先前根據《公司法》辭職或被免職為止)。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事(外部 董事除外)來填補我們董事會的空缺，直到下一次年度股東大會。
 
備用 個導向器
 
我們的 公司章程規定，經董事會批准，任何董事均可通過向替任董事和本公司發出書面通知，指定另一人擔任替補董事，並可取消該任命。 任何符合董事資格且尚未擔任董事或替補董事的人士，均可擔任 替補董事，且同一人一次不得擔任多個董事的替補。候補董事具有與董事相同的權利和責任，任命替補董事並不解除任命的董事 作為董事的責任。候補董事的任期可為一次董事會會議，或一段特定期間，或直至接到取消委任的通知，或直至委任候補董事的董事停止擔任本公司董事為止。
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外部 個董事
 
公司法要求在以色列境內或境外向公眾發行股票的以色列公司至少任命 兩名外部董事。然而，根據《公司條例(對其股票在以色列境外登記交易的公司給予豁免)-2000》(《《救濟條例》)》，如果以色列上市公司的股票在《救濟條例》所列的某些外國證券交易所(包括納斯達克全球精選市場)上市，則該公司如果同時滿足以下兩個條件，可選擇豁免其任命外部董事的要求：
 

 •
該公司沒有控股股東；以及
 

 •
公司遵守其股票上市所在外國司法管轄區的證券法律和證券交易所法規中有關獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成的要求，適用於根據該外國司法管轄區的法律註冊成立的公司。
 
根據《救濟條例》，符合上述條件的以色列上市公司可以選擇遵守 外國司法管轄區有關任命獨立董事以及審計和薪酬委員會組成的適用規則 適用於外國司法管轄區境內發行人的規則(關於本公司的規則是《納斯達克上市規則》和1934年《證券交易法》(“交易法”)下的規則)，而不是遵守《公司法》有關(I) 任命外部董事的規定；(Ii)在停止作為外部董事的服務後，由公司、其控股股東或由控股股東控制的實體或為其提供服務的外部董事人員或其配偶、子女或其他親屬的僱用或服務方面的某些限制；(Iii)審計委員會的組成、會議和法定人數；及(Iv)薪酬委員會的組成和會議。如果一家公司已選擇免除任命外部董事的要求，並且在任命董事時，所有董事會成員都是相同性別的，則必須任命另一性別的董事。
 
在 分析了我們依賴豁免的資格後，2016年9月，我們的董事會決定採用豁免，自2016年11月1日起生效 。如果未來我們有控股股東，我們將再次被要求遵守以色列法律下有關外部董事以及審計委員會和薪酬委員會的組成的要求。
 
董事 獨立
 
根據以色列法律關於董事會中有外部董事的豁免要求，我們遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律 (包括適用的納斯達克股票市場規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。此外，我們公司治理和提名委員會的組成 符合適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則的要求。根據納斯達克上市規則，董事會的多數成員必須是獨立董事(定義見納斯達克上市規則)。 我們的董事會已經根據納斯達克上市規則對除首席執行官埃爾旺格先生以外的所有董事的獨立性做出了決定。
60
 
審計委員會
 
我們的審計委員會目前由Yoav Z.Cherouche先生、Ilan Flato先生、Avi Hasson先生和Iris Avner夫人組成。Yoav Z.Cherouche先生擔任審計委員會主席。
 
作文要求
 
《公司法》要求上市公司任命一個審計委員會；然而，鑑於公司決心遵守如上所述《救濟條例》提供的救濟，我們審計委員會的組成受《納斯達克上市規則》和《交易所法》所載規則 的約束。
 
根據 納斯達克上市規則，吾等須維持一個由至少三名獨立董事(定義見《交易所法案》及《納斯達克上市規則》)組成的審計委員會，每名獨立董事均須符合一定的財務知識要求，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識，且在過去三年內從未參與過吾等或吾等任何附屬公司的財務報表編制 。
 
董事會已確定審計委員會全體成員均符合《納斯達克上市規則》和《交易所法》對審計委員會服務的獨立性和財務知識要求，以及《納斯達克上市規則》關於財務複雜性的要求 。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定我們審計委員會的每一名成員都是審計委員會的財務專家。
 
審計 委員會角色
 
我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合 公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，其中包括：
 

 •
保留和終止我們的獨立審計師，取決於董事會的批准， 如果保留，則根據公司法適用的股東的批准；
 

 •
預先批准由獨立審計員提供的審計和非審計服務及相關費用和條款；
 

 •
監督公司的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計，監督財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能需要的報告；
 

 •
在發佈或提交(或提交，視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。
 

 •
根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條款，批准內部審計師提出的年度或多年計劃，並審查內部審計的結果和結論；
 

 •
監督公司風險評估並審查法規遵從性；
 

 •
決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員有個人利益的交易)，以及根據《公司法》，任何此類交易是否非常或重大；
 
61


 •
確定是否必須在審計委員會或審計委員會確定的其他方的監督下，根據審計委員會確定的標準，在審計委員會或審計委員會確定的其他各方的監督下，對與控股股東或其親屬或控股股東有個人利益的交易 實施競爭性程序，以批准此類交易，或者是否應實施審計委員會確定的不同程序來批准此類交易；
 

 •
確定批准與控股股東的某些交易的程序，或在審計委員會認定控股股東有個人利益但不是非實質性交易的情況下，確定批准程序；以及
 

 •
負責處理員工對我們業務管理的投訴，以及為這些員工提供的保護。
 
薪酬委員會
 
我們的薪酬委員會由Ilan Flato先生、Avi Hasson先生和Dana Gross夫人組成。達娜·格羅斯夫人擔任薪酬委員會主席。
 
作文要求
 
《公司法》要求上市公司任命薪酬委員會；然而，在公司如上所述決定採納《救濟條例》提供的救濟後，我們薪酬委員會的組成受《納斯達克上市規則》和《交易所法》中規定的 規則管轄。
 
根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個由至少兩名董事組成的薪酬委員會，每一名董事都是 納斯達克上市規則意義上的獨立納斯達克。
 
董事會認定，薪酬委員會所有成員均符合《納斯達克上市規則》和《交易所法》關於薪酬委員會服務的獨立性要求。
 
薪酬 委員會角色
 
我們的董事會通過了薪酬委員會章程，其中規定了薪酬委員會的職責，符合 納斯達克上市規則和公司法對薪酬委員會的要求，包括以下內容：
 

 •
建議董事會批准(I)高級管理人員和董事的薪酬政策， (Ii)每三年一次，是否延長薪酬政策，取決於收到所需的公司批准(在任何情況下，新的薪酬政策或繼續現有的薪酬政策必須每三年進行一次)；以及(Iii) 定期更新薪酬政策。此外，薪酬委員會被要求定期審查薪酬政策的執行情況。
 

 •
批准與公職人員的任期和僱用有關的交易(在《公司法》的含義範圍內)，而根據《公司法》，這些交易需要薪酬委員會的批准；以及
 

 •
根據我們的股權激勵計劃，審查和批准對非執行員工的股權授予。
 
62

公司治理和提名委員會
 
我們的公司治理和提名委員會由Kalman Kaufman先生、Dana Gross夫人、Michal Vakrat Wolkin女士和Yoav Z.Cherouche組成。卡爾曼·考夫曼先生擔任公司治理和提名委員會主席。
 
我們的董事會通過了公司治理和提名委員會章程，規定了公司治理和提名委員會的職責，包括：
 

 •
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人。
 

 •
評估董事會成員的工作表現；
 

 •
審查並向董事會推薦董事會委員會的結構和成員；
 

 •
協助董事會履行與首席執行官相關的職責 繼任規劃；
 

 •
審查和監督我們的公司治理做法和股東大會的溝通計劃 並促進股東大會的有效溝通；以及
 

 •
監督我們對ESG事務的承諾，並就此類問題向我們的董事會提供建議。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據公司法，內部核數師可以是公司的僱員，但不能是公司的僱員 (公司法定義的)或利害關係人(即持有公司5%以上已發行股份或投票權或有權任命董事或公司總經理的人)或公職人員的親屬或利害關係人，也不能是公司的獨立審計師或其代表。均富國際附屬公司Fahn Kanne的Joseph Ginossar擔任我們的內部審計師。
 
董事 服務合同
 
除與本公司首席執行官拉塞爾·埃爾萬格先生及董事簽訂的僱傭安排外，我們並無與任何董事訂立書面協議，該協議在第 項第(6)項.董事、高級管理人員及僱員-B.薪酬中詳述。
 
D.僱傭員工

下表列出了過去三個會計年度我們從事指定活動的員工人數。
 
   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
工藝和產品工程、研發和設計
    
1,067
      
1,045
      
994
  
製造和運營
    
3,858
      
4,168
      
3,858
  
製造業支持
    
410
      
386
      
386
  
銷售和市場營銷、財務和管理
    
278
      
288
      
273
  
總計
    
5,613
      
5,887
      
5,511
  
 
63
截至2022年12月31日，我們在以色列有1,649名員工，在美國有1,501名員工，在日本有2,434名員工，在亞太地區和整個歐洲的其他國家和地區有29名員工。
 
除了與我們的以色列員工有關僱主向此類員工的養老基金支付的特別集體協議外， 如下所述，我們在以色列的員工不在集體談判協議的涵蓋範圍內。然而，在以色列，由於以色列勞動和福利部根據相關勞動法發佈的擴張令，我們 必須遵守某些勞工法規和國家勞工法院的先例裁決，以及歷史組織和經濟組織協調局之間的集體談判協議的某些條款，並將此類協議條款適用於我們的員工，即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的直接成員。適用於我們員工的勞動法和法院裁決主要涉及最低工資法、解僱員工的程序、遣散費的確定、休假(如年假或產假)、病假工資和其他就業條件。適用於我們員工的擴展命令 主要涉及工作日和每週工作時間的要求、強制僱主支付員工養老金 基金、年度娛樂津貼、差旅費用支付和其他僱用條件。
 
有 曾試圖為我們的以色列員工組織和建立一個有代表性的工會，其中包括最近的歷史工會。 根據以色列法律，建立一個有代表性的工會需要至少三分之一的以色列員工加入該工會 ，所有員工都有責任支付其會員費。雖然Stanadrut的嘗試到目前為止還沒有成功，但如果要建立一個有代表性的工會，我們需要與有代表性的工會和Stanadrut就僱員的僱用條件和福利進行談判。
 
根據我們所屬的與以色列僱員有關的特別集體談判協議，我們必須向僱員的保險基金和/或退休金支付資金。這類基金通常提供儲蓄計劃、保險和遣散費的組合 向僱員支付福利，確保其領取養老金的權利，或在退休後向僱員一次性支付養老金， 在某些情況下，如果合法，在終止僱傭時。Tower的以色列員工向保險基金或養老基金支付相當於其工資的 至6%的金額，Tower還向此類基金支付員工工資的14.83%至15.83%。以色列法律一般要求僱主在僱員退休或死亡或無正當理由終止僱用時支付遣散費。根據特別集體談判協議，第5723-1963號以色列《遣散費支付法》第14節適用於Tower，根據該協議，僱主在僱傭終止時支付遣散費以代替支付遣散費。因此，上述每月付款構成遣散費的全部所需付款，我們不需要在終止僱用我們的以色列僱員時，在第 14條適用期間支付任何額外的遣散費。
 
其位於加利福尼亞州紐波特海灘的工廠的一部分員工由工會代表，並由集體談判協議涵蓋。 NPB Co.為其某些員工維護一項固定福利養老金計劃，該計劃由集體談判協議涵蓋，該協議為符合條件的員工退休後每月支付養老金。養老金福利基於服務年限和指定的福利金額 。此外，討價還價協議還包括針對某些員工的退休後醫療計劃。終止僱傭的某些符合條件的工會員工 將獲得一次性福利。
64
 
TPSCo在其日本工廠的大多數員工都由工會代表，並受集體談判協議的保護。TPSCo為其員工建立了 固定繳費退休計劃(DC計劃)，通過該計劃，TPSCo向員工支付約9%的薪酬 員工基本工資與DC計劃的平均匹配比例為1%。這種付款使僱主在僱傭終止時不必再承擔任何付款的義務。這筆款項要麼匯到負責根據員工偏好進行投資的第三方福利基金，要麼直接匯給那些選擇不參加DC計劃的員工。
 
E.股份所有權

截至2023年3月31日，並無任何個別董事或高級管理人員實益擁有百分之一或以上(定義見1934年證券交易法)的百分之一或以上的普通股，而所有董事及高級管理人員合共實益擁有百分之零點五一的普通股。截至2023年3月31日，我們的董事和高級管理人員持有RSU和PSU，總計約為我們普通股的84萬股。有關我們基於股權的激勵計劃的信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表的附註15B。
 
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
 
不適用。
 
第 項7.            主要股東和關聯方交易
 
A.主要股東
 
有關吾等所知於2023年3月31日實益擁有吾等已發行及已發行普通股5%或以上的人士的實益擁有權(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條)的資料 如下 。我們普通股的實益所有權百分比是基於截至2023年3月31日已發行且已發行的普通股1100548.48億股。
 
我們主要股東的投票權與我們普通股的其他持有人的投票權沒有不同。
 
 
實益擁有的普通股
  
實益擁有人姓名或名稱
  
數
    
百分比(1)
  
友利保險企業控股有限公司(2)
    
6,027,252
      
5.48
%
____________
 
(1)
根據美國證券交易委員會規則，假設(I)持有人於2023年3月31日起60天內實益擁有已發行普通股及持有人有權購買的所有普通股；及(Ii)並無行使其他持有人持有的其他可行使的 或可轉換證券，或將其轉換為普通股。
 
(2)
僅根據並完全參考由Clal保險企業控股有限公司於2023年3月31日向本公司提供的通知。
 
截至2023年4月1日，根據我們在美國的轉讓代理向我們提供的信息，我們普通股的 記錄共有12名持有人，其中7人的登記地址在美國。截至 日，這些美國記錄持有者約佔我們已發行普通股的70%。美國的記錄持有人數量 不代表受益持有人的數量，也不代表受益持有人的居住地，因為 許多這些普通股由經紀商或其他被指定人持有(包括一家美國被指定公司，CEDE&Co.，該公司持有截至該日期我們已發行普通股的約70%，包括為特拉維夫證券交易所結算所作為存託信託公司的成員而持有的普通股)。
65
 
B.關聯方交易 交易
 
除高管和董事薪酬、高管聘用安排、賠償和免責安排以及董事和高管責任保險單外，在2020年、2021年和2022年以及截至本年度報告提交給美國證券交易委員會的日期，我們沒有也不參與任何交易 我們的任何董事、高管或持有5%或以上股本的人，或者任何上述個人或實體的直系親屬或與之同住的人， 已經或將會有直接或間接的物質利益。有關其他資料，請參閲本報告所載綜合財務報表附註18。
 
C.專家和律師的利益
 
不適用 。
 
項目8.            財務信息
 
A.合併 報表和其他財務信息
 
合併 財務報表。
 
見 “項目18--財務報表”。
 
法律訴訟
 
NPB公司根據最初生效至2022年3月的運營租賃協議租賃其製造設施和辦公室，並向NPB公司提供了單獨決定將租賃延長五年的選擇權，NPB公司選擇行使 將租賃持續到2027年3月。在對租約的修訂中，(I)NPB Co.獲得了旨在限制和減輕建築活動對其製造業務的任何不利影響的各種合同保障措施；和(Ii)租賃協議包括 某些義務，包括與製造設施相關的某些噪音消減行動。房東已 聲稱，根據修訂後的租約條款，NPB Co.‘S的噪音消減工作不夠充分，並已要求司法聲明 NPB Co.違反了租約，並且根據租約，房東將有權 終止租約。NPB Co.不同意這些説法，並對此提出異議。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-影響我們業務的風險 -與Fab 3租賃相關的風險可能損害業務、運營和財務結果。”
 
分紅政策
 
我們 目前打算保留我們的現金餘額、存款、有價證券投資和未來收益，為我們的增長和收購戰略以及產能增長和持續運營提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。此外，合併協議 還包括有關股息限制的條款。如果我們的董事會未來將決定派息， 形式、頻率和金額將取決於我們未來的增長和收購戰略，以及我們的產能增長計劃、未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事可能認為相關的其他因素 。支付股息可能要繳納以色列預扣税。更多信息見“項目10.税收--E.以色列税收”。
66
 
B.重大變化
 
除本年度報告披露外，自2022年12月31日以來未發生任何重大變化。
 
第 項9.            優惠和上市

我們的 普通股在納斯達克證券市場(2012年3月16日之前在納斯達克全球市場上市交易，2012年3月17日至2012年9月6日在納斯達克全球精選市場上市交易，自該日起在納斯達克全球精選市場上市交易)和特拉維夫證券交易所上市交易，交易代碼為TEM。如果合併完成，公司將成為母公司的全資子公司，公司股票將不再公開交易，並將從納斯達克全球精選市場和特拉維夫全球精選市場退市。
 
第10項。          附加信息
 
A.增加股本
 
不適用 。
 
B.備忘錄和公司章程

本公司的組織章程副本附於本年度報告附件1.1，經本年度報告附件1.2-1.7修訂。 除下文披露外，本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1，並通過引用併入本年度報告。
 
註冊號和用途
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是520041997。根據公司章程第4節，我們的目標是從事任何合法活動。
 
股東大會
 
根據以色列法律和我們的公司章程，我們必須每年召開年度股東大會，必須在不遲於上次年度會議後15個月舉行，並至少提前21天通知我們的股東。
 
董事會可在其認為合適的時間召開特別會議，應(I)任何兩名董事或25%的董事會成員或(Ii)持有至少5%已發行股本和1%投票權的一名或多名股東或持有至少5%投票權的一名或多名股東的要求，召開特別會議 。要求召開特別會議的股東 必須將他們提出的決議與他們的請求一起提交。在收到請求後21天內，董事會必須召開特別會議，並提供會議通知，列明會議的日期、時間和地點， 會議一般不得超過會議通知後35天召開。如果特別會議不是由 董事會召開的，請求董事會召開會議的人可以以同樣的 方式由董事會召開特別會議，但自提出請求之日起三個月後不得召開該會議。
67
 
根據《公司法》和我們的公司章程，有關下列事項的決議需要在股東大會上獲得批准。
 

 •
對公司章程的修改；
 

 •
我們的獨立審計員的任命、聘用條款和終止聘用；
 

 •
董事的任免；
 

 •
批准某些關聯方交易和某些高管和董事薪酬；
 

 •
依照公司法的規定或者股東或者一類股東的權利增加或者減少法定股本；
 

 •
任何合併；以及
 

 •
如果董事會無法行使其權力並且其任何權力的行使對於Tower的適當管理是必不可少的，則由股東大會行使董事會的權力。
 
在符合其頒佈的《公司法和條例》規定的情況下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天。
 
公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易、批准合併或批准補償政策，則通知須於大會前至少35天提交。
 
2022年股東周年大會
 
本公司於2022年7月21日舉行的2022年股東周年大會(“股東大會”) 上呈交審批的各項建議，均已根據公司法及本公司的組織章程 經本公司股東必要表決通過，詳情見本公司於2022年6月9日提交予美國證券交易委員會的《境外私人發行人報告》(附件99.1)所載會議通知及委託書。
 
借款權力

本公司董事會可不時酌情批准本公司以其認為合適的方式接受任何金額的信貸和清償信貸，以及授予抵押品以保證任何類型的信貸。董事會可不時酌情批准發行一系列債券，包括資本票據或債券，以及 包括可轉換或可行使為股票的債券、資本票據或債券，並決定其條款，並以浮動或固定抵押的方式抵押所有 或我們現有或未來的任何財產。根據我們的公司章程，債券、資本票據、債券或其他證券，如上所述，可以折扣價、溢價或任何其他方式發行，帶有遞延的權利、特殊權利、特權或其他權利，所有這些都由董事會酌情決定。
 
然而，自2022年2月15日簽署合併協議之日起至合併完成為止(以合併協議生效為限)，本公司須受若干與借款有關的限制，包括借款的產生、提前還款及債務擔保，以及債務及/或可換股證券的發行及出售，均載於合併協議。
68
 
C.材料合同
 
有關重要合約的資料，請參閲本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註10、11、12、13、14及15，以及“第5項營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”項下所述的協議。
 
TPSCo 協議

2014年3月，我們從松下手中收購了TPSCo 51%的股權。Panasonic將其三家晶圓廠(Uozu E、Tonami CD和Arai E)的半導體晶圓製造工藝以及8英寸和12英寸產能工具轉讓給TPSCo，並與TPSCo簽訂了為期五年的多項協議，為Panasonic製造產品。2014年6月，松下在TPSCo的股份被轉讓給其全資子公司PSCs，並轉讓了其權利和義務。2019年3月，塔臺、TPSCo和PSC簽署了協議，根據某些修訂條款，將上述協議再延長三年。2022年，根據某些修訂條款，上述協議進一步續簽至2027年3月。TPSCo 根據資本租賃合同從NTCJ(前身為PSC，見下文)租賃其在日本的製造設施建築，至至少2032年3月。
 
2020年9月，Panasonic將其在PSCS的股份出售給Nuvoton Technology Corp.(一家總部位於臺灣的半導體公司，由臺灣專業存儲器集成電路公司Winond Electronics Corporation持有多數股權)，Nuvoton Technology Corp.承擔並繼續履行Tower、Panasonic、PSCS和/或TPSCo之前簽署的協議。在2020年9月出售後，PSC的註冊名稱更改為Nuvoton Technology Corporation Japan(“NTCJ”)。作為TPSCo協議的一部分，應松下(通過PSCS/NTCJ)的要求，對日本的業務進行了重組和重組，以使Uozu和Tonami工廠保持 不變，而僅為NTCJ製造產品、不為Tower或TPSCo的鑄造廠客户服務的Arai製造工廠從2022年7月起停止運營。
 
TSIT 協議
 
我們 於2021年9月與意法半導體達成最終協議，根據一項合作安排，共享位於意大利阿格拉特的一座300 mm製造製造設施，隨後Tower的全資附屬公司TSIT註冊成立。該製造設施目前正在由ST安裝和鑑定。雙方將共享潔淨室空間和設施基礎設施，為ST和TSIT鑄造廠客户製造產品。
 
英特爾-塔臺合併協議
 
2022年2月15日，我們與母公司、合併子公司和英特爾簽訂了合併協議，根據合併協議，合併子公司將與 合併為公司(合併子公司將不再作為一個獨立的法人實體存在)，公司將成為尚存的公司， 將成為母公司的全資子公司和英特爾的子公司，符合合併協議中規定的條款和條件。
 
如果合併完成，本公司將不再是一家上市公司，所有公司流通股(由本公司、母公司、合併子公司或其任何直接或間接子公司擁有或持有的任何公司 股份除外)將被視為轉讓給母公司，以換取獲得合併對價的權利。
69
 
在合併生效之時(“生效 時間”)， 遵守合併協議中規定的條款和條件：
 
•          購買在緊接生效時間前尚未行使且(I)已根據合併協議日期的有效條款於緊接生效時間前完全 歸屬，或 (Ii)由本公司非僱員董事持有(受合併委託書所述某些例外情況規限)或 由非連續僱員(定義見合併協議)(不論歸屬或未歸屬)的個人持有的每項購買公司股份的選擇權。套現公司購股權)將被註銷並轉換為獲得現金的權利，該現金金額等於 受該購股權約束的公司股份數量乘以(Y)合併對價相對於該購股權適用的每股行使價格的溢價(如有)的乘積。對於每個未歸屬並由截至生效時間在本公司董事會任職未滿五年的非僱員董事持有的購買公司股票的期權，只有 50%的該等期權將構成套現公司期權，其餘的期權將在生效時間被取消而無需對價 。
 
•          購買連續員工持有的公司股票的每個 期權(如合併協議中所定義)在緊接生效時間之前 未完成且不是套現的公司期權(每個都是“假定期權”)，將由英特爾承擔，並 轉換為包含英特爾普通股的股票期權，其條款和條件與假定期權基本相同， 包括適用的歸屬時間表和付款時間，除非每個此類股票期權將涵蓋一定數量的英特爾普通股 ，等於在緊接生效時間之前可就假設期權發行的公司股票數量乘以交換比率(如下所定義)的乘積，並向下舍入到最接近的整體股票，行權 每股價格等於緊接生效時間之前的假設期權的每股行使價格，除以交易所 比率並向上舍入到最接近的整數分，以及(Ii)在適用的股權計劃和 獎勵協議中，所有提及“公司”的內容都將是對英特爾的引用。“交換比率”是指一個分數，其分子是合併對價 ，分母是英特爾在納斯達克全球精選市場上的普通股成交量加權平均價格，計算依據是截至合併結束日(不包括)前第三個完整交易日的連續十個交易日。
 
•          在緊接生效時間之前尚未支付且 (I)在緊接生效時間前已根據其有效條款在緊接生效時間前完全歸屬但在生效時間前尚未於公司股份結算的 公司限制性股份單位獎勵(每個，“公司股份單位”)，或(Ii)由公司的非僱員董事持有(除合併委託書中的某些例外情況外)(每個，“套現公司股份單位”)，無論是否歸屬，將被註銷並轉換為獲得相當於(X)受該公司RSU限制的公司 股份數量乘以(Y)合併對價的乘積的現金金額。對於每個未歸屬並由在有效時間在本公司董事會任職不足五年的非員工 董事持有的公司剩餘單位，只有50%的該 公司剩餘單位將構成套現的公司剩餘單位，其餘的公司剩餘單位將在有效時間 無對價地取消。
 
•          英特爾將承擔並轉換為英特爾限制性股票單位獎勵，其條款和條件與假設的RSU基本相同，包括授予時間表和付款時間。但涵蓋的英特爾普通股數量 等於(X)在緊接有效時間之前的假定RSU可發行的公司股票數量乘以(Y)交換比率，並將該乘積向下舍入為最接近的整數，以及(Ii)適用的股權計劃和獎勵協議中對“公司”的所有引用將是對英特爾的引用。
70
 
在生效時間之前，公司董事會(或其委員會，視情況而定)將本着誠意確定在生效時間之前尚未完成的每個公司業績份額單位獎勵(“公司PSU”)的業績目標實現水平，該數字應根據以下較大者的確定 確定：(I)在合併結束前一年前最近完成的兩個年度的平均業績結果，及(Ii)截至合併完成時的實際業績(根據適用的公司 PSU獎勵協議確定)(該最終金額為“業績滿意PSU”)。產生的符合績效的PSU將 由英特爾假定，並在生效時間自動轉換為英特爾限制性股票單位獎勵，該獎勵具有與公司PSU基本相同的 條款和條件，但涵蓋的英特爾普通股數量等於(X)就符合績效的PSU可發行的公司股票數量乘以(Y) 交換比率並將該乘積向下舍入到最接近的整數；以及(Ii)在 適用的股權計劃和獎勵協議中所有提及公司的內容都將是對英特爾的引用。
 
有關如何處理公司股權獎勵的更完整説明，請參閲合併委託書中的相關章節。
 
公司、英特爾、母公司和合並子公司均已在合併協議中作出慣例的陳述、保證和承諾，該協議包括與公司在交易結束前的業務行為有關的某些商定原則，包括與投資、資產剝離、融資和人力資源相關的政策和實踐有關的 。
 
合併協議可能在某些情況下終止，包括合併在外部日期前未完成的情況。如果合併協議在某些情況下終止，包括母公司因本公司實質性違反合併協議的不可徵集義務而終止，公司將有義務向母公司支付相當於2.06億美元現金的終止費 。如果合併協議在某些情況下終止，涉及未能獲得合併的某些監管批准，母公司將有義務向本公司支付相當於3.53億美元現金的終止費。
 
合併的完成 取決於合併協議中規定的某些完成條件的滿足情況，包括收到所需的某些監管批准，以及Tower股東在2022年4月25日舉行的特別股東大會上獲得股東批准 。但某些但不是所有批准都已獲得。無論是關閉條件未滿足或放棄且合併未在外部日期之前完成，在某些情況下，我們或英特爾均可：選擇 不繼續進行合併。不能保證將獲得任何剩餘的所需批准，或者，如果 任何現有的批准或豁免到期，而我們再次申請此類批准或豁免，則將獲得此類批准或豁免， 並且無法預測其時間。
 
D.外匯管制
 
目前沒有以色列政府的法律、法令、法規或其他立法來限制或影響我們的資本進出口， 包括提供現金和現金等價物供我們使用，或向非以色列居民的我們證券的持有者 匯款股息、利息或其他付款，除非在某些情況下，支付給與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民。
71
 
E.課税
 
以下討論並不是對其中提到的税法條款的官方解釋，也不是對可能適用於我們證券的收購、所有權和處置的所有税法條款的全面描述，也不是為了反映相關税務機關的意見，也不是為了取代這些事項的專業建議。以下討論基於當前適用的税法，這些税法可能會因未來的立法或改革而改變。非居民應就根據其居住國法律收購、持有或出售我們的證券所產生的税務後果尋求專業的 税務建議。
 
以色列税收
 
有關合並的以色列和美國聯邦所得税後果的披露，請參閲合併委託書第49頁開始的“合併的美國聯邦和以色列所得税後果”。
 
一般 公司税
 
以色列 公司目前的公司税税率為23%。然而，從“優先企業”(下文進一步討論)獲得收入的公司應繳納的實際公司税率可能要低得多。
 
以色列資本利得税
 
個人從出售股票獲得的實際資本收益應按25%的税率徵税，除非該個人要求扣除與購買和持有此類股票有關的利息和聯繫差額費用，並且只要該個人不是發行股票的公司的“大股東”。對於“大股東”， 税率為30%。
 
根據以色列《所得税條例》對該詞的定義[新版]根據第5721-1961號條例(“條例”)，“大股東”通常是指單獨或與其親屬或其他定期與其合作的人直接或間接持有公司至少10%的“控制手段”的人。“控制手段” 一般包括：(1)投票權，(2)獲得利潤的權利，(3)提名董事、高級管理人員或公司內任何其他類似職位的權利，(4)在清算時接受資產的權利，或(5)指示持有上述任何權利的人以何種方式行使這種權利的權利(S)，以及所有這些權利，而無論這種權利的來源如何。
 
在出售股票時或在之前12個月期間的任何時間是大股東的個人，應就其大股東所在公司發行的股票的實際資本收益按30%的税率繳納税款。
 
在以色列從事證券交易的個人股東按適用於業務收入的邊際税率徵税(最高可達47%，如果適用，還需繳納額外的 税，如下所述)。
 
根據以色列現行税法，以色列居民公司通過出售以色列公司股票而獲得的實際資本收益適用的税率是以色列一般公司税率，目前税率為23%。
 
非以色列 居民因出售在多倫多證券交易所和/或外國證券交易所上市的以色列公司的股票而獲得的任何收益免徵以色列資本利得税，前提是這些收益不是來自在以色列的永久股東 ，並且這些股東在發行人首次公開募股之前沒有獲得他們的股票。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列公司將無權獲得此類豁免。此外，根據適用税務條約的規定，出售股份可獲豁免以色列資本利得税(前提是事先收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明) 。例如，《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》一般免除美國居民與此類出售有關的以色列資本利得税，條件是：(I)美國居民在出售前12個月內的任何時候，直接或間接擁有以色列常駐公司的投票權不到10%；(Ii)賣方(如果是個人)在該課税年度內在以色列的居留時間(合計)少於183天；及(Iii)出售所得資本收益並非由該美國居民在以色列的永久機構所產生。
72
 
股票的買方、完成交易的股票經紀人或持有向賣方付款的股票的金融機構，在符合上述豁免條件的情況下，有義務對按25%的税率出售股票產生的 實際資本收益預繳税款。
 
以色列股息所得税
 
以色列居民公司對我們普通股支付的股息通常免徵以色列公司税。
 
對於向以色列和非以色列居民個人和非以色列居民公司分配紅股或股票股息以外的股息時，我們將被要求按25%的税率預繳所得税(如果該股東在收到股息時或在該日期之前12個月的任何日期是“大股東”，且股票不是通過被指定公司持有的，則為30%)。根據《投資法》，派發股息的收入屬於受益企業或優先 企業或優先技術企業的，税率一般不超過20%。根據適用的税收條約，可以提供不同的税率 (前提是提前收到ITA的有效證明，允許 這樣的降低税率或免税)。
 
根據《美以税收條約》，以色列對支付給美國居民的股息徵收的預扣税一般不得超過25%。如果接受者 是一家美國居民公司，在股息支付日期之前的納税年度中擁有支付公司10%或更多的有表決權股票，並且在該年度之前的整個納税年度內，以色列扣繳的税款不得超過從有權享受《投資法》利益的公司的利潤中支付的股息的12.5%或15%，但受某些條件限制。
 
第5719-1959年資本投資鼓勵法
 
第5719-1959年《鼓勵資本投資法》，統稱為《投資法》，最初是為了對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供一定的獎勵而頒佈的。
 
近年來，《投資法》進行了重大改革和多次修訂，旨在擴大税收優惠 並簡化根據《投資法》審批投資資格的官僚程序。《投資法》規定的不同利益 取決於企業在以色列的地理位置、企業獲得投資中心批准的具體年份或根據《投資法》有資格獲得批准/受益/優先企業地位的年份，以及當時可獲得的利益。
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税收 2005年修正案之前的福利
 
在2005年4月1日起生效的投資法修正案(統稱為2005修正案)之前，對符合條件的生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資，經向以色列經濟部(以前稱為工業、貿易和勞工部)投資中心(通常稱為“投資中心”)提出申請後，可被指定為“批准企業”，因此，根據投資法享有某些税收優惠。每個批准企業的批准證書都與批准企業中的特定投資計劃有關，由投資的財務 範圍和設施或資產的物理特徵來描述。
 
税收 2005年修正案後的福利
 
根據《2005年修正案》，設施符合《2005年修正案》規定的某些標準的公司可在其納税申報表中直接申領《投資法》提供的某些税收優惠 (如下所述)，而無需事先獲得批准。為了獲得税收優惠，公司必須進行符合所有條件的投資，包括超過《投資法》規定的最低投資額。此類投資允許公司獲得“受益企業” 地位，並可在不超過三年的時間內進行投資，截止日期為公司選擇將税收優惠 適用於其受益企業的年度末，稱為“選舉年”。
 
根據2005年《修正案》，受惠企業符合資格的收入可享受的税收優惠範圍取決於受惠企業在以色列的地理位置等。地點還將確定可享受税收優惠的期限 。
 
受惠企業可獲得的福利必須滿足《投資法》及其條例規定的條件。 如果一家公司不符合這些條件，它可能被要求退還由以色列消費者價格指數調整的税收優惠金額，加上利息或其他罰款。
 
税收 2011年修正案及以後的福利
 
2011年1月1日生效的《投資法》修正案(通常稱為2011年修正案)對《投資法》進行了重大修改，改革了以色列的税收激勵制度。主要的變化包括：
 

 •
符合《投資法》所規定的“優先企業”(定義如下)的“優先收入”標準的工業公司將有資格享受7.5%(目前為以下所述的2017年修正案)或16%的降低和統一企業税率，2017年及以後，實際税率由企業在以色列的所在地確定。Tower的製造設施位於以色列(也稱為“A區”)，使其有權享受7.5%的首選收入税率。根據2011年修正案，投資法提供的税收優惠不再依賴於最低合格投資，也不再依賴於外國所有權。
 

 •
一家公司可以同時享受政府撥款和税收優惠。政府撥款不一定取決於企業對資產和/或設備的投資程度。ITA或投資中心對“首選企業” 的批准將被另一方接受。因此，在某些條件下，首選企業可能有資格同時獲得税收優惠和政府撥款。
 

 •
根據過渡期條款，2011年前獲得的任何税收優惠將繼續適用，直到 到期，除非公司選擇將新條款的條款適用於其收入。
 
74
“優先 收入”的定義如下：優先企業的收入，條件是該收入是在企業在以色列的正常活動過程中產生或產生的(不包括來自非企業生產的無形資產的某些收入)：銷售優先企業產品的收入(包括其他企業生產的組件)，不包括來自以色列自然資源的某些產品)； 銷售使用優先企業自研專有技術的其他非關聯企業生產的半導體的收入；提供優先企業專有技術或軟件使用權的收入；使用經投資中心負責人確認與優先企業生產活動有關的專有技術或軟件的使用費； 與上述銷售有關的服務。此外，“首選收入”的定義還包括向外國居民提供工業研發服務的收入 ，只要這些服務得到工業發展和行政管理局研究主管的批准。
 
“首選企業”被定義為工業企業(除其他外，包括向外國居民提供經批准的研發服務的企業)，其營業收入的25%以上通常來自出口。如上所述，這些税收優惠不再依賴最低限度的合格投資，也不再依賴於外國所有權。
 
投資法還規定了適用於“特殊優惠企業”的税收優惠的條件和限制 (定義如下)。位於A開發區的“特殊優先企業”可享受5%的企業所得税税率，不位於A開發區的可享受8%的企業所得税税率。
 
A “特別優先企業”的定義是指在相關納税年度內符合以下所有條件的優先企業：(A)其優先收入等於或超過10億新謝克爾；(B)擁有優先企業的公司或在優先企業的同一領域經營並在其財務報告中合併擁有優先企業的公司的總收入等於或超過100億新謝克爾；(C)根據《投資法》的規定，其業務計劃被當局批准為對以色列經濟有重大好處。
 
從歸屬於優先企業的收入中支付的股息 一般應按20%的税率繳納源頭預扣税，或應股息接受者提交的請求在適用的税收條約中規定的較低税率。但是，如果此類股息 支付給以色列公司，則不會預扣任何税款(不過，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，將按適用税收條約規定的20%或更低税率徵收預扣税(前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率或免税))。
 
2011年修正案的條款不適用於現有受益企業或核準企業，這些企業將繼續享有2011年修正案之前有效的《投資法》規定的税收優惠。然而，擁有此類企業的公司 可以選擇將2011年修正案適用於其現有企業，同時放棄2011修正案之前《投資法》所提供的利益 。一旦一家公司根據2011年修正案的規定被歸類為優先企業， 該選擇不能被撤銷，該公司將不再享受其批准/受益企業的税收優惠。
 
由於Tower位於以色列的製造設施符合優先企業的資格，它有權享受上文所述的關於其優先收入的7.5%的優先税率，因此，在確定其以色列當前税收撥備時適用7.5%的税率， 與其優先收入相關的遞延税項資產和負債。Tower尚未通知以色列税務當局它選擇對其優先收入適用7.5%的税率，因為它沒有這樣做的要求，同時出於税務目的，它有大量累積的淨營業虧損，這些淨營業虧損結轉沒有到期日。
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税收 2017年修正案下的福利
 
《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，並於2017年1月1日起生效。《2017修正案》為兩種類型的首選技術企業提供了新的税收優惠，如下所述 ，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ，因此，符合“投資法”定義的“首選技術收入”的收入將享受12%的減税。位於開發區A的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的公司税率，其資本收益來自向相關外國公司出售某些 受益無形資產(定義見《投資法》)，且出售事先獲得以色列創新機構(前稱以色列首席科學家辦公室)的批准。這就是我們所説的國際投資協定。
 
《2017年修正案》進一步規定，滿足某些條件(集團營業額至少達到100億新謝克爾)的科技公司將 有資格成為“特別優先科技企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，其“優先科技收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特殊優先技術企業 開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且銷售事先獲得了國際投資局的批准，特殊優先技術 企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免。特殊優先 技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格 在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
 
由優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息 從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(對於非以色列股東， 須事先收到以色列技術協會的有效證書，允許降低20%的税率或適用税收條約規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。如果此類股息被分配給僅持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，或與其他外國公司一起持有該以色列公司90%或更多股份，並滿足其他條件，則預扣税率將為 4%。
 
由於我們累積了未使用的税收結轉損失，我們尚未審查2017年修正案的全部影響、我們在以色列的設施將在多大程度上符合優先技術企業資格、我們 可能獲得的優先技術收入金額以及我們可能從2017年修正案中獲得的其他好處。截至2022年12月31日，Tower不符合集團營業額至少100億新謝克爾的門檻 。
 
税收 《2021年修正案》規定的福利
 
2021年8月15日生效的投資法修正案(統稱為2021年修正案)引入了新的 股息分配順序規則，使根據歷史批准或受益的 企業制度(陷阱收益)免税的收益與任何股息分配按比例分配，適用於從2021年8月15日起的分配 。因此，只要公司存在利潤陷阱，企業所得税追回將適用於任何股息分配。截至2022年12月31日，Tower沒有陷入盈利陷阱。
76
 
超額 税
 
根據適用税收條約的規定，2022年和2023年分別超過663,240新謝克爾和698,280新謝克爾的年度應納税所得額(包括但不限於股息、利息和資本利得)，在以色列還需按3%的税率徵收附加税。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
美國 聯邦所得税考慮

以下討論描述了適用於購買我們普通股並將其作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者投資普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項。如本節所用，術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，其身份如下：
 

 •
美國公民個人或美國居民；
 

 •
在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織的公司；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
如果信託已出於美國聯邦所得税的目的有效地選擇被視為美國人，或者如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 個人有權控制信託的所有重大決策。
 
術語“非美國持有人”是指普通股的實益所有人，但不是美國持有人。對非美國持有人的税收後果可能與對美國持有人的税收後果有很大不同。 下面還將討論與非美國持有者相關的美國聯邦所得税的某些方面。
 
此 描述基於1986年修訂後的《美國國税法》(在本討論中稱為《國税法》)的條款， 現有和擬議的美國財政部法規以及行政和司法解釋，每一項均可用，並在本年度報告日期 生效。這些來源可能會發生變化，可能具有追溯力，可能會有不同的解釋。 本説明不會討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於根據其特定情況而適用於投資者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，包括：
 

 •
保險公司；
 

 •
股票、證券或貨幣交易商；
 

 •
金融機構和金融服務實體；
 
77

 •
房地產投資信託基金；
 

 •
受監管的投資公司；
 

 •
獲得普通股作為履行服務報酬的人員；
 

 •
免税組織；
 

 •
作為套期保值、轉換或其他綜合工具的一部分而持有普通股的人；
 

 •
個人退休和其他遞延納税賬户；
 

 •
美國僑民；
 

 •
持有美元以外功能貨幣的人員(非美國持有者除外)；以及
 

 •
直接、間接或推定擁有我們10%或以上的股份(按投票權或價值計算)。
 
本討論也不考慮通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的個人或合夥企業的税收待遇，也不考慮美國聯邦贈與税或遺產税或替代最低税的可能適用。
 
我們 敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資普通股的税務後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響。
 
就普通股支付的分派
 
美國持股人通常被要求將普通股支付的任何分派金額作為普通股息收入計入毛收入，包括從我們當前的 或為美國聯邦所得税目的確定的累計收益和利潤中支付的任何以色列扣繳税款的金額。超過我們收益和利潤的分派將適用於美國持有者的普通股，並將降低其普通股的税基，如果超過該税基，將被視為出售或交換這些普通股的收益。我們的股息不符合在某些情況下適用於美國公司的股息收到的 扣減。以新IS支付的股息，包括預扣的任何以色列税款，將 計入美國持有者的收入中，其美元金額將參考美國持有者計入收入之日的有效匯率計算 ，無論支付事實上是否兑換成美元。從股息可計入美國持有者的收入之日起至一般將股息兑換成美元之日為止的這段時間內，因匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收益或損失。
 
非公司美國股東的“合格股息收入”自2012年起按不超過20%的減税税率(2011年及之前的年度為15%)繳納減税。為此，“合格股息收入”通常包括外國公司支付的股息 ，條件是：
 

 • (a)           支付股息公司股票可隨時在美國成熟的證券市場交易，或
 

 • (b)           該公司 有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括一項信息交換計劃，並被美國財政部長確定 令人滿意。美國國税局已經確定，美國-以色列税收條約 在這方面是令人滿意的。
 
此外，根據現行法律，美國持股人一般必須在除息日前60天起計的121天內持有普通股超過60天，並滿足合格股息收入的其他持有期要求。
78
 
外國公司支付的股息 如果在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”，則不符合減税標準。我們 不認為在本課税年度，我們將被歸類為美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”。
 
根據以下“信息報告和備份扣繳”部分的討論，非美國持有者一般不會 繳納美國聯邦收入或普通股股息預扣税，除非該收入與該非美國持有者在美國的交易或業務的行為 有關。
 
國外 税收抵免
 
從我們支付給美國持有人的普通股分配中產生的任何股息收入，通常將被視為 用於美國外國税收抵免的外國來源收入，這可能與計算該持有人的外國税收抵免限額有關 。在符合某些條件和限制的情況下，以色列為股息預扣的税款可以從應税收入中扣除，或從美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或者，就某些美國持有者而言，應構成“一般類別收入”。如果納税人不滿足某些最短持有期要求，可拒絕對分配徵收的外國 税的外國税收抵免。與確定外國來源收入和外國税收抵免有關的規則很複雜，外國税收抵免的可用性取決於許多因素。每個可能成為美國持有者的潛在買家應諮詢其自己的税務顧問，以確定其相對於普通股的收入是否為外國來源收入，以及該購買者是否有權以及在多大程度上有權獲得抵免。
 
處置普通股
 
在出售或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般將確認等於出售時變現的金額與持有者在普通股中的調整後計税基礎之間的差額的資本收益或損失。美國持有者應就在出售或其他處置時收到美元以外的貨幣所產生的税收後果諮詢他們自己的顧問。
 
如果出售普通股所獲得的收益需要繳納以色列所得税，則此類税收通常應屬於可抵免美國税收的税種；但是，由於此類收益的來源很可能來自美國，因此可能無法獲得美國的外國税收抵免。美國股東應就申請此類抵免的能力諮詢自己的税務顧問。
 
如果在出售或處置普通股時，普通股的持有時間超過一年，普通股出售時的收益或虧損將被視為長期收益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常要繳納比普通收入更低的美國聯邦邊際所得税率，但合格股息收入除外，如上所述。美國持有人對資本損失的扣除額 是有限制的。一般而言，美國持有者在出售普通股或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失，都將是美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。美國持有者應就美國外國税收抵免的收入來源以及《美以税收條約》對收入來源的影響諮詢他們自己的税務顧問。
79
 
在以下“信息報告和備份預扣款”討論的主題 中，非美國持有者一般不會因出售或交換普通股所獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
 

 •
這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關，或者
 

 •
對於個人非美國持有人實現的任何收益，該持有人在銷售或交換的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並滿足其他條件。
 
信息 報告和備份扣繳
 
持有者 一般將遵守有關在美國支付的普通股股息的信息報告要求。 此外，持有者將對在美國支付的普通股股息繳納備用預扣税，除非持有者 提供IRS證明或以其他方式確定豁免。持有者將對在美國境內出售普通股所得的收益進行信息報告和備用預扣税 ，除非持有者提供IRS證明 或以其他方式確定豁免。信息報告和備份扣繳也可能適用於在美國境外支付的股息和收益，這些股息和收益是由適用的財政部 法規中定義的某些“美國付款人”或“美國中間人”支付的，包括：
 

 • (1)           一個美國人；
 

 • (2)           美國政府或任何州的政府或任何州的政治區(或任何這些政府單位的任何機構或機構)；
 

 • (3)           受控制的外國公司；
 

 • (4)           從事美國貿易或業務或其美國合作伙伴合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上的外國合夥企業；
 

 • (5)           在一定時期內從在美國從事貿易或經營活動獲得50%或以上總收入的外國人員；或
 

 • (6)           外國銀行或保險公司在美國的分支機構。
 
備用預扣税税率為28%。後備扣繳和信息報告將不適用於向非美國支付的付款。如果他們提供了所需的證明，證明他們不是美國人。
 
在付款人或中間人向外國簡單信託、外國設保人信託或外國合夥企業付款的情況下，支付給符合《財政部條例》規定的扣繳外國信託或扣繳外國合夥企業資格的持有人，以及與在美國進行貿易或商業活動有效相關的付款以外，外國簡單信託的受益人，被視為外國設保人信託所有人或外國合夥企業合夥人的人將被要求 提供上文討論的證明，以免除備用預扣税和信息報告要求 。
 
如果向美國國税局提供了所需信息，則任何備份預扣金額可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免金額，並可使持有者有權獲得退款。
 
F.分紅和支付代理商
 
不適用 。
 
G. 專家的聲明
 
不適用 。
 
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H.在 顯示屏上顯示文檔
 
根據1934年《證券交易法》及其適用於外國私人發行人的法規，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。儘管作為外國私人發行人，我們不像美國公司那樣頻繁或及時地提交定期信息，但我們通常會迅速公開宣佈我們的季度和年終業績，並以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會定期提交 信息。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條的報告和其他條款的約束。
 
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(如我們)的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲(http://www.sec.gov). Our向美國證券交易委員會提交的文件也可在以色列證券管理局的麥格納網站上向公眾查閲，網址為Http://www.isa.gov.il， 特拉維夫證券交易所網站：Http://www.maya.tase.co.il、 和商業文檔檢索服務。我們通常也在我們自己的網站上提供(Www.towersemi.com) 我們的季度和年終財務報表以及其他信息。我們不打算將我們網站 上包含的任何信息視為本年度報告的一部分，我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為非活動文本 參考。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律和法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動財務數據，以及我們股東的任何股東大會通知 。
 
本年度報告中有關我們的任何合同或其他文件的任何 陳述不一定完整。如果合同或文件 作為本年度報告或登記聲明的證物提交，則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的説明 。我們懇請貴方查閲展品，以獲得合同或文件的完整描述。
 
一、中國子公司信息

不適用 。
 
J.  給證券持有人的年度報告
 
不適用 。
 
第 項11.          關於市場風險的定量和定性披露
 
利率波動風險
 
由於我們現金存款和/或投資的利率波動，我們的現金等價物、短期存款和有價證券投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。我們通過對我們在這些存款/證券中的投資進行持續評估來管理這一風險敞口。由於我們投資的到期日較短，可供出售的證券，其賬面價值接近其公允價值。
 
JP貸款(截至2022年12月31日的未償還本金約為8,300萬美元)的年固定利率為1.95%，而我們子公司約1.1億美元的設備資本租賃的固定利率約為2%。因此，我們不受摩根大通貸款或資本租賃的現金流風險、融資費用或利率波動的影響。
81
 
然而，如果類似債務的市場利率下降並低於我們的資本租賃或貸款提供的利率，我們的實際融資成本將高於如果我們的貸款或資本租賃以浮動利率提供利息的情況下的實際融資成本。假設市場利率變化10%，對我們的資本租賃和貸款的實際影響將是微不足道的。
 
外匯風險
 
我們目前在三個不同的地區開展業務：日本、美國和以色列。此外，我們還在意大利開展了與在意大利阿格拉特建立的新制造廠安裝機械工具有關的初步活動。我們在美國、以色列和意大利的實體的本位幣是美元。我們在日本子公司的本位幣是日元。我們的費用和成本主要以美元、日元和新謝克爾計價，收入主要以美元和日元計價，我們的運營、投資和融資活動的現金主要以美元、日元和新謝克爾計價。因此，我們面臨以色列和日本貨幣匯率波動的風險。隨着在意大利建立設施的進展，我們將進一步受到歐元相對於美元匯率波動的影響，因為我們以歐元計價的成本。
 
我們在以色列的業務的美元成本受到美元對新謝克爾匯率變化的影響，這與以新謝克爾計價的成本有關。在截至2022年12月31日的一年中，美元對新謝克爾升值了13.2%，而在截至2021年12月31日的一年中，美元貶值了3.3%。
 
美元兑新謝克爾匯率的波動可能會影響我們的運營結果，因為這關係到我們在以色列的實體。升值 新謝克爾會增加以美元計價的一些採購成本和以新謝克爾計價的勞動力成本，這可能會導致利潤率下降。我們使用外幣圓柱體交易來對衝這一貨幣風險的一部分，使其 包含在預定義的固定範圍內。
 
TPSCo的大部分收入以日元計價，TPSCo的大部分費用以日元計價，這限制了美元/日元匯率波動對TPSCo經營業績的影響。為了減少對美元兑日元匯率的部分淨敞口，我們進行了圓柱體對衝交易，以將貨幣的波動控制在預先定義的固定 範圍內。
 
在截至2022年12月31日的年度內，美元兑日圓升值14.6%，而截至2021年12月31日的年度則升值11.7%。美元兑日元升值對TPSCo以日元計價的資產和負債的淨影響在累計折算調整(“CTA”)中作為其他全面收益(“OCI”)的一部分在資產負債表中列報 。
 
假設 2022年12月31日新謝克爾兑美元升值10%(從3.52新謝克爾/美元升值至3.20新謝克爾/美元)，對我們以色列季度支出的實際影響將是支出增加約400萬美元，這將被使用上述鋼瓶交易執行的對衝 的淨影響部分抵消。
 
假設 日元兑美元於2022年12月31日升值10%(從132.0日元/美元升至120.0日元/美元)，對我們季度經營業績報表的有效影響將是盈利能力下降(支出增加，收入增加)約5,000,000美元，這將被使用上述鋼瓶交易的對衝和我們的自然對衝的淨影響部分抵消。
82
 
截至2022年12月31日，我們受日元兑美元匯率波動的影響，涉及以下以日元計價的債務融資：(I)約8,300萬美元的TPSCo貸款，年利率為1.95%； (Ii)約9,400萬美元的設備資本租賃協議，年利率約1.85%；及(Iii)約1,600萬美元的設備資本租賃協議，年利率約1.95%。然而，截至2022年12月31日，我們擁有約1.1億美元的現金和現金等價物以及1,000萬美元的短期存款，以日元 賬户和存款的形式持有，部分緩解了上述日元債務敞口。根據我們目前的日元現金、現金等價物和債務融資的條款，我們已經確定，假設截至2022年12月31日日元兑美元匯率升值10%(從132.0日元/美元到120.0日元/美元)，不會對我們截至2022年12月31日的資產負債表產生實質性影響。
 
第12項。          除股權證券外的其他證券説明
 
不適用 。
 
第 第二部分
 
第13項.          違約、 股息拖欠和拖欠
 
沒有。
 
第14項。          材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改
 

不適用 。
 
第15項。          控制 和程序
 
對披露控制和程序進行評估
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在合理的保證水平下，自該 日期起有效，以確保我們公司在根據法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)積累並及時傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以及(Ii)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
 
財務報告內部控制
 
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所 法案規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中建立的標準 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
83
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar &Co.會計師事務所進行審計， 在其報告中如是説。
 
財務報告內部控制變更
 
在本年報所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
 
第 項16.          [已保留]
 
項目16A.       審計委員會財務專家
 
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有四名成員，伊蘭·弗拉託先生、Yoav Cherouche先生、Avi Hasson先生和 Iris Avner女士，根據適用的美國證券交易委員會規則是審計委員會的財務專家，並且是納斯達克商城 規則定義的獨立成員。
 
項目16B.       道德準則
 
我們 通過了適用於我們公司及其子公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的人員。我們已在我們的網站www.Tower Semi.com的“關於Tower”一欄中發佈了我們的道德準則。我們網站上包含的信息未在本年度報告中引用 。
 
項目16C。       首席會計師費用及服務
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為審計服務、與審計相關的服務和税務服務提供的專業服務費用：
 
   
2022
    
2021
  
   
(以千為單位的美元)
  
審計費(1)
    
819
      
835
  
審計相關費用(2)
    
58
      
9
  
税費(3)
    
1
      
2
  
所有其他費用
    
--
      
--
  
     
878
      
846
  

(1)          審計費用 包括為審計我們的財務報表和子公司的財務報表而提供的專業服務的費用， 與法定和法規備案和業務有關的服務(包括審計我們對財務報告的內部控制)，以及對我們在Form 6-K中提交的中期財務業績的審查。
 
(2)          與審計相關的費用包括由審計師提供的保證和相關服務，其中包括：盡職調查服務、會計諮詢 和與收購相關的審計、與財務報告相關的法律或法規不要求的證明服務、財務會計諮詢、美國證券交易委員會備案和報告標準同意書以及自付費用 報銷。
84
 
(3)          税收 費用包括税務合規服務和納税申報服務的費用。
 
根據我們的審計委員會章程，要求審計委員會事先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款，2022年和2021年向我們的獨立審計師支付審計相關費用和税費的所有服務都是由審計委員會預先批准的。
 
第 項16D。       豁免 審計委員會的上市標準
 
不適用 。
 
項目16E.       發行人及關聯購買人購買股權證券
 
不適用 。
 
項目16F更改註冊人的認證會計師。更改註冊會計師。
 
不適用 。
 
項目16G。改善公司治理
 
作為在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循本國公司的某些治理實踐，而不是納斯達克上市規則的某些要求。在以下要求方面，我們選擇遵循本國的做法，而不是納斯達克上市規則：
 

 •
向股東分發某些報告。與納斯達克上市規則5250(D)要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供年度報告不同，以色列法律 不要求我們分發年度報告，包括我們的財務報表。因此，以色列普遍接受的商業慣例是通過公共受監管的分發網站向股東分發此類報告。除了在公共受監管的分銷網站上提供此類報告 外，我們的股東還可以在我們的辦公室 查閲經審計的財務報表，並且只有在股東提出要求時才會將此類報告郵寄給股東。
 

 •
獨立自主的董事會議。在以色列法律允許的情況下，我們的董事會沒有采取定期安排會議的政策 ，只有我們的獨立董事出席。我們沒有遵循納斯達克上市規則 規則5605(B)(2)的要求。
 

 •
高級人員的薪酬。我們遵循以色列法律和慣例，批准首席執行官和其他高管的薪酬 。雖然我們的薪酬委員會目前遵守納斯達克上市規則中有關組成要求的條款 ，但以色列法律一般要求首席執行官及所有其他高管的薪酬須由薪酬委員會批准或建議董事會批准(關於首席執行官的薪酬，在某些其他情況下，也需要股東批准)。以色列法律 可能與納斯達克上市規則第5605(D)條所規定的不同(見本年報附件2.1《證券説明》)。
 
85


 •
董事提名程序。雖然我們的公司治理和提名委員會目前 遵守《納斯達克上市規則》有關組成要求的規定，但董事被提名人的遴選或推薦供董事會遴選的過程可能不完全符合適用的納斯達克上市規則 5605(E)。此外，雖然我們已經通過了正式的書面公司治理和提名委員會章程，但公司法並沒有 這樣做的要求，所通過的章程可能不完全符合納斯達克上市規則 5605(E)(2)的要求。
 

 •
審計委員會章程。雖然我們已經通過了正式的書面審計委員會章程，但公司法並沒有要求這樣做，而且所通過的章程可能不會指明納斯達克上市 規則第5605(C)(1)條所列舉的所有事項。
 

 •
薪酬委員會章程。雖然我們已經通過了正式的書面薪酬委員會章程 ，但公司法並沒有要求這樣做，而且所通過的章程可能不會指明納斯達克上市規則第5605(D)(1)條中列舉的所有事項。
 

 •
法定人數要求。根據我們的公司章程以及公司法的允許，任何股東大會的法定人數應為至少兩名股東出席，他們合計持有我們已發行普通股的33%，而不是納斯達克上市規則第5620(C)條規定的已發行股本的33.5%。如果大會因不足法定人數而延期 ，如果在確定的延會開始時間後半小時內未能達到法定人數，則出席股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。
 

 •
關聯方交易。我們根據《公司法》第268至第275條對關聯方行為和交易的審批要求和程序來審批所有關聯方交易。 這可能沒有完全反映納斯達克上市規則第5630條的要求。
 

 •
股東批准。我們根據公司法的要求，對所有需要股東批准的公司行為都尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則 5635尋求股東批准。根據《公司法》，除某些有限的例外情況外，以下事項需要股東批准：(A)與董事就其服務條款進行的交易(包括對其服務或他們可能在公司擔任的任何其他職位的賠償、豁免和保險)，這些交易均需獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准(除例外情況外)(見本年度報告附件2.1，“證券説明”)；(B)與上市公司的控股股東進行的非常交易；。(C)控股股東(如有)或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用；。(D)批准與行政總裁進行有關其薪酬的交易，或與不符合經批准的薪酬政策的高管進行交易(見本年度報告附件2.1，“證券説明”)；。和(E)批准公職人員的薪酬政策(在《公司法》的含義範圍內)(見“董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”)。此外，根據《公司法》，合併需要得到每家合併公司股東的批准。
 
我們 不一定要徵得股東批准才能制定和修訂股票期權或股權補償計劃(如納斯達克上市規則第5635(C)條所述)，因為根據以色列法律，此類事項不需要獲得股東批准。我們將嘗試 在所需的範圍內尋求股東批准我們的股票期權或股權薪酬計劃(及其相關附件)，以確保它們對我們在美國的員工具有納税資格。但是，即使沒有獲得批准，股票期權或股權薪酬計劃也將繼續有效，但我們將無法向我們的美國員工授予符合美國聯邦税收激勵股票期權資格的期權。我們的股票期權或其他股權薪酬計劃也適用於我們的非美國員工 ，並提供遵守適用的非美國税法所需的功能。
 
除上述 外，我們目前打算遵守一般適用於在納斯達克全球精選市場上市的美國國內公司的規則。 我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他上市規則使用境外私人發行人豁免 。按照我們本國的治理實踐，與適用於納斯達克上市公司的要求不同， 根據適用於國內發行人的納斯達克上市規則，提供給投資者的保護可能會更少。 有關詳細信息，請參閲“第3項”。“關鍵信息-D.風險因素-與公司相關的風險-”我們 是一家外國私人發行人，因此，我們必須遵守的公開報告和披露規則，以及我們被允許遵循的公司治理做法，對我們投資者的保護可能不如適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護 。
86
 
項目 16H.礦山安全信息披露。
 

不適用 。
 
項目16I美國禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
 
不適用 。
 
項目16J。*內幕交易政策
 
不適用 。
 
第 第三部分
 
第17項。          財務報表
 
不適用 。
 
項目18.          財務報表
 
我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表和相關審計師報告包含在本年度報告中，從F-1頁開始。
 
項目19.          展品
 
1.1
2000年11月14日經股東批准，經修訂的《公司章程》第(Br)條(參照本公司F-1表格註冊説明書第333-126909號文件附件3.1併入)。

1.2
本公司章程修正案(股東於2003年12月7日通過)(參照S-8表格註冊説明書第333-117565號附件4.2併入)。
 
87
 
1.3
本公司章程修正案(股東於2006年9月28日通過)(參照本公司S-8表格第333-138837號文件註冊説明書附件4.2納入)。

1.4
公司章程修正案(股東於2008年9月24日通過)(參照S-8表格第333-153710號文件《公司註冊説明書》附件3.4併入)。

1.5
公司章程修正案(股東於2011年8月11日通過)(參照2012年1月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.1併入)。

1.6
公司章程修正案(股東於2012年8月2日批准)(參考 2012年6月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表格委託書和2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的建議1和2納入)。

1.7
公司章程修正案(股東於2013年5月23日批准)(通過參考2013年4月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的委託書建議5納入)。
 
2.1
根據第12條註冊的證券説明 (通過參考2021年4月30日提交給證券和交易委員會的Form 20-F年度報告的附件2.1併入)。
 
4.1
經2019年修訂的2013年股票激勵計劃(通過引用2022年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.1併入)。

4.2
公司高管和董事薪酬政策(參考2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件A至附件99.1)。
 
4.3
本公司、英特爾、母公司和合並子公司之間於2022年2月15日簽署的協議和合並計劃(合併內容參考2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件99.1)。
 
4.4
財團 由公司和ST簽署並於2021年9月14日生效的協議(某些機密部分(由括號和星號表示)已從本附件中省略)(通過引用2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.4併入).
 
#8.1
子公司列表 。
 
#12.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。
 
#12.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。
 
#13.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。
 
#13.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。
 
#15.1
德勤全球網絡中的註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.的同意
 
88
 
#101
以下財務信息來自塔塔半導體有限公司S截至2022年12月31日的20-F表格年度報告 格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：
 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表；
 
截至 2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表；
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東權益變動表；
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表；以及
 
合併財務報表附註，標記為文本塊。
 
根據美國證券交易委員會頒佈的S-T法規第406T條規則，本互動數據文件的用户應被視為未按1933年證券法第11或12節的規定提交登記聲明或招股説明書，根據交易法第18節的規定被視為未提交登記説明書或招股説明書的一部分，否則本公司不承擔這些條款下的責任。
 
#104
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 

#隨函存檔
 
89
 
簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表其簽署本年度報告。
 
塔臺半導體有限公司。
 
發信人： /發稿S/羅素·C·埃爾旺格
羅素·C·埃爾旺格
首席執行官
2023年5月16日


90

 

天達半導體有限公司
及附屬公司
 
合併財務報表
截至2022年12月31日
 
 
立達半導體有限公司及其附屬公司
 
合併財務報表索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1197)
F-2-F-5
   
資產負債表
F-6
   
營運説明書
F-7
   
全面收益表
F-8
   
股東權益變動表
F-9
   
現金流量表
F-10-F-11
   
財務報表附註
F-12-F-54
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928876/000117891323001918/image0.jpg
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致塔爾半導體有限公司的股東和董事會。
 
對財務報表的幾點看法
 
本核數師已審計隨附的陶氏半導體有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年4月30日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 2
 
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
所得税--所得税撥備--見財務報表附註19
 
關鍵審計事項説明
 
在跨國税務環境中，公司的所得税撥備受到所得税的影響。所得税撥備是根據現行頒佈的税法和每個地理位置的税率，使用基於公司組織結構、公司運營和業務工作模式的可接受的分配方法，併產生可歸屬於該等地點的適用的當地應納税所得額而確定的估計。截至2022年12月31日的年度，所得税綜合撥備為2550萬美元，其中包括與以色列、日本和美國業務有關的金額，詳情見附註19。
 
我們確認管理層對應納税所得額及其相關所得税撥備的確定是一項重要的審計事項，因為管理層對位於不同税收管轄區的地點之間的費用做出了重大判斷和估計，並考慮到每個司法管轄區的不同税收狀況。這需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層對所得税撥備估計的合理性時，需要讓我們的所得税專家參與進來。
 
如何在審計中處理關鍵審計事項
 
我們與確定應税收入分配和所得税撥備有關的審計程序包括以下內容：
 
  •
我們獲得了用於計算所得税撥備的應税收入分配，並根據本公司轉讓定價研究中確定的特定服務和利潤率測試了以色列與公司業務和其他子公司之間的應税收入分配是適當的。
 
  •
我們根據公司的轉讓定價研究，測試了對公司在不同子公司之間分配其應納税所得額的過程進行控制的有效性。
 
  •
我們閲讀並評估了管理層的文件，包括管理層從外部税務專家那裏獲得的詳細説明不確定税收狀況的基礎的信息。
 
  •
在我們所得税專家的幫助下，我們評估了：
 
  •
公司外部税務專家進行的轉讓定價研究中所使用的結果範圍和得出的定價結論的適當性。
 
  •
管理層使用的轉讓定價方法和替代方法和行業基準。
 
  •
通過閲讀本公司與有關税務機關的通信和本公司獲得的任何第三方意見，瞭解相關事實。
 
  •
本公司根據我們對國際和當地所得税法律的瞭解以及所得税當局的歷史結算活動，對與轉讓定價相關的不確定税收頭寸進行計量。
 
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
 
特拉維夫，以色列
2023年4月30日
 
自1993年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928876/000117891323001918/image00002.jpg
 
F - 3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928876/000117891323001918/image0.jpg
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致塔爾半導體有限公司的股東和董事會。
 
財務報告內部控制之我見
 
本公司已根據下列準則對截至2022年12月31日的泰科半導體有限公司及其附屬公司(“本公司”)的財務報告進行內部控制審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年4月30日的報告，對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928876/000117891323001918/image00002.jpg
 
F - 4
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制合併財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
 
特拉維夫，以色列
2023年4月30日
 
F - 5
立達半導體有限公司。及附屬公司
已整合資產負債表
(以千為單位的美元和股票)
 
   
自.起
  
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
340,759
    
$
210,930
  
短期存款
    
495,359
      
363,648
  
有價證券(*)
    
169,694
      
190,068
  
應收貿易賬款
    
152,935
      
142,228
  
盤存
    
302,108
      
234,512
  
其他流動資產
    
34,319
      
54,817
  
流動資產總額
    
1,495,174
      
1,196,203
  
長期投資
    
8,796
      
39,597
  
財產和設備，淨額
    
962,258
      
876,683
  
無形資產，淨額
    
7,031
      
11,820
  
商譽
    
7,000
      
7,000
  
遞延税金和其他長期資產，淨額
    
67,349
      
99,938
  
總資產
  
$
2,547,608
    
$
2,231,241
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
長期債務當期到期日
  
$
62,275
    
$
83,868
  
應付貿易帳款
    
150,930
      
78,712
  
遞延收入和客户預付款
    
38,911
      
39,992
  
與員工相關的負債
    
58,920
      
57,747
  
其他流動負債
    
76,352
      
16,009
  
流動負債總額
    
387,388
      
276,328
  
長期債務
    
210,069
      
230,972
  
長期客户的預付款
    
40,893
      
69,968
  
與員工相關的負債
    
7,711
      
14,622
  
遞延税金和其他長期負債
    
13,006
      
23,962
  
總負債
    
659,067
      
615,852
  
                 
NIS的普通股15面值：
    
440,150
      
435,453
  
150,000截至2022年12月31日和2021年12月31日
                
110,041和109,954截至2022年12月31日分別發行和未償還
                
108,970和108,883已發行和未償還，分別截至2021年12月31日
                
額外實收資本
    
1,384,398
      
1,389,051
  
基於股票的累計薪酬
    
174,121
      
149,906
  
累計其他綜合損失
    
(47,537
)
    
(27,883
)
累計赤字
    
(50,879
)
    
(315,448
)
     
1,900,253
      
1,631,079
  
庫存股，按成本價-87股票
    
(9,072
)
    
(9,072
)
該公司的股東權益
    
1,891,181
      
1,622,007
  
非控制性權益
    
(2,640
)
    
(6,618
)
股東權益總額
    
1,888,541
      
1,615,389
  
                 
總負債和股東權益
  
$
2,547,608
    
$
2,231,241
  
 
(*)有價證券是可供出售的有價證券；此類有價證券的攤銷成本為$181,247及$189,543截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別扣除信貸損失無形準備金後計入淨額。
 
請參閲合併財務報表附註。

 

F - 6

 

立達半導體有限公司。及附屬公司
合併報表運營
(美元和股票以千為單位，每股數據除外)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
收入
  
$
1,677,614
    
$
1,508,166
    
$
1,265,684
  
收入成本
    
1,211,306
      
1,179,048
      
1,032,366
  
毛利
    
466,308
      
329,118
      
233,318
  
運營成本和支出：
                        
研發
    
83,911
      
85,386
      
78,320
  
市場營銷、一般和行政管理
    
80,282
      
77,221
      
63,965
  
出售機器設備所得的重組收益，淨額
    
(20,243
)
    
-
      
-
  
重組費用
    
10,684
      
-
      
-
  
     
154,634
      
162,607
      
142,285
  
                         
營業利潤
    
311,674
      
166,511
      
91,033
  
融資收入(費用)，淨額
    
(12,767
)
    
(12,873
)
    
2,870
  
其他收入(費用)，淨額
    
(6,934
)
    
1,461
      
(5,215
)
所得税前利潤
    
291,973
      
155,099
      
88,688
  
所得税支出，淨額
    
(25,502
)
    
(1,024
)
    
(5,399
)
淨利潤
    
266,471
      
154,075
      
83,289
  
可歸因於非控股權益的淨收入
    
(1,902
)
    
(4,063
)
    
(987
)
公司應佔淨利潤
  
$
264,569
    
$
150,012
    
$
82,302
  
                         
基本每股收益
                        
每股收益
  
$
2.42
    
$
1.39
    
$
0.77
  
加權平均股數
    
109,349
      
108,279
      
107,254
  
                         
稀釋後每股普通股收益：
                        
每股收益
  
$
2.39
    
$
1.37
    
$
0.76
  
用於稀釋後每股收益的淨利潤
  
$
264,569
    
$
150,012
    
$
82,302
  
已發行普通股加權平均數
                        
用於稀釋後的每股收益
    
110,754
      
109,798
      
108,480
  
 
請參閲合併財務報表附註。

 

F - 7

 

立達半導體有限公司。及附屬公司
合併報表綜合收益
(千美元)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
淨利潤
  
$
266,471
    
$
154,075
    
$
83,289
  
其他綜合收入，税後淨額：
                        
外幣折算調整
    
(27,595
)
    
(18,995
)
    
7,830
  
扣除税項後員工計劃資產和福利債務的變化
    
(938
)
    
709
      
(394
)
衍生工具未實現虧損
    
(690
)
    
(859
)
    
(1,774
)
綜合收益
    
237,248
      
134,930
      
88,951
  
可歸屬於非控股權益的綜合損失(收益)
    
7,667
      
3,708
      
(4,914
)
本公司應佔綜合收益
  
$
244,915
    
$
138,638
    
$
84,037
  
 
請參閲合併財務報表附註。

 

F - 8

 

立達半導體有限公司。及附屬公司
綜合股東變動表股權
(美元和共享數據以千為單位)
 
   
該公司的股東權益
              
                           
累計
    
外國
                                
   
普通
    
普通
    
其他內容
          
其他
    
貨幣
                      
非
        
   
股票
    
股票
    
已繳費
    
不勞而獲
    
全面
    
翻譯
    
累計
    
財務處
    
全面
    
控管
        
   
已發佈
    
金額
    
資本
    
補償
    
收入(虧損)
    
調整
    
赤字
    
庫存
    
收入
    
利息
    
總計
  
2020年1月1日的餘額
    
106,895
    
$
426,111
    
$
1,395,376
    
$
107,774
    
$
1,906
    
$
(20,150
)
  
$
(547,398
)
  
$
(9,072
)
        
$
(7,824
)
  
$
1,346,723
  
                                                                                       
截至2020年12月31日的年度內的變化：
                                                                                      
期權的行使和回購單位
    
1,115
      
4,885
      
(2,281
)
                                                          
2,604
  
員工股票薪酬
                            
16,988
                                                    
16,988
  
採用ASC 326的累積效果
                                                    
(364
)
                          
(364
)
其他全面收入：
                                                                                      
利潤
                                                    
82,302
            
$
82,302
      
987
      
83,289
  
外幣折算調整
                                            
3,903
                      
3,903
      
3,927
      
7,830
  
員工計劃資產和福利義務的變化
                                    
(394
)
                            
(394
)
            
(394
)
衍生工具未實現虧損
                                    
(1,774
)
                            
(1,774
)
            
(1,774
)
綜合收益
                                                                  
$
84,037
                  
2020年12月31日的餘額
    
108,010
      
430,996
      
1,393,095
      
124,762
      
(262
)
    
(16,247
)
    
(465,460
)
    
(9,072
)
            
(2,910
)
    
1,454,902
  
                                                                                         
截至2021年12月31日的年度變動：
                                                                                        
期權的行使和回購單位
    
960
      
4,457
      
(4,044
)
                                                            
413
  
員工股票薪酬
                            
25,144
                                                      
25,144
  
其他全面收入：
                                                                                        
利潤
                                                    
150,012
            
$
150,012
      
4,063
      
154,075
  
外幣折算調整
                                            
(11,224
)
                    
(11,224
)
    
(7,771
)
    
(18,995
)
員工計劃資產和福利義務的變化
                                    
709
                              
709
              
709
  
衍生工具未實現虧損
                                    
(859
)
                            
(859
)
            
(859
)
綜合收益
                                                                  
$
138,638
                  
截至2021年12月31日的餘額
    
108,970
      
435,453
      
1,389,051
      
149,906
      
(412
)
    
(27,471
)
    
(315,448
)
    
(9,072
)
            
(6,618
)
    
1,615,389
  
                                                                                         
截至2022年12月31日的年度變動：
                                                                                        
對子公司的投資所得收益
                                                                            
11,645
      
11,645
  
期權的行使和回購單位
    
1,071
      
4,697
      
(4,653
)
                                                            
44
  
員工股票薪酬
                            
24,215
                                                      
24,215
  
其他全面收入：
                                                                                        
利潤
                                                    
264,569
            
$
264,569
      
1,902
      
266,471
  
外幣折算調整
                                            
(18,026
)
                    
(18,026
)
    
(9,569
)
    
(27,595
)
員工計劃資產和福利義務的變化
                                    
(938
)
                            
(938
)
            
(938
)
衍生工具未實現虧損
                                    
(690
)
                            
(690
)
            
(690
)
綜合收益
                                                                  
$
244,915
                  
截至2022年12月31日的餘額
    
110,041
    
$
440,150
    
$
1,384,398
    
$
174,121
    
$
(2,040
)
  
$
(45,497
)
  
$
(50,879
)
  
$
(9,072
)
          
$
(2,640
)
  
$
1,888,541
  
流通股，截至2022年12月31日的庫存股淨額
    
109,954
                                                                                  
 
請參閲合併財務報表附註。
 

F - 9

 
立達半導體有限公司。及附屬公司
合併報表現金流
(千美元)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
現金流--經營活動
                  
                   
當期淨利
  
$
266,471
    
$
154,075
    
$
83,289
  
                         
對本期間淨利潤進行的調整
                        
要實現經營活動提供的現金淨額：
                        
不涉及現金流量的收入和支出項目：
                        
折舊及攤銷
    
292,638
      
270,710
      
240,531
  
匯率差異和公允價值調整的影響
    
10,362
      
1,138
      
6,645
  
其他費用(收入)，淨額
    
6,934
      
(1,461
)
    
5,215
  
                         
資產和負債變動情況：
                        
應收貿易賬款
    
(15,232
)
    
14,335
      
(33,087
)
其他流動資產
    
20,427
      
(26,731
)
    
(7,999
)
盤存
    
(77,891
)
    
(44,192
)
    
(2,891
)
應付貿易帳款
    
(20,893
)
    
(25,004
)
    
(18,576
)
遞延收入和客户預付款
    
(30,069
)
    
74,524
      
(3,072
)
與僱員有關的負債及其他流動負債
    
61,033
      
16,850
      
347
  
與僱員有關的長期負債
    
2,956
      
(2,681
)
    
3,936
  
遞延税金、淨額和其他長期負債
    
13,084
      
(10,270
)
    
2,223
  
經營活動提供的淨現金
    
529,820
      
421,293
      
276,561
  
                         
現金流--投資活動
                        
對財產和設備的投資
    
(366,403
)
    
(313,808
)
    
(313,656
)
與出售和處置財產和設備有關的收益
    
152,866
      
34,548
      
57,117
  
投資變現收益
    
2,574
      
-
      
-
  
對其他資產的投資
    
(1,037
)
    
(1,792
)
    
(1,450
)
存款和有價證券，淨額
    
(117,448
)
    
(57,892
)
    
(105,620
)
用於投資活動的現金淨額
    
(329,448
)
    
(338,944
)
    
(363,609
)
                         
現金流--融資活動
                        
對子公司的投資所得收益
    
11,685
      
-
      
-
  
期權的行使，淨額
    
44
      
458
      
2,512
  
貸款收益
    
-
      
96,143
      
-
  
還貸
    
-
      
(97,174
)
    
-
  
資本租賃債務本金支付
    
(38,536
)
    
(35,391
)
    
(25,364
)
債券償還
    
(39,843
)
    
(40,893
)
    
(38,335
)
用於融資活動的現金淨額
    
(66,650
)
    
(76,857
)
    
(61,187
)
                         
外幣匯率變動的影響
    
(3,893
)
    
(6,245
)
    
4,357
  
                         
增加(減少)現金及現金等價物
    
129,829
      
(753
)
    
(143,878
)
現金和現金等價物--期初
    
210,930
      
211,683
      
355,561
  
現金和現金等價物--期末
  
$
340,759
    
$
210,930
    
$
211,683
  
 
請參閲合併財務報表附註。

 

F - 10

 
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合併現金流量表
(千美元)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
非現金活動：
                  
對財產和設備的投資
  
$
169,376
    
$
65,634
    
$
35,271
  
                         
補充披露現金流量信息：
                        
期內從利息收到的現金
  
$
12,358
    
$
5,590
    
$
10,524
  
期內支付的利息現金
  
$
4,458
    
$
4,561
    
$
6,633
  
支付(收到)所得税的現金，期間為淨額
  
$
12,802
    
$
8,288
    
$
(2,436
)
 
請參閲合併財務報表附註。

 

F - 11

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注1：       業務及一般業務説明

 

Tower Semiconductor Ltd.(“Tower”)的綜合財務報表包括Tower的財務報表，以及(I)其全資子公司Tower US Holdings Inc.，後者是：(1)Tower Semiconductor NPB Holdings，Inc.(前身為“Jazz US Holdings，Inc.”)。和(2)Tower Semiconductor San Antonio，Inc.(以前稱為“TowerJazz Texas，Inc.”)；和(2)Tower Semiconductor San Antonio，Inc.(以前稱為“TowerJazz Texas”)。(“TSSA”)；。(Ii)其51持股%的子公司Tower Partners半導體有限公司(前稱“TowerJazz Panasonic Semiconductor Co.Ltd.”)(“TPSCo”)是一家獨立半導體代工公司，於日本北陸經營三間半導體制造廠，分別位於東海、大津及荒井(其中一間位於荒井的工廠於2022年7月停止營運，見附註14B2)。另一個49TPSCo公司的股份由Nuvoton Technology Corporation Japan(“NTCJ”)持有，其前身為“Panasonic Semiconductor Systems Co.，Ltd.”。(“PSCS”)。在Nuvoton Technology Corporation(“Nuvoton”)於2020年9月從Panasonic Corporation收購PSCS後，PSCS的名稱改為NTCJ；以及(Iii)其全資子公司Tower Semiconductor Italia S.r.l。在2021年6月與意法半導體公司(“意法半導體”)簽署合作協議，共享計劃在意大利阿格拉特新建的300 mm製造廠建立的製造能力後，於2021年成立了臺積電(“臺積電”)。在2022年期間，臺積電開始在AGRATE工廠安裝某些工具，並開始開發某些工藝和技術，預計將轉移到AGRATE設施。截至2022年12月31日，在意大利的業務尚未開始(見附註14E)。
 
2022年2月15日，英特爾公司和Tower宣佈簽署一項最終協議，根據該協議，英特爾將以#美元的現金代價收購Tower的所有已發行普通股。53每股。這筆交易得到了Tower股東的批准，並受到某些監管部門的批准和慣常的成交條件的限制。

 

塔塔及其子公司統稱為“公司”。

 

該公司是製造集成電路的全球專業晶圓代工領先者，提供廣泛的可定製工藝技術，包括：SiGe、BiCMOS、混合信號/cmos、射頻cmos、cmos圖像傳感器、集成電源管理和MEMS。該公司還提供世界一流的設計支持平臺，以實現快速準確的設計週期，並向需要產能的集成設備製造商(IDM)和無廠房公司提供轉移優化和開發流程服務(TOP)。為了為客户提供多製造廠採購和擴大產能，截至2022年12月31日，該公司在以色列經營着兩家制造工廠(150 mm和200 mm)，兩家在美國(200 Mm)，兩家通過TPSCo在日本(一家200 mm和一家300 mm)。

 

塔的普通股在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)交易，代碼為TEM。

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行。自那以後，新冠肺炎疫情的影響以及遏制其傳播和應對其影響的全球應對措施繼續發展，這些措施已對全球某些業務部門造成幹擾，導致全球許多地區出現經濟和其他困難，包括供應鏈短缺、受感染和/或隔離的員工和服務提供商導致勞動力短缺，以及訂購的設備和用品的交貨期延長。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對公司的業務運營、財務狀況或財務穩定產生實質性的不利影響。

 

F - 12

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注2：  重要會計政策摘要
 
  A.
陳述的基礎
 
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
  B.
在編制財務報表時使用估計數
 
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
  C.
合併原則
 
本公司的合併財務報表包括Tower及其子公司的財務報表。本公司的合併財務報表是在公司間交易和餘額沖銷後列報的。
 
  D.
現金和現金等價物
 
現金和現金等價物包括現金、銀行存款、貨幣市場基金和利率風險不大、原始到期日為三個月或更短的短期投資。
 
  E.
短期生息存款
 
短期存款包括原始期限超過三個月、剩餘期限不到一年的銀行存款。這類存款按成本列報，包括應計利息，接近其公允價值。
 
  F.
有價證券
 
本公司根據美國會計準則第320條對其在等級債務證券中的投資進行會計處理。投資--債務和股權證券“。管理層在購買債務證券時決定其債務證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估該等決定。

 

F - 13

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注2： 重要會計政策摘要(續)
 
該公司將其有價證券歸類為“可供出售”，因為該公司打算無限期持有這些證券，但不一定持有到到期日。出售分類為可供出售的證券的任何決定將基於各種因素，包括利率的重大變動、期限的變化、公司的資產和負債組合、流動資金需求和其他類似因素。分類為可供出售的證券以公允價值計量，以市場報價為基礎。損益在特定的確認基礎上，在公司的綜合經營報表中確認。未實現損益在(I)公司股東權益報告中的其他全面收益(虧損)中計入公司沒有特別需要和/或計劃通過出售此類證券使用現金的時期，或(Ii)在經營報表中作為融資費用(收益)計入公司有特定需要和/或計劃通過出售此類證券使用現金的時期。
 
本公司以超過估計公允價值的攤餘成本基準評估可供出售債務證券，以根據美國會計準則第326條釐定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。“金融工具--信貸損失”.
 
信貸損失準備在綜合經營報表的融資收入(費用)淨額中確認為費用，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)計入股東權益中累計的其他全面收益(虧損)。
 
該公司的結論是，其可供出售投資組合目前預期的信貸損失並不重要。
 
  G.
應收貿易賬款--預期信用損失準備
 
公司根據對每個客户應收賬款賬齡的具體分析、對其相關風險的評估以及客户支付所需款項的能力來維持撥備。此外，根據ASC 326，“金融工具--信貸損失”，為此類估計的前瞻性損失(當前預期損失)保留備抵。津貼的數額主要是根據過去的收集經驗和與特定客户有關的已知財務因素確定的。當收款顯然不會發生時，貿易應收賬款就用這一備抵沖銷。信用擴展到滿足預定義信用標準的客户。
 
預期信貸損失撥備總額為#美元。3,460及$946分別截至2022年和2021年12月31日。
 
  H.
盤存
 
存貨按總成本或可變現淨值中較低者列報。如果庫存成本超過預期可變現淨值，公司將減記成本與預期可變現淨值之間的差額。原材料成本主要根據單位加權平均移動價格確定。正在進行的工作按生產成本計量，包括購置成本、加工成本和將庫存轉移到生產線上的當前位置和狀況所產生的其他成本。

 

F - 14

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  I.
對非上市公司的投資
 
長期投資包括對非上市公司的股權投資，這些公司的公允價值不容易確定。根據ASC 321-“投資-股權證券”，本公司可在公允價值及成本減值減值的計量選擇之間作出選擇，並可根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而進一步調整(“計量選擇”)。該公司選擇對其每項投資使用計量替代方案。因減值和/或可觀察到的價格變化而產生的任何調整在綜合經營報表中的“其他收入(費用)，淨額”項下記錄。另見下面的註釋2L。
 
  J.
財產和設備
 
公司按照會計準則彙編ASC 360對財產和設備進行會計核算。財產、廠房和設備的會計核算“。”財產和設備按成本列報，包括可資本化成本。可資本化成本僅包括可與財產和設備確認並與之相關的成本，並且是在其最初運營之前發生的。可確定的增量直接成本包括與建造、建立和安裝設施和設備以及技術轉讓相關的成本。
 
保養和修理費在發生時計入費用。
 
財產和設備是在扣除收到的投資贈款和減去累計折舊後列報的。
 
折舊按公司資產估計使用年限的直線法計算，如下：
 
建築和建築改進，包括設施基礎設施10-25年份
機械設備、軟件和硬件3-15好幾年了。
 
如有需要，減值費用乃根據下文附註2L概述的政策釐定。
 
財產和設備還包括資本租賃項下的資產，這些資產根據其適用的使用年限進行折舊。
 
  K.
無形資產與商譽
 
本公司根據美國會計準則第350條對無形資產和商譽進行會計處理。無形資產-商譽和其他“。”無形資產包括在收購時分配給無形資產的價值，作為購買價格分配的一部分。無形資產在該行業常用的預期估計經濟壽命內攤銷。商譽不攤銷，並須接受減值測試。如有需要，無形資產或商譽的減值費用乃根據下文附註2L概述的政策釐定。

 

F - 15

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  L.
資產減值
 
財產、設備和無形資產減值
 
本公司定期審核長期資產及無形資產，並在需要時根據相關情況進行審核，以確定事件或環境變化是否表明該等資產的賬面價值可能無法收回，並考慮到該等資產預期產生的未貼現現金流。如適用，本公司根據美國會計準則第360-10條，根據該等資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。物業、廠房及設備“。”截至2022年12月31日，該公司得出結論，其長期資產和無形資產沒有減值。
 
商譽減值
 
該公司在一個報告單位運營。本公司在測試商譽減值時進行定性分析。定性商譽減值測試是指報告單位的公允價值歷來大幅超過其淨資產的賬面價值，並基於目前的運營預期將繼續這樣做。否則，本公司須進行量化減值測試，並使用基於貼現現金流分析的收益法和基於市場倍數的市場法相結合的方法估計報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就差額計入商譽減值費用。截至2022年12月31日，該公司對其報告部門進行了定性減值測試，並得出結論，沒有商譽減值。
 
對私人持股公司的投資減值
 
對使用計量替代方案計入的私人持股公司的投資須接受定期減值審查。根據ASC 321-10-35-3，公司的減值分析考慮了定性因素，以評估投資是否減值。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值$6,978因為它的一項投資完全減值了。
 
  M.
租契
 
自2019年1月1日起，公司採用ASC 842“租約”採用經修訂的追溯過渡法，並於租賃安排開始後確認期限超過十二個月的所有營運及資本租賃的使用權資產(“ROU”)及租賃負債。

 

F - 16

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司的遞增借款利率是根據開始日期可獲得的信息來確定租賃付款的現值。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認為經營性費用。有關其他信息，請參閲附註11D和11E。
 
  N.
收入確認
 
本公司遵循ASC 606“與客户簽訂合同的收入並在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
 
該公司的收入主要來自半導體晶圓的銷售。該公司還從半導體晶圓銷售附帶的設計支持和其他技術和支持服務中獲得收入，但程度要小得多。該公司的大部分銷售是通過其直銷和業務開發團隊的努力實現的。
 
晶片銷售通常包含單一的履約義務，該義務在交貨之日履行，並在公司產品發貨給非關聯客户時確認，具體取決於合同中規定的發貨條款。因此，根據交易的運輸條款，產品的控制權轉移到客户手中。政府當局徵收的税收，如銷售税或增值税，不包括在淨銷售額中。
 
該公司根據過去的經驗和對需要補貼的事件的具體識別，準備了與特定產量或質量承諾相關的銷售退貨補貼，作為收入的減少，這一補貼一直是非實質性的。
 
本公司為其客户提供的其他服務在範圍和金額上不太重要，並且在客户收到服務時會隨着時間的推移而得到認可。
 
  O.
研究與開發
 
研究和開發成本在發生時計入運營費用。從以色列政府和其他國家收到或應收的款項，如參與研究和開發方案，從研究和開發費用中抵銷。應收贈款的應計項目是根據方案的條款確定的，前提是應享權利的標準已得到滿足。

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  P.
所得税
 
公司採用ASC 740-10中規定的資產負債法核算所得税“所得税”。本主題規定了負債法的使用，即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額。遞延税項按預期支付或變現遞延税項時預期(根據適用法律於資產負債表日)適用的已制定税率計量。遞延税項資產和負債以及任何相關的估值準備在資產負債表上被歸類為非流動項目。
 
本公司於每個報告日期評估其業務所在的每個司法管轄區的遞延税項資產的潛在變現情況，並在其全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現時設立估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於在相同司法管轄區產生相同性質的未來應納税所得額。在作出這項評估時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括但不限於遞延税項負債和遞延税項資產的預定沖銷，以及預計的未來應課税收入。
 
在必要時設立估值準備，以根據所有現有證據將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
 
ASC 740-10規定了一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的納税立場，方法是評估這些立場是否更有可能比不可持續，僅基於其技術價值，在審查幷包括解決任何相關的上訴或訴訟程序後進行評估。第二步是將每個頭寸的相關税收優惠衡量為公司認為更有可能實現的最大金額。在其所得税申報單中獲得或預期獲得的税收優惠金額與在其財務報表中確認的税收優惠金額之間的差額代表了該公司未確認的所得税優惠。該公司的政策是將與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款作為所得税支出的組成部分。
 
  Q.
每股普通股收益
 
基本每股盈利是根據ASC 260“每股盈利”計算，計算方法是將Tower股東應佔淨利潤或虧損(分子)除以報告期內已發行普通股的加權平均數(分母)。每股攤薄收益(如適用)乃按調整Tower普通股股東應佔純利及普通股加權平均數計算，並計入所有潛在攤薄普通股。

 

F - 18

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  R.
綜合收益
 
根據ASC 220“綜合收益“，全面收益指報告期內股東權益因非所有者來源的交易和其他事件及情況而發生的變化。它包括報告期內的所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。其他全面收益(“保監處”)指計入全面收益但不包括在淨利潤內的損益。
 
  S.
本位幣和匯率結果
 
Tower、TSSA、TSNB和TSIT開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”)。因此，美元是他們的職能貨幣和報告貨幣。因此，根據美國會計準則830-10，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。“外幣很重要”。重新計量貨幣資產負債表項目所產生的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。TPSCO的職能貨幣是日元(“日元”)，其財務報表已換算成美元。資產和負債已按截至資產負債表日的有效匯率折算。TPSCO的業務報表按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整將計入或記入OCI。
 
  T.
基於股票的薪酬
 
本公司適用ASC主題718的規定“薪酬--股票薪酬“，根據該制度，僱員以股份為基礎的股權獎勵(主要是限制性股票單位和業績單位股份)根據授予日期的公允價值予以確認。
 
根據授標中所列每個單位的歸屬條件，使用分級歸屬方法確認賠償費用，從而加快了賠償費用的確認。

 

F - 19

 

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(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  U.
金融工具的公允價值計量
 
ASC 820，“公允價值計量和披露" (“ASC 820”)它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
 
ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
 
1級
 
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
 
2級
 
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
 
3級
 
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
 
本公司的現金、銀行存款、應收賬款、應付賬款及應計負債等金融工具的賬面價值應根據其性質及各自的到期日或期限而接近其現行公允價值。本公司於報告期內並無按非經常性基礎入賬及計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債，如有價證券和對私人持股公司的投資。

 

F - 20

 

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(千美元，每股數據除外)

 

注2： 重要會計政策摘要(續)
 
  V.
衍生工具和套期保值
 
自2019年1月1日起，本公司採用ASU 2017-12、衍生工具和套期保值 (“主題815”)：有針對性地改進對衝活動的會計核算“。”本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。
 
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，衍生工具的損益最初報告為保監處的組成部分，當對衝風險影響收益時，衍生工具的收益或損失隨後重新分類為收益，與綜合收益表上的相關對衝項目在同一項目中。
 
與預期交易相關的現金流對衝在每個對衝開始時被指定並記錄在案。套期保值交易產生的現金流與相應套期保值項目的現金流歸入同一類別。
 
  W.
最近採用的會計公告
 
(I)2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響提供了臨時的可選指導，以緩解從預期將停止的參考利率過渡到潛在的會計影響，例如銀行間同業拆放利率和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。該指導意見包括因參考費率改革而修改合同的實際權宜之計。一般而言，與參考匯率改革有關的合同修改可被視為不需要重新計量或重新評估修改日期以前的會計決定的事項。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革-範圍2022年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-06號《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲至2024年12月31日。本指導意見並未影響公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流。
 
  X.
最近發佈的尚未採用的會計公告
 
公司預計最近發佈的會計準則或解釋不會對公司的財務狀況、經營結果、現金流量或財務報表披露產生實質性影響。

 

F - 21

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注3： 庫存

 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括：
 
細節
  
2022
    
2021
  
原料
  
$
158,763
    
$
81,734
  
Oracle Work in Process
    
116,553
      
146,840
  
成品
    
26,792
      
5,938
  
   
$
302,108
    
$
234,512
  
 
在製品和產成品在扣除總減記後列示為可變現淨值#美元。8,192及$2,775分別截至2022年和2021年12月31日。

 

注4： 其他流動資產

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流動資產包括：
 
細節
  
2022
    
2021
  
應收直接税和間接税
  
$
21,902
    
$
5,540
  
預付費用
    
9,783
      
36,786
  
套期保值交易應收款--見附註10、12A和12D
    
1,685
      
10,322
  
其他應收賬款
    
949
      
2,169
  
   
$
34,319
    
$
54,817
  

 

注5： 長期投資

 

 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期投資包括以下內容：
 
細節
  
2022
    
2021
  
遣散費基金
  
$
2,075
    
$
11,942
  
銀行長期存款
    
-
      
12,500
  
對非上市公司的投資
    
6,721
      
15,155
  
   
$
8,796
    
$
39,597
  

 

F - 22

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注6： 財產和設備，淨額

 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括：
 
細節
  
2022
    
2021
  
原價：(*)
            
土地和建築物，包括設施基礎設施
  
$
429,277
    
$
432,069
  
機器和設備
    
3,576,824
      
3,254,062
  
   
$
4,006,101
    
$
3,686,131
  
累計折舊：
                
建築物，包括設施基礎設施
  
$
(279,408
)
  
$
(267,942
)
機器和設備
    
(2,764,435
)
    
(2,541,506
)
   
$
(3,043,843
)
  
$
(2,809,448
)
   
$
962,258
    
$
876,683
  
 
(*)原始成本包括資本租賃項下的ROU資產，金額為#223,716及$211,790分別截至2022年和2021年12月31日。這類資產的折舊費用為#美元。14,215及$14,037截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，土地、房舍、機器和設備的原始費用在扣除投資贈款後反映，總額約為#美元。285,000.

 

注7： 無形資產，淨額

 
截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
 
細節
  
使用壽命
(年)
    
成本
    
累計攤銷
    
網絡
  
技術
  
4-20
    
$
6,692
    
$
(5,180
)
  
$
1,512
  
設施租賃
  
19
      
33,500
      
(28,105
)
    
5,395
  
客户關係
  
15
      
2,600
      
(2,476
)
    
124
  
可確認無形資產總額
        
$
42,792
    
$
(35,761
)
  
$
7,031
  
 
截至2021年12月31日，無形資產包括以下內容：
 
細節
  
使用壽命
(年)
    
成本
    
累計攤銷
  
 

網絡
技術
  
4-20
    
$
8,172
    
$
(3,332
)
  
$
4,840
  
設施租賃
  
19
      
33,500
      
(26,817
)
    
6,683
  
客户關係
  
15
      
2,600
      
(2,303
)
    
297
  
可確認無形資產總額
        
$
44,272
    
$
(32,452
)
  
$
11,820
  

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注8： 遞延税金和其他長期資產，淨額

 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税金和其他長期資產的淨額包括：
 
細節
  
2022
    
2021
  
遞延税項資產(見附註19)
  
$
32,787
    
$
53,526
  
ROU-經營租賃下的資產
    
10,355
      
14,113
  
交叉貨幣利率互換的公允價值(見附註12D)
    
-
      
4,372
  
預付長期土地租賃，淨額
    
2,812
      
2,934
  
長期預付費用
    
21,395
      
24,993
  
   
$
67,349
    
$
99,938
  

 

注9： 其他流動負債

 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流動負債包括：
 
細節
  
2022
    
2021
  
將作為ARAI重組的一部分出售的機器和設備的收益(另見附註14B)
  
$
60,121
    
$
-
  
應納税金
    
7,953
      
10,272
  
對衝交易記錄Oracle Payables
    
6,947
      
3,040
  
應付債務利息
    
253
      
588
  
其他
    
1,078
      
2,109
  
   
$
76,352
    
$
16,009
  

 

注10： 長期債務--G系列債券

 
2016年6月，Tower籌集了約美元115,000通過發行長期無擔保不可轉換債券(“G系列債券”)。
 
G系列債券的兑付日期為七從2020年3月至2023年3月每半年連續等額分期付款，年利率為2.79%。本金和利息以新謝克爾計價，不與任何指數或任何其他貨幣掛鈎。本公司進行現金流對衝交易，以減少外匯匯率變動對本金和利息的影響，採用交叉貨幣互換。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，G系列債券的未償還本金為新謝克爾67百萬和新謝克爾201分別為百萬美元(約合美元19,000及$64,000，相關對衝交易的資產公允價值淨額約為#美元。2,000及$13,000，分別為。債券未償還本金的公允價值及對衝交易的公允價值的變動歸因於報告期內匯率的相應變動(見附註12D)。G系列債券的契約包括慣常的財務和其他條款和條件，包括負質押和財務契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了該契約下的所有財務契約。截至2023年3月31日，G系列債券已全部贖回。

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注10： 長期債務--G系列債券(續)
 
按截至2022年12月31日的還款時間表組成：
 
細節
  
利息
費率
    
2023
    
總計
  
G系列債券
    
2.79
%
  
$
18,997
    
$
18,997
  
賬面金額對本金的增值
                    
(32
)
賬面金額
                  
$
18,965
  
 

注11： 長期債務--其他

 
  A.
作文
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日：
 
細節
  
2022
    
2021
  
日元長期貸款-本金金額-見下文附註11B和11C
  
$
83,368
    
$
95,572
  
資本租賃和其他長期負債--見下文附註11D
    
159,656
      
141,073
  
經營租約-見下文附註11e
    
10,355
      
14,113
  
期限較短的債券
    
(43,310
)
    
(41,324
)
   
$
210,069
    
$
209,434
  
 
  B.
日圓長期貸款還款時間表
 
截至2022年12月31日：
 
細節
  
利息
費率
    
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
總計
  
日元長期貸款
    
1.95
%
  
$
-
    
$
11,911
    
$
23,819
    
$
23,819
    
$
23,819
    
$
83,368
  
 
  C.
日元長期貸款
 
2021年12月，TPSCo為當時的現有貸款進行了再融資1110億日元(約合1.6萬億元人民幣)96,000)與金融機構組成的財團提供的新資產貸款，該財團包括(I)JA Mitsui Leating，Ltd.，(Ii)Mitsubishi HC Capital Inc.，(Iii)Taishin International Bank Co.，Ltd.東京分行，以及(Iv)BOT租賃有限公司(“JP Loan”)。JP貸款的固定利率為1.95年利率%，本金從2024年12月至2027年12月分七次每半年支付一次。摩根大通貸款的擔保主要是對位於Uozu和Tonami製造廠的TPSCo的機器和設備的留置權。
 
JP貸款還包含某些財務比率和契約，以及違約事件和加快還款時間表的慣常定義。根據JP貸款，TPSCo的債務不由Tower、NTCJ或其任何關聯公司擔保(另見附註14B)。
 
截至2022年12月31日，TPSCo符合摩根大通貸款的所有財務比率和契諾。

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注11： 長期債務--其他(續)
 
  D.
資本租賃協議和其他長期負債
 
本公司若干附屬公司不時就若干機器及設備訂立資本租賃協議，租期通常為四年，並有權自租賃期開始起計三至四年後購買該等機器及設備。租賃協議以日元計價，年利率約為2%，租賃協議項下的資產將質押給貸款人，直至各自子公司收購資產之時為止。資本租賃協議下的債務由Tower擔保，但TPSCo在其資本租賃協議下的債務除外(另見附註14B)。
 
TPSCo以長期資本租賃的形式從NTCJ租賃其在日本的製造設施建築，租期至少到2032年3月。
 
截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司固定資產未償資本租賃負債總額為158,114及$139,037分別為，其中$39,610及$36,282分別計入長期債務的當期到期日。
 
以下是截至2022年12月31日的資本租賃和其他長期負債的到期日：
 
財政年度
  
金額(美元)
  
2023
  
$
42,604
  
2024
    
43,956
  
2025
    
28,603
  
2026
    
26,701
  
2027
    
4,888
  
2028年及以後
    
20,778
  
總計
    
167,530
  
較少分配的利息
    
(7,874
)
總計
  
$
159,656
  
 
  E.
經營租賃協議
 
本公司不時就辦公空間、營運設施及車輛訂立營運租約。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的經營租賃成本為5,867, $7,535及$7,627，分別為。2022年期間，為經營租賃負債支付的現金為#美元5,680.

 

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(千美元，每股數據除外)

 

注11： 長期債務--其他(續)
 
以下是資產負債表中經營租賃的構成：
 
細節
  
綜合資產負債表中的分類
  
12月31日，
2022
    
12月31日，
2021
  
ROU-經營租賃下的資產
  
遞延税金和其他長期資產，淨額
  
$
10,355
    
$
14,113
  
租賃負債：
                    
流動經營租賃負債
  
長期債務當期到期日
  
$
3,171
    
$
4,512
  
長期經營租賃負債
  
長期債務
    
7,184
      
9,601
  
經營租賃負債總額
      
$
10,355
    
$
14,113
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
        
4.3
      
4.8
  
加權平均貼現率
        
1.94
%
    
1.94
%
 
以下是截至2022年12月31日的經營租賃負債到期情況：
 
財政年度
  
金額(美元)
  
2023
  
$
3,134
  
2024
    
2,406
  
2025
    
2,235
  
2026
    
2,222
  
2027
    
671
  
總計
    
10,668
  
較少分配的利息
    
(313
)
總計
  
$
10,355
  

 

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(千美元，每股數據除外)

 

注11： 長期債務--其他(續)
 
  F.
富國銀行信貸額度
 
TSNB與富國銀行(Wells Fargo&Company)旗下的富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance)達成協議，提供基於資產的有擔保循環信貸額度，總金額最高可達$70,000於2023年9月到期(“TSNB信貸額度協議”)。根據TSNB信貸額度協議，貸款的適用利率等於貸款人的最優惠利率加上以下範圍內的保證金0.0%至0.5%或SOFR利率加上以下範圍內的邊際1.25%至1.75年利率。
 
未償還借款的可獲得性根據臺資銀行的合資格應收賬款、合資格設備、合資格庫存以及臺資銀行信貸額度協議中所述的其他條款和條件的水平而不時變化。TSNB根據TSNB信貸額度協議承擔的義務以TSNB信貸額度協議所載對TSNB資產的持續擔保權益和留置權為抵押。TSNB信貸額度協議包含習慣契約和其他條款，包括習慣違約事件。TSNB根據TSNB信貸額度協議承擔的義務不由Tower或其任何關聯公司擔保。
 
截至2022年12月31日，TSNB遵守了TSNB信貸額度協議下的所有契約。
 
截至2022年12月31日，TSNB信貸額度協議下的借款可獲得性約為$61,000，其中約為$500是通過信用證使用的。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據TSNB信貸額度協議，沒有未償還的貸款金額。

 

附註12：會計金融工具及公允價值計量

本公司就包括衍生工具在內的金融工具作出若干披露，詳情如下。該等披露包括(除其他事項外)衍生工具交易的性質及條款、有關信貸風險高度集中的資料及金融資產及負債的公允價值。

本公司正式將符合條件的衍生工具指定為對衝關係(“套期保值”)，並在認為適當時應用對衝會計。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。

 
  A.
匯率交易
 
由於Tower的功能貨幣為美元，且Tower的部分開支以新謝克爾計價，Tower不時訂立匯率協議，以部分對衝因以新謝克爾計價的開支的外匯匯率變動而導致的未來現金流波動。於2022年，匯率交易相關衍生工具被記為對衝會計，導致損益最初作為保監處的組成部分報告，隨後在到期時重新分類到經營報表中，同時被對衝項目的風險敞口結果記錄在經營報表中。
 
從其他全面收益重新分類為淨收益(虧損)的收益(虧損)在公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認的COGS為$36,857.
 
於2021年，本公司並無對其與匯率交易相關的衍生工具應用對衝會計，而該等衍生工具的公允價值變動則計入經營報表。
 
截至2022年12月31日，該等匯率協議的公允價值金額為3,805負債，列示為面值為#美元的其他流動負債157,000。截至2021年12月31日，該等匯率協議的公允價值金額為2,134資產頭寸，在其他流動資產中列報，面值為#美元67,500.

 

F - 28

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注12：答案如下： 金融工具和公允價值計量(續)

 

由於本公司的功能貨幣為美元，而TPSCo的部分收入和支出以日元計價，本公司不時訂立匯率協議，以對衝因日元計價金額的外匯匯率變化而導致的未來現金流波動。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類匯率協議的公允價值金額為1美元。3,142處於負債地位和$3,040在負債狀況下，分別列示為其他流動負債和其他流動負債，面值為#美元217,000及$164,000，分別為。
 
2022年，相關衍生品被計入導致損益的現金流對衝，最初作為OCI的組成部分報告，隨後重新分類到經營報表中，同時對衝項目的風險敞口結果記錄在經營報表中。
 
2021年，該公司沒有對其衍生品應用對衝會計，以保護因日元計價金額的外匯匯率變化而導致的未來現金流的波動。匯率交易相關衍生工具及該等衍生工具的公允價值變動在經營報表中計入已產生的費用。
 
  B.
信貸風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、有價證券、衍生品、應收貿易賬款以及政府和其他應收賬款。公司的現金、存款、有價證券和衍生品都存放在信譽良好的大型銀行和投資銀行。本公司定期監察投資組合及到期日。一般來説，這些證券可以按需贖回，風險最小。
 
本公司一般不需要應收賬款保險的抵押品，但在某些情況下，本公司獲得信用保險或可能要求預付款。就貿易應收賬款和有價證券維持當期預期信貸損失撥備。該公司對客户進行持續的信用評估。
 
  C.
金融工具的公允價值
 
該公司金融工具(不包括債券)的估計公允價值與其各自在2022年和2021年12月31日的賬面價值沒有實質性差異。根據2022年12月31日和2021年12月31日的市場報價，債券的公允價值約為#美元19,000及$66,000，而賬面金額約為#美元19,000及$64,000，分別適用於上述日期。
 
  D.
指定現金流對衝交易
 
該公司使用交叉貨幣互換進行指定的現金流對衝交易，以減輕外匯匯率變化對G系列債券以新謝克爾計價產生的本金和利息的影響。
 
截至2022年12月31日，互換的公允價值為1美元1,685在資產淨頭寸中，並在其他流動資產中列報。截至2021年12月31日，互換的公允價值為美元12,560資產淨頭寸，其中#美元8,188列報在其他流動資產和#美元4,372是在長期資產中列報的。

 

F - 29

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注12：     金融工具和公允價值計量(續)
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元的有效部分16損失和美元27收入分別記入保監處，其中損失#美元。16將記錄在2023年前三個月的收益中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，掉期對本公司經營業績的對衝影響為虧損$5,966和收入為#美元542被確認為融資收益(虧損)，以抵消與G系列債券相關的利率差異的影響。
 
  E.
公允價值計量
 
估值技術
 
一般而言，在適用的情況下，公司使用活躍市場對相同資產或負債的報價來確定公允價值。這種定價方法適用於公司的一級資產和負債。如果無法獲得相同資產和負債在活躍市場的報價來確定公允價值，本公司將使用類似資產和負債的報價或可直接或間接觀察到的報價以外的投入。這種定價方法適用於公司的2級和3級資產和負債。
 
1級測量
 
被歸類為可供出售的證券按公允價值經常性報告。這些證券被歸類為估值層次結構的第一級，在活躍的市場上可以獲得來自信譽良好的第三方經紀商的報價。可供出售證券的公允價值變動計入其他全面收益。
 
2級測量
 
如果無法獲得報價的市場價格，公司將從獨立的定價服務中獲得類似資產和負債的公允價值計量。這些證券使用第2級投入進行報告，公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國政府和機構收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及證券的條款和條件等。
 
對於在第2級下計量的交叉貨幣掉期和衍生工具，本公司使用市場法，使用銀行報價和其他公開信息。

 

F - 30

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注12：     金融工具和公允價值計量(續)
 
3級測量
 
對於公允價值不能輕易確定的私人持股公司的股權證券投資，採用計量替代方案計量(見附註2i)。本公司按季審核該等投資之減值及可見價格變動，並相應調整賬面值。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減少$6,978在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得減少$2,963在其他收入(費用)中列報的這類投資的價值，在經營報表中淨額。
 
使用指定投入的經常性公允價值計量：
 
細節
  
2022年12月31日
    
相同責任的活躍市場報價
(1級)
    
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
    
無法觀察到的重要輸入
(3級)
  
交叉貨幣互換--淨資產頭寸
  
$
1,685
    
$
-
    
$
1,685
    
$
-
  
非上市公司
    
6,720
      
-
      
-
      
6,720
  
持有待售的有價證券
    
169,694
      
169,694
      
-
      
-
  
外匯遠期和圓柱體--淨負債頭寸
    
(6,947
)
    
-
      
(6,947
)
    
-
  
   
$
171,152
    
$
169,694
    
$
(5,262
)
  
$
6,720
  
 
細節
  
2021年12月31日
    
相同責任的活躍市場報價
(1級)
    
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
    
無法觀察到的重要輸入
(3級)
  
交叉貨幣互換--淨資產頭寸
  
$
12,560
    
$
-
    
$
12,560
    
$
-
  
非上市公司
    
15,155
      
-
      
-
      
15,155
  
持有待售的有價證券
    
190,068
      
190,068
      
-
      
-
  
外匯遠期和圓柱體--淨負債頭寸
    
(906
)
    
-
      
(906
)
    
-
  
   
$
216,877
    
$
190,068
    
$
11,654
    
$
15,155
  
 

F.短期和長期存款和有價證券

截至2022年12月31日，存款和有價證券包括495,359美元的短期存款和169,694美元的適用應計利息的有價證券；截至2021年12月31日，存款和有價證券包括363,648美元的短期存款，190,068美元的適用應計利息的有價證券和12,500美元的長期銀行存款。

 

F - 31

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注12：報告金融工具及公允價值計量(續)

 

下表彙總了截至2022年12月31日可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值：

 

細節

  

攤銷

成本(*)

    

 

未實現收益總額

    

毛收入

未實現虧損

    

估計公允價值

  

公司債券

  

$

158,089

    

$

535

    

$

(11,656

)

  

$

146,968

  

政府債券

    

22,686

      

-

      

(1,130

)

    

21,556

  
市政債券    

472

       -       (8 )    

464

  
   

$

181,247

    

$

535

    

$

(12,794

)

  

$

168,988

  

*不包括應計利息706元。

 

截至2022年12月31日，可供出售的可交易證券的計劃到期日如下：

 

細節

  

攤銷

成本

    

估計數

公允價值

  

在一年內到期

  

$

78,855

    

$

75,365

  

在2-5年內到期

    

98,034

      

89,943

  

5年後到期

    

4,358

      

3,680

  
   

$

181,247

    

$

168,988

  
 

下表彙總了截至2021年12月31日可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值：

 

細節

  

攤銷成本(*)

    

未實現總額

利得

    

毛收入

未實現

損失

    

估計數

公允價值

  

公司債券

  

$

161,491

    

$

1,453

    

$

(1,311

)

  

$

161,633

  

政府債券

    

27,332

      

1

      

(399

 )    

26,934

  

市政債券

     472       -       -       472  

存單

    

248

      

5

      

-

      

253

  
   

$

189,543

    

$

1,459

    

$

(1,710

)

  

$

189,292

  

*不包括累算利息776元。

 

F - 32

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注12：  金融工具和公允價值計量(續)

 

截至2021年12月31日，可供出售的可交易證券的計劃到期日如下：

 

細節

  

攤銷成本

    

估計公允價值

  

在一年內到期

  

$

22,547

    

$

22,637

  

在2-5年內到期

    

127,576

      

126,510

  

5年後到期

    

39,420

      

40,145

  
   

$

189,543

    

$

189,292

  

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，連續未實現虧損少於12個月和12個月或以上的投資及其相關公允價值如下表所示：

 

   

2022年12月31日

  
   

連續未實現虧損不滿12個月的投資

    

連續12個月或以上未實現虧損的投資

    

持續未實現虧損的總投資

  

細節

  

公允價值

    

未實現虧損

    

公允價值

    

未實現虧損

    

公允價值

    

未實現虧損

  

公司債券

  

$

57,388

    

$

(3,160

)

  

$

87,065

    

$

(8,496

)

  

$

144,453

    

$

(11,656

)

政府債券

    

11,193

      

(319

)

    

10,363

      

(811

)

    

21,556

      

(1,130

)

市政債券

     -       -      

464

       (8 )    

464

       (8 )

總計

  

$

68,581

    

$

(3,479

)

  

$

97,892

    

$

(9,315

)

  

$

166,473

    

$

(12,794

)

 

   

2021年12月31日

  
   

持續的投資

未實現虧損較少

超過12個月

    

持續的投資

十二年的未實現虧損

數月或更長時間

    

投資總額：

連續未實現

損失

  

細節

  

公平

價值

    

未實現

損失

    

公平

價值

    

未實現

損失

    

公平

價值

    

未實現

損失

  

公司債券

  

$

87,495

    

$

(1,129

)

  

$

11,182

    

$

(182

)

  

$

98,677

    

$

(1,311

)

政府債券

    

13,117

      

(164

)

    

10,725

      

(235

)

    

23,842

      

(399

)

總計

  

$

100,612

    

$

(1,293

)

  

$

21,907

    

$

(417

)

  

$

122,519

    

$

(1,710

)

 

F - 33

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：     與員工相關的負債
 
  A.
員工離職福利
 
以色列法律、勞工協議和公司政策決定了Tower向被解僱的以色列僱員和在某些情況下離職的以色列僱員支付遣散費的義務。一般而言，以色列法律確定的遣散費福利責任是根據服務年限和僱員的月薪確定的。這項負債主要由Tower每月定期存入認可的遣散費和退休基金，以及由Tower根據僱員有關月份的薪金維持的保險單支付。
 
自2005年1月1日起，Tower對其大多數以色列僱員執行了一項勞動協議，根據該協議，每月向公認的遣散費和退休基金或保險單中存入的款項，將使Tower免於向這些以色列僱員支付超過此類賬户餘額的任何額外的遣散費義務，因此，自該日起，Tower就不再就此類遣散費義務和存款承擔任何負債或資產。截至該日期的任何遣散費淨額將在員工離職之日發放。與以色列僱員解僱津貼有關的付款為#美元。6,269, $5,941及$5,254分別為2022年、2021年和2020年。
 
TPSCo為其員工建立了固定繳款退休計劃(DC計劃)，通過該計劃，TPSCo大約8.52022年和7.72021年員工平均匹配率為0.8將員工基本工資的%計入DC計劃。這種繳費免除了僱主在終止僱用時支付任何額外款項的進一步義務。繳費將根據員工的偏好匯至第三方福利基金，或直接匯給那些選擇不參加DC計劃的員工。2022年、2021年和2020年根據DC計劃支付的總金額為4,838, $5,331及$6,132，分別為。

 

F - 34

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：答案：    與員工相關的負債(續)
 
  B.
TSNB員工福利計劃
 
以下信息提供了2022年、2021年和2020年因TSNB與其集體談判單位員工簽署的談判協議而發生的定期費用和福利義務的變化。
 
退休後醫療計劃
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日，退休後醫療計劃費用的定期福利淨成本和在其他全面收入中確認的其他金額的構成如下：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
定期淨收益成本：
                  
服務成本
  
$
4
    
$
5
    
$
6
  
利息成本
    
57
      
52
      
57
  
攤銷以前的服務費用
    
-
      
-
      
-
  
淨虧損(收益)攤銷
    
(157
)
    
(179
)
    
(241
)
定期收益淨成本合計
  
$
(96
)
  
$
(122
)
  
$
(178
)
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化：
                        
該期間的前期服務成本
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
當期淨虧損(收益)
    
(515
)
    
(23
)
    
146
  
攤銷以前的服務費用
    
-
      
-
      
-
  
淨收益(虧損)攤銷
    
157
      
179
      
241
  
在其他全面收益(虧損)中確認的總額
  
$
(358
)
  
$
156
    
$
387
  
在定期收益淨成本和其他綜合收益(損失)中確認的總額
  
$
(454
)
  
$
34
    
$
209
  
使用的加權平均假設：
                        
貼現率
    
3.00
%
    
2.80
%
    
3.40
%
計劃資產的預期回報
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
賠償率增加
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
假定的醫療成本趨勢比率：
                        
假設本年度的醫療保健費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
    
6.00%/8.50
%
    
6.00%/6.50
%
    
6.20%/(5.00
)%
假設本年度的醫療保健費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
    
6.00%/6.40
%
    
6.00%/6.50
%
    
6.20%/6.10
%
最高房價(65歲之前/65歲後)
    
4.50%/4.50
%
    
4.50%/4.50
%
    
4.50%/4.50
%
達到最高税率的年份(65歲之前/65歲後)
    
2031/2031
      
2029/2029
      
2029/2029
  
測量日期
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  

 

F - 35

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：答案：    與員工相關的負債(續)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，退休後醫療計劃的福利義務變化、計劃資產變化和資金狀況變化的構成如下：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
與醫療計劃相關的福利義務的變化：
                  
期初醫療計劃相關福利義務
  
$
1,912
    
$
1,882
    
$
1, 689
  
服務成本
    
4
      
5
      
6
  
利息成本
    
57
      
52
      
57
  
已支付的福利
    
(4
)
    
(4
)
    
(16
)
更改醫療計劃的規定
    
-
      
-
      
-
  
精算損失(收益)
    
(515
)
    
(23
)
    
146
  
福利醫療計劃相關義務期末
  
$
1,454
    
$
1,912
    
$
1,882
  
計劃資產變動：
                        
期初計劃資產的公允價值
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
僱主供款
    
4
      
4
      
16
  
已支付的福利
    
(4
)
    
(4
)
    
(16
)
計劃資產期末公允價值
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
與醫療計劃相關的淨資金
  
$
(1,454
)
  
$
(1,912
)
  
$
(1,882
)

 

F - 36

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：    與員工相關的負債(續)
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
財務狀況表中確認的金額：
                  
流動負債
  
$
(59
)
  
$
(48
)
  
$
(62
)
非流動負債
    
(1,395
)
    
(1,864
)
    
(1,820
)
確認淨額
  
$
(1,454
)
  
$
(1,912
)
  
$
(1,882
)
使用的加權平均假設：
                        
貼現率
    
5.10
%
    
3.00
%
    
2.80
%
賠償率增加
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
假定的醫療成本趨勢比率：
                        
假設明年的醫療費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
    
7.30%/9.25
%
    
5.80%/8.50
%
    
6.00%/6.50
%
假設明年的醫療費用趨勢比率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
    
7.30%/8.30
%
    
5.80%/6.20
%
    
6.00%/6.50
%
最終費率(65歲之前/65歲後的聯邦醫療保險優勢)
    
4.50%/4.50
%
    
4.40%/4.50
%
    
4.50%/4.50
%
最終費率(65歲之前/65歲後的非聯邦醫療保險優勢)
    
4.50%/4.50
%
    
4.40%/4.40
%
    
4.50%/4.50
%
達到最高税率的年份(65歲之前/65歲後)
    
2031/2031
      
2031/2031
      
2029/2029
  
 
以下福利付款預計將在今後五個財政年度的每一年和其後五個財政年度的總額中支付：
 
財政年度
  
其他好處
  
2023
  
$
59
  
2024
    
70
  
2025
    
69
  
2026
    
73
  
2027
    
81
  
2028 - 2032
  
$
455
  
 
債務的重大損益説明：
 
在截至2022年12月31日的財政年度，福利債務出現了淨精算收益，這主要是由於貼現率比上一年有所增加。在截至2021年12月31日的財政年度，福利債務的淨精算收益主要歸因於貼現率增加到3.00%，與2.80%在上一年。

 

F - 37

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：    與員工相關的負債(續)
 
TSNB養老金計劃
 
TSNB有一個養老金計劃，規定在退休後向符合條件的員工每月支付養老金。養卹金福利以服務年限和特定的福利金額為基礎。TSNB使用每年12月31日的測量日期。TSNB的資金政策是提供至少滿足美國國税局合格計劃所需最低繳費的捐款。
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，TSNB養老金計劃的福利義務變化、計劃資產變化和資金狀況變化的組成部分如下：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
定期淨收益成本：
                  
利息成本
  
$
627
    
$
575
    
$
687
  
計劃資產的預期回報
    
(778
)
    
(788
)
    
(909
)
預計行政費用
    
200
      
100
      
100
  
攤銷以前的服務費用
    
3
      
3
      
3
  
淨虧損攤銷
    
-
      
27
      
27
  
定期收益淨成本合計
  
$
52
    
$
(83
)
  
$
(92
)
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化：
                        
該期間的前期服務成本
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
當期淨虧損(收益)
    
1,545
      
(1,038
)
    
149
  
攤銷以前的服務費用
    
(3
)
    
(3
)
    
(3
)
淨收益攤銷
    
-
      
(27
)
    
(27
)
其他綜合收益中確認的損失(收益)合計(虧損)
  
$
1,542
    
$
(1,068
)
  
$
119
  
在淨定期收益成本(收益)和其他綜合收益(虧損)中確認的總額
  
$
1,594
    
$
(1,151
)
  
$
27
  
使用的加權平均假設：
                        
貼現率
    
2.90
%
    
2.50
%
    
3.20
%
計劃資產的預期回報
    
3.10
%
    
3.10
%
    
3.80
%
賠償率增加
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  

 

F - 38

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：    與員工相關的負債(續)
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，TSNB養老金計劃的福利義務變化、計劃資產變化和資金狀況變化的組成部分如下：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
福利義務的變化：
                  
期初的福利義務
  
$
22,081
    
$
23,467
    
$
21,908
  
利息成本
    
627
      
575
      
687
  
已支付的福利
    
(804
)
    
(778
)
    
(736
)
圖則規定的更改
    
-
      
-
      
-
  
精算損失(收益)
    
(4,468
)
    
(1,183
)
    
1,608
  
福利義務期末
  
$
17,436
    
$
22,081
    
$
23,467
  
計劃資產變動：
                        
期初計劃資產的公允價值
  
$
25,750
    
$
25,985
    
$
24,454
  
計劃資產的實際回報率
    
(5,211
)
    
616
      
2,337
  
僱主供款
    
-
      
-
      
-
  
已支付的費用
    
(224
)
    
(73
)
    
(69
)
已支付的福利
    
(804
)
    
(778
)
    
(737
)
計劃資產期末公允價值
  
$
19,511
    
$
25,750
    
$
25,985
  
資金狀況
  
$
2,075
    
$
3,669
    
$
2,518
  
財務狀況表中確認的金額：
                        
非流動資產
  
$
2,075
    
$
3,669
    
$
2,518
  
非流動負債
    
-
      
-
      
-
  
確認淨額
  
$
2,075
    
$
3,669
    
$
2,518
  
使用的加權平均假設：
                        
貼現率
    
5.10
%
    
2.90
%
    
2.50
%
賠償率增加
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
 
以下福利付款預計將在今後五個財政年度的每一年和其後五個財政年度的總額中支付：
 
財政年度
  
其他好處
  
2023
  
$
1,018
  
2024
    
1,101
  
2025
    
1,173
  
2026
    
1,225
  
2027
    
1,261
  
2028 - 2032
  
$
6,441
  

 

F - 39

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：    與員工相關的負債(續)
 
債務的重大損益説明：
 
在截至2022年12月31日的財政年度，福利債務的淨精算收益主要歸因於貼現率增加到5.10%，與2.90%在上一年。在截至2021年12月31日的財政年度，福利債務的淨精算收益主要歸因於貼現率增加到2.90%，與2.50%在上一年。
 
截至2022年12月31日，該計劃按公允價值經常性計量的資產包括：
 
細節
  
1級
    
2級
    
3級
  
對混合基金的投資
  
$
-
    
$
19,511
    
$
-
  
按公允價值計算的計劃資產總額
  
$
-
    
$
19,511
    
$
-
  
 
截至2021年12月31日，該計劃按公允價值經常性計量的資產包括：
 
細節
  
1級
    
2級
    
3級
  
對混合基金的投資
  
$
-
    
$
25,750
    
$
-
  
按公允價值計算的計劃資產總額
  
$
-
    
$
25,750
    
$
-
  
 
TSNB在2022年12月31日按資產類別劃分的養老金計劃加權平均資產配置如下：
 
資產類別
  
12月31日，
2022
    
目標
分配
2023
  
股權證券
    
9
%
    
10
%
債務證券
    
91
%
    
90
%
總計
    
100
%
    
100
%
 
TSNB關於計劃資產的主要政策目標是：(1)提供流動資金以滿足計劃福利支付和計劃應支付的費用，(2)提供實現資產增長的合理可能性，這將有助於填補計劃的資金缺口，以及(3)在負債框架中管理計劃資產。計劃資產目前投資於具有各種債務和股權投資目標的混合基金。該計劃資產的目標資產配置是90%的債務或固定收益證券，以及10%的股權證券。根據與基準指數和同業基金的比較，定期對個別基金進行評估，並由TSNB根據政策目標做出投資決定。由於市場狀況的變化，對每個資產類別的實際分配會波動，可能不在上述目標分配範圍內。

 

F - 40

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注13：    與員工相關的負債(續)
 
除其他外，該計劃的預計資產回報率估計是根據下列假設得出的：該計劃的歷史資產回報率、該計劃所持資產的當前和預期投資分配以及該計劃所持投資在債務和股權市場的當前和預期未來回報率。如果管理層的估計數與實際投資業績不一致，計劃下的債務可能不同於目前記錄的債務。

 

注14：答案如下：承付款和或有事項

A. 留置權

貸款、債券和資本租賃

關於與TSNB信貸額度協議有關的留置權，請參見附註11F。有關太平紳士貸款項下的留置權，請參閲附註11C。關於資本租賃協議下的留置權，見附註11D。有關G系列債券契約下的負質押，請參閲附註10。

B. TPSCo

1.中國不需要續簽合同。

2022年8月，Tower、TPSCo和NTCJ簽署協議，根據某些修訂條款，將這三家公司的業務關係延長至2027年3月，包括更改TPSCo提供的製造和其他服務的商業定價，以及加強Tower和NTCJ對TPSCo的財務支持。

 

2.日本工廠運營重組計劃

 

作為公司、NTCJ和TPSCO於2019年簽署並經修訂的協議的一部分，已決定對日本的業務進行重組和重組，以便在Uozu和Tonami工廠的運營保持不變的情況下，僅為NTCJ生產產品且不為公司客户服務的Arai製造工廠將停止運營。2022年6月，Arai工廠停止運營，在2022年期間，TPSCo啟動了將部分機械和設備從Arai工廠轉移到Tonami工廠在那裏運營的進程。其餘的機器和設備也被賣給了第三方。重組進程，包括託納米工廠機器和設備的轉移和安裝以及其他設備的出售，預計將在2023年完成。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得出售機器及設備的重組收益，淨額為美元。20,243以及重組費用$10,684.  

 

F - 41

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注14：答案如下：承付款和或有事項。(續)

 

截至2022年12月31日的年度，與Arai工廠停產有關的應計項目變化如下：

 
細節
  
資產處置應計項目
    
應計其他重組成本
  
截至2022年1月1日的應計餘額
  
$
2,250
    
$
-
  
應計費用
    
-
      
10,684
  
與資產相關的應計項目
    
521
      
2,654
  
現金支付
    
(808
)
    
(5,703
)
截至2022年12月31日的應計餘額
  
$
1,963
    
$
7,635
  

C. 許可協議

本公司不時與第三方簽訂知識產權和許可協議。每一項對公司總資產和經營結果的影響都是微不足道的。其中一些協議要求公司向這些第三方支付特許權使用費。

D. TSNB租賃協議：

TSNB根據一份將於2027年到期的運營租賃合同租賃其製造設施。在對其租約的修訂中，(I)TSNB獲得了旨在限制和減輕建築活動對其製造業務的任何不利影響的各種合同保障；以及(Ii)TSNB和業主的某些義務被明確規定，包括製造設施的某些噪音消減行動。業主聲稱，根據修訂租約的條款，臺北局的噪音消減工作並不足夠，並要求司法聲明臺北局嚴重違反租約，而根據租約，業主將有權終止租約。TSNB不同意這些説法，並對此提出異議。

E. 與意法半導體達成最終協議。

2021年，Tower的全資意大利子公司TSIT與意法半導體(“意法半導體”)達成最終協議，根據合作安排共享計劃在意大利AGRATE建立的300毫米制造製造設施。該工廠目前正在由ST建造。雙方計劃共享將建設的潔淨室空間和設施基礎設施，公司將在總空間的三分之一安裝自己的設備。TSIT和ST將投資於各自的工藝設備，並努力加快工藝流程轉移到製造廠、產品開發、資格鑑定和隨後的升級。業務將繼續由ST管理。在2022年期間，臺積電開始在AGRATE工廠安裝某些工具，並開始開發某些工藝和技術，預計將轉移到AGRATE設施。截至2022年12月31日，意大利的運營尚未開始。

 

F - 42

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注14：答案如下：承擔額和或有事項((續)

F. 其他協議

在正常的業務過程中，公司不時與各種實體簽訂長期協議，共同開發產品IP和工藝。開發的知識產權可由另一實體或本公司單獨擁有，或由雙方共同擁有(視情況而定)。

 

注15：增加股東權益

 
  A.
普通股的説明
 
截至2022年12月31日，Tower擁有150百萬股授權普通股，面值新謝克爾15每個.00，其中大約110有一百萬人是傑出的。普通股持有人有權平等地參與支付現金股息和紅股(股票股息)分配，以及在Tower清算的情況下，在清償對債權人的債務後分配資產。每股普通股有權就所有由股東表決的事項投一票。
 
  B.
股權激勵計劃
 
(1)          塔爾2013年度股權激勵計劃(《2013計劃》)
 
2013年，本公司通過了一項面向本公司董事、高級管理人員和員工的股票激勵計劃，並於2019年將該計劃延長至允許向第三方服務提供商授予股權(“2013計劃”)。根據二零一三年計劃授出的購股權，其行使價等於緊接授出日期前三十個交易日的平均收市價，授予期限最長為三年，自授出日期起計七年後不得行使。
 
根據2013年計劃，該公司在2022年和2021年總共批准了0.61百萬股限制性股票單位(“RSU”)和1.0分別向其員工和董事發放百萬RSU(包括向首席執行官和董事長提供的下述贈款)，最高可授予三年制句號。本公司根據緊接授出日期前普通股的收市價計量RSU的補償開支，並在考慮是否符合業績準則(如有)的情況下，於適用的歸屬期間內攤銷該等補償開支。
 
2022年，公司首席執行官和董事會成員根據公司2013年計劃獲得了以下RSU：
 
(i) 591,000個時間授權的RSU和971,000個績效RSU(“PSU”)也受時間限制，由CEO負責33在每年年底歸屬的此類RSU和PSU的百分比3年在授權日之後。給予的RSU的總補償價值約為#美元。7,200。根據股東於2019年批准的規定，授權書還包括一項條款，要求首席執行官從2024年5月開始擁有公司普通股，其最低價值不得低於其截至2024年5月的年度基本工資的三倍(“最低持股比例”)。首席執行官必須在2024年5月之前積累最低持有量(無論是通過將RSU轉換為普通股還是通過購買普通股)，在此期間，在積累最低持有量之前，他必須至少保留20在2019年5月或之後授予他的既得性基於時間的RSU的百分比；

 

F - 43

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注15：     股東權益(續)
 
(Ii)6.5向董事會主席(“董事長”)授予1000個時間授予的RSU，總薪酬價值為$300，授予33在授權日之後每年年底的百分比；以及
 
(Iii)2.7向當時任職的七名董事會成員(董事長和首席執行官除外)每人發放1000個有時間授權的回覆單位，總薪酬價值為$875，歸屬於兩年制句號，帶有50%在授予日期的一週年時歸屬，並且50在授予之日的兩週年時的%。
 
經股東於2020年批准，自2025年7月起，主席及董事會成員須持有本公司普通股，其最低價值不得少於其年度現金薪酬的50%(“BOD最低持股量”)。主席和董事會成員必須在2025年7月之前積累BOD最低持有量(無論是通過將RSU轉換為普通股或購買普通股)，在此期間，他們必須至少保留BOD最低持有量20在2020年7月或之後授予他們的基於時間的既有RSU的百分比。
 
2021年，公司首席執行官和董事會成員根據公司2013年計劃獲得了以下RSU：
 
(i) 801,000個時間授權的RSU和132千個性能RSU(“PSU”)也受時間歸屬的限制，包括120千個基本PSU和12向首席執行官提供1000個上行PSU，33此類RSU和PSU的百分比將在授予日期後的3年內於每年年底歸屬。給予的RSU的總補償價值約為#美元。6,000。此外，該公司的首席執行官被授予311000個PSU，將在達到某些業績條件後且不早於授予之日起一年內授予，補償價值約為$1,000。正如股東在2019年批准的那樣，贈與還包括最低持股要求；
 
(Ii)10.3向董事會主席(“董事長”)授予1000個時間授予的RSU，總薪酬價值為$300，授予33在授權日之後每年年底的百分比；以及
 
(Iii)4.3向當時任職的七名董事會成員(董事長和首席執行官除外)每人發放1000個有時間授權的回覆單位，總薪酬價值為$875，歸屬於兩年制句號，帶有50%在授予日期的一週年時歸屬，並且50在授予之日的兩週年時的%。
 
正如股東於2020年批准的那樣，授予董事長和董事會成員的贈款包括BOD最低持有量要求。

 

F - 44

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注15：     股東權益(續)
 
2020年，公司首席執行官和董事會成員根據2013年計劃獲得了以下RSU：(I)1091,000個時間授權的RSU和163給首席執行官的千個PSU(也受時間歸屬的限制，根據33%的RSU和PSU將在每年年底授予，為期3年)，補償價值約為#5,000(Ii)16向董事長授予1000個時間授予的RSU，總補償價值為$300，授予33年終時的百分比；及。(Iii)5向當時任職的9名董事會成員(董事長和首席執行官除外)每人授予1000個時間授予的RSU，總薪酬價值為$900，歸屬於兩年制句號，帶有50%在授予日期的一週年時歸屬，並且50在授予之日的兩週年時的%。
 
根據本公司的薪酬計劃，並經本公司股東於二零一三年九月批准，在發生控制權變更事件(定義見該計劃)並終止其聘用(或因責任減少而辭職，定義見該計劃)後，應加快對行政總裁的所有獎勵。
 
對於包括董事長在內的董事會成員，在發生因控制權變更等事項而被解聘的情況下，任職少於5在董事會任職的年數將有權加速50在董事會任職5年或以上的每位董事將有權獲得其所有未歸屬股權的提速。
 
根據法律的要求，進一步的贈款可能需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准才能批准。

 

F - 45

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注15：     股東權益(續)
 
(2)          I.股票期權獎勵：
 
    2022     2021     2020  
細節
  
股票期權的數量
    
加權平均行權價
    
股票期權的數量
    
加權平均行權價
    
股票期權的數量
    
加權平均行權價
  
截至年初的未償還款項
    
2,558
    
$
17.16
      
32,805
    
$
15.28
      
343,451
    
$
8.79
  
授與
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
  
已鍛鍊
    
(2,558
)
  
$
17.16
      
(30,247
)
  
$
15.12
      
(308,479
)
  
$
8.14
  
已終止
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
(667
)
  
$
9.90
  
被沒收
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
      
(1,500
)
  
$
4.42
  
截至年底的未償還款項
    
-
    
$
-
      
2,558
    
$
17.16
      
32,805
    
$
15.28
  
截至年底可行使的期權
    
-
    
$
-
      
2,558
    
$
17.16
      
32,805
    
$
15.28
  
 
二、RSUS獎項：
 
    2022     2021     2020  
細節
  
RSU數量
    
加權平均公允價值
    
RSU數量
    
加權平均公允價值
    
RSU數量
    
加權平均公允價值
  
截至年初的未償還款項
    
2,211,100
    
$
24.11
      
2,223,043
    
$
19.45
      
2,013,613
    
$
19.13
  
授與
    
612,881
    
$
44.99
      
1,002,275
    
$
29.91
      
1,105,155
    
$
19.86
  
已轉換
    
(1,068,219

)

  
$
21.99
      
(929,466
)
  
$
19.56
      
(806,993
)
  
$
20.45
  
被沒收
    
(42,766
)
  
$
24.24
      
(84,752
)
  
$
20.28
      
(88,732
)
  
$
18.62
  
截至年底的未償還款項
    
1,712,996
    
$
32.90
      
2,211,100
    
$
24.11
      
2,223,043
    
$
19.45
  

 

F - 46

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注15：     股東權益(續)
 
(3)          關於員工股票激勵計劃的信息摘要
 
截至2022年12月31日，沒有未償還的期權
 
截至十二月三十一日止的年度詳情
  
2022
    
2021
    
2020
  
行使期權的內在價值
  
$
77
    
$
504
    
$
4,429
  
行使期權的原始公允價值
  
$
19
    
$
188
    
$
1,018
  
 
截至十二月三十一日止的年度詳情
  
2022
    
2021
    
2020
  
轉換後的RSU的內在價值
  
$
48,829
    
$
27,807
    
$
15,971
  
轉換後的RSU的原始公允價值
  
$
23,492
    
$
18,183
    
$
16,506
  
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度經營報表中確認的基於股票的薪酬支出如下：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
貨物成本
  
$
7,393
    
$
7,003
    
$
5,197
  
研究與開發，網絡
    
4,754
      
4,855
      
3,568
  
市場營銷、一般和行政管理
    
12,068
      
13,286
      
8,223
  
基於股票的薪酬總支出
  
$
24,215
    
$
25,144
    
$
16,988
  
 
  C.
庫存股
 
在1999至1998年間，該公司資助一名受託人購買了約87千塔的普通股。這些股份被歸類為庫藏股。
 
  D.
股息限制
 
根據G系列債券契約，Tower在股息分配方面受到某些限制，該債券允許在滿足某些財務比率的情況下分配股息。

 

F - 47

 

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截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注16：提供地理區域和主要客户的相關信息

 
  A.
按地理區域劃分的收入-佔總收入的百分比
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
美國
    
49
%
    
41
%
    
44
%
日本
    
16
      
22
      
28
  
亞洲(日本除外)
    
26
      
30
      
22
  
歐洲
    
9
      
7
      
6
  
總計
    
100
%
    
100
%
    
100
%
 
將外部客户的收入分配給地理區域的依據是發出定購單的客户的總部所在地；根據客户的請求，實際交付可能會運往另一個地理區域。
 
  B.
按地理區域劃分的長期資產
 
Tower的所有長期資產基本上都位於以色列，TSNB和TSSA的幾乎所有長期資產都位於美國，TPSCo的幾乎所有長期資產都位於日本。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日：
 
細節
  
2022
    
2021
  
以色列
  
$
248,711
    
$
238,758
  
美國
    
257,759
      
264,038
  
歐洲
    
147,493
      
-
  
日本
    
308,295
      
373,887
  
   
$
962,258
    
$
876,683
  
 
  C.
大客户-佔應收賬款淨餘額的百分比
 
截至2022年12月31日，沒有客户超過應收賬款淨餘額的10%。截至2021年12月31日，有一名客户超過應收賬款淨餘額的10%，並表示14這類餘額的%。

 

F - 48

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 
注16：     地理區域和主要客户信息(續)
 
  D.
主要客户-佔總收入的百分比
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
客户A
    
14
%
    
21
%
    
25
%
客户B
    
9
      
13
      
11
  
其他客户*
    
24
      
20
      
23
  
 
  *
表示四個客户的總收入，這些客户佔4%和8佔2022年總收入的%，分配給四個客户4%和7佔2021年總收入的%，以及以下四個客户4%和7佔2020年總收入的%。

 

注17：預算融資收入(費用)，淨額

 
融資收入(費用)，淨額包括2022年、2021年和2020年12月31日終了年度：
 
細節
  
2022
    
2021
    
2020
  
利息支出
  
$
(5,687
)
  
$
(7,312
)
  
$
(6,755
)
利息收入
    
13,596
      
5,368
      
8,484
  
G系列債券攤銷、相關匯率和相關對衝結果
    
(772
)
    
(1,773
)
    
(3,045
)
匯率及相關對衝結果
    
(3,986
)
    
(7,092
)
    
5,509
  
有價證券公允價值調整
    
(9,225
)
    
-
      
-
  
銀行手續費及其他
    
(6,693
)
    
(2,064
)
    
(1,323
)
   
$
(12,767
)
  
$
(12,873
)
  
$
2,870
  

 

F - 49

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注18：銀行關聯方餘額及交易情況

 
  A.
天平
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的關係性質：
 
細節
      
2022
    
2021
  
長期投資
  
有限合夥企業的股權投資
  
$
57
    
$
57
  
 
  B.
交易記錄
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度交易説明：
 
細節
  
交易説明
  
2022
    
2021
    
2020
  
一般和行政費用
  
董事酬金及向董事發還款項
  
$
696
    
$
771
    
$
787
  

 

F - 50

 

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合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

 

注19：取消所得税

A.塔式法定所得率

根據以色列資本投資促進法(“投資法”)的規定，截至2012年，Tower的幾乎所有現有設施和其他資本投資都已獲得批准的企業地位。

塔塔作為一家位於Migdal Ha‘EMEK的以色列工業公司，可以根據《投資法》選擇對其適用的首選企業制度。選舉是不可撤銷的。

根據優先企業制度，Tower的全部優先收入須繳納約7.5%的税率。Tower的應納税所得額的任何部分，如果沒有資格享受優先企業福利，應按23%的常規公司税率徵税。

B. 所得税撥備

在跨國税收環境下，公司的所得税撥備受到所得税的影響。所得税撥備是根據當前頒佈的税法和每個地理位置的税率，並使用基於公司組織結構、運營和業務工作模式的可接受的分配方法確定的估計，併產生可歸因於該等地點的適用的當地應納税所得額。

該公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備如下：

細節

  

2022

    

2021

    

2020

  

當期税費：

                  

外國

  

$

13,167

     $

13,504

     $

2,232

  

遞延税費(福利)：

                        

本地

    

21,550

      

2,518

      

8,481

  

外國

    

(9,215

)

    

(14,998

)

    

(5,314

)

所得税費用

  

$

25,502

    

$

1,024

    

$

5,399

  

 

細節

  

2022

    

2021

    

2020

  

税前利潤：

                  

本地

  

$

295,438

    

$

166,273

    

$

100,145

  

外國

    

(3,465

)

    

(11,174

)

    

(11,457

)

税前利潤總額

  

$

291,973

    

$

155,099

    

$

88,688

  

 

F - 51

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注19：取消所得税(完)續)

C. 遞延税項資產/負債的組成部分

 
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日資產負債表中反映的遞延税項資產和負債的組成部分摘要(*)：
 
細節
  
2022
    
2021
  
遞延税項資產和負債--長期：
            
遞延税項資產：
            
淨營業虧損結轉
  
$
53,473
    
$
77,586
  
僱員補償
    
7,670
      
5,366
  
應計項目和津貼
    
10,935
      
7,863
  
研發信貸
    
21,340
      
20,633
  
研究和開發--第174節
    
11,748
      
-
  
其他
    
1,894
      
3,737
  
     
107,060
      
115,185
  
估值免税額，見下文附註19F
    
(17,541
)
    
(11,644
)
遞延税項資產
  
$
89,519
    
$
103,541
  
遞延税項負債--長期：
                
折舊及攤銷
  
$
(69,314
)
  
$
(72,678
)
其他
    
77
      
(1,114
)
遞延税項負債
  
$
(69,237
)
  
$
(73,792
)
                 
以長期遞延税項資產列示
  
$
32,787
    
$
53,526
  
以長期遞延税項負債列示
  
$
(12,505
)
  
$
(23,777
)
 
(*)2022年和2021年與Tower有關的遞延税收資產和負債是根據以色列優先企業税率#計算得出的7.5%.

D. 未確認的税收優惠

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

細節

  

未確認税金

優勢

  

截至2022年1月1日的餘額

  

$

7,763

  

本年度新增納税頭寸

    

727

  

因前幾年的訴訟時效而減少

    

-

  

截至2022年12月31日的餘額

  

$

8,490

  

 

F - 52

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注19：取消所得税(完)續)

 

細節

  

未確認税金

優勢

  

截至2021年1月1日的餘額

  

$

15,314

  

本年度新增納税頭寸

    

624

  

因前幾年的訴訟時效而減少

    

(8,175

)

截至2021年12月31日的餘額

  

$

7,763

  

細節

  

未確認税金

優勢

  

2020年1月1日的餘額

  

$

15,113

  

本年度新增納税頭寸

    

624

  

因前幾年的訴訟時效而減少

    

(423

)

2020年12月31日的餘額

  

$

15,314

  

E. 有效所得税

2022年、2021年和2020年12月31日終了年度法定税率與實際税率的對賬情況：

細節

  

2022

    

2021

    

2020

  

按法定税率計算的税費，見下文(*)

  

$

67,154

    

$

35,673

    

$

20,398

  

不同司法管轄區不同税率對企業收益偏好的影響

    

(46,012

)

    

(24,683

)

    

(15,046

)

更改估值免税額，見下文附註19F

    

5,911

      

899

      

3,479

  

永久性差異和其他，淨額

    

(1,551

)

    

(10,865

)

    

(3,432

)

所得税費用

  

$

25,502

    

$

1,024

    

$

5,399

  

(*)税收支出是根據以色列23%的正常企業税率計算的。

F. 淨營業虧損結轉

截至2022年12月31日，Tower出於税務目的有大約500,000美元的淨營業虧損結轉，這些虧損可能會無限期結轉。

由於所有權發生變化，Tower US Holdings結轉的聯邦淨營業虧損用於抵消未來聯邦應税收入的未來利用受到年度限制。如果所有權在未來發生變化，可能會施加額外的限制。

TSNB曾發生過兩起限制淨營業虧損結轉利用的“所有權變更”事件。第一次“所有權變更”事件發生在2007年2月Jazz Technologies收購TSNB之後。第二次“所有權變更”事件發生在2008年9月，當時Tower收購了TSNB。TSNB的結論是，2008年9月發生的所有權變更的淨運營虧損限額將是每年使用約#美元。2,000在其納税申報單中。

 

F - 53

 

立達半導體有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日

(千美元，每股數據除外)

注19：取消所得税(完)續)

 

截至2022年12月31日，Tower US Holdings的聯邦淨營業虧損結轉約為$75,000其中大約有$62,000不會過期，並受年度補貼的限制應納税所得額不得超過80%*剩餘的聯邦税收損失結轉#美元。13,000將於2028年到期，除非以前使用過。

截至2022年12月31日，Tower US Holdings的加利福尼亞州淨營業虧損結轉約11,000美元。除非以前利用過，否則國家税收損失結轉將於2029年開始到期。

Tower US Holdings記錄了估值撥備，從而減少了聯邦和州淨營業虧損結轉的遞延税項資產餘額。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，TPSCo沒有淨運營虧損結轉。

G. 最終評税

塔臺擁有截至1998年的最終納税評估。此外，1999-2017年度的納税分攤額被認為是最後的。2023年，以色列税務當局開始對Tower進行2018至2021納税年度的納税評估。截至本年報出具之日，納税評估尚處於初級階段。

Tower US Holdings提交了一份合併納税申報單，其中包括TSNB和TSSA。Tower US Holdings及其子公司必須繳納美國聯邦所得税以及多個州的所得税。

總體而言，Tower US Holdings在2019年前不再接受美國聯邦所得税審查，2018年前不再接受州和其他美國地方所得税審查。但是，在法律允許的範圍內，税務機關有權檢查以前產生和結轉經營淨虧損的期間，並按照經營淨虧損結轉金額進行調整。

TPSCo擁有到2020年的最終納税評估。

 

F - 54