目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器◻ | 加速過濾器◻ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
|
|
截至2023年5月15日，有（i）
目錄
頁面 | |
第一部分。— 財務信息 | 1 |
第 1 項。簡明合併財務報表 | 1 |
簡明合併資產負債表 | 1 |
綜合虧損簡明合併報表 | 2 |
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表 | 4 |
簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 45 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第 4 項。控制和程序 | 55 |
第二部分。— 其他信息 | 57 |
第 1 項。法律訴訟 | 57 |
第 1A 項。風險因素 | 57 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 |
第 3 項。優先證券違約 | 57 |
第 4 項。礦山安全披露 | 57 |
第 5 項。其他信息 | 57 |
第 6 項。展品 | 58 |
簽名 | 59 |
目錄
第一部分。— 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
捷豹健康公司
簡明的合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | $ | ||||
應收賬款 | ||||||
其他應收賬款 | ||||||
庫存 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 | ||||||
經營租賃-使用權資產 | ||||||
無形資產，淨額 | ||||||
其他資產 |
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總資產 | $ | $ | ||||
負債和股東權益（赤字） | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||
應計負債 | ||||||
經營租賃負債，當前 | ||||||
應付票據，當期 |
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流動負債總額 |
|
| ||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||
扣除折扣後的應付票據，扣除流動部分（包括公允價值期權指定的混合工具） $ | ||||||
負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註6） | ||||||
股東權益（赤字） | ||||||
B-2 系列可轉換優先股： | ||||||
C 系列永久優先股： | ||||||
E 系列永久優先股： | ||||||
普通股——投票： $ |
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| — | |||
普通股——無投票權： $ | ||||||
額外的實收資本 |
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非控股權益 | ( | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | ||||
股東權益總額（赤字） |
|
| ( | |||
總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
捷豹健康公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
產品收入 | $ | $ | ||||
運營費用 | ||||||
產品收入成本 | ||||||
研究和開發 |
|
| ||||
銷售和營銷 | ||||||
一般和行政 | ||||||
運營費用總額 |
|
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
債務消滅造成的損失 | — | ( | ||||
公允價值期權中指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | ( | ( | ||||
其他收入（支出） | ( | |||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税支出 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ( | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ( | ||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | | | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
捷豹健康公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合損失 | ( | — | ||||
淨綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東： | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的其他綜合虧損 | ||||||
翻譯調整 | ( | — | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
非控股權益： | ||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於非控股權益的其他綜合虧損 | ||||||
翻譯調整 | ( | — | ||||
歸屬於非控股權益的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
3
目錄
捷豹健康公司
簡明合併變動表
在可轉換優先股和股東權益中
（未經審計）
| ||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 非控制性 | 累積的 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
（以千計，共享數據除外） | 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 | 實收資本 | 利息 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
在市場上發行的股票，扣除發行和發行成本（美元） | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
向伊利亞德發行的股票以換取應付票據和應計利息 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
向歐文發行的股票以換取應付票據和應計利息 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
為服務發行給第三方的股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
來自非控股權益的其他投資 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
翻譯損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||||
4
目錄
捷豹健康公司
簡明合併變動表
在可轉換優先股和股東權益中
（未經審計）
| ||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 非控制性 | 累積的 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||
（以千計，共享數據除外） | 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 | 實收資本 | 利息 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | — | $ | |||||||||||
在市場上發行的股票，扣除發行和發行成本（美元） | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
向伊利亞德發行的股票以換取應付票據和應計利息 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
為服務發行給第三方的股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | — | | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | — | $ | |||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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5
目錄
捷豹健康公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損和綜合虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||
債務發行成本、債務折扣和非現金利息支出的攤銷 | ||||||
折舊和攤銷費用 |
|
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股票薪酬、歸屬和解除限制性股票單位以及已行使的股票期權 |
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公允價值期權中指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 | ||||||
為換取服務而發行的股票 | ||||||
經營租賃攤銷-使用權資產 | ||||||
債務消滅造成的損失 | ||||||
合資企業股權虧損 | — | |||||
資產和負債的變化 |
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應收賬款 | ( | |||||
其他應收賬款 | ( | |||||
庫存 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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其他資產 | ( | ( | ||||
應付賬款 | ( | ( | ||||
應計負債 |
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經營租賃責任 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金總額 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流 | ||||||
購買設備 | — | |||||
軟件開發活動產生的成本 | — | |||||
用於投資活動的現金總額 |
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| — | |||
來自融資活動的現金流量 |
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在At the Market發行股票的收益，扣除發行和發行成本（美元） | ||||||
向Streeterville支付的票據的收益 | ( | |||||
付款 Tempesta Note | ( | — | ||||
償還保險融資 | ( | ( | ||||
來自非控股權益的投資 | ( | |||||
融資活動提供的現金總額 | ||||||
外匯匯率變動對資產和負債的影響 | ( | |||||
現金淨增加 |
|
| ||||
年初現金 | ||||||
年底現金 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
捷豹健康公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
現金流信息補充附表 | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||
繳納税款的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金融資和投資活動的補充時間表 | ||||||
向伊利亞德發行的股票以換取應付票據和應計利息 | $ | $ | ||||
向歐文發行的股票以換取應付票據和應計利息 | $ | $ | — | |||
確認經營租賃-使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
捷豹健康公司
簡明合併財務報表附註
1。組織和業務
Jaguar Health, Inc.（“捷豹” 或 “公司”）於2013年6月6日作為特拉華州的一家公司在加利福尼亞州舊金山成立（成立）。在2015年5月18日公司首次公開募股結束之前，該公司一直是納波的多數股權子公司。該公司成立的目的是為伴侶動物開發和商業化一流的處方和非處方產品。
2017年7月31日，捷豹根據捷豹、納波、納波收購公司（“合併子公司”）和納波代表之間於2017年3月31日達成的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了與納波的合併。根據合併協議的條款，合併完成後，Merger Sub與Napo合併併入Napo，Napo作為全資子公司繼續存在（“合併” 或 “Napo合併”）。合併後，捷豹立即將其名稱從 “Jaguar Animal Health, Inc.” 改為 “Jaguar Health, Inc.”Napo現在是捷豹的全資子公司，專注於人類健康，包括crofelemer的持續開發和Mytesi的商業化。
2021 年 3 月 15 日，捷豹在意大利米蘭成立了 Napo EU S.p.A（該公司於 2021 年 12 月更名為 “Napo Therapeutics”），作為納波的子公司。Napo Therapeutics的核心使命是在歐洲提供獲得crofelemer的機會，以解決重要的罕見/孤兒病適應症，最初包括兩個關鍵的孤兒靶向適應症：伴有腸衰竭的短腸綜合徵（“SBS”）和先天性腹瀉疾病（“CDD”）。
公司通過以下方式管理其運營
納斯達克通訊與合規
最低出價要求
2022 年 2 月 18 日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示公司最近一次普通股的出價為
2023 年 1 月 23 日，公司實施了反向拆分公司已發行和流通的普通股，面值 $
2023 年 2 月 7 日，公司收到納斯達克總法律顧問辦公室的來信，通知説最低出價缺陷已得到解決，納斯達克已決定繼續將公司的普通股在納斯達克股票市場上市。
流動性和持續經營
自成立以來，公司經常出現營業虧損和運營現金流為負，累計赤字為美元
8
目錄
儘管公司計劃通過股權和/或債務融資、與其他實體的合作安排、許可特許權使用費協議以及未來產品銷售的收入為其運營和現金流需求提供資金，但公司認為其目前的現金餘額不足以為這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內為其運營計劃提供資金。該公司迫切需要籌集現金。無法保證公司會以可接受的條件獲得額外資金，也無法保證及時獲得額外資金（如果有的話），也無法保證公司會從運營中產生足夠的現金來為運營需求提供充足的資金。如果公司無法獲得我們產品的長期開發和商業化所需的足夠資金水平，則公司將需要削減計劃中的活動並降低成本。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響；因此，人們對公司作為持續經營企業繼續存在的能力存在實質性懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，其基礎與年度合併財務報表一致，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間所必需的正常經常性調整。這些中期財務業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期預期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有披露，包括票據。
在截至2023年3月31日的三個月中，與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 附註2中描述的重要會計政策相比，公司的重要會計政策沒有發生重大變化，該報告於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會。
除上述情況外，未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，管理層認為，該報表反映了公允列報截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益變動所必需的所有正常經常性調整，以及三個月的現金流2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日結束。中期業績不一定代表未來任何過渡期或全年的業績
整合原則
合併財務報表是根據美國公認會計原則和證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的，包括公司及其擁有控股權益的子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和餘額均已消除。本公司的申報貨幣為美元。
非控股權益
該公司合併了旗下Napo Therapeutics的業績
9
目錄
截至 2023 年 3 月 31 日，來自私人實體的額外投資總額為歐元
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出影響其未經審計的合併財務報表和隨附附註中報告的金額的判斷、假設和估計。反映公司更重要的估計和判斷、公司認為有助於充分理解和評估其報告的財務業績的最關鍵的會計政策是股票期權、限制性股票單位（“RSU”）的估值、公允價值期權（“FVO”）的混合工具的估值、認股權證負債的估值、收購過程中的研發（“IPR&D”）以及長期資產的使用壽命；非金融資產的減值評估；估值調整過剩和過時庫存；可疑賬款備抵金；遞延所得税資產的遞延税款和估值補貼；意外開支的評估和計量；收入的確認，包括產品回報估算。這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。在截至2022年12月31日的年度中，公司的財務業績沒有受到 COVID-19 疫情的重大影響。公司已考慮了截至這些財務報表發佈之日的所有可用信息，公司不知道有任何需要更新其估算或判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和更多信息的出現，這些估計值可能會發生變化。COVID-19 疫情在多大程度上影響公司未來的財務業績和運營將取決於未來事態發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及當前或未來遏制和治療疫情的國內和國際行動。
現金
在一年中的某些時候，公司的存款現金可能會超過美國聯邦保險限額。該公司在美國的某些主要金融機構設有現金賬户。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款是扣除即時付款折扣備抵金和信貸損失後入賬的。
公司利用虧損率方法來確定其終身預期的客户應收賬款的信用損失。該方法根據歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的使用期限以及可能影響客户支付能力的當前和預測的經濟和業務狀況來計算信貸損失的估計值。在確定損失率時，公司會評估與其歷史虧損相關的信息，根據現有條件進行調整，並根據可以合理預測的時間段進行進一步調整。截至資產負債表日期的事實和情況用於調整超出合理預測期限的估計值。
應收賬款的逾期狀態是根據合同規定的付款到期日確定的。如果在合同到期日 30 天后仍未收到付款，則應收款被視為逾期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信用損失補貼並不重要。信用損失補貼的相應支出反映在一般和管理費用中。
當前的預期信貸損失
公司確認按攤餘成本計提的金融資產的信貸損失備抵金，以列報截至資產負債表日的預計收取的淨金額。此類補貼基於信貸損失，即
10
目錄
預計將在資產的合同期限內產生，其中包括考慮根據當前狀況以及合理和可支持的預測進行調整的歷史信用損失信息。
信貸損失備抵的變化記錄為信用損失開支的準備金（或撤銷）。當公司確定資產被視為無法收回時，將註銷資產。註銷被確認為從信貸損失備抵中扣除的款項。在資產負債表日確定必要備抵額時，包括先前註銷金額的預期收回額，不超過先前註銷金額的總額。
濃度
現金是一種可能使公司面臨信用風險集中的金融工具，因為現金存放在銀行，現金餘額通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的幾乎所有收入都來自出售Mytesi。在考慮公司向淨收入佔總淨收入的百分比等於或大於的分銷商的銷售額時
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
| 2022 | ||||
| （未經審計） |
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客户 1 | | % | | % | ||
客户 2 | | % | | % | ||
客户 3 | — | | % | |||
公司面臨與銷售相關的應收賬款的信用風險。公司通常不對客户的財務狀況進行評估，通常不要求抵押品。重要客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
客户 1 | | % | | % | ||
客户 2 | | % | | % | ||
公司面臨供應商的集中風險。該公司從Mytesi採購用於生產活性藥物成分（“API”）的原材料
其他風險和不確定性
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於戰爭、快速技術變革、獲得第二來源供應商、美國食品藥品管理局或其他監管機構的監管批准、臨牀試驗結果和里程碑的實現、公司候選產品的市場接受度、來自其他產品和大型公司的競爭、專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵人物的依賴。
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目錄
最近的全球事件
宏觀經濟狀況，包括烏克蘭戰爭和相關制裁、匯率和利率波動以及通貨膨脹壓力，將繼續在全球範圍內演變。影響最大的是歐洲的衰退，外匯匯率、烏克蘭戰爭和能源通脹的影響最大。該公司在意大利的部分控股子公司Napo Therapeutics在截至2023年3月31日的三個月中尚未產生任何收入。由於最近的這些全球事件，在截至2023年3月31日的三個月中，子公司的運營沒有發生重大變化。
銀行業的狀況
2023年3月，美國的兩家地區性銀行硅谷銀行（“SVB”）和Signature Bank（“Signature”）經歷了大量存款外流，最終導致這些銀行倒閉並任命聯邦存款保險公司為接管人。這給在這些機構辦理銀行業務的公司和個人客户造成了嚴重的市場混亂和不確定性。聯邦存款保險公司為SVB和Signature中的所有存款提供擔保，並宣佈設立銀行定期融資計劃，向銀行和其他符合條件的機構提供長達一年的貸款。
另一家美國地區銀行First Republic也出現了大量存款提取，這引發了人們對其金融穩定的擔憂。2023年5月1日，First Republic被置於聯邦存款保險公司破產管理之下，聯邦存款保險公司與北卡羅來納州大通銀行簽訂了收購和承擔協議，根據該協議，北卡羅來納州大通銀行將承擔第一共和國的所有存款和幾乎所有資產。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司已採取措施穩定金融體系，但整個金融服務行業的不確定性和流動性問題仍然存在。截至2023年3月31日，該公司有
公允價值
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債、認股權證負債、經營租賃負債、股票掛鈎金融工具和債務。應收賬款、應付賬款和應計負債的入賬賬面金額反映了其短期性質的公允價值。其他金融負債最初按公允價值入賬，隨後使用實際利率法按公允價值或攤銷成本計量。有關公允價值衡量標準，請參閲註釋 3。
公允價值期權
ASC 825-10， 金融工具，提供了FVO選擇，允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計衡量屬性。ASC 825-10 允許實體選擇持續按公允價值計量符合條件的金融資產和負債。選擇FVO的項目的未實現損益在收益中列報。選舉 FVO 的決定是逐項文書決定的，必須適用於整份文書，一旦當選，即不可撤銷。根據ASC 825-10以公允價值計量的資產和負債必須與使用其他會計方法計量的工具分開報告。根據ASC 825-10中提出的期權，公司選擇在合併資產負債表的同一細列項目中列報公允價值和非公允價值金額的總和，並在附帶中披露按公允價值計量的總金額。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用先進先出的方法確定的。成本最初按原材料或原料藥的發票金額入賬，包括使庫存恢復到現有狀態和地點的合格支出和費用總額。當條件表明由於物理惡化、使用、過時、預計未來需求減少或銷售價格下降而導致的可變現淨值低於成本時，公司會計算庫存估值調整。庫存寫入-
12
目錄
跌幅以存貨成本與可變現淨值之間的差額來衡量。公司確實如此
預發佈清單
該公司的政策是在藥物開發階段將上市前庫存的成本資本化，以證明該產品合理可能的成功關鍵屬性存在且可行，並且根據管理層的假設，失敗的關鍵原因不存在。
財產和設備
土地按成本列報，反映了該物業截至2017年7月31日（納波合併之日）的公允價值。設備按扣除累計折舊後的成本列報。設備投入使用後開始貶值。折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命介於
資產維修和保養支出在發生時記作支出。重大增建和改善的成本按其估計使用壽命按直線法計入資本和折舊。報廢或出售後，處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益均計入未經審計的簡明合併綜合虧損。
為內部使用而開發的軟件
公司將開發供內部使用的軟件的成本資本化。這些成本包括購買的軟件和內部開發的軟件。在確定技術可行性之前，開發軟件的費用將記作支出。此後，所有成本均資本化，按未攤銷成本或可變現淨值中的較低者入賬。內部開發和購買的軟件成本通常攤銷
長期資產
公司定期審查其所有長期資產（包括財產和設備以及永久無形資產）的賬面價值和估計壽命，以確定是否存在需要調整賬面價值或估計使用壽命的減值指標。本次評估使用的決定因素包括管理層對資產未來一段時期從運營中產生正收入和正現金流的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略重要性。如果公司確定已達到減值觸發條件，則公司將使用和最終處置產生的預計未貼現現金流與相關資產的賬面價值進行比較，評估其長期資產（資產組）的可變現性。任何減記（根據資產公允價值和賬面價值之間的差額計量）均被視為資產（資產組）賬面金額的永久減少。根據該評估，公司認為，截至公佈的每個資產負債表日期，公司的長期資產均未減值。該公司有
無限期存續的無形資產
收購的IPR&D是在2017年7月納波合併中收購的無形資產。根據ASC 805，IPR&D最初按公允價值確認，並被歸類為無限期資產，直到相關研發工作成功完成或放棄為止。在開發期間，這些資產不會作為收益費用攤銷；相反，將每年對這些資產進行減值測試，如果確定了減值指標，則更頻繁地進行減值測試。減值損失是根據賬面金額超過資產公允價值的部分來衡量的。公司記錄
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目錄
租賃
公司根據ASC 842對其租賃進行核算， 租賃.
在安排開始時，公司根據存在的獨特事實和情況來確定該安排是租約還是包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。由於租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此公司利用其增量借款利率，即在類似期限內在抵押基礎上借款所產生的利率，該金額等於類似經濟環境中的租賃付款。對於已支付的初始直接費用或收到的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
公司選擇將租賃和非租賃部分都列為單一組成部分，並將其視為租賃。
研發費用
研發費用包括開展研發活動所產生的費用，包括相關工資、臨牀試驗及相關藥物和非藥物產品成本、合同服務和其他外部服務費用。研發費用記入發生期間的運營費用。
臨牀試驗應計費用
臨牀試驗費用是研發費用的一部分。公司根據根據與臨牀研究組織和臨牀機構達成的協議完成的實際工作，對第三方開展的臨牀試驗活動進行累積和支出。公司在與外部服務提供商確認試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用的基礎上確定應記錄的成本。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
公司的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或在產品過期後客户收到時無法使用時退貨。對於將在三個月內到期的產品或在到期日期後一年內過期的產品，可以接受退貨。對過期產品的預期回報的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。
公司根據ASC 606的核心原則確認收入，或者在向客户轉讓承諾的商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了公司期望有權獲得的對價以換取這些商品或服務。
如果公司本應確認的資產的攤銷期為一年或更短，則公司將獲得合同的增量成本確認為支出。
如果在合同生效時，承諾的商品或服務轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整對價金額。
公司已選擇將運輸和處理活動視為配送成本。
此外，公司選擇記錄扣除銷售税和其他類似税收後的收入。
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目錄
合同和協議
自2019年1月16日起，公司聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流分銷代理商，負責公司Mytesi產品的商業銷售並提供某些其他服務，包括但不限於存儲、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換（“EDI”）和系統訪問支持（“獨家分銷協議”）。
2021年9月3日，公司結束了與Cardinal Health的合作，將其作為其商業銷售的獨家冠名模範客户，並全面實施了其有限分銷的專業藥房模式。Cardinal Health 繼續為 Mytesi 提供第三方物流服務。
該公司的Canalevia-ca1和Neonorm產品主要出售給分銷商，然後分銷商將產品出售給最終客户。自2021年以來，公司已進入
履約義務
對於公司銷售的動物保健產品，上述單一履約義務是公司承諾根據安排中規定的付款和運輸條款將公司的動物健康產品轉讓給分銷商。產品保修是保證型質保，不代表履約義務。對於公司的人類健康產品Mytesi，上述單一履約義務是公司承諾根據獨家分銷協議中概述的特定付款和運輸條款，將Mytesi轉讓給專業藥房。
交易價格
對於與Cardinal Health和其他分銷商簽訂的合同，交易價格是公司預計為換取承諾的商品或服務而收取的對價金額。Mytesi的交易價格是批發商收購成本（“WAC”），Canalevia-ca1和Neonorm的交易價格是製造商的標價，扣除折扣、退貨和價格調整。
分配交易價格
對於與Cardinal Health和其他分銷商簽訂的合同，全部交易價格將分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
對於與Cardinal Health簽訂的合同，對於公司而言，當控制權（包括所有權和所有風險）移交給客户時，根據每份合同的離岸價條款，單一履約義務即得到履行。
產品收入分解
人類
在產品交付給批發商時，Mytesi的銷售被確認為收入。出售Mytesi的淨收入為美元
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目錄
動物
該公司確認Canalevia-ca1產品的收入為美元
合同-專業藥房
自2020年10月1日起，公司聘請了一傢俬營公司作為該公司Mytesi產品的授權專業藥房提供商。根據特種產品分銷協議，公司應通過指定的批發商向私營公司的專業藥房提供產品，金額視訂購量而定。沒有最低購買量或庫存要求。這些專業藥房是Mytesi所有國家藥品法規（“NDC”）的授權登記分銷商。
自2021年4月20日起，公司聘請了另一傢俬營公司作為Mytesi的授權專業藥房提供商。根據專業藥房分銷和服務協議，私營公司應以商定的價格向協議中確定的地區內的患者出售和分發直接從公司訂購的Mytesi。
公司已簽訂的協議共計為
履約義務
單一履約義務是公司承諾根據協議中概述的特定付款和運輸條款，將Mytesi轉移到專業藥房。
交易價格
交易價格是公司預計為換取轉讓承諾的商品或服務而收取的對價金額。扣除估計的折扣、回報和價格調整後，Mytesi的交易價格為WAC。
分配交易價格
全部交易價格分配給每份合同中包含的單一履約義務。
收入確認
當控制權（包括所有權和所有風險）移交給客户時，根據每份合同的船上免費條款（“FOB”），單一履約義務在某一時間點得到履行。
產品收入
在產品交付到專業藥房時，Mytesi的銷售被確認為收入。向專業藥房出售Mytesi的淨收入為美元
協作收入
合作協議的收入確認需要做出重大判斷。公司的評估和估算基於合同條款、歷史經驗和一般行業慣例。這些值或估算值的修訂會影響修訂期間的協作收入的增加或減少。
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目錄
2018年9月24日，公司與Knight Therapeutics（“Knight”）簽訂了分銷、許可和供應協議（“許可協議”）。許可協議的期限為
對責任分類工具的修改
在核算債務變更和交易所交易時，公司的政策是首先根據ASC 470-60中提供的指導確定其是否符合陷入困境的債務重組（“TDR”）的資格。不在ASC 470-60範圍內的債務修改或交換交易根據ASC 470-50進行核算，以確定該交易是純粹的修改還是消滅。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對其2020年10月和2020年12月的購買協議的條款進行了另一項修正案（見附註7）。
對股票分類工具的修改
在考慮股票分類認股權證的修改時，公司的政策是通過類比ASC 718的股票薪酬指導來確定影響， 補償-股票補償 （“ASC 718”）。ASC 718-20-35-3討論了修改後的基於股份的付款獎勵的模型，該獎勵被歸類為股權，修改後仍歸類為權益。根據該指導方針，只要修改後的工具具有更高的公允價值，則修改產生的增量公允價值將在運營報表中確認為支出；但是，在某些情況下，例如修改整類認股權證時，更適合將公允價值的計量增長記錄為視同股息，具體取決於認股權證修改的性質。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有修改任何股票分類的認股權證。
在考慮優先股修正案時，公司的政策是類比ASC 470-50來衡量在確定此類修正案是失效還是修改方面的影響。如果修正案導致失效，公司將遵循美國證券交易委員會工作人員在 ASC 260-10-S99-2 和 ASC 470-20 中的指導方針。如果修正案導致修改，則公司將遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式，具體取決於修正案的性質。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有修改任何股票分類的優先股。
股票薪酬
公司的股票激勵計劃（見附註11）規定授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵。公司以授予之日的估計公允價值來衡量向員工、非僱員和董事發放的股票獎勵，並確認在與獎勵歸屬期相對應的必要服務期內，扣除估計沒收的獎勵的相應薪酬支出。沒收是在授予時估算的，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對隨後的期間進行修訂。公司僅發放基於服務的歸屬條件的股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的薪酬支出。
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目錄
公司使用其普通股的授予日期公允市場價值來確定授予員工、非僱員和董事的期權的授予日期公允價值。公司根據授予日獎勵的估計公允價值，衡量和確認向其員工和董事授予的所有股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes估值模型來估算股票期權獎勵的公允價值。在必要的服務期內，公允價值被確認為費用，扣除估計的沒收額，按直線計算，服務期限通常是相應獎勵的歸屬期。公司認為，授予非僱員的股票期權的公允價值比所獲得服務的公允價值更可靠地衡量。使用期權定價模型確定期權的授予日期公允價值受到公司估計的普通股公允價值的影響，需要管理層做出許多假設，包括期權的預期壽命、標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅。
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估值股票期權的公允價值。在獎勵的必要服務期內，員工股票期權的公允價值按直線攤銷。普通股的公允市場價值基於授予之日公佈的公司普通股的收盤價。
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律進行衡量。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。
公司採用了ASC 740的規定， 與不確定税收狀況相關的所得税。根據這些原則，税收狀況的評估分兩步進行。公司首先在審查後確定税收狀況是否更有可能得以維持。如果税收狀況達到最有可能的確認門檻，則對其進行衡量，以確定財務報表中應確認的福利金額。税收狀況是以最終和解後實現的可能性超過50％的最大福利金額來衡量的。
外幣重新計量和折算
Napo Therapeutics的功能貨幣是歐元。該公司遵循 ASC 830， 外幣問題（“ASC 830”）。ASC 830要求使用外國業務的本位幣來衡量該外國業務的資產、負債和經營業績。以本位幣以外的其他貨幣重新計量交易和貨幣賬户所產生的匯兑損益計入當期收益。
對於某些子公司，折算調整源於將子公司財務報表的本位幣轉換為美元報告幣種的過程。這些折算調整單獨列報，並作為累計其他綜合虧損的一部分累積在未經審計的簡明合併資產負債表中。
綜合損失
公司遵循ASC 220， 綜合收入, 它為在全套普通用途財務報表中報告和顯示綜合收益及其組成部分 (收入, 支出, 收益和虧損) 制定了標準.
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的幾個月中，折算調整造成的其他綜合損失金額為美元
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目錄
普通股每股基本和攤薄後的淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將該年度歸屬於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將該年度歸屬於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數，包括假設潛在攤薄證券的攤薄效應的普通股。在公司報告淨虧損的年份中，攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為它們的影響將反攤薄每股普通股淨虧損的計算。攤薄後的每股普通股淨虧損與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每股普通股的基本淨虧損相同。
最近的會計公告
截至2023年3月31日，近期沒有會計公告預計會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
3。公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量, 定義了公允價值, 建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架, 並加強了對公允價值計量的披露.根據ASC 820，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產或負債所獲得的交換價格（退出價格）。在ASC 820下用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的，可用於衡量以下公允價值：
| ● | 第 1 級 —可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，或可觀察到重要投入的模型衍生估值。 |
| ● | 第 3 級-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融工具的公允價值。
2023年3月31日 | ||||||||||||
（以千計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
Streeterville 筆記 | — | — | ||||||||||
公允價值總額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
（以千計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
Streeterville 筆記 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
公允價值總額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
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目錄
三級負債估計公允價值的變化彙總如下：
三個月已結束 | ||||||
2023年3月31日 | ||||||
（以千計） | 認股權證責任 |
| Streeterville 筆記 | |||
三級負債的期初公允價值 |
| $ | — |
| $ | |
增補 | — | — | ||||
練習 | — | — | ||||
公允價值的變化 |
|
| — | |||
三級負債的期末公允價值 |
| $ | — |
| $ | |
認股權證責任
與三級認股權證負債相關的認股權證估值為
斯特里特維爾筆記
截至2021年1月13日發行之日斯特里特維爾票據的公允價值以及截至2023年3月31日的公允價值為美元
公司在獨立估值服務提供商的協助下確定並進行了Streeterville Note的估值。公司每季度考慮使用的主要三級投入如下：
| ● | Streeterville票據的貼現率，該貼現率是通過比較截至估值日的各種債券有效收益率確定的 |
| ● | 代金券的市場跡象，這會影響熱帶病優先審查代金券（“TDPRV”）銷售的回報獎勵 |
| ● | 現金流出的加權概率是根據該實體對業務的瞭解以及當前經濟環境可能如何影響現金流出時間而估算的，這歸因於票據的不同還款特徵 |
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目錄
下表彙總了有關三級公允價值衡量中使用的重大不可觀察投入的定量信息：
輸入範圍 | ||||||
（概率加權平均值） | 不可觀察的輸入之間的關係 | |||||
不可觀察的輸入 | 2023 | 2022 | 按公允價值計算 | |||
風險調整後的貼現率 | 如果將折扣率調整為額外總額 | |||||
銷售收益：可比的TDPRV金額 | $ | $ | 如果將管理層的預期現金流視為代金券市場指標的最低金額，則FV本來會減少美元 | |||
現金流量計時的概率範圍： | 如果管理層的預期現金流將指示價值最小的情景考慮在內，則FV本來會減少美元 | |||||
公允價值期權
從2021年1月1日起，公司選擇將FVO會計應用於選定的金融工具，以調整美國公認會計原則下這些工具的計量屬性，並簡化適用於這些金融工具的會計模型。公司選擇將FVO會計應用於包括結構性票據在內的整類混合工具，其中有經過評估的嵌入式衍生品符合分叉資格。FVO資產和負債公允價值的變化以及包括衍生品在內的整類混合工具的按市值計價調整以及這些工具的已實現淨收益或虧損均在未經審計的簡明合併綜合虧損中FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動中報告。
截至2023年3月31日，公司未發現任何可歸因於任何工具特定信用風險的FVO負債的公允價值變動，這些變動應記錄在其他綜合收益（虧損）中。
混合儀器
公司選擇將FVO會計適用於所有已發行混合工具，包括結構性票據。混合工具的估值主要由工具中嵌入的衍生特徵驅動。公司在獨立估值服務提供商的協助下確定並進行了混合工具的估值。所使用的估值方法與估算工具計息部分及相關衍生品公允價值的收益方法一致。混合工具的全部現金流，包括嵌入式衍生品，在工具的適用期限內以適當的利率進行折現。持有至到期的票據的計息部分的利息為
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目錄
彙總為未經審計的簡明合併綜合虧損中指定為公允價值的工具和相關衍生品在FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動中的收益（虧損）。
下表彙總了公司在FVO下核算的項目的公允價值和未付本金餘額：
（以千計） | 公允價值 | 未付本金餘額 | 公允價值超過（低於）未付本金餘額 | ||||||
截至2023年3月31日 | |||||||||
混合儀器： | |||||||||
Streeterville 筆記 | $ | $ | $ | ||||||
4。資產負債表組成部分
庫存
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的庫存包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | （未經審計） | |||||
原材料 | $ | $ | ||||
正在工作 | ||||||
成品 | ||||||
庫存 | $ | $ | ||||
預發佈清單
公司凍幹藥物的資本化成本為
財產和設備，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日的財產和設備包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | （未經審計） | |||||
土地 | $ | $ | ||||
實驗室設備 | ||||||
軟件 | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||
計算機和外圍設備 | ||||||
按成本計算的財產和設備總額 |
|
| ||||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||
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目錄
折舊和攤銷費用為 $
無形資產，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日的無形資產包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
（以千計） | （未經審計） | |||||
開發的技術 | $ | $ | ||||
累積的已開發技術攤銷 |
| ( |
| ( | ||
已開發的技術，網絡 |
|
| ||||
正在進行的研究和開發 | ||||||
在研發，網絡 |
|
| ||||
商標 |
|
| ||||
累計商標攤銷額 |
| ( |
| ( | ||
商標，網絡 |
|
| ||||
內部使用軟件成本-註冊表 | ||||||
累計內部使用軟件成本攤銷 |
| ( |
| ( | ||
內部使用軟件成本-註冊表，淨額 |
|
| ||||
專利 | — | |||||
累計專利攤銷 | ( | — | ||||
專利，網絡 | ||||||
無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||
有限壽命無形資產的攤銷費用為美元
下表彙總了截至2023年3月31日公司對壽命有限的無形資產的估計未來攤銷費用：
（以千計） |
| 金額 | |
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
此後 | |||
$ | |||
5。關聯方交易
BOD 現金補償
公司根據董事薪酬計劃，每季度向董事會發放現金補償。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支付了約美元
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目錄
6。承付款和或有開支
承諾
租賃
2021 年 4 月 6 日，公司簽訂了一份大約為... 的辦公室租賃協議
租約下的基本租金為美元
2021 年 10 月 7 日，公司簽訂了從 2021 年 11 月 1 日到 2022 年 4 月 30 日租賃辦公場所的協議，後續期限將自動續訂，直到任何一方終止。基本租金為歐元
2021 年 10 月 10 日，公司還在意大利米蘭簽訂了短期辦公室租約。租賃期限從2021年11月1日開始，可自動續約，等於當前期限，直到雙方協議終止。2022 年 1 月 26 日，對租賃協議進行了修訂，將期限延長至
2021 年 12 月 22 日，公司簽訂了租賃協議
2022年1月25日，公司簽訂了從2022年3月1日至2023年12月31日的辦公場所租賃協議，後續期限將自動續訂，直到任何一方終止。基本租金為歐元
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目錄
2022 年 5 月，公司簽訂了租賃協議
2022 年 10 月，公司簽訂了租賃協議
2022 年 11 月，公司簽訂了租賃協議
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的辦公空間租賃的更多細節：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
（以千計） | （未經審計） | ||||
經營租賃-使用權資產 | $ | $ | |||
經營租賃負債，當前 | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | |||||
總計 | $ | $ | |||
加權平均剩餘壽命（年） | |||||
加權平均折扣率 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併虧損表中包含在一般和管理費用中的租賃成本約為 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在運營現金流下確認的經營租賃負債的支付現金為美元
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目錄
下表彙總了截至2023年3月31日的經營租賃負債的未貼現現金支付債務。
3月31日 | ||
2023 | ||
（以千計） | ||
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
未貼現的經營租賃付款總額 | ||
估算的利息支出 | ( | |
經營租賃負債總額 | ||
減去：當期經營租賃負債 | ||
經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合虧損報表中包含在一般和管理費用中的租金和租賃費用約為美元
購買承諾
2020年9月3日，公司與Glenmark Life Sciences Limited（“Glenmark”）簽訂了製造和供應協議（“協議”），根據該協議，Glenmark將繼續擔任公司用於經美國食品藥品監督管理局批准的公司人類處方藥產品Mytesi的crofelemer的製造商，以及公司或其關聯公司為人體制造的其他基於crofelemer的產品或動物使用。協議的期限約為
主服務協議（“MSA”）
2020年10月5日，公司與Integrium簽訂了另一項臨牀研究組織服務的MSA（“2020 MSA”），並根據此類2020年MSA簽訂了服務訂單。該服務訂單涵蓋了該公司計劃進行的針對癌症治療相關腹瀉的關鍵3期臨牀試驗。作為其服務的對價，公司將向Integrium支付總額約為 $
26
目錄
資產轉讓和過渡承諾
2017年9月25日，公司與格倫馬克簽訂了日期為2017年9月22日的終止、資產轉讓和過渡協議。根據該協議，公司現在控制着全球所有適應症、地區和患者羣體的Mytesi的商業權，還擁有巴西、厄瓜多爾、津巴布韋和博茨瓦納現有的crofelemer監管批准的商業權。作為交換，公司同意向格倫馬克付款
收入分享承諾更新
2017年12月14日，公司宣佈與Seed Mena Services LLC（“SEED”）就Equilevia™ 簽訂合作協議，Equilevia 是公司的非處方、個性化、優質產品，旨在促進馬匹運動員的整體腸道健康。根據協議條款，公司將向SEED付款
合資企業-Magdalena Biosciences, Inc.
2023年1月，捷豹和Filament Health（“Filament”）在 One Small Planet 的資助下成立了總部位於美國的合資企業瑪格達萊納生物科學公司（“Magdalena”）。Magdalena的重點是開發源自植物的新型天然處方藥，用於心理健康適應症，最初包括成人的注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）。合作的目標是擴大Jaguar和Filament的植物藥物開發能力，以開發治療心理健康障礙的藥物級標準化候選藥物，並與潛在的未來被許可方合作開發和商業化這些新的植物基藥物。這家新合資企業符合捷豹的心理健康Entheogen Therapeutics Initiative（“ETI”）和Filament的企業使命，即從植物中開發新的天然處方藥。Magdalena將利用捷豹的專有藥用植物庫和Filament的專有藥物開發技術。捷豹的圖書館
該公司解釋了其
3月31日 | |||
| 2023 | ||
（以千計） | （未經審計） | ||
收入 | $ | — | |
運營費用 | ( | ||
所得税前虧損 | ( | ||
所得税支出 | — | ||
淨虧損 | $ | ( | |
歸屬於公司的淨虧損 | $ | ( | |
27
目錄
突發事件
有時，公司可能成為其正常業務過程中或其他過程中在美國境內外發生的各種法律訴訟的當事方。在可以合理估計的範圍內，公司累積公司認為可能造成損失的金額（包括可能的和解價值等），以充分解決與法律訴訟和其他意外損失有關的任何負債。當有合理可能發生重大損失並可以估計，或者損失數額（如果是重大損失）將超過記錄在案的準備金時，則披露損失或損失範圍。截至2023年3月31日，公司在未經審計的簡明資產負債表中沒有任何目前正在進行的法律訴訟的重大應計收入，因為公司無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計潛在的風險。
7。債務
2023年3月31日和2022年12月31日的應付票據包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
（以千計） | （未經審計） | |||||
特許權使用費權益 | $ | $ | ||||
斯特里特維爾筆記 | ||||||
保險融資 | ||||||
Tempesta Note | ||||||
|
|
| ||||
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本 |
| ( |
|
| ( | |
扣除折扣後的應付票據 | $ |
| $ | |||
應付票據——非流動，淨額 | $ | $ | ||||
應付票據——當前，淨額 | $ | $ | ||||
截至2023年3月31日，FVO未指定的應付票據的未來到期日如下：
（以千計） | 金額 | ||
截至3月31日的期限， | |||
2024 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本 | ( | ||
總計 | $ | ||
未來到期日以合同規定的最低還款額為基礎。到期時間可能會根據未來的收入而波動。
出售未來特許權使用費權益
2020 年 10 月購買協議
2020年10月8日，公司與伊利亞德簽訂了另一項特許權使用費購買協議（“2020年10月收購協議”），根據該協議，公司向伊利亞德出售了特許權使用費，使伊利亞德有權獲得特許權使用費
28
目錄
$
在特許權使用費還款額全額支付之前，公司將向伊利亞特付款
特許權使用費利息金額 $
根據2020年10月的購買協議，如果公司普通股的每週交易量加權平均價格（“VWAP”）不等於或大於最低VWAP美元
2021年4月13日，公司與伊利亞德簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
2022 年 2 月 11 日，公司與伊利亞德簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割 $
2022 年 3 月 2 日，公司與 Iliad 簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
29
目錄
2022 年 3 月 4 日，公司與 Iliad 簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
2022 年 3 月 9 日，公司與 Iliad 簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
由於第一次和最後一次交易之間的時間在12個月內，並且每次交易都被單獨評估為修改，因此在對累積評估進行10％檢驗時使用了2月13日交易所之前存在的債務條款。這些交易所累積計為滅絕，造成了美元的損失
2022 年 4 月 14 日，公司對其現有特許權使用費權益進行了修訂（“特許權使用費權益全球修正案”），包括原始本金中的特許權使用費權益
2022 年 5 月 13 日，公司與伊利亞德簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
2022 年 7 月 25 日，公司與伊利亞德簽訂了另一項交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
2022 年 11 月 18 日，公司與伊利亞德簽訂了另一項交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
2023年3月17日和23日，公司與伊利亞德簽訂了另一項交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
在2022年5月13日交易所之前的12個月內發生的交易之前被視為滅絕，因此不再進行累積評估。隨後的
30
目錄
交易所被視為修改。截至2023年3月31日，預測的未來收入發生了變化，導致新的折扣率為
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為美元
2020 年 12 月購買協議
2020年12月22日，公司與隸屬於CVP的公司Irving Park Capital, LLC（“Irving”）簽訂了特許權使用費收購協議（“2020年12月收購協議”），根據該協議，公司向歐文出售了特許權使用費權益，使歐文有權獲得美元
在特許權使用費還款額全額支付之前，公司將向歐文付款
特許權使用費利息金額 $
2022 年 4 月 14 日，根據《特許權使用費權益全球修正案》，公司有權自行決定不時交換原始本金下的全部或任何特許權使用費權益
2023 年 2 月 8 日，公司與歐文簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為美元
2021 年 3 月的購買協議
2021 年 3 月 8 日，公司與隸屬於 CVP 的公司 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了收購協議（“2021 年 3 月收購協議”），根據該協議，公司出售了
31
目錄
特許權使用費利息使 Streeterville 有權獲得 $
從截止日期後的36個月或 (b) 中較早者開始，公司有義務按月支付最低特許權使用費
特許權使用費利息金額 $
2022 年 4 月 14 日，根據《特許權使用費權益全球修正案》，公司有權自行決定不時交換原始本金下的全部或任何特許權使用費權益
2022 年 8 月 17 日，公司與 Streeterville 簽訂了交換協議（“特許權使用費利息交換協議”），以（i）在特許權使用費還款金額中分配新的特許權使用費權益
2022 年 9 月 30 日，公司與 Streeterville 簽訂了交換協議，根據該協議，雙方同意分割 $
32
目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為美元
2022 年 8 月購買協議
2022 年 8 月 24 日，公司與 Streeterville 簽訂了另一項特許權使用費權益購買協議（“2022 年 8 月收購協議”），根據該協議，公司向 Streeterville（有資格的 “投資者”）出售了特許權使用費利息，以獲得 $
從2024年1月1日起，公司有義務按月支付最低特許權使用費，金額等於（A）美元中較大者
根據特許權使用費權益的條款，公司有權不時自行決定將全部或部分特許權使用費權益換成普通股，其每股價格等於適用交易所當日的納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則第5635（d））。發行時，根據未來收入流的預計現金流出，貼現率為
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為美元
斯特里特維爾筆記
2021 年 1 月 13 日，公司向 Streeterville 發行了一張擔保期票，原始本金為 $
在涉及以下任何一項的試驗失敗發生後的任何時候：(i) 公司放棄以 NP-300 為適應症緩解霍亂傳染性腹瀉的臨牀試驗；(ii) 公司未能在 2022 年 7 月 1 日之前啟動緩解霍亂傳染性腹瀉症狀的 NP-300 的 1 期臨牀試驗；或 (iii) 公司未能達到 NP-300 的關鍵試驗中的所有主要終點用於緩解具有統計意義的霍亂傳染性腹瀉的症狀，Streeterville可能會選擇通過以下方式增加截至試驗失敗之日的未付餘額
33
目錄
Streeterville選擇適用試用失敗效應，它保留申報立即到期並隨時應付的未付餘額的權利。截至2023年3月31日，沒有發生任何試驗失敗。
Streeterville 最多有權獲得
從 (a) 中的較早者開始
在Streeterville得知發生任何違約後，Streeterville可能會加快票據的發放，未付餘額將立即到期，並按強制違約金額（即適用違約效應後的未清餘額）以現金支付。Streeterville保留在違約後隨時申報未付餘額的到期和應付的權利。默認效應是指將截至違約之日的未清餘額乘以
關於票據發行，公司已與Streeterville簽訂了擔保協議，根據該協議，Streeterville將獲得所有現有和未來的 NP-300 技術以及美國食品藥品管理局可能向公司授予的與開發霍亂適應症 NP-300 有關的任何 TDPRV 及其銷售收益的第一優先擔保權益。除某些例外情況外，公司還同意，不對票據擔保的任何抵押品授予任何留置權，也不會根據與此類抵押品有關的任何知識產權授予任何許可。根據公司先前與Salix Pharmicals, Inc.簽訂的和解協議的要求，擔保權益的授予自2021年4月6日收到Salix豁免之日起生效。
公司不可撤銷地選擇最初並隨後對整個票據適用FVO會計。交易日的公允價值等於收到的現金收益 $
保險融資
2022 年 5 月第一筆保險融資
2022 年 5 月，公司簽訂了 $ 的保費融資協議
34
目錄
2023 年 3 月第一筆保險融資
2023 年 3 月，公司簽訂了 $ 的保費融資協議
2019 Tempesta Note
2019年10月，公司與邁克爾·坦佩斯塔博士簽訂了許可終止和和解協議，根據該協議，公司與Tempesta之間的某些特許權使用費支付糾紛得到了解決。根據協議條款，Tempesta 獲得了 $
8。認股證
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和可行使的公司普通股認股權證的信息：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||
（未經審計） | ||||
未償認股權證，期初餘額 | | | ||
發行 | — | — | ||
練習 | ||||
到期和取消 | — | ( | ||
未償認股權證，期末餘額 | | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的未償認股權證的行使價從美元不等
9。優先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，優先股包括以下內容：
清算 | ||||||||||||
(以千計，股票和每股數據除外） | 股份 |
| 已發佈和 |
| 攜帶 | 首選項 | ||||||
系列 | 已授權 | 傑出 | 價值 | 每股 | ||||||||
B-2 | | | $ | — | $ | — | ||||||
C | | | — | — | ||||||||
E | | | — | — | ||||||||
總計 | | | $ | — | ||||||||
35
目錄
C 系列永久優先股
2020年9月，公司與伊利亞德簽訂了交換協議，發行了
根據無強制贖回期永續股分類和衡量權威指南，優先股被歸類為永久股東權益，因為贖回選擇權最終由公司控制。曾經有
E 系列優先股
2022 年 8 月 18 日，公司與第三方簽訂了發行協議（“證券購買協議”）
2022 年 10 月 4 日，公司贖回了所有款項
10。股東權益
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已預留普通股待發，按如下方式發行：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||
（未經審計） | ||||
已發行和未償還的期權 |
| | | |
已發行和未兑現的激勵期權 | | | ||
股票期權計劃下可供授予的期權 |
| | | |
限制性股票單位獎勵已頒發且已發放 |
| | | |
已發行和未兑現的認股 |
| | | |
總計 |
| |
| |
普通股
普通股持有人有權
無表決權普通股的持有人無權投票，除非在轉換的基礎上就提交公司股東批准的任何公司控制權變更進行投票。公司無表決權普通股的股票具有相同的分紅和其他分配權，可通過以下方式轉換為公司普通股
36
目錄
在2022年9月30日舉行的Jaguar Health, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東批准了對公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的修正案（“第六修正案”），以增加公司有表決權的普通股的授權股票數量，面值美元
根據公司股東授予的授權，公司董事會批准了授權增股和第六修正案的提交，以實現授權增股。2022 年 9 月 30 日，公司向特拉華州國務卿（“德國國務卿”）提交了第六修正案，授權股份增持在向德國國務卿提交後立即根據第六修正案的條款生效（“生效時間”）。
公司現已獲授權發行總數
反向股票分割
2021 年 9 月 3 日，公司已發行和流通有表決權普通股的反向股票拆分，比例不低於 -for-2 且不大於 -for-20 生效了。生效後，每個 公司在生效時間前夕已發行和流通的普通股應自動重新歸類為一股普通股，面值不發生任何變化。
2023 年 1 月 20 日，公司批准了公司第三次經修訂和重述的公司註冊證書的第七項修正案，以生效 -對公司已發行和流通的有表決權普通股進行75次反向股票拆分，自2023年1月23日起生效。生效後，每個 公司在生效時間前夕已發行的已發行普通股應自動重新歸類為一股普通股，每股面值不變。
反向股票拆分減少了公司已發行無表決權普通股以及行使或歸屬其未償還的股票期權和認股權證時可發行的普通股數量，並導致此類無表決權普通股、股票期權和認股權證的轉換和行使價格成比例上漲。此外，在生效前夕根據公司股權補償計劃預留髮行的股票數量將按比例減少。反向股票拆分並沒有改變普通股或優先股的授權股票總數。
在市場發行（“ATM”）上
2021年12月自動櫃員機協議
2021年12月10日，公司與拉登堡簽訂了自動櫃員機協議（“2021年12月自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以不時通過拉登堡發行和出售總髮行價格不超過的普通股 $
2022年2月2日，公司對2021年12月的自動櫃員機協議進行了修正，根據該修正案，公司可能通過作為銷售代理的拉登堡出售和發行的公司普通股的總髮行金額從 $
在截至2023年3月31日的三個月中，公司共發行了
37
目錄
非控股權益
由於Napo EU和Dragon SPAC於2021年11月3日合併，該公司承擔了總額為美元的非控股權益
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，非控股權益增加了美元
11。股票補償
2013 年股權激勵計劃
2013年11月，公司董事會和唯一股東通過了Jaguar Health, Inc. 2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）。2013年計劃允許公司董事會向公司的員工、高管、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在首次公開募股生效之日之後，以及2013年計劃下任何以首次公開募股為條件的補助金生效後，
2014 年股票激勵計劃
自2015年5月12日起，公司通過了捷豹健康公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）。2014年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票和限制性股票單位，以購買公司普通股。激勵性股票期權的期限不得超過
2022 年 4 月 13 日，公司董事會批准了一份註冊聲明，以額外註冊
截至 2023 年 3 月 31 日，有
2020 年新員工激勵獎勵計劃
自2020年6月16日起，公司採用了Jaguar Health, Inc.新員工激勵獎勵計劃（“2020年激勵獎勵計劃”），並保留根據激勵獎勵計劃的調整條款
38
目錄
以前是公司的僱員或董事，或者在真正的失業期之後，作為對此類人員在公司就業的誘因材料。
2022 年 4 月 13 日，公司董事會批准了 2020 年激勵獎勵計劃的修正案，以額外儲備
截至 2023 年 3 月 31 日，有
股票期權和限制性股票單位（“RSU”）
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的激勵計劃活動：
加權 | 加權平均值 | |||||||||||||
股份 | 股票 | 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||
可用 | 選項 | RSU | 股票期權 | 合同壽命 | 固有的 | |||||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 為了格蘭特 |
| 傑出 |
| 傑出 |
| 行使價格 |
| （年份） |
| 價值* | ||
已於 2022 年 1 月 1 日發行 | | | | $ | | $ | ||||||||
已授權的額外股份 | | — | — | — | — | |||||||||
授予的期權 | ( | | — | | — | |||||||||
行使的期權 | — | — | — | — | — | |||||||||
選項已取消 | | ( | — | | — | |||||||||
RSU 已獲批 | ( | — | | — | — | |||||||||
RSU 歸屬和釋放 | — | — | ( | — | — | |||||||||
RSU 已取消 | — | — | ( | — | — | |||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | | | $ | | $ | — | |||||||
已授權的額外股份 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
授予的期權 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使的期權 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
選項已取消 | | ( | — | | — | — | ||||||||
RSU 已獲批 | ( | — | | — | — | — | ||||||||
RSU 歸屬和釋放 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
RSU 已取消 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | | | | $ | | $ | — | |||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | — | |||||||
*2023 年 3 月 31 日，捷豹股票的公允市值為美元
內在價值計算為標的期權的行使價與公司普通股的價內期權的公允市場價值之間的差額。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，行使的期權數量為
授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，歸屬的期權數量為
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目錄
股票薪酬
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與股票期權、誘導性股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出，幷包含在未經審計的簡明合併綜合虧損中，如下所示：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | |||
研發費用 | $ | $ | |||||
銷售和營銷費用 |
|
| |||||
一般和管理費用 |
|
| |||||
總計 | $ | $ | |||||
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別授予的期權的公允價值是使用以下假設範圍計算的：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||
| （未經審計） | |||
波動性 | — | |||
預期期限（年） | — |
| ||
無風險利率 | — |
| ||
預期股息收益率 | — | — |
401 (k) Plan
公司贊助一項涵蓋所有員工的401（k）固定繳款計劃。曾經有
12。每股淨虧損
下表列出了所述期間普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損（基本虧損和攤薄後虧損） | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的股份 | | | |||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物只有在攤薄效應時才包括在內。公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股、限制性股票單位和普通股認股權證，已被排除在攤薄後的淨額計算之外
40
目錄
每股虧損，因為它們具有反稀釋作用。在所有報告期內，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的股票數量沒有差異。
在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月中，以下已發行普通股等價物被排除在攤薄後的每股普通股淨虧損之外，因為它們的納入將具有反攤薄作用。
3月31日 | 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||
| （未經審計） | |||
已發行和未償還的期權 | | | ||
已發行和未兑現的激勵期權 | | | ||
已發行和流通的限制性股票單位 | | | ||
已發行和未兑現的認股 | | | ||
總計 | | |
截至2023年3月24日，有
13。分段數據
該公司有
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司應報告的分部淨收入和淨虧損包括以下內容：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
| ||
人類健康 | $ | $ | ||||
動物健康 |
|
| ||||
合併總計 | $ | $ | ||||
分部淨虧損 |
|
|
|
| ||
人類健康 | $ | ( | $ | ( | ||
動物健康 |
| ( |
| ( | ||
合併總計 | $ | ( | $ | ( | ||
該公司的應申報分部資產包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
（以千計） | （未經審計） | |||||
分部資產 |
|
|
| |||
人類健康 | $ | $ | ||||
動物健康 |
|
| ||||
總計 | $ | $ | ||||
41
目錄
分部資產與合併資產的對賬情況如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
（未經審計） | ||||||
可申報分部的總資產 | $ | $ | ||||
減去：對子公司的投資 |
| ( |
| ( | ||
減去：公司間貸款 |
| ( |
| ( | ||
合併總計 | $ | $ | ||||
14。後續事件
2021年12月自動櫃員機協議
2023 年 3 月 31 日之後，公司又發佈了一份補充文件
2020 年 12 月特許權使用費利益交換協議
2023 年 5 月 8 日，公司與歐文簽訂了交換協議，以 (i) 在特許權使用費還款金額中分配新的特許權使用費權益
PIPE 購買協議
2023年5月8日，公司與其中提到的某些投資者（統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“PIPE購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向買方發行和出售合計（i）
G系列優先股的每股可轉換為普通股。G系列優先股條款載於向特拉華州國務卿提交的G系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中，該證書於2023年5月9日生效。
在從 (i) 2024年1月1日和 (ii) 獲得公司股東批准取消投票上限和轉換上限（均定義如下）的日期（“股東批准”）的日期（“股東批准”）的期限內，PIPE認股權證可以隨時不時以現金或無現金方式行使
2023 年 5 月 10 日，公司發行了等同於 2023 年的認股權證
42
目錄
PIPE收購協議規定，在PIPE購買協議簽署之日起至2023年10月22日止期間，公司不會生效或簽訂任何協議，即 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3 (a) (9) 條發行證券以換取公司在PIPE購買協議之日發行和未償還的任何證券，或 (ii) 發行效力由普通股或普通股等價物公司提供，但須遵守中規定的某些慣例例外情況PIPE收購協議，除其他外，包括公司與拉登堡塔爾曼公司之間根據2021年12月10日的《市場發行協議》發行普通股。Inc.，經修訂（“拉登堡塔爾曼自動櫃員機”），前提是拉登堡塔爾曼自動櫃員機的此類發行已獲得同意。
停頓協議
2023 年 5 月 8 日，公司與公司的全資子公司 NAPO Pharmicals, Inc. 與 Iliad 和 Streeterville 簽訂了停頓協議（“停頓協議”），內容涉及
停頓協議規定，在從停頓協議生效之日（“生效日期”）開始、最早到以下日期結束的一段時間內：(1)
停頓期到期或提前終止後：（i）公司應根據特許權使用費權益交易文件的條款和條件恢復支付特許權使用費，（ii）適用於投資者購買、賣出或以其他方式交易公司普通股的所有限制應立即自動終止，投資者或公司無需採取任何行動。
作為投資者同意簽訂停頓協議的實質性誘因和對價，公司同意發行 (i) Iliad認股權證，最多收購
在從 (i) 2024 年 1 月 1 日和 (ii) 獲得股東批准之日（“暫停認股權證初始行使日期”）到截止日期之間以較晚者為準，可以隨時不時以現金或無現金方式行使停頓認股權證
最低出價要求
2023 年 5 月 10 日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示公司最近一次普通股的出價為
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司已獲得
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目錄
如果公司證明收盤價至少為美元，則將得到滿足
公司正在努力證明遵守了繼續在納斯達克上市的最低出價要求；但是，無法保證公司能夠恢復合規，也無法保證納斯達克會在必要時進一步延長公司恢復合規的時間。如果公司未能恢復遵守納斯達克持續上市標準，其普通股將從納斯達克退市。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2023年3月24日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月28日修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。
概述
Jaguar Health, Inc.（“Jaguar” 或 “公司”）是一家處於商業階段的製藥公司，專注於為患有胃腸道（“GI”）困擾（包括慢性、使人衰弱性腹瀉）的人和動物開發新型、植物性、可持續衍生的處方藥。捷豹的全資子公司納波製藥公司（“納波”）專注於開發和商業化專有的植物基人類藥物，這些藥物來自負責任地從雨林地區收穫的植物。我們的crofelemer候選藥物產品是onTarget研究的主題，該研究是一項正在進行的關鍵性3期臨牀試驗，用於預防接受靶向治療的成年癌症患者的腹瀉。正如宣佈的那樣，捷豹完成了OnTarget的患者入組，實現了一個重要的里程碑。捷豹是Napo Therapeutics S.p.A.（“Napo Therapeutics”）的大股東。Napo Therapeutics是一家由捷豹於2021年在意大利米蘭成立的意大利公司，專注於擴大crofelemer在歐洲的准入。Napo Therapeutics的核心使命是在歐洲提供獲得crofelemer的機會，以解決重要的罕見/孤兒病適應症，最初包括兩個關鍵的罕見病靶向適應症：伴有腸衰竭和/或先天性腹瀉疾病（“CDD”）的短腸綜合徵（“SBS”）。捷豹動物健康是捷豹健康的商標。
捷豹於2013年6月6日作為特拉華州的一家公司在加利福尼亞州舊金山成立（成立）。在2015年5月18日公司首次公開募股結束之前，該公司一直是納波的多數股權子公司。該公司成立的目的是為伴侶動物開發和商業化一流的處方和非處方產品。
2017年7月31日，捷豹根據捷豹、納波、納波收購公司（“合併子公司”）和納波代表之間於2017年3月31日達成的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了與納波的合併。根據合併協議的條款，合併完成後，Merger Sub與Napo合併併入Napo，Napo作為全資子公司繼續存在（“合併” 或 “Napo合併”）。合併後，捷豹立即將其名稱從 “Jaguar Animal Health, Inc.” 改為 “Jaguar Health, Inc.”Napo現在是捷豹的全資子公司，專注於人類健康，包括crofelemer的持續開發和Mytesi的商業化。
納波上市的藥物Mytesi（crofelemer 125 mg延遲釋放片）是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的同類首創口服植物藥物產品，用於緩解接受抗逆轉錄病毒治療的艾滋病毒/艾滋病成年人的非感染性腹瀉。迄今為止，這是美國食品藥品管理局植物學指南批准的唯一口服植物性處方藥。該公司的Canalevia-ca1（crofelemer延遲釋放片）藥物是第一種也是唯一一種獲得美國食品藥品管理局有條件批准用於治療狗化療引起的腹瀉（“CID”）的口服植物性處方產品。
Crofelemer 於 2023 年 2 月因微絨毛包涵體病（“MVID”）（一種罕見的 CDD 疾病）獲得美國食品藥品管理局（FDA）的 ODD 許可，並於 2022 年 10 月獲得歐洲藥品管理局（“EMA”）批准 MVID 的 ODD。Crofelemer 於 2021 年 12 月獲得了 EMA 的授予 SBS 的 ODD，2017 年 8 月被美國食品藥品管理局授予了 ODD。2023年，Jaguar和Napo Therapeutics計劃支持第三方研究者發起的針對腸衰竭或CDD的SBS患者的crofelemer的概念驗證（POC）研究，重點是獲得顯示腸外支持（包括腸外營養和/或靜脈輸液）需求減少的POC數據。根據特定歐盟國家的指導方針，公佈POC試驗數據可以支持參與crofelemer治療SBS或CDD的早期患者准入計劃，可能在2024年進行，特別是對於需要腸外支持的腸衰竭患者。參與美國不存在的搶先體驗計劃提供了獲得報銷的機會，同時會影響這些長期未得到滿足需求的發病率和高昂的醫療費用。
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目錄
Napo Therapeutics正在努力開始在SBS患者中進行crofelemer的臨牀開發，以支持該公司將重點放在利用EMA在歐洲加速的有條件上市許可途徑來治療這些罕見疾病。根據克羅恩病和結腸炎基金會的數據，在美國，SBS影響了大約10,000至20,000人，據估計，歐洲的SBS患者人數大致相同。根據Vision Research Reports的一份報告，儘管治療選擇有限，但全球SBS市場在2019年超過了5.68億美元，預計到2027年將達到46億美元。
該公司的大部分活動都集中在Mytesi的開發和/或商業化、用於預防接受靶向癌症治療的成年患者腹瀉的crofelemer的持續臨牀開發以及我們的優先臨牀項目以研究者發起的用於SBS和CDD的crofelemer的POC試驗為中心。
在動物健康領域，我們將繼續開展與開發和商業化用於狗、奶牛和小馬駒的同類第一流胃腸道產品相關的有限活動。
Crofelemer是一種新型的同類首創的抗分泌止瀉藥物，對腸道中的電解質和體液平衡具有正常化作用，這種作用機制有可能使多種引起胃腸道不適的疾病受益，包括腹瀉和腹部不適。Crofelemer正在開發多種可能的後續適應症，包括我們在CTD領域的領先3期項目，該項目正在研究與標靶治療相關的腹瀉的預防措施，無論是否使用標準化療。在研究者發起的試驗中，還正在評估以腹瀉為主的腸易激綜合徵（“IBS-D”）和特發性/功能性腹瀉的Crofelemer緩釋片劑。
用於口服溶液的 Crofelemer 粉劑正在開發中，以支持患有 SBS 和/或 CDD 的嬰兒和/或兒童（例如 MVID）的孤兒或罕見病適應症。
此外，正在開發第二代專有抗分泌止瀉藥物（“NP-300”），用於緩解症狀和治療中度至重度腹瀉，包括引起霍亂的細菌、病毒和寄生蟲感染，包括霍亂弧菌。該計劃正在實施之中，美國食品和藥物管理局可能會有針對性地激勵熱帶病優先審查券。
2023年1月，捷豹和Filament Health（“Filament”）在One Small Planet的資助下成立了總部位於美國的合資企業瑪格達萊納生物科學公司（“Magdalena”）。Magdalena的重點是開發源自植物的新型天然處方藥，用於心理健康適應症，最初包括成人的注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）。合作的目標是擴大Jaguar和Filament的植物藥物開發能力，以開發治療心理健康障礙的藥物級標準化候選藥物，並與潛在的未來被許可方合作開發和商業化這些新的植物基藥物。這家新合資企業符合捷豹的心理健康Entheogen Therapeutics Initiative（“ETI”）和Filament的企業使命，即從植物中開發新的天然處方藥。Magdalena將利用捷豹的專有藥用植物庫和Filament的專有藥物開發技術。捷豹的圖書館包含2300種具有高度特徵的藥用植物和3500種植物提取物，全部來自捷豹和ETI科學戰略團隊成員的第一手民族植物學調查，是我們在30年中積累的關鍵資產，它將傳統治療師的知識與西方醫學的知識聯繫起來。瑪格達萊納擁有捷豹圖書館中用於特定適應症的植物和植物提取物的獨家許可，不包括任何crofelemer或 NP-300 來源，並且正在圖書館中尋找可能有益於解決注意力缺陷多動障礙等適應症的候選植物。
2021 年 12 月，我們獲得了 FDA 的有條件批准，可以銷售 Canalevia-ca1（crofelemer 延遲釋放片），這是我們的口服植物性處方藥，也是唯一可用於治療狗化療引起的腹瀉 (“CID”) 的獸藥，Canalevia-ca1 現在可供美國多家主要獸醫分銷商購買。Canalevia-ca1 是一種口服和可口服的片劑開處方用於在家治療 CID。Canalevia-ca1獲得了美國食品藥品管理局的有條件批准，申請號為141-552。有條件的批准允許產品商業化，而Jaguar Animal Health將繼續收集全面批准所需的有效性實質性證據。Canalevia-ca1已獲得美國食品藥品管理局在主要物種中少量使用（“MUMS”）的稱號，用於治療狗的Canalevia-ca1。美國食品和藥物管理局對MUMS法案所涵蓋的七種主要物種中的每一種都設定了少量使用的 “少量” 閾值。目前狗的少量門檻是80,000，
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目錄
代表着在一年內可能受到疾病或病症影響但仍符合次要用途的狗的最大數量。
我們認為，捷豹有望實現許多協同增值效益——擴大crofelemer潛在的人類後續適應症的渠道，以及第二代抗分泌劑，在此基礎上建立全球夥伴關係。捷豹通過納波擁有crofelemer、Mytesi和Canalevia-ca1的全球無限制版權。此外，捷豹crofelemer產品線中的一些藥物產品機會得到了第二階段和人體臨牀試驗的概念驗證證據的支持。
財務運營概述
合併而言，迄今為止，我們尚未產生足夠的收入來實現盈虧平衡或正現金流，我們預計將繼續產生大量的研發和其他費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,240萬美元和1,820萬美元。截至2023年3月31日，我們的股東權益總額為770萬美元，累計赤字為2.792億美元，現金為1,440萬美元。隨着我們擴大產品開發活動，為候選產品尋求必要的批准，為我們的非處方產品進行特定物種配方研究，建立原料藥製造能力並開始額外的商業化活動，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失並增加支出。
收入
我們的產品和協作收入包括以下內容：
| ● | 銷售我們的人類藥物Mytesi的收入，該藥物通過分銷商和批發商以及專業藥房出售。 |
| ● | 銷售我們名為 Canalevia-ca1、Neonorm Calf 和 Neonorm Foal 的動物產品的收入。我們的Canalevia-ca1、Neonorm和植物提取物產品主要出售給分銷商，然後由分銷商將產品出售給最終客户。 |
| ● | 我們的政策通常允許在產品損壞、有缺陷或在產品過期後客户收到後無法使用時退貨。對於將在六個月內到期的產品或在到期日期後一年內過期的產品，可以接受退貨。對過期產品的預期回報的估計主要基於對我們歷史退貨模式的持續分析。 |
有關收入的更多詳細討論，請參閲下面的 “運營業績”。
收入成本
收入成本包括直接藥物和藥品材料支出、直接勞動力、分銷費、特許權使用費和其他與銷售我們的產品相關的相關費用。
研發費用
研發費用主要包括臨牀和合同製造費用、人事和相關福利支出、股票薪酬支出、員工差旅費用和重新造林費用。臨牀和合同製造費用主要包括進行穩定性、安全性和有效性研究的成本，以及意大利一家外包原料藥提供商的生產初創公司的成本。它還包括向第三方提供商轉讓Mytesi製造工藝的費用以及相關的可行性和驗證活動。
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目錄
我們通常在多個開發項目中使用我們的員工和基礎設施資源。我們按處方藥候選產品和非處方產品跟蹤外包開發成本，並跟蹤與特定項目或開發化合物開發相關的人員成本或其他內部成本。
我們的研發支出的時間和金額將在很大程度上取決於當前和未來處方藥候選產品的試驗結果以及相關的監管要求、非處方產品當前和未來特定物種配方研究的結果、製造成本以及與產品線延伸計劃進展相關的任何成本。我們無法確定當前或未來開發活動的持續時間和完成成本。
我們的處方藥和非處方產品的試驗、配方研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | 我們正在進行的以及任何其他臨牀試驗、配方研究和其他研發活動的範圍、進展速度和費用； |
| ● | 未來的臨牀試驗和配方研究結果； |
| ● | 政府法規的潛在變化；以及 |
| ● | 任何監管部門批准的時間和收到。 |
在處方藥候選產品或非處方產品開發方面，這些變量的結果發生變化都可能意味着與我們的開發活動相關的成本和時間發生重大變化。
我們預計，由於與其他適應症的臨牀試驗相關的啟動成本，研發費用將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人事和相關福利支出、股票薪酬支出、直接銷售和營銷費用、員工差旅費用和管理諮詢費用。我們目前為推廣 Mytesi 而承擔銷售和營銷費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有與Neonorm Calf或Neonorm Foal相關的鉅額營銷或促銷費用。
我們預計未來的銷售和營銷費用將增加，因為我們專注於擴大市場準入活動和商業夥伴關係，以開發Mytesi和crofelemer的後續適應症。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事和相關福利支出、股票薪酬支出、員工差旅費用、法律和會計費用、租金和設施支出以及管理諮詢費用。
在短期內，我們預計一般和管理費用將保持不變，因為我們將重點放在管道開發和市場準入擴張上。這將包括髮展業務的努力。
利息支出
利息支出主要包括與我們的借款相關的非現金和現金利息成本。
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目錄
關鍵會計政策與重要判斷和估計
根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關披露的估計和假設。關鍵會計政策是指那些可能因考慮高度不確定性事項或此類事項容易發生變化所必需的主觀性和判斷力而具有重要意義的會計政策，並且對財務狀況或經營業績產生重大影響。儘管我們的估計和判斷基於我們的經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 中描述了我們的關鍵會計政策和估計。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中該表中列出的項目的經營業績，以及以美元和百分比計算的此類項目的變化。
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 | |||||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
產品收入 | $ | 1,972 | $ | 2,625 | $ | (653) |
| (24.9) | % | ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品收入成本 |
| 345 |
| 455 |
| (110) |
| (24.2) | % | ||
研究和開發 |
| 4,775 |
| 4,945 |
| (170) |
| (3.4) | % | ||
銷售和營銷 |
| 1,884 |
| 2,835 |
| (951) |
| (33.5) | % | ||
一般和行政 |
| 4,813 |
| 6,144 |
| (1,331) |
| (21.7) | % | ||
運營費用總額 |
| 11,817 |
| 14,379 |
| (2,562) |
| (17.8) | % | ||
運營損失 |
| (9,845) |
| (11,754) |
| 1,909 |
| (16.2) | % | ||
利息支出 |
| (2,181) |
| (4,194) |
| 2,013 |
| (48.0) | % | ||
債務消滅造成的損失 |
| — |
| (2,815) |
| 2,815 |
| (100.0) | % | ||
公允價值期權中指定的金融工具和混合工具的公允價值變動 |
| (359) |
| (233) |
| (126) |
| 54.1 | % | ||
其他收入（支出） |
| (12) |
| 832 |
| (844) |
| (101.4) | % | ||
所得税前虧損 |
| (12,397) |
| (18,164) |
| 5,767 |
| (31.7) | % | ||
所得税支出 | — | — | — | 100.0 | % | ||||||
淨虧損 | (12,397) | (18,164) | 5,767 | (31.7) | % | ||||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | (195) | (178) | (17) | 9.6 | % | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (12,202) | $ | (17,986) | $ | 5,784 | (32.2) | % | |||
收入
產品收入
2021 年全年，我們從向向向零售藥房轉售產品的批發商過渡到封閉的專業藥房分銷網絡，並在 2022 年第四季度全面過渡。這一過渡導致我們的第三方物流倉庫、批發商、分銷商和零售商店的 Mytesi 庫存一次性減少。這極大地促成了Mytesi總收入減少了59.8萬美元。
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目錄
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售折扣分別為30.3萬美元和32萬美元，減少了27,000美元，這與我們改用封閉的專業藥房分銷網絡一致。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認任何批發商費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，醫療補助和艾滋病藥物援助計劃（“ADAP”）的回扣分別為56萬美元和50.4萬美元，增加了56,000美元，這主要是由於公司實施的WAC削減措施導致醫療補助、ADAP、公共衞生服務計劃的政府回扣減少。
由於公司的安排，包括可變對價因素，產品總銷售額減少，以反映實現淨產品銷售的預期對價。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，將總銷售額減少到淨產品銷售額的扣除額如下：
三個月已結束 |
| ||||||||||
3月31日 |
| ||||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
產品銷售總額 |
| ||||||||||
Mytesi | $ | 2,797 | $ | 3,395 | $ | (598) |
| (17.6) | % | ||
Canalevia | 28 | 44 |
| (16) |
| (36.4) | % | ||||
霓虹燈 | 18 | 20 |
| (2) |
| (10.0) | % | ||||
總產品銷售額 | 2,843 | 3,459 |
| (616) |
| (17.8) | % | ||||
醫療補助回扣 | (560) | (504) |
| (56) |
| 11.1 | % | ||||
銷售折扣 | (303) | (320) | 17 | (5.3) | % | ||||||
銷售回報 | (8) | (10) | 2 | (20.0) | % | ||||||
批發商費 | — | — | — | — | % | ||||||
產品淨銷售額 | $ | 1,972 | $ | 2,625 | $ | (653) |
| (24.9) | % | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總生產總收入分別為280萬美元和350萬美元。這些時期反映了我們的人類藥物Mytesi和名為Neonorm Calf和Neonorm Foal的動物產品的銷售收入。
我們的Canalevia產品最近於2022年推出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月收入分別為28,000美元和44,000美元。2023 年，Canalevia 產品的銷售和營銷費用並不大。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的Neonorm產品收入分別為18,000美元和2萬美元。在2023年和2023年同期，Neonorm產品的銷售和營銷費用並不大。
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目錄
產品收入成本
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
產品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 188 |
| $ | 250 |
| $ | (62) |
| (24.8) | % |
直接勞動 |
| 282 |
| 162 |
| 120 |
| 74.1 | % | |||
特許權使用費 |
| — |
| 8 |
| (8) |
| (100.0) | % | |||
分銷費 |
| (2) |
| 7 |
| (9) |
| (128.6) | % | |||
其他 |
| (123) |
| 28 |
| (151) |
| (539.3) | % | |||
總計 |
| $ | 345 |
| $ | 455 |
| $ | (110) |
| (24.2) | % |
與2022年相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品成本收入的變化為11萬美元，主要是由於：
| ● | 由於製造業資源的增加，直接勞動力從截至2022年3月31日的三個月的16.2萬美元增加到2023年的28.2萬美元。 |
| ● | 由於製造業使用的材料減少，材料成本從截至2022年3月31日的三個月的25萬美元下降到2023年的18.8萬美元，下降了62,000美元。 |
| ● | 由於不合格庫存的註銷增加，其他成本從截至2022年3月31日的三個月的28,000美元下降至2023年同期的負12.3萬美元。 |
研究和開發
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中研發（“研發”）支出的組成部分，以及這些組成部分以美元和百分比計算的變化：
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
研究與開發： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
臨牀和合同製造 | $ | 2,247 | $ | 1,645 | $ | 602 |
| 36.6 | % | |||
人事和相關福利 | 1,448 | 2,002 | (554) |
| (27.7) | % | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 227 |
| 348 | (121) |
| (34.8) | % | ||||
材料開支和植樹 |
| 96 |
| 71 | 25 |
| 35.2 | % | ||||
差旅費、其他費用 |
| 60 |
| 21 | 39 |
| 185.7 | % | ||||
其他 |
| 697 |
| 858 | (161) |
| (18.8) | % | ||||
總計 | $ | 4,775 | $ | 4,945 | $ | (170) |
| (3.4) | % | |||
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了17萬美元，這主要是由於：
| ● | 人事及相關福利從截至2022年3月31日的三個月的200萬美元減少了55.4萬美元 由於員工人數減少，到2023年同期為140萬美元。 |
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目錄
| ● | 臨牀和合同製造費用從截至2022年3月31日的三個月的160萬美元增加到2023年同期的220萬美元，這主要是由於與CTD和其他適應症的啟動相關的臨牀試驗活動增加，CMC製造、諮詢和承包商的費用以及霍亂/萊克勒默研究費用增加。 |
| ● | 股票薪酬從美國的34.8萬美元下降了12.1萬美元截至 2022 年 3 月 31 日的三個月到2023年同期為22.7萬美元，這主要是由於與2022年相比，在此期間授予的期權和限制性股票有所減少。 |
| ● | 材料支出和植樹費用從截至2022年3月31日的三個月的71,000美元增加到2023年同期的96,000美元，主要是由於涉及植樹活動的活動數量增加。 |
| ● | 差旅和其他費用從截至2022年3月31日的三個月的21,000美元增加了39,000美元 到2023年同期達到6萬美元，這主要是由於臨牀試驗的旅行活動增加。 |
| ● | 包括諮詢、配方和監管費在內的其他費用從截至2022年3月31日的三個月的85.8萬美元下降到2023年同期的69.7萬美元，下降了16.1萬美元。 |
銷售和營銷
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中銷售和營銷（“S&M”）支出的組成部分，以及這些組成部分以美元和百分比計算的變化：
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
銷售和營銷： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事和相關福利 | $ | 893 | $ | 1,157 | $ | (264) |
| (22.8) | % | |||
直接營銷費用和開支 | 565 | 1,101 | (536) |
| (48.7) | % | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 49 |
| 82 |
| (33) |
| (40.2) | % | |||
其他 |
| 377 |
| 495 |
| (118) |
| (23.8) | % | |||
總計 | $ | 1,884 | $ | 2,835 | $ | (951) |
| (33.5) | % | |||
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，S&M支出減少了95.1萬美元，這主要是由於：
| ● | 由於患者准入計劃和其他Mytesi營銷計劃的減少，直接營銷費用和支出從截至2022年3月31日的三個月的110萬美元減少到2023年同期的56.5萬美元。 |
| ● | 由於銷售和營銷人員減少，人事及相關福利從截至2022年3月31日的三個月的120萬美元減少到2023年同期的89.3萬美元，減少了26.4萬美元。 |
| ● | 股票薪酬從截至2022年3月31日的三個月的82,000美元下降了3.3萬美元 到2023年同期為49,000美元，這主要是由於在此期間授予的期權和限制性股票減少了。 |
| ● | 其他支出從截至2022年3月31日的三個月的49.5萬美元減少了11.8萬美元 由於諮詢和承包商服務減少以及銷售和營銷人員的差旅次數增加，到2023年同期達到37.7萬美元。 |
52
目錄
一般和行政
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中一般和行政（“G&A”）支出的組成部分，以及這些部分以美元和百分比計算的變化：
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 |
| 方差% | ||||
一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事和相關福利 | $ | 1,210 | $ | 1,794 | $ | (584) |
| (32.6) | % | |||
上市公司開支 |
| 489 |
| 748 |
| (259) |
| (34.6) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 204 |
| 633 |
| (429) |
| (67.8) | % | |||
法律服務 |
| 711 |
| 522 |
| 189 |
| 36.2 | % | |||
第三方諮詢服務 | 142 | 378 | (236) | (62.4) | % | |||||||
審計、税務和會計服務 |
| 316 |
| 232 |
| 84 |
| 36.2 | % | |||
差旅費、其他費用 |
| 75 |
| 157 |
| (82) |
| (52.2) | % | |||
租金和租賃費用 |
| 209 |
| 115 |
| 94 |
| 81.7 | % | |||
其他 |
| 1,457 |
| 1,565 |
| (108) |
| (6.9) | % | |||
總計 | $ | 4,813 | $ | 6,144 | $ | (1,331) |
| (21.7) | % | |||
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，G&A支出減少了130萬美元，這主要是由於：
| ● | 由於員工人數減少，人事及相關福利從截至2022年3月31日的三個月的180萬美元減少到2023年同期的120萬美元，減少了58.4萬美元。 |
| ● | 上市公司支出從截至2022年3月31日的三個月的74.8萬美元減少到2023年同期的48.9萬美元，減少了25.9萬美元，這是由於投資者關係和傳播諮詢費用減少了，並且沒有與年度股東大會相關的支出。 |
| ● | 股票薪酬從截至2022年3月31日的三個月的63.3萬美元減少了42.9萬美元 到2023年同期為20.4萬美元，這主要是由於在此期間授予的期權和限制性股票減少了。 |
| ● | 審計、税務和會計服務費用從截至2022年3月31日的三個月的23.2萬美元增加了84,000美元 到2023年同期達到31.6萬美元，這主要是由於同期提供的會計服務。 |
| ● | 截至2022年3月31日的三個月，租金和租賃支出從11.5萬美元增加了94,000美元 到2023年同期達到20.9萬美元，這主要是由於與新空間佔用和車輛使用相關的費用增加。 |
| ● | 差旅和其他費用從截至2022年3月31日的三個月的15.7萬美元減少了82,000美元 到2023年同期達到7.5萬美元。 |
| ● | 其他支出從截至2022年3月31日的三個月的160萬美元減少了10.8萬美元 由於諮詢和合同費、合規費用和會費以及訂閲費的降低，到2023年同期為150萬美元。 |
利息支出，淨額
利息支出從截至2022年3月31日的三個月的420萬美元減少了200萬美元，至2023年同期的220萬美元，這主要是由於特許權使用費利息協議和交易所票據2產生的利息支出。
53
目錄
金融工具公允價值的變化以及 FVO 指定的混合儀器
FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動從截至2022年3月31日的三個月虧損23.3萬美元下降至2023年同期的虧損35.9萬美元，這主要是由於FVO指定的負債分類認股權證和應付票據的公允價值調整。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,240萬美元和1,820萬美元。我們預計在短期內將蒙受更多損失。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.792億美元。迄今為止，我們僅創造了有限的收入，而且我們可能永遠無法獲得足以抵消支出的收入。
截至2023年3月31日，我們的現金為1,440萬美元。我們認為，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內，我們目前的資本不足以為我們的運營計劃提供資金。
除了銷售商業產品外，我們主要通過發行債務和股權證券為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金來自根據自動櫃員機協議共發行10,463,983股普通股，淨收益總額為1,790萬美元。
公司還從2023年4月1日至2023年5月____日期間根據自動櫃員機協議發行_______股普通股額外籌集了_______美元的淨收益
我們預計，隨着我們繼續努力開發產品並在短期內繼續開發我們的產品線，我們的支出將繼續增加。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。我們也可能無法成功建立合作伙伴關係，包括酌情為我們的產品和美國以外市場的候選產品支付預付許可費。如果我們不從任何預期的安排中產生預付費用，那將對我們的運營計劃產生負面影響。我們仍計劃通過股權和/或債務融資以及未來產品銷售收入為我們的運營和資本融資需求提供資金。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件及時獲得額外資金（如果有的話），也無法保證我們會從運營中獲得足夠的現金來為運營需求提供充足的資金或最終實現盈利。如果我們無法獲得產品的長期開發和商業化所需的足夠資金，我們將需要削減計劃中的活動並降低成本。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
截至2023年3月31日的三個月的現金流與截至2022年3月31日的三個月相比
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
用於經營活動的現金總額 | $ | (9,945) | $ | (7,695) | |||
用於投資活動的現金總額 | — | — | |||||
融資活動提供的現金總額 |
| 18,811 |
| 8,150 | |||
外匯匯率變動對資產和負債的影響 |
| 32 |
| (50) | |||
現金淨增加 | $ | 8,898 | $ | 405 | |||
54
目錄
用於經營活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為990萬美元，這是我們的淨綜合虧損為1,270萬美元，經攤銷債務折扣和債務發行成本為130萬美元，股票薪酬為48萬美元，折舊和攤銷費用為50.4萬美元，FVO指定的金融工具和混合工具的公允價值變動為35.9萬美元，經營租賃使用權資產的攤銷為47,000美元，為交換服務而發行的股票 16.6萬美元，合資企業淨虧損31,000美元，變動操作的 資產和負債為17.9萬美元。
用於投資活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為零。
融資活動提供的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的1,880萬美元淨現金包括在市場上發行的股票的1,790萬美元淨收益和120萬美元的非控股權益，由23.6萬美元的保險融資還款和5萬美元的應付票據本金所抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項控制和程序
披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層、首席執行官兼首席財務和會計官評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就要求的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告的內部控制
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（c）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們使用Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制綜合框架（“2013年框架”）中規定的標準，對截至2023年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務的內部控制
55
目錄
出於上述原因, 報告有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證。
本10-Q表季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為我們是一家規模較小的申報公司，根據適用的美國證券交易委員會規定，不受審計師認證要求的約束。
我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
56
目錄
第二部分。— 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到在我們正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟和索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生重大不利影響。我們目前沒有受到任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。在決定投資普通股之前，這些風險因素對於理解本10-Q表季度報告中的其他陳述可能很重要，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下述因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或未來的預期財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，不應將過去的財務表現視為未來表現的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
57
目錄
第 6 項。展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | Jaguar Health, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書第七修正案證書（參照捷豹健康公司2023年1月23日提交的表格8-K附錄3.1納入，文件編號001-36714）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的《捷豹健康公司章程》（參照 2015 年 5 月 18 日提交的 Jaguar Health, Inc. 表格 8-K 附錄 3.2 納入，文件編號為 001-36714）。 | |
3.3 | 捷豹健康公司修訂和重述章程的第一修正案（參照2022年3月18日提交的捷豹健康公司8-K表格附錄3.1納入，文件編號001-36714）。 | |
3.4 | G系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照捷豹健康公司2023年5月9日提交的8-K表格附錄3.1納入，文件編號001-36714）。 | |
4.1 | 認股權證表格（參照 Jaguar Health, Inc. 2023 年 5 月 9 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入，文件編號為 001-36714）。 | |
10.1 | Jaguar Health, Inc.、SynWorld Technologies Corporation、C&E Telecoment, LTD和Tao Wang之間於2023年1月31日簽訂的相互終止許可協議（參照捷豹健康公司於2023年2月6日提交的表格8-K附錄10.1納入，文件編號001-36714）。 | |
10.2 | 證券購買協議表格（參照捷豹健康公司2023年5月9日提交的8-K表格附錄10.1納入，文件編號001-36714）。 | |
10.3 | Iliad Research and Trading, L.P.、Uptown Capital, LLC、Streeterville Capital, LLC、Jaguar Health, Inc.和納波製藥公司簽訂的日期為2023年5月8日的停頓協議（參照捷豹健康公司提交的表格8-K附錄10.2納入，文件編號001-36714）。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）進行認證。 | |
32.2** | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第 34 47986 號新聞稿，本附錄 32.1 和 32.2 中提供的認證被視為本表格 10 Q 所附證書，就1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “提交”，也不得視為已納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中 1933 年，除非註冊人特別以提及方式將其納入。
# | 根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601項，本附錄的部分內容已被省略，因為該信息（i）不是實質性信息，（ii）如果公開披露將對競爭造成損害。 |
58
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 15 日 | ||
捷豹健康公司 | ||
來自： | /s/Carol R. Lizak | |
首席財務和會計官 | ||
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