美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年3月31日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 ____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會檔案編號：000-30264
NETWORK CN INC
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管轄區） 或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
新東海商業中心 7 樓 705B 室
（主要行政辦公室地址， 郵政編碼）
(852) 9625-0097
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
_____________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 x不不
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不不
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼
公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的沒有
截至2023年5月15日，發行人每類 普通股的已發行股票數量如下：
| 證券類別 | 已發行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 合併財務報表 |
NETWORK CN INC
合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和截至2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 3 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併資產負債表
| 注意事項 | 截至 2023年3月31日 （未經審計） | 截至 2022年12月31日 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金 | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款 | 4 | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 5 | ||||||||||
| 庫存 | 6 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 設備，網絡 | |||||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | 8 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東赤字 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | 9 | $ | $ | ||||||||
| 租賃負債 | 12 | ||||||||||
| 短期貸款 | 10 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | 12 | ||||||||||
| 2025年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | ||||||||||
| 2027年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 負債總額 | |||||||||||
| 承付款和意外開支 | 13 | ||||||||||
| 股東赤字 | |||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份 已發行的和未決的 | |||||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份。已發行和流通股份： 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日 | |||||||||||
| 額外的實收資本 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累計其他綜合收益 | |||||||||||
| 股東赤字總額 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | |||||||||
所附附附註是合併 財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併運營報表和 綜合虧損（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | |||||||
| 廣告服務成本 | ( | ) | ||||||
| 總損失 | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的服務補償 | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 雜項收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 利息和其他與債務相關的費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息和其他債務相關費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||
所附附附註是合併 財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
在截至2022年3月31日的三個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | |||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 對授予董事提供服務股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中，
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 為無形資產發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 對無形資產授予的股票的股票補償 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的服務補償 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加/ (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 以轉換為可轉換票據結算短期貸款（注1） | $ | $ | ||||||
| 通過轉換為可轉換票據結算應付的短期貸款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產授予的股票的股票補償（注2） | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產股份（注3） | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併 財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
注 1：2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了訂閲協議，根據該協議，訂閲人同意以二百萬五十萬美元 （2,500,000 美元）的協議收購價從公司購買 1% 的優先級 無抵押可轉換票據協議。發行可轉換票據是為了抵消公司償還部分短期 貸款2,005,000美元和應付利息49.5萬美元的義務，發行可轉換票據沒有現金收益。
注 2：的無形資產是收購的廣告權費用合同，公司根據 給定對價的公允價值來衡量收購的無形資產。公司共授予了2,065,924股公司普通股 ，用於收購廣告版權費合同。在這筆股票補助中，公司以每股0.55美元的公允價值計量了公司的 股份，並將1,136,258美元認列為無形資產成本。
注 3：寧波的無形資產是收購的廣告權費用合同，公司根據給定對價的公允價值對 收購的無形資產進行了計量。公司授予了公司606,881股普通股，用於 收購廣告版權費合同。在這筆股票補助中，公司以每股0.55美元的公允價值計量了公司的股票 ，並將333,785美元認列為無形資產成本。2023 年 2 月 1 日， 公司同意向員工陳竹發行公司普通股的606,881股限制性股票，用於購買無形 資產。
| 8 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
未經審計的合併附註
財務報表
| 注意事項 1。 | 組織 和主要活動 |
Network CN Inc. 最初於 1993 年 9 月 10 日 在特拉華州成立，總部位於中華人民共和國香港特別行政區 （“PRC” 或 “中國”）。自 2006 年 8 月以來，Network CN Inc. 主要通過在主要城市運營路邊 LED 面板、超大型 LED 數字視頻廣告牌和燈箱 網絡在中國提供户外 廣告。
截至2023年3月31日，公司主要子公司 和可變權益實體的詳細信息詳見附註3——子公司和可變利息實體。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中國發現了 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”） 認定為全球疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和 國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行 和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動 在全美範圍內顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的 經濟活動水平。
疫情導致 當局採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施 可能會持續很長時間，對我們的業務、運營和財務狀況以及 業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務 的做法（包括員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能不利於 我們的業務（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止，沒有對公司 2023 年的經營業績產生重大不利影響 。COVID-19 及相關事件的影響，即尚不清楚 或未知事件的影響，可能會對 公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉。
出於上文 討論的原因，公司無法合理肯定地估計 COVID-19 未來可能對公司 經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 的影響，或者公司採取了任何行動來解決 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何 活動都能成功緩解或防止對公司的重大不利影響。COVID-19
最近的事態發展
我們在成都 和天津的業務
公司積極 發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司新成立了兩個 子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）， 是位於中國成都和天津的外商獨資企業。公司擁有已設立的子公司100％的股份。 2023 年 1 月，NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告面板的權利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權引入公司，公司將獎勵他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
| 9 |
| 目錄 |
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）， 是外商獨資企業。公司擁有已成立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竹發行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 與 Chen Zhu（“員工”）簽訂了一份僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給公司 ，公司將獎勵他 606,881 股公司普通股。
發行可兑換 期票
2022年1月18日，
公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據
協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，
公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者
出售和發行總額不超過$的優先無抵押可轉換票據
法定資本
2020年4月28日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權股票總數從26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，將我們的授權普通股從 26,6666,667 股增加到 100,000,000,000,000，而增持股份已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准。2023 年 3 月 22 日， 公司的董事會和大多數股東批准將普通股的授權總數從 到 100,000,000。
繼續關注
在截至2023年3月31日的三個月中，公司經常出現淨虧損
442,347美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的股東赤字
為美元
為了應對當前的財務狀況， 公司積極探索新的知名媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務並改善 我們的財務業績。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司 未來的財務業績。該公司預計，新項目可以產生正現金流。
現有的現金和現金等價物 以及高流動性流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。公司將需要依靠公司運營產生的現金或發行公司 股權和債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司普通股 的收益的某種組合來維持公司的運營。根據公司的最佳估計， 公司認為有足夠的財務資源來滿足未來十二個月的現金需求，合併的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。但是，無法保證該公司能夠繼續經營 。這些不確定性可能會對公司作為持續經營企業的持續經營產生不利影響。所附的 合併財務報表未反映這些不確定性結果可能導致的任何調整。
| 10 |
| 目錄 |
| 注意事項 2。 | 重要會計政策摘要 |
(A) 演示和準備的基礎
隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變利益實體（統稱為 “NCN” 或 “公司” “我們”、“我們的” 或 “我們”）的未經審計的合併財務 報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）和證券交易委員會關於臨時財務 信息的規章制度編制的。因此，它們不包括全面列報我們的財務 狀況和經營業績所需的所有信息和腳註。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表 未經審計。但是，管理層認為，所有重大調整 （包括正常的定期調整或對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的描述） 均已作出，這些調整是公允列報財務報表所必需的。過渡期的業績不一定代表整個財年的預期業績。年終合併資產負債表數據來自經審計的 財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司 截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告先前於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交。未經審計的中期合併財務報表中的披露通常不重複年度 報表中的披露。
(B) 整合原則
未經審計的合併財務報表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利益實體的財務報表。 可變利益實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 的實體。做出這一決定後，公司被視為該實體的主要受益人 ，因此出於財務報告目的，需要對其進行合併。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已消除。
(C) 估算值的使用
在根據公認會計原則編制未經審計的合併財務 報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的申報資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。與這些估計值 的差異是在已知時期內報告的，並在這些差異對未經審計的合併財務 整個報表具有重要意義的範圍內予以披露。
(D) 無形資產
無形資產主要通過購買的 無形資產獲得。購買的無形資產最初按成本確認和計量。 評估無形資產的使用壽命為有限或無限期。隨後，壽命有限的無形資產將在其有用的經濟 壽命內進行攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。
具有可確定的 壽命的可識別無形資產在其估計的使用壽命內繼續使用直線法進行攤銷，如下所示：
| 廣告權費合同 | 3 年 |
(E) 扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款
應收賬款主要代表已確認的收入 ，這些收入在資產負債表日未開具發票，主要在下個月開具賬單和收款。貿易賬户 應收賬款按原始發票金額減去根據未來收款概率 估算的預期信用損失備抵額進行結算。管理層根據歷史損失模式、客户 發票的逾期天數、為調整歷史損失數據提供信息而對未來經濟狀況的合理且可支持的預測、 以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估來確定補貼的充足性。當管理層意識到 可能進一步降低收款可能性的情況時，它會根據到期金額記錄一筆特定的備抵金，從而將應收賬款減少到管理層合理認為將收取的金額 。公司通過為預期信貸損失準備金記錄了對預期 信用損失準備金的估算值的變化，並在認為收回可能性微乎其微後撤消了補貼。
| 11 |
| 目錄 |
(F) 租賃
公司採用了會計準則編纂 （ASC）主題842，租賃（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司在合同開始時確定一項安排是或包含 的租約。
經營租賃使用權（ROU）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 有義務支付租賃產生的租賃款項。運營租賃ROU的資產和負債根據租賃開始之日租賃期內的 租賃付款的現值進行確認。ROU 資產還包括產生的任何初始直接成本和 在租賃開始之日或之前支付的任何租賃款項，減去收到的任何租賃激勵。公司根據租賃開始之日獲得的信息，使用其增量 借款利率來確定租賃付款的現值。 增量借款利率反映了承租人必須支付的利率，才能在 類似期限內以抵押方式借入等於類似經濟環境中的租賃付款的金額。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
公司選擇不將非租賃 部分與相關的租賃部分分開，也不承認期限 為十二個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。
(G) 可轉換本票
新的1％可轉換本票，將於2025年到期
2020年1月14日，公司向個人發行了1％的無抵押
優先可轉換本票，本金為645,000美元。該
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司將1％的可轉換本票 票據確定為常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 的股票分類資格。根據ASC 815，1％的可轉換本票沒有任何應分叉的嵌入式轉換期權， 作為衍生品單獨核算，也不包含現金轉換功能。根據ASC 470，公司將 票據視為單一債務工具。由於票據的設定轉換價格高於發行之日公司股價的公允價值，因此沒有獲得認可的有益轉換功能（“BCF”）。
新的1％可轉換本票，將於2027年到期
2022年1月18日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司
購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了
1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
總金額不超過
美元
公司對 的轉換功能進行評估，以確定該功能是否如ASC 470-20中所描述的那樣有益。可轉換 應付票據固有的有益轉換功能的內在價值被視為可轉換票據的折扣，該特徵不分割，與可轉換應付票據分開核算，也不得在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日 到票據到期日的這段時間內使用有效利率法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束之前退回，則未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。通常，衡量收益轉換功能 的方法是將融資交易中包含的可拆卸工具 的相對公允價值（如果有）與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值進行比較，然後將有效轉換價格進行比較。
(H) 收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，實體在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映 該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定標準範圍內的安排 的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在實體滿足 a 時確認收入履約義務。 該標準要求披露與 客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同收購和履行 成本的資本化和攤銷標準。
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當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得 以換取此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：
1) 確定與客户的合同- 與客户的合同存在於 (i) 我們與客户簽訂可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利 並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同 具有商業實質，(iii) 我們確定對所轉讓的商品或服務收取基本所有對價 可能是基於客户的意圖和支付承諾對價的能力。我們在確定客户 的支付能力和意向時運用判斷力，其依據是多種因素，包括客户的歷史付款體驗，或者 對於新客户，則是公佈的與客户相關的信用和財務信息。提供為方便而終止合同而無需支付鉅額罰款的合同 的合同條款將反映合同下各方擁有可執行的 權利的條款（至最早終止日期為止的期限）。如果僅向客户提供終止權，則 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2) 確定 合同中的履約義務——合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給 客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都是 (i) 能夠區分的，客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服務的轉讓可與其他承諾分開識別合同。如果不符合這些標準，則 承諾的商品或服務將被視為合併履約義務。我們的某些合同（根據這些合同，我們提供多項 承諾的服務）要求我們開展集成活動，但我們要承擔整合活動的風險。因此， 我們必須做出判斷，以確定這些整合活動和風險是否導致承諾的服務在合同背景下是不同的 。
我們通常不包括 會產生實質性權利的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂期權，我們會評估 選項，以確定我們的安排中是否包含可能代表實質性權利且需要在與客户簽訂的合同中將 作為履約義務考慮的承諾。
3) 確定交易價格-交易 價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合約價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果 交易價格包含可變對價，我們會根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額方法估算交易 價格中應包含的可變對價金額。 在決定是否應限制變量考慮因素時，管理層會考慮 是否存在我們無法控制的因素可能導致收入的顯著逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮 收入潛在逆轉的可能性和規模。每個報告期都根據需要對這些估計數進行重新評估。
4) 將交易價格分配給合同中的履約 義務-如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給 單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立銷售價格 (SSP) 為每項履約義務分配交易價格 ，除非交易價格可變且符合 完全分配給履約義務或構成單一履約 義務一部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據單獨出售履約義務 的價格確定獨立銷售價格。儘管不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據市場狀況和與 履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算獨立的 銷售價格。
5) 在（或作為）我們履行 履約義務時確認收入：我們要麼在一段時間內履行履約義務，要麼在某個時間點履行履約義務，詳情見下文。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給 客户來履行相關履約義務時，確認收入。
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(I) 最近的會計公告 [到 更新]
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的核算（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06取消了受益轉換和現金轉換 會計模型，從而簡化了可轉換債務的會計。亞利桑那州立大學2020-06通過後，除非發行高額溢價或嵌入式轉換 功能與主機合同不明確密切相關，否則可轉換債務收益將不再在債務和股權組成部分之間分配。 此修改將降低發行折扣，減少財務報表中的非現金利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年 還更新了每股收益的計算方法，並要求實體在可轉換債務可以用 現金或股票結算時進行股票結算。對於實體自有股權合約，主要受ASU 2020-06影響的合約類型是獨立的 和嵌入式功能，根據當前指導方針，這些合約被視為衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考慮合約是否以註冊股份結算，(ii) 考慮是否需要發行抵押品 ，以及 (iii) 評估股東權利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，並且必須在該財政年度開始時採用 。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
| 注意事項 3。 | 子公司 和可變權益實體 |
截至2023年3月31日，公司主要 子公司和可變權益實體的詳細信息如下：
| 姓名 | 公司成立地點 | 所有權/控制權 利息 歸因於 該公司 | 主要活動 | |||
| NCN 集團有限公司 | ||||||
| NCN 媒體服務有限公司 | ||||||
| 城市地平線有限公司 | ||||||
| NCN 集團管理有限公司 | ||||||
| 冠鷹投資有限公司 | ||||||
| 冠贏國際有限公司 | ||||||
| NCN 集團（全球）有限公司 | ||||||
| 晨星（北京）廣告有限公司 | ||||||
| 鋭博（深圳）廣告有限公司 | ||||||
| NCN（寧波）文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司 | ||||||
| NCN（北京）廣告有限公司 | ||||||
| NCN（天津）文化有限公司 | ||||||
| NCN（成都）文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN 華敏管理諮詢（北京）有限公司 (2) | ||||||
| 惠中聯合傳媒科技股份有限公司 (2) | ||||||
| 北京滙眾博納媒體廣告有限公司 (2) | ||||||
| 上海星品廣告有限公司 (3) | ||||||
| 上海創華廣告有限公司 (3) | ||||||
| 上海嘉和廣告有限公司 (2) |
備註：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 注意事項 4。 | 賬户 應收賬款，淨額 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 的淨應收賬款如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未記錄應收賬款 可疑債務備抵金。
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| 目錄 |
| 注意事項 5。 | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 的預付費用和其他流動資產淨額如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 預付費廣告權 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意事項 6。 | 庫存 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨庫存如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 減去：為緩慢流動的庫存編列經費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 緩慢流動庫存的準備金不計入支出。
| 注意事項 7。 | 無形資產 ，淨值 |
截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日的淨無形資產如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
寧波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） |
總計 |
總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 15 |
| 目錄 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用 分別為122,503美元和零美元。
估計的攤銷額如下：
| 估計攤銷 費用 | ||||
| 截至12月31日的十二個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 注意事項 8。 | 使用權 資產，淨額 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨使用權如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，使用權
資產的攤銷費用為74,529美元和美元
該公司有多項運營廣告
權利協議，租賃條款從2到不等
| 注意事項 9。 | 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款、應計費用和 其他應付賬款如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 應計工作人員福利和相關費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期 貸款 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司記錄的總金額為1,240,974美元和美元
| 16 |
| 目錄 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 短期貸款的利息支出分別為48,659美元和57,729美元。
| 注意 11。 | 可兑換 期票 |
發行新的1％可轉換本票，將於2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司與 Tsang Wai Yee Terri（“訂閲者”）簽訂了訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以六十四萬五千
美元（$）向公司購買
1% 優先無抵押可轉換票據協議
發行新的1％可轉換本票，將於2027年到期
2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以 200 萬五十萬美元（2,500,000 美元）的協議購買價格從
公司購買 1% 的優先無抵押可轉換票據協議。同日，公司簽署了
與 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
的最高總金額不超過 $
下表詳細説明瞭可轉換本票的會計處理 ：
全新 1% 可兑換 約定的 注意，到期日 2025 | 全新 1% 可兑換 約定的 注意，到期日 2027 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新的1％可轉換本票的收益 | ||||||||||||
| 減去：有益轉換功能的分配內在價值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | ||||||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
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| 目錄 |
債務折扣的攤銷
下表詳細説明瞭債務折扣的攤銷 ：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | ||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
利息支出
下表詳細列出了利息 支出：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | ||||||
| 新的1％可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 12。 | 租賃 負債 |
在 2022 和 2023 年，公司簽訂了收購廣告面板運營權的協議，租賃期為 15 至 36 個月。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 經營租賃費用如下：
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 經營租賃成本-直線 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，根據ASC 842，公司不可取消的經營租賃下的 未來最低承諾如下：
| 截至3月31日的財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的非流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的流動部分 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，剩餘的加權平均租賃期限分別為1.40年和1.71年 ，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率分別為4.70％和4.60％。
與公司在2023年3月31日和2022年3月31日三個月的租賃相關的補充現金流信息 如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | $ | ||||||
| 注意 13。 | 承付款 和意外開支 |
突發事件
公司根據ASC Topic 450和其他相關準則核算意外損失 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司管理層 認為沒有任何承諾和突發事件需要考慮。
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| 注意 14。 | 股東 赤字 |
為服務業發行的股票、期權和認股權證
2021 年 12 月 30 日，董事會向公司董事總共授予了 132,172 股普通股，以表揚他們在 2021 年和 2022 年提供的服務。2021 年，每位董事獲得 的公司普通股並歸屬：Earnest Leung，52,172 股；黃永剛，15,000 股；鄭雪莉，50,000 股；Frederick Wong 授予了 15,000 股股份，並於 2022 年歸屬。關於這些股票補助，根據ASC Topic 718，公司確認了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 運營合併報表中分別包含零美元和24,000美元的非現金股票薪酬。
2022 年 10 月 1 日，公司在中國寧波的外商獨資企業 NCN（寧波）文化傳媒有限公司與陳柱（“員工”）簽訂了一份 僱傭合同，根據該合同，該員工同意將寧波 的廣告權帶給公司，公司將獎勵他持有 606,881 股公司普通股。2023 年 2 月 1 日，公司 同意向員工陳竹發行公司普通股的606,881股限制性股票。根據僱傭條款 合同，如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售和税前利潤目標，公司將分別向員工發行303,441股和303,441股公司普通股的紅股 。
2023 年 1 月，NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告面板的權利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權引入公司，公司將獎勵他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
限制支付股息
自成立以來，公司尚未宣佈任何股息 。
| 注意 15。 | 相關 方交易 |
除下文所述外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司沒有進行任何 將被視為重大重大交易或一系列交易，其中 持有公司任何類別資本 的任何高管、董事或受益所有人，或前述任何人的任何直系親屬擁有直接或間接的物質利益。
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司記錄的總金額為美元以及來自股東的無抵押短期貸款
的1,037,167美元，每月利息為 並按需償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與股東商定
在到期日延長短期貸款，
公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在應付賬款、應計費用和其他應付賬款中記錄的
應付利息為215,806美元和美元
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| 目錄 |
| 注意 16。 | 每股普通股淨虧損 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每股普通股淨虧損信息 如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | $ | $ | ||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量，基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||
| 攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤薄後的每股普通股淨虧損 與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每股普通股的基本淨虧損相同，因為所有潛在的普通股都是 具有反攤薄性，因此不包括在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。由於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的反攤薄效應，沒有哪些 可能削減未來每股普通股基本淨虧損的證券未包含在每股普通股 的攤薄淨虧損的計算中。
| 注 17。 | 所得 税 |
在公司及其子公司運營或註冊的各個 國家/地區，收入需要納税。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按地理位置 分列的所得税前虧損彙總如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 國外 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
除美國外，公司 在香港和中國需要納税。根據香港税法，遞延所得税資產被確認為結轉的税收損失 ，前提是有可能通過未來的應納税利潤實現相關的税收優惠。根據現行香港税收法規，這些税收損失不會過期 。根據中國税法，税收損失可以結轉5年，不允許結轉。 截至2023年3月31日，公司在香港和中國沒有可用的税收虧損可用於未來的應納税利潤。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法》（“CARES法案”）於2020年3月27日頒佈。CARES 法案中有幾項不同的條款會影響公司的所得税。公司已經評估了税收影響，並認為這些規定對財務報表沒有重大影響 。
截至2023年3月31日，出於所得税目的，該公司
未使用的淨營業虧損結轉額約為17,184,025美元。淨營業虧損結轉可能
為未來帶來約美元的所得税優惠
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 無限期 | ||||
| 結轉淨營業虧損的影響 | $ |
目前，淨營業虧損 結轉的實現尚不確定，已經確定了相同金額的估值補貼。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額 之間臨時差額的 淨影響。
| 20 |
| 目錄 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產： | - | - | ||||||
| 結轉淨營業虧損的影響 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
估值補貼的變動：
截至 2023年3月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除額） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
關於前瞻性 陳述的特別説明
本10-Q表季度報告， 包括以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略 和運營計劃有關的陳述，以及有關未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念的陳述。提醒您 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，許多風險和不確定性可能導致 公司的實際業績與前瞻性陳述中的預期、表達或暗示的業績存在重大差異。 “相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、 “打算”、“目標”、“將” 或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。 除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。可能導致實際業績與預期存在重大差異的風險和不確定性 包括與我們可能無法籌集 額外資本相關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和 中國經濟、政治和社會事件相關的不確定性；影響 “便士股” 證券 交易的證券交易委員會的法規；經濟狀況的變化，包括總體經濟衰退或證券市場低迷； 以及我們截至2022年12月31日財年 的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本10-Q表第2部分第1A項中提到的任何因素和風險。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新任何 前瞻性陳述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月 ，中國發現了 COVID-19 疫情，隨後世界衞生組織 （“世衞組織”）於 2020 年 3 月 11 日將其認定為全球大流行病。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家的 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制 ，並建議或要求個人限制或取消出門在外的時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉 企業，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些 行動在美國各地顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了 美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情 導致當局採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。 這些措施可能會持續很長時間，對我們的業務、運營和財務狀況 以及我們的業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們以可能對我們的業務不利（包括遠程辦公及其隨之而來的網絡安全風險）的方式修改 我們的業務慣例（包括員工的工作地點和取消親自參加會議）。我們可能會根據政府當局 的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。無法確定此類措施 是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止， 對公司 2023 年的經營業績沒有重大不利影響。COVID-19 和相關事件的影響，即 尚不為人知或未知的事件，可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績 產生負面影響，包括隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉所致。
出於上述 的原因，公司無法合理確定地估計 COVID-19 未來可能對公司 的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 的影響，或者公司為應對 COVID-19 的不利影響採取了任何行動，但無法保證上述任何 活動都能成功減輕或防止對公司的重大不利影響。COVID-19
| 22 |
| 目錄 |
術語的使用
除非上下文另有説明，否則 在本報告中提及：
| l | “BVI” 指的是英屬維爾京羣島； |
| l | “中國” 和 “PRC” 指中華人民共和國； |
| l | “公司”、“NCN”、“我們”、 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Network CN Inc. 及其直接和間接子公司：NCN集團有限公司， 或 NCN集團，英屬維爾京羣島有限公司；NCN媒體服務有限公司；NCN集團管理有限公司或NCN集團管理， 一家香港有限公司；NCN Group（Global）Limited，或香港有限公司 NCN Global，及其子公司瑞波（深圳） 廣告有限公司；Crown Eagle Investments Limited，或香港有限公司 Crown Eagle 及其子公司 Ruibo（深圳）子公司，晨興（北京） 廣告有限公司；NCN（寧波）文化傳媒有限公司；NCN（南京）文化有限公司；NCN（北京）廣告有限公司；NCN（天津） 文化有限公司；NCN（成都）文化傳媒有限公司；； |
| l | “RMB” 指人民幣，中國的法定貨幣； |
| l | 《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》； 和《交易法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》；以及 |
| l | “美元”、 “$” 和 “US$” 是指美國的法定貨幣。 |
我們的業務概述
我們的使命是成為中國户外廣告的全國領導者 ，主要滿足品牌企業客户的需求。我們的業務方向 不僅是出售其媒體小組的播出時間，而且在很早的階段就開始與房地產開發商密切合作，為 房產進行媒體規劃。作為媒體策劃者，我們在不支付 大筆版權費的情況下與房地產開發商分享廣告利潤，因此我們希望從這些項目中獲得正回報。
為了解決這些不利的市場 狀況，我們將繼續實施削減成本的措施，包括裁減員工、辦公室租金、與銷售和營銷 相關的費用以及其他一般和管理費用。我們還重新評估了每份特許權 權利合同的商業可行性，並終止了我們認為由於 年費高昂而不再具有商業可行性的特許權。管理層還成功地通過談判降低了剩餘合同下的廣告運營權費。
有關我們 業務的更多信息，請參閲第一部分， “項目 1-商業”我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告。
最近的事態發展
我們在成都 和天津的業務
公司積極 發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司新成立了兩個 子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）， 是位於中國成都和天津的外商獨資企業。公司擁有已設立的子公司100％的股份。 2023 年 1 月，NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告面板的權利。 2023 年 4 月 25 日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股 933,964 股和 1,131,960 股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權引入公司，公司將獎勵他持有的公司普通股的933,964股和1,131,960股。
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）， 是外商獨資企業。公司擁有已成立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竹發行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 與 Chen Zhu（“員工”）簽訂了一份僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給公司 ，公司將獎勵他 606,881 股公司普通股。
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發行可兑換 期票
2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日， 公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者 出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票 票據可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。
法定資本
2020年4月28日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權總數從26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事會和大多數股東批准將普通股的授權總數從100億股減少到1億股。
運營結果
以下經營業績 基於第一部分——財務信息 “第 1 項” 中包含的公司未經審計的合併財務報表及其附註 ，應與該報表一起閲讀。財務報表。”所有金額均以美元表示。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較
收入。我們的 收入主要包括來自户外廣告面板的收入。我們會在 廣告播出或發佈期間確認收入。截至2023年3月31日的三個月收入為248,436美元，而去年同期為零， 的增長歸因於2022年8月在中國寧波以及2023年1月在天津和成都開始營業。
收入成本。 收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用。截至2023年3月31日的三個月 的三個月中，收入成本為248,651美元，而去年同期為零，增長歸因於2022年8月在中國寧波 以及天津和成都於2023年1月開始營業。
總損失。我們在2023年3月31日的三個月中， 的總虧損為215美元，而2022年的總虧損為零。
一般和管理費用 — 一般和管理費用主要包括薪酬相關費用（包括支付給 高管和員工的工資、員工獎金和其他員工福利和福利、租金、折舊費用、專業 服務費、差旅費用和雜項辦公費用）。在截至2023年3月31日的三個月中， 2023年3月31日的一般和管理費用增長了49.07％，達到247,169美元，而去年同期為165,805美元。與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中， 一般和管理費用增加，原因是 寧波、天津和成都辦事處的工資和辦公費用增加。
無形資產的攤銷 — 截至2023年3月31日的三個月，無形資產的攤銷額為122,503美元，而去年同期 的攤銷額為零。增長的主要原因是中國寧波於2022年8月開始營業，天津和成都於2023年1月開始營業。
服務股票補償 — 截至2023年3月31日的三個月中，服務的股票薪酬為零，而去年相應的 同期為24,000美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，沒有為董事服務授予任何股票。
利息和其他與債務相關的費用 — 截至2023年3月31日的三個月，利息支出和其他債務相關支出降至74,819美元，即 ，而去年同期為83,036美元，下降了9.90％。下降的主要原因是2022年初將短期貸款轉換為可轉換票據後， 短期貸款的利息減少了。
所得税 — 公司的所有收入來自中國，在中國需要繳納所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在相應期間的運營均出現應納税虧損 。
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淨虧損 —在截至2023年3月31日的三個月中，公司 淨虧損442,347美元，而去年同期 的淨虧損為272,841美元。結果是由中國新辦事處的一般和管理費用增加所推動的。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金為27,898美元，而截至2022年12月31日為20,351美元，增加了7,547美元，這是由於辦公費用結算減少所致。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (68,578 | ) | $ | (105,227 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 75,602 | 86,174 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (2,477 | ) | - | |||||
| 現金淨增加/（減少） | 7,547 | (20,131 | ) | |||||
| 現金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 27,898 | $ | 1,546 | ||||
經營活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為68,578美元，而去年同期為105,227美元。這主要歸因於 在截至2023年3月31日的三個月中應收賬款和庫存的增加。
我們的現金流預測表明， 我們的流動資產和現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。 這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們打算依靠發行額外的股權 和債務證券，以及我們的票據持有人行使轉換期權，將我們的票據轉換為普通股 為我們的運營提供資金。但是，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證 我們將能夠產生足夠的收入或籌集新資金，我們的票據持有人將在票據到期之前行使轉換 選項。無論如何，我們都可能無法繼續經營下去。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為零 。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為75,602美元，而去年同期為86,174美元。減少 的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中短期貸款收益減少。
短期貸款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司記錄的短期貸款總額分別為1,240,974美元和1,165,372美元。這些貸款是從股東和無關個人那裏借來的 。除來自非關聯個人的128,205美元貸款外，該貸款是無抵押的，每年 利息為1％，可按需償還，其餘貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。 但是，根據協議，如果 需要出現並且公司已與貸款人商定在到期日延長短期貸款，則公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限。2022年1月18日，公司 發行了250萬美元的可轉換票據，用於抵消短期貸款和應付利息。截至本報告發布之日，1,240,974美元的餘額尚未償還。
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資本支出
在截至2023年3月31日的三個月中，我們購買了零美元的辦公設備。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2023年3月31日根據合同義務應付的具有最低確定承諾的某些 款項：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 到期 2023 | 到期 2024– | 到期 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期貸款 (b) | $ | 1,240,974 | $ | 1,240,974 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 債務義務。 我們在2020年1月共發行了645,000美元的1％可轉換本票，此類1％的可轉換本票於2025年1月到期 ，我們在2022年1月發行了總額為250萬美元的1％可轉換本票，而此類1％的可轉換本票 票據於2027年1月到期。詳情請參閲合併財務報表附註11。
(b) 短期貸款。 我們 已經與兩個人簽訂了短期貸款協議。那些總額為1,112,769美元的貸款是無抵押的， 每月利息為1.5％，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款是無抵押的， 年利息為1％，應在一個月內償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與貸款人達成協議，在到期日延長短期貸款 ，則公司可以選擇縮短 或延長這些短期貸款的期限。截至本報告發布之日，這些貸款尚未償還。
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效的新的 會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何重大影響 ，我們認為已經發布的任何其他新會計公告可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和 程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保在《交易法》報告中披露 要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和臨時首席財務官酌情負責就必要的披露作出及時的決定。
根據 交易法案第 13a-15 條的要求，我們的管理層評估了截至 2023 年 3 月 31 日披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，截至披露控制和程序有效性評估完成之日 ，我們的披露控制 和程序可以有效實現其預期目標。
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| 目錄 |
財務報告內部控制的變化
我們會定期審查我們的財務報告內部控制系統 ，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率， 同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效 的系統、整合活動和遷移流程等活動。
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對 產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟受固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
除下文披露的外，截至2022年12月31日的財年，我們的10-K表第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 。 其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性， 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
持續的 COVID-19 疫情 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 疫情為 疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和 美國，包括在我們開展業務的地區和社區。美國及世界各地 的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制，並建議或要求個人限制或取消 出門在外的時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業 已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在美國各地顯著擴大。因此， COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情導致當局 採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。病毒的傳播導致我們以可能對我們的業務不利（包括遠程辦公及其隨之而來的網絡安全風險）的方式修改了我們的業務慣例（包括員工的工作地點和取消實際參加會議） 。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步 行動。無法確定 此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
我們現有的現金加上流動性高 的流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。為了維持公司的運營，公司將需要依賴 公司運營產生的現金或發行公司股權 和債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司 普通股的收益組合。但是，在當前的經濟 環境下，我們可能很難籌集資金。如果我們沒有足夠的資本，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
COVID-19 和相關事件的影響，包括上述事件和尚不為人知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、 財務狀況和經營業績產生負面影響。
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| 目錄 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有出售任何股權證券 ，在此期間提交的8-K表最新報告中沒有披露這些證券的出售情況。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 展品。 |
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入：
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席財務官證書。 | |
| 101 * | 根據S-T法規第405條（隨函提供），Network CN Inc.截至2023年3月31日的財季財務報表和腳註，採用XBRL（可擴展業務報告語言）格式 |
* 根據第 S-T 法規第 406T 條，出於經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條或第 12 條或經修訂的 1934 年《證券法》第 18 條的目的 的目的，本文附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或不是註冊聲明或招股説明書的一部分，否則 不承擔這些條款規定的責任。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | NETWORK CN INC | ||
| 來自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席執行官 | |||
| (首席執行官) | |||
| 來自： | /s/ 鄭雪莉 | ||
| 鄭雪莉，首席財務官 | |||
|
(首席財務官兼校長 會計官員) |
|||
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