目錄

​

​

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年《交易法》

對於 ，截至的季度期為： 2023 年 3 月 31 日

☐ 根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

1934 年《交易法》

對於從 到 的過渡期

委員會 文件編號：001-41090

Southland 控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

​

​	​	​
特拉華		87-1783910
（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區 ）	​	（國税局僱主 身份 編號。）

​

1100 久保田博士

Grapevine， TX 76051

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(817) 293-4263

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

​

	​		​
	​		​
每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通 股票，面值每股 0.0001 美元	​	SLND	​	紐約證券交易所 美國有限責任公司
可贖回 認股權證，可行使普通股，行使價為每股 11.50 美元	​	slnd WS	​	紐約證券交易所 美國有限責任公司

​

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是

​

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 不是

​

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​	​	​	​	​
​	​	​	​	​
​	​	​	​	​
大型加速過濾器	☐	​	加速過濾器	☐
非加速 文件管理器		​	規模較小的申報公司
​	​	​	新興成長型公司

​

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

​

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是否

​

截至2023年5月10日 ，已發行和流通的普通股共有47,856,114股，面值每股0.0001美元。

​ ​ ​ ​ ​	​
​ ​ ​	​

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目錄

​

SOUTHLAND 控股有限公司

目錄

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​	​
第一部分 — 財務信息	​
​	​
商品 1。財務報表	1
- 簡明的 合併資產負債表（未經審計）	1
- 簡明的 合併運營報表（未經審計）	2
- 簡明綜合收益表（未經審計）	3
- 簡明的 合併權益表（未經審計）	4
- 簡明合併現金流量表（未經審計）	5
- 簡明合併財務報表附註 （未經審計）	19
​	​
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
​	​
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露	28
​	​
第 4 項。 控制和程序	28
​	​
第二部分 — 其他信息	28
​	​
第 1 項。 法律訴訟	28
​	​
第 1A 項。 風險因素	28
​	​
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用	31
​	​
第 6 項。 展品	32
​	​
簽名	34

​

​

​

​

​

目錄

除非 在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中另有説明，否則提及 “公司”、 “我們的”、“我們”、“我們” 或 “Southland” 是指 Southland Holdings, Inc.

​

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述 基於我們管理層的合理信念和假設。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性 和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、 業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以前面加上 ，也可以包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、 “可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、 “打算” 或類似表達方式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們以下能力的陳述：

●

訪問、 收集和使用有關消費者的個人數據；

●

執行 我們的業務戰略，包括所提供服務的貨幣化以及現有和新業務領域的擴張；

●

預測 新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

●

管理與應對 COVID-19 疫情的運營變更相關的 風險；

●

預測 制定新業務線和業務戰略所固有的不確定性；

●

留住 並僱用必要的員工；

●

提高 品牌知名度；

●

吸引、 培訓和留住有效的官員、關鍵員工或董事；

●

升級 並維護信息技術系統；

●

收購 並保護知識產權；

●

滿足 未來流動性要求並遵守與長期債務相關的限制性條款；

●

有效 應對總體經濟和商業狀況；

●

保持 我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE”）或其他國家證券交易所的上市；

●

獲得 額外資本，包括使用債務市場；

●

提高 未來的運營和財務業績；

●

預見 的快速技術變革；

●

遵守 適用於我們業務的法律法規，包括與數據隱私和保險業務相關的法律法規；

●

隨時瞭解適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；

●

預測 新會計準則的影響並對之做出迴應；

●

預計 利率的任何上升都會增加我們的資本成本；

●

預見 合同義務的重要性和時機；

●

保持 與合作伙伴和分銷商的關鍵戰略關係；

●

迴應 與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

●

預測 可再生能源行業發展到預期的規模或速度的能力；

●

管理 在經濟可行的基礎上為運營融資；

●

預測 新的美國聯邦所得税法的影響，包括對遞延所得税資產的影響；以及

●

成功為訴訟辯護 。

​

前瞻性陳述不是 業績的保證，僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但 無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或預期。除了 “第 1A 項” 標題下討論的因素外，您應該瞭解以下 個重要因素。風險因素” 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 第一部分（“年度報告”）“第1A項。 季度報告第二部分和其他報告的 “風險因素”

i

目錄

或者我們向證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）提交的文件可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績或其他結果與本季度報告前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 ：

●

訴訟、 投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

●

消費者支出模式、消費者偏好、地方、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口 趨勢和員工可用性變化的影響 ；

●

增加 和減少公用事業和其他能源成本，增加與公用事業或政府要求有關的成本；

●

隱私和 數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

●

COVID-19 疫情的影響 及其對商業和財務狀況的影響。

​

在 “第 1A 項” 標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本季度報告前瞻性陳述所暗示的不同的因素 。年度報告和本季度報告其他地方的 “風險因素”。在 “第 1A 項” 標題下描述的風險 。年度報告中的 “風險因素” 並不詳盡。本季度 報告的其他部分可能描述可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險 因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險 因素對業務的影響，也無法評估任何因素或事實組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。上述警示陳述對所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述全部進行了明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的合理信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們可用的 信息（如適用），儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，此類聲明不應被解讀為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 涉及風險，可能會根據各種因素進行更改，包括 “第 2 項” 中討論的因素。本季度報告中的管理層討論 和財務狀況和經營業績分析”。

​

​

​

ii

目錄

​

第一部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

南國控股， INC.

簡明的 合併資產負債表（未經審計）

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金額 以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
現金和現金等價物	​	$	28,930	​	$	57,915
限制性現金	​		14,621	​		14,076
應收賬款，淨額	​		178,723	​		135,678
預付金應收賬款	​		126,092	​		122,682
合同資產	​		543,147	​		512,906
其他流動資產	​		24,083	​		24,047
當前 資產總額	​		915,596	​		867,304
​	​	​	​	​	​	​
財產和設備，淨額	​		108,857	​		114,084
使用權資產	​		18,657	​		16,893
投資-未合併的實體	​		116,920	​		113,724
投資-有限責任公司	​		2,590	​		2,590
投資-私募股權	​		3,319	​		3,261
善意	​		1,528	​		1,528
無形資產，淨額	​		2,057	​		2,218
其他非流動資產	​		3,391	​		3,703
非流動 資產總額	​		257,319	​		258,001
總資產	​		1,172,915	​		1,125,305
​	​	​	​	​	​	​
應付賬款	​	$	166,203	​	$	126,385
應付預付款	​		34,828	​		33,677
應計負債	​		114,184	​		121,584
長期債務的當前部分	​		52,718	​		46,322
短期租賃負債	​		16,678	​		16,572
合同負債	​		138,800	​		131,557
當前 負債總額	​		523,411	​		476,097
​	​	​	​	​	​	​
長期債務	​		242,669	​		227,278
長期租賃負債	​		10,556	​		10,032
遞延所得税負債	​		2,878	​		3,392
其他非流動負債	​		119,981	​		48,622
長期 負債總額	​		376,084	​		289,324
負債總額	​		899,495	​		765,421
​	​	​	​	​	​	​
承諾 和突發事件（注7）	​		​	​		​
​	​	​	​	​	​	​
非控股權益	​		10,712	​		10,446
會員資本	​		—	​		327,614
優先股	​		—	​		24,400
普通股	​		8	​		—
APIC	​		269,436	​		—
累計赤字	​	​	(4,664)	​	​	—
累計其他綜合收益	​		(2,072)	​		(2,576)
權益總額	​		273,420	​		359,884
負債總額 和權益	​	$	1,172,915	​	$	1,125,305

​

​

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

​

​

1

目錄

南國控股， INC.

簡明的 合併運營報表（未經審計）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 個月已結束
（金額以千 為單位，股票和每股數據除外）		2023年3月31日			2022年3月31日
收入	​	$	274,829	​	$	258,486	​
施工成本	​		255,886	​		253,555	​
毛利	​		18,943	​		4,931	​
銷售費用、一般費用和管理費用	​		15,571	​		14,299	​
營業收入（虧損）	​		3,372	​		(9,368)	​
投資（虧損）收益，淨額	​		(32)	​		280	​
其他費用，淨額	​		(2,599)	​		(576)	​
利息支出	​		(3,254)	​		(1,967)	​
所得税前虧損	​		(2,513)	​		(11,631)	​
所得税支出	​		1,753	​		1,342	​
淨虧損	​		(4,266)	​		(12,973)	​
歸屬於非控股權益的淨收益	​		398	​		628	​
歸屬於南國控股股東的淨虧損	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
歸屬於普通股股東 的每股淨虧損	​	​	​	​	​	​	​
基本 (1)	​	$	(0.11)	​	​	​	​
稀釋 (1)	​	$	(0.11)	​	​	​	​
加權平均已發行股數	​	​	​	​	​	​	​
基本 (1)	​	​	44,407,831	​	​	​	​
稀釋 (1)	​	​	44,407,831	​	​	​	​

(1)	南國曆史普通股結構的 結構採用成員百分比的形式，沒有發行 股票。因此，截至2023年3月31日的三個月之前的報告期將不提供股票或每股數據。

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

​

​

​

2

目錄

南國控股， INC.

簡明綜合收益表（未經審計）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 個月已結束
（金額 以千計）		2023年3月31日			2022年3月31日
淨虧損	​	$	(4,266)	​	$	(12,973)	​
外幣折算調整 (1)	​		506	​		(1,707)	​
綜合損失	​	$	(3,760)	​	$	(14,680)	​
歸因於以下方面的綜合收益（虧損）：	​		​	​		​	​
非控股權益	​		400	​		484	​
南國控股股東	​	$	(4,160)	​	$	(15,164)	​

(1)	外國 貨幣折算調整扣除截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的名義税收支出。

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

​

3

目錄

南國控股， INC.

簡明的 合併權益表（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

首選

常見

​

​

額外

累積的

會員

非控制性

總計

（金額以千計）

​

股票

​

股票

​

AOCI

​

實收資本

​

赤字

​

資本

​

利息

​

公平

截至2022年12月31日的餘額

​

$

24,400

​

$

—

​

$

(2,576)

​

$

—

​

$

—

​

$

327,614

​

$

10,446

​

$

359,884

資本重組

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

284,569

​

​

—

​

​

(327,614)

​

​

—

​

​

(43,041)

截至2022年12月31日的餘額

​

$

24,400

​

$

4

​

$

(2,576)

​

$

284,569

​

$

—

​

$

—

​

$

10,446

​

$

316,843

優先股回購和分紅

​

(24,400)

​

—

​

—

​

(50,129)

​

—

​

—

​

(24)

​

(74,553)

合併後盈利股票的發行

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

34,996

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

35,000

向合資夥伴分配

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(110)

​

(110)

淨（虧損）收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,664)

​

—

​

398

​

(4,266)

其他綜合收益（虧損）

​

—

​

—

​

504

​

—

​

—

​

—

​

2

​

506

截至2023年3月31日的餘額

​

$

—

​

$

8

​

$

(2,072)

​

$

269,436

​

$

(4,664)

​

$

—

​

$

10,712

​

$

273,420

​

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		首選			常見			​	​		額外			已保留			會員			非控制性			總計
（金額 以千計）	​	股票		​	股票		​	AOCI		​	實收資本		​	收益		​	資本		​	利息		​	公平
截至2021年12月31日的餘額	​	$	24,400	​	$	—	​	$	(937)	​	$	—	​	$	—	​	$	267,831	​	$	11,057	​	$	302,351
資本重組	​	​	—	​	​	4	​	​	—	​	​	224,786	​	​	—	​	​	(267,831)	​	​	—	​	​	(43,041)
截至2021年12月31日的餘額	​	$	24,400	​	$	4	​	$	(937)	​	$	224,786	​	$	—	​	$	—	​	$	11,057	​	$	259,310
優先股回購和分紅	​		—	​		—	​		—	​		(172)	​		—	​		—	​		(31)	​		(203)
向成員分配	​		—	​		—	​		—	​		316	​		—	​		—	​		(1,539)	​		(1,223)
淨（虧損）收入	​		—	​		—	​		—	​		(13,601)	​		—	​		—	​		628	​		(12,973)
其他綜合收益（虧損）	​		—	​		—	​		(1,562)	​		—	​		—	​		—	​		(145)	​		(1,707)
截至2022年3月31日的餘額	​	$	24,400	​	$	4	​	$	(2,499)	​	$	211,329	​	$	—	​	$	—	​	$	9,970	​	$	243,204

​

見未經審計 簡明合併財務報表附註

​

4

目錄

南國控股， INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 個月已結束
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年3月31日
來自經營 活動的現金流：	​	​			​		​
淨虧損	​	$	(4,266)	​	$	(12,973)	​
調整淨收入與經營活動中使用的淨現金	​			​			​
折舊和攤銷	​		8,560	​		11,667	​
遞延税	​		(514)	​		63	​
收益負債公允價值的變化	​	​	2,936	​	​	—	​
出售資產的收益	​		(967)	​		(251)	​
外幣再計量收益	​		(5)	​		(156)	​
權益法投資的收益	​	​	(3,242)	​	​	(765)	​
TZC 投資現值增長	​	​	(603)	​	​	(580)	​
交易證券的淨虧損（收益）	​		32	​		(280)	​
資產和負債的變化：	​	​	​	​	​	​	​
應收賬款	​		(49,278)	​		(19,363)	​
合同資產	​		(30,306)	​		(3,029)	​
預付費用和其他流動資產	​		119	​		2,602	​
ROU 資產	​		(1,764)	​		(2,371)	​
應付賬款和應計費用	​		33,705	​		786	​
合同負債	​		7,241	​		(12,247)	​
經營租賃負債	​		1,820	​		2,347	​
其他	​		1,753	​		(3,137)	​
用於經營活動的淨現金	​		(34,779)	​		(37,687)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
投資 活動產生的現金流：	​			​			​
購買固定資產	​		(1,166)	​		(714)	​
出售固定資產的收益	​		1,295	​		521	​
購買交易證券	​	​	(81)	​	​	—	​
出售交易證券的收益	​		—	​		357	​
對被投資者的資本出資	​		—	​		(1,000)	​
由（用於）投資活動提供的淨現金	​		48	​		(836)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
籌資 活動產生的現金流：	​			​			​
信用額度借款	​		3,000	​		30,000	​
應付票據的借款	​		181	​		115	​
應付票據的付款	​		(12,382)	​		(10,367)	​
關聯方的預付款	​		(493)	​		(247)	​
向關聯方付款	​		6	​		1,252	​
融資租賃付款	​		(1,189)	​		(2,088)	​
分佈	​		(110)	​		(1,542)	​
Legato II 和 Southland Holdings, LLC 合併的收益	​		17,088	​		—	​
融資活動提供的淨現金	​		6,101	​		17,123	​
​	​	​	​	​	​	​	​
匯率對現金的影響	​		190	​		(401)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
現金及現金等價物和限制性 現金的淨減少額	​		(28,440)	​		(21,801)	​
期初	​		71,991	​		111,242	​
期末	​	$	43,551	​	$	89,441	​
​	​	​	​	​	​	​	​
補充現金流 信息	​			​			​
為所得税支付的現金	​	$	87	​	$	421	​
支付利息的現金	​	$	3,230	​	$	5,415	​
非現金投資和融資活動：	​			​			​
為換取新租約而獲得的租賃資產	​	$	6,416	​	$	6,894	​
為換取應付票據而獲得的資產	​	$	2,299	​	$	—	​
合併後發行賺取股票	​	$	35,000	​	$	—	​
股息由應付票據融資	​	$	50,000	​	$	—	​

​

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

​

5

目錄

SOUTHLAND 控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（金額 以千計，股票和每股數據除外，或除非另有説明）

（未經審計）

​

注意 1.業務描述

概述

Southland Holdings, Inc.（“Southland”）是專業基礎設施建設領域的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。我們提供服務的終端市場 涵蓋了基礎設施建設領域的廣泛專業服務。我們在橋樑、隧道、通信、交通和設施、海洋、鋼結構、水和污水處理、 和輸水管道終端市場設計和建造 項目。

Southland 總部位於德克薩斯州 Grapevine。它是約翰遜兄弟公司、美國橋樑控股公司（“American Bridge”）、 Oscar Renda Contractors、Southland Contractors、Mole Constructors、Heritage Materials和其他關聯公司的憑藉這六個 主要子公司及其關聯公司的 綜合能力，Southland 已成為擁有公共和私人客户的多元化行業領導者。 我們的大多數客户位於美國。

合併

正如 先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“Legato II”）Legato Merger Corp. II 於 2022 年 5 月 25 日與特拉華州公司、Legato II 的全資子公司 和德克薩斯州有限責任公司 Southland Holdings LLC（“Southland LLC”）簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）。

根據合併協議的設想，2023年2月14日（“截止日期”），Merger Sub與Southland LLC合併併入Southland LLC，Southland LLC作為Legato II（“合併”）的全資子公司在合併中倖存下來。合併 協議所設想的交易在此統稱為 “業務合併”。關於業務合併， Legato II 更名為 “Southland Holdings, Inc.”

出於會計目的， 合併被視為反向資本重組，Southland為會計收購方，Legato II為被收購公司 。因此，未經審計的簡明合併財務 報表中顯示的所有歷史財務信息均代表南國及其子公司的賬目，就好像南國是前身公司一樣。 Southland 的歷史普通股結構採用成員百分比的形式，沒有發行 股票。因此，截至2023年3月31日的三個月之前的報告期將不提供股票或每股數據。

COVID-19 注意事項

冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對公眾 健康狀況的某些影響對我們的運營 和盈利能力產生了重大的負面影響。對我們財務業績的持續影響將取決於未來的發展，包括（i） 疫情的持續時間和蔓延，（ii）限制和建議，（iii）對金融市場的影響，以及（iv） 對整體經濟的影響，所有這些都高度不確定且無法預測。如果我們的財務業績因這些事態發展長期受到影響，我們的業績可能會受到重大不利影響。我們無法預見 疫苗的潛在廣泛分發將如何減輕對 COVID-19 或該疾病未來變種的影響。

6

目錄

2.

演示基礎

合併後的美國公認會計原則 演示文稿

這些未經審計的中期 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 包含形成公認會計原則的指導方針。新指南通過《會計準則更新》（“ASU”）發佈。

未經審計的簡明合併財務報表由我們根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規章制度編制。因此，根據此類細則和條例，GAAP要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮 或省略。管理層認為，公允列報未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性 調整）均已包括在內。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的年度報告一起閲讀。

截至2022年12月31日，隨附的資產負債表 和相關披露源自2023年3月22日提交的8-K/A。公司截至2023年3月31日的 財務狀況以及截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何過渡期或截至2023年12月31日的 年度的預期財務狀況和經營業績。

未經審計的簡明合併財務報表包括Southland Holdings, Inc. 以及我們的控股子公司 和關聯公司的賬目。合併過程中會消除所有重要的公司間往來事務。在權益法下，對非建築業 相關合夥企業和我們未控制但具有重大影響力的非多數股子公司的投資計入 。資產負債表的權益法和運營報表 的比例合併法將某些我們無法控制或不具有 影響力的建築相關合資企業和合夥企業計算在內。

重新分類

以前報告的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些列報變更並未影響公司 的合併淨收益、合併現金流、總資產、總負債或總權益。

估算值的使用

根據公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層 定期評估在編制合併財務報表時使用的估算值，以保持合理性。 在短期內可能發生變化，這將影響我們在輸入法、信貸損失補貼 、未經批准的合同修改的可收回性、遞延所得税資產以及其他需要 進行估算的賬户方面的估計。

現金、現金等價物、 和限制性現金

我們將購買的所有到期日為三個月或更短的 高流動性工具視為現金等價物。我們在某些 金融機構開設現金賬户。我們的大部分餘額都超過了聯邦保險限額。

我們在這些賬户中沒有遭受 任何損失，我們認為它們沒有面臨任何重大信用風險。

7

目錄

限制性現金和 現金等價物包括在某些金融機構以我們的名義開設的賬户中持有的金額。出於合規和安全完善的目的，這些賬户受某些有利於各種擔保和保險公司的 控制條款的約束。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
（金額 以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
期初 時的現金和現金等價物	​	$	57,915	​	$	63,342	​
期初的限制性現金	​		14,076	​		47,900	​
期初的現金、現金等價物和限制性 現金	​	$	71,991	​	$	111,242	​
​	​	​	​	​	​	​	​
期末的現金和現金等價物	​	$	28,930	​	$	57,915	​
期末限制性現金	​		14,621	​		14,076	​
期末現金、現金等價物和限制性 現金	​	$	43,551	​	$	71,991	​

​

商譽和無形資產

Goodwill 和無限壽命無形資產每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況 表明商譽或無限期無形資產可能受到損害，則更頻繁地進行減值測試。我們在申報單位層面（運營細分市場 或低於運營細分市場一級）評估商譽。我們通過將 資產和負債（包括現有的商譽和無限期無形資產）分配給申報單位來確定我們的申報單位並確定申報單位的賬面價值。我們的報告單位 以我們的組織和報告結構為基礎。我們目前確定了三個 申報單位。我們首先使用基於我們的業務、行業和整體宏觀經濟因素的意見進行定性評估。 如果我們的定性評估認為申報單位的公允價值很可能不低於其賬面金額，我們 然後完成定量評估，以確定申報單位的公允價值，並將其與 申報單位的賬面金額進行比較。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，沒有記錄 減值 。

長期資產

我們 審查長期資產，包括需要攤銷的有限壽命無形資產，以瞭解事件發生時的減值 或情況變化表明該資產或資產組的賬面價值可能無法收回。持有和使用的資產的可回收性 是通過將一項資產或一組資產的賬面金額與該資產或一組資產預計產生的未來淨現金 流量進行比較來衡量的。如果認為此類資產不可完全收回，則任何待確認的減值 均以該資產或資產組的賬面金額超過其各自公允價值的金額來衡量。 待處置資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者列報。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月內，我們沒有發現任何需要進行定量評估的觸發事件。

應收賬款， 淨額

我們根據對未清應收賬款、歷史收款信息、現有經濟狀況、 和未來預期的審查，為信用損失提供備抵金 。普通應收合同通常在發票開具後的 10-30 天內到期， 可能因客户而異。預付款應在項目完成並經合同所有者接受後支付。在達到某些里程碑後，我們也許能夠協商 發放部分保留金。保修預付款應在保修 期到期後支付（如果適用）。逾期超過 120 天的應收款被視為拖欠款項。根據個人信用評估和客户的具體情況，註銷拖欠的應收賬款 。

截至2023年3月31日、 和2022年12月31日，我們的信貸損失備抵額為150萬美元。

8

目錄

最近採用的會計 聲明

2020年3月， FASB 發佈了 ASU 2020-04《參考利率改革（“話題 848”）：促進參考利率改革對財務 報告的影響（“2020-04 年更新”），它為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則適用於合約、 套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。2020-04更新 中的修正僅適用於合約、套期保值關係和其他參考利率的交易，預計由於參考利率改革 將終止 。自 2021 年 1 月 1 日起，我們採用了主題 848。修正案提供的權宜之計和例外情況不適用於在 2022 年 12 月 31 日之後進行的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係，但截至 2022 年 12 月 31 日存在的套期保值關係、實體已選擇可選的權宜之計且 在套期保值關係結束之前保留的套期關係除外。2020-04 更新中的規定自發布之日起生效，可在 2022 年 12 月 31 日之前適用 。我們採用2020-04更新並未對我們的合併財務 報表和相關披露產生重大影響。我們不再有任何與倫敦銀行同業拆借利率相關的債務。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《衡量金融工具信貸損失》（“主題326”）。該標準要求立即確認預計在金融資產生命週期內發生的估計信貸損失 ，而不是當前發生的損失減值模型 ，該模型在達到概率閾值時確認損失。主題 326 在 2023 年 1 月 1 日之後開始的年度期間以及這些財政年度內的過渡期內有效。鑑於我們的合同性質和歷史虧損經歷，2023 年第 326 主題的實施並未對我們的合併 財務報表產生重大影響。

​

重要會計 政策

公司遵循的重要 會計政策載於2023年3月22日提交的8-K/A附註2中，幷包含在其他地方 ，但認股權證政策除外，見下文。在截至2023年3月31日的三個月中，我們對估算值或重要會計政策的使用沒有發生重大變化。

認股證

公司根據對FASB 480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了這些工具 是否是ASC 480 規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具 是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司 自有普通股掛鈎，以及工具持有人在公司 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，是在認股權證簽發時進行的，自隨後的每個季度結束日起 工具未償還時進行。公司得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證有資格獲得 的股權會計待遇。

​

​

9

目錄

3。 資本重組

正如 在附註1——業務描述中所討論的那樣，在截止日期，公司向南國前成員（“南國成員”）發行了33,793,111股普通股，以換取他們在南國的會員權益 （“南國會員權益”）。Southland獲得了1710萬美元的淨收益。截至2023年3月31日，與合併直接相關的990萬美元交易成本包含在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。合併前，Southland LLC宣佈向南國成員支付5,000萬美元的股息，該股息記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。南國成員同意收到期票以代替現金付款，以代替現金付款。這些票據的期限為四年 ，應計利息為7.0％。 Southland 可自行決定在任期內支付臨時利息和本金。

在業務合併生效後，立即有44,407,831股普通股和14,385,500份認股權證未兑現，每股可行使價為每股11.50美元的普通股（包括公開和私募認股權證）（“認股權證”）。

出於會計目的，此次合併 被視為反向資本重組，Southland 為會計收購方，Legato II 為被收購公司。 因此，未經審計的簡明合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息都代表了南國及其子公司的 賬户，就好像南國是前身公司一樣。南國曆史上的 普通股結構採用成員百分比的形式，沒有發行 股票。因此，截至2023年3月31日的三個月之前的報告期將不提供股票或每股數據。

賺取 股票

根據合併協議 ，南國成員有可能獲得最多10,344,828股 普通股的額外對價，以實現截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的某些業績目標。截至2023年3月31日，南國在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中記錄了 2360萬美元的收益負債。 的責任將在發行的3,448,283份股份中結算。

4.

公允價值 測量值

截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期測量 的投資公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

2023年3月31日

（金額以千計）

公允價值

第 1 級

第 2 級

第 3 級

有價證券

​

​

​

​

​

普通股

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

總計

​

—

​

—

​

—

​

—

非流動投資

​

​

​

​

私募股權

​

3,319

​

—

​

—

​

3,319

非電流總數

​

3,319

​

—

​

—

​

3,319

總計

​

$

3,319

​

$

—

​

$

—

​

$

3,319

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

​

2022年12月31日

（金額 以千計）

公允價值

第 1 級

第 2 級

第 3 級

有價證券

​

​

​

​

普通股

​

$

8

​

$

8

​

$

—

​

$

—

總計

​

8

​

8

​

—

​

—

投資 非流動

​

​

​

​

私募股權

​

3,261

​

—

​

—

​

3,261

非電流總數

​

3,261

​

—

​

—

​

3,261

總計

​

$

3,269

​

$

8

​

$

—

​

$

3,261

​

​

10

目錄

5.

收入

根據 ASC 606，隨着時間的推移，使用輸入法確認收入 ，以迄今為止產生的成本佔每份合同估計總成本 的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為我們認為支出成本是衡量合同進展的最佳可用標準。

我們的合同主要是固定價格和單位固定價格形式的 。我們的大部分合同都已充分定義了範圍，這使得 我們能夠在簽署新合同時估算合同總價值。簽訂新合同後，我們在向客户轉讓獨特的商品或服務的各種合同承諾中分配總對價 。這些義務分為特定的績效 義務。這一過程需要管理層的重大判斷。我們的大多數合同都有單一的履約義務。對於具有多個履約義務的合同 ，我們根據估計的獨立銷售價格分配總交易價格， 是每項履約義務的項目總成本加上預算的利潤百分比。

收入在履行績效義務時或在履行績效義務時予以確認 。我們的合同不包括重要的融資部分。獲得 合同的成本通常不大，在發生的時間內記為支出。

估算完成 長期合同的成本涉及大量的估算和判斷。對於長期合同，我們使用計算出的交易 價格、完成項目的估計成本以及項目迄今產生的總成本來計算 項目完成的百分比。由於不可預見的事件，完成項目的成本和交易價格可能會發生變化， 會增加或減少特定項目的利潤。

我們的合約結構 允許考慮可變因素。這種可變考慮因素中有很大一部分以變更單請求和 索賠的形式出現。其他可變考慮因素可能包括批量折扣、績效獎金、激勵措施、違約金和其他可能提高或降低總交易價格的條款 。我們根據獲得 收取特定金額的概率估算可變對價。根據我們在特定索賠或合同權利方面成功的可能性 ，我們將我們認為自己有權收取的款項包括在內。我們對總變量對價的估算依賴於有關客户的所有可用信息 ，包括歷史、當前和預測信息。

我們的許多合同 都需要因合同範圍或要求的變化而修改合同。發佈變更單是為了記錄對原始合同 的更改。我們可以有已批准和未批准的變更單。未獲批准的變更單是指我們或我們的客户未就其條款、範圍和價格達成一致的合同修改。合同修改是必要的，原因有很多，包括但不限於 客户對合同規格或設計的更改、對原始範圍的修改、工程 圖紙的更改或與原始施工計劃的其他必要偏差。出於包括但不限於我們無法控制的其他合同變更，例如降雨或其他天氣延遲、不完整、不足、 不準確、工程圖紙不準確、現場條件與估算過程中提供的信息不同或其他原因，也可能需要修改合同。 如果我們無法與所有者達成協議，但根據合同有權 收回所做工作的成本和利潤，則未經批准的變更單可能會變成正式索賠。與合同修改相關的成本包含在預計完成成本 中，並在發生時被視為項目成本。除非合同修改與項目中包含的其他商品和服務 不同，否則合同修改將計入現有合同。任何修改 對交易價格的影響，以及我們對合同修改 所涉及的特定履約義務的完成百分比的衡量標準，均被確認為已確認收入的累積追趕調整。在某些情況下，合同修改可能要等到原始合同中規定的工作完成後才能完全解決 。

我們會定期審查和更新合同 的估算值。合同估計利潤的任何調整均按累積追補法確認。在這種方法下， 在確定調整期間確認利潤調整的累積影響。然後，使用以下方法確認未來 期間的收入和利潤

11

目錄

更新後的估算值，使用的輸入包括剩餘交易價格、剩餘合同期限和項目產生的剩餘成本 。

如果合約被視為 處於虧損狀態，則在 發生估計值變更期間，將全額確認預計虧損，包括先前確認的任何利潤。虧損在應計負債 標題中確認為合併資產負債表上的應計損失準備金。對於應計虧損之日之後的合同收入，應計虧損準備金將進行調整，使合同的毛利 在未來各期保持為零，具體取決於未來對 該時確定的總體預期損益進行調整。

截至2023年3月31日， 和2022年3月31日，我們各個項目的交易價格中分別包含9,080萬美元和2.035億美元的未經批准的合同修改。這些修改 正在與我們的客户或其他第三方進行談判。

我們估算了在新合同競標過程中收款的可能性 。有逾期付款或未付款歷史的客户將被拒之門外。 在評估我們對完成項目的交易 價格和估計成本的估算值時，我們認為有必要結合公認會計原則減記應收賬款餘額。

我們會根據合同條款向客户 開具賬單。我們的合同分為三個主要類別：(i) 根據特定時間表計費的合同； (ii) 在完成特定工作階段或里程碑時計費的合同；(iii) 提供以服務形式計費的合同 。我們的一些合同是在確認一定收入後開具賬單的。這在我們的合併 資產負債表上創建了標題為 “合同資產” 的資產。其他合同時間表允許我們在確認收入之前向客户開具賬單。 這些合同在我們的合併資產負債表上產生了標題為 “合同負債” 的負債。

我們將我們的業務 分為兩個 應申報的部門：運輸和民用。我們的首席運營決策者（“CODM”）使用這些細分市場來 運營業務。我們的細分市場提供不同的專業基礎設施服務。我們的CODM定期根據這些細分市場審查我們的運營和財務 業績。我們的每個應報告的細分市場都由類似的業務部門組成，這些部門專門從事獨特的專業 基礎設施項目。

我們的業務主要使用收入和毛利進行管理 。我們的 CODM 定期使用這些信息來審查經營業績、規劃未來的出價、分配 資源、目標客户以及規劃未來的增長和資本配置。為了確定應報告的分部毛利，進行了某些分配， 包括共享和間接成本的分配，例如設施成本、設備成本和間接運營費用。

我們的民用板塊由 Oscar Renda Contractors, Inc.、Mole Constructors, Inc.、Southland Holdings, LLC、Renda Pacific、 LLC、Southland Renda 合資企業、Southland Renda Renda Properties、加拿大奧斯卡倫達承包公司、加拿大南國摩爾、Southland Holdings, LLC、Renda Pacific、 合資企業和 Southland Astaldi 合資企業組成。本部分重點關注的項目包括水 管道、泵站、升降站、水和污水處理廠、混凝土和結構鋼、排水口和隧道的設計和施工。

我們的運輸部門 由美國橋樑、Heritage Materials, LLC和約翰遜兄弟公司組成。該部門在整個北美開展業務 ，專門提供服務，包括橋樑、道路、海運、疏浚、船舶碼頭和碼頭、 以及特種結構和設施的設計和建造。

未按細分市場 列報總資產，因為根據ASC 280 的定義，我們的CODM不根據細分資產審查或分配資源。我們沒有實質性的 細分市場間收入或毛利潤。合資企業分為項目所對應的細分市場。

12

目錄

細分市場 收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 按細分市場劃分的收入如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 個月已結束									​
（金額 以千計）		2023年3月31日					2022年3月31日
​		​	​		佔總數的百分比		​	​		佔總數的百分比
細分市場	​	收入		​	收入	​	收入		​	收入
民用	​	$	72,989		26.6	%	$	75,043		29.0	%
運輸	​		201,840		73.4	%		183,443		71.0	%
總收入	​	$	274,829		100.0	%	$	258,486		100.0	%

​

分部 毛利

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按細分市場 劃分的毛利如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		三 個月已結束									​
（金額 以千計）	​	2023年3月31日					2022年3月31日
​		​			細分市場的百分比		​	​		細分市場的百分比
細分市場	​	毛利潤		​	收入	​	毛利潤		​	收入
民用	​	$	8,766		12.0	%	$	6,967		9.3	%
運輸	​		10,177		5.0	%		(2,036)		(1.1)	%
毛利	​	$	18,943		6.9	%	$	4,931		1.9	%

​

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在美國 州以外的收入分別為 23% 和 15% 。

​

6.

債務

截至2023年3月31日和2022年12月31日，長期債務和信貸 融資包括以下內容：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
安全票據	​	$	196,757	​	$	177,914
抵押貸款票據	​		852	​		901
循環信貸額度	​		98,000	​		95,000
設備註意事項	​		8	​		31
債務總額	​		295,617	​		273,846
未攤銷的遞延融資成本	​		(230)	​		(246)
債務總額，淨額	​		295,387	​		273,600
當前部分	​		52,718	​		46,322
長期債務總額	​	$	242,669	​		227,278

​

截至2023年3月31日，未償債務總額的加權平均 利率為4.4％。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約。

循環 信貸額度

2021 年 7 月， 我們與弗羅斯特銀行簽訂了價值5,000萬美元的循環信貸協議。截至2022年12月31日，循環信貸額度協議已修改並增加到1.00億美元。循環信貸額度協議的提取餘額利息為1個月的SOFR，下限為0.90％， 加上適用的保證金利率為2.10％。 截至2023年3月31日，左輪手槍已提取了9,800萬美元，而我們有200萬美元可用。 左輪手槍由南國的某些房地產資產和所有未抵押資產抵押。

​

13

目錄

安全 筆記

我們輸入擔保票據 是為了為我們的業務增長提供資金。截至2023年3月31日，我們有擔保票據將在2023年11月至2033年3月之間到期。 擔保票據的利率在1.29％ 至8.00％之間。 擔保票據由南國機隊的某些資產擔保。

抵押貸款 注意事項

我們輸入抵押貸款票據 是為了為我們的業務增長提供資金。截至2023年3月31日，我們的抵押貸款票據將在2023年10月至2029年2月之間到期。抵押貸款票據的利率在3.84％ 至5.99％之間。 抵押貸款票據由南國擁有的某些房地產抵押擔保。

設備 OEM 注意事項

我們按照 順序輸入設備備註以完成某些專業建築項目。截至2023年3月31日，我們的設備票據將於2023年4月到期。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的任何設備票據均沒有 利率。設備OEM票據由Southland擁有的某些設備抵押。

​

7.

承諾 和意外開支

訴訟

在正常的業務過程中 ，我們和我們的關聯公司參與了各種法律訴訟，除其他外，指控在提供服務和/或材料的性能方面存在責任問題或違反 的合同或侵權行為，其結果無法肯定地預測 。在正常業務過程中，我們和我們的關聯公司還會受到政府的詢問，詢問有關我們遵守政府施工合同要求和各種法律法規的 信息，其結果 無法肯定地預測。

我們或我們的合資企業和關聯公司涉及的某些事項 可能涉及補償性、懲罰性或其他索賠或制裁，如果 獲得批准，則可能要求我們支付賠償金或支付其他支出，其金額不太可能發生或目前無法合理估計 。此外，在某些情況下，我們的政府合同可能會被終止，我們可能會被暫停或招受 其他行政處罰或制裁，或者我們的費用可能被拒絕。儘管由於我們為解決訴訟所做的持續努力， 的任何未決法律訴訟都可能提前得到解決，但是 是否或何時會解決任何法律訴訟既不可預測也不能保證。

因此， 此類程序和調查的未來發展可能會要求我們（i）調整現有的應計額，或（ii）記錄我們最初認為不可能或無法合理估計的 新的應計額。此類變化可能對我們在任何特定報告期的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響 。除了 被認為可能發生且可以合理估計損失的事項外，還會披露何時會發生損失 ，損失金額有合理可能超過記錄的金額，或者損失很可能發生 但損失無法估計。

與法律訴訟和政府調查相關的 負債，只要我們得出結論，此類負債是可能的，且此類 負債的金額可以合理估計，則記錄在合併資產負債表上。一定數量的索賠已投保，但 的免賠額各不相同，而且一定數量的索賠沒有保險。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，與 (i) 被認為合理可能的事項 和 (ii) 合理可能的超出可能損失記錄的應計損失的總金額範圍並不重要。我們對此類問題的估計在未來可能會發生變化。

14

目錄

保證金 債券

作為 簽訂大部分建築合同的條件，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有未償還的擔保債券。我們已同意，如果擔保人在我們的任何關聯公司的債券上蒙受損失，則向擔保人提供賠償。

自我-保險

在工傷賠償、一般責任和車輛責任事宜以及健康保險方面，我們的自保額不超過某些 限額。我們根據第三方數據和索賠歷史記錄維護 自保預留金的應計金額。

​

8.

所得税

合併之前， Southland LLC 和多家國內子公司根據 《美國國税法》第 S 分章的規定，選擇作為S型公司納税。因此，他們各自的收入無需繳納實體層面的所得税，而是所有者有責任 對其各自在適用收入中的份額繳納聯邦所得税。Southland LLC的兩個 國內子公司American Bridge和Oscar Renda歷來作為股份公司納税，其收入需繳納實體級税。

​

繼2023年2月14日 交易之後，Southland LLC以及多家國內子公司選擇自願撤銷其自2023年1月1日起生效的S-Corporation 地位。因此，Southland LLC及其國內子公司將選擇提交2023日曆年度的合併 企業所得税申報表。

​

聯邦法定 税率為 21%。 在截至2023年3月31日的三個月中，南國的有效税率為負69.75％ 。法定税率和公司有效税率之間的主要差異 是由於合併導致税前虧損以及自2023年1月1日起生效的美國合併申報結構的變化。 申報結構的這種變化要求記錄與以前不受 徵收所得税的實體相關的遞延所得税資產和負債，在截至2023年3月31日的三個月中，500萬美元記入所得税支出。由於合併不要求根據美國公認會計原則進行收購 會計，因此這些遞延所得税資產和負債的記錄已根據ASC 740的要求記錄在當前業務中。此外，截至2023年3月31日，由於適用於美國 Bridge 和 Oscar Renda 遞延所得税資產和負債的州有效税率發生了變化，所得税支出已入賬110萬美元。最後，由於新的美國合併申報結構，Southland 的聯邦和州所得税均處於遞延所得税淨負債狀況。因此，美國和各州的遞延所得税資產 被認為更有可能變現，因此認為沒有必要提供估值補貼。先前記錄的與American Bridge聯邦和州淨遞延所得税資產相關的 估值補貼已被取消，因此 在截至2023年3月31日的三個月中獲得的所得税優惠為380萬美元。

​

在截至2022年3月31日的三個月中，南國有限責任公司 的有效税率為負11.54％ 。法定税率和有效税率之間的主要差異是由於 州所得税和對American Bridge的美國和州淨遞延所得税資產記錄的估值補貼，但被納入作為直通實體徵税的某些申報實體的收益以及較低的國外總收益的有效税率所抵消。

​

​

9.	剩餘 未履行的績效義務

剩餘未履行的績效 債務（“RUPO”）由兩部分組成：（1）未賺取的收入和（2）已授予但尚未開始。未賺取的收入包括 我們預計在未來將在進行中合同中記錄的收入，包括 100% 的合併合資合同和我們在未合併合資合同中所佔的比例份額。一旦合同完全執行和/或我們收到項目所有者的正式 “ 繼續通知”， 已授予但尚未啟動的合同將包含在 RUPO 中。

​

15

目錄

儘管 RUPO 反映了我們認為 穩定的業務，但可能會出現延期、取消和/或範圍調整。對RUPO進行了調整，以酌情反映任何已知的項目取消、 對項目範圍和成本的修訂、外幣匯率波動和項目延期。

​

固定價格合同，尤其是與聯邦、州和地方政府客户簽訂的 合同，預計將繼續佔我們RPO總額的大部分。

​

​

以下時間表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 RUPO：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		三 個月已結束
（金額以百萬計）		2023年3月31日			2022年3月31日
剩餘未履行的績效義務	​	$	2,862	​	$	1,999

​

該公司預計將在未來十二個月內將 的大約 45% 的ruPO確認為收入 ，其餘部分將在此後確認為收入。

​

​

​

​

10.	未完成合同的成本和預計 收益

截至2023年3月31日和2022年12月31日 的合同資產包括以下內容：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
超過賬單的成本	​	$	512,377	​	$	480,825
履行合同的成本，淨額	​		30,770	​		32,081
合同資產	​	$	543,147	​	$	512,906

​

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未完成合同的成本和預計 收益如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
未完成的合同所產生的成本	​	$	6,961,030	​	$	6,874,709
預計收益	​		449,162	​		398,917
產生的成本和估計的收入	​		7,410,192	​		7,273,626
減去：迄今為止的賬單	​		(7,036,615)	​		(6,924,358)
履行合同的成本，淨額	​		30,770	​		32,081
淨合約頭寸	​	$	404,347	​	$	381,349

​

​

我們的淨合約頭寸 包含在簡明的合併資產負債表中，標題如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​		截至
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
合同資產	​	$	543,147	​	$	512,906
合同負債	​		(138,800)	​		(131,557)
淨合約頭寸	​	$	404,347	​	$	381,349

​

16

目錄

截至2023年3月31日 和2022年12月31日，我們分別記錄了與索賠相關的3.094億美元和2.608億美元。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，這些金額的分類顯示在合併資產負債表上，如下所示：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年12月31日
超過賬單的成本	​	$	204,749	​	$	156,127	​
投資	​		104,697	​		104,643	​
索賠資產總額	​	$	309,446	​	$	260,770	​

​

​

2022 年 1 月 1 日，我們的合同 負債為1.113億美元，其中5,880萬美元在截至2022年3月31日的三個月中被確認為收入。

​

2023年1月1日， 我們的合同負債為1.316億美元，其中7,420萬美元在截至2023年3月31日的三個月中被確認為收入。

​

​

11.	非控股權 權益持有人

Southland 擁有多個 控股權益，包括合資企業和合夥企業。我們擁有控股權，並根據非控股權益持有人的所有權百分比將 這些實體的收益和虧損分配給非控股權益持有人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們擁有奧斯卡倫達承包有限公司（“奧斯卡倫達”）84.7％ 的權益。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們在Southland Technicore Mole合資企業中擁有65.0％ 的權益，在南國阿斯塔爾迪合資企業中擁有70.0％ 的權益。

我們合併了加拿大奧斯卡·倫達 合資企業、Southland Technicore Mole 合資企業和 Southland Astaldi 合資企業，這要歸因於我們對合資業務的重大影響力 和所有權百分比。我們在未經審計的簡明合併資產負債表中對收入、施工成本和其他成本進行了全面合併 。

​

12。每股收益 （虧損）

​

截至2023年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股淨虧損 包括以下內容（以千計，股票和每 份額除外):

​

​	​	​	​
​	​	三個 個月已結束
​	​	2023 年 3 月 31 日 (1)
分子：	​	​
淨虧損	​	$	(4,266)
減去歸屬於非控股 權益的淨收益	​	​	398
歸屬於普通股股東的淨虧損， 基本虧損和攤薄後的淨虧損	​	​	(4,664)
​	​	​	​
分母：	​	​
加權平均已發行普通股 — 基本和攤薄	​	​	44,407,831
基本和攤薄後的每股淨虧損	​	$	(0.11)

(1)

南國曆史普通股結構的 結構採用成員百分比的形式，沒有發行 股票。因此，截至2023年3月31日的三個月之前的報告期將不提供股票或每股數據。

​

​

下表披露了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的加權平均 證券，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：

​

17

目錄

​	​	​	​
​	​	三個 個月已結束
​	​	2023 年 3 月 31 日
普通股公共和私人認股權證	​	​	14,385,502
或有盈餘股份	​	​	6,896,566
股權激勵計劃股票	​	​	2,220,392

​

​

13.

後續的 事件

2023年4月27日，南國 根據合併協議中概述的某些2022年目標，向南國成員發行了3,448,283股普通股。

​

​

18

目錄

項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論 和分析包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述，其中涉及風險和 不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中關於前瞻性陳述的討論 ，瞭解與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設的討論。

以下討論 和分析提供的信息我們認為與評估和理解我們的簡明合併資產負債表 、現金流量表和經營業績有關。這些信息應與簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。

概述

Southland Holdings, Inc.（“Southland”）是專業基礎設施建設領域的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。 我們提供服務的終端市場涵蓋了基礎設施建設領域的廣泛專業服務。我們在以下終端市場設計 和建造項目：橋樑、隧道、通信、交通和設施、船舶、鋼結構、 水和廢水處理以及輸水管道。

Southland 總部位於德克薩斯州的格雷普韋恩。我們是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包、 Southland Contractors、Mole Constructors 和 Heritage Materials 的母公司。憑藉這六家主要運營子公司 及其關聯公司的綜合能力，Southland 已成為擁有公共和私人客户的多元化行業領導者。

商業 環境

我們的民用和運輸 部門都在繼續尋找發展業務的新機會，我們所服務的終端市場的未來前景仍然樂觀。 儘管存在風險和不確定性，包括但不限於我們的前瞻性陳述中涉及的項目和風險 因素，但我們認為我們完全有能力在公共和私營部門的新基礎設施項目上競爭。我們相信 我們擁有卓越的運營、聲譽和技術技能，可以繼續發展我們的業務。

我們的民用部門在北美運營 ，專門從事的服務包括水管道、泵站、升降站、 水和污水處理廠、混凝土和結構鋼、排水口和隧道的設計和施工。

我們的運輸部門 在整個北美開展業務，專門從事的服務包括橋樑、道路、海運、疏浚、 船舶碼頭和碼頭以及特種結構和設施的設計和建造。我們的交通部門負責建造橋樑 和結構，包括世界上許多最知名的橋樑、會議中心、體育場、海洋設施和摩天輪 。

19

目錄

市場 趨勢和不確定性

在 的運輸和民用領域，我們在運營的各個市場和地理區域內都有競爭對手， 從小型本地公司到大型區域、國內和國際公司。儘管建築業務競爭激烈 ，但在我們所有的市場領域，無論從地理角度還是從終端市場的角度來看，很少有公司（如果有的話）競爭。 競爭的程度和類型受各個市場內建築項目的類型和範圍的影響。設備所有權 和跨多個學科的自我表現能力是我們的兩個顯著競爭優勢。這兩個優勢促成了 使我們在競爭中脱穎而出。我們認為，影響我們行業競爭的主要因素是價格、質量、安全、進度確定性方面的聲譽 、相關經驗、現場監督和熟練勞動力、機械和設備的可用性、 財務實力以及對當地市場和條件的瞭解。我們相信，我們可以在所有這些因素上進行有利的競爭。

我們的許多 競爭對手都有能力在私營或公共部門工作。當一個行業的工作機會減少時 ，競爭對手往往會在另一個領域尋找機會。這種遷移有可能降低收入增長 和/或增加毛利率的壓力。

近年來，我們 看到聯邦、州和地方各級對專業建築項目的需求有所增加。我們預計 將增加與經濟刺激支出相關的基礎設施支出，包括2021年通過的 的《基礎設施投資和就業法》，以及其他聯邦、州或地方舉措。

我們 相信，我們的經驗、聲譽和技術專長相結合，在我們這樣規模的公司中是無與倫比的。 的這種技能組合使我們能夠在較少的競爭對手的情況下開展複雜的項目。

季節性、 週期性和可變性

我們的運營業績會因季度變化而變化。大部分變化是天氣造成的，尤其是雨、冰、 雪、高温、風和有名的風暴，它們可能會影響我們開展建築活動的能力。這些天氣影響可能會影響我們兩個業務領域的 收入和盈利能力。在北美任何地方或我們開展業務的其他地區，任何季度都可能受到非典型 天氣模式的負面或正面影響。傳統上，我們的第一季度受天氣影響最大； 但是，未來可能如此，也可能不一定如此。

我們的 業務也可能受到整體經濟市場狀況的影響，包括但不限於項目所有者的支出下降、 新項目的延遲、客户日程安排的變化或其他原因。

關鍵 業務指標

 

待辦事項

 

在我們的行業中， 待辦事項是衡量已獲批但未完成工作的未來收入來源的指標。我們將積壓量定義為衡量 已獲批項目的剩餘收入總額。只有在我們 簽訂了已執行的合同或授權繼續執行的通知後，我們才會將項目納入待辦事項。因此，儘管可能會取消或調整範圍 ，但我們認為我們的積壓訂單仍處於穩定狀態。

  

不應將 積壓工作視為未來收入的全面指標，因為我們的任何合同都可能在相對較短的時間內由我們的客户終止，而且待辦事項不包括我們可能獲得的未來工作。如果取消，我們通常會獲得在特定合同日期之前的所有費用以及從項目現場復員的費用補償 。成本可能包括 施工前和工程服務以及我們的分包商的服務。我們的合同通常不授予我們獲得積壓中反映的收入 的權利。由於進度延遲、監管要求、 項目特定問題或其他原因，項目可能會長時間處於積壓狀態。無法合理估算交易價格的合同中的合同金額 不包含在我們的積壓金額中。

 

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目錄

其他 非公認會計準則財務指標

 

除了根據公認會計原則確定的 財務業績外，在我們的行業中，通常使用扣除利息 支出、所得税、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）來管理我們的業務。息税折舊攤銷前利潤有助於管理層和董事會，可能有助於投資者持續比較我們的經營業績，因為它消除了與核心業務無關的資本結構和支出 的影響。

​

關鍵 會計政策

根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入 和收入和支出金額。關鍵會計估算是描述我們的財務狀況和經營業績的基礎，通常需要困難、主觀和複雜的估算和判斷。 我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，包括當前的經濟 環境，我們認為在這種情況下這是合理的。當事實和情況 決定時，我們會調整此類估計和假設。由於無法精確確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與這些 估計值有顯著差異。經濟環境持續變化導致的這些估計值的變化將反映在未來時期的財務 報表中。在我們的關鍵會計政策和估算方面，與年度披露中討論的政策和估算相比，沒有重大進展 ，也沒有變化。

有關 我們的會計政策的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表附註2以及管理層的討論與分析，該報告涉及我們的8-K表最新報告，該報告最初於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交，隨後於2023年3月22日修訂 。

最近的 活動

2023 年 2 月 14 日，我們完成了與 Legato II 的合併。有關合並的更多信息，請參閲本季度報告 I 部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中標題為 “合併” 和 “列報基礎” 的部分。

操作結果

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的財務信息摘要：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 個月已結束					​
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年3月31日
收入	​	$	274,829	​	$	258,486	​
施工成本	​		255,886	​		253,555	​
毛利	​		18,943	​		4,931	​
銷售費用、一般費用和管理費用	​		15,571	​		14,299	​
營業收入（虧損）	​		3,372	​		(9,368)	​
投資（虧損）收益，淨額	​		(32)	​		280	​
其他費用，淨額	​		(2,599)	​		(576)	​
利息支出	​		(3,254)	​		(1,967)	​
所得税前虧損	​		(2,513)	​		(11,631)	​
所得税支出	​		1,753	​		1,342	​
淨虧損	​		(4,266)	​		(12,973)	​
歸屬於非控股權益的淨收益	​		398	​		628	​
歸屬於南國控股股東的淨虧損	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)	​

​

21

目錄

收入

截至2023年3月31日的三個 個月的收入為2.748億美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增長了1,630萬美元，增長了6％。 增長的主要原因是，由於佛羅裏達州和巴哈馬的兩個項目 的活動增加，我們的交通部門收入增加了1,840萬美元。

施工成本

截至2023年3月31日的三個月，施工成本 為2.559億美元，與截至2022年3月31日的 三個月相比增加了230萬美元，增長了1％。

總利潤

截至2023年3月31日的 三個月的毛利為1,890萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比，增加了1,400萬美元，增長了284％。增長主要歸因於我們的運輸板塊的盈利能力增加了1,220萬美元，這主要是由於中西部的一個項目在2022年第一季度出現了負面調整。

銷售、 一般費用和管理成本

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和 管理成本為1,560萬美元，與截至2022年3月31日的 三個月相比，增加了130萬美元，增長了9％。這一增長與成為上市公司的成本增加有關。

（虧損） 投資收益，淨額

截至2023年3月31日的三個月中， 的投資淨虧損為0.0萬美元。

利息 支出

截至2023年3月31日的三個月中， 的利息支出為330萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了130萬美元，增長了65％。差異主要是由外部借款與去年相比增加以及額外借款的利率提高所致 。與2022年同期 相比，我們的循環信貸額度的借貸成本也有所增加。

收入 税收支出

截至2023年3月31日的三個 個月的所得税支出為180萬美元，有效税率為負69.75％。與 21% 的聯邦法定税 税率的差異是由税前虧損、合併導致的美國合併申報結構的變化以及多家子公司為自願撤銷其 2023 年 1 月 1 日生效的 S-Corporation 身份而做出的選擇 所致。

​

截至2022年3月31日的三個 個月的所得税支出為130萬美元，有效税率為負11.54％。 法定税率和有效税率之間的主要差異是由於州所得税和對American Bridge的美國和州 淨遞延所得税資產記錄的估值補貼，但被納入作為直通實體徵税的某些申報實體的收益以及國外總收益的 有效税率較低所抵消。

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​

​

​

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22

目錄

​

分段 結果

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​

​

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​

​

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​

​

​

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​

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​

​

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三 個月已結束

​

（金額以千計）

2023年3月31日

2022年3月31日

​

​

​

佔總數的百分比

​

​

佔總數的百分比

​

細分市場

​

收入

​

收入

​

收入

​

收入

民用

​

$

72,989

26.6

%

$

75,043

29.0

%

​

運輸

​

201,840

73.4

%

183,443

71.0

%

​

總收入

​

$

274,829

100.0

%

$

258,486

100.0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三 個月已結束

​

（金額以千計）

​

2023年3月31日

​

2022年3月31日

​

​

​

​

細分市場的百分比

​

​

細分市場的百分比

細分市場

​

毛利

收入

​

毛利

收入

​

​

民用

​

$

8,766

12.0

%

$

6,967

9.3

%

​

運輸

​

10,177

5.0

%

(2,036)

(1.1)

%

​

毛利

​

$

18,943

6.9

%

$

4,931

1.9

%

​

​

民用

截至2023年3月31日的三個月中， 的收入為7,300萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了210萬美元，下降了3％。下降的主要原因是東海岸的兩個與水相關的項目，南部的兩個管道項目，以及 加拿大的一個隧道項目，在截至2023年3月31日的三個月中，該項目貢獻的收入減少了約1,870萬美元，而2022年同期 與項目處於或接近完工的同期相比。這些減少被某些新項目 在截至2023年3月31日的三個月中啟動的捐款所抵消，該捐款約為1,830萬美元，而2022年同期為準。

截至2023年3月31日的 三個月的毛利為880萬美元，佔分部收入的12.0％，而截至2022年3月31日的三個月為690萬美元，佔該細分市場收入的9.3％。同樣的項目促成了180萬美元的增長，因為這些項目促使截至2023年3月31日的三個月中， 與2022年同期相比淨增加了100萬美元。

運輸

截至2023年3月31日的三個 個月的收入為2.018億美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了1,840萬美元，增長了10％。 增長的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，佛羅裏達州 橋樑項目的捐款增加了1150萬美元，巴哈馬的一個項目增加了2,850萬美元。隨着我們在完成多個項目方面取得進展，截至2023年3月31日的 三個月與2022年同期相比，與德克薩斯州主要城市簽訂的服務合同減少了1170萬美元， 和德克薩斯州交通部項目減少了840萬美元，抵消了這些增長。

截至2023年3月31日的 三個月的毛利為1,020萬美元，佔分部收入的5.0％，而截至2022年3月31日的三個月虧損為200萬美元，佔該細分市場收入的1.1％。截至2023年3月31日的三個月 與2022年同期相比，增加的1,220萬美元主要捐款來自巴哈馬的一個項目，790萬美元來自中西部的一個項目 ，該項目在2022年第一季度出現負面項目調整。

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目錄

調整後 息税折舊攤銷前利潤對賬

在我們的行業中， 習慣使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來管理我們的業務。以下是淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 個月已結束
（金額以千計）	​	2023年3月31日		​	2022年3月31日
淨虧損	​	$	(4,664)	​	$	(13,601)
折舊和攤銷	​		8,560	​		11,667
所得税	​		1,753	​		1,342
利息支出	​		3,254	​		1,967
利息收入	​		(137)	​		(11)
與交易相關的成本	​	​	1,035	​	​	—
或有收益對價非現金支出	​	​	2,936	​	​	—
調整後 EBITDA	​	$	12,737	​	$	1,364

​

與截至2022年3月31日的三個月相比，調整後 息税折舊攤銷前利潤從截至2022年3月31日的三個月的140萬美元增至1,270萬美元，這主要是由於我們的民用和 運輸部門盈利能力的提高推動了1400萬美元的毛利增長。

流動性、 資本承諾和資源

我們的主要流動性來源 是運營產生的現金、借款資金和現有手頭現金。我們對現金的主要用途通常包括 為營運資金債務提供資金、還本付息以及為我們的項目投資機械和設備。

​

與業務合併的 關閉有關的是，25,296,280股普通股（佔有贖回權的股份的91.7％）的持有人行使了 以每股10.30美元的贖回價格贖回股票的權利。因此，在業務合併生效 後，我們在首次公開募股中獲得的與業務合併相關的現金收益 中有很大一部分無法提供給我們。在業務合併完成之前，我們計劃使用在業務合併中獲得的現金 (i) 通過增加營運資本為有機增長提供資金，(ii) 為未來的潛在收購提供資金，(iii) 用於滿足包括償還債務在內的一般企業 需求。鑑於贖回額很高，我們可能會從 (x) 增加機構借款 或增加循環貸款金額，(y) 出售未使用或未充分利用的建築資產，或 (z) 加快或出售我們的 索賠和解中尋求現金。但是，我們認為，與業務合併相關的有限現金收益不會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們將從行使任何認股權證中獲得 的收益以換取現金。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及 因此我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。2023年4月27日， 普通股的收盤價為每股6.91美元。如果我們的普通股的市場價格仍低於每股11.50美元的行權價格 ，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證以換取現金，這導致我們獲得任何此類行使的現金收益很少或沒有 。如果我們收到任何現金收益，我們預計將把此類收益用於一般公司 和營運資金用途，這將增加我們的流動性。但是，我們預計不會嚴重依賴 認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。

根據歷史和預期的 未來經營業績，我們認為運營產生的現金流、可用現金、循環信貸協議下的可用金額、 和其他融資將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求，包括營運資本、資本支出和定期還本付息的任何預期需求 。

​

我們當前和未來的流動性 在很大程度上取決於我們的經營業績，這在很大程度上取決於整體經濟狀況以及我們當前的合同 和積壓合同。我們的流動性可能會受到信貸供應中斷的不利影響。如果發生這樣的重大不利事件 ，我們可能無法根據循環信貸協議借款，或者可能需要尋求額外融資。此外， 我們可能需要尋找

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目錄

額外融資，用於在到期日或之前為所有 或我們現有債務的很大一部分進行再融資。只要條件對我們有利，我們也可能尋求進入公共或私募股權市場 以支持我們的流動性。無法保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條件籌集額外資金 或獲得額外融資。

我們之前在2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書（“業務合併招股説明書”）中包括了有關Southland LLC在2022、2023和2024財年的預計財務信息。 Southland LLC在簽訂合併協議之前向Legato II提供了某些初步預測的財務信息（ “初始預測財務信息”）。隨後，截至2022年9月30日，Southland LLC實現的收入、更低的成本和更高 毛利率表現，Southland LLC 於 2022 年 10 月向 Legato II 提供了某些更新的預測財務 信息（“更新的預測財務信息”，以及初始預測的 財務信息，“預測財務信息”）。預測的財務信息僅供內部使用，用於各種目的，包括供Legato II董事會評估業務合併以及用於員工 人員配置、資源分配和其他管理目標，在許多方面都是主觀的，因此容易受到不同的 解釋，需要根據實際經驗和業務發展定期進行修訂。Forecasted Financial Information 無意被視為任何形式的 “指導”，也不適用於包括投資者 或持有人在內的第三方使用。預測的財務信息基於Legato II和Southland LLC管理層 當時做出的許多變量和假設，這些變量和假設是針對業務合併的特定事項編制的。預測的財務信息不以 符合上市公司會計監督委員會的審計財務標準為基礎。

在截至2022年12月31日的財年 中，我們的收入約為11.614億美元，低於我們截至2022年12月31日的財年的預計收入，即初步預測財務信息中包含的15.2億美元和更新的預測 財務信息中包含的12億美元，這主要是由於某些項目的完成時間。在截至2022年12月31日的財年中，我們的 息税折舊攤銷前利潤約為1.283億美元，低於我們截至2022年12月31日的財年的預計息税折舊攤銷前利潤1.35億美元 ，這主要是由於某些項目的完成時機導致收入低於預期。我們的實際收入和息税折舊攤銷前利潤低於預期 收入，息税折舊攤銷前利潤對我們的現金和現金等價物狀況產生了負面影響。但是，我們認為預計這不會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與 利率波動和貨幣匯率風險相關的市場風險。市場狀況的重大變化可能導致利率上升 ，並對我們運營業務所需的融資產生重大影響。

​

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 現金、現金等價物和限制性現金的變化：

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​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	三 個月已結束					​
（金額以千計）		2023年3月31日			2022年3月31日
用於經營活動的淨現金	​	$	(34,779)	​	$	(37,687)	​
由（用於）投資活動提供的淨現金	​		48	​		(836)	​
融資活動提供的淨現金	​		6,101	​		17,123	​
匯率變動的影響	​		190	​		(401)	​
現金、現金等價物和限制性 現金的淨變動	​	$	(28,440)	​	$	(21,801)	​

​

在截至2023年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金為3,480萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,770萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個 個月相比，用於經營活動的現金的主要差異是應收賬款增加了2990萬美元，合同資產增加了2730萬美元，被淨虧損減少870萬美元、應付賬款增加3,290萬美元和合同負債增加1,950萬美元部分抵消。

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目錄

在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動提供的淨現金為0.0萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為80萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，由投資活動提供或用於投資活動的 現金的主要差異是向被投資者 的資本出資減少了100萬美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金分別為610萬美元和1710萬美元。在 截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個 個月相比，融資活動提供或用於融資活動的現金的主要差額是信貸額度借款減少了2700萬美元，被合併的1710萬美元收益所抵消。

截至2023年3月31日， 我們的長期債務為2.954億美元，其中5,270萬美元將在未來十二個月內到期。

循環 信貸額度

2021 年 7 月， 我們與弗羅斯特銀行簽訂了價值5,000萬美元的循環信貸協議。截至2022年12月31日，循環信貸額度 協議已修改並增加到1.00億美元。循環信貸額度協議的提取餘額利息為 1 個月 SOFR，下限為 0.90%，適用的保證金率為 2.10%。截至2023年3月31日， 左輪手槍已提取了9,800萬美元，而我們有200萬美元可用。

​

安全 筆記

我們輸入擔保票據 是為了為我們的業務增長提供資金。截至2023年3月31日，我們有擔保票據將在2023年11月至2033年3月之間到期。有擔保票據的利率在1.29％至8.00％之間。

抵押貸款 注意事項

我們輸入抵押貸款票據 是為了為我們的業務增長提供資金。截至2023年3月31日，我們的抵押貸款票據將在2023年10月至2029年2月之間到期。 抵押貸款票據的利率在3.84％至5.99％之間。

設備 OEM 注意事項

我們輸入設備備註 是為了完成某些專業建築項目。截至2023年3月31日，我們的設備票據將於2023年4月到期。 截至 2023 年 3 月 31 日，我們的任何設備票據均不設利率。

待辦事項

我們將待辦事項定義為 ，用於衡量已獲批項目的剩餘收入總額。只有在我們簽訂了已執行的合同或獲得授權的繼續處理通知後，我們才會將項目納入待辦事項 。因此，儘管可能會取消 或範圍調整，但我們認為我們的積壓訂單仍處於穩定狀態。

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目錄

在我們的行業中，barklock 是衡量已獲批但未完成工作的未來收入來源的指標。我們將待辦事項定義為來自現有合同未完成部分 的預期收入，因此可以估算。

​	​	​	​
（金額以千計）		待辦事項
餘額 2022 年 12 月 31 日	​	$	2,973,886
新合同、變更單和調整	​		170,070
積壓總量	​		3,143,956
減去：2023 年確認的合同收入	​		(282,122)
2023 年 3 月 31 日餘額	​	$	2,861,834

​

積壓不應被視為 未來收入的全面指標，因為我們的任何合同都可以在相對較短的通知後被客户終止，而且積壓不包括我們可能獲得的未來工作或我們正在等待已執行的合同 的授權通知進行的新獎勵。如果取消，我們通常會在特定的合同日期 之前獲得所有費用以及從項目現場復員的費用報銷。我們的合同通常不授予我們獲取 待辦事項中反映的收入的權利。由於進度延遲、監管要求、項目 特定問題或其他原因，項目可能會長時間處於積壓狀態。無法合理估算交易價格的合同的合同金額可能不包含在我們的積壓金額中 。

分段 待辦事項

以下是按細分市場劃分的待辦事項 。

運輸

​	​	​	​
（金額 以千計）		待辦事項
Balance 2022 年 12 月 31 日	​	$	2,213,723
新合同、變更單和調整	​		162,177
積壓總量	​		2,375,900
減去： 2023 年確認的合同收入	​		(206,820)
Balance 2023 年 3 月 31 日	​	$	2,169,080

​民用

​	​	​	​
（金額 以千計）		待辦事項
Balance 2022 年 12 月 31 日	​	$	760,163
新合同、變更單和調整	​		7,893
積壓總量	​		768,056
減去： 2023 年確認的合同收入	​		(75,302)
Balance 2023 年 3 月 31 日	​	$	692,754

​

​

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露

不適用。

​

​

第 4 項 控制和程序

​

對披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義， 管理層有責任建立和維持適當的披露控制和程序。披露控制和程序是公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括公司的主要 高管和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。

截至本季度報告所涵蓋的期末，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經審查和評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的 披露控制和程序的有效性。經過審查和評估，我們的管理層確定，截至本季度報告 所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序是有效的，可確保在美國證券交易委員會規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如 合適，以便及時關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的 財季中，我們完成了業務合併，Southland LLC 的內部控制成為我們的內部 控制措施。我們正在設計和實施財務報告內部控制，其方式與業務合併後的運營規模相稱 ，包括增強我們的內部和外部技術 會計資源。

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​

第 II 部分 — 其他信息

第 1 項。 法律訴訟

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參見附註7 — “承諾和意外開支”，包含在本季度報告第一部分 的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

​

​

第 1A 項。 風險因素

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除下文所述以外 ，沒有發現其他風險因素，也沒有發現先前在 “第 1A 項” 下披露的風險因素 的重大變化。截至2022年12月31日的財年，我們10-K表年度報告第一部分的 “風險因素”。

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目錄

公司或我們的股東在公開市場上出售我們的普通股 ，包括根據我們在S-1表格註冊聲明（文件編號333-271057）（“註冊聲明”）中包含的招股説明書出售我們的普通股 ， 可能會導致我們證券的市場價格下跌，招股説明書中提及的某些賣出證券持有人包含 {} 在註冊聲明中（“出售證券持有人”）可能仍能獲得可觀的投資回報。

如果 我們或我們的股東出售或表示打算在公開市場上出售我們的大量證券，包括根據註冊聲明中包含的招股説明書通過 出售，我們的證券的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議的規定和《證券法》第144條允許的範圍內，如果行使或結算（如適用），則任何未償還期權和限制性股票單位所依據的 股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃保留髮行的所有普通股 預計將在證券法規定的S-8表格上註冊，並有資格在公開市場上出售 ，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果在公開市場上出售這些股票，或者如果人們認為這些股票將被出售 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

儘管 在Legato II首次公開募股之前的Legato II的股東（“初始股東”）和某些 Southland 成員在普通股的轉讓方面受到某些限制，但這些股票可以在各自的封鎖期到期後出售 。隨着轉讓限制的到期，如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場認為有意出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌 。

在商業合併的完成方面，25,296,280股普通股（佔擁有贖回權 的股份的91.7％）的持有人行使了贖回股票的權利。截至2023年4月27日，根據賣出證券持有人註冊聲明中包含的 招股説明書出售的普通股約佔潛在已發行股份（包括分母中的 、已發行股份、行使認股權證時預留髮行的股份、因實現合併協議中概述的某些 目標而獲得的股份以及根據股權激勵計劃預留髮行的股份）的88％。鑑於 根據註冊聲明中包含的招股説明書 有大量普通股可供賣出證券持有人轉售，賣出證券持有人出售股票或市場認為大量股票的出售 證券持有人打算出售股票，都可能導致我們證券的交易價格下跌。

此外，我們的一些賣出證券持有人收購了根據註冊聲明中包含的 招股説明書註冊轉售的證券，其價格大大低於公眾股東在我們的首次公開發行中支付的每單位購買價格（每單位10.00美元）。因此，儘管自我們首次公開募股以來公開交易價格下跌，但一些 賣出證券持有人可能仍能獲得正的投資回報，並可能有動力出售我們的普通股票 股票。例如，在我們首次公開募股之前，初始股東以每股0.005美元的價格購買了5,750,000股普通股，隨後由於每股已發行股票的股票分紅為0.2股，因此無需額外對價購買了1150,000股股票。此外，EarlyBirdCapital, Inc. 以每股0.0001美元的價格收購了20萬股普通股， 隨後在不額外對價的情況下額外收購了4萬股股票，這是由於每股 股息為0.2股。僅舉個例子，如果最初向初始股東發行的所有5,75萬股普通股都以 每股6.91美元的價格出售，這是我們2023年4月27日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價，則初始 股東將獲得相當於每股6.91美元的收益。在我們的首次公開募股中，以每單位10.00美元的價格收購了與購買單位相關的Common 股票的投資者預計不會獲得類似的投資回報。

認股權證可能永遠沒有錢，到期後可能一文不值。

我們認為， 認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於 我們普通股的交易價格。2023年4月27日，我們普通股的收盤價為每股6.91美元。如果 普通股的市場價格仍低於每股11.50美元的行使價，我們認為認股權證持有人不太可能 行使認股權證以換取現金，這導致我們在任何此類行使中獲得的現金收益很少或根本沒有。無法確保 是我們的市場價格

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目錄

普通股 將在認股權證變為可行使後和到期之前超過認股權證的行使價。因此，認股權證 到期時可能一文不值，我們可能無法從行使認股權證中獲得任何收益。

如果 我們不提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則持有人 將只能在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證。

如果 我們沒有在持有人希望行使認股權證時 提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎上” 行使認股權證，前提是 可以獲得註冊豁免。因此，持有人行使認股權證 後將獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免 ，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在行使認股權證時可發行的與普通股有關的最新有效招股説明書可用時，才能以現金行使認股權證 。根據與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議的條款 ，我們同意盡最大努力 滿足這些條件，並在認股權證到期之前提交和維持與行使認股權證 時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們做不到 ，則持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少，或者認股權證可能到期時一文不值。

投資者只有在行使認股權證時發行的普通股已註冊或符合資格 ，或者根據認股權證持有人居住州的證券法被視為豁免，才能行使認股權證。

任何 認股權證不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非認股權證持有人 持有者居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為豁免。如果認股權證持有人居住的司法管轄區的 行使認股權證時可發行的普通股不符合資格或不符合資格，則認股權證可能被剝奪任何價值，認股權證 的市場可能會受到限制，如果無法出售，則可能一文不值。

在獲得當時未兑現認股權證中至少大部分 持有人批准的情況下，我們 可以以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的 認股權證是根據美國股票轉讓與信託公司（作為認股權證 代理人與我們的認股權證協議）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正 任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求獲得當時未兑現的認股權證中至少大部分 持有人的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

我們 可能會在行使您的未到期認股權證之前，在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力 在未償認股權證可行使後和到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證， 前提是普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組和資本重組調整後），在任何時候開始的30個交易日內，每股認股權證的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組和資本重組調整後）在認股權證 變為可行使後，在正式發出此類贖回通知之前的第三個工作日結束，前提是我們發出贖回通知 的日期，在此後的整個期間內，直到我們贖回認股權證為止，我們根據《證券法》有一份有效的註冊聲明 ，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股，與認股權證相關的最新招股説明書也已公佈。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法 註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證 可能會迫使你 (i) 行使認股權證併為此支付行使價，而 這樣做可能對你不利，(ii) 在以下情況下以當時的市場價格出售認股權證

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目錄

否則，您可能希望持有您的認股權證或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於認股權證的市場價值。

我們的 管理層能夠要求我們的認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠以現金行使認股權證 時獲得的普通股少。

如果 我們在滿足本季度報告其他地方描述的贖回標準後宣佈贖回認股權證，則我們的 管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括任何私人認股權證）的持有人在 “無現金基礎上” 行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量 將少於該持有人行使認股權證 換取現金時的數量。這將減少持有人在公司投資的潛在 “上行空間”。

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第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用

第 2 項所要求的信息 包含在我們的 8-K 表最新報告中，該報告最初於 2023 年 2 月 14 日向 SEC 提交，隨後於 2023 年 3 月 22 日修訂 。

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目錄

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項目 6.展品

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展覽 沒有。	描述
2.1	公司、Legato Merger Sub, Inc.和Southland Holdings, LLC之間簽訂的 協議和合並計劃，日期為2022年5月25日（參照公司於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1註冊成立 ）。
3.1	第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄3.1納入）。
3.2	經修訂的 和重述的公司章程（參照公司於 2023 年 2 月 14 日向 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中）。
4.1	認股權證樣本（參照公司於 2021 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-260816）的註冊聲明附錄 4.3 納入）。
4.2	Warrant 美國股票轉讓與信託公司與公司之間的協議（參照公司 於 2021 年 11 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄4.1納入）。
4.3	普通股證書樣本（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件 編號333-260816）附錄4.2納入）。
10.1	2022 年股權激勵計劃（參照公司於 2023 年 2 月 14 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中）。
10.1.1	2022年股權激勵計劃下的激勵性股票期權獎勵協議表格 （參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.3.1納入）。
10.1.2	2022 年股權激勵計劃下的非合格股票期權獎勵協議 表格（參照公司 於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.3.2納入）。
10.1.3	2022年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格 （參照公司 於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3.3納入）。
10.1.4	2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格 （參照公司 於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3.4納入）。
10.1.5	2022年股權激勵計劃下的股票增值權獎勵協議表格 （參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.3.5納入）。
10.2	公司、某些南國成員、 初始股東和EBC之間簽訂的截至2023年2月14日的 和重述註冊權協議（參照公司於2023年2月14日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入）。
10.3.1	公司與弗蘭克·倫達簽訂的截至2023年2月14日的僱傭 協議（參照附錄10.6.1至 公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）。
10.3.2	公司與沃爾特·蒂莫西· “蒂姆” · 温恩簽訂的截至2023年2月14日的僱傭 協議（以引用方式納入公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6.2）。
10.3.3	公司與 Rudolph “Rudy” V. Renda 簽訂的截止日期為 2023 年 2 月 14 日的《僱傭 協議》（以引用方式納入公司於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6.3）。