目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 |
| |
(註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要行政辦公室地址)
電話:
電郵:
寄往上述公司的地址
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 每家交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:2023年5月12日,發行人擁有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
1
目錄表
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否每隔一天以電子方式提交交互數據文件根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)提交。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一個新興的增長公司根據美國公認會計原則編制其財務報表的註冊人,用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條的財務報告進行內部控制的有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條規定在分發證券後必須提交的所有文件和報告根據一項經法院確認的計劃。是☐不是☐
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目錄
頁面 | |
目錄 | |
第一部分 | 14 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 14 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 14 |
項目3.關鍵信息 | 15 |
項目4.關於公司的信息 | 65 |
項目4.A.未解決的工作人員意見 | 87 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 88 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 106 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 113 |
項目8.財務信息 | 121 |
項目9.報價和清單 | 122 |
項目10.補充信息 | 123 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 146 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 147 |
第II部 | 148 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 148 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 148 |
項目15.控制和程序 | 148 |
第16項。[已保留] | 149 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 149 |
項目16B。道德準則 | 149 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 149 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 150 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 150 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 150 |
項目16G。公司治理 | 150 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 151 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 151 |
項目16J。內幕交易政策 | 151 |
第三部分 | 152 |
項目17.財務報表 | 152 |
項目18.財務報表 | 152 |
項目19.展品 | 152 |
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目錄表
説明性説明
於2023年3月3日(“截止日期”),於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)Ambipar緊急應變根據日期為2022年7月5日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(“結束”),該協議由本公司、開曼羣島獲豁免公司HPX Corp.(“HPX”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的全資附屬公司Emergència Participaçóes S.A.(“合併子公司”)完成。安諾尼瑪社會根據巴西(“Emergencia”)和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.的法律組織,a安諾尼瑪社會根據巴西法律組織(“Ambipar”)。
根據業務合併協議,於截止日期前一個營業日,Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本注入Merge Sub,以換取Merge Sub新發行的普通股(“Merge Sub普通股”)。於完成日,(I)HPX與本公司合併並併入本公司,本公司為尚存實體(“第一次合併”及第一次合併的生效時間,“第一生效時間”)及(Ii)緊接第一次合併後,子公司與本公司合併並併入本公司,本公司為尚存實體,並持有Emergencia的全部已發行及已發行股本(“第二次合併”及第二次合併的生效時間,“第二生效時間”);第二次合併連同第一次合併,即“合併;以及與《企業合併協議》擬進行的其他交易共同進行的合併,簡稱“企業合併”)。
作為業務合併的一部分,於首次生效時間:(I)每股已發行及已發行的HPX A類普通股,每股面值0.0001美元(“HPX A類普通股”)被註銷,並轉換為有權獲得一股公司A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”);(Ii)每份用以購買HPX A類普通股的已發行及已發行完整認股權證已轉換為一份認股權證,以按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(“認股權證”),惟須受該等轉換前存在的相同條款及條件所規限;及(Iii)有關HPX A類普通股的每一股已發行及未歸屬限制股單位已轉換為結算於A類普通股的限制股單位,其條款及條件與緊接首個生效時間前適用於HPX該等限制股單位的相同。
此外,於第二個生效時間,每股已發行及已發行的合併次普通股被註銷,並轉換為有權收取合併代價的適用部分,該等股份為本公司B類普通股,每股面值0.0001美元,並附有投票權,投票權為本公司每股10票(“B類普通股”及連同A類普通股的“普通股”),按業務合併協議所載每股代價釐定;前提是向Ambipar發行的B類普通股數量向下調整3,572,446美元,該金額對應於Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易費用,按每10.00美元一股計算,Ambipar根據業務合併協議的條款未予償還。
本次業務合併獲得HPX董事會一致通過,並於2023年2月28日召開的HPX股東特別大會(簡稱《HPX特別股東大會》)上獲得通過。
作為業務合併的結果,Emergencia成為本公司的全資子公司。2023年3月6日,我們的A類普通股和我們的權證開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易,代碼分別為“AMBI”和“AMBIWS”。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本年度報告為Form 20-F,或年度報告,包含或可能包含1933年《證券法》(下稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第29A節和第21E節定義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“沉思”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞語,“將”以及此類詞語和類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子,這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於所描述的那些因素在“下”項目3.D.關鍵信息--風險因素在本年度報告中,我們向美國證券交易委員會和以下機構提交的公開文件中討論和確定了這些內容重要因素:
● | 這個能力實施我們的無機增長戰略,包括收購WOB,並實現最近或未來潛在收購的預期收益; |
● | 市場利率,包括它們對我們遵守債券中某些財務和經營契約的能力的影響,以及我們在管理流動性風險的同時通過負債為收購融資的能力; |
● | 與宏觀經濟不確定性和地緣政治風險相關的風險,包括2022年巴西總統選舉的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響,這將限制我們發展業務和向新國家擴張的能力; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 我們可能會受到其他經濟因素的不利影響,特別是在巴西; |
● | 商業和/或競爭因素,包括我們所在行業的整合; |
● | 留住我們目前的管理團隊和其他關鍵僱員和獨立承包商,包括高技能技術專家方面的潛在困難; |
● | 我們對未來財務業績和執行業務戰略的能力的估計; |
● | 自然災害或衞生流行病/流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們服務需求的影響; |
● | 操作和安全風險,包括因處理危險物質而產生的風險; |
● | 涉及數據安全和隱私的風險; |
● | 修改會計原則和準則; |
● | 訴訟和監管執行風險,包括由於處理危險物質,這可能導致管理時間和注意力的轉移,以及對我們資源的額外成本和要求,包括潛在的訴訟或與業務合併有關的衝突; |
● | 我們證券價格可能波動的風險; |
● | 意外費用或開支;以及 |
● | 巴西雷亞爾和美元之間的匯率波動。 |
3
目錄表
我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本年度報告中討論的前瞻性事件不會發生。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明發表之日的情況。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,並基於一些假設和估計,這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本年度報告所載資料,包括但不限於標題“項目5.經營和財務回顧及展望,“確定了可能造成這種差異的重要因素。
因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點,我們不承擔任何義務更新或修訂本年度報告或本年度報告讀者參考的文件中的任何前瞻性陳述,以反映我們對該等陳述的任何預期變化,或在該等陳述作出之日後事件、條件或情況的任何變化,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大負面影響的主要風險的摘要。有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論,請參閲“項目3.D.關鍵信息--風險因素.”
● | 我們的無機增長戰略,包括通過國際擴張,使我們面臨各種風險,這些風險可能對我們的運營和收入產生不利影響。 |
● | 吾等可能因收購所產生的或有或有及損害而承擔後續責任,而該等意外及損害在有關收購前尚未確定,並可能未根據適用收購協議的條款獲得足夠的賠償。 |
● | 收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。 |
● | 我們的增長在很大程度上取決於我們成功執行併購戰略的能力。我們可能無法實現近期或未來潛在收購的預期收益,或可能產生與此相關的鉅額費用,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
● | 使用現金和與融資收購相關的鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響,限制我們應對其他商業機會的靈活性,並增加我們對不利經濟和經營狀況的脆弱性。 |
● | 我們可能無法遵守管理我們債券的契約和某些融資協議中規定的財務和運營契約。 |
● | 管理流動性風險的困難可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響,並限制我們的增長。 |
● | 我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、續訂我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排,這可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
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● | 我們的緊急響應服務會受到操作和安全風險的影響,包括危險物質的處理,在執行服務期間發生的任何事故都可能使我們承擔重大的民事、勞工、環境和刑事責任,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。 |
● | 我們的市場競爭非常激烈。競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。 |
● | 我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東以及我們管理層的成員,或管理層過去參與的公司,都是過去的事情,未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。 |
● | 保單未承保的損失或超過相應賠償限額的損失,以及未能在對我們有利的條件下續保保單,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 新冠肺炎疫情和應對措施對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,難以預測。 |
● | 我們可能無法成功續簽戰略租賃協議或以對我們有利的條款和條件續簽。 |
● | 我們的信息技術系統和第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷,或數據安全遭到破壞,都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。 |
● | 我們面臨與不遵守巴西《數據保護法》和其他國家的類似立法有關的風險,這些法律規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。 |
● | 管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 在編制我們的財務報表時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能糾正該等重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。 |
● | 我們在國際上的存在使我們在國際上做生意時面臨着各種風險。 |
● | 政府在我們運營的新興市場經濟體中擁有很高的影響力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
● | 我們可能無法成功整合Witt O‘Brien的業務,或無法充分實現WOB收購的目標協同效應、收入和其他預期收益。 |
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● | 我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定,可能會繼續大幅下降。 |
● | 由於對我們的A類普通股的需求突然增加,大大超過了供應,因此可能會導致我們的A類普通股出現極端的價格波動。 |
● | 根據認股權證協議的條款及條件,我們的認股權證可行使A類普通股的認股權證,這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目,並導致對我們股東的攤薄。 |
● | 我們可能會不時增發A類普通股,包括根據我們的綜合激勵計劃,或與股權或可轉換債券發行相關的A類普通股,為我們的增長和業務戰略的實施提供資金。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。 |
● | 我們的控股股東可能會採取不一定符合我們或其他股東利益的行動。 |
● | 即使我們的業務表現良好,我們證券未來的大量銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。 |
● | 我們依賴我們的股東Ambipar提供許多支持服務,其中一些僅在過渡的基礎上提供,而其他服務可能在可預見的未來以獨立條款提供。 |
● | 我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。 |
● | 我們可能會在未到期的認股權證行使前,在對認股權證持有人不利的時候贖回,從而使他們的認股權證變得一文不值。 |
● | 我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證,這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。 |
某些定義
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar應急響應公司及其子公司和合並關聯實體,在業務合併之前是Emergencia及其子公司和合並關聯實體的業務。所提及的“Emergencia”係指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合併子公司和合並關聯實體。除文意另有所指外,凡提及“我們的財務報表”,均指本文所包括的Emergencia經審核的綜合財務報表。
此外,在本年度報告中:
“Ambipar“是指根據巴西法律組織的社會團體Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.。
“Ambipar集團“是指Ambipar及其所有子公司。
“Ambipar公司間貸款協議“是指Ambipar和Emergencia之間於2022年7月5日簽署的貸款協議,根據該協議,Ambipar正式向Emergencia支付總額相當於5,050萬美元的巴西雷亞爾貸款。
“Ambipar訂閲協議“是指Ambipar、本公司和HPX之間於2022年7月5日簽署的認購協議。
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《Ambipar USA》手段Ambipar Holding USA,Inc.,是特拉華州的一家公司,也是我們的全資子公司。
“章程”是指我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
“B3”指B3 S.A.巴西、博爾薩、Balcão、巴西證券交易所。
“BDO”手段BDO RCS審計師獨立有限公司,該公司的獨立註冊會計師事務所。
“董事會”手段公司董事會。
“巴西”是指巴西聯邦共和國。
“巴西人政府“指的是巴西聯邦政府。
“商貿組合“指業務合併協議所預期的合併及其他交易。
“商貿組合協議“指日期為2022年7月5日的業務合併協議,可由HPX、本公司、合併子公司、Emergencia和Ambipar不時修訂、補充或以其他方式修改。
“中央銀行”手段巴西中央銀行,巴西中央銀行。
“A類普通”股票“指本公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“B類普通”股票“指本公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元,以本公司每股10票的形式享有投票權。
“結案”指的是完善企業合併的。
“截止日期”是指三月2023年,閉幕的那一天。
“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“公司”指開曼羣島豁免的Ambipar應急響應公司。
“成本分擔協議”手段由Ambipar、Emergencia及其所列若干附屬公司於2023年3月3日簽訂的某項成本分攤協議,根據該協議,Ambipar同意根據協議所載條款及條件,向Emergencia及其若干附屬公司提供若干共享支持服務。
“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演變或突變或其他流行病、大流行或疾病爆發。
“天鵝座”意為“天鵝座基金圖標”。
“天鵝座認購協議”指HPX、本公司和天鵝座之間於2022年12月8日簽訂的認購協議。
“債券”是指在第一次發行債券和第二次發行債券時發行的債券。
“債權契約”指的是,統稱為這個第一份債權契約和第二份債權契約。
“下行保護協議”是指一定的Emergencia、保薦人、Ambipar和DPA受益人之間就認購協議、Ambipar認購協議和不贖回協議(視情況而定)訂立並不時修訂的下行保護協議。
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目錄表
“DPA受益人”是指PIPE投資者和非贖回股東,他們各自簽署了一份下行保護協議。
“存託憑證”指存託信託公司.
“賺得股”手段根據業務合併協議的條款和條件,將向Ambipar額外發行最多11,000,000股新發行的B類普通股。
“Emergencia”的意思是埃默根西亞Participaçóes S.A.是一個根據巴西法律組織的社會團體。
“歐盟”是指歐洲聯盟。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“First Deed of Debentures”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作為受託人以及Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.作為擔保人簽訂的管理第一批債券發行的債券契據,日期為2022年2月11日。
“首次生效時間”是指首次合併生效的時間。
“首次發行債券”是指發行Emergencia於2022年2月15日宣佈,根據第一份債券契約,本金總額為3.355億雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券將於2028年2月15日到期。
“首次合併”是指HPX的合併使用並根據業務合併協議併入本公司,本公司為尚存實體。
“方正股份”指惠普B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Gannett Peek”指Gannett Peek有限公司(由Baraterre Limited和Tarumbay Limited代表)。“基因組”指的是基因組基金公司。
“HPX”指開曼羣島豁免的公司HPX Corp.。
“HPX A類普通股”是指HPX的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。分享.
“HPX特別股東大會”是指2023年2月28日為批准業務合併而召開的HPX股東特別大會。
“HPX IPO”是指HPX首次公開發行單位,於2020年7月20日完成。
“HPX私募認股權證”是指HPX發行並由保薦人持有的購買HPX A類普通股的認股權證,該認股權證在緊接首次生效時間前已發行。
“HPX公開認股權證”是指購買HPX發行的、在緊接前已發行的HPX A類普通股的公開認股權證。這個第一次有效時間。
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“IBBA貸款協議”指的是90.0美元百萬貸款協議,日期為2022年8月26日,由Ambipar USA作為借款人,Emergencia作為擔保人,Itau BBA International PLC作為貸款人。
“國際財務報告準則”係指國際國際會計準則理事會發布的財務報告準則。
“初始股東”統稱為發起人和內部人。
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“內部人士”指的是HPX獨立的業務合併前的董事有Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。
《投資者權利協議》手段投資者權利協議,日期為2022年7月5日,由公司、保薦人、Ambipar、內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia簽署。
“美國國税局”是指美國聯邦國税局。政府.
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“禁閉”證券“指被鎖定股東根據投資者權利協議實益擁有或以其他方式持有的普通股及認股權證,包括因歸屬受限制股份單位而取得的任何A類普通股。
“管理層”或我們的“管理層”是指公司的高級管理人員。
“合併子公司”指Ambipar合併子公司,一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司。
“合併次要普通”股票“指合併子公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“合併”指的是第一合併和第二次合併。
“非贖回股東”是指Genome、Gannett Peek和XP的非贖回股東。
“非贖回協議”是指(I)就Genome和Gannett Peek而言,日期為2022年7月5日的某些股東非贖回協議,經HPX、本公司及該等非贖回股東不時修訂,根據該等協議,該等非贖回股東已同意投票贊成任何延長HPX完成其初始業務合併的最後期限,以及業務合併協議中擬進行的交易(須經HPX股東批准),並同意不贖回或行使任何權利贖回該股東所持有或實益持有的任何HPX A類普通股及(Ii)如屬XP非贖回股東,則為XP非贖回協議。
“NYSE American”指的是NYSE American and LLC。
“綜合激勵計劃”是指2023年的綜合激勵計劃股權公司的激勵計劃。
“機會農業基金”指的是機會農業投資基金不受外部影響。
“普通股”是指A類普通股和B類普通股,統稱。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“PFIC”是指1986年修訂的“國內收入法”所界定的被動型外國投資公司。
“PIPE融資”指認購協議擬進行的交易,根據該等交易,PIPE投資者已共同承諾按本文其他條款及條件認購及購買合共11,150,000股A類普通股。
“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者(包括機會農業基金和天鵝座),集體。
“私募認股權證”是指以私募方式向保薦人發行的認股權證,以換取HPX私募認股權證,哪一個可由保薦人或任何獲準受讓人(如認股權證協議所界定)持有,並須受有關其轉讓及贖回的某些特定條款及規定所規限。
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目錄表
“公開認股權證”是指在HPX首次公開招股中最初作為HPX的公開認股權證發行並轉換的未償還和未行使的認股權證vt.進入,進入與業務合併相關的認股權證。
“Real”、“Reais”或“R$”的意思是巴西人雷亞爾是巴西的官方貨幣。
“第144條規則”是指證券法下的第144條規則。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“Seacor”指的是特拉華州的SEACOR控股有限公司。
“美國證券交易委員會”指的是美國證券和交易委員會。
“第二次債券契約”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作為受託人和Ambipar作為擔保人簽訂的管理第二次發行債券的債券契約,日期為2022年9月16日。
“第二生效時間”是指第二次合併生效的時間。
第二次延期是指HPX應在11月至20日完成初步業務合併的最後期限的第二次延期,2022至2023年3月31日。
“第二次發行債券”手段Emergencia於2022年9月20日發行本金總額2.5億雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券,根據第二份債券契約於2028年9月20日到期。
“第二次合併”是指合併根據業務合併協議與本公司合併附屬公司及併入本公司,本公司為尚存實體。
“證券”指普通股票和認股權證。
“證券法”是指美聯航經修訂的1933年《各州證券法》。
“贊助商”指的是HPX資本合作伙伴特拉華州一家有限責任公司LLC。
“保薦人函件協議”指保薦人、HPX、本公司、Ambipar及內部人士之間於2022年7月5日訂立的函件協議,根據該協議,保薦人及內部人士(其中包括)同意完成保薦人資本重組、投票贊成業務合併、據此擬進行的關聯交易及任何延長HPX完成初始業務合併的最後期限及採取若干其他行動以支持業務合併協議及相關交易及任何延期。
“保薦人資本重組”指根據保薦人函件協議,在緊接首次合併完成前,將(I)保薦人持有的6,245,000股方正股份交換及轉換為1,836,100股HPX A類普通股,(Ii)保薦人持有的7,060,000股HPX私募認股權證交換676,707股HPX私募認股權證,及(Iii)內部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交換及轉換同等數目的HPX A類普通股。
“認購協議”統稱為PIPE投資者簽訂的某些認購協議。
“商標許可協議”是指Ambipar和Emergencia之間於截止日期簽訂的商標許可協議,根據該協議,Ambipar正式向Emergencia及其子公司和控股股東授予非排他性、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可,允許其在Emergencia及其關聯公司開展業務的任何國家或地區使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標,期限不定。
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。
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目錄表
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“投票和支持協議”是指Ambipar和HPX之間的投票和支持協議,日期為2022年7月5日。
“權證協議”是指截至2020年7月15日的權證協議,適用於未到期的權證。
“認股權證”指本公司發行的認股權證,每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,及其子公司作為一個整體。
“WOB收購”是指Ambipar USA根據WOB SPA以現金方式從WOB賣家手中購買Witt O‘Brien’s,LLC的所有已發行和未償還的會員權益。
“WOB賣家”指的是特拉華州的ORM控股有限公司和特拉華州的有限責任公司ORM Holdings II LLC。
“WOB SPA”指WOB賣方、Seacor和Ambipar USA之間的買賣協議,日期為2022年9月13日,與WOB收購有關。
“XP非贖回股東”是指趨勢HPX SPAC FIA IE,以其投資經理XP分配資產管理有限公司為代表。
“XP非贖回協議”是指HPX、本公司和XP非贖回股東於2022年7月5日簽署的某項不贖回協議,根據該協議,(I)XP非贖回股東同意投贊成票,不贖回或行使任何權利贖回其為記錄和實益擁有人的任何HPX A類普通股,該協議與HPX於7月15日或之前完成其初始業務合併的最後期限的任何延長有關,2022年及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的認股權證及0.044股A類普通股,分別於收市時或收市後按XP非贖回股東於HPX特別股東大會上持有的每股HPX A類A普通股(X)股份(Y)經XP非贖回股東投票贊成業務合併協議中擬進行的交易(須經HP股東批准)及(Z)XP非贖回股東於HPX特別股東大會上不贖回。XP非贖回股東並無承諾不贖回與業務合併有關的HPX A類普通股,並保留選擇贖回所有該等股份的權利。
財務報表列報
“公司”(The Company)
本公司於2022年5月3日由Ambipar根據開曼羣島法律註冊成立,目的是完成業務合併。在企業合併之前,公司沒有任何物質資產,也沒有經營任何業務。因此,本年度報告並未包括本公司的任何財務報表。業務合併導致(I)空白支票公司HPX與本公司合併,HPX發行的股份和認股權證轉換為本公司的股份和認股權證,以及緊隨其後的合併Sub與本公司合併併合併為本公司,合併Sub發行的股份轉換為本公司的股份。業務合併後,Emergencia成為本公司的全資子公司。
HPX不符合IFRS 3對“企業”的定義,因為它是一個空的上市空殼,只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金。因此,企業合併不符合IFRS 3“企業合併”的含義;相反,根據IFRS 2“股份支付”,企業合併被計入資本重組。
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目錄表
埃默根西亞
由於業務合併作為資本重組入賬,Emergencia被視為本公司的會計前身。會計前身在我們所有直接和間接子公司的活動和運營中擁有直接投票權或可變權益,這些活動和運營導致收入、費用、資產和負債。
本年度報告包括Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一個年度的經審計綜合財務報表。
我們用巴西語保存賬簿和記錄雷亞爾、我們業務的功能貨幣和我們經審計的合併財務報表的列報貨幣。除非另有説明,否則本報告所載財務資料來自我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個會計年度的每一年度的審計綜合財務報表,以及根據國際會計準則委員會發布幷包括在本年度報告其他部分的IFRS編制的附註,或我們的經審計綜合財務報表。
為便於列報,本年度報告中所列的某些數額和百分比進行了四捨五入。本年度報告所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的原始數額計算的。因此,本年度報告中的某些百分比金額可能與使用我們經審計的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同。由於四捨五入的原因,本年度報告中包含的表格可能不會合計。
關於GAAP和非GAAP財務指標的重要信息
為了評估我們的業務表現,我們的管理層依賴於我們根據IFRS記錄的運營結果和某些非GAAP財務指標,包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、EBITDA利潤率、投資資本回報率(ROIC)、自由現金流量和現金轉換率。管理層認為,這些措施為投資者提供了對我們核心業務的經營業績和財務結果的補充衡量標準,便於在一致的基礎上進行期間間的比較。這些衡量標準不是根據組成IFRS或美國GAAP的原則、標準或規則定義或計算的,作為分析工具具有重要限制。因此,我們使用和引用的非GAAP財務指標不應被視為我們根據IFRS或根據IFRS衍生的任何其他業績指標編制和提交的經審計綜合財務報表的替代品,我們鼓勵您不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們對EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率的定義特定於我們的業務,您不應假設這些定義可與其他公司的類似名稱財務指標相比較。這些財務措施應被視為對本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的補充,而不是替代。由於本財務信息不是根據《國際財務報告準則》編制的,因此提醒您不要過度依賴該信息。
關於這些非公認會計準則計量與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬情況,見“項目5.A.經營和財務回顧與展望--經營成果--非公認會計準則財務計量--非公認會計準則財務指標的對賬.”
EBITDA和EBITDA利潤率
我們計算EBITDA為本年度的利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加上淨財務成本/收入加上折舊和攤銷費用,每種情況下都是相關年度的。
管理層認為,EBITDA是我們經營業績的有用指標,因為它證明瞭直接來自我們核心活動的結果,並隨着時間的推移提高了與我們業績的可比性。此外,管理層認為,EBITDA是我們履行義務併為投資和營運資本獲得融資的能力的有用指標。
我們計算EBITDA利潤率為相關年度的EBITDA除以相關年度的淨收入。管理層認為,EBITDA利潤率是衡量我們核心業務相對業績的有用指標。
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目錄表
雖然EBITDA和EBITDA利潤率通常用於衡量經營業績,但EBITDA和EBITDA利潤率的定義不同,我們對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準進行比較。
ROIC
我們將ROIC計算為相關年度的税後淨營業利潤除以投資資本。
我們將税後淨營業利潤定義為相關年度的營業利潤減去所得税調整。所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以本公司相關年度的有效税率,分子為所得税和社會貢獻,分母為税前利潤。我們將投資資本定義為股東權益減去商譽減去無形資產加上流動和非流動貸款,融資加上債券加上非流動關聯方貸款負債加上收購投資產生的流動和非流動負債加上應付股息減去現金和現金等價物減去非流動關聯方貸款資產。管理層認為ROIC是一項有意義的衡量標準,因為它通過量化我們相對於投資於業務的資本產生的營業利潤的好壞來衡量資本效率,並在考慮到投資的資本的情況下説明業務或項目的盈利能力。管理層使用ROIC來幫助他們做出資本資源分配決策和評估業務業績。
雖然ROIC通常被用來衡量資本效率,但ROIC的定義不同,我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
自由現金流與現金轉化率
我們將自由現金流計算為相關年度的EBITDA減去營運資金變動減去房地產、廠房和設備以及無形資產的購置。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。管理層認為,自由現金流衡量從業務運營中產生額外現金的能力,是用於評估我們的財務業績和減少債務、為收購提供資金和為增長計劃提供資金的能力的重要財務指標。
我們計算現金轉換率為當年的自由現金流除以上年的EBITDA。管理層認為,現金轉換率是我們現金產生和將營業利潤轉換為現金的效率的有用指標。
我們對自由現金流和現金轉換率的計算可能與其他公司,包括我們在行業中的競爭對手使用的計算不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
行業和市場數據
在這份年度報告中,我們提供關於我們競爭市場的行業數據、預測、信息和統計數據,以及我們對統計數據、數據和我們從第三方獲得的其他信息的分析,包括獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物和其他已公佈的行業來源。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明,其中所載信息來自據信可靠的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據,但我們並沒有獨立核實這些數據。同樣,基於我們管理層對行業的瞭解,我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。如有需要,我們會考慮其他行業參與者的公開資料,以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷,在有需要時補充我們的內部估計及從與客户討論中取得的資料。此信息顯示在“項目4.B.公司信息--業務概述,” “項目5.經營和財務回顧及展望“以及本年度報告的其他章節。
雖然我們相信本年報所載的市場數據、行業預測及類似資料大致可靠,但該等資料本質上並不準確,亦不能保證該等資料的準確性及完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明“此外,對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計,由於各種因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。
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目錄表
本年報其他部分包括的某些市場、排名和行業數據,包括某些市場的規模和我們的規模或地位,以及我們的競爭對手在這些市場中的地位,包括我們的服務相對於我們的競爭對手,都是基於我們的估計。這些估計是根據管理層對我們經營的市場的知識和經驗,以及從調查、市場研究公司的報告、第三方行業出版物和我們經營的市場的來源獲得的信息以及其他可公開獲得的信息得出的,並未得到獨立來源的核實。除非另有説明,否則本年報所載的所有市場份額和市場地位信息均為近似值。本文提及Emergencia是某一市場或產品類別的領導者,指的是我們相信,除非上下文另有規定,否則我們在每個特定市場擁有領先的市場份額地位。由於沒有公開來源支持這一觀點,它完全基於我們內部對我們的結果進行的分析,而不是我們的競爭對手提供的結果。此外,這裏關於我們各種終端市場的討論基於我們如何定義我們產品的終端市場,這些產品可以是更大的整體終端市場的一部分,也可以是包括其他類型產品和服務的終端市場的一部分。
本年度報告包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本演示文稿中提及的某些商標、服務標記、商標名和版權可能不帶TM、SM©或®符號,但我們將根據適用法律最大程度地主張適用所有人(如果有)對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。
本年度報告中提及的出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。我們並未尋求或取得任何該等來源的同意,以將該等市場數據納入本年報。
新興成長型公司的地位
我們有資格成為經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”。因此,我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,這些公司不是“新興成長型公司”,並且除其他事項外,(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求;及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。因此,投資者可獲得的有關我們的信息將不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同,甚至可能更加有限。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)在業務合併結束五週年後的財政年度的最後一天,或(B)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),和(2)我們被視為大型加速申報者之日,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。或(Y)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
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目錄表
第三項。關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
以下風險因素適用於公司的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象,我們鼓勵投資者就本公司的業務、財務狀況及前景自行進行調查。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本年度報告中的所有其他信息,包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“第5項.經營和財務回顧及展望”的部分,以及我們經審計的綜合財務報表和附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的、或我們目前認為不是實質性的、或由於企業普遍存在而未被識別的其他風險和不確定性,也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生,無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合在一起,我們的業務、財務狀況、經營結果、未來前景和聲譽都可能受到重大不利影響。
除文意另有所指外,本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指(I)企業合併完成前的Emergíncia Participaçóes S.A.及其子公司和(Ii)業務合併完成後的Ambipar應急響應公司及其子公司。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的無機增長戰略,包括通過國際擴張,使我們面臨各種風險,這些風險可能對我們的運營和收入產生不利影響。
作為我們在巴西、北美和其他司法管轄區擴大業務的戰略的一部分,我們收購和投資於與我們的業務互補的業務,包括通過戰略合併和收購或投資。2020年,我們收購了美國公司聯合國際應急有限責任公司、一站環境有限責任公司、海岸內環境有限責任公司和定製環境服務公司。2021年,我們收購了加拿大的Orion環境服務有限公司、英國的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和愛爾蘭的Lehane環境與工業服務有限公司等。2022年,我們收購了加拿大的First Response Inc.,Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.;Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.,Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美國的Witt O‘Brien,以及其他收購交易。
併購的成功實施是我們全球擴張戰略的關鍵要素。我們可能會因收購或合併公司或資產而產生鉅額交易成本,即使如此,我們可能無法完成此類交易,或者如果我們設法完成這些交易,它們可能無法產生預期的收益。此外,我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會,或無法獲得任何所需的融資或政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准,因此可能無法按照監管要求以有利的條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購,我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。我們也不能保證我們將能夠確定成功的收購候選者,或者我們將成功完成任何收購。見“-收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力.”
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目錄表
任何收購或投資都涉及一系列風險和挑戰,這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響,包括由於此類收購未能對我們的業務戰略或改善我們的形象做出貢獻。因此,我們可能無法從我們的投資中產生預期的回報和協同效應。此外,收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨收入和向我們股東的股息分配。
我們還可能在整合被收購的公司方面面臨挑戰,這可能導致我們的資本被轉移,我們的管理層將注意力轉移到其他商業問題和機會上。在這方面,我們可能無法創建和實施統一和有效的控制、程序和政策,我們可能會因整合系統、人員、分配方法或操作程序而產生額外費用。此外,我們可能無法整合收購企業的技術,也無法留住收購企業的客户、高管和關鍵員工。
我們可能會獲得擁有大量少數股東的公司的控制權,或者在某些交易中成為少數投資者。在這種情況下,我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。
吾等可能因收購所產生的或有或有及損害而承擔後續責任,而該等意外及損害在有關收購前尚未確定,並可能未根據適用收購協議的條款獲得足夠的賠償。
我們通過收購實現增長的戰略使我們面臨潛在的繼任責任風險,涉及目標公司在我們收購其業務之前產生的法律索賠。除其他事項外,我們可能面臨或有責任和賠償義務,涉及(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟,包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟,以及(2)財務、聲譽和技術問題,包括與會計實踐、財務報表披露和內部控制相關的問題,以及其他監管事項。該等或有事項可能在收購前尚未確定,並可能未根據收購協議的條款獲得足夠的賠償,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。一般來説,對於收購,我們通常只在收購結束前進行有限的盡職調查。這種做法增加了風險,即在相關交易完成後,某些先前未確定的風險或或有事項出現,並可能對被收購實體、資產和我們的整合產生不利影響。此外,儘管我們努力準確估計和限制將被收購的企業或設施帶來的環境責任,但一些負債,包括那些可能僅因被收購企業或設施過去的運營而存在的負債,可能被證明比我們當時估計的更難或成本更高。另一種可能是,負責執行環境法律的政府官員可能會認為環境責任比我們當時估計的更重大,或者我們在承擔法律責任之前無法識別或充分認識到現有的責任。見“-不遵守社會環境法律法規,包括危險廢物處理方面的法律法規,可能會對我們的業務造成不利影響.”
有些買賣協議對賣方對買賣產生的任何或有事項和責任的責任規定了上限和其他限制,例如,這些限制可能僅限於賣方在買賣協議中作出的陳述和擔保等。我們從被收購公司的賣家那裏獲得或可能獲得的任何賠償,可能不足以保護或抵消法律索賠和責任,或者可能無法履行。
未確定的關門前意外情況可能會導致我們談判一項不涵蓋企業全部風險敞口的安全方案。此外,我們不能確保任何經談判的擔保足以支付未來的實際應急費用,因為這些擔保可能被用來支付其他應急費用。在業務收購中以我方為受益人的任何抵押品,在發生破產或存在優先於我方獲得賠償權利的債權人的情況下,可能會消失、折舊或受到影響,並且可能不存在加強或替換此類擔保的義務。
我們可能會捲入與賣方有關這些意外情況的風險分配的法律糾紛,這可能會增加我們的成本,如果我們不成功,就會變成損失。我們還受到税務機關對企業重組的質疑。税務機關已經質疑並可能在未來質疑由於公司重組而獲得的税收優惠,並可能不允許我們在給定的一年中申請的税收優惠,根據適用的立法收取到期總額加上滯納金利息和罰款。
我們收購的一些公司可能不會根據我們的財務和業務預期提供預期的結果,因此,我們可能會決定處置我們的一些資產。然而,我們不能保證,一旦處置資產,它們將得到市場和潛在買家的充分定價,這可能導致出售的會計和財務損失。我們還可能因資產剝離而不得不對意外情況做出迴應,對我們的撥備、業績、現金和聲譽產生負面影響。
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上述任何因素都可能對我們產生不利影響,包括我們的聲譽,這將減少與收購相關的利益,並對我們的財務狀況和未來業務造成實質性損害。
收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。
在應急響應服務領域,對目標的競爭和整合可能會導致可供收購的戰略公司數量減少,並降低我們成功實施併購戰略的可能性。其他公司已經或可能採取類似的戰略來收購和整合地區和本地業務,並可能接受我們認為不合適的條款和條件或評估。隨着競爭加劇,進行新的收購可能變得不可行,或者我們可能無法以合適的價格水平或我們認為合適的其他條款和條件找到或收購公司,特別是在我們尚未服務的市場。此外,如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購戰略可能不會成功。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲,或者目標公司對我們的股權持負面看法,我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易。更少或更不具吸引力的收購機會可能會影響我們的無機增長,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們成功執行併購戰略的能力。我們可能無法實現近期或未來潛在收購的預期收益,或可能產生與此相關的鉅額費用,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
收購或投資的成功將取決於我們對運營、增長潛力、整合和其他與該業務相關的因素做出準確評估的能力。因此,我們不能保證我們的收購或投資在我們進行或完成特定交易時會產生我們預期的結果。我們通過收購繼續擴大業務的能力取決於幾個因素,包括:(I)我們識別和評估機會、談判有利條件和完成潛在目標收購的能力;(Ii)我們以有利條件獲得資金為此類交易融資的能力;以及(Iii)我們成功整合被收購業務的能力。
最近收購的預期收益必然基於預測和假設,這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現,或者可能被證明是不準確的。我們實現預期效益和協同效應的能力將取決於成功和有效地整合新收購公司的業務和運營。在整合和確認近期收購的預期收益時,我們可能會遇到以下重大風險和挑戰:
● | 我們的業務增長可能中斷或減少,原因是管理層將注意力轉移到與被收購公司整合相關的任務上,以及我們管理層與被收購公司管理層的關係不確定; |
● | 與被收購公司的前所有者,包括仍然是被收購公司少數股東的所有者發生糾紛,這可能導致法律費用增加,管理分心,以及如果我們不是糾紛的勝利方,我們可能遭受不利判決的風險; |
● | 難以協調和整合技術和產品的研究和開發團隊,以便在降低成本的同時改進產品開發; |
● | 在整合和整合企業信息技術、財務和行政基礎設施以及整合和協調業務和其他後臺系統方面遇到困難,這可能比預期的要困難; |
● | 與進入我們以前經驗有限或沒有經驗的司法管轄區相關的困難,包括由於不得不使用其他語言運營、管理不同類型的貨幣、賬單和合同需求,以及遵守新的法律和法規,包括勞動法和隱私法,在某些情況下,這些法律和法規對我們的運營可能比目前適用於我們業務的法律更具限制性,以及此類收購可能會加劇與新的或現有競爭對手的競爭; |
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目錄表
● | 由於收購業務需要應用收入確認或其他會計方法、假設和估計而導致財務報表複雜化,而這些方法、假設和估計與我們當前業務中使用的不同,這可能會使我們面臨額外的會計和審計成本,並增加會計錯誤的風險; |
● | 重大現金支出和會計費用以及大量商譽和其他無形資產,可能會因我們未來業務或前景的不利變化而受到減值影響,包括我們無法確認交易的預期收益; |
● | 來自被收購企業的內部控制不足,我們必須補救,以及需要修改或加強我們自己的內部控制,在每一種情況下,都會導致增加的管理費用和我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求的風險,導致提交交易所法案報告的延遲、投資者信心的喪失、監管調查和訴訟; |
● | 在協調銷售和營銷工作以有效定位我們的能力和推動產品開發方面遇到困難; |
● | 新收購公司的業務與我們的業務合併,難以實現預期的成本節約、協同效應、商業機會和增長前景; |
● | 保留新收購公司的員工、供應商和其他主要合作伙伴; |
● | 難以預測和應對競爭對手可能為應對我們的收購而採取的行動;以及 |
● | 承擔繼任責任以及承擔新收購公司的未知或或有負債,特別是我們在沒有進行全面盡職調查程序的情況下收購的公司。 |
如果我們不能成功處理這些問題和在整合被收購業務過程中可能固有的其他挑戰,我們可能無法實現收購的預期收益,併產生不可預見的費用、或有和繼任責任。因此,我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
使用現金和與融資收購相關的鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響,限制我們應對其他商業機會的靈活性,並增加我們對不利經濟和經營狀況的脆弱性。
我們最近的收購資金來自現金和現金等價物,以及通過發行債券和簽訂IBBA貸款協議而產生的債務,我們預計將以類似的方式為未來的收購提供資金。使用可用現金為最近的收購提供資金可能會減少我們的流動性,這可能會減少我們用於營運資本需求、股息和資本支出的現金流,或執行其他潛在的戰略計劃,這可能會影響我們的增長戰略,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。借錢為任何現金購買價格提供資金將導致固定債務增加,還可能包括契約或其他限制,這將削弱我們管理運營的能力。見“-我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、更新我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排,這可能會對我們產生實質性的不利影響。.”
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目錄表
我們可能無法遵守管理我們債券的契約和某些融資協議中規定的財務和運營契約。
2022年2月15日,Emergencia根據Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Mobore Mobiliários(“Oliveira Trust”)以及作為擔保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.簽訂的於2022年2月11日簽訂的債券契約,發行了本金為3.355億雷亞爾的一系列於2028年2月15日到期的335,500無擔保、不可轉換債券(“首次發行債券”)。2022年9月20日,Emergencia根據Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust和作為擔保人的Ambipar簽訂的截至2022年9月16日的債券契約,發行了本金2.5億雷亞爾的單一系列於2028年9月20日到期的250,000無擔保、不可轉換債券(“第二次發行債券”),以及第一份債券契據“Debentures”)。此外,2022年8月26日,我們的子公司Ambipar USA作為借款人,Emergencia作為擔保人,與Itau BBA International PLC作為貸款人簽訂了一項9000萬美元的貸款協議(“IBBA貸款協議”)。債務契約和IBBA貸款協議在某些情況下限制了我們可以:
● | 向股東支付股息、股息或其他分紅; |
● | 購買或贖回股本; |
● | 出售資產; |
● | 與其他公司合併或合併,或轉讓其全部或實質上所有資產;以及 |
● | 進行企業重組;以及 |
● | 承擔控制權的變更。 |
由於這些公約,我們可能無法對商業和經濟狀況的變化做出反應,如果需要的話,也無法獲得額外的融資,我們可能會被阻止進行原本可能對我們有利的交易。
債券契約和IBBA貸款協議規定,我們未來的債務工具可能要求我們在某些情況下保持某些財務比率,並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們可能無法滿足這些測試。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的未償債務或未來債務違約。一旦發生違約事件,貸款人可以選擇宣佈所有這些債務下的未償還金額,包括應計利息或其他債務,立即到期和應支付。如果此類債務下的未償還金額加快,我們的資產可能不足以全額償還這些債務。
債務契約和IBBA貸款協議也包含交叉違約和交叉加速條款。根據該等規定,根據一項管理吾等債務的文書的違約或加速,可能構成吾等其他債務文書的違約或加速,而該等債務文書包含交叉違約及交叉加速條款,從而可能導致相關債務及該等其他債務工具下的債務立即到期及應付。在這種情況下,我們需要從其他來源籌集資金,這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者,這樣的違約可能要求我們出售資產,否則就會縮減業務,以償還債權人的債務。這種出售資產或縮減業務的收益可能無法讓我們償還所有債務。
管理流動性風險的困難可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響,並限制我們的增長。
流動性,即隨時可以獲得資金,對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行到期債務的可能性,因為我們無法從運營中產生足夠的現金流,無法清算資產或獲得足夠的資金。我們的流動資金可能會因無法及時收回應收賬款或任何可收回餘額、無法出售資產或贖回投資、現金意外外流或鉅額索賠付款,或無法從銀行或債務投資者那裏獲得信貸而受到損害。
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目錄表
我們獲得足以為我們的活動提供資金或按可接受的條件獲得資金來源的機會,可能會受到影響我們的具體或整個應急行業或經濟的因素的影響。可能對獲得流動性來源產生不利影響的因素包括,我們提供產品和服務的市場低迷導致我們的業務活動水平下降,影響我們、我們的客户、供應商或第三方的運營問題,甚至市場參與者認為我們或其他市場參與者正在經歷更大的流動性風險。
市場狀況或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響,影響我們持續的能力,以合理的成本、及時和無不良後果地適應債務到期日和存款提取、履行合同義務和為資產增長和新業務交易提供資金的能力。
流動性水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力,並可能危及我們的財務狀況。
我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、續訂我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們打算繼續進行投資,以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改善我們的運營基礎設施,或收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資,以獲得額外資金。
如果需要,我們是否有能力獲得額外資本,將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、市場狀況、我們的信用評級和其他因素。
如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資金,我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋,我們普通股的每股價值可能會下降。債務融資,如信貸安排或公司債券,可能需要我們同意限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排,包括限制作為抵押品持有的現金的可獲得性的現金抵押品協議。這些證券中的任何一種都可能擁有優先於我們目前發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權。此外,未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供,甚至根本不能。
此外,不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。認股權證持有人是否會行使其認股權證,因此我們在行使時將獲得多少現金收益,取決於A類普通股的交易價格,最近一次報告的銷售價格是2023年5月11日每股6.90美元。在認股權證協議條款及條件的規限下,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元。因此,如果A類普通股的交易價格低於11.50美元,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有認股權證全部以現金形式行使,我們可以獲得總計約1.861億美元的收益,但只有在認股權證持有人行使認股權證時,我們才會獲得此類收益。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中,因此,該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使,即使該等認股權證以現金形式持有,因此該等認股權證於到期時可能一文不值,而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此,我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠其他現金來源繼續為我們的業務提供資金。請參閲“項目5.b.業務和財務審查及展望--流動資金和資本資源.”
如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們可能無法追求某些商業機會,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰或意外情況的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
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目錄表
我們的緊急響應服務會受到操作和安全風險的影響,包括危險物質的處理,在執行服務期間發生的任何事故都可能使我們承擔重大的民事、勞工、環境和刑事責任,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
向我們的客户提供緊急響應服務涉及操作風險,如設備缺陷或故障、培訓專業人員的問題、故障和自然災害,這些風險可能導致危險材料泄漏、涉及我們員工的事故,或者在採取糾正措施時需要關閉或減少我們設施的運營。我們的員工通常在潛在的危險條件下工作,根據適用的職業安全標準,這使我們面臨可能的人身傷害和其他事故、業務中斷以及財產損壞或破壞的責任。我們的設備、車輛培訓和維護計劃可能不足以覆蓋我們所有的潛在責任,也不足以讓我們的專業人員在提供客户服務期間執行必要的活動,而不會造成損害或事故。例如,我們的業務是處理來自不同來源的危險廢物和其他危險物質。儘管我們根據適用的法律和法規要求,通過全面的培訓、合規以及響應和恢復計劃(包括內部安全協議),力求將我們面臨的運營風險降至最低,但我們不能保證不會出現異常情況,也不能保證外部因素不會導致事故。涉及我們團隊提供緊急響應服務的火災或其他事件可能會導致我們的聲譽受到質疑,並使我們面臨針對我們的訴訟和行政訴訟以及發起監管調查,可能會被處以罰款或其他處罰。此外,重大的經營失敗,即使受到競爭對手的影響,也可能帶來對我們行業的更嚴格的審查和監管,運營成本也會相應增加。
此外,與客户簽訂的一些合同將執行活動期間的違規行為造成的損害責任分配給我們,從而增加了我們的責任敞口。
在我們的服務執行過程中發生的任何事故都可能損害我們的聲譽並導致重大成本,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的市場競爭非常激烈。競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
環境和工業現場服務行業競爭激烈。競爭主要基於地理位置、服務的廣度、運營的質量和可靠性、品牌認知度和聲譽、客户支持和價格。我們面臨着來自大型跨國公司以及我們地理市場上眾多地區和本地公司的直接競爭。競爭很可能存在於我們未來可能擴展到的新地點。其中一些競爭對手可能擁有更大的財務和運營資源、戰略地理位置、先進的技術,可能提供我們不提供的服務,並可能具有降低價格的靈活性或其他競爭優勢,這可能會使我們難以有效競爭。我們還可能面臨來自新進入者的競爭,包括採用新技術或替代技術的競爭對手。
我們的收入主要來自合同續簽和新合同簽署。由於競爭,我們可能無法以歷史價格水平續簽合同,或根本無法以歷史價格獲得更多合同。我們也可以選擇退出或不參與低利潤率的客户關係。降價或我們無法提高價格可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果我們失去市場份額,或者如果我們為了解決競爭問題而降低價格,可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
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我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。
總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢,包括衰退或對衰退的恐懼和信貸市場的顯著收緊,可能會為我們的行業和我們客户的行業創造艱難的經營環境。我們的業務依賴於週期性行業的活動水平,如化工和石化。我們的客户可能面臨的挑戰,例如對他們的產品和服務的需求低,他們的客户償還債務的意願或能力,或其他資產的回報,可能會影響我們。如果這些週期性行業因衰退狀況而大幅放緩,我們從它們那裏獲得的業務可能會減少。經濟疲軟通常會導致活動水平降低,基礎設施、建築和拆除項目減少,這可能會對我們的服務需求產生負面影響。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少整體經濟活動,從而減少對我們提供的服務的需求。此外,充滿挑戰的經濟環境可能會導致我們的一些客户出現財務困難,最終無法或不願支付欠我們的款項。工業項目的減少還可能導致競爭定價壓力增加和客户營業額增加,從而導致收入下降和運營成本增加。
此外,許多因素,包括我們無法控制的因素,可能會影響我們的運營結果或財務狀況,並通過影響我們獲得資本的機會來影響我們的整體成功。這些因素包括經濟衰退或對衰退的擔憂、利率、失業率、樓市狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲,以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。此外,某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。
近幾年來,全球總體經濟狀況經歷了重大不穩定,包括最近新冠肺炎大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況,以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。見“-新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,很難預測“和”-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”
為了應對與新冠肺炎相關的經濟影響和幹擾,包括美國在內的世界各國政府提供了大量的財政和貨幣刺激,其效果除其他外,支持了總體就業水平、消費者支出和儲蓄水平以及消費者的償債能力。這些刺激計劃的逐步結束可能會對經濟狀況產生不利影響,這可能會對我們的增長、收入和盈利能力產生負面影響。此外,美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據,美國2022年6月的年通貨膨脹率約為9.1%,2023年2月的通貨膨脹率放緩至6.0%。不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升,包括員工薪酬和一般公司費用,這可能會減少現金流和運營收入。截至本年度報告日期,我們尚未感受到通脹壓力對我們的業務業績造成的實質性影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行破產,被聯邦存款保險公司接管;2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管;接下來的一週,一個由美國銀行組成的財團向First Republic Bank注資300億美元;同一周晚些時候,瑞士央行向瑞士信貸集團提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排,所有這些都是為了安撫儲户,平息人們對銀行業蔓延的擔憂。我們有效經營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響,包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。嚴重或長期的經濟低迷可能會導致各種風險,包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對銀行業和應急行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇,可能會對我們獲得資金的機會以及我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係,但我們獲得足夠資金來源的資金來源,足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化,可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。
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目錄表
我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外,即使整體經濟強勁,我們也不能向你們保證,像我們這樣的服務市場將會增長,或者我們將會增長。
如果出現影響我們當前和潛在客户的經濟低迷,或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事入侵,此後該地區持續不斷的衝突和破壞。儘管當前軍事衝突的持續時間和進一步影響非常不可預測,但烏克蘭衝突已經並可能繼續導致市場混亂,包括大宗商品價格(特別是石油和天然氣)、信貸和資本市場的大幅波動、我們的能源和其他投入成本的增加,以及我們和我們客户的一些設備和車輛部件的供應鏈中斷,包括俄羅斯石油和天然氣、鋁和其他材料生產和出口的不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。
作為對俄羅斯之前吞併克里米亞、承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區兩個分離主義共和國以及隨後對烏克蘭進行軍事幹預的迴應,美國、英國、歐盟和其他幾個國家已經或正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制,包括將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除的協議。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。這些和任何額外的制裁,以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施,以及長期的動亂、加劇的軍事活動和/或更廣泛的制裁和禁運的實施,可能會導致地區進一步不穩定、地緣政治變化,以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和全球金融市場的不利影響,並降低經濟活動水平,增加金融市場的波動性,潛在地使我們更難獲得更多資金。雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、顧問、運營、材料或設備,但我們的一些客户和供應商可能在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯擁有員工、員工、顧問、運營、材料或設備,這可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。同樣,近年來,美國政府與中國之間的外交和貿易關係日益緊張,中國接管臺灣的威脅增加,這也可能出於同樣的原因對我們的業務或我們提供的服務造成不利影響。
許多國家的網絡安全組織發佈了警告,稱企業面臨的網絡安全威脅增加,外部事件,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,或者中國和臺灣之間的政治緊張局勢,可能會增加網絡安全攻擊的可能性。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心。見“-我們的資訊科技系統和第三方服務供應商的資訊科技系統被破壞或嚴重中斷,或數據安全被破壞,可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成負面影響。.”
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。
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目錄表
我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東以及我們管理層的成員,或管理層過去參與的公司,都是過去的事情,未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們、我們的子公司、我們的直接和間接控股股東以及我們的管理層成員正在並可能成為客户、供應商、監管機構、政府當局或其他第三方對我們提起的有關民事、商業、税務、勞工、社會環境、刑事、侵權和其他事項的法律、行政或仲裁程序、調查和索賠的對象。
此外,我們在Ambipar集團環境部門的某些附屬公司,包括Ambitec S.A.,以及Ambipar集團的某些董事和高管,包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他們分別是我們的董事會主席和成員),是一個或多個刑事(巴西訴訟程序編號0003361-86.2015.8.08.0006)和民事訴訟(巴西訴訟程序編號0003132-6.2014.02.5001,0006131-88.2009.26.0288,000259278.2015.08.0006288,000259278.2015.08.00060006)的被告。和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起訴訟,涉及與公共招標法有關的涉嫌不當行為和與公職人員的不當行為,包括腐敗指控,這可能導致罰款、暫時取消資格和其他刑事制裁。儘管我們沒有直接參與任何此類訴訟,但不利的結果可能會導致媒體的負面報道和公眾的關注,並對我們的聲譽和我們證券的價格造成不利影響。
我們不能保證任何此類訴訟、調查和索賠的結果將對我們或任何適用的其他被告有利,也不能保證因此而產生的責任將得到充分撥備。任何訴訟、調查或索賠,無論是否有正當理由,都可能損害我們的聲譽,限制我們的業務行為,增加我們的成本,並可能分散管理層的注意力、時間和資源,進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用,並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠,如果我們沒有投保或保險不足,可能會導致意想不到的成本,潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
保單未承保的損失或超過相應賠償限額的損失,以及未能在對我們有利的條件下續保保單,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務涉及高風險服務,可能會使我們受到員工、承包商或其他第三方的責任索賠,包括可能在我們的單位或客户現場發生的事故。雖然我們目前維持與我們的業務相關的保險,包括就業實踐責任保險、民事責任保險、財產損害保險和機械設備保險,但這些保單受到免賠額和承保範圍的限制。儘管我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險,但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模,因此,我們無法保證我們的保險單將可用或足以覆蓋任何類型的索賠所引起的最終損害。
這類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋可能招致或收到的索賠或損失的類型或程度,例如網絡攻擊、戰爭、天災、不可抗力或某些活動中斷。即使發生保單所承保的索賠,我們也不能保證及時支付,或支付的金額足以完全抵消此類索賠所產生的損失。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠或我們保單的變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。此外,可能存在我們沒有維持或購買保險範圍的風險,或者保險範圍可能不會對此做出反應的風險。例如,我們不保留單獨的網絡責任保險。對我們的部分或全部無保險索賠,如果成功且數額足夠大,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們不支付保險費,保險公司可能會拒絕賠償。
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目錄表
隨着我們的發展,我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失,並且我們可能無法根據我們現有的保單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。此外,我們不能保證我們將能夠以合理的商業費率或可接受的條款維持保單,或與相同或類似的保險公司簽訂合同。由於保險市場的情況多變,我們未來可能會經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。更高的免賠額也可能導致我們的運營結果出現更大的波動性。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害我們獲得未來合同的能力,這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。我們無法獲得和維持適當的保險範圍,可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查,從而可能對我們的業務財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情和應對措施對我們業務的影響程度,財務狀況、經營結果和前景將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,很難預測。
新冠肺炎疫情的全球影響和為減少病毒傳播而採取的措施對全球宏觀經濟環境產生了不利影響,並顯著增加了經濟的不確定性,降低了經濟活躍度。包括巴西在內的世界各地的政府當局已經採取措施,試圖遏制新冠肺炎的傳播,包括實施旅行禁令和限制、隔離、原地或完全封鎖避難所的命令、商業限制和關閉。此外,許多企業自願選擇暫時關閉業務。這些措施影響了一般人的行為,特別是我們客户的行為,導致世界各地不同行業的公司活動急劇下降或停止,包括我們的主要客户所在的行業,以及消費的大幅減少,並導致金融市場的顯著波動。
目前,由於實施了疫苗接種計劃,許多限制已經取消或放寬。然而,儘管在2021年和2022年遏制新冠肺炎方面取得了進展,但新冠肺炎大流行仍然是一個動態和不斷髮展的局勢,短期和長期後果未知,可能會逆轉最近的任何改善。例如,新的新冠肺炎菌株和變種的傳播可能導致限制措施的恢復,再次擾亂地區或全球層面的供應鏈和經濟活動。如果政府當局要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施(例如實施“在家辦公”模式、限制員工差旅、為員工制定社交距離計劃、取消對活動、會議和研討會的實際參與和贊助),新冠肺炎未來的爆發也可能要求我們實施或恢復措施來管理此類疫情帶來的風險,這可能對我們的業務和運營產生不利影響。目前還不能肯定,這些措施是否足以緩解新冠肺炎的新品類和變種帶來的風險。
到目前為止,鑑於新冠肺炎疫情的影響,我們的業務一直具有彈性。然而,我們無法預測大流行仍將對我們的客户、供應商和其他商業夥伴及其財務狀況和業務結果產生的全部長期影響。如果新冠肺炎疫情的影響持續下去,我們的某些客户可能會因為新冠肺炎的傳播而經歷未來的低迷或他們自己的業務運營或結果的不確定性。因此,我們的客户可能會尋求重新談判現有協議,可能會增加違約,這將迫使我們閒置某些資產,從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。它還可能擾亂或推遲僱員的工作能力,因為他們生病了,或者需要照顧生病的人,或者沒有外部護理的受撫養人。它可能會導致主要供應商和供應商(包括為我們的員工和承包商提供個人防護設備的供應商)提供的產品和服務出現延遲或中斷,使我們和我們的服務提供商更容易受到安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊,或者產生其他不可預測的影響。對這些公司的任何重大不利影響都可能增加我們的成本,包括解決員工健康和安全問題的成本,我們獲得某些用品或服務的能力可能有限,因此對我們有重大不利影響。
我們還可能在以優惠條款從金融機構獲得新的融資或重新談判現有協議方面面臨困難,這可能會導致現金流限制,可能會影響我們遵守現有融資協議中規定的某些財務契約的能力。任何現金流限制或加速我們現有的任何融資協議都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響,還可能導致執行某些融資協議下的擔保,其中包括我們某些子公司發行的證券的受託轉讓。
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目錄表
從長遠來看,新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流的影響程度將取決於未來的發展,這些事態發展具有高度不可預測性,包括疫情爆發的持續時間和地理分佈、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度、以及這些和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。
我們可能無法成功續簽戰略租賃協議或以對我們有利的條款和條件續簽。
為了通過高效快捷的服務改善我們的客户體驗,我們的設施位於戰略位置,我們從包括我們的一家附屬公司在內的第三方租賃這些地點。看見“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”如果我們無法以合理的價格、條款和條件續簽我們設施的租賃協議,或者如果我們被要求搬遷到功能不同的地區,我們可能會中斷或延遲提供我們的服務,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,以不太有利的條款續簽租賃協議可能會降低我們設施的盈利能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們簽訂了未經公證人登記或簽署的租賃協議,或未在財產登記處適當登記的租賃協議,這可能導致我們有義務在租賃協議期限內騰出物業,如果房東出售租賃物業,而收購方沒有繼續租賃的利益。在我們的大量設施所在的巴西,租賃法和法規規定,如果租賃物業在合同期限內出售給第三方,則購房人不需要遵守租賃的條款和條件,除非(A)租賃期限規定;(B)租賃協議中包含允許承租人在出售時強制執行租賃的契約;以及(C)合同已在主管房地產登記辦公室登記。考慮到我們的一些租賃協議不符合這些要求,如果我們的房東決定出售這些協議下的租賃物業,收購人可以要求我們在收到騰出通知後90天內騰出該物業。
任何未能按可接受的條款延長、續訂或更換我們大部分租賃協議的行為,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的信息技術系統和第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷,或數據安全遭到破壞,都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們依賴信息技術網絡和系統,包括我們第三方服務提供商的信息技術系統來運營我們的業務。我們的系統包括但不限於:(I)綜合環境管理系統(SIGA-Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental),環境過程的業務、行政和財務管理控制的工具,(2)環境管理系統(SGA-Sistema de Gerenciamento Ambiental),其中包括控制環境許可證、條件、最後期限和許可證成本,並提出環境項目和方案的指標和小組,(Iii)領土管理系統(中士-Sistema de Gerenciamento地區),用於登記房地產財產和業主,控制地形、報告、合同和特許權使用費支付;。(Iv)運營管理系統(SGO-Sistema de Gerenciamento操作員(5)企業資源規劃軟件SAP Business One。
在我們的正常業務過程中,我們收集、處理、傳輸和存儲敏感信息,包括客户、供應商和員工的個人信息、信用信息和其他敏感數據。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們管理着許多第三方服務提供商,這些提供商可能會獲得訪問我們的機密信息或信息技術系統的權限。我們的內部計算機系統,以及我們所依賴的第三方服務提供商或業務合作伙伴的系統,以及這些系統上存儲的大量機密信息,都容易受到物理、電子或技術入侵、員工、獨立承包商、第三方服務提供商、客户或其他授權訪問我們的網絡的客户或其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、未經授權的訪問、拒絕服務、“網絡釣魚攻擊”和其他網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信、電氣故障或中斷事件的破壞,這些事件可能導致實際或企圖的數據泄露、未經授權的訪問、不當處理誤用或泄露我們的機密信息,損壞或加密敏感或專有數據,包括個人信息,或可能導致服務中斷或系統損壞的網絡故障或中斷。
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儘管我們已經制定了安全措施和程序來緩解與網絡安全事件和攻擊相關的風險,但這些安全措施和程序可能不足以或不足以減輕此類風險,避免安全漏洞、事件、攻擊和暴露。惡意第三方的網絡攻擊的頻率、持續時間、複雜程度和強度都在增加,而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的,他們的動機和專業知識範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動),包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果我們的系統因各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)損壞或停止正常運行,而我們的業務連續性計劃不能有效補償,我們管理運營的能力可能會中斷,還將面臨損失風險,包括金融資產或訴訟和潛在責任,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。此外,我們對互聯網技術的依賴可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如,釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。
我們很少或根本不控制第三方系統,這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。如果在向我們提供信息技術服務時發生任何中斷,我們的運營和結果可能會受到不利影響,無論是由於遺漏,包括與獲得第三方同意或在其製造或使用的設備或軟件中使用的知識產權許可證有關的中斷,還是由於這些服務提供商未能履行其對我們的義務。如果我們無法維護或續簽與現有服務提供商的合同,我們可能會在將我們的系統與新提供商集成時遇到困難,這可能會導致操作問題。此外,這些服務提供商的更換可能不會及時發生,或者在過渡期內導致故障,這也可能影響我們的運營。最後,如果供應商停止向我們提供服務,我們可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
我們所依賴的我們的系統或第三方服務提供商的系統的任何中斷、中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響,和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失或未經授權訪問、使用或披露,並可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。例如,我們的信息技術系統因事故、故障或惡意行為而中斷或出現故障,可能會阻礙我們對緊急呼叫的及時響應,從而損害我們在客户中的聲譽。我們可能會招致責任,我們當前和未來產品和服務的進一步發展可能會被推遲,我們的業務可能會受到不利影響。此外,調查、迴應和補救網絡安全事件或我們的知識產權或專有業務信息被盜可能是昂貴和耗時的。我們不保留單獨的網絡責任保險,我們不能保證合同中責任條款的任何限制將保護我們免受與安全漏洞或漏洞有關的任何特定索賠的任何責任或損害的潛在損失。此外,我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險,或者根本不能。見“-保單不承保的損失或超過有關賠償限額的損失,以及未能在對我們有利的條件下續期保單,可能會對我們的業務造成不利影響。.”
我們面臨與不遵守巴西《數據保護法》和其他國家的類似立法有關的風險,這些法律規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。
我們和我們的客户受巴西和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與個人、敏感、受監管和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置相關的義務。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在不斷演變,隱私和數據保護問題越來越受到關注,可能會影響我們的業務。遵守巴西或其他司法管轄區適用於我們的任何額外和不斷變化的隱私法律或法規可能是昂貴和耗時的。
任何感知到或實際未經授權的個人數據披露,無論是通過未經授權的一方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式,包括我們客户、供應商、員工或第三方的個人身份信息,都可能損害我們的聲譽,削弱我們吸引和留住客户的能力,並使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。
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經第13853/2019號法律修訂的巴西數據保護法(2018年第13709號法律)(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais,或稱《LGPD》)於2020年9月18日生效,以規範巴西個人數據的處理以及隱私權和數據保護權。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據的個人或法人實體,以及其處理活動旨在向位於巴西的數據對象或處理位於巴西的個人的數據提供或提供商品或服務的個人或法人實體,無論個人或法人實體的住所國或數據位於何處。LGPD為個人數據的收集、使用、處理和存儲制定了詳細規則,並影響到所有經濟部門,包括客户和商品和服務供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係,無論是在數字環境還是在物理環境中。
自《LGPD》生效以來,所有處理機構/法人都必須調整其數據處理活動,以遵守這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改,以確保我們遵守LGPD的相關要求。儘管如此,由於這是一項最近的法律,巴西國家數據保護局(達多斯國家保護協會作為監管機構,可能會提出其他相關問題或提供新的指導,需要我們採取進一步行動才能保持完全合規。
違反LGPD的懲罰措施包括:(I)警告規定採取糾正措施的最後期限;(Ii)強制披露已調查和確認的違規行為;(Ii)限制、臨時屏蔽和/或刪除個人數據;(Iii)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款,每次違規行為的上限為5000萬雷亞爾;(Iv)每日罰款,以上述全球上限為限;(V)臨時或永久地部分或全部禁止與數據處理有關的活動;以及(Vi)公佈違規行為。根據LGPD,可能對數據對象造成重大風險或損害的安全漏洞必須在合理的時間段內向ANPD報告。此外,ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務,但上文未作説明。除了行政處罰外,由於不遵守LGPD確立的義務,我們可能會被要求對個人或集體給數據主體造成的物質和精神損害負責,包括由作為我們的數據處理者的第三方造成的損害。
ANPD實施行政制裁併不妨礙巴西實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政制裁,例如適用的第8,078/1990號法律或《巴西消費者防衞法》、第12,965/2014號法律或《巴西互聯網法》。檢察官和消費者保護當局(如國家消費者祕書處-Senacon,以及州或市消費者保護機構,稱為Procons)和班級協會可以就違反隱私法提起集體訴訟。
同樣,許多外國和政府機構,包括我們目前開展業務的國家,都有關於收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受管制或機密數據的法律和法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。
在美國,加州制定了《加州消費者私隱法案》(CCPA),該法案於2020年1月生效,限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們這樣的承保公司建立了隱私框架,其中包括創建了個人信息的擴展定義,為加州居民確立了數據隱私權,其中包括向承保公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利,請求刪除此類個人信息的權利,以及選擇退出某些個人信息銷售的權利,並創建了一個可能嚴重的法定損害賠償框架,以及針對某些數據泄露行為的私人訴訟權利。此外,2020年11月,加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA),該法案修訂和擴大了CCPA。從2023年1月1日起,CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務,並對CCPA進行了重大修改,包括擴大了加州居民對其個人數據的權利,並建立了一個專門實施和執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的影響可能是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生與合規相關的大量成本和開支。此外,目前還不清楚將如何解釋和執行各種條款。一些觀察人士指出,CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。美國其他一些州(包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州)已經通過了全面的隱私法,並於2023年生效,所有50個州都有法律,包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。
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在歐洲,歐盟的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效,通過對歐盟居民個人數據的控制器和處理器施加嚴格的行政要求,已經並將繼續導致在歐盟和歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加,例如,包括數據泄露通知要求、對數據跨境轉移的要求、對信息保留的限制以及個人對其個人數據的權利。GDPR還規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規,限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾,涉及大量成本,儘管我們做出了努力,數據保護當局或其他人(包括個人消費者)可能會聲稱我們的業務實踐未能遵守GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求,我們可能會面臨鉅額罰款和其他懲罰,包括禁止處理和傳輸個人數據,我們必須改變我們的商業做法,並面臨聲譽損害,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是,嚴重違反GDPR可導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款,以金額較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟要求。
此外,歐洲最近的法律發展給從歐洲向美國轉移個人數據帶來了合規不確定性。2020年7月,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制,並明確表示,僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。瑞士當局也發佈了指導意見,稱瑞士-美國隱私保護框架不夠完善,並對標準合同條款提出了類似的問題。目前,幾乎沒有可行的替代標準合同條款的辦法。如果我們無法實施足夠的保障措施來確保我們從歐盟轉移個人信息是合法的,我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人信息的禁令。我們失去將個人數據合法地從歐盟轉移到這些或任何其他司法管轄區的能力,可能會導致現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品或服務,我們可能需要以高昂的費用提高我們在歐盟的數據處理能力。此外,歐盟以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
此外,英國退出歐盟和英國正在發生的事態發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起,我們被要求遵守GDPR以及英國的同等法規,它們的實施使我們在歐洲面臨兩個平行的數據保護制度,每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他執法行動。然而,展望未來,聯合王國和歐洲經濟區之間在適用、解釋和執行數據保護法方面的分歧可能會越來越大,聯合王國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍然不確定。此外,儘管英國數據保護制度目前允許從英國向歐盟和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國轉移數據,但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定,否則這一規定將於2025年6月自動到期。任何此類變化都可能對我們將個人數據從英國轉移到歐盟和其他國家產生影響。
我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、機密和其他數據有關的合同義務的約束。
雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規,以及我們的合同義務、公佈的隱私政策和適用的行業標準,但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展,並變得日益複雜,有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家之間發生衝突,這使得合規具有挑戰性和成本。此外,我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務,可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。
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我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外,巴西和外國現有的與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變,可能會有不同的解釋,各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。此外,我們的客户可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束,這可能意味着他們可能要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變,遵守此類新法律或更改現有法律可能會影響我們的業務和實踐,需要我們花費大量資源來適應這些變化,或者停止在某些國家/地區提供我們的解決方案。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,在我們的運營設施中包括當地經理,並依賴這些高級經理的持續服務來實現我們的目標,培育我們的企業文化,並保持競爭地位。我們努力保留現有的管理層,並物色、聘用、培訓、激勵和留住其他高技能人員。然而,高級管理人員可能會出於各種原因離職,其中一些原因我們無法控制。如果一名或多名高級管理人員離職,我們可能無法用具有相同水平的經驗和資歷的個人來取代他們,我們可能會面臨保持我們文化的挑戰。無論出於何種原因,管理層成員的流失都可能限制我們實施戰略計劃的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本年度報告包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。雖然我們認為此類信息總體上是可靠的,但我們尚未獨立核實任何此類第三方信息的準確性或完整性。這類信息可能不是在可比基礎上編制的,或者可能與其他來源不一致。同樣,本年度報告包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息,這些信息未經第三方來源獨立核實。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響,因為它們必然需要某些假設和判斷。
此外,環境和工業服務市場相對較新、分散,並將隨着時間的推移而發生變化。數據市場估計和增長預測是不確定的,基於的假設和估計可能不準確。我們的目標市場取決於許多因素,包括競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。此外,地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此,我們使用的涉及我們地理市場和行業的術語可能會受到解釋,由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的,我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到與新冠肺炎大流行相關的經濟不確定性以及我們受制於其他宏觀經濟因素的影響(見“-與我們經營的市場相關的風險“)。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。出於這些原因,您不應該過度依賴這些信息。
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我們不能或未能保護我們的知識產權或我們侵犯第三方的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響,從業務運營中分流管理層和關鍵人員,並可能損害我們的財務狀況和聲譽。
我們依靠商業祕密、商標、版權法和其他權利的組合,以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有品牌、技術、流程和其他知識產權,以及我們從Ambipar集團內的其他實體那裏獲得的許可。看見“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分,或者可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的知識產權或機密信息。此外,就侵犯或挪用我們的知識產權或機密信息向第三方提出索賠可能代價高昂,任何此類努力都可能不會成功,或者可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。許多公司在全球不同司法管轄區的知識產權執法和保護方面遇到了重大問題。某些國家,特別是某些發展中國家的法律制度不支持知識產權的執行,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的知識產權或以侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭服務。我們未能獲得待決的商標申請,以及未能確保、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌產生不利影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們目前和未來的服務,或使用我們的品牌或技術不會侵犯第三方的知識產權。可能存在我們目前不知道的涵蓋我們的服務、品牌或技術的第三方知識產權。第三方可能對我們或我們的客户提起法律訴訟,而我們的客户又可能要求我們賠償。任何此類知識產權侵權或賠償索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的辯護,導致我們被要求支付可能重大的損害賠償,導致我們停止提供據稱包含第三方知識產權的服務,需要我們簽訂可能代價高昂的使用費或許可協議,以獲得使用第三方知識產權的權利,儘管我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得使用費或許可協議。如果我們無法獲得必要的許可證或其他權利,我們可能會被迫獲得或開發替代技術,這可能是昂貴、耗時或不可能的。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生負面影響,將管理層和關鍵人員從業務運營中分流出來,並可能損害我們的財務狀況和聲譽。
例如,我們在活動中使用專有軟件,這些軟件是由我們的員工內部開發的。儘管在法律上內部開發的任何軟件都屬於我們,但我們可能會受到前員工提起的訴訟,要求擁有此類軟件的所有權。在這兩種情況下,我們可能會被勒令放棄使用該軟件,並賠償任何此類第三方。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和顧問簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與我們認為是我們自己的知識產權構思或開發的每一方執行此類協議,或者該方可能違反轉讓協議。訴訟可能是必要的,以獲得所有權或對挑戰庫存的索賠進行辯護。如果我們或我們的許可人在任何此類訴訟中敗訴,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如知識產權或其他專有信息的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力,此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰,我們維護我們的模式和系統或促進產品的能力可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在的競爭威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
● | 其他公司可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下使用與我們類似的品牌和提供服務; |
● | 其他公司可以獨立開發類似或替代的專有軟件或技術,而不侵犯我們的知識產權; |
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● | 我們可能不會開發額外的專有技術;以及 |
● | 我們的技術可能會過時或不足,我們可能無法成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統,以在它們發展的過程中與其他技術競爭。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利,我們需要這些商標在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會提出商標侵權索賠。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商標並根據我們的商標建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們無法吸引、發展和留住致力於我們的文化和品牌的員工,我們的運營可能會受到不利影響。
我們的成功和未來的增長有賴於我們關鍵員工的持續服務,包括高技能的技術專家、工程師、生物學家和海洋學家,因此,我們有能力吸引、發展和留住致力於我們的文化和品牌的員工。有時,我們的管理團隊可能會因關鍵員工的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務,我們可能無法找到足夠的繼任者。
對高技能人才的競爭非常激烈,我們可能無法吸引、聘用、培訓、留住、激勵和管理足夠合格的員工。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。
隨着我們在巴西和海外擴大業務,我們可能無法識別、招聘、培養和留住足夠數量的、在那些致力於我們的企業文化的地區具有特定知識和技能的員工。這樣的失敗可能會導致客户服務質量下降,從而損害我們的品牌和聲譽。
如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們通常與我們的關鍵員工簽訂競業禁止協議,如果這些員工不再為我們工作,我們將禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。
我們可能無法有效地管理我們的增長,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
在過去的幾年裏,我們經歷了業務和員工數量的快速增長,我們預計未來將繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。
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我們有能力有效地管理我們的增長,將新員工和技術整合到我們現有的業務中,並吸引新客户並與現有客户保持關係,這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工,並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持客户滿意度方面的能力受到壓力。
我們不能向您保證,我們在定性或定量上正確估計了與擴張相關的成本和風險,也不能保證我們現有的系統、程序、業務流程和管理控制將足以支持我們未來的業務擴張,包括向新國家和新細分市場的擴張。
我們未能成功管理我們的擴張過程,或未能維持或提高我們的歷史增長水平,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在風險管理、合規和內部控制系統、政策和程序方面的失誤可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們已經制定了風險管理政策和程序,並在開展業務時繼續完善它們。我們識別、分析、量化、評估、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。我們的風險管理方法可能無法預測未來的風險敞口,也不足以保護我們免受未知和/或未映射的風險的影響,這些風險可能比我們使用的歷史衡量標準所表明的風險大得多。
我們開發和維護歷史和統計模型所依賴或基於的信息可能不完整或不正確。我們採用的某些風險管理方法依賴於對公開可用的行業數據的評估,這些數據可能不完全準確、完整、更新或得到適當的評估。隨着我們擴展到新的業務線,我們的風險管理政策和程序可能無法充分跟上我們目前的快速擴張速度,可能不足以或不足以緩解風險。
此外,我們對財務報告的內部控制可能並不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。由於我們業務環境的變化,我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。我們正在將我們的財務和會計系統以及相關控制升級為適合美國上市公司的企業系統,我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的財務報告方面具有適當水平的會計政策、實踐或內部控制方面的知識、經驗和培訓。見“-我們將因成為美國上市公司而增加成本,並受到額外法規和要求的約束.”
此外,我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本,並提供重要的管理監督。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能對我們的經營業績造成不利影響,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致重述我們以往期間的財務報表。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
此外,我們還面臨管理層、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為的風險,這些風險往往難以提前發現和阻止。我們的合規程序和內部控制可能不足以防止、減輕或發現我們的管理層、員工和我們在正常業務過程中與之打交道的其他第三方的所有錯誤、不當行為、欺詐、腐敗行為或違反適用法律和政策的行為。我們可能會對任何此類行為承擔責任,這可能會導致懲罰、罰款、喪失許可證或執照、禁止競標或與政府簽訂合同。
儘管我們維持保險並使用其他傳統的風險轉移工具,如第三方賠償,以管理某些風險敞口,但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束,以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的政策、程序和內部控制不足以保護我們免受風險敞口,而且我們的風險敞口沒有得到保險或其他風險轉移工具的充分覆蓋,我們可能會蒙受損失,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
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在編制財務報表時,我們發現我們的內部控制存在重大弱點。如果我們不能糾正此類重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和維持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
在業務合併之前,我們是一傢俬人公司,擁有有限的會計人員和其他必要的資源和流程,以解決我們對財務報告和程序的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的解釋為外部報告目的編制財務報表。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制Emergencia截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三個年度的經審核綜合財務報表時,發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
查明的重大弱點涉及:(1)由於被收購實體缺乏足夠數量的人員,在我們的財務報告和相關披露的結束職能方面具有足夠的知識和經驗,因此我們最近進行的收購的合併過程中,根據我們的財務報告要求,處理過渡到適用國際財務報告準則和國際會計準則以及國際會計準則委員會發布的解釋;及(Ii)我們的會計及財務報告結算職能的設計及運作,其中所需的政策及程序在期末並未設計或運作不力,導致我們在審核過程中對經審核的綜合財務報表作出若干調整。
上述每項重大弱點均可能導致一項或多項賬户結餘或披露的錯誤陳述,從而導致我們的經審核綜合財務報表出現重大錯誤陳述,因此,吾等認定該等控制缺陷構成重大弱點。
我們打算採取必要行動,設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施,以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計和實施新的流程、政策和程序,改進內部控制以提供更多級別的審查和批准,增強內部文件,實施新的軟件解決方案,以及加強對工作人員的培訓計劃,這些要求與國際財務報告準則的要求、美國證券交易委員會的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO的內部控制綜合框架的指導方針有關。然而,我們不能向您保證我們的努力將是有效的或足夠的,以防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大缺陷。
截至本年度報告日期,除了與向上市公司轉型和正在進行的人員招聘過程有關的費用外,我們還沒有產生重大費用來解決導致我們發現的重大弱點的問題,並打算集中精力繼續努力。我們目前無法預測需要多長時間才能採取必要的補救措施,最終需要多少費用才能解決那些導致我們確定的重大弱點的問題。然而,這些補救措施可能會耗費時間、成本,並可能對我們的財政和運營資源提出重大要求。
由於各種因素的影響,我們的管理層在未來可能無法斷定我們的披露控制和程序是有效的,這些因素可能部分包括財務報告內部控制中無法補救的重大弱點。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官的控制和程序,以便就要求披露做出及時決定。
我們是受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,我們可能會失去新興成長型公司的地位,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們可能會成為紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構訴訟或調查的對象。
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根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們的管理層無需評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們完成業務合併後以Form 20-F格式提交的第二份年度報告,該報告將僅在2024年截至2023年12月31日的財年發佈。此外,在我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”之前(見“-與我們證券相關的風險-我們現在是,也將繼續是一家“新興成長型公司”,並將受到適用於新興成長型公司的降低的美國證券交易委員會報告要求的約束“),這可能要到業務合併完成後的五個完整的財政年度之後,我們的獨立註冊會計師事務所才需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,可能不同意我們的評估,或者可能出具合格的報告。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務或無法防止欺詐,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們證券的交易價格下降。
此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從紐約證券交易所美國交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
此外,作為一家上市公司,我們的報告義務也將需要我們的高級管理層給予大量關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,並在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的治理、風險管理和合規程序可能無法發現違反反腐敗和反洗錢法律以及我們的道德標準的行為,包括我們的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和代表我們的名義、利益或利益行事的第三方的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。
我們在腐敗風險很高的司法管轄區開展業務。預防和打擊腐敗、洗錢和賄賂的機制、治理程序以及我們目前的內部程序,可能不足以確保我們所有代表我們、利益或利益行事的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和第三方始終嚴格遵守我們旨在防止和打擊我們所受腐敗的內部政策和法律法規。這些法律和條例包括經修訂的第2848/1940號巴西法令、1990年第第8137/1990號巴西法令、第第8.429/1992號巴西法律(《行政失當行為法》)、第第第第8.666/1993號法律(《公開招標法》)、第第299613/1998號巴西法律、第2914.133/2021年巴西第第12846/2013號法律及其條例、第11129/2022號法令(《巴西反腐敗法》)、1977年美國《反腐敗法》,以及與經濟合作與發展組織-經合組織《打擊外國公職人員在國際商業交易中的腐敗行為公約》有關的其他標準,包括巴西總審計長髮布的準則(統稱為《反腐敗法》)。
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一般而言,《反腐敗法》禁止公司及其僱員、股東或管理人員直接或間接向政府官員支付不當款項,目的是獲得或保留業務和/或其他利益。我們不能保證我們的直接和間接股東、董事、高級管理人員、員工和其他第三方(包括代理、供應商和服務提供商)以及部分業務運營外包給的公司將完全遵守反腐敗法律和相關政策。例如,我們的治理、政策、風險管理和合規流程可能無法:(I)檢測、防止或減少違反反腐敗法或類似法律的行為,以及違反我們內部合規政策的行為;(Ii)檢測、防止或減少我們的經理、員工、供應商、客户、業務合作伙伴或代表我們的利益、利益或利益行事的第三方的欺詐和不誠實行為的發生;(Iii)管理我們的風險管理政策中確定的所有風險和/或預測、識別或緩解新的風險;及(Iv)發現、防止或減輕其他違反道德及道德原則的行為,該等行為可能會對本公司的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並對本公司證券的市場價格造成負面影響。如果我們的管理層成員、僱員和/或第三方代表我們或為了我們的利益而無意或故意地實施腐敗行為,公共當局有權對我們進行懲罰。根據某些反腐敗法的規定,公司可能承擔連帶責任,支付罰款,並對其附屬公司和財團成員的不道德行為造成的損害進行全額賠償。因此,我們可能要為任何此類違規行為承擔責任。
隨着我們業務的擴大和擴展,我們可能會與新的業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的產品和服務,並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、客户和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有授權這樣的活動。
我們還須遵守經修訂的巴西1998年3月3日第29613號法律(“防止洗錢法”),根據該法,從事高價值貨物銷售的法人實體除其他外,有義務確定客户和業務、保存記錄和向主管當局提交有關財務業務的報告。我們目前沒有一個有組織的打擊洗錢的計劃,如果不遵守洗錢防治法,將受到以下制裁:(I)警告;(Ii)可變罰款(A)不超過有關操作價值的兩倍,或不超過開展操作所賺取利潤的兩倍,或(B)總計20,000,000雷亞爾;(Iii)吊銷或暫時吊銷我們的營業執照;以及(Iv)取消或暫停開展活動、運營或運作的授權。對我們實施任何這些制裁都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。
對我們、我們的經理、僱員、供應商、商業夥伴或代表我們的利益或利益行事的第三方進行的任何當前或過去的與違反反腐敗法有關的行政或司法性質的調查、調查或訴訟可能導致:(1)行政、民事和刑事領域的罰款和賠償(後者是促成違規行為的管理人);(2)損失非法獲得的利益,包括經營許可證;(3)禁止或暫停我們的活動;和/或(4)喪失與公共行政部門訂立合同、從公共行政部門的任何資金和資源中獲得獎勵或税收優惠的權利,以及其他適用的處罰。吾等亦可能負上連帶責任,就吾等的控股、受控、關聯公司或財團公司因違反反貪污法的行為而造成的損害支付罰款及全額賠償,而該等行為可能會對吾等的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,以及對吾等證券的市場價格造成負面影響。
所有這些情況都可能對我們產生實質性的不利影響。因此,如果我們不能保持治理、風險管理和合規進程的有效運作,我們可能就不能防止欺詐和/或其他偏差的發生,包括在編制報表和會計信息方面。
在涉及我們、我們的直接或間接股東和子公司、我們的業務、我們的運營、高管、董事會成員或代表我們的利益或利益行事的任何第三方的任何媒體載體或社交網絡中,存在訴訟、程序、調查、定罪、發佈或負面評論,都可能嚴重損害我們的聲譽。客户、交易對手、股東、子公司、投資者、監管機構和整個社會因捲入上述任何案件而對我們的品牌產生負面看法而產生的聲譽風險可能源於幾個因素,包括與不遵守法律義務、與我們的客户、產品和服務相關的不當商業行為、與道德姿態有問題的合作伙伴的關係、員工不當行為、信息泄露、反競爭行為、風險管理過程中的失敗等。
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任何此類對我們聲譽的損害以及施加的制裁或其他處罰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的業績可能會受到與我們的關鍵會計政策相關的不正確估計、判斷或假設以及國際財務報告準則變化的不利影響。
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對某些資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表及附註時使用的重大假設和估計包括與收入確認、某些資產和負債的公允價值、基於股份的薪酬和所得税(包括遞延税項資產的任何估值準備)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師的預期,這可能會導致我們證券的交易價格下降。
此外,國際會計準則委員會(IASB)有一個批准會計公告和國際財務報告準則的日曆,這些聲明和國際財務報告準則隨時可能改變,我們對此沒有任何干預。因此,我們無法預測哪些新的會計聲明或新的IFRS規則將在何時以及哪些時候獲得批准,這可能會以任何方式影響我們未來編制的財務報表。
我們定期監測我們遵守適用的財務報告準則的情況,並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則,或對現有準則或其解釋的改變和挑戰,我們可能被要求改變我們的會計政策,改變我們的運營政策,或實施新的或增強的現有系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準或其解釋的此類變化或挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或者導致我們的收入和運營損益目標出現不利偏離,從而可能對我們的運營業績產生負面影響。
運營成本的任何增加,以及我們在收回我們為開展活動而產生的成本方面遇到的任何困難,都可能對我們產生不利影響。
我們服務的盈利能力可能會受到食品、工資和勞動力、保險、燃料、設備和機器的購置和維護、運營投入、廢物處理、制服、個人防護設備、醫療援助、運輸、輪胎、通行費、勞動力、社會保障和税率、公共服務和其他提供服務的基本項目成本增加的不利影響,特別是在我們無法通過由於一般經濟條件、競爭條件或與客户的合同條款而提高服務價格來彌補成本增加的情況下。
近幾年來,我們活動的運營成本波動很大,燃料和公用事業成本的大幅增加歷來導致我們單位的成本增加。我們可能無法完全收回這些成本的增加,這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
此外,合同、經濟、競爭或特定市場條件可能會限制我們提高服務價格的能力。由於這些因素,我們可能無法通過價格上漲來轉嫁任何成本的增加來提供我們的服務、提高運營利潤率和獲得足夠的投資回報。我們還可能將客户流失到價格更低的競爭對手手中,隨着我們提價,新的競爭對手可能會進入我們的市場,直接影響我們的財務平衡。
在與相關方的談判中,我們可能會面臨潛在的利益衝突。
我們產生與關聯方交易有關的收入和產生的成本和支出,包括根據成本分攤協議以及某些租賃和貸款協議。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。利益衝突仍然是監管機構、投資者和媒體關注的一個重要領域。如果未能妥善處理這些潛在的衝突,可能會對我們的聲譽造成負面影響,並可能導致針對我們的訴訟或監管行動。
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我們不能保證我們的關聯人交易政策是或將會有效地避免我們、我們的股東、我們的管理層成員和任何關聯方之間的潛在利益衝突,或者任何此等各方已經或將嚴格遵守處理利益衝突的良好治理做法和規則。不遵守此類要求或政策的感覺可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關關聯方之間的交易和我們的關聯人交易政策的其他信息,請參閲“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”
我們是一家控股公司,依賴於我們子公司的運營結果。
我們是一家控股公司,因此依賴於我們子公司和受控公司的運營結果。我們履行債務和其他義務的能力不僅取決於我們的現金流產生,還取決於我們的子公司、受控公司及其子公司的現金流產生,以及他們以利息支付、股權、債務償還和股息分配等形式向我們提供現金的能力。
法律和合同限制可能會限制我們從子公司和受控公司獲得現金的能力。如果發生這一限制,我們可能無法支付我們債務工具所需的本金和利息,或無法履行我們的義務。此外,對於我們的巴西子公司,巴西現行法律規定的股息分配所得税豁免可能會被修改,鑑於我們的巴西子公司可能需要為股息分配繳納税款,未來可能會對股息徵税,這對我們造成了不利影響。
我們的子公司和受控公司的業務、財務狀況或經營業績的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。
我們可能對供應商或服務提供商的環境、税收、勞工和社會保障義務負責。
我們在各個活動領域與供應商合作,我們不能保證這些供應商完全遵守有關工作條件、環境做法和可持續性、生產鏈隔離和安全條件的法律和法規,也不能保證他們不會使用不當做法來降低成本,包括腐敗、洗錢或賄賂。如果我們的任何供應商捲入這些做法,我們的聲譽可能會受到損害,因此,我們客户對我們的看法可能會受到不利影響。
在某些情況下,我們可能對供應商的行為負連帶責任。例如,我們可能要對我們的供應商在提供我們僱傭的服務期間造成的環境損害承擔連帶責任。此外,根據反腐敗法,我們可能會對供應商或代表我們或利益行事的其他第三方實施的腐敗行為承擔嚴格責任,並受到適用的制裁。
如果我們的供應商或第三方服務提供商不遵守適用於我們行業的税收、勞工、行政和社會保障法律以及法規所規定的義務,導致可能對我們產生重大和不利影響的罰款和其他處罰,我們也可能承擔連帶責任。此外,我們可能要對在我們或我們客户的設施內涉及第三方員工的事故負責,這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。某些服務提供商在執行我們簽約的活動(主要是在我們的場所內)時對第三方造成的任何違反勞動規定、環境損害和/或損害,都可能使我們承擔修復和/或賠償造成的損害的連帶責任,包括可能被列為旨在修復和/或賠償對工人、環境和/或第三方造成的損害的訴訟的被告。根據參與有害事件的情況,我們還將面臨行政和刑事責任以及聲譽風險,這甚至可能阻止我們利用某些激勵措施和/或税收優惠、與政府簽訂合同和/或導致我們的董事被免職。
任何此類因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利和實質性的影響,此外還會影響我們證券的價格。
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使用和提供外包勞動力可能會使我們承擔勞動和社會保障責任的連帶責任。
除了向客户提供外包工作外,我們和我們的子公司還將支持我們業務的某些輔助活動外包出去。我們不會向這些由僱主直接支付工資的外判工人提供福利。使用外包勞工使我們面臨這樣的風險,即我們與這些工人的關係被勞動行政和司法當局視為僱傭關係。此外,根據巴西法律,如果我們的外包服務提供商未能履行他們在勞工、社會保障、税收和/或環境法下的義務,我們可能會被要求對他們的債務承擔連帶和連帶責任,包括罰款和/或其他懲罰,這可能會對我們產生不利影響。我們還可能對第三方員工因事故或職業病而違反我們和客户設施的職業健康標準承擔責任,這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。此外,服務提供商在進行我們委託的工作時對第三方造成的任何環境損害和/或損害,都會使我們承擔連帶賠償和/或損害賠償責任。
我們的運營可能會受到季節性波動和其他我們無法控制的需求因素的影響。
對我們服務的需求可能會受到以下因素的影響:重大泄漏和其他事件的清理工作的開始和完成;客户進行補救項目的決定;天氣和預算週期影響客户補救活動支出時間的季節性波動;與危險廢物管理項目相關的監管決定的時間安排;危險廢物管理法規的變化;廢物處理行業朝着儘量減少廢物的方向發展的變化以及補救服務需求延遲的傾向;以及與我們的不同業務相關的政府法規的變化。如果氣候變化導致不利天氣事件的頻率或嚴重程度增加,與天氣條件有關的這種影響可能會變得更加顯著。我們無法控制這些因素,因此,我們的收入和收入可能會因季度或年度而異,過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標。
我們無法以相同或更高的數量或價格與客户保持長期業務關係,和/或無法以其他有利條件重新談判此類關係,可能會對我們的增長能力產生負面影響,並對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。
我們與幾家客户建立了長期的關係,並在機器、設備和專業勞動力方面投入了大量資金,以遵守服務協議,此類機器設備的平均折舊為6000萬個月。如果因為任何原因提前終止合同,我們可能會遭受相當大的損失。
根據這些協議的條款,客户可以隨時單方面終止他們與我們簽訂的合同,從而大幅減少推動我們收入的業務量。不能保證我們能夠維持或續簽現有合同,維持與現有客户或商業夥伴的關係,或追回違約客户或商業夥伴的欠款。此外,我們不能保證有可能取代這些合同的收入,因為它們取決於我們控制之外的各種因素,包括行業的經濟狀況、信貸可獲得性、政府為環境活動提供的總體融資水平、房地產開發和其他行業投資機會。競爭加劇也可能要求我們改變向客户提供的價格和條款。
因此,失去一個或多個客户或長期業務夥伴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家對我們施加的各種相互衝突和/或繁瑣的法律和法規要求的不利影響。
我們的業務受到廣泛的聯邦、州和市政環境要求,包括與運輸和處置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有關的要求。特別是在巴西,我們必須遵守下列環境法規的規定:交通部頒佈的第N12,305/2010號聯邦法、第N12305/2010號法令、第NAMA第0358/13.221號決議、ABNT第N-NBR 13.221號、ANTT n:5232/13.221號、NBR7500、7501、7503、9735、14619號法令、第NBR 10.004:10.004號法令和第A204號法令,以及IBAMA第N13/13.221號規範性指示。在我們開展業務的其他司法管轄區,包括美國的《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和回收法案》和《石油污染法案》,我們也受到廣泛的環境要求的約束。
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我們可能無法完全遵守我們所受的法律和法規要求。這些法律和監管要求未來可能會因為立法和監管的變化而變得更加嚴格,這可能會導致我們產生不可預見的監管費用。例如,由於這些變化,我們可能需要產生額外的成本來培訓員工和客户,購買健康和安全設備,在某些情況下還需要僱用員工、外部顧問和律師。
解釋或應用現有法律和法規,或採用新的法律和法規,可能需要以高昂的成本修改或減少我們的運營或更換我們的設施或設備,而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的業績產生負面影響,或者可能意味着額外的費用,以使我們的活動適應這些規則。
此外,我們的行業受到廣泛的社會環境監管。如果聯邦或州法律法規對我們的客户在處理危險或放射性廢物方面的要求放鬆或實施得不那麼嚴格,對我們服務的需求可能會顯著減少,我們的運營結果可能會受到不利影響。相反,如果這些要求變得更嚴格,我們的某些客户的運營可能會受到限制或受到更大成本的影響,因此對我們服務的需求可能會大幅下降,我們的運營結果可能會受到不利影響。
不遵守社會環境法律法規,包括有關處理危險廢物的法律和法規,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們受到廣泛的外國、巴西聯邦、州和市政法規的制約,這些法規涉及適當處理、運輸和處置危險或放射性廢物、保存和保護環境、處理危險產品以及與職業健康和安全、禁止類似奴役的勞動、使用童工、不鼓勵賣淫和不僱用林務人員有關的法律和法規。除其他義務外,法律和條例規定了廢水處理、大氣排放、固體廢物管理、廢物運輸的最低要求、噪音排放參數以及與特別保護區或生物物種有關的要求。
除了修復或賠償對環境和第三方造成的損害的義務外,任何違反社會環境法律和條例的行為都可能使我們受到行政和刑事處罰。特別是,危險廢物服務的處理和運輸涉及相關的環境法規,任何不遵守這些法規的行為都可能對我們收集、處理和最終處置客户產生的危險廢物的能力產生不利影響。如果我們被要求對處理和運輸危險廢物造成的任何損失或損害負責,環境法律和法規或其解釋的變化可能會導致此類損害賠償的估計時間和金額發生不可預見的變化。
其中一些法律對釋放受管制材料或產生這些材料並規定不當處置或處理這些材料的設施的現任和前任所有者和經營者規定嚴格的、在某些情況下的連帶責任。這種責任也可以強加給釋放、運輸、處置或安排處置危險物質的某些其他人。這種責任可能涉及對受管制材料的釋放進行必要的清潔,以及修復環境破壞。
我們定期接受政府機構的檢查,這些機構可能會處以罰款或其他制裁,或者要求支付補救工作的費用。此外,監管機構有權根據我們的合規記錄等因素暫停或吊銷我們設施、設備和車輛的運營許可證,客户可能出於對我們合規記錄的擔憂而決定不使用特定的設施、設備和車輛處置或協商。暫停或吊銷許可證將影響我們的運營,並可能對我們的財務業績產生實質性影響。
有些環境法和條例規定設施和場地的現在和以前的所有者、經營者或使用者對這些設施和場地的污染負有責任,而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。
在遵守社會和環境法規的範圍內實施的任何不遵守和/或處罰,或由於政府訴訟而產生的任何重大資本支出,都可能對我們的業務、業績以及我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。
有關我們受制於的環境法規的更多信息,請參閲第4.B.項公司信息--業務概述--監管概述。“
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我們可能會因遵守新的或更具限制性的社會和環境法律和法規而產生更多成本。
政府機構或其他當局,包括環境檢查員和管制人員,可以制定新的更嚴格的規則,或尋求對現有社會環境法律和法規做出更具限制性的解釋。環境義務、責任和條件也可能根據主管當局工作人員的變化以及判例的變化而變化。由於任何此類變化,我們遵守環境法規所需的投資和費用可能會大幅增加,這可能需要我們使用額外的資源來適應這些機構和環境主管部門最終的新要求。政府機構在這方面的任何行動都可能對我們的業務產生不利影響,並對我們產生實質性的不利影響。有關我們受制於的環境法規的更多信息,請參閲第4.B.項公司信息--業務概述--監管概述。“
與我們經營的市場相關的風險
我們在國際上的存在使我們在國際上做生意時面臨着各種風險。
截至2022年12月31日,我們在39個國家和地區開展業務,截至2022年12月31日的財年,我們在北美、巴西、拉丁美洲(不含巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%,截至2022年12月31日的財年,我們在北美、巴西、拉丁美洲(不含巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(來自亞洲和大洋洲的收入來自WOB收購,在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的後續期間的Witt O‘Brien財務報表中沒有單獨核算)。此外,截至2022年12月31日,除金融工具和遞延税項資產外,我們71.0%的非流動資產位於巴西境外。我們的國際足跡使我們面臨各種風險,這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。這些包括但不限於以下內容:
● | 我們開展業務的國家的週期性經濟衰退,以國內生產總值衡量,包括新冠肺炎疫情的結果; |
● | 外匯波動、實施或增加外匯管制和硬通貨短缺; |
● | 海關事項和貿易政策或關税條例的變化; |
● | 我們開展業務的國家/地區的監管要求發生了變化; |
● | 税收條例的變化,某些司法管轄區税率的提高,以及潛在的不利税收後果,包括對匯回收入的限制、不利的預扣税款要求和“雙重徵税”; |
● | 由於S退出歐盟,英國與歐盟之間仍在發展中的關係發生了複雜的變化; |
● | 付款週期較長,應收賬款收款困難; |
● | 遵守巴西、美國和外國政府的各種法律、管制和法規的複雜性; |
● | 政治、經濟和社會不穩定,包括我們開展業務的區域或國家或鄰近區域或國家的總罷工和大規模示威、內亂和政治動亂、恐怖主義行動和武裝敵對行動; |
● | 關於隱私和數據安全的日益複雜的法律和法規,包括巴西的LGPD和歐盟的GDPR; |
● | 我們開展業務的國家的通貨膨脹率; |
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● | 遵守外國司法管轄區複雜的勞動法; |
● | 不同國際司法管轄區的法律限制子公司向關聯公司支付股息和匯入收益的權利和能力,除非滿足特定條件; |
● | 與國際政府有關的主權風險,包括但不限於政府停止支付利息或否認其債務、將私營企業國有化或改變外匯規定; |
● | 當地商業慣例、文化考慮以及國際政治和貿易緊張局勢帶來的不確定性; |
● | 影響我們開展業務的地區或國家的公共衞生問題或其他災難,包括往返這些地區或國家的旅行和/或進出口;以及 |
● | 可能在企業總部所在國發生或影響到的其他政治、外交、社會和經濟事件。 |
隨着我們繼續採取國際擴張戰略,這些風險可能會進一步增加。如果我們不能成功地管理與我們的國際業務相關的風險,我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到負面影響。
政府在我們運營的新興市場經濟體中擁有很高的影響力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在截至2022年12月31日的財年,我們在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的業務分別佔我們淨收入的31.7%和11.0%,在截至2021年12月31日的財年,我們的業務分別佔我們淨收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各國政府已經並將繼續對經濟產生重大影響,偶爾還會在貨幣、信貸、行業法規和其他方面做出重大改變。除其他措施外,政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動往往涉及價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。
特別是,巴西經濟經常受到巴西聯邦政府的幹預,有時會在貨幣、信貸、關税、税收等政策和規則上做出重大改變,以影響巴西經濟。巴西聯邦政府為控制通脹而採取的措施,除了其他政策和法規外,通常還包括提高利率、改變財政政策、控制工資和價格、幹預外匯市場、貨幣貶值、阻止進入銀行賬户、控制資本和限制進口等措施。
在智利,政府過去有所改變,有能力改變貨幣、財政、税收和其他政策,以影響智利經濟。
我們無法控制也無法預測巴西聯邦或其他拉美國家政府未來將採取什麼措施或政策,以及這些措施和政策將如何影響拉美國家的國家和地區經濟。我們可能會受到涉及或影響某些因素的政策或法規的變化的實質性和不利影響,例如:
● | 利率; |
● | 外匯管制以及對海外匯款和股息支付的限制; |
● | 貨幣政策; |
● | 勞動法或法律學職位; |
● | 改變勞工、法律和監管標準; |
● | 數據保護法律或法規; |
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● | 知識產權; |
● | 通貨膨脹; |
● | 金融體系的流動性和償債能力; |
● | 國內金融和資本市場的流動性和國內貸款的可獲得性; |
● | 水和能源配給; |
● | 商品價格; |
● | 衞生政策,包括由於流行病和流行病,如目前的新冠肺炎大流行; |
● | 財政政策、税收政策和税收立法的變化,包括特許權使用費和税法對我們子公司分配的影響; |
● | 進出口限制或者其他影響對外貿易和投資的法律、政策; |
● | 價格管制或定價規定;以及 |
● | 收入或國有化。 |
巴西或其他拉美國家政府實施政策或監管改革的不確定性造成該地區經濟不穩定,增加了其證券市場的波動性。如果結合新冠肺炎大流行的影響進行分析,這種情況會進一步加劇。這些不確定性、經濟衰退和一段緩慢的恢復期,以及巴西和拉丁美洲經濟的其他未來發展可能會對我們的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,並可能對我們證券的交易價格產生不利影響。
在我們開展業務的拉美國家,特別是巴西和智利,經濟不確定性和政治不穩定可能對我們的業務、運營和財務狀況以及我們子公司的財務狀況產生不利影響。
近幾年來,拉美國家經歷了經濟和政治不穩定時期。過去不利的總體經濟狀況,包括影響全球銀行體系和金融市場的2008年金融危機,以及最近的新冠肺炎疫情,都導致經濟放緩,投資於包括拉丁美洲在內的新興市場的外國資本減少。這反過來又導致包括拉丁美洲在內的許多新興市場貶值,並導致新興市場貨幣對美元貶值。由於國際投資者對一個市場發生的事件的反應有時會影響其他地區或對某些投資不利,拉美經濟可能會受到其他國家的負面經濟或金融發展的不利影響,例如與新冠肺炎爆發有關的事態發展。拉丁美洲或其他新興市場或發達經濟體的負面發展可能會影響僱用服務提供商的決定和對我們提供的服務的需求,客户數量可能會減少。
根據巴西地理和統計研究所(巴西地緣學院由於新冠肺炎疫情的全球影響,巴西的國內生產總值在2020年大幅收縮4.1%,2021年和2022年分別增長4.6%和2.9%。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率,從而影響我們的產品和服務的使用,我們一直並將繼續受到巴西國內生產總值變化的影響。
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此外,由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室開展的調查(包括“歐朋公司”)帶來的不確定性,巴西股市在過去十年中經歷了高度波動。這類調查影響了巴西的經濟和政治環境。巴西聯邦政府和立法權的許多成員以及大型國有、公共和私營公司的高管已辭職和/或被逮捕或定罪,其他人仍在接受調查,因為他們被指控在此類調查中發現不道德和非法行為,包括通過政府授予基礎設施、石油和天然氣、建築公司等合同中的回扣收受賄賂。據稱,這些賄賂的數額為政黨競選提供了資金,沒有説明也沒有公開披露,這有助於促進腐敗計劃受益者的個人致富。
這項調查和其他調查的最終結果尚不確定,但它們對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的總體看法產生了不利影響。這些不道德行為案件的發展已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定,也無法預測未來是否會出現針對政府官員和高管或私營公司的新指控。我們也無法預測這些調查的結果,也無法預測對巴西經濟或巴西股市的影響。
這些調查的任何後果都可能對巴西的商業環境和我們的活動產生實質性的不利影響。2022年10月舉行的巴西兩極分化的總統選舉進一步加劇了政治不穩定。在與歐朋公司有關的刑事定罪被推翻並被巴西最高法院恢復政治權利後,前巴西人總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦參加總統選舉,以微弱優勢擊敗總裁·博爾索納羅。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日就職。在2022年11月至2022年總統選舉之後,前總裁的支持者在全國範圍內設置路障,舉行大規模抗議活動,對選舉結果提出異議,最終於2022年1月8日在該國聯邦首都巴西利亞發生騷亂,抗議者衝擊了包括國會、最高法院和總統府在內的政府大樓。目前尚不清楚這種加劇的政治和社會緊張狀態是否會在未來幾個月內消散或加劇,以及由此可能發生的影響可能對我們的業務運營或我們員工、客户和我們所在社區的安全產生不利影響。
我們無法預測即將上任的總裁在任期內可能採取或改變哪些政策,或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外,巴西聯邦政府在獲得國會多數席位方面遇到的任何困難都可能導致國會僵局、政治動盪和大規模示威或罷工,這可能對我們的運營產生不利影響。巴西聯邦政府未來是否會實施改革或影響這些或其他因素的政策或監管變化的不確定性,可能會影響經濟表現,並導致經濟不穩定,增加巴西證券市場的波動性。
我們還面臨着智利的經濟和政治動盪。智利經濟最近經歷了放緩,我們不能向您保證智利經濟未來會增長,也不能保證未來影響智利經濟的事態發展,包括巴西、阿根廷和其他新興市場或發達經濟體的金融市場的經濟困難,不會損害我們繼續在智利開展業務的能力。
此外,從2019年10月開始,智利開始經歷社會動盪,最初是因為聖地亞哥地鐵系統的票價上漲。學生和公民抗議者破壞了公共財產和私營部門,擾亂了機構和商業。政府最初宣佈了為期90天的緊急狀態,可以根據需要延長,同時啟動了幾項政治、社會和經濟改革,並批准舉行全民公投。然而,緊急狀態持續了不到十天。2020年10月25日,智利舉行憲法公投,約80%的選民選擇替換智利憲法。2019年的內亂導致左翼加布裏埃爾·博裏奇在2021年12月舉行的總統選舉中獲勝。鮑裏奇先生於2022年3月宣誓就任總裁。2022年9月,近62%的智利人投票否決了制憲會議提出並得到總裁·博裏奇支持的左傾新憲法草案,該草案被認為不利於市場,並造成法律不確定性。不能保證最近智利政府及其憲法的變化或未來的任何內亂不會對我們在智利的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
總體而言,巴西、智利或其他拉美國家等新興市場也面臨相對較高的流動性約束、通脹、貶值、價格波動、腐敗、犯罪、資產沒收和主權違約等風險,以及額外的法律和監管風險和不確定性。
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巴西、智利或其他拉美國家的經濟不確定性和政治不確定性可能會對這些國家的商業環境產生實質性的不利影響,並對我們的影響不成比例地或與我們的競爭對手不同,這取決於我們對任何特定新興市場的具體敞口,這可能對我們的業務、運營收入、財務狀況和前景產生重大不利影響。
其他國家的政治、經濟和社會事件以及對風險的看法,特別是在新興經濟體國家和美國、中國和歐盟,可能會對我們業務所在國的經濟和我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的拉美業務可能會不同程度地受到其他國家的經濟和市場狀況的影響,包括美國、歐盟國家和其他新興經濟體。如果全球市場或經濟狀況惡化,在拉美國家有大量業務的公司的業務可能會受到損害。例如,我們受到當前烏克蘭和俄羅斯之間戰爭的影響。烏克蘭戰爭導致市場動盪,導致油價飆升,達到近14年來的最高水平,從而影響到巴西和世界的大宗商品和能源市場,這可能會增加我們的運營成本和消費者支出,從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,美國、伊朗和伊拉克之間的政治緊張局勢以及中東其他相關衝突的升級,以及美國、伊朗、伊拉克和歐洲國家實施的額外製裁,可能會導致油價進一步上漲。此外,國與國之間的貿易爭端,特別是目前美國與中國之間的爭端,美國、歐盟或新興國家的危機,以及全球緊張局勢,包括涉及英國脱歐的衝突,在世界各地造成了政治和經濟不穩定,產生了上市公司發行的證券價格波動、信貸供應減少、經濟惡化、匯率波動和通貨膨脹等直接或間接對拉美資本市場和經濟產生負面影響的影響。
全球經濟疲軟的特點是,除其他不利因素外,消費者和企業信心水平下降,企業投資和消費支出減少,失業率上升,許多領域的收入和資產價值下降,中國的增長率下降,匯率波動,信貸和資本的可獲得性有限,此外,新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融體系危機帶來了重大不確定性。
鑑於我們對拉美經濟體的敞口,任何此類因素都可能降低投資者對我們證券的興趣。其他國家的事態發展、危機、政治不穩定或經濟狀況可能會嚴重影響人們對拉丁美洲固有風險的看法,以及對在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸可獲得性,這可能導致大量資金從拉丁美洲流出,並使我們更難在未來以有利的條件進入資本市場併為我們的業務融資。
匯率不穩定可能損害我們所在新興市場的經濟,從而影響我們。
拉美貨幣過去經歷過,目前正在經歷對美元和其他強勢貨幣的劇烈波動。
在巴西,在過去的40年裏,聯邦政府實施了各種經濟計劃,使用了各種外匯政策,包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、浮動匯市制度、外匯管制和雙重外匯市場。自1999年以來,巴西實行浮動匯率制,中央銀行幹預外匯買賣。雷亞爾兑美元和其他貨幣之間不時出現明顯的匯率波動。
雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關,但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾,這反映出雷亞爾兑美元在2020年期間貶值了28.9%。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2021年12月31日為5.580雷亞爾兑1美元,這反映出雷亞爾兑美元在2021年期間貶值了7.4%。截至2022年12月30日,央行報告的雷亞爾兑美元匯率為1美元兑5.218雷亞爾,這反映出雷亞爾兑美元在2022年期間升值了6.5%。不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會進一步升值或再次貶值。
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雷亞爾和其他拉美貨幣相對於美元的貶值可能會給巴西和拉丁美洲帶來額外的通脹壓力,並導致利率上升。這些貨幣的任何貶值通常都可能限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西和拉丁美洲經濟的穩定性,損害我們的經營成果和盈利能力。此外,國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西和拉丁美洲的經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會,並促使政府進一步幹預,從而傷害我們。在當前經濟放緩的情況下,拉美貨幣相對於美元的貶值也可能減少消費支出,增加通貨緊縮壓力,降低經濟增長,這可能會由於消費收縮和成本增加而對整個拉美國家的經濟和我們的業績產生負面影響。
另一方面,拉美貨幣相對於美元和其他外幣的升值可能導致該地區經常賬户和國際收支的惡化,以及出口產生的國內生產總值增長的疲軟。由於換算風險,它還可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不會對巴西或其他拉美國家採取的匯率政策施加任何影響,也沒有能力對此進行預測。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到此類匯率政策變化的負面影響。
通脹和政府遏制通脹的努力可能會導致不確定的經濟前景,對我們和我們證券的市場價格產生不利影響。
普遍通貨膨脹,包括能源和其他投入價格的上漲以及工資的上漲,可能會增加我們的運營成本,從而對我們的業務產生負面影響。我們服務中使用的材料、燃料、勞動力和其他運營成本的成本受到通脹和全球大宗商品價格的影響。我們可以通過將漲價轉嫁給我們的客户來減輕這種風險。然而,我們可能並不總是能夠隨着成本的增加而提高價格,或者在轉嫁這類成本方面可能會遇到延誤,因為我們這樣做的能力在很大程度上取決於市場狀況和市場競爭壓力。這些通脹成本壓力已經導致,並可能導致我們未來的營業利潤率和現金流減少。
美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。這些擔憂導致利率上升,相關政府和機構正在採取和考慮採取其他措施來遏制通脹,這反過來又對資本市場產生了普遍的負面影響。
拉美國家歷史上不時經歷高通貨膨脹率,再加上拉美政府為遏制通貨膨脹而採取的某些行動和對將採取何種措施的猜測,對拉美國家經濟產生了負面影響,並加劇了經濟的不確定性,增加了拉美資本市場的波動性。
在巴西,根據全國消費者物價指數(消費者和消費者之間的關係,或IPCA),根據IBGE發佈的數據,截至2018年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年,巴西的通貨膨脹率分別為5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹,通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟,並引入可能損害我們的業務和證券價格的政策。過去,巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策,這限制了信貸供應,降低了經濟增長,導致利率波動。貨幣政策委員會(巴西中央銀行莫內塔裏亞銀行,或Copom)經常在經濟不確定的情況下調整利率,以實現巴西聯邦政府經濟政策中確立的目標。如果通脹上升,巴西聯邦政府可能會選擇大幅提高利率。例如,根據Copom的規定,巴西的官方利率從2015年12月31日的14.25%振盪到2020年12月31日的2.00%,此後一直穩步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日,SELIC利率為每年9.25%。年利率分別為13.75%和13.75%。截至本年度報告日期,SELIC税率保持在每年13.75%。利率上升不僅會影響我們新貸款和融資的成本,還會影響我們現有債務的成本,以及我們的現金和現金等價物、證券和應付租賃,這些都是受利率影響的。
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在智利,2020年、2021年和2022年的年通貨膨脹率分別為3.1%、7.2%和12.8%。如果高通脹不伴隨當地貨幣的相應貶值,智利較高的通脹水平可能會對智利經濟產生不利影響,並對我們的業務結果產生不利影響。無法保證或預測智利的通脹率在未來不會回到以前的水平。此外,智利央行為控制通脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策,從而限制信貸供應和經濟增長。我們很大一部分運營成本是以美元計價的,因此,可能會受到智利經濟活動水平下降的重大影響。如果智利的通貨膨脹率上升而比索沒有相應的貶值,或者比索對美元升值而比索在智利經歷相應的通貨緊縮,我們的財務狀況和經營業績以及我們證券的價值可能會受到實質性的不利影響。
利率的任何波動以及美國、歐盟、拉美和其他國家政府未來採取的措施,包括降低利率、幹預外匯市場和實施貨幣調節或決定貨幣數量的機制,都可能引發通脹,對全球和各國經濟的整體表現產生不利影響。如果我們運營的國家未來經歷更高的通脹,我們可能無法調整向客户收取的價格,以抵消通脹對他們成本結構的影響,這將增加我們的成本,並降低我們的運營和淨利潤率。
我們的經營業績可能會受到税收法規變化、或有税收不利結果或修改、暫停或取消税收優惠或特殊制度的影響。
拉美税務當局經常實施可能影響我們的税收制度變化。這些措施包括改變目前的税率,偶爾還會設立臨時和永久性税收。其中一些變化可能會直接或間接增加我們的税收負擔,這可能會增加我們對服務的收費,限制我們的經營能力,從而對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。此外,某些税法可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不一致,我們可能會受到不利影響,包括全額繳納應繳税款,以及收費和罰款。
目前,巴西國會中有關於實施巴西税制改革的提案。在正在討論的提案中,有一種可能性是徹底改變消費税制度,這將取消三種聯邦税-IPI、PIS和COFINS,ICMS是州税,ISS是市政税,以創建一種對商品和服務交易徵收的新税,即IBS,將對消費徵收。此外,巴西聯邦政府通過第23887/2020號法案提出了一項關於巴西税制改革的新建議,即設立商品和服務交易社會貢獻局(CBS),以取代PIS和COFINS的貢獻,規定12%的税率,並有充分的抵扣權。最近,巴西聯邦政府推出了第2337/2021號法案,該法案也被稱為巴西税制改革的“第二階段”,涉及所得税,包括股息税、計算基礎和公司税率的調整、與巴西資本市場投資有關的收入和收益的税收變化(即金融資產和投資基金的税收等)。巴西税改的實施受制於立法程序,包括評估、表決、否決和修改,全部由立法部門、巴西國民議會和巴西人總裁進行。因此,在一開始就無法確定哪些擬議的變化將得到有效實施,以及它們可能如何直接或間接影響我們的業務和結果,這些變化將在此類項目轉變為法律後的第二年生效。如果巴西税制改革生效,或者如果適用的税收法律和法規在生效期間或之後改變了適用的税收或特別制度,我們的業務和業績可能會受到不利影響。
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在智利,在過去十年裏,所得税制度發生了幾次重大變化,包括提高了公司和個人所得税税率。2020年2月,智利國會通過了第211210號法律(《2020年智利税制改革》),其中包括對智利税制的多項修正案。在這些修正案中,2020年智利税制改革規定:(一)從2020年1月至1日起,取消歸屬所得税制度與鞏固大公司部分整合的單一税制的共存,該制度於2014年創建,所得税率為27%;(二)建立新的中小企業特別税制,所得税率為25%,可完全併入最終税,(Iii)逐步取消智利控股公司因用從該等附屬公司收取的股息吸收控股公司的税務虧損而可申索的公司税退税;(Iv)將適用於居民個人的個人所得税的最高税率提高至40%;(V)對在智利使用的外國數碼服務適用增值税;及(Vi)更嚴格地要求私人投資基金受惠於税收優惠。基於智利在2019年10月開始的內亂後目前的社會和政治環境,智利政府可能會推出進一步的税收改革,旨在限制免税和/或税收優惠。2020年智利税改和對RSI(智利税務當局)的解釋,或者未來税收改革的潛在批准,可能會對我們產生其他後果,不能保證未來不會調整當前的税收負擔,為智利政府推動的未來社會改革或實現其他目的提供資金。
由於經合組織正在進行的税基侵蝕和利潤轉移項目,我們所在司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。代表包括智利、哥倫比亞和美國在內的成員國聯盟的經合組織已經進行了研究,並正在公佈行動計劃,其中包括旨在解決他們認為可能導致公司避税的税收制度內問題的建議。經合組織已將非經合組織國家納入其關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架,將100多個國家聚集在一起,合作實施經合組織的基礎侵蝕和利潤轉移一攬子計劃。這一框架允許感興趣的國家和司法管轄區與經合組織和20國集團成員合作,制定與BEPS相關問題的標準,並審查和監測整個BEPS一攬子計劃的實施情況。在這一擴大的國家集團中,包括了我們開展業務的其他幾個司法管轄區。我們開展業務的其他司法管轄區可能會對這些舉措或他們自己的擔憂做出反應,制定税收立法,從而增加我們的納税義務,從而對我們或我們的股東造成不利影響。
除了税務法例的改變外,我們還須接受我們所在司法管轄區的税務機關的檢查。作為這種檢查的結果,我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑,這可能會導致法律和行政訴訟。例如,巴西税務機關定期檢查公司,最近加強了檢查的次數,特別關注某些事項,如庫存控制、商譽攤銷費用、公司重組和税務規劃等。任何與税務事宜有關的法律和行政程序都可能對我們造成不利影響。我們不能保證任何税務程序的規定都是正確的,不會確定額外的税收風險,也不能保證不需要為任何税收風險建立額外的税收準備金。任何因税務狀況受到挑戰而導致的税額增加,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果新冠肺炎等傳染病在全球範圍內爆發,可能會導致全球資本市場出現更大波動,並對我們運營所在市場的全球和本地經濟造成負面壓力,從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響,並影響我們證券的交易價格。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎引發疫情,讓成員國制定預防行動和治療感染者的最佳做法。因此,新冠肺炎的爆發導致了幾個國家的政府在面對病毒廣泛而快速的傳播時實施了涉及人員流動的限制措施,包括在世界各地的隔離和封鎖。在這些措施的後果中,包括對旅行和公共交通的限制、工作場所的長期關閉、供應鏈的中斷、企業的關閉和人口消費的整體減少。上述措施的採取,加上新冠肺炎疫情帶來的不確定性,對全球經濟和包括巴西和拉丁美洲在內的全球資本市場都產生了不利影響。與上述類似的影響可能再次出現,導致全球證券交易價格的波動,包括我們證券的交易價格。
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新冠肺炎疫情的爆發以及其他傳染病的大規模爆發可能會導致一場大範圍的健康危機,可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。全球金融市場或拉丁美洲或巴西經濟因任何此類疫情而發生的任何重大變化都可能降低巴西和外國投資者對我們證券的興趣,這可能會降低它們的市場價格,並使我們難以進入資本市場並在未來以可接受的條款為我們的業務融資。
新冠肺炎仍將在多大程度上影響我們運營的市場的全球和當地經濟,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新新冠肺炎毒株的新信息,以及遏制這些新毒株或治療其影響的行動的嚴重性,特別是現有疫苗的有效性等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
巴西信用評級的任何進一步下降都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法的不利影響。風險評級機構定期評估巴西及其主權風險得分,這些得分基於一系列因素,包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的前景。
2015年9月,標準普爾啟動了對巴西主權信用風險評級的評估,將其評級下調至。此後,全球三大風險評級機構相繼下調巴西評級。截至本年度報告發布之日,標準普爾、穆迪和惠譽對巴西的主權信用評級分別為BB-穩定、Ba2穩定和BB-穩定。
目前巴西經濟衰退的持續或惡化,以及持續的政治不確定性等因素,可能會導致評級進一步下調。我們不能保證信用局將維持對巴西信用的這些評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增加投資者對風險的感知,從而對我們證券的價格產生負面影響。
智利法律和法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在智利的子公司受智利法律法規的約束,不能保證這些法律法規會保持不變。法律的變化,無論是由於廢除現有法律、實施額外法規、頒佈新的適用法律或主管當局對現有規則的官方解釋的變化,都可能影響我們智利子公司的業務方式,並可能對我們的業務產生不利影響。
過去,智利政府已經並有能力修改法律、貨幣、財政、税收等政策,以影響智利經濟。我們無法控制政府政策,也無法預測政府幹預將如何影響智利經濟,或直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況。例如,作為智利國會頒佈的“新冠肺炎”一攬子經濟和財政援助計劃的一部分,從2020年7月至2021年4月,通過了三項法律(第21,248號法律、第21,295號法律和第21,330號法律),允許私營養老金制度的附屬機構從其個人養老基金賬户中提取資金(每次最高可達10%,但受某些限制)。
行業法律法規在國家、地區和地方層面發生變化,這些變化可能會帶來成本和其他困難,可能會阻礙我們的智利子公司適當發展業務和實現預期結果。此外,對條例的任何改變、對現行條例的解釋、實施額外的條例或頒佈影響任何一家公司的新立法,都可能直接或間接地對財務狀況和經營結果產生不利影響。
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例如,勞工事務方面的一些立法努力可能會影響我們智利子公司的運營成本。例如,有幾項法案正在討論中,將每週工作時間從5-6天縮短到4天,從45小時縮短到每週40-38小時,而工資沒有下降。還討論了強制公司在符合條件的員工中分配公司利潤的8%至15%(取決於公司的規模),但有一定的限制。同樣,根據一項政府計劃,最低工資最近提高到350,000新元/月,打算逐步提高到最高500,000新元/月。這些變化,以及未來可能出現的其他變化,可能會影響與我們運營相關的勞動力成本,並影響我們的收入。
智利的嚴重地震或海嘯可能會對智利經濟和我們的設施造成負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和綜合經營業績產生負面影響。
智利位於納斯卡構造板塊,這是世界上地震最活躍的地區之一。智利過去曾受到強烈地震的不利影響,包括2010年中南部地區發生8.8級地震,2014年智利北部發生8.3級地震,當地配電網絡受損導致多次停電,2015年智利北部發生8.4級地震。智利瓦爾迪瓦1960年發生里氏9.5級地震,至今仍是現代史上有記錄以來最大的地震。
智利的嚴重地震或海嘯可能會損壞我們的設施,並對智利經濟和我們產生不利影響,包括我們的業務、財務狀況和綜合經營業績。我們的設施也容易受到自然或人為意外原因引起的火災和其他災難性災難的破壞,以及恐怖主義行為和衞生流行病或其他傳染性疾病的爆發。災難性事件可能導致我們的業務中斷、收入大幅減少或顯著增加成本。
根據憲法規定,智利政府有權在某些情況下扣押或沒收我們的資產。
根據智利憲法第19號和第24條,如果政府認為採取必要的行動以保護公共利益,智利政府可以對我們的資產行使徵用權。根據1978年第2186號法令(Decreto Con Fuerza De Ley),徵用權可通過行政徵用程序行使,徵用結果可向民事法院上訴。如果被徵用,我們將有權獲得被徵用資產的補償。然而,抵銷可能低於被沒收資產在公開市場銷售中可以出售的價格,或者低於作為正在進行的交易的一部分的資產價值。
與收購WOB相關的風險
我們可能無法成功整合Witt O‘Brien的業務,或無法充分實現WOB收購的目標協同效應、收入和其他預期收益。
通過收購WOB,我們將業務擴展到新市場,特別是在北美。要實現擬議中的WOB收購的預期收益,將取決於Witt O‘Brien的運營、商業文化、營銷實踐、品牌和人員的及時和有效整合。這種整合可能不會像預期的那樣快速和順利地完成。除其他外,一體化所涉及的挑戰包括:
● | 增加我們行動的範圍、地理多樣性和複雜性; |
● | 將威特·奧布萊恩的指揮中心和辦公室整合到我們現有的運營中; |
● | 重塑Witt O‘Brien’s的品牌,在美國市場和Witt O‘Brien’s的其他市場制定連貫的營銷戰略; |
● | 管理我們業務中的員工流失和潛在的中斷; |
● | 留住我們或維特·奧布萊恩的主要客户,或兩者兼而有之; |
● | 留住我們或威特·奧布萊恩的主要高管和員工; |
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● | 對我們、行業合作伙伴、服務提供商和其他第三方之間關係的潛在影響; |
● | 分散兩家公司管理層對我們正在進行的運營的注意力; |
● | 使威特·奧布萊恩的標準、流程、程序和控制與我們保持一致; |
● | 整合我們的各種系統,包括涉及管理信息、會計和財務、信息技術、銷售、賬單、員工福利、薪金和合規的系統;以及 |
● | 面臨盡職調查過程中未發現的其他重大風險。 |
如果討論的任何風險成為現實,這可能會擾亂我們的運營,並導致Witt O‘Brien的整合變得比預期的更加繁重、耗時和昂貴。此外,收購Witt O‘Brien’s的潛在好處可能不會完全實現,也可能不會及時實現,甚至根本不會。特別是,我們可能無法利用成本和銷售協同效應的預期機會。
WOB SPA下的陳述和保證、契諾和損害索賠在範圍和金額上都有限制,並受時間限制。
我們根據WOB SPA向WOB賣方提出的所有陳述、保修索賠和損害索賠均受慣例範圍、金額和時間限制及限制。不能確定我們在WOB SPA下的合同保護是否足以確保我們能夠追回我們可能對WOB賣方提出的所有索賠。
收購WOB可能使我們面臨債務和或有事項,包括深水地平線/BP Macondo事件的結果,這成為我們的潛在負債,因為WOB收購的完成。
Witt O‘Brien’s是某些訴訟和其他涉及大量資金的訴訟的當事人。2010年4月22日,在美國墨西哥灣作業的半潛式深水鑽井平臺Deepwater Horizon在一次明顯的井噴和火災後沉沒,導致BP Macondo油井大量湧出碳氫化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR為深水地平線/英國石油公司Macondo油井事件提供了漏油和緊急響應服務。2010年12月,O‘Brien’s Response Management,L.L.C.(前身為Witt O‘Brien’s)在深水地平線/BP Macondo油井事件引發的多項索賠中被列為被告,其中包括可能的“B3”級主投訴,涉及一般清理活動和特別是分散劑的使用,以及聲稱“B3”暴露造成的傷害和/或損害的個人民事訴訟。儘管針對威特·奧布萊恩的所有索賠都已被路易斯安那州東區美國地區法院駁回,但“B3”主訴訟仍在審理中,目前尚不確定目前的被告是否不會嘗試向威特·奧布萊恩提出任何正在進行的原告的索賠。
此外,關於深水地平線/BP Macondo油井事件後與清理作業有關的索賠,BP勘探和生產公司和BP美國生產公司(統稱為BP)承認並同意根據Witt O‘Brien的要求賠償和辯護Witt O’Brien,並遵守某些合同協議和潛在的限制。不能保證BP會履行其在這些安排下賠償維特·奧布萊恩的義務。
2014年2月12日,英國石油公司達成了一項集體訴訟和解協議,其中將解決針對英國石油公司的清理相關人身傷害索賠。儘管Witt O‘Brien’s不是訴訟一方,但此類和解規定了一種後端訴訟選項,允許班級成員就英國石油公司“後來表現出的身體狀況”向英國石油公司提出個人索賠,以及英國石油公司有權向任何第三方尋求賠償,只要英國石油公司擁有有效的賠償權。根據和解協議,BP已向Witt O‘Brien’s提出了幾項賠償要求,其中大多數已被有偏見地駁回,以及選擇退出和解的原告正在尋求的人身傷害索賠。維特·奧布萊恩計劃繼續質疑英國石油公司就剩餘索賠獲得任何賠償的權利。
如果BP未能履行其合同義務,或者如果法院就有爭議的索賠做出有利於BP的裁決,Witt O‘Brien可能面臨鉅額資金支付,這可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利影響。
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此外,Witt O‘Brien’s可能存在我們在對Witt O‘Brien’s進行盡職調查的過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解有關Witt O‘Brien’s對我們產生重大不利影響的其他信息,例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債。任何此類債務,無論是單獨的還是總體的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據WOB SPA,我們可能從WOB賣方獲得的賠償可能不足以保護或賠償我們在盡職調查過程中未發現的或已確定但估計低於實際金額的任何債務和或有事項。如果我們因此類負債或或有事項而產生重大成本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
Witt O‘Brien’s可能會因提供泄漏響應服務而承擔法律責任。
雖然在美國,根據《清潔水法》(下稱《清潔水法》),公司在提供溢油應急服務方面的作為和不作為一般可獲豁免承擔法律責任,但如果公司被發現存在嚴重疏忽或故意行為不當,或未能按照《國家應急計劃》或《清潔水法》的其他指示提供這些服務,這項豁免將不適用。此外,CWA下的豁免不會保護公司免受人身傷害或不當死亡索賠的責任,也不會保護公司免受其他聯邦或州法律的起訴。威特·奧布萊恩提供服務的所有美國沿海州都採取了類似的豁免,但內陸幾個州沒有。如果法院或其他適用機構裁定Witt O‘Brien’s沒有受益於聯邦或州政府在提供緊急響應服務方面的責任豁免,或者如果Witt O‘Brien’s及其業務部門聲稱的其他抗辯被駁回,Witt O‘Brien’s可能與當地承包商和責任方一起對任何由此產生的損害(包括由他人造成的損害)負責,但須遵守與其國內客户談判的賠償條款和其他責任條款和條件。在國際市場上,Witt O‘Brien’s沒有受益於CWA提供的泄漏響應責任保護,因此,除了Witt O‘Brien’s及其業務部門可以獲得的任何其他防禦措施外,Witt O‘Brien’s還受到與其國際客户談判的責任條款和條件下的任何保護。如果國會廢除目前根據1990年《石油污染法》對近海設施規定的1.3765.95億美元的不回收責任上限,或以其他方式縮減根據該法案為承包商提供的保護,可能會增加補救工作的風險,確保此類工作的保險成本可能變得極其昂貴。如果沒有負擔得起的保險和適當的法律法規限制責任,美國墨西哥灣的鑽探、勘探、補救和進一步投資可能會受到阻礙,從而減少對Witt O‘Brien服務的需求。
我們可能會產生與Witt O‘Brien的內部控制和信息系統相關的額外成本。
我們可能會發現有必要招致費用,花費時間來糾正不足之處,並實施額外的培訓,以改善Witt O‘Brien對財務報告的內部控制。如果Witt O‘Brien’s沒有保持與上市公司要求的財務報告政策和程序相當或兼容的內部控制和政策和程序,這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任。如果這些缺陷嚴重,如果我們不能在業務合併後提交我們的第二份年度報告Form 20-F之前糾正它們,我們可能無法得出結論,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節以及與財務報告內部控制相關的美國證券交易委員會規則,我們的內部控制是有效的。見“-在編制財務報表時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能糾正這些重大弱點(和任何其他弱點),或對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。“如果發生這種情況,投資者可能會對我們的財務報表失去信心,我們證券的價格可能會下跌。
Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依賴於幾個客户和營銷協議,其中任何一個的損失都可能對其業務和經營業績產生不利影響。
Witt O‘Brien的前十大客户在其總收入中佔據了相當大的份額。Witt O‘Brien的收入中可歸因於任何單一客户的部分可能會隨着時間的推移而變化,這取決於任何此類客户的相關活動水平、該部門滿足客户需求的能力以及其他因素,其中許多因素超出了Witt O’Brien的控制範圍。大客户的業務損失可能會對Witt O‘Brien的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,如果Witt O‘Brien的任何客户經歷了較長時間的經營困難,包括Witt O’Brien‘s與我們現有業務的整合,Witt O’Brien的收入、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
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與我們的證券有關的風險
我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定,可能會繼續大幅下降。
我們A類普通股的價格,以及我們認股權證的價格,過去一直是,未來可能會繼續波動極大。我們的A類普通股和認股權證於2023年3月6日開始在紐約證券交易所美國交易所交易,因此,我們的A類普通股和認股權證是新上市的,公開流通股有限,交易歷史較短。例如,2023年3月14日,A類普通股經歷了每股22.24美元的盤中高點和5.37美元的低點。此外,從2023年3月6日到2023年5月11日,紐約證券交易所美國交易所A類普通股的收盤價從最低的5.26美元到最高的25.35美元不等,日交易量從9,129股到8,383,749股不等。同樣,在同一時期,我們在紐約證券交易所美國證券交易所的權證收盤價從最低0.31美元到最高0.72美元不等,日交易量從100到248,265份權證。在此期間,我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化,無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股和權證的交易價格產生不利影響。
影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於:
● | 我們的綜合季度財務業績或被認為與此類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動; |
● | 我們和我們的客户所在行業的變化; |
● | 新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響; |
● | 涉及我們競爭對手的發展; |
● | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異; |
● | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
● | 經營業績在特定時期未能達到市場預期的; |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
● | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
● | 股東的行動,包括我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售; |
● | “空頭擠壓;” |
● | 我們有能力整合和保留關鍵人員,確定和招聘更多的關鍵人員,並管理關鍵人員的增減; |
● | 開始訴訟或我們參與訴訟; |
● | 我們增強收購戰略的能力; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們滿足合規要求的能力; |
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● | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 本公司公開發售的A類普通股數量; |
● | 董事會或管理層的任何重大變動;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,如衰退或對衰退的恐懼、利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰、燃料價格、國際貨幣波動、延遲退税以及自然災害、戰爭行為(包括最近在烏克蘭發生的衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件。 |
這些和其他外部因素,其中一些是我們無法控制的,可能已經並可能繼續導致A類普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動。上述任何因素均可能對閣下對吾等證券的投資產生重大不利影響,而吾等證券的交易價格可能遠低於閣下的買入價,這可能會限制或阻止閣下隨時出售閣下的證券,並可能在其他方面對A類普通股及認股權證的流動資金造成負面影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場,特別是紐約證券交易所美國股票交易所,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對應急市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低我們證券的交易價格和我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
由於對我們的A類普通股的需求突然增加,大大超過了供應,因此可能會導致我們的A類普通股出現極端的價格波動。
投資者可以購買我們的A類普通股,以對衝現有的風險敞口,或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果總做空敞口超過公開市場上可供購買的A類普通股數量,做空敞口的投資者可能需要支付溢價回購A類普通股,以便交付給A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格,直到有更多的A類普通股可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致A類普通股的價格波動,這些波動與我們的財務狀況、經營業績或我們的未來前景無關或不成比例,一旦投資者購買必要的A類普通股來回補他們的空頭頭寸,A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買A類普通股的股東可能會損失很大一部分投資。
根據認股權證協議的條款及條件,我們的認股權證可針對我們的A類普通股行使,這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目,並導致對我們的股東的攤薄,並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
購買最多16,180,000股A類普通股的已發行認股權證可按每股11.50美元的價格行使。只要我們有一份有效的註冊説明書,涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股的發行,公募認股權證只能以現金形式行使。私人認股權證可由保薦人或其準許受讓人以“無現金”方式行使,如由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有,則其行使基礎與公開認股權證相同。
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一旦行使該等認股權證,將會增發A類普通股,這將導致我們現有A類普通股持有人的權益被攤薄,並增加我們有資格在公開市場轉售的股份數目。我們相信,權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人將不太可能以現金為基礎行使認股權證。2023年5月11日,我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股6.90美元,而我們權證的最新報告銷售價格為每股0.39美元。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。然而,不能保證認股權證在到期前一直在現金中,因此,我們的認股權證可能會到期一文不值。
我們可能會不時增發A類普通股,包括根據我們的綜合激勵計劃,或與股權或可轉換債券發行相關的A類普通股,為我們的增長和業務戰略的實施提供資金。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們可能會不時增發A類普通股,包括根據我們的綜合激勵計劃。根據我們的綜合激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行,將有資格在公開市場出售,但須遵守與基於時間和業績的歸屬條件、鎖定協議有關的條款,在某些情況下,還應遵守規則第144條適用於聯屬公司的數量和銷售方式限制。我們擬根據證券法以表格S-8提交登記聲明,登記發行根據綜合激勵計劃可發行的最多1,108,597股A類普通股。此外,我們可能會根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據我們的綜合激勵計劃發行的額外A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。未來任何S-8登記報表的表格將自備案時自動生效。因此,根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。
我們也可能不時發行與股權或可轉換債券發行相關的額外A類普通股,為我們的增長和業務戰略的實施提供資金,包括作為收購的一部分。由於我們未來是否發行額外的股票或債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此,未來的籌資努力可能會降低A類普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。此外,我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人大量出售我們的證券的重大影響,這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降,並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外,我們A類普通股的交易價格大幅下降可能會影響我們將股權證券作為收購對價或作為未來增長的潛在流動性來源的能力。
我們將因成為美國上市公司而增加成本,並受到額外法規和要求的約束。
作為一家符合外國私人發行人資格的美國上市公司,我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的某些報告要求,以及紐約證券交易所美國證券交易所的其他要求。《交易法》要求就上市公司的業務和財務狀況提交20-F表的年度報告和6-K表的當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。
由於這些規章制度,我們將產生以前沒有發生的大量法律、會計和財務合規成本,一些活動將變得更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
此外,我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本。我們的管理團隊以及我們的許多其他員工和獨立承包商將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
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我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革,以管理我們作為美國上市公司的義務,包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。實施這些變化既昂貴又耗時,即使實施,也可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。任何延誤都可能影響我們的能力,或阻止我們及時報告經營業績或及時向美國證券交易委員會提交報告。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要大幅擴大我們的員工和獨立承包商基礎,以支持我們作為上市公司的運營,從而增加我們的運營成本。
任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們現在是,也將繼續是一家“新興成長型公司”,並將遵守降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,我們是一家經《就業法案》修改的“新興成長型公司”。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制豁免審計師認證要求,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日,非關聯公司持有的我們證券的市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)我們在該財年的年度總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在業務合併結束五週年後的財政年度的最後一天。此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期,因此,我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免,這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,其價格可能更不穩定。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。
薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他事項外,作為一家上市公司,我們的主要高管和主要財務官必須證明我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們繼續發展和完善我們的披露控制和程序,以及我們對財務報告的內部控制。然而,我們還沒有為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404項的目的而評估我們對財務報告的內部控制,只有在完成業務合併後,我們才需要在我們的第二份年度報告Form 20-F中這樣做。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條,上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準嚴格得多。
管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併帶來的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施第404(A)節的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。未能及時實施或維持對財務報告的有效內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會,並使我們每個人、我們的董事和我們的高級職員承擔重大的金錢和刑事責任。
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我們是一家紐約證券交易所美國人規則意義上的“受控公司”。因此,我們有資格免除某些公司治理要求,否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。
Ambipar控制着我們普通股的大部分投票權。因此,我們是紐約證交所美國人公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成; |
● | 提名和公司管治委員會必須完全由獨立董事組成;以及 |
● | 薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。 |
目前,我們不打算利用針對受控公司的豁免,而是依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,以遵循我們本國的治理做法。如果我們不再是外國私人發行人,或者如果我們出於任何原因不能依賴我們的母國治理實踐豁免,我們可能決定援引適用於受控公司的豁免,只要我們仍然是受控公司。因此,股東將不會得到與受紐約證券交易所美國公司治理要求所有要求的公司股東相同的保護。
我們的控股股東可能會採取不一定符合我們或其他股東利益的行動。
我們上市的A類普通股,每股有一票,我們的B類普通股,每股有10票。由於他們持有所有已發行和已發行的B類普通股,截至本年度報告日期,Ambipar持有我們約96.0%的投票權。因此,除開曼羣島公司法需要控股股東以外的股東以多數票批准的有限事項外,Ambipar控制並預期在可預見的未來控制提交給我們股東的所有事項,包括董事選舉、對我們組織文件的某些修訂、薪酬事項以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。
Ambipar可能擁有與我們或我們其他股東不同的利益,並可能以這些股東不同意的方式投票,這可能會對他們的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此,我們的治理結構和我們的治理文件可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會,並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
此外,作為一家受控公司,最終母公司層面出現的相關風險可能會對我們證券的交易價格以及我們的財務狀況、信用評級或聲譽產生負面影響。
作為一家外國私人發行人,我們不受美國證券法規定的一系列規則的約束,並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。這可能會限制我們證券持有人可獲得的信息。
根據《交易法》,我們被視為“外國私人發行人”,因此不受“交易法”規定的某些規則的約束,包括委託書規則,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告,根本不需要提交某些定期報告,也不需要像根據交易法註冊證券的美國發行人那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交其他定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD規則,該規則對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受交易法第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的規則的約束。因此,我們的股東可能無法及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的證券。因此,投資者收到的關於我們的信息可能比你收到的關於美國發行人的信息少或不同。
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此外,作為一家“外國私人發行人”,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項紐約證交所美國要求,然後對其適用的母國做法進行描述。我們目前打算遵循紐約證交所美國人的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求,我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求,因此,未來可能會依賴紐約證券交易所美國證券交易所的現有豁免,使我們能夠遵循我們本國的做法。與《紐約證券交易所美國人》的要求不同,根據開曼羣島的公司治理慣例和要求,我們的董事會不需要由大多數獨立董事組成,也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會,或者每年只有獨立董事參加的定期執行會議。這種開曼羣島母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。
未來,我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
根據適用的證券法律和法規,如果超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國持有者持有,我們可能會失去“外國私人發行人”的地位(定義見“項目10.E.附加信息--税務--C美國聯邦所得税的某些考慮因素(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,或者如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。外國私人發行人地位的確定將在我們第二財季的最後一個工作日每年進行。據此,我們下一步將在2023年6月30日就我們的外國私人發行人地位做出決定。
如果我們在未來失去“外國私人發行人”的身份,我們將不再被豁免遵守上述規則,其中將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和年度及季度財務報表,就像我們是一家在美國註冊的公司一樣,並修改我們的某些政策,以遵守與美國國內發行人相關的公司治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外,我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力,這也可能增加我們的成本。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受制於《交易所法》第(16)節的短期週轉利潤披露和追回條款。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本,包括大量的額外法律、會計和其他費用,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的進一步發展和擴張提供資金,在可預見的未來不打算向股東支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、開曼羣島公司法及未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。因此,投資者可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報,除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的A類普通股。請參閲“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利和股利政策。”
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目錄表
我們唯一的主要資產是我們在Emergencia的權益,因此,我們依賴Emergencia的分配來償還債務和其他義務。
我們是一家控股公司,除了我們在Emergencia的權益外,沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段,我們是否有能力支付税款和運營費用以及未來的股息(如果有的話)取決於Emergencia的財務業績和現金流。不能保證Emergencia將產生足夠的現金流向我們分配資金,也不能保證適用的法律和合同限制,包括任何債務工具下的負面契約(如果適用)將允許此類分配。此外,根據債券契約及IBBA貸款協議,Emergencia必須維持最低淨債務與EBITDA比率,且根據債券契約,Emergencia不得向股東支付股息或股本利息或作出其他分派,前提是加速事件或違約事件已發生,且仍未在債券契約所載適用寬限期內解決。Emergencia未來可能會簽訂額外的融資或其他協議,限制向股東分配股息或其他付款。如果Emergencia沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務,我們可能會違約或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金,可能會對我們的流動性產生不利影響,並使我們受到貸款人施加的額外限制。
我們管理文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更,從而壓低我們證券的交易價格。
我們的管理文件包含可能使我們的收購變得更加困難的條款,包括以下內容:
● | 股東提案的通知要求。開曼羣島法律及本公司細則規定,一名或以上股東合共持有至少三分之一有權在本公司股東大會上投下的投票權,可要求召開本公司特別股東大會或在任何股東大會議程上增加一個或多個項目。申請書必須存放在註冊辦事處,並必須由有關申購人簽署。我們的管理文件還規定了有關股東要求的形式和內容的某些要求,包括説明所要求的會議的目的。這些要求可能會使我們的股東很難將問題提交股東大會。 |
● | 特別決議。我們的管理文件需要在特別股東大會上就以下任何事項通過特別決議:(A)減少股本和任何資本贖回儲備,(B)修訂管理文件或更改其名稱,(C)將其註冊變更為其他司法管轄區,(D)按董事決定的條款與一家或多家組成公司合併或合併,(E)改變董事會董事人數,以及(F)在清盤中指示清盤人在股東之間分配我們的資產,為此目的對資產進行估值,並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。根據我們的管理文件,任何特別決議案均可在有法定人數出席的股東大會上以至少三分之二(2∕3)有權投票的股東有效投票的贊成票通過(除非強制性法律另有規定)。 |
這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更或管理層變更的交易,即使此類交易將使我們的股東受益,並因此對我們證券的交易價格產生不利影響。
我們證券的交易市場將受到分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響,或者受到任何此類研究和報告的缺乏的影響。如果我們沒有達到這些分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們證券的價格可能會下跌。如果很少有分析師報道我們,對我們證券的需求可能會減少,我們的證券和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,可能會出現類似的結果。
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目錄表
我們預計我們的經營業績會出現波動,這使得我們很難預測未來的業績,如果我們不能滿足分析師或投資者對我們經營業績的預期,我們的股價可能會下跌。
我們過去的經營業績起伏不定,預計未來也會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們經營結果的因素包括:
● | 對我們服務的需求或定價波動; |
● | 我們吸引新客户或留住現有客户的能力; |
● | 客户擴張率; |
● | 季節性; |
● | 對新特性和新功能的投資; |
● | 我們向客户提供服務的速度; |
● | 客户預算、預算週期的時間和採購決定的變化; |
● | 我們控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
● | 支付經營費用,特別是研發、銷售和市場營銷費用的金額和時間; |
● | 非現金支出的數額和時間,包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用; |
● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排; |
● | 收購及其整合的效果和時機; |
● | 國內和國際的一般經濟狀況,以及對我們的客户所參與的行業有具體影響的經濟狀況; |
● | 貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化; |
● | 衞生防疫或大流行,如新冠肺炎疫情; |
● | 我們採用新會計公告的影響或時機; |
● | 監管或法律環境的變化,可能導致我們產生與合規相關的費用等; |
● | 我們業務的整體税率,可能受到我們在巴西和不同税率司法管轄區的收入組合、股票薪酬的影響和我們業務變化的影響的影響; |
● | 税法變更或者税法司法解釋或者管理解釋的變更,記錄在該法律制定或者解釋發佈期間,可能對該期間的有效税率產生重大影響的影響; |
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目錄表
● | 市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;以及 |
● | 我們的服務的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。 |
這些因素和其他因素中的任何一個,或者這些因素中的一些因素的累積影響,都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期,我們的證券價格可能會大幅下降,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
即使我們的業務表現良好,我們證券未來的大量銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。
根據投資者權利協議,Ambipar、保薦人和其中列出的某些其他人士已同意,在適用的禁售期內,除某些例外情況外,他們不會直接或間接出售或轉讓、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或建立或增加與交易法第16節所指的看跌同等頭寸或清算頭寸,或就我們的任何證券建立或減少看漲等價頭寸,不會訂立任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他安排。擁有吾等任何證券或與其有關的任何其他衍生工具交易的任何經濟後果,不論任何此等交易將以現金或其他方式交付此等證券結算,或公開宣佈任何此等交易的意向。此外,投資者權利協議向保薦人及其若干其他當事人提供關於吾等於成交後提交的登記聲明的慣常要求登記權及附帶登記權。看見“項目7.A.大股東和關聯方交易--大股東--投資者權利協議.”
於適用的禁售期屆滿及吾等根據上述投資者權利協議提交的任何登記聲明生效後,吾等的股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量吾等普通股,從而增加A類普通股的交易價格波動性或對A類普通股的交易價格造成重大下行壓力。
此外,在適用的鎖定期到期後出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説,賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此,賣空我們的普通股可能會壓低我們A類普通股的價格,這可能會增加賣空的可能性。
我們無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。
我們證券的活躍交易市場可能無法發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於市場對我們的業績以及整體市場和經濟狀況的反應,我們證券的價格可能會大幅波動。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。投資者可能無法出售他們的普通股和認股權證,除非市場能夠建立和持續。
我們未來可能無法滿足上市要求,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們可能無法在未來維持我們證券的上市。如果我們被摘牌,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
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目錄表
● | 確定我們的股票是“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來獲得資本、進行收購、發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致投資者損失部分或全部投資。
我們可能被迫減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反我們目前和未來可能受到的淨資產或其他契約。因此,我們的任何股東都可能因上述因素而導致其證券價值下降,而且不太可能對這種價值下降有補救措施。
作為一家上市公司,需要大量的資源和管理層的關注,並可能影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為業務合併的結果,我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。因此,我們預計將產生額外的法律、會計和其他費用,以符合此類報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格,這些開支可能會增加得更多。見“-我們現在是,也將繼續是一個“新興成長型公司” 並受到適用於新興成長型公司的降低的美國證券交易委員會報告要求的約束。《交易所法案》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本,以及將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將進一步增加費用。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡,該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力,這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會任職,以及合格的高管。
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由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
我們依賴我們的股東Ambipar提供許多支持服務,其中一些僅在過渡的基礎上提供,而其他服務可能在可預見的未來以獨立條款提供。
我們依賴Ambipar的某些行政和其他資源,包括信息技術、控制權、組織和公司支持活動、營銷、發票、追債、設施、人力資源、會計文件、檔案、合規、車隊管理、項目評估、質量保證、勞動安全、投資者關係、可持續性諮詢服務、財務和法律服務來運營其業務。Emergencia與Ambipar簽訂了一項費用分攤協議,以保留使用這些資源的能力。成本分攤協議允許Ambipar自行決定終止協議,只要它控制我們,提前60天向Emergencia發出書面通知,Emergencia提前180天書面通知Ambipar終止協議,並償還Ambipar在書面通知交付之日之前發生的所有合理和正式記錄的成本和開支,以及Ambipar為終止和終止成本分擔協議而合理產生的所有合理和正式記錄的額外成本和支出。根據成本分攤協議提供的服務可能不足以滿足我們的需求,並且可能不會在組成Emergencia的實體是Ambipar的直接和間接全資子公司時的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar將相互依賴,以履行成本分攤協議下的義務。如果Ambipar無法履行協議項下的重大義務,或協議終止,我們可能根本無法獲得此類服務或以與成本分攤協議中的條款相同的優惠條款獲得服務,並可能因此遭受運營困難或重大損失。另請參閲“-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突.”
此外,在簽訂成本分攤協議之前,Emergencia及其子公司作為Ambipar的全資子公司接受了Ambipar的非正式支持,隨着我們成為一家更加獨立的公司,這種非正式支持的水平可能會降低。在成本分攤協議期間,我們自己的行政系統或Ambipar的行政系統的任何故障或重大中斷都可能導致意外成本、影響我們的業績或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。
如果我們受到任何證券訴訟、股東激進主義、監管行動或合規問題的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這些問題可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,包括分散我們的管理層的注意力,並影響我們證券的價格。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東維權可以採取多種形式,也可以在各種情況下出現,近年來,特別是在特殊目的收購公司業務合併的背景下,股東維權活動一直在增加。我們證券股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將我們的管理層注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與客户的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們證券的價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更具波動性,或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月,S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小盤600指數,將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,在2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數,並推出一個新的指數,在其資格標準中具體包括投票權。因此,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入不包括具有多類別股權結構的公司的指數,而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。我們不能向你保證,未來其他股指不會像S道瓊斯或富時羅素那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能會在未到期的認股權證行使前,在對認股權證持有人不利的時候贖回,從而使他們的認股權證變得一文不值。
我們有能力在認股權證到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證,前提是(其中包括)在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,我們A類普通股的最後報告銷售價格為任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可以贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,即使持有人因其他原因無法行使我們的認股權證,我們仍可贖回上述認股權證。如上所述,贖回我們的未償還認股權證可能迫使持有人:(1)行使其認股權證,並在可能對其不利的時候支付行使價;(2)在他們希望持有其認股權證的情況下,以當時的市場價格出售其認股權證;或(3)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,我們預計名義贖回價格將大大低於其認股權證的市值。
此外,如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整),我們有能力在到期前的任何時間贖回我們的已發行認股權證,價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下,持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值,及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償,包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整),而不論認股權證的剩餘有效期如何。
倘若吾等選擇贖回所有尚未贖回的認股權證,吾等只需於贖回日期前不少於30天將贖回通知以頭等郵件郵寄予尚未贖回認股權證的登記持有人,於登記簿上的最後地址贖回。
我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證,這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。
如果我們在本年度報告中其他部分描述的贖回標準得到滿足後,我們要求我們的認股權證贖回,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括保薦人、HPX前高管或董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證,那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。
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目錄表
與美國税收相關的風險
我們可能是或可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們A類普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們(或我們的前身HPX是)包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。鑑於出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為HPX的繼任者,並且在包括業務合併和後續應納税年度的應納税年度,PFIC資產和收入測試將基於合併業務的資產和活動應用於截至2023年12月31日的應納税年度和後續應納税年度。基於我們的資產和收入構成,預計在截至2023年12月31日的應税年度或隨後的應税年度,我們不會成為PFIC。
然而,我們在任何應納税年度的PFIC地位是年度事實決定,只有在該應納税年度結束後才能做出,並可能部分取決於我們的未登記商譽的價值(通常主要參考我們不時的A類普通股的市場價格確定,這可能是不穩定的);因此,無法保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC地位。
此外,即使我們不是PFIC,我們的A類普通股通常也會被視為PFIC的股票,相對於在HPX被視為PFIC的上一個納税年度持有HPX A類普通股的美國持有人。如果沒有某些選舉,在任何應税年度,如果美國持有人持有此類實體的股份,我們是PFIC(或在上述情況下,HPX是PFIC)的確定通常將繼續適用於該美國持有人,在隨後的幾年中,該美國持有人繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份,無論該實體是否繼續是PFIC。
有關PFIC規則的更詳細討論,以及PFIC分類對我們A類普通股的美國持有者的風險和税收後果,請參閲項目10.E.税收--某些美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司。美國持股人應就適用於我們A類普通股持有者的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
我們的歷史可以追溯到2008年4月,當時我們成立了我們的環境緊急業務,作為更廣泛的Ambipar集團的一部分,該集團由我們的董事會主席兼間接控股股東小恩特西奧·博蘭希先生於1995年創建。
在我們成立後的幾年裏,我們專注於在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺,通過執行一項戰略,通過戰略收購增加我們的覆蓋範圍、市場份額和互補的服務組合,從而成為巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商。為了擴大我們的業務,我們於2011年9月收購了SOS COTEC諮詢公司(“SOS COTEC”),當時SOS COTEC是巴西高速公路應急服務的主要提供商之一。
2012年7月,Ambipar集團收購了Emergencia公司51%的股本,Emergencia控制着Suatrans Emergúncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)公司,後者是巴西與鐵路和工業工廠有關的主要應急響應服務提供商之一。通過這次收購,我們進入了智利市場,開始了我們的國際業務。
2016年,我們收購了巴西的ECosorb S.A.,並開始在港口和港口碼頭的應急響應部分開展業務。
2018年1月,Ambipar集團收購了Emergencia剩餘的流通股資本,成為我們的母公司。
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目錄表
由於歐洲客户對應急解決方案的需求,我們於2018年10月收購了Braemar Response Ltd.(目前為Ambipar Response Limited),這是一家成立於1948年的英國公司,在英格蘭、威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭提供應急服務方面具有豐富的經驗,並開始將我們的業務擴展到歐洲。2018年10月,我們還收購了WGRA-Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.(“WGRA”),一家專注於保險公司需求的巴西緊急服務提供商。
2019年,我們收購了專注於巴西道路緊急情況的Atmo Hazmat Ltd.在同一年,作為Ambipar集團品牌重塑戰略的一部分,我們將集團內的所有公司重新命名為AMBIPAR品牌,以加強我們的品牌和形象,以便客户對我們所有的集團活動有一個統一的看法。
2020年,Ambipar上市,因此,我們實施了幾項舉措來加強我們的公司治理質量,包括在Ambipar級別通過一個審計委員會,以及強有力的風險管理政策。
同年,我們加快了我們成功的擴張戰略,收購了分別位於美國得克薩斯州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州、佐治亞州和科羅拉多州的聯合國際緊急情況有限責任公司(Allied International Emerence LLC)(目前為Ambipar Response AIE,LLC)、一站式環境有限責任公司(One Stop Environmental LLC,目前為Ambipar Response OSE,LLC)、海岸內環境有限責任公司(Intra Coastal Environmental LLC,目前為Ambipar Response Intra,LLC)和定製環境服務公司(Custom Environmental Services,Inc.)。通過這些收購,我們開始在美國開展業務。
2021年,我們完成了以下收購:
● | 環境清潔Site Services Limited(目前為Ambipar Site Services Limited),這是一家總部位於威爾士的英國公司,專門從事應急響應和工業清潔; |
● | 獵户座環境加拿大服務有限公司,一家專門從事應急和工業清潔的公司; |
● | 環境管理服務公司(目前為Ambipar Response EMS,Inc.),美國環境諮詢和補救服務提供商; |
● | Inversiones Disal Emergencias S.A.,一家智利控股公司,擁有Suatrans智利公司50%的股份(收購後,我們鞏固了對Suatrans智利公司的控制權); |
● | 薩比高科技S.A.S.(目前為Ambipar Response哥倫比亞S.A.S.),哥倫比亞鐵路應急服務提供商; |
● | 拍諮詢美國應急服務提供商Ambipar Response SWAT,Inc.(目前為Ambipar Response SWAT,Inc.); |
● | ControlparParticipaçóes S.A.(目前為Ambipar Response ES S.A.),一家專注於事故預防和環境許可的巴西諮詢服務提供商; |
● | Arrowdale LLC(目前為Ambipar Response PERS,LLC),也稱為專業人員緊急情況資源服務,美國第一級(通過電話與最終用户遠程聯繫)響應服務提供商; |
● | Lynx Creek工業和水力發電有限公司。和Emerge Water vac Inc.,兩家加拿大公司緊急情況響應和工業服務提供商; |
● | 勒漢環境和工業服務有限公司,這是一家專門從事油缸清洗的愛爾蘭工業服務提供商;以及 |
● | JMSeriçosIntegrados Ltd.,Lacerda e Lacerda Serviços de Transporte e Emergèncias Ambientais Ltd.,MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.(目前,Ambipar Response GáS Ltd.),Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.da.APW Ambiental e Transporte Ltd.和APW Ambiental e Transporte Ltd.,在巴西進行了五筆補充性收購,並提供補充服務,以加強我們在特定地區的地位。 |
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2022年,我們完成了以下收購:
● | RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A.,一家巴西的鐵路在馬託格羅索州運作的應急服務; |
● | 加拿大環境應急專家First Response Inc.響應服務重點是消防,在不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省設有八個服務中心; |
● | 德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(目前,Ambipar Response Dracares Apoio MaríTimo e Portuário S.A.)是一家巴西近海和陸上漏油應急服務專家,擁有8個服務中心和20艘船隻; |
● | 飛龍SerioçoAéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd.(目前,Ambipar Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviços S.A.),巴西野火空中應急反應專家,擁有12個服務中心和19架專有飛機; |
● | 比約恩夫AnáLise Ambientais Ltd.(目前,Ambipar Response Analytical S.A.),巴西環境分析和監督專家,有一個實驗室中心; |
● | CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.(目前,Ambipar Response Faune Pora利達.),巴西環境應急服務專家,特別是在養護、保護和恢復動植物方面的專家,在裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州和巴伊亞州設有20個服務中心,以及一個由140多名員工組成的多學科團隊; |
● | 格雷厄姆實用程序加拿大工業服務和道路運輸業應急響應專家,在加拿大貝爾維爾擁有一個戰略位置的服務中心; |
● | Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(目前,Ambipar Response Tank Cleaning S.A.,即C-Tank),巴西專家關於船舶油罐清洗,總部設在裏約熱內盧的尼特羅伊,這進一步擴大了我們的投資組合,並加強了我們在石油和天然氣市場的地位; |
● | Ridgeline Canada Inc.,加拿大一家應急公司,運營16家中心在加拿大,側重於1級(24小時電話遠程應急響應)和2級(響應者諮詢和分包)服務;以及 |
● | 威特·奧布萊恩是美國危機和應急管理服務提供商,為公共的以及私營部門,支持全球多個國家和地區的客户,確保其關鍵任務業務的連續性、穩定性和彈性。 |
2022年5月3日,我們的最終控股公司Ambipar緊急響應公司註冊為開曼羣島豁免有限責任公司,以完成業務合併。本公司已於開曼羣島公司註冊處正式註冊。
2023年3月,我們完成了業務合併以及我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所的上市。從那時起,我們是一家上市公司,遵守《交易法》的某些報告要求。
本公司除於其全資附屬公司Emergencia擁有權益外,並無其他重大資產。此外,除透過Emergencia經營業務外,本公司並無經營任何業務。埃默根西亞是一位安諾尼瑪社會根據巴西法律組織。
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企業信息
本公司的註冊辦事處位於CO Services Cayman Limited的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1001KY1-1001開曼羣島大開曼羣島板球廣場Willow House郵政信箱10008號。該公司在巴西實行中央管理和控制,其主要執行辦公室設在巴西S聖保羅5樓Avenida Angélica2346, S ao Paulo,郵編:01228-200,電話號碼:+55(11)34295000。投資者如有任何疑問,請發送至上文所述的我們主要執行辦公室的地址和電話號碼。
公司的主要網站地址是Http://www.ir.response.ambipar.com。我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息納入本年度報告,您也不應將其視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.
我們在美國的流程服務代理是Capitol Services,Inc.,地址是紐約奧爾巴尼中央大街100號1218號,郵編:12205。
資本支出
請參閲“項目5.b.業務和財務審查及展望--流動資金和資本資源--資本支出以瞭解我們截至2022年12月31日的前三個財年的主要資本支出以及2023年計劃的資本支出。我們目前沒有進行任何重大的資產剝離。
B.業務概述
我們的宗旨和願景
我們的宗旨是幫助我們的客户解決環境和可持續發展方面的挑戰,為可持續發展的世界做出貢獻,併為子孫後代保護環境。
我們的願景是成為以客户為中心的綜合環境解決方案的全球參考。
概述
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商,截至2022年12月31日,我們在拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區開展業務。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員,我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務,如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信,除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外,我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。
截至2022年12月31日,我們的多元化客户羣超過10,000家,客户範圍從本地到藍籌股,以及在各種行業運營的跨國公司,包括化工、紙漿和造紙、採礦、石油和天然氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務,例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務,以及通過現貨協議簽約的服務,例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。
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我們於2008年開始我們的環境應急行動,作為更廣泛的Ambipar集團的一部分,Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席兼間接控股股東小恩特西奧·博蘭希先生創立。多年來,我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺,通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務,包括2011年收購SOS COTEC,2012年收購Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份,以及2018年收購WGRA。2021年,我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.),從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年,我們在巴西完成了六筆收購,擴大了我們的服務範圍,其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da,它加強了我們的漏油業務;Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado,Comércio e Serviços Ltd.,通過它,我們開始了通過飛機撲滅野火的活動;以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.,通過它,我們採取行動,救援受漏油影響的動物和植物。
2018年,我們通過收購Braemar Response Ltd.開始了國際擴張,Braemar Response Ltd.是一家成立於1948年的英國公司,在應對環境突發事件、響應歐洲客户的需求方面擁有豐富的經驗。2020年,我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司,該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了那次收購,自2020年以來,我們在美國完成了其他七項收購,包括對WOB的收購,在加拿大的六項(包括我們最近於2022年8月收購Ridgeline Canada Inc.),在歐洲的兩項,在拉丁美洲的兩項(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信,收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的,因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在,並使我們得以進入亞洲和大洋洲。
2022年,我們為客户提供了超過3.7萬項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中:(I)應急響應和工業現場服務;(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務;以及(Iii)培訓服務。
應急響應和工業現場服務
我們的應急響應和工業現場服務類別包括對涉及危險和非危險化學和非化學產品以及廢物和自然災害(火災、洪水和颶風)的事故的反應,以及油罐清潔、筒倉清潔、石棉清除、船舶和集裝箱清潔、廢物運輸和處置、土壤修復、週轉和退役。我們還提供生物應急管理和響應服務,包括與流行病和新冠肺炎等流行病有關的應急服務。多年來,我們一直被要求補救重大環境事故,如2019年巴西布魯馬迪尼奧礦壩坍塌事件,2015年巴西桑托斯港火災,持續10天的火災,以及被祕魯外交部描述為近年來最嚴重的氣候災難之一的祕魯海岸線卡拉奧石油泄漏事件。此外,我們與英國軍隊以及巴西的寫字樓、學校、飛機、公交車和其他地點一起,支持了與新冠肺炎疫情有關的遏制努力。考慮到我們在緊急情況下的突出作用,我們已被巴西公共當局確認為參照物,例如巴西海軍陸戰隊派遣了一些海軍陸戰隊士兵到我們在巴西新敖德薩的訓練場進行訓練。
為了高效、快速地為客户服務,我們通過廣泛的服務中心網絡(其中一些是專門為特定客户服務的)運營,這些服務中心戰略性地分佈在南美、北美、歐洲、非洲和南極洲。這些服務中心配備了高質量的資產,需要經常進行預防性維護,以保持良好的狀態,我們按照聯合國制定的安全準則,對每一類危險材料遵守標準程序。截至2022年12月31日,我們在五大洲擁有236個服務中心。
我們的服務中心與四個地區性全自動化集中運營中心相連-一個在巴西,在南極洲運營,一個在智利,服務於除巴西以外的拉丁美洲國家,一個在英國,服務於歐洲和非洲,一個在美國,服務於北美。這些運營中心通過集中為客户服務過程中涉及的戰略決策來管理應急服務和其他工作。他們負責運營一條24/7/365全天候的專用熱線,響應我們客户訂購的緊急響應和現場服務,並在需要時立即將適當的命令發送到離提供服務的地點最近的服務中心。這些運營中心可以通過使用地理信息系統地理信息系統和地理處理工具來實時跟蹤資產,從而快速高效地部署設備和人員來處理相關服務。
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專注於事故預防和環境許可的諮詢服務
我們的諮詢服務包括針對不同行業的高度複雜的事故預防和環境影響研究,以降低事故風險並確保客户遵守適用的環境許可程序的要求。在過去的15年裏,我們為客户提供了多個諮詢項目,涉及石油天然氣、採礦、能源、基礎設施和物流、港口和碼頭、環衞、鋼鐵、石化、飲料和紙漿造紙等行業。我們的諮詢業務通過全球環境解決方案(GES)平臺運營,為我們的客户提供完整和創新的環境產品和服務,其產品組合包括項目的區位替代研究、環境許可、施工管理和HSE(健康、安全和環境),以及環境項目的執行、受污染地區、污水和污染物廢物的管理。我們尋求在產品和服務的技術交付方面進行創新,通過開發使用數字工具和地球技術優化結果的技術解決方案,這一倡議最終與環境系統研究所(ESRI)建立了合作伙伴關係®.
培訓服務
此外,我們還提供40多個與預防、抗擊和補救緊急情況有關的專業培訓課程。這些服務得到了我們專有的多式聯運培訓中心的支持,在該中心,我們進行真實世界模擬,並定期為客户以及在該領域與我們合作的員工和政府機構提供培訓,如環境機構、消防員、警察、陸軍和海軍,每個機構都來自英國、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等國。截至2022年12月31日,我們在北美和南美擁有四個培訓中心。
我們參與了與幾個知名環境機構的技術合作計劃,其中包括向政府當局發表關於應急協議的技術文章,以及出席各種政府當局和非政府協會的會議和聽眾,包括巴西技術標準協會(巴西北極星協會-ABNT)和美國國家消防協會(NFPA),為輔助材料和技術標準的制定貢獻我們的專業知識。例如,根據關於儲存和運輸危險產品的立法的變化,我們出版了《危險產品自我保護手冊》,該手冊目前已進入第16期這是版本。2019年,我們推出了第一版《港口、碼頭和碼頭環境突發事件預防和準備手冊》。
截至2022年12月31日,我們僱傭了5000多名員工,其中包括訓練有素的響應人員,他們接受了遵守適用的監管指南和嚴格的安全協議的培訓。
我們的競爭優勢
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商,在全球擁有強大且不斷增長的業務。我們計劃在我們的核心優勢的基礎上,繼續為世界各地的廣泛重要客户提供服務。
在一個高度分散的市場中的競爭優勢。
環境、應急響應和工業現場服務的全球市場嚴重分散。此外,在全球範圍內,有能力在全球提供服務的競爭對手寥寥無幾,因此,我們相信,我們提供覆蓋整個供應鏈廣泛地理區域的環境、應急響應和工業現場服務的多元化組合的價值主張對客户具有強大的吸引力,特別是對跨國石化和大宗商品公司等全球運營的客户。此外,我們相信,我們專注於多個國家的環境、應急響應和工業現場服務,這使我們有別於我們的競爭對手。通常,在像我們這樣分散的市場中,大多數參與者都是本地化的,覆蓋較小的地理位置和特定的服務利基市場。我們是為數不多的擁有國際影響力以及專業人員在當地市場服務的公司之一,使我們能夠在當地、國家和國際層面採取行動。美國市場在2021年為我們貢獻了很大一部分收入,《環境商業日報》在2019年估計,到2020年,補救和工業現場服務市場的總收入將達到146億美元,兩家領先企業的收入佔總市場份額的比例不到5%,計算方法是這些領先公司在截至2020年12月31日的財年中在現場和應急響應服務部門的收入之和。除以根據這些參與者的公開信息,估計美國補救和工業服務市場2020年的總收入。
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在我們這樣的市場進入和拓展國際業務,需要大量的財政資源、運營專業知識和合格的勞動力來建立有利可圖的業務。我們相信,我們在巴西的領先地位,加上我們在市場上的悠久歷史、國際規模和熟練程度、安全狀況、綜合服務能力、毛細能力以及高技能和訓練有素的人員,是堅實的競爭優勢,我們相信這有助於我們培養和維持客户忠誠度,並緩解競爭壓力的風險。
大規模提供標準化服務。
2022年,我們通過遍佈五大洲的服務中心網絡提供了超過37,000次的高質量環境、應急響應和工業現場服務,並配備了最先進的設備,這些設備與我們的四個地區性、全自動化的集中運營中心相連,加快了我們對客户需求的響應。我們精心選擇服務中心的位置,以優化我們的網絡。我們網絡的密度幫助我們與客户保持密切聯繫,並增加我們的客户基礎。此外,我們的多式聯運培訓中心確保我們的員工接受我們認為是行業領先的培訓,以便按照最高的質量和安全標準為我們的客户提供最佳服務。
此外,通過聘用和培訓我們在巴西的技術人員為世界各地的客户提供服務,我們相信我們可以利用我們的規模和技術優勢,以比僅在發達國家運營的公司更低的成本提供卓越的服務,從而提高我們的利潤率。例如,通過在2021年收購Controlpar Participaçóes S.A.,我們增加了位於巴西的高素質技術員工,他們創造了定製的解決方案,以支持我們的客户在全球範圍內對可持續性、環境、海洋、地理處理、外包技術人員和管理系統的需求。
在有利的監管環境下增加對可持續做法的承諾。
我們致力於將可持續發展融入我們的商業實踐。我們的主要目標之一是幫助我們的客户採用和改進他們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐,並減少他們的運營對社區的不利環境影響。我們相信,我們的服務有利於長期的可持續性,全球向可持續實踐的過渡為我們的行業提供了一個有吸引力的商業機會。2020年,我們加入了聯合國組織的世界上最大的企業可持續發展倡議-聯合國全球契約,致力於共同努力推進聯合國所有17個可持續發展目標-可持續發展目標,包括髮展包容和可持續的工業化,支持負擔得起的清潔能源,抗擊氣候變化,恢復和保護水下和陸地生命,結束極端貧困,改善性別平等,減少其他不平等等目標。通過加入全球契約,我們朝着使我們的業務完全符合社會和環境可持續發展標準邁出了重要的一步,並加強了我們對這些價值觀的承諾,我們也尋求將這些價值觀傳遞給我們的客户。
可持續發展不僅是我們的優先事項,而且越來越多地成為我們客户的優先事項。全球各地的企業繼續意識到,對於滿足客户和利益相關者對環境責任日益增長的需求和期望,關注可持續性變得越來越重要。除了市場需求,可持續的做法還受到新的更嚴格的監管框架以及加強監管、激勵或強制實施綠色做法的推動。在巴西和其他地方,適用的規則和條例規定了環境損害的刑事責任。因此,企業越來越有必要擁有像我們這樣的全球、值得信賴和公認的環境、應急響應和工業現場服務提供商,以幫助他們駕馭複雜的合規規則,並採取適當的程序來應對可持續發展挑戰。我們相信,隨着ESG監管框架的進一步發展,我們將處於有利地位,從對環境、應急響應和工業現場服務的經常性需求中受益。
穩健的財務業績和持續的有機和無機增長。
我們已經證明瞭我們有能力通過有機增長、增值收購和嚴格的成本控制來增長我們的業務,同時在緩慢的經濟週期中保持彈性,例如在新冠肺炎大流行期間。
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我們盈利增長的記錄在很大程度上是我們追求增值收購的有紀律的戰略的結果,以及我們整合不同規模公司的能力。自2008年成立以來,我們已經完成了36筆收購。我們在確定合適的目標、以我們認為相對有吸引力的條款收購它們並將它們成功地整合到我們的業務中的經驗已經產生了顯著的利潤和現金流增加。我們的業務模式使我們能夠利用我們的地位來優化為這些收購支付的收購價格,同時利用我們收購的網絡產生協同效應和規模效益。我們尋求實現運營和財務協同效應,確保質量、運營效率和可持續增長。我們還受益於目標公司在其利基服務方面帶來的專業知識。例如,通過在美國的收購,我們將石棉清洗添加到我們的服務組合中,通過收購愛爾蘭的Lehane Environmental and Industrial Services Limited,我們整合了他們在油罐清洗方面的技術和專業知識。然後,我們結合目標的專業知識,在我們的所有市場擴大我們的產品。通過在我們的產品中引入新的專業知識,我們改進了我們的產品組合並提高了客户保留率。
此外,我們的國際擴張的成功表明了我們通過收購進入新市場的強大能力。專業化和規模化提供服務的能力使我們在國際上具有競爭力。有關我們最近收購的更多信息,請參見“-A.公司的歷史和發展.”
此外,我們還建立了一項業務,我們相信這將實現強勁的有機增長,其基礎是四大支柱,包括(I)通過標準化服務中心運營,(Ii)建設和運營集中式應急運營中心,(Iii)提供危險材料培訓中心,以及(Iv)參與我們運營的司法管轄區的相關技術委員會。這些支柱的結合使我們能夠成為緊急和工業服務的一站式服務,這已經轉化為其客户基礎的歷史有機增長,所提供的服務增加,從而在過去幾年中淨收入和利潤增加。
擁有龐大和多樣化的客户基礎,並擁有長期的合作關係。
我們為39個國家(包括南極洲)的10,000多名客户提供服務,其中許多客户與我們有長達十年的合作關係,其中幾個客户連續使用我們的服務超過五年。我們的客户羣包括廣泛的客户組合,從當地運輸公司到跨國礦業公司。我們的客户涉及多個行業,如化工、紙漿和造紙、採礦、油氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工、水泥等。我們產品的廣度使我們能夠深入我們的客户,這些客户依賴我們為他們的核心業務承擔重要角色,並創造交叉銷售機會。我們的能力和定製的解決方案使我們能夠建立牢固的客户關係,這種關係隨着時間的推移而增長和擴大。我們相信,我們長期的客户關係和多樣化的客户基礎限制了我們對任何一個客户的信貸敞口,以及任何一個行業的潛在週期性。
此外,我們的母公司Ambipar在巴西證券交易所上市,加強和擴大了我們與藍籌公司的關係,這些公司依賴於上市公司要求的高合規和治理標準。我們相信,成為一家在美國上市、股票在紐約證券交易所交易的公司,將為我們打開許多新機會的大門,我們可以利用這些機會。
經驗豐富的管理團隊和完善的公司治理實踐。
我們以結構合理的方式運作,以促進我們的增長計劃的有效執行。我們技術團隊的主要經理在我們的行業擁有20多年的經驗,平均而言,有7年以上的與我們合作的經驗。我們經驗豐富的團隊已經證明瞭他們有能力以有機和非有機的方式發展我們的業務。
我們的管理團隊得到Ambipar內部合規和審計委員會的支持,並根據嚴格的公司治理政策和指導方針組織,這些政策和指導方針是我們所有行動的核心。卓越的公司治理是我們管理和運營公司的基礎,從我們的日常業務到ESG問題。Ambipar也在B3的Novo Mercado板塊上市,該板塊對B3的治理要求最嚴格。
我們的戰略
我們對我們的未來感到興奮,並相信我們可以繼續擴大我們的業務規模,並在未來擴大我們的足跡。我們的目標是通過實施以下關鍵戰略,繼續鞏固我們的市場地位。
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繼續通過收購投資於我們的國際擴張,特別是在北美。
我們打算進一步加強和擴大我們的國際足跡,並有選擇地進入新市場。我們已經經營着相當大的國際業務,並打算將我們拉丁美洲業務的成功商業模式複製到發達市場的其他國家,目標是成為我們行業的全球領導者。為了在不同地區執行我們的收購戰略,我們採用了一種方法,使用特定的定性和定量標準來識別和仔細選擇目標,這導致了我們認為收購具有很高創造價值的可能性的公司,如下圖所示。
特別是,我們尋求在北美市場實現增長,這得益於強勁的需求和發達的監管框架。在美國,我們將繼續通過有機和無機投資優先考慮地域和投資組合的擴張。我們的美國收購戰略考慮將尋找在當地市場擁有穩固聲譽的本地目標、富有激情和經驗的管理團隊、企業家和企業主作為關鍵要素,他們與我們有着共同的長期增長願景(以及我們通常在至少過渡過程中繼續留任的員工)、可持續的價值創造和強大的企業文化。我們相信,這一戰略促進了順利的整合過程,這些被收購的公司遵守最高質量標準,這反過來又促進了我們平臺內的增長。完成對WOB的收購是我們迄今為止最大的一筆收購,符合這一戰略,我們相信,這不僅將顯著加強我們在美國的地位,包括Witt O‘Brien在公共部門的存在,還將使我們能夠進入亞洲和大洋洲市場,這將顯著擴大我們的全球影響力。
通過擴大我們的國際業務,我們的目標是通過集中我們收購資產的後臺運營來降低成本,並通過跨地區交叉銷售服務來優化業績,這對被收購公司的利潤率有直接影響,從而提高我們的投資回報。
利用ESG合規帶來的強勁順風,利用市場增長機會,加強在巴西和其他市場的市場份額。
我們預計,在中短期內,補救和工業現場服務市場的增長速度將快於全球GDP增長。我們理解,補救和工業現場服務市場的增長是由名義GDP增長和對遵守更嚴格的ESG法規的需求增加推動的。更強勁的國內生產總值與更多的危險材料運輸、工業活動的增加以及因此需要服務專業知識的活動的增加有關。此外,我們的行業已經看到了一種全球外包趨勢,這是由專業化需求和客户成本降低推動的。我們打算利用我們作為巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商的地位,擁有廣泛的地理足跡,以從預期的市場增長中受益,並在我們服務的幾個市場中獲得市場份額。我們相信,將廣泛的地理覆蓋與廣泛的標準化服務組合捆綁在一起的業務戰略對客户來説是一個強有力的價值主張。我們正在不斷尋找新的可能性,以擴大和創新我們的商業模式、足跡和產品供應。我們打算利用我們難以複製的標準化服務組合,為應急響應和工業現場服務提供一站式服務。我們相信,我們對可持續發展、員工安全和創新的關注,以及我們對客户服務的熱情承諾,為我們提供了長期可持續的商業模式。除了有機增長舉措外,我們市場的碎片化為通過併購活動進行整合提供了重要機會,我們將繼續尋求收購機會,以擴大我們的地理覆蓋範圍、服務範圍和客户基礎。
投資於我們的商業團隊,以增加交叉銷售和與潛在客户的業務發展。
隨着我們擴大被收購公司的地理足跡和服務組合,我們尋求從我們的服務規模和廣度中受益,以增加交叉銷售,並最終推動我們服務的增量。交叉銷售在很大程度上是因為我們有能力將我們在不同市場的企業開發的知識和技術分享給我們的全球客户。例如,在巴西,我們通常不提供工業服務。我們現在為我們的巴西客户提供工業清潔服務,專門清潔污染物產品和受限環境,這是我們從我們收購的北美公司獲得的專業知識。此外,收購WOB為我們提供了一個新的、互補的客户基礎,並創造了、我們相信將進一步創造有意義的商業協同機會,我們預計這些機會將通過我們目前尚未提供的Witt O‘Brien諮詢服務(如緊急緩解後規劃和應用程序開發)與我們目前提供的大規模應急響應服務之間的交叉銷售計劃來實現。
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作為這一戰略的一部分,我們打算進一步發展與跨國藍籌股客户的關係,這些客户需要廣泛的地理覆蓋,包括有機和非有機的。我們的商業團隊是我們有機業務發展戰略的重要組成部分。從2019年到2022年,我們僅在巴西就開設了66個服務中心。我們計劃投資於新的商業辦公室,以及培訓我們的商業團隊和被收購公司的團隊,以加強我們與現有客户的關係,並吸引新客户。此外,我們尋求利用我們被收購公司的客户組合,通過建議補充被收購公司已經向這些客户提供的服務來產生業務線索。
收購WOB
2022年9月13日,我們的全資子公司Ambipar Holding USA,Inc.與賣方ORM Holdings Inc.和ORM Holdings II LLC(“WOB賣方”)以及WOB賣方的母公司Seacor Holdings Inc.(“Seacor”)(“Seacor”)和Witt O‘Brien’s,LLC(統稱為“Witt O‘Brien’s”)簽訂了一項買賣協議,從WOB賣方手中收購Witt O‘Brien’s,LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“WOB收購”)。
對WOB的收購於2022年10月24日完成。作為轉讓會員權益的代價,Ambipar USA在成交時向Seacor支付了總計161,500,000美元的現金,但須受WOB SPA中規定的某些調整條款的限制。完成對WOB的收購後,Witt O‘Brien’s,LLC成為我們的間接全資子公司。
O‘Brien’s Response Management Inc.(“O‘Brien’s Response”)是Witt O‘Brien’s的全資子公司,擁有與環境諮詢公司Engenharia e Meio Ambiente Ltd.(“O‘Brien’s do Brasil‘s Engenharia e Meio Ambiente Ltd.”)合資企業O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response Management Inc.”)50%的股權。Witt O‘Brien’s通過其在巴西的一些業務開展其在巴西的某些業務。作為Witt O‘Brien的業務與我們業務整合的一部分,環境公司作為買方,O’Brien‘s Response作為賣方,Witt O’Brien‘s和Ocean Pact作為介入同意方,於2023年1月17日簽訂了一份買賣協議,根據該協議,根據包括監管批准在內的常規成交條件,O’Brien‘s Response同意將其在O’Brien‘s do Brasil的全部所有權權益以1,100萬雷亞爾的價格出售給Environmental pact,從而在完成時終止合資企業。這筆交易於2023年2月23日完成。環境公司已經停止使用奧布萊恩品牌,我們將繼續使用該品牌作為我們在巴西和世界各地活動的一部分。
有關與收購WOB相關的風險的詳細信息,請參閲項目3.D.關鍵信息--風險因素--與收購WOB有關的風險.”
關於威特·奧布萊恩的
Witt O‘Brien’s為公共和私營部門提供危機和應急管理服務,以確保其客户的關鍵任務運營的連續性、穩定性和彈性。這些服務加強了客户的復原力,並在四個核心領域協助他們應對自然災害和人為災害:準備、響應、恢復和緩解。
● | 準備工作:為了幫助客户進行應急準備,Witt O‘Brien’s帶來了數十年的應急計劃專業知識,並得到了項目評估、培訓和鍛鍊以及項目管理的支持。規劃服務包括全面的應急管理計劃、災難恢復計劃、危險識別、避難所和疏散、財務成本回收,以及旨在加強災難準備的許多其他選擇。 |
● | 答覆:當災難確實發生時,如大流行、漏油、船隻事故或颶風,Witt O‘Brien’s提供專注於運營、事件管理、危機溝通和物流協調的現場應急管理服務,目標是加強客户管理災難的能力。 |
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● | 恢復:Witt O‘Brien’s利用其在獲得聯邦支持方面的專業知識,幫助符合條件的客户計劃、獲得和管理重大災難後的聯邦災難恢復基金,這些服務包括災難金融服務、美國聯邦緊急事務管理署(FER.N:行情)的項目管理.聯邦應急管理局)公共和個人援助,向政府實體和某些私人非營利組織以及受災難影響的符合條件的個人和家庭提供財政和直接服務;以及美國住房和城市發展部(HUD)社區發展整體贈款-災難恢復,提供資金,幫助市、縣和州從總統宣佈的災難中恢復。 |
● | 緩解:至減縮為了應對未來災難對運營的影響,Witt O‘Brien’s提供緩解規劃和應用程序開發,包括環境和歷史回顧以及收益-成本分析,以最大限度地增加聯邦資金。 |
威特·奧布萊恩的管理層成員在危機和應急管理服務方面有着既定的記錄。Witt O‘Brien應對的挑戰包括業務連續性、氣候適應性、社區發展、教育系統韌性、應急響應和恢復、環境清理、環境健康和安全合規、住房援助、基礎設施修復、公共衞生支持、風險緩解和社會項目交付。
Witt O‘Brien’s通過兩個主要運營部門提供其解決方案:政府解決方案和企業解決方案。政府解決方案包括以下四個實踐領域:
● | 就緒性和彈性:通過災前規劃服務協助建設社區和基礎設施的復原力,這些服務的範圍從加強準備的培訓和演習,到改善對未來事件的準備的事後審查。 |
● | 響應操作:在災害多發地區維護全天候指揮中心支持和待機合同,實現即時激活。這些解決方案包括緊急情況緊急行動中心(“EOC”)職能的增援支持團隊、評估碎片清除的優先順序、監測災後碎片清除以符合聯邦法規、疫苗接種測試計劃支持、臨時避難所計劃以及災後後勤支持。 |
● | 基礎設施服務:公共工程重建和恢復,以建立長期穩定和基礎設施的復原力。這些解決方案包括災難恢復戰略、整合公共和私人資金流以最大限度地利用財政資源、公用事業和公共工程恢復的計劃管理、恢復計劃實施以及項目建設管理。 |
● | 社區服務:社區發展和社會服務,通過災後社區恢復、住房援助(包括租賃和抵押貸款援助計劃)、小企業和經濟穩定以及贈款管理和合規,提高生活質量。 |
同樣,企業解決方案圍繞以下四個實踐領域進行組織:
● | 通信:主要為海運業提供危機溝通和公關服務。服務包括活動前規劃和對公司發言人和管理團隊的培訓。 |
● | 應急管理:通過支持遵守美國法規的服務、設計和維護合規的準備計劃、定期培訓和演習以及隨叫隨到的響應支持,實現以法規為導向的應急準備和響應。 |
● | 企業應變能力:通過計劃審查和差距分析、事前危機管理和計劃、業務連續性計劃設計和實施、培訓和溝通計劃,以及高管、區域和部門領導力練習,制定業務連續性和危機準備計劃。 |
● | 環境健康與安全(EHS)合規性:設計和維護符合聯邦、州和地方EHS法規的計劃,並維護涵蓋設施響應、泄漏控制、空氣質量、危險材料管理以及《石油污染法》、《清潔水法》和《清潔空氣法》規定的其他要求的計劃。 |
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目錄表
Witt O‘Brien的服務包括建設基礎設施和社區復原力、業務流程外包和交鑰匙解決方案、應急和連續性服務、持續改進和能力建設、綜合贈款管理和交付、綜合技術解決方案、物流和供應鏈管理、監督和監測、培訓和演習、政策和計劃設計與實施、公共關係和危機溝通、計劃和建設管理、監管合規支持、響應和緊急行動、戰略諮詢服務和技術援助。
Witt O‘Brien’s服務於廣泛的市場,包括教育、能源、金融、食品和農業、政府、醫療保健、工業、IT和電信、航運和運輸以及體育場和場館。截至2022年12月31日,威特·奧布萊恩的客户包括200多個聯邦、州、地區和地方政府和機構,以及1200多家企業客户,其中包括多家財富100強公司。
截至2022年12月31日,Witt O‘Brien’s在美國(休斯頓和亞特蘭大)、倫敦和新加坡設有辦事處,並通過其在巴西的合資企業O‘Brien’s do Brasil提供服務,該合資企業於2023年2月23日被出售給Environmental pact。Witt O‘Brien’s還在德克薩斯州休斯頓維護着一個定製設計的全天候指揮中心,併為其配備員工,該中心為全球1000多家公司和政府機構提供支持。威特·奧布萊恩的指揮中心每年響應超過1,000起事件,並在2022年管理超過55,000個電話。
為了促進有效的應急和危機管理,Witt O‘Brien’s擁有超過210名員工的全職員工,以及由數百名訓練有素和經過審查的兼職顧問組成的龐大網絡,這些顧問可以迅速啟動,以滿足Witt O‘Brien客户的緊急需求。Witt O‘Brien’s擁有一支由所有實踐領域的行業公認專家組成的深厚隊伍,以及一支由政府和行業領導人組成的高級團隊。
Witt O‘Brien’s一般以項目為基礎、根據聘用協議或通過“備用”安排為其服務簽訂合同,根據這種安排,Witt O‘Brien’s預先簽約,在出現特定情況時為客户提供支持。服務一般按時間和材料計費,或通過定金安排計費。
Witt O‘Brien’s提供的每一項服務都是由具有類似專業知識和相似經驗的人員名冊上的其他人提供的。競爭對手主要包括大型管理諮詢公司、工程公司和較小的專業諮詢集團。獲得工作的最重要因素是人員的技術資歷、可獲得性、歷史業績和價格。因此,對於與項目有關的服務、激活或選擇作為保留的服務提供者的機會,存在着激烈的競爭。
我們的服務和運營
我們為來自不同行業的客户提供服務,包括物流(公路、鐵路、機場、港口和港口碼頭)、化工、石油和天然氣、採礦、能源、基礎設施、農業綜合企業和建築。
我們將我們的服務組織在三個主要類別中:(I)應急響應和工業現場服務;(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務;以及(Iii)培訓服務。
下表顯示了我們提供的每種類型的服務在所示年份產生的淨收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
應急響應和工業現場服務 |
| 83.5 | % | 90.4 | % | 96.1 | % |
諮詢服務 |
| 15.8 | % | 8.4 | % | 2.5 | % |
培訓服務 |
| 0.7 | % | 1.2 | % | 1.4 | % |
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目錄表
I--應急和工業現場服務
我們的應急響應服務包括對涉及危險和非危險化學和非化學產品以及廢物和自然災害(火災、洪水和颶風)的事故的響應,包括1級(24小時遠程電話應急響應)、2級(諮詢和分包3級響應者)和3級(現場或地面服務)服務。我們廣泛的工業現場服務包括油罐清洗、筒倉清洗、石棉清除、船舶和集裝箱清洗、廢物運輸和處置、土壤修復、週轉和退役。我們還提供生物應急管理和響應服務,包括與流行病和大流行病有關的服務,如最近的新冠肺炎疫情。
我們的緊急服務可以通過訂閲或現場簽約:
(i) | 訂購我們服務的客户每月支付1%的費用,即可全天24小時待命依賴我們的緊急援助,受益於我們的環保合規服務,並有權選擇以優惠的價格支付與偶爾發生的緊急情況有關的費用;以及 |
(Ii) | 在Spot租用我們服務的客户將根據與緊急情況相關的成本向其收取可變的一次性費用,這一費用高於向持有訂閲合同的客户收取的費用。 |
為了高效、快速地為我們的客户服務,我們通過廣泛的服務中心網絡(其中一些是專門為特定客户服務的)運營,這些服務中心戰略性地分佈在南美、北美、歐洲、非洲和南極洲。每個服務中心都配備了複雜的設備,包括一支嵌入式技術車輛車隊,其獨特的設備和材料安排確保了電力自主性,以及各種化學產品的流體傳輸系統,如易燃氣體、腐蝕性和易燃液體以及粘性液體等。壓縮機和發電機確保了車輛內的空氣和電力供應。
這些中心的運營團隊由高技能員工組成,包括擁有碩士和博士學位的自然科學專業人員;環境、化學和職業健康工程師;化學家;海洋學家、生物學家、環境管理人員;化學、環境和護理技術人員;消防員和救援人員。他們經常在我們的培訓中心接受培訓,內容涉及高空工作、密閉空間工作、易燃物品和燃料工作等。
我們還在巴西有四個地區性全自動化集中運營中心,為該國和南極洲服務,智利為除巴西以外的拉丁美洲國家服務,英國為歐洲和非洲服務,美國為北美服務,並提供電話和電源備份,以降低停電風險。通過我們的免費呼叫中心,運營中心根據訂閲協議或現場接收來自各自地區客户請求我們服務的電話。在緊急響應服務的情況下,適用的操作中心根據在呼叫中收到的信息繪製緊急情況圖,並與最近的中心通信,以提供後勤和資源,以快速、有效的方式協助客户。運營中心接受我們工程團隊的技術支持,通過使用地理信息系統的數據庫、地理信息系統和地理處理工具,確定適當的緊急支持資源、任何易受影響的地區和任何可用的公共支持機構。對於工業現場服務,運營中心通過電話和時間表接收請求,並組織團隊在相關客户的設施中提供服務。我們運營中心的高度專業化使我們能夠與巴西化學工業協會(巴西魁北克協會-ABIQUIM)在2015年運營他們的緊急中心Pro-Quimica。
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目錄表
下面的圖表顯示了我們的控制塔應急響應和工業現場服務操作的工作流程(美國除外,該操作仍在推廣過程中):
自2006年以來,我們採用了美國應急響應標準,我們將其視為應急響應的黃金標準。我們遵守國家消防協會-NFPA的危險材料/大規模殺傷性武器事件響應者能力標準-提出的470要求,我們是唯一家加入NFPA技術委員會的外國公司,該委員會由涉及化學工業的政府當局和法人實體組成。
鑑於我們在應急服務方面的專業知識,拉美客户經常依賴我們開發專門的應急中心,包括24小時應急管理中心、民用和工業消防員中心、工業工廠、鐵路和採礦應急專家中心。
第二部分:— 諮詢專注於事故預防和環境許可的服務
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目錄表
我們為不同行業提供高度複雜的事故預防和環境影響研究,旨在降低事故風險,並確保客户遵守適用的環境許可程序的要求。這些研究包括:
(i) | 風險分析:我們對客户流程進行深入分析,以確定主要的事故風險、原因和後果。例如,2019年,我們對鐵礦石徑流鐵路系統進行了風險分析,該鐵路系統從巴西帕拉州的卡拉賈·S礦到馬拉尼昂州的蓬塔達馬德拉港,全長1,100多公里。2021年,我們對巴西主要港口、拉丁美洲最大的港口綜合體桑托斯港開展了風險分析研究。 |
(Ii) | 風險管理計劃(RMP):我們為客户的運營制定貫穿於其整個流程的風險管理計劃,以確保其運營的安全。此類計劃包括維護和保障關鍵系統的完整性以及人力資源培訓。自2019年以來,我們已為1200多家承運人制定了風險管理計劃,以符合適用的技術規則的危險物質運輸標準。 |
(Iii) | 應急行動計劃(EAP):我們制定應急響應結構計劃,其中包括在發生事故時採取適當的行政和操作行動的指導。例如,2021年,我們制定了巴西南部、東南部、東北部和北部地區港口的應急行動計劃。 |
(Iv) | 演練:我們通過識別所有相關風險情景、與利益相關者制定溝通計劃並測試客户的應急響應結構,與客户模擬實施緊急行動計劃(EAP)。例如,我們模擬工業鍋爐的爆炸,並練習設施和周圍地區的疏散。 |
(v) | 環境影響報告:我們為正在獲得環境許可證的客户準備環境影響報告。我們為我們的客户準備環境計劃,包括教育計劃、廢物管理計劃、生物多樣性拯救計劃以及與污染地區調查和補救相關的計劃。例如,在2021年,我們為我們的一個客户制定了採礦環境監測計劃。 |
此外,我們幫助我們的客户獲得他們各自向政府當局進行活動所需的幾個環境許可證。這種援助包括編寫管理危險物質儲存和運輸的立法所要求的技術文件,這些物質需要接受檢查。
(三)— 培訓服務
我們提供了一套40多個與預防、抗擊和補救緊急情況有關的專業培訓課程。在過去的15年裏,成千上萬的人完成了我們的項目,包括巴西幾個州、英國、葡萄牙、智利和阿根廷的政府當局的消防員和警察,以及巴西陸軍、巴西海軍以及巴西聯邦和州環境當局的成員。這些當局在應急和風險分析方面依靠我們著名的技術能力。我們位於巴西S聖保羅州Nova Odessa的多式聯運培訓中心以及位於智利和祕魯的培訓中心提供培訓項目,Nova Odessa是拉丁美洲最大和最好的培訓中心之一,佔地超過23,000平方米。最近,由於我們的技術能力和技術訣竅,我們被Ensco,Inc.選中,在美國科羅拉多州普韋布洛的聯邦鐵路局(FRA)運輸技術中心(TTC)領導應急響應和危險材料培訓,該中心是世界上最大的化學品應急培訓中心。Ensco,Inc.是一家總部位於華盛頓特區的國際技術公司,為全球國防、交通、航空航天和情報部門的政府和私營公司提供工程、科學和尖端技術解決方案。
我們還提供內部培訓,我們的培訓團隊位於英國,幫助歐洲、中東和非洲不同國家的客户。我們的結構使我們能夠通過模擬各種事故來提供培訓,包括能源管道泄漏和大壩坍塌。
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目錄表
地理位置
下表顯示了我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中按地理位置劃分的淨收入細目。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(單位:百萬雷亞爾) | ||||||
巴西 |
| 534.1 |
| 210.4 |
| 156.2 |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 186.2 |
| 144.4 |
| 104.8 |
北美(2) |
| 789.5 |
| 334.8 |
| 69.2 |
歐洲(3) |
| 175.1 |
| 132.6 |
| 34.0 |
淨收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 364.3 |
(1) | 網絡來自我們在南極洲業務的收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | 網絡自2022年10月24日完成對WOB的收購以來,Witt O‘Brien的運營收入包括在北美部門。 |
(3) | 網絡收入來自我們在非洲業務的收入包括在歐洲部分。 |
於截至2022年12月31日止年度,於巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及歐洲產生的淨收入分別佔本公司淨收入的31.7%、11.0%、46.9%及10.4%,與去年同期比較,淨收入分別為153.8%、28.9%、135.8%及32.1%。
截至2021年12月31日止年度,來自巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及歐洲的淨收入分別佔本公司淨收入的25.6%、17.6%、40.7%及16.1%,與去年同期比較,淨收入分別為34.7%、37.8%、383.8%及290.0%。
供應商
我們與我們的供應商保持着長期的關係,我們根據財務和技術標準定期對其進行評估。我們實施了供應商管理程序,包括不僅根據產品質量和價格,而且根據供應商的聲譽、財務狀況、交貨保證和產品供應批准供應商合同的方法。沒有相關的供應商集中,以供應商提供的產品和/或服務的成本或相關收入的百分比來衡量。
競爭
我們行業內的競爭因地區和提供的服務類型而異,競爭對手包括幾家主要的國家和地區環境服務公司,以及許多規模較小的本地公司,包括外包公司,儘管沒有一個競爭對手直接與我們的全套服務競爭。Clean Harbors,Inc.和US Ecology,Inc.是或曾經是在其投資組合中提供競爭服務的美國上市公司。
適用於我們服務的主要競爭因素是性能質量、價格、服務組合的廣度、服務的運營效率和可靠性、專業設備和最新技術的可用性、熟練、技術和專業人員、以客户服務為導向的文化、法規遵從性和安全記錄、行業聲譽和品牌認知度。
我們相信,我們在我們服務的所有市場都具有競爭力,我們提供獨特的服務組合,包括利基技術和服務,這些技術和服務使我們有別於競爭對手。我們還相信,我們強大的品牌認知度、合規和安全記錄、客户服務聲譽以及與監管機構、政府機構和當地社區的積極關係增強了我們的競爭地位。
我們的客户
截至2022年12月31日,我們為全球約10,000名客户提供服務。在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日的三個年度中,沒有任何客户佔總收入的10%以上。
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目錄表
我們的人民
截至2022年12月31日,我們僱傭了5041名全職員工。這些僱員中有很大一部分是由工會通過大約60個集體談判協議代表的。請參閲“項目6.D.董事、高級管理人員和僱員--僱員“以獲取更多信息。
銷售渠道和營銷努力
我們尋求通過有針對性的營銷機會,擴大市場對我們向當前和未來客户提供的服務的廣度的認識,包括:
● | 直銷渠道的開發和管理; |
● | 維護通過我們的網站和社交媒體渠道在線展示,利用視頻、書面內容和社交實施來提高認識; |
● | 在行業會議上的演講活動; |
● | 聯網在我們已建立的渠道內; |
● | 直接銷售額渠道管理計劃,包括入站和出站計劃以及客户推薦;以及 |
● | 公眾關係競選活動。 |
我們的直銷渠道是我們進入市場戰略的核心。我們相信,區域、垂直和更廣泛的領域專業知識,以及持續的客户管理,對我們的銷售成功至關重要。我們的地區銷售團隊向我們的首席運營官負責,分佈在美國、加拿大、拉丁美洲和歐洲。我們的區域銷售團隊通過培養現有關係和識別其他解決方案的交叉銷售和追加銷售機會來增強直銷能力。
我們的銷售和營銷努力集中於尋找線索,以發展我們的銷售渠道,建立品牌和垂直知名度,擴大我們的合作伙伴網絡,並在現有客户基礎和被收購公司的基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自入站數字渠道,包括我們的網站、內容營銷努力、線索生成和基於客户的營銷策略、電話、虛擬活動以及行業貿易展會和協會。
我們通常遵循“土地和擴張”戰略,在我們擴大合作伙伴關係的同時,我們的客户與我們就不止一個解決方案進行接觸。例如,最初在當地與我們接洽的跨國客户傾向於依賴我們的可擴展性來採用全套企業解決方案。一旦我們的客户體驗到我們處理他們多方面環境需求的能力的深度,我們的區域銷售團隊就能夠成功地交叉銷售和追加銷售其他解決方案,以最小的增量收購成本創造一條巨大的創收途徑。
研究與開發
我們的競爭力取決於我們預測趨勢、識別和迴應新的和不斷變化的消費者偏好的能力。因此,我們將大量資源投入到各種研發活動中,以設計、創造和開發新的解決方案。看見項目5.C.經營和財務回顧及展望--研究和開發、專利和許可證等以獲取更多信息。
季節性
我們的業務一般不受季節性的影響。
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目錄表
環境、社會和治理,簡稱ESG
自2008年成立以來,環境、組織和財務可持續發展倡議一直是我們成功的關鍵組成部分。我們不斷監測和評估新技術和投資,以加強我們對環境、員工安全和我們所服務的社區的承諾。這些投資與我們為所有利益相關者創造價值的重點一致,隨着我們的行業和技術不斷髮展,我們將繼續致力於擴大這些努力。
2020年,我們堅持聯合國組織的世界上最大的企業可持續發展倡議-聯合國全球契約,致力於共同努力推進所有17個可持續發展目標-可持續發展目標,包括髮展包容和可持續的工業化、支持負擔得起的清潔能源、應對氣候變化、恢復和保護水下和陸地生命、結束極端貧困、改善性別平等和減少其他不平等等目標。通過加入全球契約,我們朝着使我們的業務完全符合社會和環境可持續發展標準邁出了重要的一步,並加強了我們對這些價值觀的承諾,我們將這些價值觀傳遞給我們的客户。
雖然我們沒有發佈自己的報告,但我們的母公司Ambipar發佈了一份年度可持續發展報告,其中包含滿足ESG標準的目標,這些目標包括減少温室氣體排放、加強行動以驗證我們對應對氣候變化的承諾、技術項目、創新和多樣性倡議。
我們認識到圍繞這些舉措披露信息的重要性,並努力通過繼續使用和採用新的ESG框架、擴大與ESG相關的數據點以及參與與ESG相關的行業活動和其他投資者活動,使其變得越來越透明。
質量、安全和管理
安全是我們公司的核心價值觀。我們的大量員工從事司機、重型設備操作員和分揀員的工作,面臨着現場工作的固有風險。我們依賴不斷監測的事件和事故指標,如可記錄的總事故率(TRIR)、死亡率、傷殘發生率、頻率和嚴重程度,並應用行動計劃的方法。為了指導安全管理,我們使用了一個綜合管理系統,用於執行與健康、工作安全、環境和質量有關的運行分析,為實現所述目標建立指導方針。
所有操作都基於風險管理進行,並經過環境風險評估,包括機械、物理、化學、人體工程學和生物評估,以將我們操作和客户的風險降至最低。對於這些定性或定量風險的分析,我們採用了國家和國際監管標準。
我們努力完全遵守環境法規和健康安全標準,符合適用於我們業務的質量標準。
員工通過新員工和持續的技術、法律、安全和操作培訓學習安全最佳實踐。我們的培訓是根據團隊的具體需求進行的。所有員工都會不定期接受法規培訓和進修培訓。
作為我們應用最高質量、安全和管理標準的努力的一部分,我們已經獲得了以下認證:ISO9001(質量管理體系)、ISO 14001(環境管理體系)、ISO 45001(職業健康安全管理體系)和ISO 22320(應急管理)。
知識產權
Ambipar擁有與我們在巴西、哥倫比亞、美國和英國的活動相關的品牌、域名、商標和版權,我們有權使用這些產品。技術、複雜的深度學習方法、人力資本、未獲專利的商業祕密、未決商標和域名是我們成功的關鍵。
截至本年度報告之日,我們使用Ambipar的商標組合作為Ambipar集團的一部分,包括13項註冊。Ambipar還在阿根廷、加拿大、智利、歐盟、巴拉圭、祕魯和烏拉圭申請並正在獲得與我們的業務相關的總共15個商標。
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我們從Ambipar的產品組合品牌中授權在我們的業務中使用的主要擁有商標是“Ambipar Response”和“Ambipar”,Ambipar已經或正在我們開展業務的所有國家/地區註冊。我們與Ambipar簽訂了商標許可協議,根據該協議,Ambipar正式授予我們非獨家、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可,允許我們在我們及其附屬公司運營和開展業務的任何國家或地區無限期地使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標。看見“項目7.B.大股東和關聯方交易-關聯方交易-商標許可協議.”
我們還與第三方簽訂軟件許可協議,開發內部軟件,並就使用軟件執行我們的服務達成服務協議。根據我們的僱傭合同,除非另有規定,員工在與我們的僱傭關係中開發的所有工業設計和軟件仍是我們的專有財產。截至本年度報告之日,我們在巴西擁有五個已註冊和幾個未註冊的專有軟件的所有權。
截至本年報日期,我們沒有任何域名,但我們使用該域名Https://ir.response.ambipar.comBR(巴西互聯網域名註冊處)以Ambipar的名稱註冊,以及Ambipar在外國司法管轄區的其他互聯網域名註冊處註冊的其他域名。
我們投入大量資源保護和加強我們的知識產權資產,並積極監控侵犯或濫用我們的商標和產品設計的市場。我們還積極針對第三方侵權行為執行我們的權利。此外,我們監控可能與我們的商標混淆的第三方商標註冊申請,並根據相關司法管轄區的法律法規對此類商標的申請或註冊提出反對,並與世界各地的主管部門合作打擊假冒我們的產品。
法律和行政訴訟
有時,我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中產生的索賠的影響,包括勞工和民事訴訟。無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理時間和資源的分流、聲譽等因素而對我們產生不利影響。
吾等目前並無參與任何法律程序,而該等法律程序如被裁定為對吾等不利,則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日,我們記錄了60萬雷亞爾的或有事項準備金。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表附註15。
監管概述
我們的業務從政府加強監管中受益匪淺。此外,在我們開展業務的所有國家,環境服務行業本身都受到聯邦、州、省和地方當局的廣泛和不斷演變的監管。我們不斷監測我們運營的不同司法管轄區的監管環境,這種監管環境經常受到聯邦、州、省和地方各級領導層變動的影響。我們繼續努力預測可能影響我們的運營和/或戰略計劃的監管、政治和法律發展,但不能保證我們總是能夠成功做到這一點。此外,我們無法預測未來可能制定或執行的任何立法或法規可能會在多大程度上影響我們的運營。
以下是就收入和業務規模而言,適用於我們在主要市場的活動的最相關法規的摘要。
適用於我們活動的巴西法規
巴西的廢物和危險產品運輸
危險廢物的運輸受巴西國家道路運輸局第Q5947/2021號決議的管制,該決議除要求運輸這些材料的技術要求外,還要求在公路上登記危險產品的運輸者和每種廢物的某些分類、風險優先表、限量運輸和包裝標識等。
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我們還必須遵守巴西技術規範協會發布的NBR7500,其中規定了與危險產品裝載、運輸、卸貨、轉運、清潔和去污染過程中的風險標籤和安全面板相關的具體技術要求,以及巴西技術規範協會發布的NBR9735和14619規範,其中規定了識別陸上運輸和安全設備的技術要求和程序。
環境法律法規
環境法律法規規定了嚴格的責任制度,違反這些制度可能會導致行政、刑事和民事責任。在行政事項上,除禁運和暫停活動外,還可處以高達5 000萬雷亞爾的罰款,如果再犯,罰款也可增加一倍或兩倍。違反環境規範還可能使違規者承擔刑事責任,監禁或限制權利作為懲罰。
在民事案件中,法律規定了對造成環境損害的活動負有直接或間接責任的代理人之間的連帶責任。修復對環境的損害的義務不受訴訟時效的約束。
適用於我們活動的美國法規
我們在美國的物業和業務受到一系列聯邦、州和地方法律法規的監管,這些法規與保護環境、自然資源和工人以及公共健康和安全有關。除了成文法或政府法規規定的環境、健康和安全義務外,我們的美國物業和業務還受到普通法規定的義務和責任的影響,包括與接觸危險材料有關的潛在普通法人身傷害責任。
美國的環境、健康和安全法律可能會發生變化,總體上會隨着時間的推移而變得更加嚴格。影響我們的最重要的美國聯邦環境法律是《綜合環境響應、補償和責任法案》(“超級基金法案”)和《資源節約和回收法案》(《資源節約和回收法案》)。我們開展業務的各個州的法律通常有類似於《超級基金法》和RCRA的州法律,在某些情況下,它們比類似的聯邦法律更嚴格。
《超級基金法》是主要的聯邦法規,規定清理不活躍的危險物質場地,並要求責任方承擔與清理有關的損害賠償責任。《規約》規定,在某些情況下,參與危險物質產生、運輸和處置的各方對這些反應的費用以及對自然資源的損害費用負有嚴格的連帶責任。根據《超級基金法》,由於我們的業務活動,包括管理和執行污染場地補救措施,我們可能被視為排放到環境中的危險物質的生產者或運輸者,安排處置危險物質的人,或向環境中釋放危險物質的設施的所有者或運營者。
RCRA是管理危險廢物產生、處理、運輸、儲存和處置的主要聯邦法規。根據RCRA,美國環境保護局建立了一個全面的“從搖籃到墳墓”的系統,用於管理被確認為危險廢物的各種材料。在我們的業務運作中產生的危險廢物可能受到RCRA和州法律類似物的嚴格管制。此外,某些廢物可能與我們的運營相關產生,但可能不受聯邦超級基金法案或RCRA的監管,例如某些無害廢物或石油或受石油影響的材料,但仍可受到其他州和地方環境法的嚴格監管。
就我們的業務影響水體(包括濕地或大氣)而言,我們分別受聯邦《清潔水法》(CWA)和聯邦《清潔空氣法》(CAA)的監管。我們開展業務的個別州的法律通常有類似於CWA和CAA的州法律,在某些情況下,這些法律比類似的聯邦法律更嚴格。CWA禁止未經政府授權向美國水域排放污染物,並對從各種來源(包括補救地點、處置地點和處理設施)向地表水和下水道排放污染物進行監管。CAA監管向空氣中排放污染物,在某些情況下,包括在補救活動期間產生的空氣排放。如果我們的業務涉及多氯聯苯或被多氯聯苯污染的材料的補救或管理,我們也受聯邦有毒物質控制法的監管。
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目錄表
隱私和數據保護
近年來,關於隱私和數據保護的法律發生了變化,以便就組織如何使用個人數據建立更客觀的規則。
在巴西,隱私權一般受到《巴西聯邦憲法》和《巴西民法典》的保障,但在沒有關於這一主題的更具體規則的情況下,涉及使用個人數據的做法的合法性歷來由法院逐案裁定。直到2018年8月,經第13853/2019號法律修訂的巴西數據保護法第13709/2018號(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais在獲得批准後,與使用個人數據有關的做法僅受稀疏和部門性法律的監管。
LGPD於2020年9月18日生效,規範巴西個人數據的處理以及隱私權和數據保護權。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據,並且其處理活動旨在向位於巴西的數據對象提供或提供商品或服務的個人或法律實體,無論個人或法律實體的住所國或數據位於何處。LGPD為個人數據的收集、使用、處理和存儲制定了詳細規則,並影響到所有經濟部門,包括客户和商品和服務供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係,無論是在數字環境還是在物理環境中。
自《LGPD》生效以來,所有處理機構/法人都必須調整其數據處理活動,以遵守這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改,以確保我們遵守LGPD的相關要求。即便如此,由於這是一項最近的法律,作為監管機構的巴西國家數據保護局可能會提出其他相關問題或提供新的指導,需要我們採取進一步行動才能完全遵守。
ANPD的權力和職責類似於歐洲數據保護當局,行使三重職責,包括:(I)發揮規範性作用,有權發佈標準和程序,就LGPD的解釋作出決定,並要求控制員和運營商提供信息;(Ii)在違反法律的情況下,通過行政程序發揮懲罰性作用;以及(Iii)發揮教育作用,負責傳播信息並促進對LGPD和安全措施的瞭解,促進促進數據控制的服務和產品標準,並編寫關於保護個人數據和隱私的國家和國際做法的研究報告等。ANPD確保了技術上的獨立性,儘管它隸屬於巴西的總裁。
違反LGPD的處罰包括:(I)警告規定採取糾正措施的最後期限;強制披露已調查和確認的違規行為;(Ii)限制、臨時屏蔽和/或刪除個人數據;(Iii)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款,每次違規最高不得超過5000萬雷亞爾;(Iv)每日罰款,以上述全球上限為限;以及(V)臨時或永久地部分或全部禁止與數據處理有關的活動。根據LGPD,可能對數據對象造成重大風險或損害的安全漏洞必須在合理的時間段內向ANPD報告。此外,ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務,但上文未作説明。除行政處罰外,由於不遵守LGPD規定的義務,我們還可能被要求對個人或集體給數據主體造成的物質損害和精神損害負責,包括由代表我們充當數據處理者的第三方造成的損害。
ANPD實施行政制裁併不妨礙巴西實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政制裁,例如適用的第8,078/1990號法律或《巴西消費者防衞法》、第12,965/2014號法律或《巴西互聯網法》。檢察官和消費者保護當局(如國家消費者祕書處-Senacon,以及州或市消費者保護機構,稱為Procons)和班級協會可以就違反隱私法提起集體訴訟。
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在美國,加州制定了《加州消費者私隱法案》(CCPA),該法案於2020年1月生效,限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們這樣的承保公司建立了隱私框架,其中包括創建了個人信息的擴展定義,為加州居民確立了數據隱私權,其中包括向承保公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利,請求刪除此類個人信息的權利,以及選擇退出某些個人信息銷售的權利,並創建了一個可能嚴重的法定損害賠償框架,以及針對某些數據泄露行為的私人訴訟權利。此外,2020年11月,加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA於2023年1月1日生效,對立法涵蓋的公司施加了額外的義務,並對CCPA進行了重大修改,包括擴大加州居民對其個人數據的權利,以及建立一個專門實施和執行CCPA(經CPRA修訂)的監管機構。美國其他一些州(包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州)已經通過了全面的隱私法,從2023年開始生效,所有50個州都有法律,包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。
在歐盟,歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效,通過對歐盟居民個人數據的控制器和處理器施加嚴格的行政要求,已經並將繼續導致在歐盟和歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加,例如,包括數據泄露通知要求、對數據跨境轉移的要求、對信息保留的限制,以及個人對其個人數據的權利。GDPR還規定,歐盟成員國可以出臺自己的進一步法律法規,限制個人數據的處理。違反GDPR要求可能會導致罰款和其他處罰,包括禁止處理和傳輸個人數據以及改變商業做法。特別是,嚴重違反GDPR可導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款,以金額較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟要求。
自2021年1月1日起,我們還必須遵守英國相當於GDPR的法規,該法規的實施使我們面臨歐洲兩個平行的數據保護制度,每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他執法行動。
合規性
我們認為,遵守適用的法規是我們整體業務的關鍵組成部分。我們努力在我們的合規活動中保持最高的專業標準。我們有一個專門的團隊負責設施的許可和監管合規、合規培訓、運輸合規和相關記錄的保存。為了確保我們的合規計劃的有效性,我們的專門團隊還會監督我們設施的運營情況。
我們的設施經常受到監管機構和客户的檢查和審計。我們相信,我們的每一處設施目前基本上都符合適用的許可要求。
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C.組織結構
以下是截至本年度報告日期的我們的公司結構圖:
注:適用的公司、組織、組成的管轄權在括號和斜體中。
D.物業、廠房及設備
我們的業務主要在國內和國際地點的租賃物業進行。我們還在英國沃特福德市擁有一處房產,這是我們收購SWAT諮詢公司的一部分。
我們的主要執行辦事處位於巴西的S聖保羅。它們是由我們的子公司Ambipar Response S.A.從我們的附屬公司Amazonia Incoração e Participação S.A.租賃的。請參閲“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”
截至2022年12月31日,我們擁有236個服務中心網絡,其中134個位於巴西全國;34個在美國和加拿大;54個在智利、哥倫比亞和祕魯;12個在歐洲,主要在英國、愛爾蘭和荷蘭;1個在南極洲,1個在非洲。此外,我們在巴西、美國、智利和祕魯各設有一個培訓中心。
我們相信,我們目前的設施是適當和足夠的,以滿足我們目前和可預見的未來需求。
項目4.A.未解決的工作人員意見
沒有。
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第5項。經營和財務回顧與展望
A.經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2022年12月31日的三個年度每年的經審計綜合財務報表及其附註以及本年度報告中其他部分提供的信息一起閲讀。財務報表列報“和”項目3.D--關鍵信息--風險因素.”
概述
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商,截至2022年12月31日,我們在拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區開展業務。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員,我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務,如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信,除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外,我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。
截至2022年12月31日,我們的多元化客户羣超過10,000家,客户範圍從本地到藍籌股,以及在各種行業運營的跨國公司,包括化工、紙漿和造紙、採礦、石油和天然氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務,例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務,以及通過現貨協議簽約的服務,例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。
我們於2008年開始我們的環境應急行動,作為更廣泛的Ambipar集團的一部分,Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席兼間接控股股東小恩特西奧·博蘭希先生創立。多年來,我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺,通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務,包括2011年收購SOS COTEC,2012年收購Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份,以及2018年收購WGRA。2021年,我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.),從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年,我們在巴西完成了六筆收購,擴大了我們的服務範圍,其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da,它加強了我們的漏油業務;Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado,Comércio e Serviços Ltd.,通過它,我們開始了通過飛機撲滅野火的活動;以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.,通過它,我們採取行動,救援受漏油影響的動物和植物。
2018年,我們通過收購Braemar Response Ltd.開始了國際擴張,Braemar Response Ltd.是一家成立於1948年的英國公司,在應對環境突發事件、響應歐洲客户的需求方面擁有豐富的經驗。2020年,我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司,該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了那次收購,自2020年以來,我們在美國完成了其他七項收購,包括對WOB的收購,在加拿大的六項(包括我們最近於2022年8月收購Ridgeline Canada Inc.),在歐洲的兩項,在拉丁美洲的兩項(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信,收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的,因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在,並使我們得以進入亞洲和大洋洲。
2022年,我們為客户提供了超過3.7萬項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中:(I)應急響應和工業現場服務;(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務;以及(Iii)培訓服務。
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業務合併
2023年3月3日,我們根據業務合併協議完成了之前宣佈的業務合併,由HPX、本公司、Ambipar合併子公司、Emergencia和Ambipar完成。作為業務合併的結果,Emergencia已成為我們全資擁有的直接子公司。2023年3月6日,我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。有關業務合併的其他信息,請參閲説明性説明.”
有關業務合併對我們的運營結果、資產負債表和現金流量表的預期主要影響的更多信息,請參見—B. 流動性與資本資源.”
我們的服務
我們為客户提供以下服務:(I)應急響應和工業現場服務;(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務;以及(Iii)培訓服務。
下表顯示了我們提供的每種類型的服務在所示年份產生的淨收入的百分比:
在截至的第一年中, |
| ||||||
12月31日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
應急響應和工業現場服務 |
| 83.5 | % | 90.4 | % | 96.1 | % |
諮詢服務 |
| 15.8 | % | 8.4 | % | 2.5 | % |
培訓服務 |
| 0.7 | % | 1.2 | % | 1.4 | % |
諮詢服務淨收入的增長主要是由於我們主要在北美和巴西地區提供諮詢服務,自2020年以來,我們通過在這些地區完成的收購開始或擴大了我們在這些地區的業務。這一增長與我們努力追求的戰略是一致的,即日益成為為客户提供緊急和工業服務的一站式商店,尋求協同效應,並提高我們在所有司法管轄區的交叉銷售能力。
2022年10月,為了加快我們的增長戰略,我們收購了Witt O‘Brien’s。見“項目4.B.公司信息--業務概述--收購WOB”。作為此次收購的結果,我們預計,隨着我們將Witt O‘Brien納入我們的生態系統,獲得新的諮詢服務能力,如減災、應急準備和恢復,並尋求與Witt O’Brien‘s現有客户的交叉銷售機會,我們來自諮詢服務的淨收入可能會增加並擴大範圍。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,影響我們在歷史時期和未來時期業績的趨勢包括以下關鍵因素:
通過戰略收購推動無機增長:我們識別、執行和整合戰略收購的能力是我們增長的關鍵驅動力。鑑於應急響應行業存在嚴重的碎片化,我們的增長和成功取決於我們發現並實現整合機會的好處的能力。我們多元化的業務模式與我們的收購戰略相輔相成。多個業務線使我們能夠從更廣泛的潛在目標池中進行收購。自2020年以來,我們已經完成了30筆收購。我們專注於收購業務,這些業務使我們能夠擴大我們的地理足跡,展示服務質量和品牌認知度,擁有維護良好的設備,並擁有一支強大的團隊,在收購後階段保持一致。我們相信,這些收購與我們現有平臺的整合是我們成功的關鍵因素,它打開了新的市場,為我們提供了整合和交叉銷售的機會,同時利用了我們所有業務的成本協同效應。因此,保持多元化模式對於執行我們的無機增長戰略並幫助我們降低單一市場和單一服務提供戰略所固有的執行風險至關重要。
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目錄表
通過我們的國際擴張和投資組合多樣化實現有機增長:我們能否在宏觀經濟週期中實現強勁、穩定的有機收入增長,取決於我們是否有能力增加我們向現有客户提供的服務的廣度和深度,並實現我們互補服務能力之間的交叉銷售機會。我們相信,我們的持續成功取決於我們進一步增強和利用我們所提供的服務組合和所服務的地理位置的能力。我們預計,在可預見的未來,我們的國際活動將繼續增長,因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會,這將需要管理層投入大量精力和財政資源。我們還相信,我們能夠很好地應對不斷變化的客户需求和監管要求,以保持我們的成功,贏得新的合同,實現現有合同的續簽或延期,並擴展到新的或鄰近的市場。
通過標準化培訓提供卓越和一致性:我們的目標是提供始終如一的優質服務,無論所提供的服務或所服務的地理位置。我們提供多樣化的培訓組合,重點是緊急服務和職業安全與健康。我們在美國、智利、祕魯和巴西投資了培訓中心,在那裏我們擁有並運營着拉丁美洲最大的多式聯運培訓中心。我們相信,在我們的整個網絡中提供高質量的標準化培訓將使我們能夠提高人員資質,確保高素質技術團隊在流程中的質量和安全,使我們能夠利用我們的可擴展能力來實現運營和財務協同效應。這包括利用我們現有設施、技術流程和人員的能力來支持未來的增長,提供規模經濟,並不斷更新我們的培訓和服務協議,以適應新的工業流程和危險材料,這些材料隨着全球製造流程的發展而不斷演變。
此外,影響我們業績和經營結果的其他重要因素包括:
● | 我們吸引新客户的能力和留住現有客户的能力,以及隨着向他們提供的服務的擴大而增加我們從現有客户那裏獲得的淨收入的能力; |
● | 我們有能力擴大和深化我們的服務組合的質量、範圍和多樣性,同時保持卓越的質量標準; |
● | 我們有能力保持有利的定價; |
● | 我們在地方、國家和國際層面遵守環境法規和危險材料的能力; |
● | 我們有能力維護和加強強大的品牌和企業聲譽; |
● | 自然災害或衞生流行病/流行病的影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們服務需求的影響; |
● | 客户所在行業和國家的經濟增長率及其對客户服務支出的影響; |
● | 我們業務所在國家的工資率和運營成本,特別是在我們大多數員工所在的巴西、美國、加拿大、智利和英國; |
● | 外匯匯率的變化,特別是巴西雷亞爾與我們子公司經營的其他貨幣之間的匯率波動;以及 |
● | 我們的未償債務水平和巴西基準利率的波動,影響了我們實際計價的浮動利率債務的利息支出以及我們現金和現金等價物的財務收入。 |
我們損益表的主要組成部分
以下是構成綜合損益表的主要項目的摘要。
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目錄表
淨收入
我們提供緊急服務,包括預防、培訓和應急響應。我們的淨收入來自客户地點或其他地點的服務。我們的服務是根據採購訂單或與客户達成的協議提供的,通常包括設備、材料和人員的每日、每小時或工作費率的價格。隨着時間的推移,我們確認這些服務的淨收入,因為客户在執行服務時會收到和消費服務帶來的好處,並且我們有權獲得迄今為止完成的績效付款。我們使用輸入法,根據發生的時間和材料,確認一段時間內的收入。對於較大規模的項目,此類服務的持續時間可能超過幾個小時、幾個月甚至幾個月。
提供服務的成本
我們提供服務的成本主要包括與人員和勞動力、燃料、第三方服務、折舊和攤銷、租金、材料和維護、差旅、營銷等有關的費用。
運營費用
我們的運營費用主要包括與銷售、一般和行政費用有關的費用,如人員和人工、燃料、第三方服務、差旅和營銷等費用。
淨財務成本/收入
淨財務成本/收入由財務收入和財務成本構成。金融收入主要包括金融投資利息、外匯收益和其他金融收入。融資成本主要包括貸款利息、利息支付、匯兑損失和金融交易税。
所得税與社會貢獻
所得税和社會繳款準備金主要包括當期和遞延所得税和社會繳款。所得税和社會貢獻撥備是根據我們開展業務和產生應税收入的國家在報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税法計算的。
我們的細分市場
我們的業務在一個運營和報告部門進行組織,我們的收入分為四個地理部門,與我們開展業務的主要地區相對應:巴西、拉丁美洲(除巴西以外)、歐洲和北美。截至2022年12月31日,我們最重要的細分市場是北美,佔我們淨收入的46.9%(截至2021年12月31日的年度為40.7%),其次是巴西,佔我們淨收入的31.7%(截至2021年12月31日的年度為25.6%),拉丁美洲(巴西除外),佔我們淨收入的11.0%(截至2021年12月31日的年度為17.6%),以及歐洲,佔我們淨收入的10.4%(截至2021年12月31日的年度為16.1%),2021年)。
有關我們分部報告的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註3.16和18。
非公認會計準則財務指標
這份年報列出了我們的EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率,以方便投資者。EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流量和現金轉換率是非GAAP財務指標。非公認會計準則財務計量通常被定義為對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量,不包括或包括不會在最具可比性的國際財務報告準則計量中進行調整的金額。
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目錄表
我們將這些非GAAP財務指標用於決策目的,評估我們的財務和經營業績,制定未來的經營計劃,並就資本分配做出戰略決策。我們相信,披露我們的非GAAP措施為投資者、財務分析師和其他感興趣的各方在審查我們的經營業績時提供了有用的補充信息。此外,我們認為,非公認會計準則的財務信息綜合起來可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於對經營業績進行逐期比較。本年度報告中所述的非公認會計準則財務計量不能替代國際財務報告準則的收益計量。
此外,我們對EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率的計算可能與其他公司(包括我們的行業競爭對手)使用的計算不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。關於EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率與IFRS最直接可比性指標的對賬,請參見-對非公認會計準則財務措施進行對賬.”
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未經審計) |
| ||||||||
(單位:百萬美元, | (單位:百萬雷亞爾,%除外) |
| |||||||
除%外)(1) | |||||||||
EBITDA(2) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
EBITDA利潤率(3) |
| 26.6 | % | 26.6 | % | 29.0 | % | 30.9 | % |
ROIC(4) |
| 29.4 | % | 29.4 | % | 28.7 | % | 36.2 | % |
自由現金流(5) |
| 47.9 |
| 250.3 |
| (20.8) |
| 28.0 | |
現金轉換率(6) |
| 55.8 | % | 55.8 | % | (8.7) | % | 24.9 | % |
(1) | 僅為方便起見,雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元,根據央行的報告,雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元,這是截至2022年12月30日的美元商業賣盤匯率。這些折算沒有經過審計,不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們經營的市場有關的風險--匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟,從而影響我們。 |
(2) | 我們將EBITDA計算為當年的利潤(虧損)加所得税與社會貢獻加淨財務成本/收入加折舊和攤銷費用,每種情況下的有關期間。我們對EBITDA的計算可能與其他公司,包括我們在行業中的競爭對手使用的計算方法不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。 |
(3) | 我們將相關期間的EBITDA利潤率計算為EBITDA除以有關期間的淨收入。我們對EBITDA利潤率的計算可能與其他公司(包括我們的行業競爭對手)使用的計算不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。 |
(4) | 我們計算ROIC為相關期間的税後淨營業利潤除以投資資本。我們將税後淨營業利潤定義為相關期間的營業利潤減號所得税調整。所得税調整的定義是當期營業利潤乘以當期本方實際税率,分子為所得税和社會貢獻,分母為税前利潤。我們把投入資本定義為股東權益總額。減號商譽減號無形資產加經常和非經常貸款和融資加債券加非流動關聯方貸款負債加獲得投資所產生的流動和非流動債務加應付股息減號現金和現金等價物減號非流動關聯方貸款資產。雖然ROIC通常被用來衡量資本效率,但ROIC的定義不同,我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。 |
(5) | 我們將相關期間的自由現金流量計算為EBITDA減號營運資金變動減號購置不動產、廠房和設備以及無形資產。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。我們對自由現金流的計算可能與其他公司,包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。 |
(6) | 我們將現金轉換率計算為相關期間的自由現金流量除以相關期間的EBITDA。我們對現金轉換率的計算可能與其他公司,包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同,因此,我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。 |
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目錄表
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了本公司本年度利潤與EBITDA和EBITDA利潤率的對賬:
截至12月31日止年度收支, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未經審計) |
| ||||||||
(以百萬美元計, | (單位:百萬雷亞爾,不包括1%) |
| |||||||
(除%外)(1) | |||||||||
本年度利潤 |
| 36.0 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 66.0 | |
(+)所得税和社會貢獻 |
| 8.6 |
| 44.9 |
| 37.9 |
| 16.7 | |
(+)淨財務成本/收入 |
| 19.9 |
| 104.0 |
| 2.0 |
| 7.1 | |
(+)折舊和攤銷費用 |
| 21.5 |
| 112.0 |
| 60.2 |
| 22.5 | |
EBITDA(A) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
淨收入(B) |
| 322.9 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 364.3 | |
EBITDA利潤率(A)/(B) |
| 26.6 | % | 26.6 | % | 29.0 | % | 30.9 | % |
(1) | 僅為方便起見,雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元,根據央行的報告,雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元,這是截至2022年12月30日的美元商業賣盤匯率。這些折算沒有經過審計,不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們經營的市場有關的風險--匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟,從而影響我們。 |
下表列出了本公司本年度利潤與自由現金流和現金轉換率的對賬,顯示了每個時期:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未經審計) |
| ||||||||
(以百萬美元計, | (單位:百萬雷亞爾,不包括1%) |
| |||||||
(除%外)(1) | |||||||||
本年度利潤 |
| 36.0 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 66.0 | |
(+)所得税和社會貢獻 |
| 8.6 |
| 44.9 |
| 37.9 |
| 16.7 | |
(+)淨財務成本/收入 |
| 19.9 |
| 104.0 |
| 2.0 |
| 7.1 | |
(+)折舊和攤銷費用 |
| 21.5 |
| 112.0 |
| 60.2 |
| 22.5 | |
息税折舊攤銷前利潤(B) |
| 86.0 |
| 448.8 |
| 238.2 |
| 112.4 | |
(-)營運資金變動(2) |
| 19.7 |
| 102.8 |
| 135.2 |
| 62.4 | |
(-)收購物業、廠房和設備以及無形資產 |
| 18.3 |
| 95.7 |
| 123.8 |
| 22.0 | |
自由現金流(A) |
| 47.9 |
| 250.3 |
| (20.8) |
| 28.0 | |
現金轉換率(A)/(B) |
| 55.8 | % | 55.8 | % | (8.7) | % | 24.9 | % |
(1) | 僅為方便起見,雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元,根據央行的報告,雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元,這是截至2022年12月30日的美元商業賣盤匯率。這些折算沒有經過審計,不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們經營的市場有關的風險--匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟,從而影響我們。 |
(2) | 營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。 |
93
目錄表
下表列出了本公司去年的營業利潤與每個指定期間的ROIC的對賬:
截至12月31日止年度收支, |
| ||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(未經審計) |
| ||||||||
(以百萬美元計, | (單位:百萬雷亞爾,不包括1%) |
| |||||||
(除1%外)(1) | |||||||||
營業利潤 |
| 64.5 |
| 336.8 |
| 178.0 |
| 90.0 | |
所得税調整(2) |
| (12.5) |
| (65.0) |
| (38.3) |
| (18.2) | |
税後淨營業利潤(A) |
| 52.1 |
| 271.8 |
| 139.7 |
| 71.7 | |
股東權益總額 |
| 85.7 |
| 447.1 |
| 337.9 |
| 327.2 | |
(-)商譽 |
| 228.5 |
| 1,192.3 |
| 585.7 |
| 222.3 | |
(-)無形資產 |
| 80.5 |
| 420.2 |
| 9.6 |
| 2.3 | |
(+)貸款和融資(流動和非流動) |
| 137.5 |
| 717.4 |
| 155.3 |
| 73.7 | |
(+)債券 |
| 115.1 |
| 600.7 |
| — |
| — | |
(+)關聯方貸款負債(非流動) |
| 147.5 |
| 769.8 |
| 482.2 |
| 54.2 | |
(+)取得投資所產生的債務(流動和非流動) |
| 42.8 |
| 223.4 |
| 229.4 |
| 57.4 | |
(+)應付股息 |
| 14.7 |
| 76.9 |
| 31.5 |
| — | |
(-)現金和現金等價物 |
| 52.1 |
| 271.6 |
| 118.9 |
| 61.8 | |
(-)關聯方貸款資產(流動和非流動) |
| 5.0 |
| 26.2 |
| 34.7 |
| 28.3 | |
投資資本(B) |
| 177.3 |
| 925.0 |
| 487.4 |
| 197.8 | |
ROIC(A)/(B) |
| 29.4 | % | 29.4 | % | 28.7 | % | 36.2 | % |
(1) | 僅為方便起見,雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元,根據央行的報告,雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元,這是截至2022年12月30日的美元商業賣盤匯率。這些折算沒有經過審計,不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們經營的市場有關的風險--匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟,從而影響我們。 |
(2) | 所得税調整的定義是當期營業利潤乘以當期本方實際税率,分子為所得税和社會貢獻,分母為税前利潤。 |
經營成果
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的經營業績比較
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變異 |
| |
(單位:百萬雷亞爾) | % |
| |||||
淨收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 104.9 | % |
提供服務的成本 |
| (1,337.8) |
| (618.7) |
| 116.2 | % |
毛利 |
| 347.1 |
| 203.5 |
| 70.6 | % |
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |
銷售、一般和行政費用 |
| (26.5) |
| (26.8) |
| (1.1) | % |
投資收益中的權益 |
| 3.6 |
| — |
| 新墨西哥州 | |
其他收入、淨支出 |
| 12.5 |
| 1.4 |
| 792.9 | % |
營業利潤 |
| 336.7 |
| 178.0 |
| 89.2 | % |
淨財務成本/收入 |
| (104.0) |
| (2.0) |
| 5,095.0 | % |
所得税和社會繳款税前淨收益 |
| 232.8 |
| 176.0 |
| 32.3 | % |
所得税與社會貢獻 |
| (44.9) |
| (37.9) |
| 18.5 | % |
本年度利潤 |
| 187.9 |
| 138.1 |
| 36.1 | % |
94
目錄表
淨收入
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度我們地理細分市場的淨收入:
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變異 |
| |
(單位:百萬雷亞爾) | % |
| |||||
巴西 |
| 534.1 |
| 210.4 |
| 153.8 | % |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 186.2 |
| 144.4 |
| 28.9 | % |
北美(2) |
| 789.5 |
| 334.8 |
| 135.8 | % |
歐洲(3) |
| 175.1 |
| 132.6 |
| 32.1 | % |
淨收入 |
| 1,684.9 |
| 822.2 |
| 104.9 | % |
(1) | 來自我們在南極洲業務的淨收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | Net自2022年10月24日完成對WOB的收購以來,Witt O‘Brien的運營收入包括在北美部門。 |
(3) | 來自非洲業務的淨收入計入歐洲部分。 |
截至2022年12月31日止年度的淨收入為16.849億雷亞爾,較截至2021年12月31日止年度的8.222億雷亞爾增加8.627億雷亞爾,增幅為104.9%。
淨收入的增長主要是由於:(1)我們在北美和巴西部門完成的收購,這兩個部門在此期間經歷了最大的增長,在截至2022年12月31日的財年,淨收入分別達到7.895億雷亞爾和5.341億雷亞爾,而截至2021年12月31日的財年,由於地區覆蓋範圍擴大,認購合同和現貨合同的總數增加,淨收入分別達到3.348億雷亞爾和2.104億雷亞爾;以及(2)在截至2022年12月31日的一年中,我們在拉丁美洲(巴西除外)部門產生的淨收入增加了4180萬雷亞爾,或28.9%,這主要是由於我們在智利和祕魯的現有業務的擴大以及在哥倫比亞的新業務的開始。由於美元、加元和英鎊對美元、加拿大元和英鎊的貶值,我們的淨收入減少了4.3個百分點,部分抵消了這些增長真實.
截至2022年12月31日的財年,與截至2021年12月31日的財年相比,在截至2022年12月31日的財年,發生的收購為淨收入增長貢獻了5.189億雷亞爾。剔除截至2022年12月31日的年度發生的收購的影響,我們的淨收入在截至2022年12月31日的年度將比截至2021年12月31日的年度增長41.8%或3.438億雷亞爾,主要與以下方面有關:(1)截至2022年12月31日的年度淨收入增加1.689億雷亞爾,來自我們在2021年收購的公司產生的淨收入,這些公司在2022年逐漸完全融入我們的生態系統;以及(2)如果剔除2022年和2021年進行的所有收購,在截至2022年12月31日的財年,淨收入將比截至2021年12月31日的財年增長1.749億雷亞爾,增幅為36.8%,這主要是由於北美和拉丁美洲的交叉銷售增加以及與我們服務中心能力和運營能力的提高有關的增長。
提供服務的成本
截至2022年12月31日止年度的服務成本為13.378億雷亞爾,較截至2021年12月31日止年度的6.187億雷亞爾增加7.191億雷亞爾,增幅為116.2%。這一增長主要是由於我們在期內完成的收購以及與上述淨收入增長一致的業務增長,但由於美元、加元和英鎊對美元、加拿大元和英鎊的貶值,我們提供的服務成本下降了4.1個百分點,這部分抵消了上述增長。真實。在截至2022年和2021年12月31日的財年,服務成本分別佔我們淨收入的79.4%和75.2%。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度內發生的收購為提供服務的成本增加貢獻了3.733億雷亞爾。剔除截至2022年12月31日的年度發生的收購的影響,我們提供的服務成本在截至2022年12月31日的年度將比截至2021年12月31日的年度增加52.5%或3.217億雷亞爾,主要是由於(1)截至2022年12月31日的年度提供的服務成本比截至2021年12月31日的年度增加2.032億雷亞爾,這源於我們在2021年收購併在2022年整合到我們的生態系統的公司的運營增長;以及(2)如果剔除2022年和2021年進行的所有收購,則截至2022年12月31日的年度提供的服務成本比截至2021年12月31日的年度增加1.185億雷亞爾或29.5%,這是由於我們在此期間業務的有機增長以及通脹成本對我們提供服務成本的壓力。
95
目錄表
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利潤為3.471億雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度毛利潤為2.035億雷亞爾,增幅為1.436億雷亞爾,增幅為70.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,毛利潤分別佔我們淨收入的20.6%和24.8%。毛利率下降的主要原因是,在截至2022年12月31日的財年,由於通脹成本壓力、供應鏈中斷和油價上漲導致與第三方供應商和燃料相關的成本增加,毛利率下降,服務成本佔淨收入的比例上升,這對毛利率造成了4.5個百分點的負面影響,以及規模經濟下降,原因是(1)最近收購的業務正在整合到我們的生態系統中,以及(2)我們最近進入的市場的有機增長。在最近的收購之後,我們加強了對成本和支出的控制,這有助於緩解通脹壓力,包括通過在公司層面集中與供應商談判以及與供應商重新談判定價條款,我們已經能夠逐步提高價格,作為轉嫁成本和提高毛利率的一種方式。通過更早地訂購車輛和設備,以及提高對擁有更優惠交貨條件的供應商的利用率,供應鏈中斷得到了緩解。提供的服務費用佔淨收入的百分比增加,但由於優化了工作人員,人員費用佔淨收入的百分比有所下降,這部分抵消了這一增幅。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為2,650萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度為2,680萬雷亞爾,減少了30萬雷亞爾,降幅為1.1%。在截至2022年和2021年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用分別佔我們淨收入的1.6%和3.3%。
投資收益中的權益
截至2022年12月31日的年度,投資收益中的股本為360萬雷亞爾,而零在截至2021年12月31日的財年,由於O‘Brien’s do Brasil的運營收益,O‘Brien’s do Brasil是與Ocean Pact的全資子公司Environmental pact的合資企業,Witt O‘Brien’s於2022年通過該合資企業在巴西開展了部分業務。作為Witt O‘Brien業務與我們業務整合的一部分,我們於2023年2月23日將我們在O’Brien do Brasil的全部所有權權益以1,100萬雷亞爾的金額出售給環境公司,從而終止了合資企業。有關更多信息,請參閲“項目4.B。-公司信息-業務概述-收購WOB。
營業利潤
由於上述因素,截至2022年12月31日止年度的營業利潤為3.367億雷亞爾,較截至2021年12月31日止年度的1.78億雷亞爾增加1.587億雷亞爾或89.2%。
淨財務成本/收入
截至2022年12月31日的年度,我們的淨財務成本增加了1.019億雷亞爾,增幅為5095.0%,從截至2021年12月31日的年度的200萬雷亞爾增加到1.04億雷亞爾。在截至2022年12月31日的一年中,財務收入減少了120萬雷亞爾,降幅為11.1%,從截至2021年12月31日的一年的1,080萬雷亞爾減少到960萬雷亞爾,這主要是由於外匯匯率收入減少,但由於期間平均現金餘額增加,導致產生利息的銀行存款收入增加,部分抵消了這一下降. 於截至2021年12月31日止年度,我們的融資成本由截至2021年12月31日止年度的1,28萬雷亞爾增加至11,350萬雷亞爾,增幅達786.8%,主要原因是截至2022年12月31日止年度的債券利息及貸款利息分別增加5,240萬雷亞爾及1,990萬雷亞爾,主要是由於我們於2022年首次發行債券、第二次發行債券以及根據與Itau BBA International PLC訂立的貸款協議借款,為2022年的WOB收購提供資金。
所得税和社會繳款税前淨收益
截至2022年12月31日止年度的税前溢利為2.328億雷亞爾,較截至2021年12月31日止年度的1.76億雷亞爾增加5,680萬雷亞爾,增幅為32.3%。
96
目錄表
所得税與社會貢獻
截至2022年12月31日的財年,所得税和社會貢獻支出為4490萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的財年為3790萬雷亞爾,減少了700萬雷亞爾,降幅為18.5%。這一減少主要是由於遞延税金準備金的減少。
上一年度利潤
由於上述因素,我們於截至2022年12月31日止年度的溢利達1.879億雷亞爾,較截至2021年12月31日止年度的1.381億雷亞爾,即增加4,980萬雷亞爾或36.1%。利潤分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度淨收入的11.2%和16.8%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個年度經營業績比較
| 2021 |
| 2020 |
| 變異 |
| |
(單位:百萬雷亞爾) | % |
| |||||
淨收入 |
| 822.2 |
| 364.3 |
| 125.7 | % |
提供服務的成本 |
| (618.7) |
| (256.1) |
| 141.6 | % |
毛利 |
| 203.5 |
| 108.1 |
| 88.3 | % |
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |
銷售、一般和行政費用 |
| (26.8) |
| (19.0) |
| 41.1 | % |
其他收入、淨支出 |
| 1.4 |
| 0.7 |
| 100.0 | % |
營業利潤 |
| 178.0 |
| 89.9 |
| 98.0 | % |
淨融資成本 |
| (2.0) |
| (7.1) |
| (71.8) | % |
所得税和社會繳款税前淨收益 |
| 176.0 |
| 82.8 |
| 112.6 | % |
所得税與社會貢獻 |
| (37.9) |
| (16.7) |
| 126.9 | % |
本年度利潤 |
| 138.1 |
| 66.0 |
| 109.2 | % |
淨收入
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度我們地理細分市場的淨收入:
在截至2011年12月31日的五年中, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變異 |
| |
(單位:百萬雷亞爾) | % |
| |||||
巴西 |
| 210.4 |
| 156.3 |
| 34.6 | % |
拉丁美洲(巴西除外)(1) |
| 144.4 |
| 104.8 |
| 37.8 | % |
北美(2) |
| 334.8 |
| 69.2 |
| 383.8 | % |
歐洲(3) |
| 132.6 |
| 34.0 |
| 290.0 | % |
淨收入 |
| 822.2 |
| 364.3 |
| 125.7 | % |
(1) | 來自我們在南極洲業務的淨收入包括在拉丁美洲部分。 |
(2) | Net自2022年10月24日完成對WOB的收購以來,Witt O‘Brien的運營收入包括在北美部門。 |
(3) | 來自非洲業務的淨收入計入歐洲部分。 |
截至2021年12月31日止年度的淨收入為8.222億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的3.643億雷亞爾增加4.579億雷亞爾,增幅為125.7%。這一增長主要是由於(1)我們在北美和歐洲部門完成的收購,這兩個部門在截至2021年12月31日的財年經歷了最大的增長,在截至2021年12月31日的財年,淨收入分別達到3.348億雷亞爾和1.326億雷亞爾,而截至2020年12月31日的財年,淨收入分別為6920萬雷亞爾和3400萬雷亞爾,這是因為更廣泛的地區足跡導致認購合同和現貨合同總數的增加;(2)在截至2021年12月31日的一年中,我們在巴西部門產生的淨收入增加了5410萬雷亞爾,增幅為34.6%,這主要是由於我們在該地區完成的收購,從而增強了我們在該地區的交叉銷售能力,從而增加了該地區的認購合同和現貨合同的總數;(3)在截至2021年12月31日的一年中,我們在拉丁美洲(巴西除外)部門產生的淨收入增加了3960萬雷亞爾,增幅為37.8%,這主要是由於我們在智利和祕魯的現有業務的擴大;以及(4)由於美元、加元和英鎊對美元、加拿大元和英鎊的升值,對我們的淨收入產生了5.9個百分點的積極影響真實.
97
目錄表
剔除截至2021年12月31日的年度發生的收購的影響,我們的淨收入在截至2021年12月31日的年度將比截至2020年12月31日的年度增長30.5%,即1.109億雷亞爾,主要與以下方面有關:(1)截至2021年12月31日的年度,淨收入增加8740萬雷亞爾,來自我們在2020年收購的公司產生的淨收入,並在2021年整合到我們的生態系統;以及(2)如果剔除2021年和2020年的所有此類收購,我們的淨收入在截至2021年12月31日的財年將比截至2020年12月31日的財年增加2360萬雷亞爾,增幅為8.0%,這主要是由於拉丁美洲和歐洲地區增長強勁,這對我們的採礦和工業服務客户提出了強勁的需求。
提供服務的成本
截至2021年12月31日止年度的服務成本為6.187億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的2.561億雷亞爾增加3.626億雷亞爾,增幅為141.6%。這一增長主要是由於(1)完成的收購,(2)業務的增長,與上述淨收入的增長一致,以及(3)由於美元、加元和英鎊對美元、加拿大元和英鎊的升值,對我們提供服務的成本產生了6.1個百分點的負面影響真實。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,服務成本分別佔我們淨收入的75.2%和70.3%。
剔除截至2021年12月31日的年度發生的收購的影響,我們提供的服務成本將比截至2020年12月31日的年度增加46.8%或1.279億雷亞爾,主要原因是:(1)截至2021年12月31日的年度服務成本增加6170萬雷亞爾,源於我們在2020年收購的公司的運營增長,並於2021年融入我們的生態系統;以及(2)如果剔除2021年和2020年進行的所有收購,則截至2021年12月31日的年度提供的服務成本比截至2020年12月31日的年度增加6620萬雷亞爾或30.7%,這是由於我們在此期間業務的有機增長以及通脹成本對我們提供服務成本的壓力。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利為2.035億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的1.081億雷亞爾增加9,540萬雷亞爾,增幅為88.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,毛利潤分別佔我們淨收入的24.8%和29.7%。毛利率下降的主要原因是,在截至2021年12月31日的一年中,我們提供的服務成本佔淨收入的比例上升,這是由於與第三方供應商相關的成本增加,通脹成本壓力、供應鏈中斷導致的燃料和維護成本增加,以及同期油價上漲對毛利率造成的負面影響,以及(1)最近收購的業務正在整合到我們的生態系統中,以及(2)我們最近進入的市場的有機增長導致的規模經濟下降。提供的服務費用佔淨收入的百分比增加,但由於優化了工作人員,人員費用佔淨收入的百分比有所下降,這部分抵消了這一增幅。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為2680萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的年度為1,900萬雷亞爾,增加了780萬雷亞爾,增幅為41.1%。這一增長歸因於我們業務量的增加,因此與支持我們的銷售、一般和行政活動的需要有關,特別是由於我們的業務日益覆蓋全球而導致一般行政費用的增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用分別佔我們淨收入的3.3%和5.2%。
營業利潤
由於上述因素,截至2021年12月31日止年度的營業利潤為1.78億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的8,990萬雷亞爾增加8,810萬雷亞爾或98.0%。
98
目錄表
淨融資成本
截至2021年12月31日的財年,我們的淨融資成本減少了510萬雷亞爾,降幅為71.8%,從截至2020年12月31日的財年支出710萬雷亞爾降至200萬雷亞爾。在截至2021年12月31日的財年,財務收入增加了340萬雷亞爾,增幅為45.5%,從截至2020年12月31日的財年的740萬雷亞爾增加到1080萬雷亞爾,這主要是由於該期間的平均現金餘額增加,導致利息收入增加,因為在較高的現金餘額上產生了利息. 我們的融資成本在截至2021年12月31日的財年減少了170萬雷亞爾,降幅為11.7%,從截至2020年12月31日的財年的1,450萬雷亞爾下降至1,280萬雷亞爾,這主要是由於我們的外匯成本減少了550萬雷亞爾,但我們的貸款利息增加了360萬雷亞爾,部分抵消了這一影響。
所得税和社會繳款税前淨收益
由於上述因素,截至2021年12月31日止年度的除税前溢利為1.76億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的8,280萬雷亞爾增加9,320萬雷亞爾,增幅為112.6%。
所得税與社會貢獻
截至2021年12月31日的年度所得税和社會貢獻為3,790萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的年度為1,670萬雷亞爾,增幅為2,120萬雷亞爾,增幅為126.9%。這一增長主要是由於增加了當期税收撥備。
上一年度利潤
由於上述因素,我們於截至2021年12月31日止年度的溢利為1.381億雷亞爾,較截至2020年12月31日止年度的6,600萬雷亞爾增加7,210萬雷亞爾,增幅為109.2%。利潤分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度淨收入的16.8%和18.1%。
B.流動性與資本資源
以下有關我們的流動資金和資本資源的討論是基於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的財務信息。
我們定期評估通過各種方法提高我們財務靈活性的機會,包括但不限於通過貸款和融資。作為上述任何行為的結果,我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契諾,這些限制和契約可能會對我們施加限制,我們可能會被要求質押抵押品以獲得此類票據。見“--”貸款、融資和債券“以獲取更多信息。
2023年3月3日,我們根據《企業合併協議》完成了之前宣佈的企業合併。有關更多信息,請參閲“--經營業績--業務合併。在業務合併之前,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及融資活動產生的現金流量。
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的即期活期存款和其他短期高流動性投資,這些投資具有無形的價值變化風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為271.6雷亞爾和118.9雷亞爾。第三方融資包括營運資金貸款、購買重型車輛和機械的投資融資和固定利率融資協議,以及截至2022年12月31日止年度的債券發行。截至2022年和2021年12月31日,我們的本期貸款和融資額分別為6,770萬雷亞爾和6,080萬雷亞爾,本期債券分別為8,420萬雷亞爾和零。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金分別為9.947億雷亞爾和4.332億雷亞爾。
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目錄表
作為業務合併完成的結果,我們籌集了174.2,000,000美元的總收益,其中5,050萬美元是以將Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議提供的部分公司間貸款轉換為股權的形式(不考慮任何與業務合併相關的交易費用的支付)。Ambipar和HPX的總直接交易成本約為1800萬美元,基本上所有這些成本都將記錄為額外實收資本的減少。作為一家上市公司,我們預計將產生額外的年度費用,其中包括董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計、法律和備案費用。完成業務合併後,我們的主要流動資金來源仍然是現金和現金等價物,包括業務合併的淨收益和融資活動的現金流量。
我們打算增加用於有機和無機用途的資本支出,以支持我們業務和運營的增長。本公司管理層相信,業務合併所得款項(不包括行使認股權證所得款項),連同本公司目前可用現金及現金等價物及財務投資,以及本公司經營活動所產生的現金流量,將足以滿足本公司未來12個月正常業務的營運資金需求及資本開支。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。然而,我們不能保證我們的流動性假設將被證明是正確的,而且我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大,以及未來收購企業或機械、設備和車輛的成本。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法以可接受的條件籌集資金,如果有的話。我們可能會根據市場情況通過股權和/或債務融資尋求額外資本,特別是如果經營活動產生的現金與我們的預期不符。如果我們被要求通過發行股權證券籌集更多資金,將導致公眾股東的股權被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們A類普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金,此類債務證券將擁有優先於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們如何處理我們的業務施加重大限制。信貸市場和活期存款金融服務業過去和未來都可能經歷一段不確定時期,這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。此外,我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人大量出售我們的證券的重大影響,這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降,並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。我們A類普通股交易價格的大幅下降可能會影響我們使用股權或可轉換債務證券作為收購對價或作為未來增長的潛在流動性來源的能力。
此外,不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。認股權證持有人是否會行使其認股權證,因此我們在行使時將獲得多少現金收益,取決於A類普通股的交易價格,最近一次報告的銷售價格是2023年5月11日每股6.90美元。然而,只要有有效的登記聲明或有效的豁免,每份認股權證可以一股A類普通股的行使價11.50美元行使。因此,如果A類普通股的交易價格低於11.50美元,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約1.861億美元,但只有在權證持有人行使權證時,我們才會收到這樣的收益。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中,因此,該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使,即使該等認股權證以現金形式持有,因此該等認股權證於到期時可能一文不值,而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此,我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本年度報告中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。
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目錄表
合併現金流量表
下表列出了所示各年度的某些合併現金流量信息:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(單位:百萬雷亞爾) | ||||||
年終現金和現金等價物 |
| 271.6 |
| 118.9 |
| 61.8 |
經營活動產生的現金淨額 |
| 470.9 |
| 64.3 |
| 32.5 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,320.8) |
| (448.4) |
| (117.7) |
融資活動產生的現金淨額 |
| 994.7 |
| 433.2 |
| 108.9 |
現金和現金等價物的匯率變動 |
| 7.8 |
| 8.0 |
| 25.8 |
現金和現金等價物增加 |
| 144.9 |
| 49.2 |
| 23.7 |
經營活動產生的現金淨額
我們的經營活動產生的淨現金從截至2021年12月31日的年度的6,430萬雷亞爾增加到截至2022年12月31日的年度的4.709億雷亞爾,這主要是由於以下因素:
● | 我們截至2022年12月31日的年度利潤從截至2021年12月31日的1.381億雷亞爾增加到1.879億雷亞爾,加上主要包括以下非現金項目的調整: |
(1) | 貸款和融資利息增加,匯率變化在截至2022年12月31日的一年中為正現金淨額9,670萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的一年為正現金淨額290萬雷亞爾,這是由於我們的債券和貸款以及融資增加,加上巴西同期基本利率的提高; |
(2) | 折舊和攤銷從截至2021年12月31日的年度的6,020萬雷亞爾增加到截至2022年12月31日的年度的1.12億雷亞爾,主要是由於截至2022年12月31日的年度房地產、廠房和設備增加了2.197億雷亞爾至5.161億雷亞爾; |
(3) | 由於機械、設備和車輛的註銷,截至2022年12月31日的年度,已註銷的財產、廠房和設備以及無形資產的殘值從截至2021年12月31日的年度的減少630萬雷亞爾增加到2630萬雷亞爾; |
● | 資產和負債的變化導致截至2022年12月31日的年度總流入1.028億雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度總流出1.352億雷亞爾,主要原因是: |
(1) | 截至2022年12月31日的年度應收賬款減少8,550萬雷亞爾,與截至2021年12月31日的年度增加7,920萬雷亞爾相比,主要是由於我們專注於在截至2022年12月31日的年度迴歸正常化付款時間表;以及 |
(2) | (I)截至2022年12月31日的年度,對供應商的預付款減少2,360萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度增加2,930萬雷亞爾;及(Ii)截至2022年12月31日的年度,從供應商獲得的服務減少200萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度減少2,170萬雷亞爾,這都主要是由於我們的業務增長,以及在新冠肺炎大流行對我們價值鏈的影響穩定後,我們向供應商恢復正常的付款時間表; |
部分由以下部分抵消:
(1) | 截至2022年12月31日的年度應繳税款減少3420萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度增加290萬雷亞爾,這主要是由於扣除所得税和社會繳款税前的淨收入增加; |
101
目錄表
(2) | 截至2022年12月31日的年度預付費用增加3,290萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度減少180萬雷亞爾,主要原因是與業務合併相關的預付費用。 |
我們從經營活動中產生的淨現金從截至2020年12月31日的財年的3250萬雷亞爾增加到截至2021年12月31日的財年的6430萬雷亞爾,主要原因如下:
● | 我們截至2021年12月31日的年度利潤從截至2020年12月31日的年度的6600萬雷亞爾增加到1.381億雷亞爾,加上對主要包括以下內容的非現金項目的調整: |
(1) | 在截至2021年12月31日的財年,折舊和攤銷從截至2020年12月31日的財年的2250萬雷亞爾增加到6020萬雷亞爾,這主要是由於截至2021年12月31日的財年,房地產、廠房和設備增加了2.037億雷亞爾,達到2.964億雷亞爾; |
(2) | 由於我們業務的增加導致我們的應税收入增加,截至2021年12月31日的財年遞延所得税和社會貢獻增加了1410萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的財年為550萬雷亞爾; |
(3) | 由於機械設備和車輛的註銷,截至2021年12月31日的一年,註銷的財產、廠房和設備以及無形資產的殘值從截至2020年12月31日的一年的400萬雷亞爾減少到負640萬雷亞爾,部分抵消了這一增長; |
● | 資產和負債的變化導致截至2021年12月31日的年度總流出1.352億雷亞爾,而截至2020年12月31日的年度流出總額為6240萬雷亞爾,原因是: |
(1) | 截至2021年12月31日的年度應收賬款增加7,910萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的年度增加3,220萬雷亞爾,這主要是由於截至2021年12月31日的年度業務增加所致; |
(2) | 截至2021年12月31日的年度的其他應付賬款減少1,760萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的年度減少30萬雷亞爾,這是由於我們在截至2021年12月31日的年度收購的公司在我們的財務系統中完成了會計整合過程; |
(3) | 在截至2021年12月31日的財年,由於我們業務的增長,從供應商那裏獲得的服務減少了2170萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的財年減少了730萬雷亞爾; |
(4) | 在截至2021年12月31日的財年,對供應商的預付款增加了2930萬雷亞爾,而截至2020年12月31日的財年,預付款增加了1620萬雷亞爾,這是因為我們決定減少向供應商付款的時間,以加強我們的價值鏈,並保證我們運營的整個地區的服務連續性; |
部分由以下部分抵消:
(5) | 截至2021年12月31日止年度的其他應收賬款減少2,490萬雷亞爾,而截至2020年12月31日止年度則增加1,320萬雷亞爾,這是由於我們於截至2021年12月31日止年度收購的公司的財務系統完成會計整合程序所致。 |
用於投資活動的現金淨額
我們在投資活動中使用的現金淨額主要包括用於收購的現金和用於公司收購的現金;扣除收到的現金和收購物業、廠房和設備以及無形資產後的現金淨額。
於截至2021年12月31日止年度,吾等於投資活動中使用的現金淨額由截至2021年12月31日止年度的4.484億雷亞爾增至13.208億雷亞爾,主要是由於(1)用於公司收購的現金(已收到現金淨額)及(2)收購投資所產生的債務支付增加,但因購置物業、廠房及設備及無形資產的現金支出減少而部分抵銷。
102
目錄表
於截至2021年12月31日止年度,本公司用於投資活動的現金淨額由截至2020年12月31日止年度的1177百萬雷亞爾增至4.484億雷亞爾,主要是由於用於公司收購的現金淨額增加2.101億雷亞爾;扣除收到的現金及物業、廠房及設備及無形資產的購置增加1.018億雷亞爾。因此,我們截至2021年12月31日的年度的現金轉換率為(8.7%),而截至2020年12月31日的年度的現金轉換率為24.9%。
融資活動產生的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,我們的融資活動產生的淨現金從4.332億雷亞爾增加到9.947億雷亞爾,這主要是由於(1)截至2021年12月31日的年度,貸款和融資收益從5060萬雷亞爾增加到4.469億雷亞爾,(2)債務融資增加到5.736億雷亞爾,被截至2022年12月31日的年度的4.417億雷亞爾的減少所抵消。2021年,從相關方,主要是Ambipar獲得融資產生的現金。有關詳細信息,請參閲“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”
我們的融資活動產生的淨現金從截至2020年12月31日的年度的1.089億雷亞爾增加到截至2021年12月31日的年度的4.332億雷亞爾,主要是由於從關聯方(主要是Ambipar)融資產生的現金從1.14億雷亞爾增加到截至2021年12月31日的年度的4.417億雷亞爾。有關詳細信息,請參閲“項目7.B.大股東及關聯方交易--關聯方交易。”
非經常開支
我們的資本支出主要與(1)採購設備和技術或(2)根據我們的無機增長戰略收購公司有關。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度,我們的總資本支出分別為13.208億雷亞爾、4.484億雷亞爾和1.177億雷亞爾,分別佔我們淨收入的78.4%、54.5%和32.3%。我們將我們的資本支出分為三類:(1)用於公司收購的現金;扣除收到的現金,截至2021年12月31日的年度為10.9億雷亞爾,而截至2021年12月31日的年度為2.861億雷亞爾,截至2020年12月31日的年度為7,600萬雷亞爾;(2)收購房地產、廠房和設備以及無形資產,截至2022年12月31日的年度為9,570萬雷亞爾,截至2021年12月31日的年度為123.8雷亞爾,截至2020年12月31日的年度為2,200萬雷亞爾;以及(3)支付收購投資所產生的債務,截至2022年12月31日止年度為135.0雷亞爾,截至2021年12月31日止年度為3,850萬雷亞爾,截至2020年12月31日止年度為2,200萬雷亞爾,涉及向先前收購公司的前控股股東支付盈利或分期付款。
我們預計將增加2023年的資本支出,以支持我們業務和運營的有機和無機增長。我們的管理層相信,業務合併的收益(不包括行使認股權證的任何收益),連同我們目前可用的其餘現金和現金等價物和財務投資,以及我們經營活動的現金流,將足以滿足我們未來12個月的正常業務資本支出。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。然而,我們不能保證我們的流動性假設將被證明是正確的,而且我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們未來的資本需求將取決於幾個因素,包括上文在-流動資金和資本資源“以及在”項目3.D.關鍵信息--風險因素在這份年度報告中。
貸款、融資和債券
截至2022年12月31日,我們有6.07億雷亞爾的未償還債券(2021年12月31日為零),未償還貸款和融資為7.173億雷亞爾(2021年12月31日為1.553億雷亞爾)。
103
目錄表
下表顯示了截至2022年12月31日我們的債券和貸款以及融資協議的主要特徵。
截至2022年12月31日。 | ||||||||
加權值 | ||||||||
平均水平 | ||||||||
利率將於7月1日生效 | 非- | |||||||
| 2022年12月31日 |
| 成熟性 |
| 當前 |
| 當前 | |
(合併) | ||||||||
*(單位:百萬雷亞爾) | ||||||||
營運資本(1) | 年利率0.68%加CDI利率和6.36% |
| 2027年3月 | 39.1 | 558.6 | |||
投資融資(2) |
| 14.04% |
| 2027年12月 |
| 25.3 |
| 83.4 |
融資租賃負債 |
| 13.95% |
| 2027年9月 |
| 3.2 |
| 7.8 |
債券 |
| CDI+2.65%和3.5% |
| 2028年9月 |
| 84.2 |
| 516.5 |
總計 |
|
|
| 151.8 |
| 1,166.3 |
(1) | 某些營運資金貸款由Ambipar擔保。包括$Ambipar USA作為借款人、Emergencia作為擔保人和Itau BBA International PLC作為貸款人的9000萬IBBA貸款協議。 |
(2) | 通過FINAME(Fundo de Financiamento Para Aquisição de Máquas e Equipamentos Indu)進行投資融資紋路)購買重型車輛和用於我們行動的機械。FINAME資金的融資由融資資產擔保。 |
貸款和融資分期付款明細表
下表總結了我們貸款和融資的分期付款時間表:
| 截至12月30日。 | |
31, 2022 | ||
(單位:百萬雷亞爾) | ||
到期日: | ||
2023 |
| 67.7 |
2024 |
| 59.0 |
2025 |
| 58.2 |
2026 |
| 44.0 |
2027 |
| 489.5 |
2028 |
| 6.5 |
總計 |
| 724.9 |
融資成本(長期) |
| (7.4) |
| 717.5 |
發行債券
2022年2月15日,根據第一份債券契約,我們發行了本金總額3.355億雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券,2028年2月15日到期。首次發行的債券的利息相當於巴西銀行間存款累計利率(CDI)的100%外加3.5%的年利率,從2022年8月15日開始,每半年支付一次,時間為每年2月15日和8月15日。本金將分六期攤銷,第一期於2023年8月15日到期,第二期於2024年2月15日到期,其餘分期在接下來的連續四年的每年2月15日至15日攤銷。首次發行的債券由Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.無條件擔保。發行此類債券的收益用於為資產負債表上的現金提供資金。
2022年9月20日,根據第二份債券契約,我們發行了本金總額2.5億雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券,2028年9月20日到期。第二期債券的利息相當於CDI的100%加2.65%的年利率,從2023年3月20日開始,每半年支付一次,時間為每年3月20日和9月20日。本金將從2025年9月20日開始,連續四年在每年9月20日攤銷。第二次發行的債券由Ambipar無條件擔保。發行這類債券的收益被用於資產負債表上的現金和一般公司用途。
104
目錄表
債券分期付款時間表
下表彙總了我們債券的分期付款時間表:
| 截至12月30日。 | |
31, 2022 | ||
(單位:1.3億雷亞爾) | ||
到期日: | ||
2023 |
| 84.2 |
2024 |
| 55.3 |
2025 |
| 117.7 |
2026 |
| 117.7 |
2027 |
| 117.8 |
2028 |
| 117.8 |
總計 |
| 610.4 |
融資成本(長期) |
| (9.7) |
| 600.7 |
限制性契約
我們受制於我們的債權契約和IBBA貸款協議中的某些限制性契約。這些公約除其他義務外,包括保留某些財務比率、對資產處置、控制權處置和公司重組的限制,以及關於債務違約、司法重組和破產、死亡、破產、停職、改變公司目的或很大一部分資產的其他條款,以及關於基於種族和性別、童工、奴隸勞動、騷擾或危害環境罪的最終和不可上訴的決定。截至2022年12月31日,我們遵守了所有限制性公約。
債券擔保
我們已為(I)第一次發行本金總額為9.0億雷亞爾的有擔保不可轉換債券(由Environmental ESG於2026年6月到期)提供擔保,(Ii)第二次發行本金總額為5.0億雷亞爾的無擔保不可轉換債券(本金總額為5.0億雷亞爾)於Ambipar於2027年7月到期,及(Iii)第三次發行本金總額為7.5億雷亞爾的無擔保不可轉換債券於2028年1月到期。有關更多信息,請參閲“項目7.B.大股東和關聯方交易--關聯方交易--債券擔保.”
C.研發、專利和許可證等。
我們有一個技術團隊,負責研究和評估創新的解決方案,並開發新技術來改進我們的流程和服務。
我們的研究和開發活動主要涉及:
● | 開發新軟件,例如我們的綜合環境管理系統(SIGA)-德國環境綜合研究所),這是內部開發的; |
● | 研究具有特定特點的創新和技術設備,包括安全設備;以及 |
● | 創造新的解決方案。 |
例如,我們的團隊最近開發了一系列用於環境緊急情況和事故預防服務的產品組合,以減少對環境的影響和保護環境。
這些產品包括一種由疏水材料製成的用於吸收石油和衍生液體的吸水劑泥炭,這種泥炭具有極高的耐受性,易於使用,比市場上的同類產品具有更大的吸收能力,無毒或易燃,壽命不確定。
105
目錄表
請參閲“項目4.B.公司信息--業務概述--研究與開發“和”項目4.B.公司信息--業務概述--知識產權.”
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉自2022年12月31日以來有任何其他趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是按照國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制的。在編制財務報表時,我們會做出假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計會對我們財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。見我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註2和3.2。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
根據我們的章程細則及開曼羣島公司法(修訂本),我們由董事會及高級管理層管理。
董事會
我們的章程細則規定,除非股東特別決議案另有決定,並經我們A類普通股的大多數持有人批准,否則董事會將由五至十一名董事組成,人數由當時在任的大多數董事決定。截至本年度報告之日,我們的董事會由七名董事組成。
根據我們的條款,在此期間:(I)只要Ambipar持有的總投票權仍然至少佔我們所有普通股總投票權的50%,Ambipar將有權任命至少多數董事,前提是至少有一名董事必須根據交易所法案規則10A-3符合獨立董事的資格,並應被任命為審計委員會成員;(Ii)由於根據投資者權利協議條款,保薦人就其A類普通股須受轉讓限制所規限,故保薦人有權提名一名董事,惟該董事須符合獨立董事資格並獲委任為審核委員會成員;及(Iii)由於機會農業基金於緊接交易完成後持有機會農業基金持有的A類普通股至少50%(50%)的投票權,機會農業基金應有權提名一名董事。
每名董事的任期由委任他/她的決議案決定,或直至他/她卸任為董事或董事根據我們的細則被免職為止,儘管吾等與有關董事有任何協議。董事有資格連任。在上述任命權的規限下,任何董事均可在其任期屆滿前的任何時間(不論是否有理由)以普通決議案方式免職。Ambipar、發起人和機會農業基金的每一方都有專有權任命和罷免由其任命的各自的董事(S),並任命接替的董事(S)。
106
目錄表
下表列出了本理事會現任成員的姓名、年齡和職稱:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
小特爾西奧·博蘭希 |
| 53 |
| 聯席主席 |
伊扎貝爾·克里斯蒂娜·安德烈奧蒂·克魯茲·德·奧利維拉 |
| 58 |
| 董事 |
亞歷山德拉·貝薩·阿爾維斯·德梅洛 |
| 51 |
| 董事 |
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 |
| 39 |
| 董事 |
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比 |
| 39 |
| 獨立董事 |
卡洛斯·皮亞尼 |
| 50 |
| 獨立董事 |
維克多·阿爾梅達 |
| 32 |
| 獨立董事 |
以下是我們現任董事的專業經驗總結。除非另有説明,本公司董事會所有成員目前的辦公地址為巴西聖保羅S大街5樓Avenida Angélica,郵編:2346,郵編:01228-200.
小特爾西奧·博蘭希他於1995年創立了安比帕,自2020年以來一直擔任安比帕董事會的總裁,自2023年3月以來一直擔任我們的董事會主席。先生擁有法學學士學位,並在商業、運營和行政領域擁有豐富的經驗。
伊扎貝爾·克里斯蒂娜·安德烈奧蒂·克魯茲·德·奧利維拉自2021年以來,他一直擔任Ambipar環境部門的一家公司Environmental ESG Participaçóes S.A.的首席執行官,並自2023年3月以來擔任我們的董事會成員。Oliveira女士於2009年加入Ambipar。在加入Ambipar之前,她於2003年至2009年在PlanService Back Office Ltd.擔任商務官員。2001至2009年間,擔任Offero Serviços de Vigiláncia e Segurança Ltd.的商務經理。Oliveira女士擁有S猶大經濟學學士學位,擁有管理、招聘和外包方面的經驗。
亞歷山德拉·貝薩·阿爾維斯·德梅洛他自2015年以來一直擔任Ambipar的首席法務官,並自2023年3月起擔任我們的董事會成員。梅洛女士於2003年加入Ambipar集團,此後一直在我們的法律部門擔任各種職務。在加入Ambipar集團之前,梅洛女士於1995年至2002年擔任私人執業律師。梅洛女士擁有保利斯塔大學的法律學士學位和瓦加斯 - FGV基金會的工商管理碩士學位,以及 - 歐洲工商管理中心頒發的税法研究生學位和合同法專業證書。
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦他自2020年以來一直擔任Ambipar的首席財務官和首席投資者關係官,自2022年以來一直擔任我們的董事。科斯塔·席爾瓦先生在會計、税務、規劃和金融方面擁有豐富的經驗。在2014年加入Ambipar之前,阿爾達·科斯塔·席爾瓦先生於2012年至2014年擔任Camargo Corría S.A.的控制顧問,2007年至2012年擔任Camargo Corría集團的高級會計分析師,以及DispanIndústria e Comércio Ltd.da的會計分析師。從2003年到2007年。盧達·科斯塔·席爾瓦先生擁有保羅 - 大學會計學學士學位和PontifíCIA Católica de Campinas - PUC/Campinas戰略會計管理和國際會計研究生學位。
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比自2023年3月以來,他一直擔任我們董事會的獨立成員。自2017年以來,她也一直是Loyola Advogados的合夥人。在創辦自己的律師事務所之前,洛約拉女士曾在2015至2017年間擔任Salles Advogados律師事務所的高級律師。自那以來,洛約拉女士一直擔任幾筆併購交易和投資結構的協調人和法律談判代表。她擁有米納斯吉拉斯聯邦大學的法律學士學位,米納斯吉拉斯聯邦大學的商法碩士學位,以及Ibmec以金融為重點的工商管理證書。
107
目錄表
卡洛斯·皮亞尼自2023年3月以來,他一直擔任我們董事會的獨立成員。從惠普成立到2023年3月業務合併結束,他一直擔任惠普的首席執行官兼首席財務官和董事的一員。皮亞尼先生擁有20多年的投資和運營經驗,並在廣泛的行業中擁有豐富的投資和併購經驗。除了在我們的董事會任職外,皮亞尼先生目前是巴西公用事業公司Equatical Energia S.A.(B3:EQTL3)的董事長,也是巴西最大的燃料分銷公司Vibra S.A.(前身為Petrobras Distribuidora S.A.)(B3:VBBR3)的董事會成員。皮亞尼先生於2015年至2018年在卡夫亨氏和卡夫亨氏加拿大總裁專區擔任2019年戰略計劃和併購主管。在加入卡夫亨氏之前,皮亞尼先生於2012年8月至2015年8月期間擔任房地產公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos(B3:PDGR3)的首席執行官。此前,他曾於2010年4月至2012年8月擔任獨立資產管理公司Vinci Partners的私募股權聯席主管,2006年3月至2010年4月擔任巴西配電公司CEMAR的首席執行官,並於2007年3月至2010年4月擔任CEMAR控股股東Equatical Energia S.A.的首席執行官。1998年至2004年,皮亞尼先生在Banco PActual S.A.(現稱BTG PActual S.A.)任職,最初擔任投資銀行分析師,後來成為信安投資集團的副合夥人,在信安投資集團管理着一隻專注於巴西科技公司的數百萬美元風險投資基金。皮亞尼先生擁有PUC/RJ計算機科學學士學位和Ibmec/RJ商業學士學位。他還完成了哈佛商學院的所有者和總裁管理課程,並是CFA協會特許金融分析師。
維克多·阿爾梅達自2023年3月以來一直擔任本公司董事會的獨立成員。自2020年以來,他還一直是巴西私募股權公司Opportunity的合夥人,目標是在多個行業進行收購,最初是在2014年作為分析師加入該公司。阿爾梅達目前是巴西最大的棕櫚油公司之一貝倫生物能源公司的董事會成員,此前曾在2019年至2021年期間擔任貝倫生物能源公司的高級管理人員。2016年至2018年,阿爾梅達先生擔任貝米薩 - 勘探礦產公司的董事會成員。阿爾梅達擁有巴伊亞聯邦大學的經濟學學士學位。
董事會各委員會
我們的董事會有一個常設的審計委員會,並可以設立一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。
審計委員會
下列人士是我們審計委員會的成員:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
卡洛斯·皮亞尼 |
| 50 |
| 成員 |
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 |
| 39 |
| 成員 |
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比 |
| 39 |
| 成員 |
以下是我們審計委員會的簡介:
卡洛斯·皮亞尼。見“-董事會.”
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦。見“-董事會.”
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比。請參閲“--董事會.”
審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。
108
目錄表
行政人員
下表列出了截至本年度報告日期與我們高級管理層有關的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
尤里·凱澤曼 |
| 47 |
| 首席執行官兼首席執行官 |
拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託 |
| 42 |
| 首席財務官 |
吉列爾梅·帕蒂尼·博蘭希 |
| 29 |
| 首席運營官 |
佩德羅·彼得森 |
| 31 |
| 首席投資者關係官 |
以下是我們高級管理層的簡要傳記:
尤里·凱澤曼自2020年以來一直擔任Ambipar的董事會成員,自2023年以來擔任我們的首席執行官。他還擔任植物提取物和黑荊樹片生產商Tanac S.A.的董事會副主席。此前,凱瑟曼先生曾於2015年3月至2015年7月擔任Gelato dietto的首席執行官,並於2012年8月至2014年3月擔任Vetor Editora的首席執行官。2012年2月至2012年8月期間,他還在薩夫拉銀行擔任董事顧問。2007年4月至2012年2月期間,凱澤曼是獨立金融諮詢公司羅森博格的合夥人。凱瑟曼先生擁有阿曼多·阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的工商管理學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。
拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,他從2020年10月為惠普工作,直到2023年3月業務合併完成。桑託先生在巴西擁有超過1500年的投資和運營經驗。最近,在2016至2020年間,他擔任漢堡王和大力水手在巴西的主要特許經營商BK Brasil S.A的首席運營官,管理着700多家公司所有的餐廳,擁有15,000名員工,以及200家特許經營餐廳。在加入BK Brasil之前,桑託先生於2014至2015年間擔任巴西房地產公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos的CFO兼IRO。他還曾在PDG控股的購物中心開發商REP Real Estate Partners的董事會任職。2010年至2013年,桑託先生在Vinci Partners擔任私募股權官,負責Vinci Capital Partners II的幾項投資,包括BK Brasil、PDG和Cecrisa Revstientos,他還在那裏的董事會任職。在此之前,桑託先生在Banco PActual S.A.(現為BTG PActual S.A.)擔任董事,擔任涵蓋公用事業行業的賣方研究分析師。桑託先生擁有工商管理學士學位。
吉列爾梅·帕蒂尼·博蘭希自2023年3月以來一直擔任我們的首席運營官。自2009年以來,他一直在Ambipar集團的財務部門擔任各種職務。自2020年以來,他一直擔任Ambipar Response S.A.的首席執行官。博蘭希先生畢業於阿爾曼多·阿爾瓦雷斯·潘特多基金會商學院。
佩德羅·彼得森自2023年3月以來一直擔任我們的首席投資者關係官。此前,他從2021年1月至2021年3月為惠普工作,直到2023年3月業務合併結束。彼得森先生在巴西擁有10多年的投資經驗。2017年至2018年,彼得森先生在Gávea Invstientos擔任私募股權合夥人,負責金融科技、商場和公用事業等行業的投資。2013至2017年間,彼得森先生在巴西公共和私人投資公司迪納摩管理公司擔任投資分析師。2012至2013年間,彼得森曾在芬奇合夥公司工作。彼得森積極參與了巴西保險健康科技公司Alice的創立。皮特森先生擁有裏約熱內盧PontifíCIA Católica大學(PUC/RJ)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學數據科學工程理學碩士學位。
家庭關係
我們的首席運營官C·吉列爾梅·帕蒂尼·博蘭希先生是我們董事會主席兼間接控股股東小特西奧·博蘭希先生的兒子。
除上文所述外,本公司董事及行政人員之間並無家族關係。
109
目錄表
參與某些法律程序
在聖埃斯皮裏託州檢察機關提起的刑事訴訟中,小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士是共同被告,集體與其他各方(聖埃斯皮裏託公眾礦工)2015年5月12日,與聖埃斯皮裏託阿拉克魯斯市刑事法院。請參閲“項目3.D.關鍵信息--風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東和我們管理層的成員,或管理層過去參與的公司,已經過去,未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。.”
B.補償
根據開曼羣島法律,我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬,我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。
我們的董事、高管和管理層一般都會獲得固定和可變的薪酬。他們還獲得與巴西或我們開展業務的其他地方的市場慣例大體一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的,每年進行調整。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度,我們分別向高管和董事支付了總計3530萬雷亞爾、760萬雷亞爾和810萬雷亞爾的現金薪酬。這些數額包括薪金、獎金和短期福利,包括使用公司車輛以及補償出差和其他普通課程費用。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度中,收益總額分別為80萬雷亞爾、20萬雷亞爾和20萬雷亞爾。
綜合激勵計劃
我們目前為我們的服務提供商和我們的子公司維持一項受開曼羣島法律管轄的綜合激勵計劃。總股本相當於我們在完全稀釋基礎上已發行的A類普通股數量的2%。
綜合激勵計劃使我們能夠授予各種形式的獎勵,包括但不限於非限制性股票期權(“期權”)和基於業績的限制性股票期權單位(“PSU”)。對僱員的初始贈款預計將是期權(在授予之日以公平市場價值行使價格)和PSU的組合。
該等購股權將於三年內歸屬,其中三分之一的購股權股份須於授出週年日歸屬,每種情況下均須於適用歸屬日期繼續受僱。
PSU將根據2023年至2025年關閉後三年的累積EBITDA目標進行基於業績的歸屬。歸屬須持續受僱至履約期的最後一天,或在授予協議中另有規定。
綜合激勵計劃不會因為控制的變化而自動加速獎勵。
受贈人須遵守與每筆贈款有關的習慣性限制性契約。違反這些限制性公約將導致所有獎勵被沒收。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的細則將要求我們在法律允許的最大範圍內,就因我們是董事或公司高管而提出的索賠,對我們的董事和高管進行賠償。
110
目錄表
C.董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事亦有責任只為正當目的行使權力、避免利益衝突和責任衝突、在涉及我們的合約中披露個人利益的責任、不從董事職位謀取祕密利潤的責任,以及以技巧、謹慎和勤奮行事的責任。我們的董事必須行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的章程細則,以及根據這些條款賦予股份持有人的權利。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,一個或多個股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事及行政人員的選舉及任期
有關董事會成員的選舉和任期的信息,請參閲“項目10.B.補充資料--備忘錄和章程細則--董事會--任免.”
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定。
非員工董事沒有與我們簽訂服務合同,該合同規定在服務終止時提供福利。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會。未來,我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會來協助履行其職責。
審計委員會
我們的審計委員會由卡洛斯·皮亞尼、蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦和瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比組成。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。卡洛斯·皮亞尼和瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比符合《交易法》第10A-3條規定的獨立標準。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們綜合財務報表的審計。
我們通過了審計委員會章程,詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
● | 協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性,(2)我們遵守法律和法規要求的情況,(3)我們獨立審計員的資格和獨立性,以及(4)我們內部審計職能和獨立審計員的表現; |
● | 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
111
目錄表
● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序,以及(2)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查; |
● | 召開會議,與管理層和獨立核數師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在以下條款下的具體披露項目5--經營和財務審查及展望;” |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
D.員工
截至2022年12月31日,我們僱傭了5041名全職員工。這些僱員中有很大一部分是由工會通過大約60個集體談判協議代表的。
下表顯示了截至2022年12月31日我們的全職員工按地理位置劃分的細目:
| 截至2022年12月31日。 | |
總計 | ||
巴西 |
| 2,647 |
拉丁美洲(巴西除外) |
| 1,073 |
北美 |
| 1,178 |
歐洲 |
| 143 |
總計 |
| 5,041 |
為了滿足業務需要,我們還不時僱傭臨時工和兼職員工。
我們的人力資源政策是我們業務戰略中不可或缺的一部分,我們尋求吸引和留住高素質的專業人員。我們向員工支付我們認為具有市場競爭力的工資,其中包括全公司範圍的激勵計劃和慷慨的福利,使我們能夠留住員工並將其培養成行業未來的領導者。管理層用來衡量我們人力資源政策成功與否的關鍵指標包括總可記錄事故率-TRIR,包括死亡率、傷殘率、頻率率、嚴重程度率和員工自願流失率,所有這些都在組織的所有級別進行監控。
我們相信,我們與員工的關係是積極的,我們通過定期的員工敬業度調查和其他機制與員工接觸,以繼續發展這些關係。作為我們對員工安全和優質客户服務承諾的一部分,我們有一個廣泛的合規計劃,並培訓了環境、健康和安全工作人員。我們繼續努力通過培訓計劃投資於我們的員工,包括專門針對工作場所安全和網絡安全的培訓。我們提供必要的培訓和許可,以保持一支熟練和經驗豐富的勞動力隊伍。
為了吸引和留住人才,發揮我們團隊和業務的優勢,我們努力創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所,同時為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。
112
目錄表
E.股份所有權
有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息,請參閲項目7.A.大股東和關聯方交易--大股東“有關我們的股權激勵計劃的信息,請參閲“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--綜合激勵計劃.”
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
下表列出了我們已知的截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的人; |
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。然而,此類證券僅在計算該人的實際實益所有權百分比時被視為未償還證券,而在計算任何其他人的實際實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
截至2023年3月31日,A類普通股16,195,105股,B類普通股39,234,746股,已發行和流通權證16,180,000股。根據我們的章程細則,每名A類普通股持有人有權每股一票,而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股投票10票,所有普通股作為一個單一類別一起投票。該等認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,於2023年4月2日,即業務合併完成後30天開始行使,但須有有效的登記聲明或有效豁免。
以下列出的預期實益所有權和百分比不考慮可能向Ambipar發行的最多11,000,000股賺取股份,但確實考慮了認股權證相關的A類普通股。
113
目錄表
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
|
|
|
|
| 總計 |
| 總計: |
| |||||
A級是普通的。 | B級:普通飛機 | 他們是普通人。 | 投票結果: |
| |||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 電源 |
| |||||||||
實益擁有人 |
| 數 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
| 百分比 |
| 百分比 | |
主要股東: | |||||||||||||
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(1) |
| — |
| — |
| 39,234,746 |
| 100 | % | 70.8 | % | 96.0 | % |
機會農業投資基金無外部參與多層次投資(2) |
| 14,090,000 |
| 76.3 | % | — |
| — |
| 24.4 | % | 3.4 | % |
HPX Capital Partners LLC(3) | 2,512,807 | 14.9 | % | — |
| — | 4.5 | % | 0.6 | % | |||
董事及行政人員:(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
小特爾西奧·博蘭希(1) |
| — |
| — |
| 22,049,927 |
| 56.2 | % | 39.8 | % | 54.0 | % |
伊扎貝爾·克里斯蒂娜·安德烈奧蒂·克魯茲·德·奧利維拉 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
亞歷山德拉·貝薩·阿爾維斯·德梅洛 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
卡洛斯·皮亞尼(3) |
| 837,602 |
| 5.1 | % | — |
| — |
| 1.5 | % | 0.2 | % |
維克多·阿爾梅達 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
尤里·凱澤曼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
吉列爾梅·帕蒂尼·博蘭希 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
佩德羅·彼得森 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員(11人) |
| 837,602 |
| 5.1 | % | 22,049,927 |
| 56.2 | % | 41.1 | % | 54.1 | % |
(1) | Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar”)是本文所述B類普通股的記錄保持者,B類普通股具有投票權,投票權為每股B類普通股10票,並由我們的董事會主席小Tércio Borlenghi先生控制,由於他的控制,可能被視為實益擁有Ambipar持有的股份。Ambipar將額外發行最多11,000,000股新發行的B類普通股(下稱“獲利股”),詳情如下:(I)如在截止日期後三年內的任何時間,A類普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元,將發行50%的獲利股;以及(Ii)如在截止日期後三年內的任何時間,A類普通股的收市價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於20.00美元,則將發行剩餘50%的獲利股份。Ambipar的商業地址是Avenida Angélica,n:2346,巴西S聖保羅郵編:01228-200. |
(2) | 代表(I)11,810,000股已發行及已發行的A類普通股及(Ii)2,280,000股A類普通股,相關認股權證由機會農業基金實益擁有的2,280,000股認股權證由機會農業基金(“機會農業基金”)實益擁有。機會農業基金由機會私人股本Gestora de Recursos Ltd.管理,該公司是巴西一家領先的基金管理公司,對機會農業基金持有的股份擁有酌情管理權和投票權,管理人員包括愛德華多·德·布里託·佩雷拉·阿澤維多和萊昂納多·吉馬蘭斯·平託。機會私募股權公司Gestora de Recursos Ltd.的業務地址。是Rua Visconde de Pirajá,巴西里約熱內盧州伊帕內馬市14樓(部分),351號,郵編:22410-906. |
(3) | HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)是(I)1,836,100股已發行及已發行A類普通股及(Ii)676,707股A類普通股的紀錄持有人。貝爾納多·希斯先生、卡洛斯·皮亞尼先生和羅德里戈·澤維爾先生對他在贊助商登記在冊的股份中的三分之一權益間接行使唯一的投資和投票權。因此,Hees先生、Piani先生和Xavier先生可能被視為對612,033股A類普通股和225,569股A類普通股分別擁有獨家投資和投票權,認股權證分別為225,569股。希斯先生、皮亞尼先生和澤維爾先生均否認對保薦人記錄持有的證券的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。在業務合併完成之前,希斯先生、皮亞尼先生和澤維爾先生都曾擔任惠普證券的董事董事,皮亞尼先生是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的成員。HPX Capital Partners LLC的業務地址是美國特拉華州威爾明頓西大街1000N,STE1200,郵編:19801。 |
(4) | 除非另有説明,否則公司董事和高管的營業地址為Avenida Angélica,編號:2346,5樓,S,巴西-SP,郵編:01228-200. |
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目錄表
投票權
我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利,只是B類普通股的持有人(1)有權每股有十(10)票,而我們A類普通股的持有人有權每股有一(1)票;(2)有一定的轉換權;以及(3)有一定的轉讓限制。有關詳細信息,請參閲“項目10.B.補充資料--備忘錄和章程--股本説明“每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。
所有權的重大變化
據我們所知,除了在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的情況外,自業務合併結束以來,任何主要股東持有的主要股權百分比沒有重大變化。從2022年5月3日成立到關閉,該公司是Ambipar的直接全資子公司。
登記持有人
根據過户代理向我們提供的資料,截至2023年3月31日,我們的A類普通股共有16名登記持有人,其中三名為美國登記持有人,合共持有2,941,603股A類普通股,約佔我們已發行股份總數的18.2%(包括DTC的代名人割讓公司,持有我們已發行A類普通股約5.7%)。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量,也不代表這些受益持有人居住在哪裏,因為這些普通股中的許多是由經紀人或其他被指定人持有的。
更改管制安排
吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
《投資者權利協議》
為完成業務合併協議,吾等、保薦人、Ambipar、Opportunity農業基金、內部人士及Rafael薩爾瓦多Grisolia訂立投資者權利協議,根據該協議,須註冊證券的某些持有人可根據證券法提出書面要求註冊其全部或部分應註冊證券,但須受某些限制所限,只要該等要求包括若干總髮行價超過75,000,000美元(扣除所有承銷折扣及佣金)的可註冊證券。任何此等要求可以包銷發售的形式提出,但有一項理解,除若干例外情況外,吾等於任何12個月期間進行的包銷發售合計不得超過八宗或四宗。此外,可註冊證券的某些持有人擁有“搭載”註冊權,可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們還同意在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可登記證券轉售的轉售擱置登記書,如果美國證券交易委員會通知我們不會對註冊聲明進行“審查”,則不遲於交易結束後60天宣佈生效,如果美國證券交易委員會通知我們將對註冊聲明進行“審查”,則不遲於90天宣佈生效。
此外,根據《投資者權利協議》,簽字人同意對其各自在吾等的股權進行某些轉讓限制,對於內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia,轉讓期限為成交日期後一年,對於Ambipar和保薦人,在每種情況下,均受以下允許轉讓的例外情況的限制:(I)轉讓給允許受讓人的情況下,如果該股東向我們提供書面通知,或(Ii)(A)如果該股東是個人,根據個人死亡後的繼承法和分配法,(B)如果該股東是個人,則根據合格國內關係令,(C)根據任何清算、合併、換股或類似交易(合併除外),導致我們的所有股東有權將其普通股或其他股權證券交換為現金、證券或其他財產;但就根據上述第(Ii)款轉讓該等證券而言,(X)該股東應並應促使其鎖定證券(定義見投資者權利協議)的任何該等受讓人以吾等合理滿意的形式及實質內容訂立書面協議,同意在該等轉讓發生前受鎖定協議約束,並作為發生該等轉讓的條件;及(Y)該受讓人不享有投資者權利協議下的任何權利,除非該等受讓人根據投資者權利協議的條款屬準許受讓人,則在此情況下,作為轉讓的一項條件,受讓人必須成為《投資者權利協議》的一方。
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目錄表
此外,根據投資者權利協議,本公司董事會將設立一個最多由四名成員組成的諮詢執行委員會,以向本公司董事會提供建議,其中(I)機會農業基金將指定一名成員,只要機會農業基金根據我們的章程細則有權任命一名董事會成員並有效地任命該成員;(Ii)只要保薦人根據我們的章程細則有權任命董事會成員並有效地任命該成員,則不會有一名成員由保薦人指定;以及(Iii)Ambipar將指定至少兩名成員,只要Ambipar根據我們的章程條款有權任命一名董事會成員並有效地任命該成員。
下行保護協議
關於執行認購協議、天鵝座認購協議及不贖回協議,DPA受益人、WE、Ambipar及保薦人於2023年7月5日訂立下行保護協議,據此向DPA受益人提供若干下行保護權利。根據下行保護協議的條款和條件,DPA受益人可以按比例從保薦人那裏獲得總計最多1,050,000股A類普通股,或者可以將一定數量的各自A類普通股出售給保薦人Ambipar或大宗交易中的第三方,在每種情況下都不早於成交後30個月發生,詳情如下:
● | 每名DPA受益人只有在自結算日起至結算日30個月週年日(“DPA測算期”)的每一天持有相當於緊接該DPA受益人所持A類普通股數量至少50%的A類普通股的情況下,才有資格獲得此類下行保護。 |
● | 如果符合資格的DPA受益人選擇行使其在下行保護協議下的下行保護權,(I)Ambipar有權從該DPA受益人購買相當於該DPA受益人在DPA測量期內持有的最低數量的A類普通股的數量(“DPA受保護股份”),以及(Ii)如果Ambipar沒有購買DPA受保護股票,則保薦人有權(X)向該DPA受益人購買DPA受保護股份,或(Y)根據下行保護協議(“DPA大宗交易”)的條款,向該DPA受益人出售自成交日期30個月週年日起以大宗交易或包銷方式持有的該DPA受益人的A類普通股及權證(“DPA大宗交易”)。 |
● | Ambipar或保薦人(視何者適用而定)就相關DPA受益人的DPA受保護股份支付的購買價,相等於相關DPA受益人根據相關認購協議、天鵝座認購協議或不贖回協議(“DPA保證回報”)在成交後30個月期間所產生的通脹調整回報(以消費物價指數衡量)。 |
如果大宗交易產生的回報低於DPA保證回報,保薦人必須從相關DPA受益人可獲得的DPA按比例下跌保護股份(定義如下)中轉讓該數量的股票,以便該DPA受益人的回報等於或儘可能接近相關DPA保證回報。
● | 如果Ambipar和保薦人都沒有獲得相關的DPA受保護股票,或者如果DPA大宗交易沒有完成或可用,則根據相關下行保護協議的條款和條件,保薦人應向相關DPA受益人轉讓適用數量的DPA按比例下跌保護股票。 |
● | 根據下行保護協議的條款,保薦人可轉讓給DPA受益人的最高A類普通股總數為1,050,000股A類普通股(“DPA按比例下行保護股”),包括:(I)向Opportunity農業基金轉讓808,500股A類普通股,(Ii)向XP Gestão de Recursos Ltd.轉讓24,150股A類普通股,(Iii)向Cygnus轉讓14,490股A類普通股,(Iv)向Gannett Peek轉讓4,830股A類普通股,(V)向Genome轉讓9,660股A類普通股,(Vi)向Tuchola Investments Inc.轉讓4,830股A類普通股,(Vii)向Constination Master Fundo de Invstiento de Açóes,Inc.轉讓9,732股(Viii)將8,163美元轉讓給Constination Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes,(Ix)將8,670英鎊轉讓給Const巴西美國基金有限責任公司,以及(X)將62,664英鎊轉讓給XP分配資產管理有限公司。 |
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目錄表
為免生疑問,吾等將不會發行任何與下行保障協議有關的普通股,而下行保障協議內擬進行的交易亦不會對普通股持有人造成任何攤薄影響。
B.關聯方交易
除與董事及行政人員的薪酬安排外,“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬“及若干本公司普通股持有人的某些其他權利,如“-A.大股東協議--投資者權利協議“和“--A.大股東協議--下行保護協議,“以下是對每筆交易和目前擬議的交易的描述,在這些交易中,涉及的交易金額對我們和任何關聯方都是重要的。有關我們關聯方交易的説明,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註16。
與AMZONIA公司簽訂租賃協議。
2021年9月6日,Emergencia的子公司Ambipar Response S.A.與其附屬公司Amazônia Incoração e Participação S.A.(“亞馬遜”)簽訂了一份租賃協議。亞馬遜由我們的間接控股股東小特爾西奧·博蘭希先生控制,他也是我們的董事會主席。該協議規定,Ambipar Response S.A.從亞馬遜租賃四處房地產的50%,全部位於S聖保羅州,每月總金額為386,103.49雷亞爾。該協議將於2031年8月6日到期,目前沒有逾期的金額。
公司間貸款
在2020年和2021年,我們的子公司簽訂了公司間貸款,包括僅在它們與Ambipar的全資子公司之間進行的支票賬户交易,這些交易的條款尚未確定,也沒有簽署任何有關的書面協議。這些交易是無限期的,沒有報酬,交易的特點是現金集中的概念,即單一現金,旨在更好地管理Ambipar集團的財務資源。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Emergencia的未償還非流動貸款資產分別為450萬雷亞爾和450萬雷亞爾,分別是Ambipar欠Emergencia的未償還非流動貸款資產,以及Emergencia欠Ambipar的非流動貸款負債分別為7.032億雷亞爾和4.708億雷亞爾。
2022年7月5日,Ambipar和Emergencia簽訂了Ambipar公司間貸款協議,根據該協議,Ambipar正式根據上述公司間貸款向Emergencia支付總額317,094,454.24雷亞爾。根據Ambipar公司間貸款協議,Ambipar可在本協議終止前的任何時間,自行酌情將相當於50,500,000.00美元的金額(以巴西雷亞爾表示)轉換為Emergencia的股權,作為根據Ambipar認購協議按每股10.00美元認購5,050,000股B類普通股的代價。截止日期,可兑換金額已全部轉換為Emergencia的股權。
費用分攤協議
Ambipar、Emergencia及其若干附屬公司於截止日期訂立成本分攤協議,根據該協議,Ambipar同意根據協議所載條款及條件,向Emergencia及其若干附屬公司提供若干支援服務,包括資訊技術、控制權、組織及企業支持活動、市場推廣、發票、追討債務、設施、人力資源、會計文件、檔案、合規、車隊管理、項目評估、質量保證、勞動安全、投資者關係、可持續性諮詢服務、財務及法律服務。根據成本分攤協議,Emergencia將根據每個接受者按比例參與Emergencia產生的淨收入,向Ambipar預付或導致每位接受者(定義見成本分擔協議)預付該月的每月Ambipar響應費用(定義見成本分擔協議)。對於2023年曆年,Ambipar響應費用(根據成本分攤協議的定義)預計總額約為2000萬雷亞爾。
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目錄表
商標許可協議
Emergencia與Ambipar簽訂了商標許可協議,協議日期為截止日期(“商標許可協議”),根據該協議,Ambipar正式向Emergencia、其子公司和控股股東授予非獨家、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可,允許其在Emergencia及其聯屬公司開展業務的任何國家或地區使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標,期限無限期。作為對Ambipar商標使用權的補償,Emergencia將每年向Ambipar支付總計3萬美元的使用費。
根據商標許可協議,Emergencia必須根據Ambipar提供的具體説明使用許可,並且只能與Ambipar在巴西或國外的附屬公司提供的緊急響應服務有關。商標許可協議可以(I)經雙方同意,(Ii)由任何一方至少提前90天發出書面通知終止,(Iii)由任何一方終止,(A)如果另一方違反《商標許可協議》,在收到違反通知後30天內未得到補救,或(B)如果另一方破產、自願或非自願清算或破產,或(Iv)如果Ambipar因任何原因不再是所有可能的權利的所有者,則由Emergencia終止,許可商標的所有權和權益,或以任何可能損害和損害Emergencia形象和聲譽的方式使用許可商標。
債券擔保
2021年6月21日,我們的子公司Ambipar Response S.A.簽訂了首次發行本金總額為9,000,000雷亞爾的有擔保不可轉換債券的契約,該公司為Ambipar(“Environmental ESG”)的全資附屬公司,將於2026年6月到期,據此Ambipar Response S.A.與環境ESG的全資子公司Ambipar和Ambipar環境解決方案公司-Soluçóes Ambientais Ltd.共同和分別為此類債券提供無條件擔保。此類債券於2021年6月25日發行,利息相當於巴西銀行間存款累計利率(CDI)的100%加2.85%的年利率,從2021年9月25日開始,每季度支付一次,分別於每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日支付。本金從2022年12月25日開始,連續15個季度在每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日攤銷。發行該等債券所得款項用於收購智利Suatrans公司50%的股本和Disal Ambiental Holding S.A.(“Disal Ambiental”)100%的股本。該等債權證以(I)質押(受託別名)由先生持有的Ambipar股份及由Environmental ESG持有的Suatrans智利和Disal Ambiental股份;及(Ii)環境ESG若干往來及投資賬户項下的應收款項質押。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此類債券的未償還餘額分別為8.266億雷亞爾、8.846億雷亞爾和零。
2021年7月13日,Emergencia簽訂了第二次發行本金總額為5.0億雷亞爾的Ambipar無擔保、不可轉換債券的契約,該債券將於2027年7月到期,據此Emergencia與Environmental ESG共同和個別為該等債券提供無條件擔保。此類債券於2021年7月15日發行,利息相當於CDI的100%加每年2.75%,從2022年1月15日開始,每半年支付一次,每年1月15日和7月15日支付一次。本金將從2024年7月15日開始,連續四年在每年7月15日攤銷。發行此類債券的收益被用於為資產負債表上的現金提供資金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,此類債券的未償還餘額分別為5.273億雷亞爾、5.076億雷亞爾和零。
2021年12月14日,Emergencia簽訂了第三次發行合計本金7.5億雷亞爾的Ambipar無擔保、不可轉換債券的契約,將於2028年1月到期,據此Emergencia與Environmental ESG共同及個別為該等債券提供無條件擔保。此類債券於2022年1月10日發行,利息相當於CDI的100%加每年2.75%,從2022年7月10日開始,每半年支付一次,時間為每年1月10日和7月10日。本金將從2025年1月10日開始,連續四年在每年1月10日攤銷。發行此類債券的收益被用於為資產負債表上的現金提供資金。截至2022年、2021年和2020年12月31日,此類債券的未償還餘額分別為7.657億雷亞爾、零和零。
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目錄表
某些關係和關聯方交易 - 惠普
方正股份
2020年4月8日,發起人購買了575萬股方正股票,總對價為2.5萬美元。2020年6月25日,保薦人以每股原始收購價向當時每名惠普獨立董事被提名人轉讓了20,000股方正股票。2020年7月15日,HPX實現了股票資本化,導致初始股東總共持有6,325,000股方正股票。然而,2020年12月3日,法比奧·穆昂辭去了董事董事會成員一職,並無償向惠普沒收了20,000股方正股票,導致初始股東總共持有6,30.5萬股方正股票。所有股票和每股金額都進行了重述,以反映股票資本化情況。
方正股份包括最多825,000股可由保薦人沒收的股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,因此方正股份將相當於HPX首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2020年7月16日被選為全面行使其超額配售選擇權,因此沒有方正股份被沒收。
2021年7月23日,Marco Kheirallah和Wolney Edirley Gonçalves Betiol簽訂了證券轉讓協議,據此,Marco Kheirallah先生將20,000股方正股票轉讓給了Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生。2021年7月23日,拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞與惠普交易所訂立了一項董事限制性股票單位獎勵協議,規定向格雷索利亞先生授予20,000個限制性股票單位,這些單位將在業務合併完成後歸屬,相當於20,000股不可贖回的惠普A類普通股。2022年7月5日,Grisolia先生與HPX對限制性股票單位協議進行了修訂,根據該協議,在截止日期,根據該協議授予的限制性股票單位將代表有權獲得20,000股A類普通股。限制性股票單位於成交時歸屬,並於2023年3月29日結算為20,000股A類普通股。除上文所述外,Betiol先生和Grisolia先生並未獲得HPX的補償,我們也不會就他們擔任董事的服務給予補償,他們也沒有與HPX或我們訂立僱傭協議。
HPX私募認股權證
在HPX首次公開招股完成的同時,保薦人以私募方式向HPX以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計7,060,000份HPX私募認股權證,總購買價為7,060,000美元。每份HPX私募認股權證可行使一股HPX A類普通股,價格為每股11.50美元,可予調整。出售HPX私募認股權證所得款項加入HPX信託賬户持有的HPX首次公開招股所得款項淨額。
關於業務合併協議,吾等、惠普、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議,據此(其中包括)保薦人持有的7,060,000份HPX私募認股權證須進行資本重組,並交換為812,500份HPX私募認股權證減去最多325,000份HPX私募認股權證(鑑於可根據保薦人函件協議及XP非贖回協議的條款及條件向XP非贖回股東發行最多325,000份認股權證)。請參閲“-保薦人函件協議。
承諾書和期票
2020年4月8日,HPX向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,HPX可以借入本金總額高達30萬美元的資金。本票為無息票據,於(I)2020年12月31日及(Ii)HPX首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額300,000美元已於2020年7月20日HPX首次公開募股結束時全額償還。
2021年8月11日,贊助商承諾向HPX提供總計15萬美元的貸款。2022年2月21日,贊助商承諾向HPX額外提供75.5萬美元貸款。該等貸款為無利息、無抵押及於業務合併完成時償還,保薦人無權選擇在業務合併完成後將其項下任何未償還金額轉換為認股權證。
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目錄表
2022年6月24日,贊助商為HPX提供了總計70萬美元的營運資金。2022年11月30日,贊助商額外向HPX提供了總計20.5萬美元的營運資金。2023年1月17日,根據HPX與保薦人在同一天簽訂的額外本票條款,保薦人同意借給HPX本金總額不超過410,000美元,保薦人又借給HPX 410,000美元用於營運資金,使總承諾額達到1,315,000美元。這些貸款由兩張不計息的期票(“期票”)證明,該兩張期票是在HPX完成業務合併時支付的,保薦人無權選擇在業務合併完成時將其下未償還的任何金額轉換為認股權證。截至2022年12月31日,此類貸款的未償還金額為1,315,000美元。在結算日,未清償的款項基本上得到了免除,餘額也得到了償還。看見“--債務減免協議.”
《行政服務協議》
HPX簽訂了一項行政服務協議(“行政服務協議”),自2020年7月16日起,HPX每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。業務合併完成後,HPX停止支付任何此類月費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,HPX每年為這些服務產生了12萬美元的費用。在2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期間,HPX因這些服務產生了55,000美元的費用。截至2022年12月31日,HPX在其資產負債表中記錄了29.5萬美元的此類費用作為應計費用。在結算日,未清償的款項基本上得到了免除,餘額也得到了償還。看見“--債務減免協議.”
債務減免協議
於完成日期,保薦人與HPX訂立債務豁免協議,根據該協議,保薦人不可撤銷、無條件及在不支付任何款項的情況下豁免、豁免、清償及清償HPX就本票及行政服務協議欠保薦人的約150萬美元未償還款項。與期票和《行政服務協議》有關的到期餘額10萬美元已在結算時全額償還。
保薦信協議
在簽署業務合併協議的同時,吾等、HPX、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議,據此,保薦人各方同意(I)同意由HPX、保薦人及其他各方修訂及重述截至2020年7月15日的保薦人函件協議全文,(Ii)保薦人及內部人士不會就業務合併協議中擬進行的交易或要求HPX完成其業務合併的最後期限的任何延長而贖回任何已發行的方正股份,(Iii)保薦人及內部人士將出席有關會議,並投票贊成企業合併協議、據此擬進行的交易及企業合併協議擬批准的其他事項,包括延長HPX必須完成其業務合併的最後期限;(Iv)保證保薦人及內部人士不會在交易結束前轉讓任何方正股份或HPX私募認股權證,除非獲準許,及(Iv)實施保薦人資本重組(詳見下文),使保薦人在緊接首次生效前,應該停止發行任何方正股票。此外,在完成業務合併的條件下,保薦人和內部人士放棄了HPX管理文件中包含的某些反稀釋保護條款。
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目錄表
保薦人、內部人士及HPX同意,在緊接首次合併完成前(但須事先滿足或豁免完成商業合併協議所載交易的所有條件),保薦人及內部人士將向HPX作出出資、轉讓、轉讓、轉易及交付,而HPX將從保薦人及內部人士取得及接受保薦人及內部人士對其每股6,305,000股已發行方正股份(其中6,245,000股由保薦人持有)及7,060,000份HPX私人認股權證(所有該等HPX私人認股權證均由保薦人持有)及其之下的所有權利、所有權及權益,並因此進行交換HPX將向保薦人發行(X)1,860,000股HPX A類普通股減去最多57,200股HPX A類普通股(鑑於根據保薦人函件協議及XP不贖回協議的條款及條件,最多可向XP非贖回股東發行57,200股A類普通股)及812,500股HPX私募認股權證減去最多325,000股HPX私募認股權證(鑑於可根據保薦人函件協議及XP非贖回協議的條款及條件向XP非贖回股東發行最多325,000股HPX私募認股權證),每份免費及明確的留置權及(Y)向每名內幕人士提供相當於該內幕人士於保薦信協議日期所持有的創辦人股份數目的若干HPX A類普通股,每股股份均無留置權(“保薦人資本重組”)。根據任何認購協議、天鵝座認購協議或非贖回協議(視屬何情況而定)向任何管道投資者、非贖回股東或XP非贖回股東發行的任何數目的認股權證或額外的A類普通股,將平均從就保薦人資本重組而向保薦人發行的HPX A類普通股或HPX私募認股權證(視乎情況而定)數目中扣除。
投票和支持協議
於簽署及交付業務合併協議的同時,Ambipar及HPX訂立投票及支持協議,據此,Ambipar同意(其中包括)(I)於投票及支持協議終止前,投票批准合併、採納交易及業務合併協議中擬採取的其他行動,而該等行動須經Ambipar批准;及(Ii)根據其條款,對其於Emergencia、US及合併子公司的股權施加若干轉讓限制,直至業務合併協議較早完成或終止,惟若干有限例外除外。
關聯人交易政策
2023年3月3日,我們採取了新的關聯人交易政策。本關聯人交易政策規定,任何關聯方交易(不包括涉及金額等於或低於1,000,000美元的關聯方交易,除某些例外情況外)必須經我們的審計委員會批准,以及(Ii)只要機會農業基金有權任命一名成員進入我們的董事會,就必須得到我們董事會所有非利害關係成員的一致批准。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的條款將要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
與我們的董事和高管的關係
我們的董事長小特爾西奧·博蘭希間接持有我們39.8%的普通股(以及我們已發行普通股投票權的54.0%)。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
本年度報告第(18)項所列資料以參考方式併入本報告第(8A)項.
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目錄表
法律和行政訴訟
有時,我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中產生的索賠的影響,包括勞工和民事訴訟。無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理時間和資源的分流、聲譽等因素而對我們產生不利影響。
吾等目前並無參與任何法律程序,而該等法律程序如被裁定為對吾等不利,則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日,我們記錄了60萬雷亞爾的或有事項準備金。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表附註15。
股利與股利政策
我們沒有就任何未來股息的支付採取股息政策,目前也沒有支付股息的計劃。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額及支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制,以及對我們的股東或我們的附屬公司向其支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,吾等支付股息的能力受吾等債權契約及某些融資協議所限制,並可能受吾等或吾等附屬公司日後可能產生的債務契約所限制。因此,投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報,除非該等投資者以高於他們購買價格的價格出售其普通股。
開曼羣島某些與股息有關的法律要求
根據《公司法》和我們的章程,開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息,但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。根據我們的條款,股息可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付,其中包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量比例支付。有關税收的更多信息,請參閲“項目10.E.補充資料--税收--開曼羣島的某些税收考慮因素.”
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的A類普通股和我們的認股權證分別在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
見“-A.優惠和上市詳情“上圖。
D.出售股東
不適用。
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目錄表
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.章程大綱及章程細則
我們於2022年5月3日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司。註冊與開曼羣島公司註冊處。根據我們的條款第4項,我們的公司目的是不受限制的,我們有權按照《公司法》第7(4)節的規定,執行任何法律不禁止的任何目標。
我們的事務受我們的章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。如本公司章程細則所規定,在開曼羣島法律的規限下,本公司有充分能力經營或承接任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是c/O CO Services Cayman Limited,郵政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,KY1-1001,開曼羣島,我們的主要執行辦公室是Avenida Angélica,5號2346巴西, S,聖保羅S樓,01228-200年。
以下是我們法定股本的重大規定和我們的章程摘要。這一討論並不聲稱是完整的,而是通過參考我們的文章對其整體進行了限定。我們的文章作為本年度報告的證物存檔。
股本説明
我們的章程細則授權下列類別的股份:(I)A類普通股,每股有一(1)票投票權;(Ii)B類普通股,每股有十(10)票;及(Iii)擁有董事會不時釐定的權利的一個或多個類別(不論如何指定)。任何持有B類普通股的人士均可按本公司章程細則所述方式,隨時以逐股方式將其股份轉換為A類普通股。現有兩類普通股的權利在其他方面相同,但以下所述適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。見“-我國公司章程中的反收購條款--兩類普通股.”
截至本年度報告日期,我們的股本為50,000美元,分為500,000,000股,每股面值或面值為0.0001美元。
吾等的法定股本為50,000,000美元,包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份,其中包括:(I)250,000,000股A類普通股;(Ii)150,000,000股B類普通股;及(Iii)100,000,000股董事會可根據吾等章程細則不時釐定的一個或多個類別(不論如何指定)並享有權利的股份。
所有已發行和已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表已發行及已發行普通股的股票(如已發行)一般不會發行,而已發行股份的法定所有權則以正式登記的簿記形式記錄在股東名冊內。普通股持有人沒有贖回權。
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目錄表
每股B類普通股可轉換為一股A類普通股(經股份分拆、股份合併及類似交易調整後),而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。B類普通股持有人有權要求在發行後的任何時間將其B類普通股轉換為A類普通股,而無需支付任何額外款項。B類普通股在登記轉讓時自動轉換為A類普通股,但某些例外情況除外。
只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會,我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股,除非我們已向機會農業基金髮出要約,以與適用於建議發行優先股的適用條款相同或更優惠的經濟條款向機會農業基金髮行優先股。相當於(I)將發行的優先股數目與(Ii)分數(X)的乘積的若干優先股,分數(X)的分子為機會農業基金當時持有的A類普通股,(Y)分母為當時所有已發行及已發行的A類普通股及B類普通股作為一個單一類別。
我們不會以任何條款向任何人發行A類普通股,除非:(A)我們已向持有B類普通股的每一位人士提出向該人發行A類普通股的要約,其經濟條款與適用於適用於建議發行A類普通股的條款相同或更優惠,B類普通股的數目,以確保該人在發行該A類普通股後所持有的已發行普通股的面值比例,將在切實可行範圍內儘量相等於該人在上述發行前所持有的已發行普通股的面值比例;及(B)任何該等要約可予接受的期限已屆滿,或吾等已收到接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。
會員登記冊
我們的A類普通股是通過DTC持有的,作為DTC的被提名人,DTC或割讓公司在成員登記冊上記錄為我們A類普通股的持有人。
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員(即其股東)登記冊,其中包括:
● | 這個名字和成員地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員所持股份的已支付或同意視為已繳股款的説明、每名成員所持股份的數量和類別、一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件; |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的表面法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在股東名冊內,或如因任何人已不再是該公司的成員而在登記登記冊上出現任何失責或不必要的延誤,該名受屈人士或股東(或該公司的任何股東或該公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正該登記冊。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
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目錄表
發行股份
除非我們的條款中有明確規定,並在適當考慮到機會農業基金有權按下述條款發行優先股的情況下—就優先股而言,“本公司董事會擁有一般及無條件權力,可在未經股東批准的情況下,按溢價或按面值配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中任何未發行的股份,不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制,不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制,不論是否涉及股息、投票權、退還資本或其他方面,並可按董事會決定的條款及條件及在董事會決定的時間向有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置任何未發行股份,但除非符合公司法的規定,否則不得以折扣價發行股份。根據我們的章程和公司法,我們不應發行無記名股票。
我們的條款規定,在任何時候發行A類普通股時,只有在以下情況下才能發行額外的B類普通股:(1)股份拆分、股份拆分或類似交易,或者通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配;(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併;或(3)發行A類普通股,藉此B類普通股持有人有權購買若干B類普通股,使他們能夠維持他們在公司的比例所有權權益。鑑於:(A)根據上述條文;(B)B類普通股持有人日後轉讓股份一般會導致該等股份轉換為A類普通股,但細則所規定的有限例外情況除外;及(C)本公司B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為十比一,意味着我們B類普通股持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事宜。這種所有權和投票權的集中將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的條款還規定,發行無投票權普通股需要當時已發行的A類普通股的過半數贊成票。
分紅
我們沒有就任何未來股息的支付採取股息政策。在公司法的規限下,本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議案,宣佈向股東派發股息(包括中期股息),但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。董事會亦可宣佈派息。
股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利及章程細則另有規定外,所有股息應按股東於宣佈派息當日(或可能設定為紀錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付;但,(1)如任何股份按規定自特定日期起可獲派息的條款發行,則該股份應相應地獲派發股息;及(2)如吾等有未繳足股款的已發行股份(按面值計算),吾等可按每股已繳股款按比例派發股息。
A類普通股和B類普通股的持有人有權在可能不時就普通股宣佈的任何股息中平等分享。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付,或以收購A類普通股或B類普通股的權利的形式支付,則(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股,或獲得A類普通股的權利(視情況而定);及(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股,或收購B類普通股的權利(視情況而定)。
投票權
A類普通股持有人與B類普通股持有人享有相同的權利,惟:(1)B類普通股持有人每股有權享有十(10)票,而A類普通股持有人每股有一(1)票;(2)B類普通股持有人有若干換股權利;及(3)B類普通股持有人須受章程細則所載轉讓限制。有關詳細信息,請參閲“-轉換“A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非下文另有規定和法律另有規定。
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目錄表
關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利,我們的條款規定如下:
● | 如對其各自類別股份所附權利的任何更改,或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議的批准,則須獲得已發行A類普通股或B類普通股三分之二的持有人的書面同意(視何者適用而定);然而,如董事認為所有該等類別的股份均會以相同方式受到有關建議的影響,則可將任何兩類或以上類別的股份視為組成一個類別; |
● | 授予A類普通股持有人的權利不得被視為因增設或發行A類B類普通股而改變,反之亦然; |
● | 附屬於A類普通股和B類普通股的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於具有增強投票權或加權投票權的股份; |
● | 在章程細則所載委任及免任權利的規限下,本公司董事會應由大多數在任董事不時釐定的董事人數組成,惟除非股東以特別決議案另作決定,並經當時已發行的A類普通股的大多數投票權持有人投票批准或書面同意,否則董事會應由不少於五(5)名董事及不超過十一(11)名董事組成; |
● | A類普通股不得拆分為金額小於該等股份在有關時間的面值或面值的股份,除非B類普通股同時以相同的比例和相同的方式進行類似的拆分,反之亦然; |
● | A類普通股不得合併為金額大於該等股份在有關時間的面值或面值的股份,除非B類普通股同時以相同的比例和相同的方式合併為股份,反之亦然; |
● | 除非根據交易條款:(I)A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價,及(Ii)A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額,否則任何業務合併(不論我們是否尚存實體)不得進行。為免生疑問,該條僅提及幷包括經濟權利; |
● | 任何第三方根據吾等作為一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約,或吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何投標或交換要約,均不得獲得吾等批准,除非根據該等交易條款:(I)A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人相同形式的對價,及(Ii)A類普通股持有人有權收取,或選擇收取至少與持有人B類普通股相同的每股對價的權利。為免生疑問,這些條款僅提及幷包括經濟權利; |
● | 如果修改章程會對A類普通股持有人的權利產生不利影響或對該等權利產生不利影響,則需要獲得當時已發行的A類普通股的多數投票權的持有人投票或書面同意,以單獨投票或作為一個單獨的類別進行投票,以修改章程;以及 |
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目錄表
● | 在發行A類普通股的任何時候,B類普通股只能在下列情況下發行:(I)根據章程進行股份拆分、拆分或類似交易或股份拆分或未分配利潤資本化的設想;(Ii)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的企業合併;及(Iii)發行A類普通股,據此,B類普通股持有人有權購買若干B類普通股,使彼等可根據細則相關條款維持其於吾等的比例所有權權益。 |
如章程所述,A類普通股及B類普通股的持有人如增加或減少該類別的授權股份數目,則分別無權分別投票。相反,可以通過持有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有人投贊成票來增加授權股份的數量,並在股東大會上一起投票。在一項特別決議中投票的股東需要三分之二的多數票才能減少我們的股本。
優先購買權或類似權利
A類普通股及B類普通股於轉讓時無權享有優先購買權,亦不受轉換(以下於“轉換”項下所述者除外)、贖回或償債基金條款的約束。
轉換
已發行的B類普通股可隨時兑換如下:(1)根據持有人的選擇;及(2)經當時已發行及已發行的B類普通股的過半數持有人選出後,在每種情況下,適用持有人(S)的每股B類普通股將轉換為一股A類普通股。
此外,在下列情況下,每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股:(1)除章程細則所述的若干轉讓外,任何轉讓,不論是否有價值;或(2)如在任何時間,已發行及已發行的B類普通股總數少於已發行股份總數的10%。為免生疑問,在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任,不應被視為轉讓,除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已獲強制執行,並導致該第三方(或其代名人)持有相關B類普通股的法定所有權。
地位平等
除章程細則另有明文規定外,A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權,並享有同等地位、按比例分享及就所有事宜在各方面相同。如任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併須經有權投票的股東批准(不論我們是否尚存實體),A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價,而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果發生任何情況:(1)任何第三方根據我方為一方的協議,以投標或交換要約收購任何A類普通股或B類普通股;或(2)吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約,A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價,而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。
記錄日期
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東,或有權收取股息或其他分派款項的股東,或為任何其他目的而釐定股東的決定,本公司董事會可設定一個不超過作出決定日期前整整四十(40)日的記錄日期。
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目錄表
股東大會
作為接納股東大會的一項條件,股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東,並須就該股東所持有的股份向吾等支付所有催繳股款或分期付款,以便投票。
在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東,每A類普通股有一(1)票及每B類普通股有十(10)票。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,吾等並無義務舉行股東周年大會;然而,細則規定,吾等將於每年舉行股東周年大會,時間由董事會決定。股東周年大會的議程將只包括董事會已列入的項目。
此外,我們可以,但不需要(除非開曼羣島法律要求),在下一年舉行其他特別股東大會。股東大會將在董事作出決定的地方舉行。在法律允許的範圍內,年度股東大會也可以虛擬方式舉行。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但沒有賦予股東在沒有公司組織章程的情況下向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定,如一名或多名股東提出要求,代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權,董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。這些條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。
在符合監管規定的情況下,股東周年大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會召開前不少於十(10)個整天前發出通知,並以通知召開,詳情如下。或者,經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上表決的95%股份面值持有人事先同意,該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
為遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求,我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知,並以我們可能被要求遵循的任何其他方式發出通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會,或在符合若干法定要求的情況下,以電子方式通知股東大會。
以DTC或其代名人的名義登記股份的持有人(我們預計幾乎所有A類普通股持有人都會如此)將不會是我們的股東或我們的成員,並且必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成,該等人士持有或委派代表不少於所有已發行股份總投票權的三分之一,並有權就待處理的事務投票。
在股東大會上付諸表決的決議應以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議,需要有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議要求以不少於有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投投票數的三分之二的投票方式投贊成票。在《公司法》和我們的章程允許的情況下,普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。
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目錄表
根據細則,股東大會將由董事會主席主持,如董事會主席缺席,則由董事會副主席主持。如果董事會主席和副主席均缺席,出席會議的董事應任命其中一人為股東大會主席。如在指定舉行大會的時間後15分鐘內,董事長及董事均未出席股東大會,則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事順序應由會議主席決定,他或她有權規定會議正常進行所需的規則、規章和程序,並作出一切必要或適宜的作為和事情,包括但不限於為維持秩序和安全制定程序、對對我們事務的提問或評論的時間的限制、在會議規定的開始時間後進入會議的限制以及投票的開始和結束。
清算權
如吾等自願清盤,清盤人在考慮及執行優先債權人及有擔保債權人的權利,以及吾等與任何債權人之間達成的任何協議後,即該等債權人的債權應從屬於或以其他方式順延於任何其他債權人的債權,以及吾等與任何人士之間的債權抵銷或淨額結算的任何合約權利(包括但不限於吾等與任何人士之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排),並受吾等與任何人士之間免除或限制該等債權的任何協議的規限,清盤人須運用吾等的財產以清償吾等的債務。平價通行證在此前提下,應當按照股東在公司中的權益將財產分配給股東。
資本的變化
根據這些條款,我們可以不時通過普通決議:
● | 增加我們的股本數額,按決議規定的數額分成股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
● | 將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份;但在分拆中,就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減少股份的股份的比例相同;或 |
● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
本公司的股東可透過特別決議案,以法律允許的任何方式減少本公司的股本或任何資本贖回儲備,但須待開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認該項減持的申請作出確認。
此外,在《公司法》和我們的條款的約束下,我們可以:
● | 按將贖回或可贖回的條款發行股票; |
● | 購買我們自己的股份(包括任何可贖回的股份);以及 |
● | 以公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付款項,包括從我們的自有資本中支付。 |
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目錄表
股份轉讓
在本公司章程細則所載任何適用限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或紐約證券交易所美國證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
A類普通股在紐約證券交易所美國交易所以簿記形式交易,並可根據章程和紐約證券交易所美國規則和規定轉讓。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情決定權,拒絕登記任何普通股的轉讓,而該轉讓是向其不批准的人士支付的,或根據任何員工股份激勵計劃而發行,而該計劃載有仍然適用於該等普通股的轉讓限制。董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 已就此向吾等支付紐約證券交易所美國人可能決定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用; |
● | 轉讓文書已遞交至註冊辦事處,並附上有關普通股的證書(如有的話)及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓的普通股已全額支付(面值和任何溢價),沒有任何對我們有利的留置權;以及 |
● | 轉讓給聯名持有人的,轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果董事會拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起兩(2)個月內,向受讓人發送關於拒絕的通知。
股份回購
《公司法》和我們的條款允許我們購買自己的普通股,但要受到一定的限制。董事會只能在遵守公司法、細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國交易所或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這項權力。
董事會
在公司法、公司細則、普通決議案發出的任何指示及紐約證券交易所美國證券交易所上市規則的規限下,吾等的業務應由董事管理,董事可行使吾等的所有權力,包括籌集資本或借入款項、按揭或押記吾等全部或任何部分的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本,以及在公司法的規限下發行債券、債券及其他證券,不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。
任免
我們由董事會管理。細則規定,董事會將由五(5)名至十一(11)名董事組成,人數由當時在任董事的過半數決定,除非股東特別決議案另有決定,並獲A類普通股過半數股東批准,否則為獨立類別。截至本年度報告日期,我們的董事會由七(7)名董事組成,沒有空缺。
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目錄表
章程細則規定,董事應由股東的普通決議選舉產生,這需要有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定,或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的董事沒有年齡限制。
儘管有上述規定,Ambipar有權通過向公司送達書面通知提名若干指定董事進入董事會:(1)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權繼續至少佔所有股票總投票權的50%(50%),則Ambipar應有權提名至少多數董事;但條件是,根據交易所法案規則10A-3,至少一(1)名董事應符合獨立董事的資格,並應被任命為審計委員會成員;此外,倘有超過一名由Ambipar提名的董事獲委任為審核委員會成員,則該名成員亦有資格根據交易所法令第10A-3條(倘適用規則及規例有所規定)成為獨立的董事;及(2)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權持續至少佔所有股份總投票權的25%(25%),但少於50%(50%),則Ambipar應有權提名至少三分之一的董事進入董事會。
根據投資者權利協議條款,只要保薦人就其A類普通股受轉讓限制所規限,保薦人即有權向吾等送達書面通知提名一名董事;惟該保薦人董事應符合獨立董事的資格。保薦人董事也應被任命為審計委員會成員,但根據交易法規則10A-3,保薦人董事應被視為獨立的董事。
只要機會農業基金在緊接交易結束後持有機會農業基金持有的A類普通股至少50%(50%)的投票權,機會農業基金應有權通過向我們送達書面通知提名一名董事。
Ambipar、發起人和機會農業基金的每一方都有專有權任命和罷免由其任命的各自的董事(S),並任命接替的董事(S)。任何此類董事只能由贊助商Ambipar或機會農業基金(視情況而定)通過向我們送達的書面通知提名、任命和免職。Ambipar、贊助商或機會農業基金(視情況而定)的任命或免職應在通知送達時立即生效,或在通知中規定的較晚時間生效。除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外,董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等董事可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事,以填補該空缺,直至下屆股東周年大會為止(而有關委任將於股東周年大會開始時終止)。
移除董事的理由
除由發起人Ambipar和機會農業基金任命的董事外,在其任期屆滿前,他們可隨時酌情罷免董事,只有在有或無理由的情況下,才可根據章程的規定通過普通決議罷免其董事。
股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明,並必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議,並就罷免他的動議聽取意見。
董事在下列情況下將自動離任:(1)法律禁止其擔任董事;(2)已身故或被其所有聯席董事認為因精神錯亂而無法履行其董事職責;(3)破產或與債權人達成債務償還安排或債務重整協議;(4)向吾等發出辭任通知;或(5)未經董事許可而擅自缺席於此期間舉行的董事會會議超過六個月,而其餘董事議決辭任其職位。
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目錄表
董事的興趣
董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益,並在根據細則作出聲明後,在符合適用法律或紐約證券交易所美國上市規則或董事會通過的特定政策下須獲審計委員會批准的任何單獨要求下,且除非有關會議的主席取消資格,否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票,並可計入有關會議的法定人數。
董事及高級人員的彌償
根據細則,董事及高級職員必須從吾等的資產及資金中獲得彌償,以賠償該董事或高級職員因執行彼等職能時的任何作為或不作為而招致或蒙受的任何法律責任,但董事或高級職員因其本身在處理吾等業務或事務時(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時的不誠實、故意錯失或欺詐而招致的任何法律責任除外。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開讓非董事會成員的股東查閲我們的會計記錄和賬簿。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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目錄表
我國公司章程中的反收購條款
公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層的變更。特別是,我們的資本結構將投票權的所有權集中在我們的控股股東手中。這些規定概述如下,預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而,這些規定也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果,因此,它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
兩類普通股
我們的B類普通股每股有十(10)個投票權,而A類普通股每股有一(1)個投票權。我們的控股股東擁有我們所有的B類普通股,有能力選舉某些董事(見-董事會--任免“以上),並決定提交股東表決的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
只要控股股東有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果,以及我們的整體管理和指導,第三方可能會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更建議,或參與董事選舉的代理權競爭。因此,我們有兩類普通股的事實可能會剝奪作為A類普通股持有人的投資者以高於當前市場價格的溢價出售其A類普通股的機會,並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
法定普通股
我們的授權但未發行的普通股可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
優先股
我們的董事會被賦予廣泛的權力來發行一類或多類具有優先權利的股票。例如,這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠;然而,只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會,我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股,除非我們已向機會農業基金提出要約,以與適用於建議發行優先股的條款相同或更優惠的經濟條款向機會農業基金髮行優先股。相當於(I)將發行的優先股數目與(Ii)分數(X)的乘積的若干優先股,分數(X)的分子為機會農業基金當時持有的A類普通股,以及(Y)分母為當時所有已發行及已發行的A類及B類普通股作為一個單一類別。
儘管有上述反收購條款,但根據開曼羣島法律,董事會僅可行使章程細則賦予他們的權利和權力,以真誠地認為符合公司的最佳利益。
保護非控股股東--開曼羣島
開曼羣島大法院可應持有我們已發行股份不少於五分之一的股東的申請,委任一名審查員以大法院指示的方式審查我們的事務並就此作出報告。
在公司法條文的規限下,任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請,如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的,則大法院可發出清盤令。
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目錄表
儘管美國證券法律和法規適用於我們,但作為一般規則,我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或我們的條款確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力,允許少數股東對我們提起代表訴訟,或以我們的名義提起派生訴訟,以挑戰:(1)越權或非法的行為;(2)構成針對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為;以及(3)在通過要求合格(或特殊)多數的決議方面的違規行為。
本財年
我們的財政年度從每年1月1日開始,到同年12月31日結束。
開曼羣島與美國公司法的主要區別
《公司法》最初是仿照英格蘭和威爾士的類似法律制定的,但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(條件是,該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得(X)或一項特別決議(通常是662⁄3每間公司的股東);或(Y)該公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。母公司之間的合併不需要股東決議(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)及其附屬公司。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。凡涉及外國公司的合併或合併,程序與此相類似,不同之處在於,對於該外國公司,開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明在進行適當查詢後,他認為下列規定已經得到滿足:(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止該項合併,並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守;(2)在任何司法管轄區內,沒有提交呈請書或其他類似的法律程序,亦沒有懸而未決,或為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(3)在任何司法管轄區內,並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士,並就該外國公司、其事務或財產或其任何部分行事;。(4)在任何司法管轄區內,並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外國公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明,表明在作出適當查詢後,他認為以下規定已獲符合:(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(2)就該外國公司授予該尚存或合併的公司的任何抵押權益的轉讓而言,(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓是否獲該外國公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守;。(3)該外地公司在合併或合併生效時,將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在;及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。
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目錄表
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。本質上,該程序如下:(1)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經表決授權,股東建議要求支付其股份;(2)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其提出異議的意向,其中包括要求支付其股份的公允價值;(4)在上述第(2)款規定的期限屆滿之日起七個工作日內或者在合併或者合併計劃提交之日後七個工作日內,組成公司、尚存的公司或者合併後的公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;以及(5)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議,則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份申訴書,以釐定公平價值,而該申訴書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下可能不享有這些權利,例如,持有在有關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上有公開市場的任何類別股票的持不同政見者,或出資的這類股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。
此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議並在為此目的而召開的會議上投票的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定規定; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
● | 該安排是一個商人合理地批准的;以及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
排擠條款
收購要約在四個月內被要約收購的90.0%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平對待,否則不太可能成功。
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目錄表
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。
股東訴訟
我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據英國當局--它極有可能具有説服力,並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況:
● | 公司違法或者越權行為或者打算違法行為的; |
● | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
公司治理
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易,除非條款中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外,開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有謹慎和技巧的義務以及受託責任。在我們的文章中,董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益,以及在根據吾等的章程細則作出聲明後,在符合適用法律或紐約證券交易所美國上市規則或董事會通過的特定政策下須獲審計委員會批准的任何單獨規定下,且除非有關會議的主席取消資格,否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票,並可計入有關會議的法定人數。董事的法定人數應計入該會議的法定人數,決議可由出席會議的董事以過半數通過。
在上述及本公司章程細則的規限下,本公司董事可行使本公司所有權力,在沒有獨立法定人數的情況下向其本人或其機構的任何成員表決補償。如果成立,薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。審計委員會成員可按董事會釐定的金額,以固定薪金形式獲支付年度薪酬。
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國的做法,而不是某些紐約證交所美國公司治理規則,但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免:
● | 《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南--公司治理要求》第802和803A條,要求獨立董事在公司董事會中佔多數。在開曼羣島法律允許的情況下,獨立董事在我們的董事會中不佔多數。 |
● | 《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南--公司治理要求》第804節規定,一家公司必須有一個提名委員會,該委員會完全由紐約證券交易所美國證券交易所定義的“獨立董事”組成。根據開曼羣島的法律,我們沒有一個提名委員會,我們目前也沒有設立一個委員會的打算。 |
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目錄表
● | 《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南-公司治理要求》第805節規定,我們高管的薪酬和董事提名人選的選擇要麼由薪酬委員會決定,要麼由獨立董事的多數決定。根據開曼羣島的法律,我們沒有設立賠償委員會,我們目前也無意設立一個委員會。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為這與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定,我們將賠償董事和高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他金額,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害上述一般性的情況下,任何人士在開曼羣島或其他地方的任何法庭就涉及吾等或吾等事務或以任何方式與吾等或吾等的事務有關或以任何方式與吾等或吾等的事務有關的任何民事、刑事、調查及行政訴訟進行辯護或調查(不論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士根據前述條款進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事和控股股東的受託責任
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司具有受託人地位。因此,董事對其公司負有受託責任,即真誠地為他們認為對公司最有利的事情行事,為他們被授予的目的行使他們的權力,並且不把自己置於他們個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此,董事公司有義務不因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做),以及不讓他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務。然而,這一義務可能會被公司的章程所改變,允許董事對他或她有個人利益的事情進行表決,前提是他或她已經向董事會披露了他或她的利益性質。我們的細則規定,董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度,以及在作出有關披露後,並在紐約證券交易所美國證券交易所適用法律或上市規則另有規定的規限下,且除非被相關會議主席取消資格,否則有關董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入大會法定人數。
開曼羣島一家公司的董事也負有公司義務,即在履行其職能時作出獨立判斷,並行使合理的技能、謹慎和勤勉,這既有客觀因素,也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認,董事必須謹慎、技能和勤勉地行使一名相當勤奮的人所應行使的權力,該人擁有董事的一般知識、技能和經驗。此外,董事人必須鍛鍊他或她實際擁有的知識、技能和經驗。
有關人士可向董事會發出一般通知,表明(1)該董事為某指定公司或商號的成員或高級人員,並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或(2)該董事被視為在通知日期後與該公司或商號有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係,將被視為充分申報利益。本通知須指明有關權益的性質。在根據吾等的章程細則作出披露後,並在符合適用法律或紐約證券交易所美國上市規則的任何單獨規定的情況下,以及除非被相關會議主席取消資格,董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議的法定人數。
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目錄表
相比之下,根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
此外,根據開曼羣島法律,與特拉華州公司法規定的情況不同,開曼羣島公司的控股股東不對這些公司負有受託責任,但適用於所有股東的有限責任--出於公司利益的誠意行使表決權以修改公司的公司章程--除外。缺乏對少數股東的保護可能會影響少數股東保護其利益的能力。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會;前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定,如一名或多名股東提出要求,代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權,董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。這些條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法規定,除非公司明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體,或公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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目錄表
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,董事會有責任確保這些交易是真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行的,如上所述,如果交易具有對少數股東構成欺詐的效果,則可能受到質疑。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。由董事會發起解散的,可以獲得公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司通過普通決議進行清盤,因為它無法在債務到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據《公司法》,我們可以通過股東的特別決議(需要三分之二多數票)來解散、清算或清盤。我們的章程還授權我們的董事會向開曼羣島法院申請將我們的公司清盤。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,公司可在獲得該類別流通股的多數批准後,更改該類別股票的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的章程細則,如果股本被分成多於一個類別的股份,則任何類別的權利必須獲得該類別股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下,才可更改。
此外,除股本(如上所述)外,對我們的章程細則的修改只能通過股東的特別決議(需要三分之二多數票)才能進行。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律,吾等的章程細則一般(及除本節所述對股本的若干修訂外)須經股東特別決議案(須三分之二多數票)方可修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們的條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,條款中沒有關於所有權門檻的規定,超過這個門檻必須披露股東所有權。
郵件的處理
寄給我們並在我們註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。
139
目錄表
開曼羣島數據保護
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私通知
本隱私聲明提醒我們的股東,通過他們對我們的投資,他們將向我們提供某些個人信息,這些信息構成了DPL意義上的個人數據(“個人數據”)。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料,以持續進行我們的活動,或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為DPL的“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息,或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息,而這些個人信息與您在我們的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為資料控制人,吾等可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:(1)為履行吾等根據任何協議所規定的權利及義務而有此需要;(2)為履行吾等必須或可能須履行的法律及監管義務(例如遵守反洗錢及FATCA/CRS要求)而有此需要;及/或(3)為吾等的合法利益而有此需要,且此等利益不會被閣下的利益、基本權利或自由所凌駕。
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
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目錄表
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
C.材料合同
請參閲“項目4.B.公司信息--業務概述,” “項目5.b.業務和財務審查及展望--流動資金和資本資源,” “項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬,” “項目7.A--主要股東和關聯方交易“和”項目7.B.大股東和關聯方交易--關聯方交易“除本年度報告Form 20-F(包括展品)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合約外,本公司目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。
我們經營業務的某些拉丁美洲經濟體受到嚴重的外匯管制和貨幣貶值。看見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們經營的市場有關的風險--匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟,從而影響我們.”
E.税收
以下摘要描述了某些開曼羣島和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的A類普通股而產生的後果。它並不旨在全面描述可能與購買我們的A類普通股決定相關的所有税務考慮因素,並不適用於所有類別的投資者,其中一些可能受到特別規則的限制,也不涉及適用於任何特定持有人的所有開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以開曼羣島和美國的税法為基礎,並根據開曼羣島和美國的税法制定法規,這些法規可能會有所更改。
我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解我們A類普通股的收購、所有權和處置對他們造成的特定開曼羣島和美國聯邦、州、地方和其他税收後果。
開曼羣島的某些税收考慮因素
開曼羣島法律目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在適用於我們或A類普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。目前開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需就開曼羣島公司的股份轉讓支付印花税,但以下情況除外:(I)就上一句適用的任何轉讓文書或文件;及(Ii)就持有開曼羣島土地權益的股份。根據開曼羣島的法律,我們沒有受到任何外匯管制規定或貨幣限制。
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目錄表
作為一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,我們根據開曼羣島税務優惠法案(修訂本)第6節申請併成功獲得税務優惠承諾。該承諾規定,自該承諾發出之日起20年內,開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務。
我們A類普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税,根據開曼羣島法律向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣税,出售我們A類普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論描述了我們A類普通股的所有權和處置帶來的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股。
如本文所用,術語“美國持有者”指的是我們A類普通股的實益所有人,即,出於美國聯邦所得税的目的,以下任何一項:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定;或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。 |
本討論的依據是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括如果您符合以下條件,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:
● | 證券交易商或證券經紀人; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們A類普通股的人,作為整合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
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目錄表
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們全部流通股10%或以上的人(通過投票或價值); |
● | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體; |
● | 要求加快確認與A類普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 在美國聯邦所得税中,其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股,合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥企業或合夥企業的合夥人,持有我們的A類普通股,你應該諮詢你的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
股息的課税
但須視乎“-被動對外投資公司下面,我們A類普通股的分配總額將作為股息徵税,範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個應納税年度的當期和累積的收益和利潤,則該分派將首先被視為免税資本回報,導致你在A類普通股中的納税基準減少,如果分派的金額超過你的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税(如下所述)-銷售或交易所的課税“)。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,出於美國聯邦所得税的目的,您應該預計分配通常會報告為股息。
在您實際收到或建設性收到的當天,您收到的任何股息將作為普通收入計入您的毛收入中,並且為了計算美國的外國税收抵免,此類股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。根據適用的限制(包括最短持有期要求),非公司美國投資者從合格外國公司獲得的股息可被視為“合格股息收入”,可享受較低的税率。就外國公司支付的股息而言,外國公司被視為合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們在紐約證券交易所美國交易所上市的A類普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們認為,我們向非公司美國股東支付的A類普通股的任何股息都有可能有資格享受這些降低的税率。然而,不能保證我們的A類普通股將被認為在未來幾年內隨時可以在成熟的證券市場上交易。此外,如果我們是一家被動的外國投資公司,非公司美國持有者將沒有資格享受從我們那裏獲得的任何股息的減税(如下所述)-被動對外投資公司“)在支付該等股息的應課税年度或在上一課税年度。您應根據您的特定情況,就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
A類普通股的分配,或認購A類普通股的權利,作為A類普通股的一部分收到按比例對我們所有股東的分配一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
銷售或交易所的課税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,金額等於A類普通股的變現金額與您在A類普通股中的納税基礎之間的差額。但須視乎“-被動對外投資公司以下,此類損益一般為資本損益,若持有A類普通股超過一年,一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
被動對外投資公司
根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在最近的納税年度是一家被動的外國投資公司,或PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面無法保證。
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。此外,現金和其他容易轉換為現金的資產通常被認為是被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本年度或任何未來的應税年度成為PFIC。由於我們根據A類普通股的市值對我們的商譽進行估值,因此我們A類普通股價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是或曾經是您持有我們A類普通股的任何應納税年度的PFIC(為此目的,包括您持有HPX A類普通股(如果適用)的應税年度),您將遵守下文討論的特別税收規則。
如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間您持有我們的A類普通股,而您沒有及時進行按市值計價的選擇,如下所述,您將受到特別税收規則的約束,涉及A類普通股的出售或其他處置(包括質押)所收到的任何“超額分配”和實現的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配, |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給彼此的金額將按個人或公司在該年度有效的最高税率(視情況而定)徵税,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收。 |
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目錄表
雖然我們是否為PFIC的決定是每年作出的,但如果我們是您持有我們A類普通股的任何應納税年度的PFIC,您通常將受到上述該年度以及您持有A類普通股的每個後續年度的特別税務規則的約束(即使我們在隨後的幾個年度不符合PFIC的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的A類普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是您持有我們的A類普通股的任何應納税年度的PFIC,您可以對您的A類普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税收規則的約束,前提是此類A類普通股被視為“流通股”。如果A類普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部法規的含義內)進行交易,則A類普通股一般將被視為可上市股票。某類股票被視為在合格交易所或其他市場上的任何日曆年的“定期交易”,在此期間,此類股票在每個日曆季至少15個交易日進行交易,但數量極少。A類普通股在紐約證交所美國交易所上市,就這些目的而言,該交易所被視為合格的交易所,但不能保證A類普通股將在按市值計價的選舉中進行“定期交易”。
如果您進行了有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個應納税年度,您將在第一年年底將您的A類普通股的公平市值超過您在A類普通股中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在該年度末扣除您在A類普通股中調整後的税基超過其公平市值的部分,作為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。您在A類普通股中調整後的納税基礎將增加任何收入包括的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外,在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置您的A類普通股時,任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,範圍為之前按市值計價的選舉所包括的收益淨額,此後將被視為資本損失。
如果您進行按市值計價的選擇,它將在選擇所針對的納税年度以及隨後的所有納税年度有效,除非A類普通股不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局(IRS)同意撤銷選擇。然而,由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉(如下所述),您通常將繼續遵守上文就您在任何此類較低級別的PFIC中的間接權益所討論的特別税收規則。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者,您有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295節所述的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。然而,對於我們的A類普通股,您不能使用這一選項,因為我們不打算遵守允許您做出這一選擇的必要要求。
如果在任何應課税年度,您持有我們的A類普通股(就這些目的,包括您持有HPX A類普通股(如果適用)的應税年度),並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的應用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何年度持有我們的A類普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,請您就持有A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人的識別碼和證明您不受備份預扣的限制,或者如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備份預扣可能適用於此類付款。
145
目錄表
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但須遵守某些例外情況(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的A類普通股的例外情況),方法是附上完整的IRS表格-8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有A類普通股的每個年度的納税申報表。敦促您就與您持有A類普通股有關的信息報告要求諮詢您自己的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美團的任何文件,地址為華盛頓特區20549,N.E.Street 100號。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,您可以獲得這些文件的副本。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。
I.子公司信息
有關我們子公司的説明,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註1.2。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括利率風險、信用風險和流動性風險的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息描述如下:
利率風險
利率風險源於我們債務中與長期利率掛鈎的部分--CDI和以CDI利率賺取利息的銀行存款,如果利率或通貨膨脹率發生不利變化,這可能會影響財務收入或支出。以浮動利率發放的貸款使我們面臨現金流利率風險。
以固定利率發放的貸款使我們面臨與利率相關的公允價值風險。考慮到我們貸款的很大一部分是與固定利率掛鈎的,我們的管理層認為收入和現金流發生重大變化的風險很低。
我們提出了以下三種情況(可能、可能和遠程)進行模擬。在可能的情況下,BM&F披露的利率(《未來之路》)是由我們的管理層提出的,以及可能和遙遠的情況,利率分別下降25%和50%,在變量中。這些數額是根據經審計的合併財務報表附註中列報的現金和現金等價物以及貸款和融資數額計算的:
| 截至 |
|
|
| ||||
12月31日, | 場景:I和−。 | 情景II− | 情景三:− | |||||
2022 | 可能的情況 | 可能出現的問題(25%) | 遠程訪問(50%) | |||||
(單位:1.3億雷亞爾) | (單位:1.3億雷亞爾) | |||||||
指數風險 | ||||||||
CDI-賺取利息的銀行存款 |
| 64.2 |
| 8.8 |
| 10.9 |
| 13.1 |
CDI-貸款和融資 |
| (717.4) |
| (97.9) |
| (122.4) |
| (146.9) |
CDI-債券 |
| (600.7) |
| (82.0) |
| (102.5) |
| (123.0) |
淨曝光量 |
| (1,254.0) |
| (171.2) |
| (214.0) |
| (256.7) |
146
目錄表
| 截至2010年12月1日 |
|
|
| ||||
12月31日, | 場景:I和−之間的關係 | 情景II:−: | 情景三:− | |||||
2021 | 很有可能 | 可能的風險(25%) | 美國遠程訪問(50%) | |||||
(單位:1.3億雷亞爾) | (單位:1.3億雷亞爾) | |||||||
指數風險 | ||||||||
CDI-賺取利息的銀行存款 |
| 61.5 |
| 5.7 |
| 7.1 |
| 8.5 |
CDI-貸款和融資 |
| (155.3) |
| (14.4) |
| (18.0) |
| (21.5) |
淨曝光量 |
| (93.8) |
| (8.7) |
| (10.8) |
| (13.0) |
由於單一變量的性質、複雜性和孤立性,如果所討論的變量表現出惡化,上述估計可能不能真實地代表損失的價值。
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務,我們的財務損失的風險,主要來自我們來自客户的應收賬款和對債務證券的投資。信用風險還來自現金和現金等價物、銀行和其他金融機構的存款,以及對客户信貸的敞口。對於銀行和金融機構,我們只購買優質評級的發行人的證券。
在分析信用風險時,我們的管理層會根據客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信譽。個人風險限額是根據我們管理層確定的限額,根據內部或外部分類確定的。信用額度的使用受到定期監測。有關更多信息,請參閲經審計的合併財務報表附註3.22.1和附註5。
流動性風險
流動性風險是指與通過交付現金或其他金融資產來償還與我們的金融負債相關的債務的困難相關的風險。我們管理流動資金的目標是儘可能確保我們有足夠的流動資金在正常和緊張的情況下償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或對我們的聲譽和業務造成損害的風險。
現金流預測是由我們的管理層進行的。我們的管理層監控我們對流動性需求的持續預測,以確保我們有足夠的現金來滿足運營需求。這一預測考慮了我們的債務融資計劃、對財務契約的遵守情況、預期收益和現金流,以及(如果適用)外部或法律監管要求-例如貨幣限制。
我們在有利息、定期存款、短期存款的支票賬户中持有超過營運資本所需金額的剩餘現金,選擇具有適當到期日和足夠流動性的工具,以提供上述預測所確定的足夠保證金。截至2022年12月31日,我們維持的短期資金為6420萬雷亞爾,而截至2021年12月31日的短期資金為6150萬雷亞爾。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
我們的認股權證的説明載於本年度報告附件2.3“根據1934年證券交易法第(12)款登記的證券説明”,並以引用方式併入本文。
C.其他證券
不適用。
147
目錄表
D.美國存托股份
不適用。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
A.披露控制和程序
我們在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”是指公司的控制和程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在適用的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序,旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給其管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效項目3.D.關鍵信息-風險因素-在編制財務報表時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能糾正這些重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
我們打算採取必要行動,設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施,以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計和實施新的流程、政策和程序,改進內部控制以提供更多級別的審查和批准,增強內部文件,實施新的軟件解決方案,以及加強對工作人員的培訓計劃,這些要求與國際財務報告準則的要求、美國證券交易委員會的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO的內部控制綜合框架的指導方針有關。然而,我們不能向您保證我們的努力將是有效的或足夠的,以防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大缺陷。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則對新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
C.註冊會計師事務所認證報告
由於《美國證券交易委員會》規則為新興成長型公司設立了過渡期,本年度報告不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
148
目錄表
D.財務報告內部控制的變化
在業務合併之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告和程序的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在審計我們截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如項目3.D.關鍵信息-風險因素-在編制財務報表時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能糾正這些重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
除為解決該等重大弱點而採取的補救措施外,於本年度報告所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F)及15d-15(F))並無發生重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由卡洛斯·皮亞尼、蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦和瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比組成。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定Carlos Piani和Thiago da Costa Silva符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。卡洛斯·皮亞尼和瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比符合《交易法》第10A-3條規定的獨立標準。有關詳細信息,請參閲“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會委員會--審計委員會.”
項目16B。道德準則
我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和合作夥伴的道德準則。我們的道德準則在我們的投資者關係網站上公開提供。我們打算在公司網站的同一頁上披露未來對我們行為準則的修訂或豁免。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報,投資者不應將本公司網站所載資料視為本年報或在決定是否投資本公司A類普通股時考慮。
項目16C。首席會計師費用及服務
審計和非審計費用
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的主要會計師BDO RCS Auditore Insidientes SS Ltd.在指定年度提供的某些專業服務有關。我們的獨立註冊會計師事務所是BDO RCS審計師獨立有限公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度。
截至2013年12月31日的一年, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
| (單位:1.3億雷亞爾) | |||
審計費(1) |
| 2.4 (2) |
| — |
審計相關費用(3) |
| 1.1 |
| — |
税費(4) |
| — |
| — |
所有其他費用(5) |
| — |
| — |
總費用 |
| 3.5 |
| — |
(1) | 審計費用包括審計我們的年度經審計的綜合財務報表的費用;審查我們的中期財務報表的費用;以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務,例如同意並協助審查提交給美國證券交易委員會的文件,以及準備和發佈與我們的股權發行相關的慰問函。 |
149
目錄表
(2) | 2022年的審計費用包括2022年和2021年經審計的年度綜合財務報表的審計費用,2022年和2021年6月30日、2022年和2021年6月未經審計的中期財務報表的審查費用,以及就向美國證券交易委員會提交與業務合併相關的F-4表格登記報表而提供的其他服務。 |
(3) | 審計相關費用是指與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的總費用,不在審計費用項下報告。這些費用主要包括就正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題提供會計諮詢。 |
(4) | 税費是税務合規服務的總費用,包括準備納税申報表和退税申請;税務諮詢,如與税務審計和上訴有關的協助和代理,以及請求税務機關作出裁決或提供技術建議,以及税務規劃。 |
(5) | 所有其他費用是為所提供的產品和服務支付的任何額外費用,但上文在審計費用、審計相關費用和與審計服務不衝突的税費項下報告的服務除外。 |
根據審計委員會章程,我們的審計委員會必須事先審查和批准由BDO RCS Auditore獨立審計公司提供的所有審計和非審計服務的範圍、計劃和費用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
根據紐約證券交易所美國交易所和美國證券交易委員會的上市公司審計委員會規則,我們必須遵守交易所法案下的規則10A-3,該規則要求我們建立一個由符合指定要求的董事會成員組成的審計委員會。我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3的要求。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易,除非條款中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外,開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有謹慎和技巧的義務以及受託責任。根據我們的細則,董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度,而在作出該等披露後,並受紐約證券交易所美國證券交易所適用法律或上市規則另有規定所規限,且除非被相關會議主席取消資格,否則擁有利害關係的董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數,決議可由出席會議的董事以過半數通過。
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國的做法,而不是某些紐約證交所的公司治理規則,但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免:
● | 《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第803節,要求獨立董事在公司董事會中佔多數。在開曼羣島法律允許的情況下,獨立董事在我們的董事會中不佔多數。 |
● | 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第804條的規定,一家公司必須有一個提名委員會,該委員會完全由“獨立董事”組成,或由紐約證券交易所定義的過半數獨立董事組成。根據開曼羣島的法律,我們沒有一個提名委員會,我們目前也沒有設立一個委員會的打算。 |
● | 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第805節的規定,董事高管的薪酬和提名人選必須由獨立董事的多數票決定。儘管我們目前有一個薪酬委員會,但開曼羣島的法律並不要求我們,也不打算讓該委員會遵守紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第805節。 |
150
目錄表
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
151
目錄表
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇提供第(18)項所列財務報表及相關資料。
第18項。財務報表
本年度報告從第F-1頁開始,列有本項目18所要求的經審計的合併財務報表和相關附註。
第19項。展品
以下文件作為本年度報告的一部分提交:
本登記聲明以表格F-1的形式列入或合併了下列展品,作為參考:
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 修訂和重新編制的公司組織章程大綱和章程,日期為2023年3月3日(參考殼牌公司2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告附件11.1(文件編號:0001-41638))。 | |
2.1 | 認股權證協議,日期為2020年7月15日,由HPX和大陸股票轉讓信託公司(通過引用HPX當前報告表格8中的附件4.1併入-K(文件編號:0001-39382),提交日期:2020年7月21日。 | |
2.2* | 公司授權書樣本。 | |
2.3* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明。 | |
4.1 | 業務合併協議,日期為2022年7月5日,由HPX和HPX之間,公司、合併子、Emergencia和Ambipar(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件A合併而成)。 | |
4.2 | 惠普公司和公司之間的第一份合併計劃,日期為2023年3月3日(通過參考2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表(文件編號:0001-41638)附件4.2中併入)。 | |
4.3 | 合併子公司和公司之間的第二份合併計劃,日期為2023年3月3日(通過參考2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表中的附件44.3(文件編號:0001-41638)合併而成)。 | |
4.4 | HPX、其董事、保薦人、本公司和Emergencia之間於2022年7月5日簽署的保薦信協議(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書/委託書/招股説明書附件E(文件編號:F333-268795)合併)。 | |
4.5 | 投票和支持協議,日期為2022年7月5日,由惠普公司和Ambipar公司簽訂(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明/招股説明書(文件編號:333-268795)的委託聲明/招股説明書附件F而併入)。 | |
4.6 | Ambipar認購協議,日期為2022年7月5日,由惠普、本公司和Ambipar之間簽訂(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書/招股説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件G合併)。 |
152
目錄表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
4.7 | 機會認購協議,日期為2022年7月5日,由惠普、本公司和機會(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明/招股説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件H合併而成)。 | |
4.8 | 認購協議表格,由惠普證券交易所及其簽署的認購方之間提供(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明/招股説明書附件I(文件編號:第333-268795號)併入)。 | |
4.9 | 天鵝座認購協議,日期為2022年12月8日,由惠普、本公司和天鵝座基金圖標(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書/招股説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件T合併而成)。 | |
4.10 | 公司間貸款協議,日期為2022年7月5日,由Ambipar和Emergencia簽訂,並在Ambipar和Emergencia之間簽訂(通過引用F-4表格註冊聲明(檔案)的委託書/招股説明書附件10.5併入。編號(333-268795),於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.11 | 投資者權利協議,日期為2022年7月5日,由本公司、保薦人、Ambipar、Opportunity和HPX的某些其他股東簽訂(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明/招股説明書(文件編號:第333-268795號)的委託書/招股説明書附件M合併)。 | |
4.12 | 成本分攤協議,日期為2023年3月3日,由Ambipar、Emergencia及其某些子公司之間簽訂(通過引用附件4.12併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號:0001-41638)中)。 | |
4.13 | 主要下行保護協議,日期為2022年7月6日,由本公司、保薦人Ambipar、管道投資者(星座除外)、Genome、Gannett Peek和Cygnus(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號:333-268795)的委託聲明/招股説明書附件O合併而成)。 | |
4.14 | XP下行保護協議,日期為2022年7月5日,由本公司、Ambipar、保薦人和XP非贖回股東之間修訂並於2022年11月24日重述(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件P併入)。 | |
4.15 | 星座下行保護協議,日期為2022年11月24日,由本公司、保薦人Ambipar和星座(通過參考2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書/招股説明書(文件編號:333-268795)的委託書/招股説明書附件Q合併而成)。 | |
4.16 | 2023年Ambipar應急響應綜合激勵計劃,日期為2023年3月3日(通過引用附件44.16併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.17 | 商標許可協議,日期為2023年3月3日,由Emergencia和Ambipar之間簽訂(通過引用附件114.17併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.18# | WOB賣方、Seacor和Ambipar USA之間的買賣協議,日期為2022年9月13日(通過引用附件10.38併入F-4表格註冊聲明的委託書/招股説明書(文件編號(333-268795),於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交。 | |
4.19 | 小Tércio Borlenghi與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.19併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號:0001-41638))。 |
153
目錄表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
4.20 | 伊扎貝爾·克里斯蒂娜·安德烈奧蒂·克魯茲·德·奧利維拉與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.20併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.21 | 亞歷山德拉·貝薩·阿爾維斯·德梅洛與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.21併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.22 | 蒂亞戈·達科斯塔·席爾瓦與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.22併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號:0001-41638))。 | |
4.23 | Mariana Loyola Ferreira Sgarbi和公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.23併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.24 | 卡洛斯·奧古斯托·里昂·皮亞尼和公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.24併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號:0001-41638))。 | |
4.25 | 維克多·阿爾梅達與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件114.25併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.26 | Yuri Keiserman與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.26併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.27 | Rafael Espírito Santo與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.27併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.28 | Guilherme Patini BorLonghi與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件2.28併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件號:0001-41638))。 | |
4.29 | 佩德羅·彼得森與公司之間的賠償協議,日期為2023年3月3日(通過引用附件4.29併入殼牌公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件號:0001-41638))。 | |
8.1 | 公司子公司一覽表(參照2023年1月30日向美國證券交易委員會備案的F-4表格登記説明書附件211.1(檔號:333-268795)而成)。 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
154
目錄表
展品:不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供 |
# | 根據S-K規則第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求,公司將向其提供遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
# | 根據美國證券交易委員會的規定,本展品的部分內容已被省略。 |
155
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
AMBIPAR應急響應 | |||
2023年5月12日 | |||
發信人: | /S/蒂亞戈·達科斯塔·席爾瓦 | ||
姓名: | 蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 | ||
標題: | 董事 |
目錄表
財務報表索引
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表
審計師姓名:
審計師位置:
審計師事務所ID:
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-4 |
合併財務狀況表 | F-5 |
合併損益表 | F-7 |
綜合全面收益表 | F-8 |
合併權益變動表 | F-9 |
合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
Participa‘s S.A.
獨立註冊會計師事務所報告
合併財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日
F-2
目錄表
響應組
合併財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日
目錄
獨立註冊會計師事務所報告 | |
合併財務狀況表 | |
合併損益表 | |
綜合全面收益表 | |
合併權益變動表 | |
合併現金流量表--間接法 | |
合併財務報表附註 | |
F-3
目錄表
電話:+5519 3294 2390 傳真:+551932541484 Www.bdo.com.br | 影音。何塞·德·蘇扎·坎波斯,243分, 1°安達爾-坎布伊,坎皮納斯,SP 巴西13025-320 |
獨立註冊會計師事務所報告
發送到
本公司的股東及董事會
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
Sã聖保羅–SP
關於合併財務報表的幾點意見
本公司已審核所附公司(“本集團”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之財務狀況、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合收益及全面收益表、權益變動及現金流量及相關附註。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,公平地反映本集團於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。
關於合併財務報表的意見基礎
這些合併財務報表由本公司負責’S管理。我們的責任是對集團發表意見’S在審計的基礎上合併了財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所(“PCAOB”),並根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,對本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對集團有效性的意見’對財務報告的內部控制。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們一直擔任該集團的’自2020年以來一直是美國審計師。
坎皮納斯,2023年5月12日。
BDO RCS審計師獨立審計有限公司。 |
BDO RCS審計師獨立有限公司是根據巴西法律成立的審計合夥企業,是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員,也是BDO獨立成員事務所國際網絡的一部分。BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱。
F-4
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務狀況表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千巴西雷亞爾表示的價值)
12月31日 | 12月31日 | |||||
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||
資產 |
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當前 |
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|
|
|
現金和現金等價物 |
| 4 |
| |
| |
貿易和其他應收款淨額 |
| 5 |
| |
| |
可收回的當期所得税和社會繳款 |
| 6.1 |
| |
| |
其他可予追討的税款 |
| 6.2 |
| |
| |
預付費用 |
|
| |
| | |
對供應商的預付款 |
|
| |
| | |
盤存 |
|
| |
| | |
其他賬户等價物 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
|
| |
| | |
非電流 |
|
|
|
|
|
|
關聯方貸款 |
| 16 |
| |
| |
可收回的非當期所得税和社會繳款 | 6.1 | | — | |||
可退還的非流動其他税 | 6.2 | | — | |||
遞延税金 |
| 20 |
| |
| |
司法存款 |
| 15 |
| |
| |
其他應收賬款 |
|
| |
| | |
投資 | 7 | | — | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| 8 |
| |
| |
使用權,淨額 | 8 | | | |||
商譽 |
| 9 |
| |
| |
無形資產 |
| 9 |
| |
| |
非流動資產總額 |
|
| |
| | |
總資產 |
|
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務狀況表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千巴西雷亞爾表示的價值)
|
| *合併後的公司。 | ||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
貸款和融資 |
| 10 |
| |
| |
債券 | 11 | | — | |||
貿易和其他應付款 |
| 12 |
| |
| |
勞動義務 |
|
| |
| | |
應付股息 |
| 16 |
| |
| |
應繳當期所得税和社會繳款 |
| 13.1 |
| |
| |
其他應付税額 |
| 13.2 |
| |
| |
取得投資所產生的債務 |
| 7 |
| |
| |
租賃負債 |
| 14 |
| |
| |
其他要支付的賬單 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
非電流 |
|
|
|
|
|
|
貸款和融資 |
| 10 |
| |
| |
債券 | 11 | | — | |||
其他應繳税金 |
| 13 |
| |
| |
關聯方貸款 |
| 16 |
| |
| |
投資損失準備金 | 7 | — | — | |||
遞延所得税和社會貢獻 |
| 20 |
| |
| |
取得投資所產生的債務 |
| 7 |
| |
| |
應急準備 |
| 15 |
| |
| |
租賃負債 |
| 14 |
| |
| |
其他要支付的賬單 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
|
|
| ||||
權益 |
| 17 |
|
|
|
|
資本 |
|
| |
| | |
利潤準備金 |
|
| |
| | |
資本交易 |
|
| ( |
| ( | |
股權估值調整 |
|
| — |
| | |
累計平移調整 |
|
| ( |
| | |
集團所有者應佔權益 |
|
| |
| | |
非控制性權益 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
股東權益和負債總額 |
|
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Participa‘s S.A.
合併損益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以數千巴西雷亞爾表示,每股收益除外)
| 已整合 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
注意事項 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 |
| 19 | |
| |
| | |
提供服務的成本 |
| 20 | ( |
| ( |
| ( | |
毛利 |
| |
| |
| | ||
營業(費用)/收入 | ||||||||
銷售、一般和行政 |
| 20 | ( |
| ( |
| ( | |
投資收益中的權益 | | — | — | |||||
其他收入、淨支出 |
| 20 | |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | |||
營業利潤 |
| |
| |
| | ||
淨融資成本 | ||||||||
財務費用 |
| 21 | ( |
| ( |
| ( | |
財政收入 |
| 21 | |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税和社會繳款税前淨收益 |
| |
| |
| | ||
當期所得税和社會貢獻 | 21 | ( | ( | ( | ||||
遞延所得税和社會貢獻 | 21 | ( | ( | ( | ||||
本年度利潤 |
| |
| |
| | ||
歸因於 |
|
|
|
|
|
| ||
控股權 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
年終股數 |
| |
| |
| | ||
年終每股收益(以雷亞爾為單位) |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Participa‘s S.A.
綜合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亞爾表示的價值)
| 合併後的數據顯示。 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
本年度淨收入 |
| | |
| | |
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目: |
|
|
|
| ||
未實現收益準備金 | — | | — | |||
股權估值調整 | ( | — | — | |||
被投資境外商譽的匯率變動 |
| | |
| — | |
累計平移調整 |
| ( | |
| | |
當期其他綜合虧損,扣除税項後的淨額 |
| ( | |
| | |
綜合收益總額,税後淨額 |
| | |
| | |
歸因於: |
|
|
|
| ||
控股權 |
| | |
| | |
非控制性權益 |
| | |
| | |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
Participa‘s S.A.
合併權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亞爾表示的價值)
總計 | ||||||||||||||||||||||
|
| 預付款 |
|
| 利潤準備金為美元。 |
|
|
|
| 可歸因性 |
|
| ||||||||||
為了他的未來 | 未實現 | 權益 | 累計 | 為了更好地 | 非 | |||||||||||||||||
中國資本 | 資本 | 法律 | 收入 | 估值 | 翻譯 | 保留 | 控管 | 控管 | ||||||||||||||
資本 | 增加 | 交易記錄 | 保留 | 保留 | 調整,調整 | 調整,調整 | 收益 | 股東 | 利益相關者 | 總計 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
為未來增資預支資金 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
非控制人的參與 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
利潤分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
法定準備金 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
未賺取利潤準備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
平衡,2020年12月31日 | | | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
通過投資轉移實現增資 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| |
為未來增資預支資金 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
與股東的交易 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
上一年度利潤分配 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
非控制人的參與 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
利潤分配 | ||||||||||||||||||||||
法定準備金 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
強制性最低股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
未賺取利潤準備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
平衡,2021年12月31日 | | — | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | — | ( | | | | | — | | | | |||||||||||
與股東的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
通過代價高昂的重組進行轉移 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
非控制人的參與 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
資本交易中的交換變動 | — | — | | — | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||
利潤分配 | ||||||||||||||||||||||
法定準備金 | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
強制性最低股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
未賺取利潤準備金 | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| |
| — |
| ( |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
Participa‘s S.A.
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以千巴西雷亞爾表示的價值)
已整合 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
本年度淨收入 |
| | |
| | |
將收入調整為(適用於)業務的現金: |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| | |
| | |
預期信貸損失 |
| | ( |
| | |
核銷財產、廠房設備和無形資產殘值 |
| | ( |
| | |
應急準備 |
| | ( |
| ( | |
所得税和社會貢獻 -遞延 |
| | |
| | |
投資收益中的權益 | ( | — | — | |||
投資調整 | ( | — | — | |||
貸款和融資、債券、租賃和匯率變動的利息 |
| | |
| | |
資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
應收賬款 |
| | ( |
| ( | |
可退還的税款 |
| ( | ( |
| | |
預付費用 |
| ( | |
| | |
對供應商的預付款 |
| | ( |
| ( | |
盤存 |
| ( | ( |
| ( | |
其他應收賬款 |
| | |
| ( | |
供應商 |
| ( | ( |
| ( | |
工資和社會保障費用 |
| | ( |
| | |
應繳税金 |
| | ( |
| ( | |
其他應付帳款 |
| ( | ( |
| ( | |
經營活動產生的現金 |
| | |
| | |
為貸款和融資支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
為債券支付的利息 | ( | — | — | |||
就租約支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
所得税與社會貢獻 |
| ( | ( |
| ( | |
經營活動產生的現金淨額 |
| | |
| | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
用於公司收購的現金;扣除收到的現金 |
| ( | ( |
| ( | |
支付因取得投資而產生的債務 |
| ( | ( |
| ( | |
購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
| ( | ( |
| ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
歸因於股東 | ||||||
利潤分配 - 前期 |
| — | ( |
| — | |
歸因於融資 | ||||||
關聯方 |
| | |
| | |
租賃付款 - 本金 |
| ( | ( |
| ( | |
貸款和融資收益 |
| | |
| | |
債權證的資金籌措 | | — | — | |||
貸款支付和融資 - 本金 |
| ( | ( |
| ( | |
股票發行費用的支付 | — | — | — | |||
融資活動產生的現金淨額 |
| | |
| | |
現金和現金等價物增加 |
| | |
| | |
現金和現金等價物的匯率變動 |
| | |
| | |
年初的現金和現金等價物 |
| | |
| | |
年終現金和現金等價物 |
| | |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
1.一般資料
響應集團(“集團”)是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar集團”或“公司”)在應急響應領域的直接子公司,它是集團本質的一部分,致力於可持續事務,致力於其業務中的ESG(“環境、社會和治理”)支柱,並支持其客户。
應急小組致力於應對化學產品和污染物事故、滅火、高速公路、鐵路、機場、港口、工業、採礦和管道以及自然災害的環境緊急情況。該集團還提供其他環境服務,如專業的工業清潔。
應急小組還專門從事危機管理和應對影響健康、環境和財產的環境、化學和生物緊急情況。由最先進的專業人員提供支持,擁有標準化的危險物質培訓、專有的指揮中心技術、專門的車輛和設備。應急中心制定並遵守安全協議,以便安全地應對數百個同時發生的緊急情況和危險服務。Response Group擁有超過
2020年7月13日,Ambipar集團在巴西的首都向公眾開放。它是第一家加入巴西證券交易所B3的環境管理公司,開始交易Novo Mercado公司治理部門的股票,股票代碼為AMBP3。
2022年7月6日,艾默生與特殊目的收購公司(SPAC)HPX Corp.(“HPX”)簽訂了一項業務合併協議,以進一步加速公司的增長。2023年3月3日,在符合所有公司和監管要求後,交易完成。因此,從2023年3月6日起,該公司上市,其普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。
1.1.響應部分的活動
響應小組的主要業務活動包括在所有運輸方式中涉及危險或非危險產品的事故的預防、管理和應急響應方面的業務,並設有自己的服務中心和
截至2022年12月31日和2021年12月31日,響應小組的股權及其各自的活動領域載於附註1.2“業務運營的組織和計劃”。
1.2.業務運營的組織和計劃
A)將Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited轉讓給Emergíncia Participaçóes S.A.
根據2021年10月1日特別重組股東大會的決定,根據共同控制公司的業務運營計劃,原先由Ambipar集團直接控制的實體Ambipar Response Limited(聯合王國)和Ambipar Howells Consulting Limited成為Emergúncia Participaçóes S.A.的全資子公司,提供與原始公司相同的活動。
F-11
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
B)成立Ambipar Holding USA、Ambipar Holdings UK Limited、Ambipar Holding Canada e Ambipar Holding愛爾蘭
在2020年和2021年,響應集團成立了四家控股公司,即Ambipar Holding USA,Inc.(“Ambipar USA”)、Ambipar Holding Canada,Inc(“Ambipar Canada”)、Ambipar Holdings UK Limited(“Ambipar UK”)和Ambipar Holding愛爾蘭Limited(“Ambipar愛爾蘭”),以按照響應集團的業務運營計劃收購該等地區的業務。
C)收購Inversiones Disal Emergencia
2021年6月28日,集團收購
附屬公司名單
綜合財務報表包括反應小組各實體的個別報表,如下所列:
所有權被持有。 | 所有權被持有。 | |||||||||||||
|
| 由集團提供 |
| 作者:安迪·NCI |
| |||||||||
企業所在地/國家/地區 | 12.31.2022 | 12.31.2021 | 12.31.2022 | 12.31.2021 | 整固 | |||||||||
公司 |
| 美國銀行股份有限公司 |
| 控制器 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 方法 |
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | 巴西 | 參賽參賽者協會 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response S.A. |
| 巴西 |
| 《參與國》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
安比帕保險公司Corretora de Seguros Ltd. |
| 巴西 |
| 《參與國》 |
| — |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
A Seguros Ltd.的Ambipar Response保險 - AtenDimensis |
| 巴西 |
| 《參與國》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
安比帕爾大學S.A. | 巴西 |
| 《參與國》 |
| — |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 | |
蘇亞特蘭智利公司 |
| 智利 |
| 《參與國》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
Suatrans祕魯SAC |
| 祕魯 |
| 智利蘇亞特蘭 |
| |
| |
| |
| |
| 飽滿 |
Suatrans Trading S.A. |
| 智利 |
| 智利蘇亞特蘭 |
| |
| |
| |
| |
| 飽滿 |
SIS - Servicios Industriales Especalizados S.A. |
| 智利 |
| 智利蘇亞特蘭 |
| |
| |
| |
| |
| 飽滿 |
Horvefel S.A. |
| 烏拉圭 |
| 智利蘇亞特蘭 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
薩比科技股份有限公司 |
| 哥倫比亞 |
| 智利蘇亞特蘭 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
Ambipar Holding美國公司 |
| 美利堅合眾國 |
| 《參與國》 |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
聯合國際應急有限責任公司。 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
一站式環保,有限責任公司 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
海岸內環境有限責任公司 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
定製環境服務公司 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
EMS環境公司 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
F-12
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
所有權: | 所有權 | |||||||||||||
保持 | 保持 | |||||||||||||
|
|
| 由集團提供 |
| 作者:NCI |
| ||||||||
企業所在地/國家/地區 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 整固 | |||||||||
公司 |
| 美國銀行股份有限公司 |
| 控制器 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 一種方法 |
SWAT諮詢公司 | 美利堅合眾國 | Ambipar Holding USA | | | — | — | 飽滿 | |||||||
專業應急資源服務 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| |
| — |
| — |
| 飽滿 |
Ambipar Response L1 Inc. |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
威特·奧布萊恩《S》 |
| 美利堅合眾國 |
| Ambipar Holding USA |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
導航通信私人有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
導航響應(亞洲)私人有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
導航公關有限公司 |
| 英格蘭和威爾士 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
導航響應有限公司 |
| 英格蘭和威爾士 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
戰略危機顧問公司 |
| 佐治亞州 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
| |
| — |
| — |
| — |
| 飽滿 |
維特·奧布萊恩的公關有限責任公司 |
| 波多黎各 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
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| 飽滿 |
威特·奧布萊恩的USVI,LLC |
| 美屬維爾京羣島 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
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| 飽滿 |
威特·奧布萊恩的薪資管理有限責任公司 |
| 特拉華州 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
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| 飽滿 |
奧布萊恩的響應管理公司,L.L.C. |
| 特拉華州 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
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| 飽滿 |
奧布賴恩的《巴西緊急情況諮詢》/A(C) |
| 巴西 |
| 威特·奧布萊恩《S》 |
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| 不是 |
維特·奧布萊恩保險服務有限責任公司 | 新澤西 | 威特·奧布萊恩《S》 | | — | — | — | 飽滿 | |||||||
Witt Associates do Brasil Consulting Ltd. | 巴西 | 威特·奧布萊恩《S》 | | — | | — | 飽滿 | |||||||
安比帕控股英國有限公司 | 英國 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
格羅科404有限公司 | 英國 | 安比帕控股英國有限公司 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
安比帕現場服務有限公司 | 英國 | 格羅科404有限公司 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
安比帕控股愛爾蘭有限公司 | 愛爾蘭 | 安比帕控股英國有限公司 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
樂漢環境與工業服務有限公司 | 愛爾蘭 | Ambipar Holding愛爾蘭 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response Limited(英國) | 英國 | 安比帕控股英國有限公司 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
安比帕爾豪威爾斯諮詢有限公司 | 英國 | Ambipar Response Limited(英國) | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Ambipar響應有限公司 | 英國 | Ambipar Response Limited(英國) | | | — | — | 飽滿 | |||||||
加拿大Ambipar Holding,Inc. | 加拿大 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Emerge Helvac Inc. | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Lynx Creek工業和水力發電有限公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
獵户座環境服務有限公司。 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
First Response公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 飽滿 | |||||||
格雷厄姆公用事業公司水力空調服務 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 飽滿 | |||||||
Ridgeline加拿大公司 | 加拿大 | Ambipar控股公司加拿大 | | — | — | — | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response ES S.A. | 巴西 | 《參與國》 | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar響應控制環境諮詢公司 | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar響應軌道有限公司。 | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar響應OGTEC設施有限公司。 | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response污水控制有限公司。 | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response Geoweb Ltd. | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response Geociéncias Ltd.(A) | 巴西 | Ambipar反應ES | | | | | 飽滿 | |||||||
Bioenv AnáLise Ambientais Ltd da(B) | 巴西 | Ambipar反應ES | | — | | — | 飽滿 | |||||||
CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd. | 巴西 | Ambipar反應ES | | — | | — | 飽滿 | |||||||
RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A. | 巴西 | 《參與國》 | | — | | — | 飽滿 | |||||||
RG諮詢公司Técnica Ambiental Brasil Ltd. | 巴西 | RG諮詢公司 | | — | | — | 飽滿 | |||||||
JM Serviços Integrados Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | | | 飽滿 | |||||||
JM Serviços e Locaçóes Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | | | 飽滿 | |||||||
Lacerda&Lacerda Serviços de Transportes e Emergéncias Ambientais Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | — | | 飽滿 | |||||||
Desentupidora Belo Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | — | | — | | 飽滿 | |||||||
Ambipar Response GáS Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Inversiones Disal Emergencias S.A. | 智利 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
Ambipar AtenDimto Médico醫院有限公司 | 巴西 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
[中英文摘要]羊肚菌Fènix Emergúncias Ambientais Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
APW Ambiental e Transporte Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | | — | — | 飽滿 | |||||||
德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | — | | — | 飽滿 | |||||||
Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. | 巴西 | 《參與國》 | | — | | — | 飽滿 | |||||||
CK7 Serviços de Manutenção Industrial e Reparos em Geral Ltd. |
| 巴西 |
| 《參與國》 |
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| 飽滿 |
C-安全委員會,Indústria e Serviços Ltd. |
| 巴西 |
| CK7手工隊 |
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| 飽滿 |
(a) | 子公司Ambipar Response ES有一個 |
(b) | 子公司Ambipar Response ES有一個 |
F-13
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
(c) | 如附註1--一般信息所述,公司通過其子公司Emergéncia Participaçóes S.A.收購了 |
1.3.授權出具本合併財務報表
管理層於2023年5月12日批准印發這些合併財務報表。
2.重要會計政策説明
2.1.陳述的依據
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制及列報,並採用IFRS第1號首次採納。向國際財務報告準則過渡如何影響集團的報告財務狀況、財務業績和現金流的解釋載於附註3.1。合併財務報表確認為“合併財務報表”。
綜合財務報表以千雷亞爾(“雷亞爾”)為單位表示,除非另有説明,否則以其他貨幣報告的金額也以千為單位。
編制合併財務報表要求管理層作出判斷、使用估計數並採用影響收入、費用、資產和負債(包括或有負債)列報金額的假設。然而,與這些判斷、假設和估計有關的不確定性可能導致需要在未來幾年對某些資產和負債的賬面價值進行重大調整的結果。
迴應小組的管理層聲明並確認,合併財務報表中的所有相關信息都得到了證明,並與管理層在行政管理中使用的信息相一致。
綜合財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的某些金融資產和負債除外。
綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設反應集團有能力清償其負債。
2.2.合併的基礎
這些綜合財務報表包括本公司及其所有附屬公司截至同一會計日期的業績。所有集團內結餘、交易、收入及開支於合併時全數撇除。期內收購或出售附屬業務的結果,自收購或出售生效之日起計入或撇除於綜合收益表內。
2.3.2022年首次申請新的或修訂的公告
新的《國際財務報告準則》只有在會計公告委員會以葡萄牙語發佈各自的準則並經聯邦會計理事會批准後才能在巴西適用。
a)繁重合同--合同履行成本(《國際會計準則》第37號修正案);
適用於從2022年1月1日或之後開始的年度期間,對於第一次應用更改之日的現有合同。這一變化具體説明瞭在計算履行合同的成本時要考慮哪些成本。
F-14
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
b)《國際會計準則》第16號《固定資產》修正案
固定資產前產生的任何收益的歸類應符合計劃使用條件。澄清在固定資產處於計劃使用狀態之前生產的項目,如果出售,必須在損益表中確認其成本和收入,而不能構成/減少固定資產的形成成本。
c)對2018-2020年國際財務報告準則的年度改進
對準則進行了修改:(1)IFRS 1,涉及子公司首次採用的各個方面;(2)IFRS 9,涉及10%的財務負債沖銷測試標準;(3)IFRS 16,涉及租賃的説明性實例;(4)國際會計準則41,涉及公允價值計量方面。
d)《國際財務報告準則3》修正案
包括關於“國際財務報告準則”概念框架的參考更正。
2.4.發佈的截至2022年12月31日尚未生效的新標準、修訂和解釋
對於以下準則或修訂,管理層尚未確定是否會對公司的財務報表產生重大影響,即:
◾ | 《國際會計準則》第8號修正案--修正會計估計的定義,現將其視為“財務報表中存在計量不確定性的貨幣量”,自2023年1月1日起生效; |
◾ | 對《國際會計準則》第12號的修正--對首次確認與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税項給予豁免,自2023年1月1日或之後生效; |
◾ | 對《國際財務報告準則第17號》的修正--包括澄清與保險合同有關的方面,自2023年1月1日起生效; |
◾ | 國際財務報告準則第16號修正案--處理復古租賃中的負債,從2024年1月1日或之後開始生效; |
◾ | 《國際會計準則》第1號修正案: |
i. | 負債分類為流動或非流動-本修正案澄清了將負債分類為流動和非流動負債應考慮的方面,自2024年1月1日或之後生效。 |
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案,其中澄清了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正澄清,目前的分類是根據一個實體是否有權在報告期結束時將債務的清償推遲到報告期後至少十二個月。修正案還澄清,“協議”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具,除非轉讓現金、貨物、服務或權益工具的義務產生於與複合金融工具的負債部分分開歸類為權益工具的轉換設施。這些變化最初在2023年1月1日開始的年度報告期內生效。但受新冠肺炎影響,自2024年1月1日起的年度報告期推遲生效日期。
二、會計政策披露變更,自2023年1月1日起生效。
2021年2月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號》修正案,修改了有關會計政策的披露要求,將“重大會計政策”一詞改為“關於會計政策的重大信息”。修正案就何時可能將有關會計政策的信息視為重要信息提供了指導。對《國際會計準則1》的修訂在2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,並允許更早的申請。
F-15
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
該公司目前正在評估這些新準則和會計變化的影響。一旦國際會計準則委員會發布《國際會計準則第1號》的最終修正案,公司將評估這些修正案對其負債分類的影響。本公司認為,國際會計準則第1號現行形式的修訂不會對其負債的分類產生重大影響,因為其可轉換債務工具中的轉換特徵被歸類為股權工具,因此不影響其可轉換債務作為非流動負債的歸類。
其他聲明和解釋
並無其他準則、準則修訂及詮釋未生效,而本公司及其附屬公司預期在其綜合財務報表中應用該等準則或修訂將會產生重大影響。
3.計量基礎
3.1.貨幣換算
(A)職能貨幣和列報貨幣
Response Group綜合財務報表中包含的項目是使用公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(“職能貨幣”)來計量的。綜合財務報表以雷亞爾(雷亞爾)列報。除另有説明外,所有披露的財務信息均已四捨五入至最接近的值。
(B)外幣
使用外幣的交易在計量項目時使用交易日或估價日的現行匯率換算為功能貨幣。結算這些交易以及按年終匯率折算為外幣貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在損益表中予以確認。與應收賬款、供應商和貸款有關的匯兑損益在損益表中作為財務收入或費用列報。
(C)海外業務
海外業務的資產和負債,包括收購時產生的商譽和公允價值調整,按報告日期的匯率換算為歐元。外國業務的收入和支出按交易日期的匯率換算成歐元。
外幣差額在OCI中確認並累計在折算準備金中,但折算差額分配給NCI的情況除外。
當外國業務被全部或部分處置,例如失去控制權、重大影響或共同控制權時,與該外國業務相關的折算準備金中的累計金額將重新分類為損益,作為處置損益的一部分。如本集團出售其於附屬公司的部分權益但保留控制權,則累計金額的相關比例將重新歸屬NCI。如本集團只出售聯營公司或合營企業的一部分,但仍保留重大影響力或共同控制權,則累計金額的相關比例將重新分類為損益。
3.2.會計估計和判斷的使用
根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。涉及這些估計數的交易的結算可能會產生明顯不同的數額,因為確定這些估計數的過程本身就缺乏精確性。
F-16
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
對估計和假設進行持續的審查。會計估計的修訂在修訂估計的年度及任何受影響的未來期間確認。涉及對合並財務報表中確認的金額產生影響的所採用的會計政策的關鍵判斷信息列於以下附註:
非金融資產減值準備
如附註3.6所述,減值測試涉及計算已轉讓商譽或其他非金融資產的現金產生單位的使用價值或公允價值減去出售成本(如適用)。使用的價值通過估計來確定
收入確認
本集團在評估與客户訂立的合約收入條款時採用若干判斷,以確定合約是否涉及提供服務(隨時間而確認的收入)。本集團個別評估每份合約、其關鍵條款及與其客户及任何相關第三方的業務關係。
租期
本集團將租期釐定為租約的不可撤銷年期,連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間,或在合理確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。根據部分租約,本集團可選擇以額外條款租賃該等資產。本集團在評估其是否合理地確定行使續期選擇權時,會考慮所有對其行使續期產生經濟誘因的相關因素,例如可選期間的合同條款及條件(與市場利率相比)及不可撤銷租期的長短。
於生效日期後,如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化,並影響其行使(或不行使)續期選擇權的能力(例如,業務策略的改變),本集團將重新評估租賃期。
財產、廠房和設備以及無形資產的剩餘價值和估計使用壽命(有限使用壽命)
如附註3.5及3.7所述,無形資產及財產、廠房及設備資產於其使用年限內攤銷。使用年限是基於管理層對資產將有助於產生收入的期間的估計,並定期進行審查。估計的變化可能會導致賬面價值的重大變化。對這些估計數的修訂將在未來確認。
企業合併會計
除商譽外,吾等於估計收購日期確認收購的可辨認資產及承擔的負債均屬公允價值。吾等計量及確認於收購日期之商譽超出:(A)轉讓代價之公允價值、被收購方任何非控股權益之公允價值(如適用)及收購日期吾等先前持有之被收購方股權之公允價值(如適用)、(B)收購資產淨值及承擔負債之總和。在收購日,我們計量所有收購的資產和因合同或有事項產生的假定負債的公允價值。我們計量所有非合同或有事項的公允價值,如果在收購之日,或有事項更有可能產生資產或負債。
F-17
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
所得税
在計算當期和遞延所得税時,我們需要對資產和負債的賬面價值做出估計和假設,並作出判斷,這些資產和負債受該等餘額中固有的會計估計、不同司法管轄區對所得税法律的解釋、對未來經營業績的預期、暫時差異的沖銷時間以及税務機關可能對所得税申報進行的審計。
基礎估計或假設的變化或差異可能會導致綜合財務狀況表的當期或遞延所得税餘額、綜合經營表和全面收益(虧損)中的所得税支出的費用或抵免發生變化,並可能導致現金支付或收入。
所有所得税申報都要經過審計和重新評估。解釋或判斷的變化可能會導致我們未來所得税條款的變化。這種變化的數額無法合理估計。
3.3.現金及現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行存款、高流動性的短期投資,可在最多三個月或更短的時間內贖回,公允價值變化的風險微乎其微,目的是履行短期承諾。
3.4.管理金融工具
3.4.1.管理金融資產
識別和測量
金融資產的購買和銷售在交易日確認,對於所有未按公允價值在收益(虧損)中確認的金融資產,投資初步按公允價值加交易成本確認。
在收入(虧損)中確認的公允價值金融資產最初按公允價值確認,交易成本在發生期間計入綜合收益表。
公開報價投資的公允價值以當前收購價格為基礎。如果金融資產的市場不活躍,響應組將使用估值技術確定公允價值。這些技術包括使用最近從第三方簽訂的交易、參考其他實質上相似的工具、分析貼現現金流和期權定價模型、優先處理市場信息以及最大限度地減少使用管理層產生的信息。
分類
在初始確認中,金融資產分類為:(I)攤餘成本;(Ii)通過其他全面收益的公允價值(“FVTOCI”);或(Iii)通過損益的公允價值(“FVTPL”)。
金融資產如果滿足以下兩個條件,則按攤餘成本計量:(1)該資產是在以收集合同現金流量為目的的商業模式下持有的;(2)金融資產的合同條款在特定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金價值的本金和利息。
金融資產只有在滿足以下兩個條件的情況下才按FVOCI計量:(1)資產維持在通過收集合同現金流和出售金融資產實現目的的商業模式內;(2)金融資產的合同條款在特定日期產生現金流量,即未償還本金的本金和利息的支付。所有其他金融資產均按公允價值通過損益計量。
F-18
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
此外,在初始確認時,響應組可以不可撤銷地指定一項滿足要求的金融資產,按攤餘成本、FVTOCI或甚至FVTPL計量。這一指定意在消除或顯著減少因各自資產產生的結果而可能產生的會計不匹配。
金融資產管理--商業模式評估
響應小組對在投資組合級別持有金融資產的業務模式的目標進行評估,因為這最能反映業務管理的方式,並向管理層提供信息。所考慮的資料包括:
● | 項目組合的既定政策和目標以及這些政策在實踐中的運作。這包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、使金融資產的期限與任何相關負債或預期現金流出的期限相匹配或通過出售資產實現現金流量; |
● | 如何評估投資組合的績效並向響應小組的管理層報告; |
● | 影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險; |
● | 企業經理如何獲得補償--例如,補償是否基於所管理資產的公允價值或所收取的合同現金流;以及 |
● | 前期出售金融資產的頻率、數量和時機、出售的原因以及對未來銷售活動的預期。 |
在不符合取消確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此目的出售,這與響應集團對資產的持續確認是一致的。
持有以供交易或管理的金融資產,其業績以公允價值為基礎進行評估,按FVTPL計量。
金融資產評估合同現金流是否只是本金和利息的支付
就本評估而言,‘本金’被定義為金融資產在初始確認時的公允價值,‘利息’被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本(例如,流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合同現金流是否僅是本金和利息付款時,答覆小組考慮了票據的合同條款。這包括評估金融資產是否包含合同條款,該條款可能改變合同現金流量的時間或數額,使其不符合這一條件,在作出這一評估時,答覆小組考慮:
● | 或有事項會改變現金流的數額或時間。 |
● | 可以調整合同票面利率的條款,包括可變利率特徵; |
● | 預付和延期功能;以及 |
● | 限制響應組對特定資產的現金流索賠的條款(例如,無追索權功能)。 |
F-19
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額,則預付款特徵符合僅支付本金和利息的標準,這可能包括對提前終止合同的合理補償。此外,對於按合同金額折價或溢價收購的金融資產,如果預付款特徵的公允價值在初始確認時微不足道,則允許或要求按相當於合同面值加上應計(但未支付)的合同利息(也可包括對提前終止的合理補償)的金額進行預付款的特徵被視為符合這一標準。
金融資產--後續計量和損益
FVTPL的金融資產 | 這些資產隨後按公允價值計量。淨收益和虧損,包括任何利息或股息收入,在損益中確認。 |
按攤銷成本計算的金融資產 | 該等資產其後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。 |
FVOCI的債務投資 | 這些資產隨後按公允價值計量。按實際利息法計算的利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。其他淨損益在保監處確認。在終止確認時,保監處累積的損益重新分類為損益。 |
FVOCI的股權投資 | 這些資產隨後按公允價值計量。股息確認為損益收入,除非股息明確代表收回部分投資成本。其他淨收益和虧損在保監處確認,永遠不會重新歸類為損益。 |
應收貿易賬款
應收貿易賬款對應於在本集團正常活動過程中提供服務的客户應收賬款。如果付款期限等於一年或以下(或符合集團正常週期的任何其他期限),應收賬款被歸類為流動資產。否則,它們將以非流動資產的形式列報。
應收貿易賬款最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本減去應收賬款的預期信貸損失計量,在實踐中,它們通常按賬單金額確認,並在必要時按預期信貸損失進行調整。
再認與再認
當實體成為金融工具合同的一方時,該金融工具在合併財務報表中確認。當一個實體的債務消滅時,其財務負債從其財務狀況表中刪除。一個實體在下列情況下從其財務狀況表中剔除該金融資產:該實體對該資產現金流的合同權利期滿;該實體轉移了該資產和幾乎所有所有權的風險和回報;或者該實體轉移了該資產並保留了一些重大的所有權風險和回報,但另一方可以出售該資產。保留的風險和回報被確認為資產。
金融資產減值準備
預期信貸損失
當有客觀證據顯示本集團不能按應收賬款原始條款收回所有款項時,確認壞賬的預期信貸損失。
F-20
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
該金額乃管理層認為足以彌補因收取應收賬款而可能產生的損失,乃基於對每名客户的違約風險的分析,並考慮當時可得的合理及可支持的資料,該等資料顯示信貸風險自初始確認以來並未大幅增加、客户在市場上承諾的財務狀況、已進行的談判歷史、已簽署的協議未獲履行、主要考慮其在市場上有可觀察到的行為的風險情況,並特別注意長期逾期的信貸。
A)國際認可
響應小組確認ECL在以下方面的損失津貼:
● | 貿易和其他應收款; |
● | 按攤餘成本計量的金融資產; |
● | 以FVOCI衡量的債務投資;以及 |
● | 合同資產。 |
應收組還確認作為貿易和其他應收款一部分披露的租賃應收賬款ECL的損失準備金。
響應小組以與終身ECL相同的金額衡量損失免税額,但以下情況除外,這些ECL按12個月ECL計算:
● | 在報告日被確定為信用風險較低的債務證券;以及 |
● | 自初始確認以來信用風險(即在金融工具的預期壽命內發生的違約風險)沒有顯著增加的其他債務證券和銀行餘額。 |
應收貿易賬款(包括租賃應收賬款)和合同資產的損失準備金總是以與終身ECL相等的數額計量。
在確定一項金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時,以及在評估ECL時,答覆小組考慮相關的、可獲得的合理和可支持的信息,而不會產生不必要的成本或努力。這既包括定量和定性的信息,也包括基於反應小組的歷史經驗和知情的信用評估的分析,其中包括前瞻性信息。
響應小組假設,如果一項金融資產逾期30天以上,其信用風險已顯著增加。
在以下情況下,響應組將金融資產視為違約:
● | 債務人不太可能嚮應訴集團全額償付其債權債務,除非應訴集團採取諸如變現擔保等行動(如果持有擔保);或 |
● | 這筆金融資產已經逾期90多天。 |
Response Group認為,當債務證券的信用風險評級等於全球公認的“投資級”定義時,該債務證券的信用風險較低。
終身ECL是指金融工具預期壽命內所有可能發生的違約事件所產生的ECL。
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目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL的一部分(如果票據的預期壽命少於12個月,則為較短的期限)。
估算ECL時考慮的最長期限是響應小組面臨信用風險的最長合同期。
B)能源計量
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失是指所有現金短缺的現值(即根據合同應支付給實體的現金流量與反應小組預期收到的現金流量之間的差額)。
ECL按金融資產的實際利率貼現。
C)處理信貸減值金融資產
在每個報告日期,反應小組評估FVOCI按攤餘成本列賬的金融資產和債務證券是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產即為“信用減值”。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的數據:
● | 債務人有重大經濟困難的; |
● | 違約、逾期90天以上等違約行為; |
● | 反應小組對貸款或墊款的重組,其條款是反應小組不會另行考慮的; |
● | 債務人很可能進行破產或其他財務重組;或 |
● | 由於財政困難,證券活躍市場的消失。 |
D)在財務狀況表中列報ECL津貼
按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面總額中扣除。
對於FVOCI的債務證券,損失準備金計入利潤或虧損,並在OCI確認。
E)核銷
當本集團對收回全部或部分金融資產並無合理期望時,金融資產的賬面總值即被撇賬。就個別客户而言,本集團的政策是根據收回同類資產的歷史經驗,在金融資產逾期180天時撇賬。對於企業客户,本集團根據是否存在合理的復甦預期,就註銷的時機和金額進行單獨評估。
本集團預期不會從核銷金額中大幅回升。然而,被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的制約,以遵守本集團追回到期金額的程序。
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合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
金融資產不再確認
一項金融資產(或在適當情況下,一項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)在下列情況下被註銷:(I)從該資產獲得現金流的權利已經到期;及(Ii)本集團轉讓了其接受該資產現金流的權利,或已承擔根據“借出”協議的條款將收到的現金流全額支付給第三方的義務;及(A)本集團已大幅轉移與該資產相關的所有風險和利益;或(B)本集團並未轉讓及實質上並未保留與該資產有關的所有風險及利益,但已轉讓對該資產的控制權。
當本集團轉讓其從某項資產收取現金流量的權利或訂立轉讓協議而沒有轉讓或實質上保留與該資產有關的所有風險及利益時,該資產在本集團持續參與該資產的範圍內予以確認。
3.4.2.管理財務負債
初始識別、分類和測量
金融資產或金融負債最初按公允價值計量。後續計量取決於金融工具的類別。有些類別是按攤餘成本計量的,有些類別是按FVTPL計量的。如果金融負債被歸類為持有以供交易、它是一種衍生品或在初始確認時被指定為金融負債,則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量,淨收益和淨虧損,包括任何利息支出,在損益中確認。其他金融負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量,利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在利潤或虧損中確認。
利率基準改革
當釐定以攤銷成本計量的金融資產或金融負債的合約現金流量的基準因利率基準改革而改變時,本集團更新金融資產或金融負債的實際利率,以反映改革所需的變化。如果滿足下列條件,利率基準改革需要改變確定合同現金流的基礎:
● | 作為改革的直接後果,這一改變是必要的;以及 |
● | 確定合同現金流量的新基礎在經濟上等同於以前的基礎,即緊接變化之前的基礎。 |
當除利率基準改革所需釐定合約現金流量的基準有所變動外,當金融資產或金融負債有所變動時,本集團會首先更新該金融資產或金融負債的實際利率,以反映利率基準改革所需的變動。在此之後,本集團實施了關於對額外變化的修改進行會計處理的政策。
借款成本
由於購買、建造或生產一項資產而需要相當長的時間才能準備好用於預期用途或出售的貸款成本,作為該資產成本的一部分進行資本化。
貸款成本由本集團因籌資而產生的利息和其他成本構成。
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
金融負債的解除確認
當債務項下的債務被解除、取消或到期時,金融負債被取消確認。當同一貸款人的另一項財務負債以實質不同的條款取代一項現有財務負債,或一項現有負債的條款發生重大改變時,這種替代或變更被視為對原有負債的註銷和對一項新負債的確認,而相應賬面價值的差異則在損益表中確認。
貸款和融資
借款和融資最初按公允價值確認,扣除交易中產生的成本後按攤餘成本列賬。
融資額(扣除交易成本)與結算額之間的任何差額均按實際利率法於貸款未清償期間於損益表中確認。
貸款及融資被歸類為流動負債,除非本集團有權無條件延遲清償負債至少12個月後的資產負債表日期。
3.5.無形資產和商譽
(I)移動軟件
與維護軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。可直接歸因於設計和測試由本集團控制的可識別和獨特的軟件產品的開發成本,在符合以下標準的情況下確認為無形資產:
● | 完成該軟件以使其可供使用在技術上是可行的; |
● | 管理層有意完成該軟件的使用或許可,有能力使用或銷售該軟件; |
● | 可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益; |
● | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件;以及 |
● | 可以可靠地衡量軟件在開發過程中的支出。 |
作為軟件一部分資本化的直接可歸屬成本包括員工S成本和相關管理費用的適當部分。
資本化的開發成本被記錄為無形資產,並在資產準備使用時攤銷。
(二)商譽
商譽按附註9所述計量,收購附屬公司的商譽計入無形資產,商譽不攤銷,但每年進行減值測試,或更頻繁地(如果事件或情況變化表明可能減值),並按成本減去累計減值損失入賬。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
商譽被分配給現金產生單位進行減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位組。單位或單位組是在為內部管理目的監測商譽的最低級別確定的。
(三)加強研發
研究活動的支出在已發生的損益中確認。
只有在開支能可靠地計量、產品或工藝在技術上及商業上可行、未來經濟效益可能,以及本集團有意及有足夠資源完成開發及使用或出售資產的情況下,發展開支才會被資本化。否則,它將在發生的損益中確認。於初步確認後,發展開支以成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。
(四)其他無形資產
本集團收購併具有有限使用年期的其他無形資產,包括客户的投資組合、專利及商標,按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。
(V)攤銷
攤銷在綜合收益表中按與估計可用年限相關的直線法確認,因為這種方法最能反映資產所包含的未來經濟利益的消費模式。無形資產的估計使用年限按附註9(B)所述計量。
資產的賬面淨值和使用年限在每個報告日期進行審查,並在適用的情況下進行前瞻性調整。
2022年期間,專家組審查了這些資產的估計使用年限,沒有發現重大變化。
本集團收購併具有有限使用年限的其他無形資產,包括客户關係、員工人數,按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。
3.6.非金融資產減值準備
減值損失在綜合收益表中確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按可單獨確認的現金流入的最低水平分組,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。
具有無限期使用年限的商譽和無形資產(商標和專利)不需攤銷,並每年進行減值測試,或在事件或情況變化表明它們可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,其他非金融資產便會進行減值測試。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核,以確定是否有可能沖銷減值。因此,確認為商譽的減值損失不能在後續期間沖銷。
3.7.財產、廠房和設備
根據附註8,物業、廠房及設備(PPE)按歷史成本減去累計折舊並累計減值損失(如適用)列報。歷史成本包括直接應佔項目的費用。歷史成本還包括與收購合格資產有關的融資成本。
隨後發生的成本被計入資產的賬面價值或確認為單獨的資產(視情況而定),且只有在相關的未來經濟利益可能會流動且項目的成本可以可靠計量的情況下才會確認。
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
被替換的項目和部件的賬面價值被註銷。所有其他維護和維修費用在發生時被記錄為上一年的收入(損失)的沖銷分錄。
土地不會貶值。其他資產的折舊採用直線法計算,其他資產的成本在估計使用年限內計入其剩餘價值。正在開發的資產在可供使用之前不會折舊。財產、廠房和設備的使用壽命在附註8中披露。
物質資產的剩餘價值和使用年限在每年年底進行審查和調整(如果足夠),並使用直線法進行折舊。
如果一項資產的賬面價值大於其估計的可收回金額,則該資產的賬面價值立即減記為減值。
一項財產和設備在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益時被取消確認。因取消確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產取消確認期間作為損益計入綜合收益表。
處置的收益和損失是在資產通過將結果與賬面價值進行比較而不再確認時確定的,並在發生時在損益表中的“其他淨營業收入(費用)”中確認。
3.8.應付貿易賬款和其他應付賬款
應付貿易賬款和其他應付賬款是在正常業務過程中從供應商獲得的資產或服務的到期債務,如果在一年內到期,則歸類為流動負債。否則,應付貿易賬款將作為非流動負債列報。
它們最初按公允價值確認,其後按實際利率法按攤銷成本計量。在實踐中,它們通常按相關發票的金額確認。
3.9.相關規定
在下列情況下確認訴訟撥備(勞工、民事和税務):由於過去的事件,本集團有當前或推定的義務;很可能需要資金外流來清償債務;如果金額能夠可靠地估計,則不會為未來的運營虧損確認撥備。
當存在一系列類似的債務時,清償這些債務的可能性是通過將所有債務作為一個整體來確定的。即使與同一類債務中所列任何個別項目有關的清償可能性很小,也承認一項規定。
撥備按清償債務所需支出的現值計量,並採用反映當前市場對現金長期價值和負債具體風險的評估的税前比率。債務的增加隨着時間的推移被確認為財務支出。
3.10.個人所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。它在損益中確認,除非它與業務合併有關,或直接在權益或保監處確認的項目。
專家組已確定,與所得税有關的利息和罰金,包括不確定的税務處理,不符合所得税的定義,因此在國際會計準則第37號準備金、或有負債和或有資產項下計入。
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
3.10.1.當期税種
本期税項包括本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税項,以及對過去兩個年度的應付或應收税項的任何調整。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計,它反映了與所得税有關的不確定性(如果有的話)。按報告日頒佈或實質頒佈的税率計量。現行税種還包括股息產生的任何税種。
在被視為收入制度下的公司
有些公司選擇根據估計利潤徵税。所得税和社會繳費,無論是當期的還是遞延的,都是根據下列税率計算的
應納税所得制下的公司
本年度所得税和社會繳費按下列税率計算
本集團在多個國際税務管轄區經營業務。隨着服務提供者和税收的不斷演變,需要對州、聯邦和國際税法和實踐的解釋作出判斷。
3.10.2.遞延税金
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。以下項目不確認遞延税金:
● | 在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中首次確認資產或負債的暫時性差異; |
● | 與投資於附屬公司、聯營公司及聯合安排有關的暫時性差異,但以本集團能夠控制該等暫時性差異逆轉的時間為限,且該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉;及 |
● | 首次確認商譽時產生的應税暫時性差異。 |
就確認遞延税項而言,與特定租賃的使用權資產和租賃負債有關的臨時差額被視為淨一攬子(該租賃)。
遞延税項資產確認為未使用税項虧損、未使用税項抵免及可扣除的暫時性差異,但須視乎未來的應課税利潤可能會被用作抵扣。確實有
未來應課税利潤是根據相關應税暫時性差異的沖銷確定的。若應課税暫時性差額不足以悉數確認遞延税項資產,則會根據本集團個別附屬公司的業務計劃,考慮經撥回現有暫時性差額調整後的未來應課税溢利。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值;當未來應課税利潤的可能性增加時,此類減值將被撤銷。
遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。就此目的而言,按公允價值計量的投資物業賬面值推定為通過出售收回,本集團並無反駁這項推定。
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
如果存在法律上可強制執行的權利,將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷,且遞延税項涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延税項負債被抵銷。
3.11.收入確認
收入是扣除税收、退貨、回扣或折扣後的淨額,其確認符合IFRS 15--來自客户合同的收入,其中建立了一個五步模型,以確定如何確認以及何時確認,以及其計量,前提是收入和成本可以可靠地計量。
當承諾服務的控制權轉移至客户時,本集團收入確認收入,金額反映本集團預期有權換取該等服務的對價。
此外,必須滿足工作組每項活動的具體標準,如下所述:
提供服務
該組織提供包括預防、培訓和應急在內的應急服務。
收入來自客户地點或其他地點的服務。對環境緊急情況的響應服務包括從漏油等人為災難到颶風等自然災害的任何規模。應急響應服務是根據採購訂單或與客户達成的協議提供的,通常包括基於設備、材料和人員的每日、每小時或工作費率的價格。
隨着時間的推移,本集團確認這些服務的收入,因為客户在服務實施時收到和消費了服務的好處,並且本集團有權獲得迄今已完成的績效。本集團採用輸入法,根據所產生的時間和材料確認一段時間內的收入。對於較大規模的項目,這種服務的持續時間可以超過幾小時、幾天甚至幾個月。在這種情況下,可以確認為未開單收入。
3.12.租賃負債
作為承租人
在合同開始時,本集團評估合同是否屬於或包含租賃責任。合同是租賃或包含租賃,如果合同轉讓了在約定的時間內對已確定資產的使用進行控制的權利,以換取對價。
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。然而,對於財產租賃,小組選擇不將非租賃組成部分分開,並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整),加上已產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。
除非租賃於租賃期屆滿前將標的資產的所有權轉移至本集團,或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權,否則使用權資產隨後於開始日期至租賃期結束時按直線折舊。在這種情況下,使用權資產將在基礎資產的使用年限內折舊,這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
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租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率或(如該利率不能輕易確定)本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下,本集團採用其增量借款利率作為貼現率。
本集團確定其遞增借款利率為
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
● | 固定付款,包括實質固定付款; |
● | 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
● | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及 |
● | 本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權,則在可選的續期期間支付租賃款項,以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約,否則將被處以提前終止租約的罰金。 |
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變動導致未來租賃付款出現變化、本集團對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計發生變化、本集團改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估,或如有經修訂的實質固定租賃付款時,將重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時,使用權資產的賬面金額進行相應調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
從1月1日起ST於二零二零年,如釐定未來租賃付款的基準因利率基準改革的要求而有所改變,本集團會以反映另一基準利率變化的修訂貼現率對經修訂租賃付款進行貼現,以重新計量租賃負債。
本集團於綜合財務狀況表內於‘物業、廠房及設備’中呈列不符合投資財產定義的使用權資產,並於‘貸款及借款’中呈列租賃負債。
短期租賃和低值資產租賃
本集團已選擇不為低價值資產租賃和短期租賃(包括IT設備)確認使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
3.13.股息和自有資本利息的分配
根據管理本集團公司的附例,向本集團股東支付股息和資本利息在年底的綜合財務報表中確認為負債。
超過強制性最低限額的任何金額僅在股東批准之日撥備。
自有資本利息的税收優惠在損益表中確認。
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3.14.企業合併
當收購的一組活動和資產符合業務定義並將控制權轉移給集團時,本集團使用收購方法對業務組合進行會計處理。在確定一套特定的活動和資產是否為企業時,專家組評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性進程,以及所收購的一套資產是否具有生產產出能力。
本集團可選擇採用“集中度測試”,以簡化評估所收購的一系列活動及資產是否為業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,則符合可選的集中檢驗。
收購中轉移的對價一般按公允價值計量,收購的可確認淨資產也按公允價值計量。在企業合併中構成的商譽計入無形資產的非流動資產子組。產生的任何商譽都記錄在無形資產中,並每年進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。交易成本在發生時計入費用,除非與發行債務或股權證券有關。
轉移的對價不包括與解決先前存在的關係有關的金額。這類金額通常在損益中確認。
任何或有對價在收購之日按公允價值計量。如果支付符合金融工具定義的或有對價的義務被歸類為權益,則不對其進行重新計量,並在權益中進行結算。否則,其他或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量,或有對價公允價值的後續變動在損益中確認。
如果本公司購買了一項投資,並且部分金額是分期付款,則應付賬款如附註7所述,記入因收購而產生的債務項目。
3.15.非控股權益
非控股股東應佔權益按下列百分比計算
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以下是NCI的摘要財務資料,該等資料對本集團於2022年12月31日至31日具有重大意義:
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響應 | Ambipar Flyone | |||||||||||||||
Ambipar | Lacerda&Lacerda | 德拉卡雷斯 | Seriço Aereo | Ambipar | JM: | |||||||||||
響應 | 運輸服務。E | Apoio | 埃斯佩拉里薩多, | 響應 | Seriços: | |||||||||||
聖埃斯皮裏託 | 埃默根西亞 | 馬利·蒂莫 | Comércio e | RG響應 | 油罐 | 整合式 | ||||||||||
財務狀況彙總表 | S.A.(*) | Ambientais Ltd. | 葡萄牙人S/A。 | Serioço | 美國航空公司(S.A.) | 清潔S/A | 美國航空公司。 | 總計 | ||||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||||||
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流動資產 | | | | | | | | | ||||||||
流動負債 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
流動淨資產 | | | | ( | | | | | ||||||||
非流動資產 | | | | | | | | | ||||||||
非流動負債 |
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非流動淨資產 |
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淨資產 |
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淨資產控制 |
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非控制性淨資產 |
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累積NCI |
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其他從非控制性調整 |
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調整後的累計NCI |
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合併財務報表附註
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
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Ambipar | Ambipar | Ambipar Flyone | ||||||||||||||
響應 | Lacerda&Lacerda | 響應 | Seriço Aereo | Ambipar | JM | |||||||||||
埃斯皮裏託 | 運輸服務。E | 德拉卡雷斯·阿波約 | 埃斯佩拉里薩多, | 響應 | *Serviços: | |||||||||||
Santo S.A. | 埃默根西亞 | 馬利·蒂莫 | Comércio e | RG響應 | 油罐 | 整合式 | ||||||||||
財務狀況彙總表 |
| (*) |
| Ambientais Ltd. |
| 葡萄牙人S/A。 |
| Serioço | 美國航空公司(S.A.) | 清潔S/A | 美國航空公司。 |
| 總計 | |||
收入 | | | | | | | | | ||||||||
提供服務的成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
毛利 | | | | | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
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其他費用 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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融資成本 |
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財政收入 |
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淨融資成本 |
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税前利潤 |
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所得税與社會貢獻 |
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本年度利潤 |
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本年度利潤控制 |
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非控制性年度利潤 |
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非控股股東應佔權益 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
|
(*)本表中有關安必派爾反應公司的信息已合併,其子公司列於表中的註釋1.2。
3.16.分部報告
為審核本集團的經營業績及分配資源,由本集團行政總裁組成的本集團首席營運決策者(“CODM”)按按國內市場及海外市場作為整體市場分類的地理區域審核綜合業績。CODM在監控運營、作出資金分配決策和評估業績時,將整個集團視為一個單一的運營和可報告的部門。CODM在綜合基礎上審查所有子公司和業務部門的相關財務數據。
本集團的淨收入、損益、資產及負債
有關本集團非流動資產及按地理區域劃分的收入淨額的詳情,請參閲附註8。
3.17.每股收益--基本和攤薄
本公司根據國際會計準則第33號,使用與收入相對應的期間內已發行普通股的總平均加權數計算基本每股收益。
F-32
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
3.18.預付費用
這些基本上是預先支付的款項,一旦實際發生費用,就會計入結果。
3.19.合併後被取消的交易
集團內結餘及交易,以及因集團內交易而產生的任何未實現收入及開支(外幣交易損益除外),均予以撇除。與權益入賬的被投資方進行交易而產生的未實現收益按本集團於被投資方的權益範圍內的未實現虧損以與未實現收益相同的方式抵銷,但僅限於沒有減值證據的情況下。
3.20.財務收入和財務成本
本集團的財務收入和財務成本包括:
● | 利息收入。 |
● | 利息支出。 |
● | FVTPL的金融資產淨收益或淨虧損;以及 |
● | 或有對價的公允價值損失歸類為金融負債。 |
“實際利率”是指在金融工具的預期壽命內對估計的未來現金支付或收入進行準確貼現的利率:
● | 金融資產的賬面總額;或 |
● | 財務負債的攤銷成本。 |
在計算利息收入和支出時,實際利率適用於資產的賬面總額(當資產沒有信用減值時)或負債的攤銷成本。然而,對於初始確認後已發生信用減值的金融資產,利息收入的計算方法是將實際利率應用於金融資產的攤銷成本,如果該資產不再出現信用減值,則利息收入的計算將恢復到毛基。
3.21.新股本
發行普通股的直接應佔增量成本被確認為從權益中扣除,與股權交易的交易成本相關的所得税根據國際會計準則第12號入賬。
3.22.金融風險管理
本集團參與涉及金融工具的交易,以資助其活動或投資其可用資金。
這些風險的管理是通過定義旨在實現流動性、盈利能力和安全性的保守戰略來進行的。控制政策包括對所採用的利率與市場上有效的利率進行永久性跟蹤。
截至2022年12月31日止年度,並無涉及具有投機目的的衍生金融工具及嵌入衍生工具的複合金融工具的交易。
F-33
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
金融工具只在本集團成為合約條款一方之日起予以確認。當確認時,它們最初按其公允價值加上直接歸因於其收購或發行的任何交易成本(如適用)入賬。然後,在每個報告期結束時,根據為每種金融資產和負債分類確定的標準對其進行計量。
3.22.1.財務風險因素
在正常業務過程中,本集團面臨市場風險,包括利率和外幣利率的變化。
市場風險是指市場價格的變化--例如外匯匯率、利率和股票價格--將影響本集團的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化收益。
本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險,主要與我們的融資活動和海外業務有關。集團的風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。本集團並無按商品價格報價的業務,因此不存在商品價格風險。
風險管理是由寶藏部門進行的。
(一)防範市場風險
市場風險是指市場價格的變動--例如匯率、利率和股票價格--將影響本集團的S收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化收益。
(一)降低利率風險
利率風險來自與長期利率掛鈎的債務部分-CDI和CDI的利息銀行存款,如果利率或通貨膨脹率發生不利變化,這可能會影響財務收入或支出。以浮動利率發放的貸款使本集團面臨現金流利率風險。
按固定利率發放的貸款使本集團面臨與利率相關的公允價值風險。考慮到本集團大部分貸款與固定利率掛鈎。管理層認為,收入和現金流發生重大變化的風險較低。
本集團設定了三種情景(可能、可能和遠程)進行模擬,在可能情景中,BM&F披露的費率由管理層制定,而可能和遠程情景中,a
◾ | 2022年12月31日 |
(合併)場景 | ||||||||
指數風險 |
| 基座 |
| 很有可能 |
| 可能的 |
| 遠距 |
CDI - 利息賺取銀行存款 |
| |
| |
| |
| |
CDI - 貸款和融資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
CDI-債券 | ( | ( | ( | ( | ||||
淨曝光量 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-34
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
◾ | 2021年12月31日 |
(合併)場景 | ||||||||
指數風險 |
| 基座 |
| 很有可能 |
| 可能的 |
| 遠距 |
CDI - 利息賺取銀行存款 |
| |
| |
| |
| |
CDI - 貸款和融資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨曝光量 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
由於單一變量的性質、複雜性和孤立性,如果所討論的變量表現出惡化,則所提供的估計值可能不能真實地代表損失的價值。計算是針對一個月期間的輸贏情景進行的。
(B)降低信用風險
信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約責任而對本集團造成財務損失的風險,主要來自本集團的客户應收賬款及債務證券投資。
信用風險來自現金和現金等價物、銀行和其他金融機構的存款,以及對客户信貸的敞口。對於銀行和金融機構,只接受來自被視為主要額度的實體的證券。
信用分析區域通過考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信譽。
個人風險限額是根據管理層確定的限額,根據內部或外部分類確定的。信用額度的使用受到定期監測。
期內並無超過信貸限額,管理層預期除已形成的撥備外,不會因該等人士的違約而蒙受任何損失(附註5)。
如附註18-細分報告中所述,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的學期中,應急響應服務的客户佔其淨收入的比例不超過10%。
(C)降低流動性風險
流動資金風險指本集團在履行以交付現金或其他金融資產方式清償的與其金融負債有關的債務方面遇到困難的風險。本集團管理流動資金的目標是儘可能確保在正常及緊張的情況下有足夠的流動資金應付到期負債,而不會招致不可接受的虧損或損害本集團的聲譽。
現金流預測由本集團管理層執行。管理層監控對集團流動資金需求的持續預測,以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。這一預測考慮了本集團的債務融資計劃、遵守條款、實現資產負債表的內部目標,以及(如適用)外部或法律監管要求,例如貨幣限制。
本集團持有的超出營運資金管理所需餘額的現金,投資於有利息的支票賬户、定期存款、短期存款、選擇適當到期日及有足夠流動資金的工具,以提供上述預測所釐定的足夠保證金。截至2022年12月31日,集團維持短期資金為雷亞爾$
F-35
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
下表分析了本集團每一到期期間的非衍生金融負債,對應於截至合同到期日的資產負債表剩餘期間(*):
1-2歲 | 2-5歲 | >5年 | 總計 | |||||||
2022年12月31日 |
|
|
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| |||||
貸款和融資 |
| |
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| — |
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貸款和融資(利息) |
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| |
| — |
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債券 | | | | — | | |||||
租賃負債 |
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供應商和其他應付帳款 |
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| — |
| — |
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| — |
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2021年12月31日 |
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| |||||
貸款和融資 |
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| — |
| |
貸款和融資(利息) |
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| — |
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租賃負債 |
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| — |
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供應商和其他應付帳款 |
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| — |
| — |
| — |
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| |
| |
| |
| — |
| |
(*) | 在順序上,上述金額是指協議名義金額,但不代表財務報表的財務會計狀況。 |
(D)監管和環境風險
該集團須遵守其業務所在國家的法律和法規。集團管理層制定了環境認證政策和程序,重點關注環境法律的遵守。
管理層定期進行分析,以確定環境風險,並確保運行中的控制措施是適當的和適當的認證。
(E)外匯風險
於2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無重大交易外幣風險敞口。因此,它得出的結論是,隨着財政年度的結束,它們對年度財務報表沒有影響。
3.22.2.資本管理
本集團在管理資本方面的目標是保障其業務連續性能力,以向股東提供回報並向其他利益相關者提供利益,同時保持最佳資本結構以降低這一成本。
為維持或調整資本結構,本集團可檢討派息政策、向股東退還資本或發行新股或出售資產以減低負債水平等。
本集團根據財務槓桿率監測資本。這一指標對應的是淨銀行貸款和融資除以總資本。如財務狀況表所示,銀行貸款和融資淨額對應於流動和非流動貸款和融資減去現金和現金等價物。銀行貸款和融資淨額是非公認會計準則的衡量標準。
總資本通過股東權益的總和計算,如財務狀況表中所示,加上銀行貸款淨額和融資及債券。
F-36
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
2022年12月31日和2021年12月31日的財務槓桿率可以總結如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |
合併財務信息 | 2022 | 2021 | |||
貸款、融資和債券 |
| |
| |
|
減去:現金和現金等價物 |
| ( |
| ( |
|
銀行貸款和融資淨額 |
| |
| |
|
股東權益總額 |
| |
| |
|
總資本 |
| |
| |
|
槓桿率 |
| | % | | % |
3.22.3.公允價值估計
假設按賬面價值減去減值損失後的應收貿易賬款和應付貿易賬款的餘額與其公允價值接近,考慮到這些餘額的變現條件和結算期限為30至60天。
就披露而言,金融負債的公允價值乃按市場現行利率對未來合約現金流量進行貼現估計,本集團可用於類似的金融工具。資產負債表日的實際利率為市場慣例,其公允價值與會計記錄中的餘額並無重大差異。
以銀行同業存單(CDI)(附註4)的投資所代表的賺取利息的銀行存款,最初按公允價值計量,並分類為攤銷成本。此外,根據與相關金融機構簽訂的被視為通常市場利率的收益率進行評估。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。因資產減記而產生的任何收益或損失直接在利潤(虧損)中確認,並在淨財務成本中列報。
此外,管理層理解財務信息中確認的金融工具的賬面價值,並未顯示出與各自市場價值相關的重大變化。
公允價值是指在公平交易中,知情各方和自願各方之間可以交換資產或清償債務的金額。公允價值層次結構必須具有以下級別:
● | 1級:相同資產或負債在活躍市場上的定價(未經調整); |
● | 第2級:對資產或負債可直接(作為價格)或間接(從價格得出)可觀察到的在第1級活躍市場談判的價格的不同投入;以及 |
● | 第3級:資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場變量(非可觀察到的投入)。 |
F-37
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
按類別分列的金融工具
2022年12月31日:
已整合 | ||||||
| 類別:公允價值水平 |
| 賬面價值 |
| 市場價值 | |
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和銀行 |
| 攤銷成本 - 1級 |
| |
| |
生息銀行存款-即時流動資金 |
| 攤銷成本 - 1級 |
| |
| |
應收賬款 |
| 攤銷成本 - 1級 |
| |
| |
關聯方 |
| 攤銷成本 - 級別2 |
| |
| |
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃負債 |
| 攤銷成本 - 級別2 |
| |
| |
供應商 |
| 攤銷成本 - 1級 |
| |
| |
取得投資所產生的債務 |
| 攤銷成本 - 級別2 |
| |
| |
關聯方 |
| 攤銷成本 - 級別2 |
| |
| |
租賃負債 |
| 攤銷成本 - 級別2 |
| |
| |
4.現金及現金等價物
已整合 | ||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | |||
現金和銀行 |
| |
| |
生息銀行存款 |
| |
| |
| |
| |
金融投資主要以一流金融機構的銀行存單和資本化債券為代表,信用風險較低,其盈利能力與同業存單(CDI)的變動掛鈎,提供即時流動性和最長90天的到期日,指數為
5.貿易和其他應收款
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | |||
應收商業票據--國內業務 |
| |
| |
應收商業票據--國外業務 |
| |
| |
| |
| | |
應收商業票據準備金--國內業務 |
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| |
應收商業票據撥備--國外業務 | | — | ||
| |
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|
| |||
| | |||
預期損失準備--壞賬 |
| ( |
| ( |
| |
| |
預期信貸損失是通過考慮可支持的信息來確定的,這些信息是相關的,並且可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得。這包括基於反應小組的歷史經驗和知情的信用評估的定量和定性信息,其中包括前瞻性信息。
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合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
該金額乃根據各客户的違約風險分析而形成,管理層認為足以彌補因收取應收賬款而可能產生的損失,並考慮當時可得的合理及可支持的資料,證明信貸風險自初步確認以來並無顯著增加、客户在市場上承諾的財務狀況、已進行的談判歷史、已簽署的協議未獲履行、主要考慮其在市場上有可觀察到的行為的風險情況,並特別注意長期逾期的信貸。
本集團根據已確定可預測虧損風險的數據(包括但不限於外部評級、經審核財務報表、管理賬目及現金流預測及有關客户的現有新聞資料)及運用經驗豐富的信貸判斷,將每個風險敞口分配至一個信用風險等級。信用風險等級是使用表明違約風險的定性因素來定義的,並與機構的外部信用評級定義保持一致。
對於逾期超過181天的證券,催收流程和程序,以及協議,甚至是分期付款的,都在進行中,成功的概率比較高。
本集團假設2021年12月至2022年12月期間的ECL沒有大幅減少,儘管應收賬款相應增加。這種情況主要是由於新收購的客户組合沒有觀察到重大的歷史損失。
6.課税資產
6.1.當期所得税和社會繳款可追回
已整合 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | ||
2022 | 2021 | |||
預付所得税和社會繳費(IR/CS) |
| | | |
| | | ||
當前 | | | ||
非當前 | | — | ||
| |
6.2. 其他可予追討的税款
已整合 | ||||
| 12月31日 | 12月31日 | ||
2022 | 2021 | |||
可退還的INSS(社會保障税)預扣 |
| | | |
可收回的PIS(銷售税) |
| | | |
可收回的COFINS(銷售税) |
| | | |
可回收ICMS(國家增值税) |
| | | |
要抵銷的IRRF(預提所得税) |
| | | |
其他可予追討的税款 |
| | | |
| | |||
當前 | | | ||
非當前 | | — | ||
| | |
7.投資
F-39
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
| 2022年12月31日 | |
合資企業)(a) |
| |
| |
(a)如一般信息所述,該公司通過其子公司Emergíncia Participaçóes S.A.收購了
共同控制的合夥企業“O‘Brien’s do Brasil”於2022年12月31日有現金和現金等價物餘額#雷亞爾。
| 2022年12月31日 | |
流動資產 |
| |
非流動資產 |
| |
總資產 |
| |
流動負債 |
| |
非流動負債 |
| |
總負債與股東權益 |
| |
可確認淨資產總額 |
| |
50%份額 |
| |
| 2022年12月31日 | |
淨營業收入 |
| |
提供服務的成本 |
| ( |
毛利 |
| |
總務部、行政部和銷售部 |
| ( |
財務業績前的營業利潤 |
| |
財務結果 |
| |
財政收入 |
| |
現行税種 |
| ( |
淨利潤 |
| |
50%份額 |
| |
F-40
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
7.1.企業合併
本集團於2021年1月1日至2022年12月31日期間進行了以下收購:
基準日期 |
| 目標客户公司 |
| 獲得的利息(%) |
2021年1月 |
| JM Serviços Integrados Ltd. |
| |
2021年1月 |
| Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. |
| |
2021年1月 |
| MDTEC企業服務有限公司 |
| |
2021年2月 |
| 環清工地服務有限公司 |
| |
2021年2月 |
| 獵户座環境服務有限公司 |
| |
2021年6月 |
| EMS環境公司 |
| |
2021年7月 |
| ControlPar Participaçóes S.A. |
| |
2021年7月 |
| SWAT諮詢公司 |
| |
2021年7月 |
| 專業應急資源服務 |
| |
2021年7月 |
| Sabi Tech S.A.S-Suatrans智利 |
| |
2021年8月 |
| 青海鳳凰衞浴 |
| |
2021年8月 |
| APW Ambiental e Transporte Ltd. |
| |
2021年9月 |
| Emerge Helvac Inc., |
| |
2021年9月 |
| Lynx Creek工業和水力發電有限公司 |
| |
2021年9月 |
| 樂漢環境與工業服務有限公司 |
| |
2022年1月 |
| 德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. |
| |
2022年1月 |
| Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. |
| |
2022年1月 |
| RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A. |
| |
2022年2月 | First Response公司 | | ||
2022年6月 | 生物環境監測環境有限公司 | | ||
2022年6月 | Ambipar Response分析S/A. | | ||
2022年7月 | Ambipar Response動植物有限公司。 | | ||
2022年7月 | 格雷厄姆公用事業公司水力空調服務 | | ||
2022年7月 | Ambipar應急油箱清洗S/A | | ||
2022年8月 | Ridgeline加拿大公司 | | ||
2022年11月 |
| 威特·奧布萊恩斯有限責任公司 |
| |
7.1.1.JM Serviços
2021年1月,公司收購了
7.1.2.Lacerda公司和Lacerda公司
2021年1月,公司收購了
7.1.3.DMDTec Engenharia
2021年1月,公司收購了
F-41
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
7.1.4.環境清理
2021年2月4日,Ambipar Holdings(UK)Limited簽訂了一份買賣協議,以收購
EnviroClear成立於2000年,其主要業務是為所有廢物流提供全面的廢物管理服務,包括液體和固體危險和非危險廢物流。
此次收購鞏固了該集團的戰略,即形成一個服務網絡,在組成Ambipar集團國際擴張的部門中以完整的方式管理提供服務的協同作用。
7.1.5.獵户座(加拿大)
2021年1月1日,Ambipar Holding Canada Inc.與獵户座環境服務有限公司(“獵户座”)的股東訂立買賣協議,以收購
獵户座過去一直是加拿大西部環境解決方案的領先供應商
7.1.6.環境管理體系
2021年6月25日,Ambipar Holdings USA Inc.與環境管理服務公司(EMS)的股東簽訂了一份買賣協議,以收購
EMS成立於1979年,是一家專門從事廢水和飲用水綜合管理的環境服務公司。
7.1.7.控制參數
2021年2月2日,Emergíncia Participaçóes S.A.與ControlPar Participaçóes S.A.(以下簡稱ControlPar)的股東簽訂了一份買賣協議,以收購
此外,2021年2月2日,Emergíncia Participaçóes S.A.和ControlPar的股東達成了一項股東協議,其中規定ControlPar的非控股股東有權從2027年1月起出售他們的全部股份(
ControlPar成立於2008年,是一家控股公司,控制着
7.1.8.中國特警隊
2021年7月6日,Ambipar Holdings USA Inc.與SWAT諮詢公司(SWAT)的股東簽訂了一份買賣協議,以收購
SWAT成立於2002年,最初是一家應急漏油響應公司,現已發展成為一支由多學科環境專業人員組成的團隊,為能源部門、建築和交通行業提供創新的環境服務。
F-42
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合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
SWAT專門從事應急漏油響應和應急管理,重點關注相關評估、補救、填海、陸地和水生生態評估和管理、野生動物處理和管理以及濕地評估範圍的遏制和恢復和管理。
7.1.9.PERS
2021年7月30日,Ambipar Holdings USA Inc.與Arrowdale I LLC的股東簽訂了買賣協議。(“PERS”)收購
PERS成立於1989年,是一家有限責任公司,主要從事提供美國DOT監管合規服務,包括提供發貨文件和安全數據表、危險材料培訓計劃和材料、藥物和酒精測試計劃的第三方管理服務、丙烷服務公司的非工作時間呼叫中心,以及為急救人員和政府機構提供緊急響應和事故緩解信息的非工作時間呼叫中心。
7.1.10.薩比島
2021年7月4日,Suatrans智利S.A.與Sabi Tech S.A.S(以下簡稱Sabi)的股東簽訂了買賣協議,以收購
Sabi已經運營了幾年
7.1.11.Fenix Emergéncias
2021年8月,公司收購了
7.1.12.AAPW兩棲動物
2021年8月,公司收購了
7.1.13.出現問題
2021年9月1日,Ambipar Holding Canada Inc.與Emerge Water vac Inc.(以下簡稱Emerge)的股東簽訂了一份買賣協議,以收購
Emerge在環境緊急情況和工業服務中運營,專注於道路和工業模式。它有
7.1.14.使用Lynx
2021年9月1日,Ambipar Holding Canada Inc.與Lynx Creek工業技術和水力投資有限公司(以下簡稱Lynx)的股東簽訂了一份買賣協議,以收購
使用
F-43
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
7.1.15.Lehane
2021年9月17日,Ambipar Holding愛爾蘭有限公司。與Dain Patrol環境保護及工業服務有限公司的股東訂立買賣協議。(“Lehane”)收購
Lehane成立於1976年,為環境項目或維護活動帶來了寶貴的資產,通過提供從危險廢物處理、油罐清洗到應急響應到泄漏的多種服務,它消除了使用多個供應商所帶來的額外費用。
7.1.16.德拉卡雷斯
於2022年3月16日,本公司訂立買賣協議,收購已發行及未償還的
Dracares成立於2004年,專門從事近海和陸上漏油緊急援助,分別開展抗擊漏油、偵察地震船隻、環境數據收集和水深測量船隻的工作。它在與當前通信的鬥爭中脱穎而出,擁有
7.1.17.飛龍
於2022年3月18日,本公司訂立買賣協議,收購
Flyone成立於2000年,專門從事森林火災緊急反應的航空服務,運營着自己的大大小小的直升機、地面支援車輛和特殊設備。它擁有
7.1.18.RG諮詢公司
2022年3月,該公司收購了
7.1.19.第一反應
2022年2月2日,Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議,以收購
First Response成立於2007年,是一家專注於消防、培訓、模擬和消防員和消防設備外包的環境應急服務專家,作為其細分市場的參考,擁有
7.1.20.Ambipar Response分析S/A.
2022年6月29日,子公司Ambipar Response E.S.宣佈收購
Ambipar Response Analytical S/A成立於2008年,專門從事環境分析,並在巴西開發了幾個監測項目,包括為公司和跨國公司開發的監測項目。它位於阿拉克魯斯/埃斯市,擁有一個配備了分析實驗室的基地,可以進行質量通過CGCRE ISO/IEC INMETRO 17025認證的環境評估。
7.1.21.Ambipar Response動植物有限公司。
2022年7月,子公司Ambipar Response E.S.宣佈收購
F-44
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
該公司成立於1993年,其目標之一是研究和開發自然科學、自然科學、社會科學和人類科學。它位於維託裏亞/埃斯市。
7.1.22.格雷厄姆公用事業公司水力空調服務
2022年7月,Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議,以收購
格雷厄姆專門從事工業服務和駭維金屬加工領域的緊急服務。它位於貝爾維爾,擁有一個基地,戰略上距離加拿大安大略河的航道12公里。
7.1.23.Ambipar應急油箱清洗S/A
2022年7月,該公司收購了
C-TANK的活動包括為一般工業提供清潔和維護服務、船舶貨艙的儲存和維護。它位於裏約熱內盧的尼託伊市。
7.1.24.Ridgeline加拿大公司
2022年8月,Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議,以收購
Ridgeline與各種場地環境評估和補救策略一起工作,幫助受影響土地上的場地恢復。
7.1.25.威特·奧布萊恩斯有限責任公司
2022年11月,公司與Witt O‘Briens LLC的股東簽訂了一份買賣協議。(“WOB”)收購
WOB是為藍籌股企業客户進行危機和應急管理的全球行業領導者,為美國政府部門制定應急和復原力計劃提供建議。它起源於成立於1983年的奧布萊恩響應管理公司,該公司在應對埃克森·瓦爾迪茲、深水地平線以及卡特里娜和桑迪颶風等歷史性緊急情況時表現突出。
F-45
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
2022年12月31日:
| 第一反應 |
| 德拉卡雷斯 |
| 飛龍 |
| RG |
| 解析度 |
| CTA |
| 格雷厄姆 |
| C-油箱 |
| 山脊線 |
| 威特·奧布萊恩斯(D) |
| 總計 | |||||||||||
按公允價值購得的資產和負債(A) |
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流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收款 |
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盤存 |
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關聯方貸款 |
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其他資產 |
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非流動資產 |
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遞延税金 |
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其他資產 |
| — |
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永久 |
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投資 |
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| — | — | — | — | — | — |
| — | |
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物業、廠房及設備 |
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無形資產 |
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| | — | — | — | — | |
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單獨確認的無形資產 |
| — |
| — |
| | — | — | — | | — |
| | |
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無形資產--勞動力 |
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| — |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |
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固定資產增加值 |
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| — | — |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 |
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| ( |
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貸款和融資 |
| — |
| ( |
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員工福利 |
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應繳當期所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| — | ( |
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關聯方貸款 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — |
| — | — |
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其他負債 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( |
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非流動負債 |
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貸款和融資 |
| — |
| ( |
| ( | — | — | ( | ( | ( |
| ( | — |
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其他負債 |
| — |
| ( |
| ( | — | — | ( | | ( |
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(-)增值税遞延 |
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本集團非控股股東應佔 |
| — |
| ( |
| — | — | — | — | — | — |
| — | — |
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按公允價值計算的可確認淨資產總額 |
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本集團控股股東應佔 |
| |
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| | | | | | |
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本集團非控股股東應佔 | — | | | | | — | — | | — | — |
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轉讓對價的總金額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
(-)獲得的現金 | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
(-)承擔的付款義務數額 | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
支付的現金,扣除收到的現金(B)(C) | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
主要 | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||
次要的 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
轉讓對價的總金額 | | | | | | | | | | | |
F-46
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
| 第一反應 |
| 德拉卡雷斯 |
| 飛龍 |
| RG |
| 解析度 |
| CTA |
| 格雷厄姆 |
| C-油箱 |
| 山脊線 |
| 威特·奧布萊恩斯(D) |
| 總計 | |||||||||||
根據預期未來盈利能力確定商譽(A) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
轉移的對價的總金額,淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
附加值 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
本集團收購的可確認淨資產及承擔的歸屬於控股股東的負債淨額合計 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因預期未來盈利而支付的商譽 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
收購日期 | 01/02/2022 | 16/02/2022 | 18/03/2022 | 18/03/2022 | 28/06/2022 | 06/07/2022 | 11/07/2022 | 26/07/2022 | 02/08/2022 | 24/10/2022 | ||||||||||||||||||||||
02/2022 | 01/2022 | 01/2022 | 01/2022 | 06/2022 | 07/2022 | 07/2022 | 07/2022 | 08/2022 | 10/2022 | |||||||||||||||||||||||
獲得控制權的公司 | Ambipar控股公司加拿大 | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | Ambipar響應Espírito Santo S.A. | Ambipar響應Espírito Santo S.A. | Ambipar控股公司加拿大 | [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | Ambipar控股公司加拿大 | Ambipar Holding美國公司 | ||||||||||||||||||||||
採集值 | 加元 | | R$ | | R$ | | R$ | | R$ | | R$ | | 加元 | | R$ | | 加元 | | $ | | ||||||||||||
獲得的百分比 |
| | % | | % | | % | | % |
(a) | 在收購日,即使本公司評估被收購公司的初始資產負債表的基準日期,以確定收購價格和商譽(折價)的分配。這些收購都有臨時報告。根據預期未來盈利能力於2022年12月31日計算的商譽價值為雷亞爾。 |
(b) | 對被投資方的控制權收購於2022年1月初(2022年第一季度)和2022年6月(2022年第二季度)通過轉讓被投資方控制權的具有約束力的協議進行,同時就合同條款和確定的付款分期付款產生的資源完全轉讓進行談判。 |
(c) | 2022年,該集團在BRL |
(d) | 該公司擁有O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergéncias e Meio Ambiente S.A.的聯合控制權,並與 |
F-47
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
2021年12月31日:
獵户座 | EMS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
環境清潔 |
| 加拿大(加拿大) |
| *環境保護 |
| 薩比 |
| 拍 |
| Controlpar |
| 每名員工 |
| 山貓 |
| 浮現 |
| 勒漢 |
| 其他(C) |
| 總計 | |||||||||||||
按公允價值購得的資產和負債(A) |
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流動資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收款 |
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盤存 | | — | — | | — | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
關聯方貸款 |
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其他資產 |
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非流動資產 |
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遞延税金 | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
其他資產 |
| — |
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發明創造 |
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物業、廠房及設備 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 |
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貸款和融資 |
| ( |
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| — |
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員工福利 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
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應繳當期所得税 |
| ( |
| ( |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||||
關聯方貸款 |
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其他負債 |
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非流動負債 |
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貸款和融資 |
| ( |
| ( |
| — |
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| — |
| — |
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貿易和其他應付款 |
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按公允價值計算的可確認淨資產(負債)總額 |
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按公允價值取得的資產淨額和承擔的負債淨額: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本集團控股股東應佔 | | | | | ( | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
本集團非控股股東應佔 | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
轉讓對價的總金額 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
(-)獲得的現金 | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
(-)承擔的付款義務數額 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
支付的現金,扣除收到的現金(B) | | | | | ( | | | | | | | |
F-48
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
獵户座 | EMS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
環境清潔 |
| 加拿大(加拿大) |
| *環境保護 |
| 薩比 |
| 拍 |
| Controlpar |
| 每名員工 |
| 山貓 |
| 浮現 |
| 勒漢 |
| 其他(C) |
| 總計 | |||||||||||||
根據預期未來盈利能力確定商譽(A) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉移的對價的總金額,淨額 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
收購的可確認淨資產淨額和承擔的歸屬於集團控股股東的負債淨額 | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
因預期未來盈利而支付的商譽 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
收購日期 |
| 04/02/2021 |
| 11/02/2021 |
| 25/06/2021 |
| 04/07/2021 |
| 06/07/2021 |
| 29/07/2021 |
| 30/07/2021 |
| 01/09/2021 |
| 08/09/2021 |
| 20/09/2021 |
| (c) |
| ||||||||||||
|
| 02/2021 |
| 02/2021 |
| 06/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 07/2021 |
| 09/2021 |
| 09/2021 |
| 09/2021 |
| (c) |
|
| |||||||||||
獲得控制權的公司 |
| Ambipar Holdings UK |
| Ambipar控股公司加拿大 |
| Ambipar Holding美國公司 |
| 蘇亞特蘭智利公司 |
| Ambipar Holding美國公司 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. |
| Ambipar Holding美國公司 |
| Ambipar Holding CanadáInc. |
| Ambipar Holding CanadáInc. |
| Ambipar Holdings UK Limited。 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. |
| ||||||||||||
採集值 |
| £ | |
| 計算機輔助設計 | |
| U$ | |
| 中電 |
| U$ | |
| R$ | |
| U$ | |
| 計算機輔助設計 | |
| 計算機輔助設計 | |
| € | |
| R$ | |
| ||
獲得的百分比 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | 控制 |
|
(a) | 於收購日期,儘管本集團為釐定收購價格及商譽(負商譽)的分配而評估被收購方初始資產負債表的基準日期。這些收購已經有了最終報告。2021年預期未來盈利的商譽為雷亞爾$ |
(b) | 2021年,集團用BRL |
(c) | “其他”項下的信息對應於以下收購:JM Serviços(在2021年12月31日)、Lacerda&Lacerda(在2020年12月31日)、MDTec Engenharia(在2021年1月11日)、Fenix緊急(在2021年6月8日)和APW Ambiental(在2021年8月26日)。 |
F-49
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,被收購公司對集團業績貢獻如下淨收入及利潤。
| 已整合 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 網絡 |
| 利潤為 |
| 網絡 |
| 利潤為 | 網絡 |
| 利潤為 | ||
| 收入 | 年份 |
| 收入 | 年份 | 收入 | 年份 | |||||
First Response公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
Flyone Serviço Aéreo Especalizado,Comércio e Serviço Ltd. |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
德拉卡雷斯Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.和MB Transportes AquaviáRios Ltd. |
| |
| |
| — |
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| — |
| — |
RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A.和RG諮詢公司Técnica Ambiental Brasil Ltd. |
| |
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Ambipar Response分析S/A. |
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| — |
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| — |
Ambipar Response動植物有限公司。 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
格雷厄姆公用事業公司水力空調服務 |
| |
| |
| — |
| — |
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Ambipar應急油箱清洗S/A |
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Ridgeline加拿大公司 |
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威特·奧布萊恩斯有限責任公司 |
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JM Serviços Integrados Ltd. |
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| ( |
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Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. |
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MDTEC企業服務有限公司 |
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環清工地服務有限公司 |
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獵户座環境服務有限公司。 |
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一站式環保,有限責任公司 |
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海岸內環境有限責任公司 |
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| — |
| — |
| — |
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| |
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| |
如果上述收購發生在2022年1月1日和2021年1月1日,管理層估計本年度的綜合淨收入和利潤將如下:
已整合 | ||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
淨收入 |
| |
| | | |
本年度利潤 |
| |
| | |
在釐定該等金額時,管理層假設,如收購發生於2021年1月1日,則於收購日期產生的公允價值調整(如有)將會是相同的。上述資料並不是為了説明未來幾年的預期成果,僅供參考。
F-50
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
非控制性權益
被收購公司的股東權益歸屬於非控股公司和非控股公司,包括:
2022年12月31日 | ||||
| 勇氣 |
| % | |
德拉卡雷斯 |
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飛龍 |
| |
| |
RG諮詢公司 |
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生物環境 | | | ||
C-油箱 | | | ||
總計 |
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|
該集團已選擇按其公允價值確認這些收購的非控股權益。Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.非控股權益的公允價值。和MB Transportes Aquaviários Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd da、RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.和RG ConsulVictoria Técnica Ambiental Brasil Ltd.、Ambipar Response Analytical S/A、Ambipar Response Tank Cleaning S/A以及所有這些非上市公司都使用相同的標準進行估值,以按公允價值確認控股權,並採用貼現現金流量法來確定每筆收購的經濟價值。
為了確定經濟價值,需要遵循以下步驟:
a. | 公司自由現金流的預測; |
b. | 貼現率的確定; |
c. | 商譽的確定和計算; |
d. | 對企業永續經營的估計; |
然而,在計算中使用了一些主觀變量,有時反映在所應用的指數和費率中,這對業務價值產生了重大影響,有必要讓感興趣的各方瞭解這一點。
商譽
管理層認為,Response進行的大多數收購都是為了增加市場份額和地域存在。響應部分通常與緊急服務一起運行,在這些服務中,接近客户對於良好的服務性能非常重要。因此,商譽被計量為收購成本超過收購方所收購的資產、負債和或有負債的公允價值。
客户關係
本公司認為,客户關係並不包括收購的相關資產,因為在收購日期,被收購方並未提交與客户簽訂的合同,而該合同提供的客户所簽約的服務具有足夠長的期限或較大的重複性,可為收購方帶來重大利益。大多數與客户的合同和與客户的關係指的是與位於被收購方地理區域的客户簽訂的區域合同。與上文“品牌”一節提出的理由一致,被收購方大多指的是小型實體,留住重要客户的能力有限。從Response獲得控制權的那一刻起,被收購方就通過應用Ambipar Group的流程和技能來提高能力。
F-51
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
商譽
收購本公司的主要動機是為了增加在不同地理區域的市場份額。所有收購都在分析後的交易中確認了商譽。本公司理解,上述商譽金額主要是指預期因市場份額的增加而產生的利益,從而推動了購買。
勞動力
由於被收購方在市場上沒有表現出競爭優勢,公司沒有確定涉及勞動力和工作資格的資產。工人沒有經過證明的提供被購買方提供的服務所需的專門培訓。此外,高流失率也導致勞動力在所分析的收購中的重要性不大。
品牌
收購中未發現任何與品牌相關的資產,因為被收購方沒有在當地媒體和市場上大量披露其品牌名稱,因此其表現力不足以顯著貢獻與這一潛在資產相關的收益。
此外,本公司有將Ambipar Group的品牌納入所有被收購方的做法,以便將新的被收購方與Ambipar集團聯繫起來,並幫助其利用Ambipar的品牌和市場認知度的力量,幫助其改善被收購方的運營。
收購產生的債務
投資收購債務的支付時間表:
到期日 |
| 已整合 |
2023 |
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2024 |
| |
2025 |
| |
| | |
當前 |
| |
非當前 |
| |
減損測試
商譽被歸類為一種使用年限未確定的資產,必須每年進行測試,並在出現可能價值損失的跡象時進行測試。為進行減值測試,將資產及負債歸入單一現金產生單位(現金產生單位),為進行減值測試,商譽分配至該單一現金產生單位。
任何減值損失立即在損益表中計入虧損,不受隨後沖銷的影響。
本集團採用使用價值法進行減值測試。對於整個CGU,一個
現金流量通過應用加權平均資本成本(WACC)確定的比率折現至現值,加權平均資本成本(WACC)是使用資本資產定價模型(CAPM)方法計算的,並考慮了本集團用於為其活動融資的融資、債務和股權的幾個組成部分。
F-52
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
作為減值測試的結果,截至2022年12月31日和2021年12月31日,並評估自上一次年度綜合財務報表結算以來被收購業務的重大風險變量和已用未來現金流量假設沒有變化的情景,沒有發現分配商譽的CGU出現虧損。
按估計價值計算的CGU的可收回金額為其賬面價值雷亞爾#。
7.2.合資企業的動向
交易所 | ||||||||||||||
股權分紅 | 已轉帳。 | 其他類型 | 本財年 | *的變種。 | 股權分紅 | |||||||||
| 2021年12月31日 |
| 考慮 |
| 交易記錄 |
| 結果是 |
| 海外投資 |
| 2022年12月31日 |
| 合資企業 | |
合資企業: |
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奧布萊恩的《巴西舞曲(A)》 |
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| ( |
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| ( |
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| |
(a) | 見附註7所述的合資企業(合資企業); |
8.物業、廠房及設備
(A)分類和變更
物業、廠房和設備的變動情況如下:
| 日期:2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
機械和 | 它 | 傢俱和 | 租賃權 | 在以下位置工作 | ||||||||||||||||||
| 建築物 |
| 設施 |
| 裝備 |
| 裝備 |
| 固定裝置 |
| 車輛 |
| 改進 |
| 進展 |
| 船隻 |
| 飛機 |
| 總計 | |
成本 |
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期初餘額 |
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轉賬 |
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加法 |
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| | | | | | | | | | ||||||||
核銷 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
初始購買金額 |
| |
| — |
| | | | | | | | | | ||||||||
業務合併(*) |
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| — |
| | | | | — | — | | | | ||||||||
匯率變動 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||
天平 |
| |
| |
| | | | | | | | | | ||||||||
累計折舊 |
|
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| |||||||||||||||||||
期初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
轉賬 |
| ( |
| — |
| | | ( | ( | ( | — | — | | | ||||||||
折舊 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
核銷 |
| |
| — |
| | | | | | — | | — | | ||||||||
初始購買金額 |
| ( |
| — |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
業務合併(*) | ( | — | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
匯率變動 | | — | | | | | | — | | — | | |||||||||||
天平 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||
成本 |
| |
| |
| | | | | | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
| | | | | | | | | | |
(*)被投資人的購買符合附註7所述。
F-53
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
日期:2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
機械和 | 它 | 傢俱和 | 租賃權 | 在以下位置工作 | ||||||||||||||||||
| 建築物 |
| 設施 |
| 裝備 |
| 裝備 |
| 固定裝置 |
| 車輛 |
| 改進 |
| 進展 |
| 船隻 |
| 其他 |
| 總計 | |
成本 |
|
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期初餘額 |
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轉賬 |
| — |
| — |
| — |
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加法 |
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核銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
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| — |
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| ( |
| ( |
業務合併(*) |
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| — |
| — |
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匯率變動 | | — | | | | ( | | — | | — | | |||||||||||
天平 |
| |
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| |
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| |
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| — |
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累計折舊 |
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期初餘額 |
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| ( |
| ( |
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| — |
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| ( |
折舊 |
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| ( |
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| ( |
| — |
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| — |
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核銷 |
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業務合併(*) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
匯率變動 |
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| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
天平 |
| (5,951) |
| (64) |
| (101,224) |
| (3,099) |
| (5,232) |
| (142,749) |
| (5,288) |
| — |
| (963) |
| — |
| 264,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
成本 | | | | | | | | | | — | | |||||||||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
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| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
(*)被投資人的購買符合附註7所述。
(B)折舊率
折舊率如下:
|
| 每年一次 | ||
有用的生活 | 加權 | |||
資產 | (按年計算) | 平均利率:(%) | ||
飛機 |
| | ||
租賃權改進 |
| | ||
建築物 |
| | ||
船隻 |
| | ||
工具 |
| | ||
裝備 |
| | ||
設施 |
| – | | |
軟件許可證 |
| 5 | | |
機器和設備 |
| | ||
機械和設備.艦隊 |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| | ||
軟件 |
| 5 | | |
車輛 | – | | ||
車輛--艦隊 |
| |
(c)相關維護費
本公司擁有航空工業子公司的投資,該子公司在其經濟使用年限內定期對物業、廠房和設備進行相關維護。進行這些維護是為了恢復或維持供應商所預見的原始性能標準,並代表資產使用的唯一替代辦法,直至其使用壽命結束。對於這種維護,實體在一段時間內停止該資產或一組資產的運行,並通常產生下列主要費用:
A)主要零部件;
B)自己的服務或從第三方承包的更換部件和部件的服務;
C)擁有或外判相關維修和清潔服務;以及
D)維護期間的固定工廠成本、庫存損失等。
F-54
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
(D)作為抵押品的個人私募股權投資
截至2022年12月31日,雷亞爾美元
(E)減值
管理層每年審查資產的賬面淨值,以評估可能表明其可收回價值減值或損失的事件或經濟或經營環境的變化。這一證據被檢測到並且賬面淨值超過可收回價值時,確認減值準備以將賬面淨值調整為可收回價值。
資產的可收回價值被定義為資產的賬面價值和使用價值之間的較低者。使用價值的計算基於貼現現金流模型,考慮到一個單一的CGU,即集團本身。業務增長假設是基於2022年的年度預算及其子公司的長期預測。估計的未來現金流量按相當於平均加權資本成本的比率進行貼現。根據所用估值技術的投入,公允價值計量被歸類為第3級公允價值。
估計可收回金額時所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
以百分比表示 |
| % |
貼現率 |
| |
終值增長率 |
| |
貼現率是基於歷史行業平均加權平均資本成本估計的税後指標。
考慮到歷史和預測,估計的EBITDA預測如下:
● | CGU的收入包括服務提供。考慮到經濟復甦和基於通貨膨脹估計的物價上漲/下降,預計收入增長; |
● | 考慮到CGU的歷史業績以及人事費調整和結構投資的趨勢,預計了業務費用和支出; |
● | 考慮到維護現有基礎設施、機器、設備和車輛以供持續運作和遵守客户合同,估計了資本支出。 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,估計使用價值超過賬面價值。
(F)改善租賃
租賃改善包括對第三方物業的改善,並與2021年與擁有該物業的本集團一間關連公司就使用位於Nova Odessa/SP及本集團位於S/SP的總部的物業訂立的租賃負債協議有重大關係,為期五年。
(G)使用權資產
F-55
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
| 打開 |
|
|
|
|
|
| 淨值為 | ||||||||||
平衡開關打開 | 新的 | 交易所- | 業務 | 累計 | 12月31日ST, | |||||||||||||
1月1日ST, 2022 | 協議 | 轉賬 | 匯率變化 | 組合 | 折舊 | 成本 | 折舊 | 2022 | ||||||||||
使用權 |
| |
| | | ( | | ( | | ( | | |||||||
| |
| | | ( | | ( | | ( | |
| 打開 |
|
|
|
|
|
| 淨值為 | ||||||||||
平衡開關打開 | 新的 | 交易所- | 業務 | 累計 | 12月31日ST, | |||||||||||||
1月1日ST, 2021 | 協議 | 轉賬 | 匯率變化 | 組合 | 折舊 | 成本 | 折舊 | 2021 | ||||||||||
使用權 |
| | | | | | ( | | ( | | ||||||||
| | | | | | ( | | ( | |
主要是指從第三方租賃的物業(包括行政辦公室、地區辦事處、服務基地、倉庫、培訓中心)和車隊,用於在全國各地開展公司及其子公司的業務。自2020年4月以來,與相關方就位於新敖德薩/SP的物業和本公司位於S/SP的總部的租賃協議已經開始,這符合市場條件。
F-56
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
9.無形資產
(A)分類和變更
無形資產變動情況如下:
2022年12月31日 | ||||||||||||||
商標和 | 客户端 | 非 | ||||||||||||
| 專利 |
| 軟件 |
| 投資組合 |
| 商譽 |
| 專有技術 |
| 競爭 |
| 總計 | |
成本 |
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期初餘額 |
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轉賬 | ( | ( | | ( | — | — | ( | |||||||
加法 |
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核銷 |
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業務合併(*) |
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公允價值增值 | | — | | | | | | |||||||
匯率變動 |
| ( |
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期末餘額 |
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累計攤銷 |
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期初餘額 |
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加法 | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||
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業務合併 |
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公允價值增值 | ( | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||
匯率變動 |
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期末餘額 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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| |
| |
| |
| |
(*)2014年7月11日,子公司Witt O‘Briens通過收購Witt O’Brien‘s的股份,獲得了Witt O’Brien‘s的控股權,Witt O’Brien‘s是全球準備、危機管理和災難應對與恢復領域的領導者
F-57
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
2021年12月31日 | ||||||||||||||
商標和 | 客户端 | 研究和 | ||||||||||||
| 專利 |
| 軟件 |
| 投資組合 |
| 商譽 |
| 專有技術 |
| 發展 |
| 總計 | |
成本 |
|
|
|
|
|
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期初餘額 |
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轉賬 |
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核銷 | — | ( | — | — | — | ( | ( | |||||||
業務合併 | | | | — | — | — | | |||||||
匯率變動 |
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期末餘額 |
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累計攤銷 |
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期初餘額 |
| — |
| ( | — |
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轉賬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
加法 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||
核銷 | — | — | — | — | — | | | |||||||
公允價值增值 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
匯率變動 |
| — |
| ( | |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
期末餘額 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
成本 |
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| | |
| |
| — |
| — |
| | |
累計攤銷 |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
| |
| | |
| |
| — |
| — |
| |
12月31日 | 12月31日 | |||
賬面金額 |
| 2022 |
| 2021 |
無限生命 | | | ||
確定的生命 |
| |
| |
| |
| |
(B)攤銷率
攤銷率如下:
每年一次 |
| ||||
使用壽命 | 攤銷 |
| |||
資產 |
| (按年計算) |
| 費率(%) |
|
商標和專利(*) |
|
| |||
軟件使用權 |
|
| | % | |
研發 |
|
| | % | |
商譽(*) |
|
|
|
| |
客户組合 |
|
| | % | |
勞動力 | | % | |||
競業禁止 | | % | |||
(*)未定義的使用壽命 |
|
|
(C)減值
管理層每年審查資產的賬面淨值,以評估附註8(E)所述可能表明其可收回價值減值或損失的事件或經濟或經營環境的變化。
F-58
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
10.貸款和融資
10.1.業務明細
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
金融 | ||||||||||||
費用 - % | 非- | 非- | ||||||||||
描述 |
| P、a、(*) |
| 成熟性 |
| 當前 |
| 當前 |
| 當前 |
| 當前 |
營運資本 | 2027年3月 | | | | | |||||||
投資融資 |
| |
| 2027年12月 |
| |
| |
| | | |
融資租賃負債 |
| |
| 2027年9月 |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| | |
(*) | 2022年12月31日的有效加權平均年利息成本。 |
10.2.信息描述
(i) | 營運資金: |
全國性子公司
營運資本運作的加權平均比率為
海外子公司
2022年8月,艾默生西亞公司的子公司Ambipar Holding USA簽訂了一項美元貸款協議,金額為美元
(Ii)投資融資(FINAME):收購用於子公司運營的重型車輛和機械。這些合同有一個固定的利率,加權平均值為
(Iii) | 財務:具有加權平均值的固定利率合同 |
10.3.負債變動與籌資活動產生的現金流的對賬
1月1日的餘額ST, 2022 |
| |
借債 |
| |
利息支出 |
| |
已支付本金 |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
業務合併 |
| |
現金換資產收購 - 非現金事件 |
| |
外匯匯率變動的影響 |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
F-59
目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
1月1日的餘額ST, 2021 |
| |
借債 |
| |
利息支出 |
| |
已支付本金 |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
業務合併 |
| |
現金換資產收購 - 非現金事件 |
| |
外匯匯率變動的影響 |
| |
2021年12月31日的餘額 |
| |
貸款和融資協議沒有限制性條款。
10.4.非流動負債分期付款時間表
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
到期日: | 2022 |
| 2021 | |
2023 | — |
| | |
2024 | |
| | |
2025 | |
| | |
2026 | |
| | |
2027 | | — | ||
2028 | | — | ||
| | |||
融資成本(非當期) | ( |
| — | |
|
| |
10.5.安全保障
FINAME資金的融資由融資資產擔保,籌集資金主要是為了為子公司的運營創建一個車隊。這種融資是通過經認可的金融機構進行的,用於生產和採購在巴西經濟和社會發展銀行(BNDES)認可的國家制造的新機器和設備。
營運資金貸款由本集團股東擔保。
11.債券
11.1.業務明細
金融 | 當前 | 非電流 | |||||||||||
描述 | 費用-%p,a, | 成熟 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
債券 |
| CDI:+* |
| 2028年9月 | |
| — |
| |
| — |
| |
|
|
| |
| — |
| |
| — |
|
F-60
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
11.2.非流動負債分期付款時間表
到期日: | 十二月三十一日, | |
| 2022 | |
2023 |
| — |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
總計 |
| |
融資成本(長期) |
| ( |
| |
(*)對於到期年度,本公司將2022年12月至2023年12月視為當期期間,對於非流動分離的其他年度依此類推。
11.3.債權證的描述
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
第一批債券發行
2022年2月23日,公司董事會成員在特別股東大會上決議並批准了第一批簡單的、無擔保類型的不可轉換債券,並在單一系列中增加了個人擔保,金額為BRL
債券的最終到期日為2028年1月,本金將於
第二批債券發行
2022年9月20日,該公司發行了第二批簡單債券,不可轉換為無擔保類型的股票,並在單一系列中提供了額外的信託擔保,金額為#雷亞爾。
由於債券將於2028年9月到期,本金將於
11.4.包括合同限制和契諾
公司有一定的義務,包括遵守財務指數(公約)。它們基本上與淨債務/EBITDA*合規率掛鈎,必須每隔一年衡量一次
此外,本公司必須就本公司及其附屬公司的註冊成立、合併、分拆或公司重組、清算、清盤、停業或解散、減資、派發高於強制性最低限額的股息或任何資產轉移,以及要求司法追討的記項,預先作出通知。
截至2022年12月31日,尚無可能導致違約的事件。
(*)EBITDA:或EBITDA,指扣除財務業績、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷前的收益,考慮到累計的預計結果,這些結果由預計集團控制。
F-61
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
12.貿易及其他應付款項
當前 | ||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
應付貿易賬款.供應鏈融資安排.國內業務 | | | ||
應付貿易賬款.供應鏈融資安排.國外業務 |
| | | |
| | |
13.應繳税款
13.1.應繳當期所得税和社會繳款
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
所得税 | | | ||
社會貢獻 |
| | | |
| | |
13.2.其他應繳税款
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
非- | 非- | |||||||
| 當前 |
| 當前 |
| 當前 |
| 當前 | |
PIS | | — | | — | ||||
焦炭 |
| | — |
| | — | ||
ICM |
| | — |
| | — | ||
國際空間站 |
| | — |
| | — | ||
伊娃 |
| | — |
| | — | ||
其他税種 |
| | |
| | — | ||
重估税 |
| | |
| | | ||
IRRF |
| | — |
| | — | ||
| | |
| | |
13.3.課税重估税
截至2022年12月31日的分期付款餘額
截至2022年12月31日的分期付款餘額基本來自子公司,構成如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 當前 |
| 非當前 | 當前 | 非當前 | |||
簡單國家 | | | — | | ||||
社會保障--PGFN |
| — |
| | — | | ||
其他PGFN借方 |
| |
| | — | | ||
社會保障-RFB |
| |
| | — | | ||
其他RFB借方 |
| — |
| | — | — | ||
分期付款-INSS |
| |
| — | | | ||
PIS分期付款 |
| — |
| | — | | ||
Cofins安裝 |
| — |
| | — | | ||
分期付款-IRRF |
| — |
| | — | | ||
ISS分期付款 | — | | — | — | ||||
其他 | | | — | | ||||
| |
| | | |
F-62
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
14.租賃負債
14.1.使用權資產
與租賃財產相關的使用權資產不符合投資性財產的定義,作為財產、廠房和設備列報(見附註8(G))。
14.2.租賃負債
解開 | ||||||
利息來源 | 淨租賃 | |||||
| 租賃負債 |
| 租賃協議 |
| 責任 | |
截至1月1日的期初餘額ST, 2022 | | ( | | |||
加法 |
| |
| ( |
| |
業務合併 |
| |
| ( |
| |
付款-本金 |
| ( |
| — |
| ( |
付息 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息撥付 |
| — |
| |
| |
匯率變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
| ( |
| |
當前 |
| |
| ( |
| |
非當前 |
| |
| ( |
| |
平倉權益 | ||||||
從租約開始 | ||||||
| 租賃負債 |
| 協議 |
| 租賃淨負債 | |
截至1月1日的期初餘額ST, 2021 | | ( | | |||
加法 |
| | ( | | ||
業務合併 |
| | ( | | ||
付款-本金 |
| ( | — | ( | ||
付息 |
| ( | — | ( | ||
利息撥付 |
| — | | | ||
匯率變動 |
| | — | | ||
2021年12月31日的餘額 |
| | ( | | ||
當前 |
| | ( | | ||
非當前 |
| | ( | |
這是由於租賃負債,按預計到合同結束前的租賃付款現值計量,按實際費率預測,按名義費率折現,考慮到可能的續簽或取消。租賃負債在“租賃負債”項下計入流動負債和非流動負債。
租賃付款到期日分析已在附註3.22.1中結清,顯示在報告日期後收到的未貼現租賃付款。
F-63
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
15.應急準備金和司法存款
15.1.業務明細
截至2022年12月31日和2021年12月31日,子公司有以下與或有事項有關的負債和相應的司法存款:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
司法 | 為以下事項撥備 | 司法 | 為以下事項撥備 | |||||
| 存款 |
| 或有事件 |
| 存款 |
| 或有事件 | |
可能的或有事件: |
|
|
|
| ||||
勞動和社會保障或有事項 |
| | | | | |||
| | | | |
該集團是勞工、社會保障和民事訴訟的當事人,一直在行政和司法範圍內討論這些問題,並在適用時表示,訴訟大多得到與上訴相關的司法存款的支持。
有關或有事項的撥備,是根據法律顧問所作的估計,就其在各自結果中的損失可能性被評估為“可能”的訴訟而設立的。
公司管理層認為,解決這些問題不會產生與撥備金額明顯不同的效果。
15.2.緊急情況準備金的前滾
截至2022年12月31日和2021年12月31日的或有事項準備金變動如下:
| 已整合 | |
(=)2021年1月1日的餘額(合併) |
| |
(+)年內撥備 |
| |
(-)年內撥備轉回 |
| ( |
(-)年內使用的撥備 |
| ( |
(=)2021年12月31日餘額(合併) |
| |
(+)年內撥備 |
| |
(-)年內使用的撥備 |
| ( |
(=)2022年12月31日餘額(合併) |
| |
15.3.對或有事項的説明
勞工和社會保障或有事項是指前僱員提起的與僱傭關係產生的資金有關的訴訟,以及各種損害賠償索賠。
民事索賠是指由前供應商和合作夥伴提起的訴訟,涉及賠償因與集團公司存在的商業關係而產生的財產損害。
2022年12月31日,管理層考慮到每起訴訟中的損失風險,重新評估了或有勞動力撥備的標準,並開始記錄每一起訴訟中提出的每一項請求中的估計可能損失金額。
截至2022年12月31日,該集團的或有勞動力被歸類為可能的損失,其法律顧問估計的金額為雷亞爾$。
F-64
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
16.關聯方
16.1.業務明細
與響應組關聯方的交易是在以下條件下進行的:
已整合 | ||||
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |
資產: |
|
|
|
|
貸款(非活期): |
|
|
|
|
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A. |
| |
| |
Ambipar環境逆向製造公司 |
| |
| |
Ambipar研發公司Pesquisa e Desenvolvimento Ltd. |
| |
| |
Ambipar Logístias Ltd. |
| |
| |
環境ESG Participaçóes S.A. |
| |
| |
安比帕爾生態產品公司 |
| |
| |
Ambipar勞動力解決方案Mão de Obra Temp.利達 |
| |
| |
Ambipar環境解決方案-Soluçóes Ambientais Ltd. |
| |
| |
安比帕爾環境廢棄物物流有限公司 |
| |
| |
Amazon Ríduos Ltd. |
| — |
| |
迪薩爾PerúS.A.C. |
| — |
| |
Ambipar保險公司-Corretora de Seguros LTDA |
| |
| — |
安比帕爾協處理有限公司 |
| |
| — |
智利迪薩爾服務集成有限公司 |
| |
| — |
Ambipar Bank Intermediação de Negócios,Pagamentos e Participaçóes S.A. |
| |
| — |
| |
| | |
負債: |
|
| ||
應付股息: |
|
| ||
控股股東 |
| |
| |
非控股股東 |
| |
| |
| |
| | |
貸款(非活期): |
|
| ||
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A. |
| |
| |
安比帕爾生態產品公司 |
| |
| |
安比帕爾環境廢棄物物流有限公司 |
| |
| |
Ambipar環境解決方案-Soluçóes Ambientais Ltd. | | | ||
環境ESG Participaçóes S.A. | | | ||
智利迪薩爾,賽尼託裏奧便攜式有限公司 | | | ||
Servicios Ambientales S.A.C. | | | ||
Ambipar研發公司Pesquisa e Desenvolvimento Ltd. | | — | ||
Ambipar Logístics有限公司 | | — | ||
安比帕綠色科技有限公司 | | — | ||
Ambipar Compliance Solutions S.A. | | — | ||
Ambipar環境中心股份有限公司 | | — | ||
Ambipar Worforce解決方案Mão de Obra Temporária Ltd. | | — | ||
Ambipar環境逆向製造公司 |
| |
| — |
巴西科萊塔熱帶雨林有限公司 |
| |
| — |
Ambipar Bank Intermediação de Negócios,Pag e Part S.A. |
| |
| — |
關鍵人員的薪酬 |
關鍵人員的報酬計入職工福利項下的損益。
F-65
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
貸款
這些交易包括僅在集團母公司Ambipar Participaçóes的全資子公司之間進行的支票賬户交易,即母公司完全控制的子公司。這些交易的合同期限不定,沒有報酬,其特點是現金集中的概念,即單一現金,目的是更好地管理Ambipar集團的財政資源。
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
損益表(商業交易) |
|
| ||||
淨收入 |
|
| ||||
智利迪薩爾,Sanitario便攜式有限公司, |
| | |
| | |
Ingeniería en Sanitiación S.A. |
| — | — |
| | |
Ingeclean PerúSAC |
| — | — |
| | |
Servicios Ambientales SAC |
| — | — |
| | |
Inmobiliaria e Inversiones D&G Ltd., |
| — | — |
| | |
| | |
| | ||
費用 |
| |||||
智利迪薩爾,Sanitario便攜式有限公司, |
| — | — |
| ( | |
Ingeniería en Sanitiación S.A. |
| — | — |
| — | |
Servicios Ambientales SAC |
| — | — |
| ( | |
Inversiones Algarrobo S.A. |
| — | — |
| ( | |
| — | — |
| ( | ||
淨收益(虧損) |
| | |
| ( |
商業交易
與智利非控股股東有關聯的關聯方,該非控股股東有嚴格的商業交易,即為提供環境服務、租賃以及提供應急服務的目的而訂立的交易。在進行這類交易時,須遵守當地市場的商業條件。
公司之間的分攤成本
應付給母公司Ambipar Participaçóes的部分款項來自共享辦公中心(Centro de Soluçóes Comartilhadas-CSC)的費用分攤,該辦公室根據每家公司相對於集團的收入在巴西各公司之間分配。
16.2.關鍵人員的薪酬
與短期福利相對應的集團所有董事的薪酬為#雷亞爾。
向軍官發放車輛使用、報銷、旅行和其他福利,2022年12月,這些福利總額為#雷亞爾。
在2021年,
F-66
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
17.股東權益
就綜合財務報表而言,包括權益(資本、資本公積、收入公積、權益調整等)的賬目通常並不重要。
因此,本合併財務信息的權益變動表僅包括歸屬於控股權益和非控股權益的權益兩項。
17.1.資本
法定資本
本公司法定股本包括(In)有限數目的有表決權股份及(Iii)有限數目的普通股。
公司的認繳和實繳股本由
2020年12月31日,母公司Ambipar Participaçóes與公司簽署了一份私人未來增資預付款文件(AFAC),金額為雷亞爾。
根據Ambipar Participaçóes與公司之間的協議,AFAC於2021年1月至2021年1月轉換為Emergíncia Participaçóes的股本,發行
2021年10月5日,該公司批准增資雷亞爾。
17.2.集團重組
2021年,集團進行了重組,並
17.3.利潤準備金
法定準備金
法定公積金每年按當年淨收益的5%計提,不得超過公司資本金的20%。
法定準備金的目的是保證資本全部繳清,僅用於彌補虧損和增加資本金。
未實現利潤準備
未實現利潤準備金由未分配利潤表示,原因是其被投資人未實現的收益中的權益。請參閲以下未實現利潤準備金的目標事件:
F-67
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
批准2021年利潤分配
2022年4月30日,管理層在普通股東大會上批准在法定公積金和最低強制性股息構成後,保留上一年的淨收入,作為“未實現利潤公積金”,金額為#雷亞爾。
2022年,公司批准支付雷亞爾
由於上述原因,本公司的淨收入分配如下:
2021年12月31日 | ||
本年度淨收入 | | |
法定準備金的目的地(5%) | ( | |
本年度收入分配情況 | ( | |
未實現利潤準備金中的撥備 | |
批准2022年利潤分配
2023年4月28日,管理層將在年度股東大會(前)上提議,在法定公積金和最低強制性股息構成後,保留上一年的淨收入,作為金額為#雷亞爾的“未實現利潤公積金”。
在2023財年,公司將派發股息,金額為雷亞爾#。
由於上述原因,本公司的淨收入分配如下:
| 2022年12月31日 | |
本年度淨收入 | | |
法定準備金的目的地(5%) | ( | |
本年度收入分配情況 | ( | |
未實現利潤準備金中的撥備 | |
17.4.每股收益
由於Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.於2020年進行了企業重組,本公司自2021年1月1日起提交這些合併財務報表,認為Emergencia Participaçóes S.A.是本集團的最終母公司。用於計算每股收益的股份加權平均數代表Emergencia Participaçóes S.A.在各自活動中的股份變動。
基本信息
每股基本收益的計算方法是將公司股東應佔收入除以上一年度發行的加權平均股份數,但不包括公司購買並作為庫存股持有的股份。年度內優先股的任何股息和發行優先股時支付的任何溢價將從歸屬於母公司股東的收入中扣除。
F-68
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(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
| 十二月 |
| 十二月 | |||
每股收益 | 2022年12月31日 | 31, 2021 | 31, 2020 | |||
扣除前歸屬於母公司股東的每股運營收益 |
| | |
| | |
普通股股數 |
| | |
| | |
基本每股收益(雷亞爾) |
| | |
| | |
稀釋後每股收益(雷亞爾) |
| | |
| |
稀釋
截至2022年12月31日,本公司不進行普通股稀釋。
17.5.累計平移調整
它實質上是指外國投資者因收購其他國家的業務而支付的商譽的匯兑變動,這些業務的本位幣與本公司及其子公司不同。
17.6.資本交易
2021年6月28日,Emergéncias Participaçóes S.A.收購了
| 響應 |
| |
| Inversiones Disal | ||
| 《緊急情況》 | ||
按公允價值購入的資產和負債(*) | |||
現金和現金等價物 |
| | |
其他資產 |
| | |
其他負債 |
| ( | |
可確認淨資產總額 |
| | |
轉移的對價總額 |
| | |
(-)獲得的現金 |
| ( | |
(-)承擔的付款義務價值 |
| — | |
已付現金,扣除已收/應收現金 |
| | |
商譽的釐定(*) |
| ||
總對價金額,淨額 |
| | |
可確認淨資產總額 |
| ( | |
根據預期未來盈利能力支付的商譽 |
| | |
額外購置的日期 |
| 06/28/2021 | |
獲得控制權的公司 |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | |
收購的價值 |
| 美元 | |
獲得的百分比 |
| | % |
F-69
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
18.分部報告
分部信息按國際財務報告準則第8號下的實體範圍披露的要求按地理位置列報。
(I)按區域劃分的分部淨收入
| 十二月 | 十二月 |
| 十二月 | ||
31, 2022 | 31, 2021 | 31, 2020 | ||||
淨收入 |
|
| ||||
巴西 |
| | |
| | |
拉丁美洲(巴西除外) |
| | |
| | |
歐洲 |
| | |
| | |
北美 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
(2)按地區劃分的個人私利、商譽和無形資產分部
從個人防護用品、商譽和無形資產的總額中,
| 十二月 | 十二月 |
| 十二月 | ||
31, 2022 | 31, 2021 | 31, 2020 | ||||
非流動資產 |
|
| ||||
巴西 |
| | |
| | |
拉丁美洲(巴西除外) |
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| | |
歐洲 |
| | |
| | |
北美 |
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| | |
總計 |
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(三)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應急響應服務沒有客户佔其淨收入的10%以上。
19.淨收入
響應的主要業務活動包括預防、管理和應急響應所有運輸方式中涉及危險或非危險產品的事故,此外,它還為在客户設施工作的工業消防員提供拉丁美洲最大、最完整的培訓場地,為員工和客户提供最完整的結構,專注於多式聯運場景下的應急響應和管理。
公司在合同中承諾為客户提供服務,該服務可以是待命的,支持或執行現場服務。在各自的合同中,服務的交付被確定為單一履行義務。
F-70
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
響應集團淨收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性可能會受到經濟因素的影響。對響應集團淨收入和現金流影響最大的經濟因素與地理區域有關。下表列出了所列期間按地理區域分列的淨收入。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
國內市場淨收入(*) |
| | 210,397 |
| | |
國外市場的淨收入 |
| | 611,806 |
| | |
提供服務的淨收入 |
| | 822,203 |
| |
(*)由國家(巴西)客户代表的收入。
20.成本和開支的性質
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
在提供服務中使用的材料 |
| ( | ( |
| ( | |
人事和勞務費 |
| ( | ( |
| ( | |
燃料 |
| ( | ( |
| ( | |
運費和通行費 |
| ( | ( |
| ( | |
機器、儀器和設備及車輛的維修 |
| ( | ( |
| ( | |
税費 |
| ( | ( |
| ( | |
租金和共管公寓 |
| ( | ( |
| ( | |
貨物、車輛、機器和設備租賃 |
| ( | ( |
| ( | |
電話費 |
| ( | ( |
| ( | |
差旅費用 |
| ( | ( |
| ( | |
折舊及攤銷 |
| ( | ( |
| ( | |
廣告和營銷 |
| ( | ( |
| ( | |
第三方服務 |
| ( | ( |
| ( | |
其他費用 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
提供服務的成本 |
| ( | ( |
| ( | |
總務部、行政部和銷售部 |
| ( | ( |
| ( | |
其他營業收入(費用),淨額 |
| | |
| | |
| ( | ( |
| ( |
F-71
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
21.財務淨收入
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
財務收入: |
|
| ||||
獲得的折扣 |
| | |
| | |
收取的利息 |
| | |
| | |
金融投資收益 | | | | |||
主動交換變異 | | | | |||
其他 |
| | |
| | |
| | |
| |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | |
財務支出: |
|
| ||||
支付的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
預付費用 | — | ( | ( | |||
使用權權益 |
| ( | — |
| — | |
貸款利息 |
| ( | ( |
| ( | |
債權證的利息 | ( | — | — | |||
已給出折扣 |
| ( | ( |
| ( | |
銀行費用 |
| ( | ( |
| ( | |
IOF |
| ( | ( |
| ( | |
公司間利益 | ( | — | — | |||
交換變異 |
| ( | ( |
| ( | |
其他 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
| ( | ( |
| ( |
F-72
目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
22.所得税與社會貢獻
(A)費用細目
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
當期所得税和社會貢獻 |
| ( | ( |
| ( | |
遞延所得税和社會貢獻 |
| ( | ( |
| ( | |
所得税和社會繳費 |
| ( | ( |
| ( |
(B)所得税和社會繳款費用的對賬
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||
所得税前收入和社會貢獻 |
| | |
| | ||
根據當前税率計算的税款 - | ( | ( |
| ( | |||
對賬: |
|
| |||||
子公司淨收入中的權益 |
| | — |
| — | ||
遞延税損資產的確認 |
| ( | |
| ( | ||
其他司法管轄區的永久性差額調整 |
| | |
| | ||
調整税制差異 |
| ( | — |
| — | ||
暫時性和永久性差異的其他調整 |
| | ( |
| | ||
所得税與社會貢獻 |
| ( | ( |
| ( | ||
所得税和社會貢獻的有效税率 - % | | % | | % | | % |
(C)遞延所得税和社會繳費
本集團將應繳及應收遞延所得税及社會繳款按其變現入賬,以反映未來對資產及負債課税基礎與其各自賬面價值之間暫時差異的税務影響,以及按以下綜合税率計算的税務虧損及負社會繳款基礎
已整合 | ||||
計税基礎--資產 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
税負損失和負基礎 |
| |
| |
另一司法管轄區的暫時性分歧 |
| | | |
規定--暫時性差異 | | — | ||
| |
| | |
所得税- | |
| | |
社會貢獻-- | |
| | |
所得税和社會貢獻--資產 |
| |
| |
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目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
已整合 | ||||
税基--負債 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
規定--暫時性差異 |
| ( |
| ( |
另一司法管轄區的暫時性分歧 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
所得税- | ( |
| ( | |
社會貢獻-- | ( |
| ( | |
所得税和社會繳費--負債 |
| ( |
| ( |
(D)遞延所得税和社會繳費的變化
已整合 | ||||
變化 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
期初餘額 - 資產,扣除負債 |
| ( |
| ( |
對損益表的實現 |
| ( |
| ( |
其他變化 |
| ( |
| ( |
期末餘額 - 資產,扣除負債 |
| ( |
| ( |
(E)實現遞延所得税和社會繳費
年變現 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
2022 |
| — |
| |
2023 |
| |
| |
2024 | | | ||
2025 | | | ||
2026 | | — | ||
|
|
| ||
| |
| |
23.現金流信息
不涉及現金的投資和融資交易。
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||
| 31, 2022 | 31, 2021 |
| 31, 2020 | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
通過融資獲得財產、廠房和設備 |
| | |
| | |
收購投資的應付餘額 |
| ( | |
| | |
( | | | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
經營性租賃 | | | | |||
累計平移調整 |
| ( | |
| | |
非控制性參與 | ( | ( | | |||
建議派息 |
| ( | ( |
| — | |
與AFAC共同增資 |
| — | |
| — | |
用投資收據增資 |
| — | |
| — | |
( | | |
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目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
24.後續事件
項目 |
| 事件 |
| 日期 |
| 描述 | |
---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.合資企業的結案批准。 | 2023年1月 | 2023年1月17日,公司向其股東和整個市場宣佈,根據與Ocean Pact Serviços MaríTimos SA(“Ocean Pact”)的協議,他們決定關閉合資企業O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s Brasil‘s Emergúncias e Meio Ambiente SA”),該合資企業的業務是在巴西提供專業諮詢服務(“協議”)。該協定旨在避免Ambipar Response SA(“Ambipar Response”)和Ocean Pact之間的活動和業務重疊。環境諮詢公司環境諮詢公司。(“環境公約”),海洋公約的全資附屬公司,將舉行 | ||||
2 | Ambipar應急響應公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊報告執行情況 | 2023年2月 | 2023年2月6日,本公司通知其股東和廣大市場,繼2022年7月6日披露的重大事實和2022年12月14日的市場通知之後,美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈於2023年2月3日生效,Ambipar應急響應集團旗下控股公司Ambipar應急響應公司提交的關於Ambipar Response全資子公司Ambipar Response SA與惠普公司(HPX)業務合併的註冊報告(註冊聲明),一家特殊目的收購公司(SPAC)(“業務合併”),以及來自Ambipar Response的A類普通股和“認股權證”的登記。緊接着,HPX的特別股東大會將於2023年2月28日舉行,會上將評估對業務合併的先決條件和結論(“AGE HPX”)的遵守情況。只有在HPX年齡的股東批准後,業務合併才會生效,隨後Ambipar Response的A類普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市,股票代碼為“AMBI”。這筆交易的達成是Ambipar Response業務實現增長和國際化戰略的一個重要里程碑,進一步加強了其在工業服務和應急響應方面的全球參考地位。 |
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目錄表
Participa‘s S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
項目 |
| 事件 |
| 日期 |
| 描述 | |
---|---|---|---|---|---|---|---|
3 | 聯邦最高法院(STF)改變了與税務事項既判力相關的理解 | 2023年2月 | 2023年2月8日,聯邦最高法院對第881項--949.297號特別上訴和第885號--955.227號特別上訴作出裁決。參與這些問題的部長們一致得出結論,如果最高法院後來對這個問題有不同的理解,那麼最終有利於納税人的司法裁決應該被廢除。也就是説,如果一家公司在幾年前從法院獲得了停止繳納任何税款的授權,當STF瞭解到應繳税款時,這一許可將自動失效。管理層與其內部法律顧問評估了STF這一決定的可能影響,並得出結論,STF的決定不會根據其法律顧問支持的管理層評估,並根據CPC25/IAS37規定、或有負債和或有資產、CPC32/IAS 12所得税、ICPC 22/IFRIC 23所得税處理和CPC24/IAS10後續事件的不確定性,對截至2022年12月31日的財務報表產生重大影響。 | ||||
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