附錄 10.1

CORMEDIX INC.

賠償協議

本賠償協議 （本 “協議”）的訂立和生效日期為 [●]，由特拉華州的一家公司 Cormedix Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和 [●]（“受保人”）。

鑑於能力強的 人員越來越不願意擔任公司董事、高級管理人員或其他職務，除非他們通過保險獲得足夠的 保護或足夠的賠償，以防因為 為公司服務和代表公司開展活動而產生的針對他們的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，經修訂和重述的 公司章程（“章程”）要求對公司的董事和高級管理人員進行賠償，受保人 也可能有權根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）獲得賠償；

鑑於《章程》和 DGCL 明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此規定公司可以與公司董事會（“董事會”）成員、高管 和其他人員簽訂關於賠償的合同；

鑑於董事會已確定 ，為了吸引和留住合格人士，公司將努力自費持續維持 責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性 增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定 ，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司股東的最大利益 ，公司應採取行動，向此類人員保證，將來此類保護的確定性將增加；

鑑於，在適用法律允許的範圍內，公司有義務通過合同向此類人員提供賠償和預付費用 是合理的、謹慎的和必要的，這樣他們才能為公司服務或繼續為公司服務，而不必過分擔心 不會獲得此類賠償；以及

鑑於本協議 是對章程及經修訂和重訂的公司註冊證書（“章程”） 以及根據章程通過的任何決議的補充和促進，不得被視為章程的替代品，也不得削弱或取消 受保人根據章程享有的任何權利；

因此，現在，考慮到受保人同意自本協議發佈之日起擔任公司董事或高級管理人員 ，本協議雙方同意 如下：

1。 免責條款。公司特此同意在法律允許的最大範圍內使Indemnitee 免受傷害並對其進行賠償，因為法律可能會不時修改。為了推進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下， ：

(a) 公司提起的訴訟或由本公司提起的訴訟以外的訴訟。如果由於受保人的公司身份（定義見本協議第 12 節）， 受保人是或受到威脅要提起的任何訴訟（定義見本協議第 12 節）的當事方或參與者 ，則受保人有權獲得本第 l (a) 節中規定的賠償權 。根據本第 1 (a) 節，如果受保人本着誠意並以賠償方式行事，則受保人應獲得賠償 所有費用（定義見本協議第 12 節）、判決、罰款、罰款以及受保人或受保人代表受保人合理承擔的與此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項 有關的所有費用（定義見本協議第 12 節）、判決、罰款、罰款和金額在任何刑事訴訟中，被合理認為符合或不反對公司最大利益 的公司沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(b) 公司提起的訴訟或由本公司提起的訴訟。如果由於受保人的公司身份，受保人是 的一方或公司提起或有權提起的任何訴訟的參與者，則受保人有權享有 本第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不違背公司最大利益 ，則受保人應獲得受保人或代表受保人就此類 訴訟實際和合理產生的所有費用進行賠償；但是，如果適用法律有規定，則不提供任何賠償應就此類訴訟中已裁定受保人為的 任何索賠、問題或事項支付此類費用除非且在 特拉華州大法官法院裁定可以作出此類賠償的範圍內，否則對公司負責。

(c) 對全部或部分成功的一方的費用賠償。儘管本 協議中有任何其他規定，但如果受保人因受保人的公司地位而成為受保人或受保人實際和合理承擔的所有費用 或其他原因，受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，因法律允許的最大範圍內 可以隨時修改，以彌補受保人或受保人實際和合理產生的所有費用代表與此有關。 如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但根據案情或其他原因，成功處理該訴訟中的一項或多項但少於 的所有索賠、問題或事項，則公司應賠償受保人或受保人代表受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理的 產生的所有費用。出於本第 1 (c) 節 的目的，且不限於，以 或不帶偏見的方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

2。 額外賠償。除第 1 節中規定的賠償外，如果由於受保人 的公司身份，受保人或代表受保人實際合理承擔的所有費用、判決、罰款、罰款和 金額，公司還應向受保人進行賠償並使受保人免受損害，但不論其是否受到任何限制被威脅成為任何訴訟（包括由或 提起的訴訟）的當事方或參與者，包括但不限於，因受保人的疏忽或主動或被動不當行為 而產生的所有責任。對本協議規定的公司義務的唯一限制是， 公司沒有義務向受保人支付任何最終確定（根據本協議第 5 和第 6 節規定的程序和 推定）為非法的款項。

3。 貢獻。

(a) 無論本協議第 1 節和第 2 節中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（或者如果參與此類 訴訟、訴訟或訴訟將承擔共同責任），公司應首先支付此類訴訟的任何判決或和解的全部金額， 在不要求受保人繳納此類款項的情況下提起訴訟或提起訴訟，公司特此放棄並放棄其可能擁有的任何繳款權利 針對受保人。公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟、 訴訟或程序（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟）達成任何和解，除非 此類和解規定全面和最終解除對受保人提出的所有索賠。

(b) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人 出於任何原因選擇或被要求支付任何受威脅、待決或已完成的訴訟 中任何判決或和解的全部或任何部分，在該訴訟中，公司應繳納 的款項受保人 實際和合理產生和支付或應付的費用、判決、罰款和在和解中支付的金額佔公司及公司所有董事、高級職員、僱員和代理人獲得的相對福利的比例，受保人除外 ，他們一方面與受保人（或如果加入此類訴訟，則將承擔共同責任），另一方面與受保人（如果參與此類訴訟）和受保人共同承擔此類訴訟所產生的交易的責任；但是，前提是根據 的相對利益確定的比例可能是，在符合法律的必要範圍內，參照公司 和所有董事的相對過錯進行進一步調整，受保人以外的公司官員、僱員和代理人，他們一方面與受保人（或如果加入此類訴訟將是 ）和受保人共同承擔責任，另一方面，就導致 費用、判決、罰款或和解金額的事件以及適用法律可能要求考慮 的任何其他公平考慮因素，承擔共同責任。公司及 公司的所有董事、高級職員、僱員和代理人（受保人除外）與受保人（或如果加入此類訴訟將承擔共同責任）和 受保人的相對過錯應參照其行為在多大程度上出於謀取個人利潤或利益的動機 來確定, 他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的, 以及他們的 行為在多大程度上是主動還是被動.

(c) 公司特此同意，對於公司董事、高級職員、僱員或代理人（受保人除外）可能與受保人共同承擔責任的 可能提出的 任何攤款索賠，公司特此同意對受保人進行全額賠償，使受保人免受損害。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，如果 具有司法管轄權的法院裁定本協議中規定的賠償因任何原因無法向受保人提供，則公司代替對受保人的賠償， 應向受保人支付的金額繳款，無論是用於判決、罰款、罰款、消費税、已支付的金額還是待支付的款項 就與本協議下的應賠事件相關的任何索賠進行和解和/或支付費用，其比例為 根據此類訴訟的所有情況，被視為公平合理，以反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益 ；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人在此類事件中的相對過失 和/或交易；但是，前提是如果具有 管轄權的法院由於 (i) 作出此類裁定，則無需繳納此類款項) 受保人未能符合本協議第 1 (a) 節、 或 (ii) 本協議第 7 節或第 8 節中規定的任何賠償限制。

4。 費用預付款。無論本協議有何其他規定，公司 均應在公司收到受保人要求此類預付款或 預付款的聲明或聲明後的三十 (30) 天內，預付受保人或代表受保人因受保人的公司 身份而產生的所有與訴訟有關的所有費用，無論是在此類訴訟最終處置之前還是之後。如果最終確定受保人無權獲得 預付費用的賠償，此類陳述或陳述應合理地證明受保人承擔的費用 ，並應包括或之前或附上受保人 的書面承諾，即償還預付的任何費用。根據本第 4 節償還的任何預付款和承諾均為無抵押且免息。為免生疑問，本第 4 節適用於受保人因受保人 公司身份、證人或被要求（或被要求）迴應發現請求而在受保人未參與的任何訴訟中實際和合理產生的費用。

5。 確定賠償權利的程序和推定。 本協議的目的是確保受保人獲得與DGCL和特拉華州公共 政策所允許的同等優惠的賠償權。因此，雙方同意，如果 對受保人是否有權根據本協議獲得賠償有任何疑問，則應適用以下程序和假設：

(a) 為了獲得本協議下的賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括在申請中或 向受保人提交書面申請，包括受保人合理獲得且為確定 以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。公司祕書在收到此類賠償申請 後，應立即以書面形式告知董事會受保人已申請賠償。儘管有上述規定， 未向公司提供此類請求或未能及時提供此類請求，都不能免除公司 可能對受保人承擔的任何責任，除非這種失敗實際上和實質上損害了公司的利益 。

(b) 在受保人根據本協議第 5 (a) 節第一句提出的 書面賠償請求後，在具體情況下，應通過以下四種方法之一與 就受保人的賠償權利作出決定， 應由董事會選擇：(i) 由無利益關係董事的多數票，即使少於法定人數；(ii) 由無利益關係董事以多數票指定的無利益董事委員會決定，即使少於 法定人數；(iii) 如果沒有無利益關係的董事，或者如果無利益相關董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中選出 ，該意見的副本應交付給受保人；或 (iv) 如果 董事會指示，則由公司股東提供。

(c) 如果根據本協議第 5 (b) 條由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則應按照本第 5 (c) 節的規定選定獨立法律顧問。獨立法律顧問應由董事會選出。 受保人可以在發出此類書面甄選通知後的十 (10) 天內，向公司提交對此類選擇的書面異議 ；但是，此類異議只能以被選中的獨立法律顧問 不符合本協議第 12 節定義的 “獨立律師” 要求為由提出，並且 異議應具體陳述事實這種斷言的依據。如果沒有適當和及時的異議， 被選中的人應擔任獨立法律顧問。如果提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立法律顧問不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有根據。 如果在受保人根據本協議第 5 (a) 條提交書面賠償申請後的二十 (20) 天內， 董事會沒有選擇獨立法律顧問裁決以外的其他方法，也不得選出任何獨立法律顧問 且不受反對，則公司或受保人均可向特拉華州財政法院申請解決任何 受保人本應對公司選擇獨立法律顧問和/或任命 為獨立律師提出異議法院或法院應指定的其他人選定的個人的律師，與 有關的所有異議得到解決的人或以這種方式指定的人應根據本協議第 5 (b) 條擔任獨立律師。 公司應支付該獨立法律顧問與 根據本協議第 5 (b) 條行事有關的獨立法律顧問產生的所有合理費用和開支，公司應支付 本第 5 (c) 節程序所涉及的所有合理費用和開支，無論此類獨立法律顧問是以何種方式選擇或任命的。

(d) 在決定根據本協議獲得賠償的權利時，做出此類 決定的個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何尋求推翻這一假設 的人都有舉證責任和舉證責任，以推翻該假設並確定受保人無權這樣做。 公司（包括其董事或獨立法律顧問）在 根據本協議開始任何行動之前因受保人符合 適用的行為標準而未能確定在這種情況下賠償是適當的，也不得是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定 受保人未達到此類適用的行為標準為訴訟辯護或假設受保人 未滿足條件適用的行為標準。

(e) 就本協議而言，如果受保人的行為基於企業 賬户的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業高管向受保人提供的信息 （定義見下文），則受保人應被視為本着誠意行事。 在履行職責過程中，或根據企業法律顧問的建議，或根據提供的信息或記錄 或所作報告由獨立註冊會計師或企業以 合理謹慎選擇的評估師或其他專家向企業提供。此外，在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何董事、高級職員、代理人或僱員 的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。無論如何 本第 5 (e) 節的上述規定是否得到滿足，均應假定受保人在 任何時候都本着誠意行事，受保人有理由認為與公司的最大利益背道而馳。

(f) 如果根據本第 5 節授權或選出來確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到此類賠償申請後的六十 (60) 天內未作出決定， 應視為已作出關於獲得賠償權利的必要決定，受保人有權獲得此類賠償 賠償缺乏 (i) 受保人錯誤陳述重要事實，或遺漏作出受保人陳述所必需的重大事實 與賠償請求有關的陳述不具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償 ；但是，前提是如果就真誠獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體需要額外時間 (30) 天，則這60天期限可以延長一段合理的時間，不得再超過三十 (30) 天或評估與之相關的文件和/或信息；此外，前提是前述 如果股東根據本協議第 5 (b) 節確定獲得賠償的權利，並且如果 (A) 在公司收到 此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會或無利益相關董事決定將此類決定提交給股東 供其考慮，則本第 5 (f) 條的規定不適用其年度會議應在收到此類決定後七十五 (75) 天內舉行 ，或 (B)在收到此類股東特別會議後的十五 (15) 天內召開股東特別會議，以作出 此類決定，此類會議在召集後六十 (60) 天內為此目的舉行， 在會上作出此類決定。

(g) 受保人應與就受保人 獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括根據合理的提前要求向此類個人、個人或實體提供任何非特權或以其他方式免於披露且受保人可以合理獲得且此類決定合理必要的 文件或信息 。公司的任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，均應採取合理和真誠的行動 。受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括 律師費和支出）應由公司承擔（無論受保人獲得賠償的權利如何），公司 特此賠償並同意使受保人免受損害。

(h) 公司承認，就第 5 節而言，如果允許一方避免開支、延遲、幹擾、幹擾和不確定性，則在案情或其他判決之外的和解或其他處置可能會成功 。如果 受保人蔘與的任何訴訟通過對受保人的不利判決（包括 但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下達成和解）以外的任何方式得到解決，則應假定受保人 在此類訴訟中根據案情或其他原因獲得成功。任何試圖推翻這一假設的人都應負有 的舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據 nolo contendere 或其同等機構的抗辯終止其本身（除非本協議中另有明確規定）不會對受保人的賠償權產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以以下方式行事 有理由認為受保人符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言， 受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

6。 受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權根據本協議獲得 賠償，(ii) 未根據本協議第 3 節及時預付費用， (iii) 在九十 (90) 內未根據本協議第 5 (b) 節確定獲得賠償的權利 在公司收到賠償申請後的幾天內，(iv) 未在收到賠償請求後的十 (10) 天內根據本協議支付賠償 公司未就此提出書面請求或 (v) 在確定受保人有權獲得賠償或此類決定被視為 根據本協議第 5 條作出後的十 (10) 天內支付賠償金，受保人有權要求特拉華州 的適當法院就受保人的權利作出裁決此類賠償。受保人應在受保人首次有權根據本第 6 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟尋求裁決 。 公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第 5 (b) 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 6 條啟動的任何司法程序應在各方面以 對案情的重新審理形式進行，受保人不得因第 5 (b) 節規定的不利裁決而受到損害。

(c) 如果已根據本協議第 5 (b) 節確定受保人有權獲得賠償， 在根據本第 6 條啟動的任何司法訴訟中，如果沒有 (i) 受保人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏使受保人的錯誤陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，則公司應受此類裁決的約束 與賠償申請有關，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 如果受保人根據本第 6 節尋求對受保人在 下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而造成的損失，或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險 保單追回受保人實際承擔的所有費用和 合理產生的任何和所有費用在此類司法裁決中，前提是公司收到受保人 或其代表 的書面承諾償還任何費用如果最終確定受保人無權獲得此類賠償、 費用預付或保險追償，則視情況而定，則提前。

(e) 公司不得在根據本第 6 節啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序 和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法院中規定公司受本協議所有條款的約束 。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求， 應（在公司收到書面請求後的十 (10) 天內）在法律未禁止的範圍內，向受保人預付 此類費用，這些費用是受保人因受保人提起的任何賠償 或預付費用而產生的費用本協議或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單 下的公司，前提是公司收到如果最終確定受保人無權獲得此類賠償、費用預支或保險 補償（視情況而定），則受保人或代表受保人作出書面承諾，將償還預付的任何費用 。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，無需就根據本協議獲得賠償的權利做出任何決定 。

7。 非排他性；權利存續；保險；賠償至上；代位權。

(a) 本協議規定的賠償權不得被視為受保人 在任何時候根據適用法律、章程、任何協議、股東投票、公司董事 決議或其他條件下可能享有的任何其他權利的排斥。任何修改、變更或廢除本協議或本協議任何條款均不得限制或限制受保人在本協議下的任何 權利，即受保人在修訂、變更或廢除之前以受保人的公司 身份採取或未採取的任何行動。如果 DGCL 的變更，無論是通過法規還是司法裁決， 允許的賠償比目前在《章程》、《章程》和本協議中提供的賠償還要多， 本協議各方的意圖是，受保人應享受本協議帶來的更大好處。此處 賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外 還應適用於根據本協議或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。主張或使用 在本協議項下或其他任何權利或補救措施均不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份保險單，為本公司或該人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃 或其他企業的董事、高級職員、 員工、代理人或受託人提供責任保險，則受保人應根據 及其條款受保人受保 項下任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人可獲得的最大承保範圍政策或政策。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事 和高級職員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即向保險公司 發出此類訴訟的啟動通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動 ，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款 支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(c) 如果根據本協議支付任何款項，則公司應在該款項的範圍內代位獲得追回受保人的所有權利 ，受保人應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括 執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

(d) 根據本協議，如果受保人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則公司不承擔支付本協議項下任何應予賠償的款項。

(e) 公司根據本協議向受保人作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、經理、員工、代理人或受託人提供或預付本協議項下的費用的義務應減去受保人實際收到的賠償或晉升金額 來自此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的費用。

8。 賠償權的例外情況。儘管本協議中有任何規定，根據本協議， 公司沒有義務就針對受保人的任何索賠提供任何賠償：

(a) 已根據任何保險單或其他賠償條款實際向受保人或代表受保人支付了款項， 除根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額之外的任何超額部分除外；或

(b) 用於核算受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 條或州成文法或 普通法的類似條款所指的利潤；或

(c) 與受保人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分 ），除非 (i) 董事會在訴訟啟動之前批准了該程序（或任何訴訟的任何部分）或（ii）公司提供賠償， 根據適用法律賦予公司的權力，自行決定。

9。 協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人是公司的董事或高級職員（或正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人）期間繼續有效，只要受保人受任何訴訟（或根據本協議第 5 節啟動的任何訴訟），此後將繼續有效 ) 由於受保人的公司身份 ，不論受保人是否在任何地方行事或任職發生任何責任 或費用時的這種能力，可根據本協議提供賠償。本協議對本協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本全部業務或資產的任何直接或間接繼承人 ）、受讓人、配偶、 繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其強制執行。

10。 安全。在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的 銀行信貸額度、融資信託或其他抵押品為受保人提供公司在本協議下的義務的擔保。任何此類擔保，一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放 。

11。 執法。

(a) 公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本 規定的義務，以促使受保人擔任公司的董事或高級職員，公司承認受保人依賴本協議 擔任公司的董事或高級管理人員。

(b) 本協議構成本協議雙方就本協議標的內容達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。

12。 定義。就本協議而言：

(a) “公司身份” 描述了應公司明確書面要求現在或曾經擔任本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人 的人的身份。

(b) “無利益關係董事” 是指不是 訴訟當事方的公司董事，受保人就此尋求賠償。

(c) “企業” 是指公司以及受保人作為董事、高級職員、員工、 代理人或信託人正在或正在應公司明確書面要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅 費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或 辯護、調查、參與有關的所有其他 支出或費用，或正在或準備在訴訟以及向受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國 税中作證根據本協議實際收到或被視為收到任何款項，或迴應或反對 在任何訴訟中提供披露的請求的結果。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴 相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、 取代為保證金或其他上訴保證金或其他上訴保證金或其等價物的溢價、擔保和其他費用。但是，費用不應包括 Indemnitee 在和解中支付的款項或對受保人的判決或罰款金額。

(e) “獨立法律顧問” 是指在公司 法律事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，其目前和過去五年均未受聘代表：(i) 公司或受保人就任何一方 重要事項（與本協議下的受保人或其他受保人有關的事項除外）代表 } 根據類似的賠償協議），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。 儘管有上述規定，但獨立法律顧問一詞不包括根據當時適用的專業 行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定 受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述 提及的獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議 或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，無論是由 提起的還是由公司權利或其他原因提起的，也不論受保人曾經、刑事、行政或調查參與的民事、刑事、行政或調查，無論是 還是將作為一方參與或以其他方式參與受保人是或曾經是公司的董事或高級管理人員這一事實，以 為由採取任何行動受保人或受保人在擔任公司董事或高級職員期間的任何不作為， ，或者由於受保人是或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、經理、員工、代理人 或受託人，均為 在 產生任何責任或費用時，受保人是否以任何此類身份行事或服務，可以提供賠償根據本協議，包括在本協議簽訂之日或之前待處理的協議，但不包括受保人根據本協議第 6 節為執行受保人在本協議下的權利而發起的 協議。

13。 可分割性。本協議任何條款的無效性或不可執行性絕不影響 任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制上述條款的一般性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內賦予受保人賠償權。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突 ，則應將此類條款視為已修改，符合上述意圖，但不得超過 解決此類衝突。

14。 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免均不得被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續的 豁免。

15。 受保人通知。受保人同意在收到或以其他方式收到與任何 訴訟或事項相關的任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司。未這樣通知公司不應解除 公司在本協議或其他條件下可能承擔的任何賠償義務，除非且僅在此類 失敗或延誤對公司造成重大損害的情況下。

16。 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應 為書面形式並應被視為有效發出：(a) 在親自送達給被通知方時，(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過確認的 電子郵件或傳真發送，如果未得到確認，則在下一個工作日 日，(c) 註冊發送後的五 (5) 天內或認證郵件、申請退貨收據、預付郵資，或 (d) 在向全國認可的隔夜快遞公司存款後的一 (1) 天，指定次日送達，並提供書面收據驗證。 所有通信均應發送：

(a) 致受保人，地址見下方受保人簽名。

(b) 致本公司，地址為：

Cormedix Inc.

康奈爾大道 300 號，4200 套房

新澤西州伯克利高地 07902

注意：首席執行官

或寄至公司可能向受保人提供 或受保人向公司提供 的其他地址，視情況而定。

17。同行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真或電子簽名 簽署和交付，並以兩個或多個對應文件簽署，每份應視為原件，但所有協議共同構成一份和 相同的文書。

18。 標題。插入本協議各段的標題僅為方便起見 ，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

19。 適用法律和管轄權同意。本協議應受特拉華州法律管轄，解釋 ，並根據特拉華州法律執行，不考慮其法律衝突規則。本公司和受保人 在此不可撤銷且無條件 (i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序 只能在特拉華州大法官法院（“特拉華州法院”）提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或 聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 同意接受專屬管轄權特拉華州法院 對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，(iii) 放棄任何異議 同意在特拉華州法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點，以及 (iv) 放棄並同意不就特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不正當或不方便的論壇提起的 主張。

[待關注的簽名頁面.]

為此，本協議雙方 已於上述書面日期和年份簽署了本協議，以昭信守。

[Cormedix Inc. 賠償 協議的簽名頁面]