美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》（第 ___ 號修正案）

BTCS INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

尊敬的 股東，

儘管 加密市場持續存在挑戰和不確定性，但我很高興地向大家報告，BTCS Inc. 可以將2022日曆年視為許多方面最好的日曆年之一。與 2021 年的 120 萬美元相比，2022 年的收入增長了 39%，達到 170 萬美元，這是我們 歷史上的最高水平。我們在開發 StakeSeeker 方面取得了巨大進展，最終於 2023 年 1 月成功發佈了測試版。

促成我們成功的關鍵因素之一 是我們對金融穩定的關注。我們保持了強勁的資產負債表， 沒有債務或有毒證券，並且超過 99% 的加密資產是自管的。這使我們能夠經受住最近的市場混亂， 包括許多中心化平臺故障，例如FTX、Celsius和BlockFi，以及Signature Bank、Silvergate 銀行和硅谷銀行等銀行倒閉。

除了與往年相比堅實的財務基礎外，我們還採取了戰略舉措，為未來的成功做好準備。 我們的非託管質押即服務平臺StakeSeeker受到了市場的好評，處於有利地位，尤其是鑑於最近針對Coinbase和Kraken的監管行動， 。我們對這款產品的潛力以及我們對它如何適應監管格局的分析 仍然充滿信心，並相信它將在未來幾年繼續成為一項有價值的產品。

就我們的股價而言，這是許多投資者用來評估業績的基準，2022 年並不理想。但是， 的一線希望是，我們的股票交易價格一直等於或低於每股現金和加密資產餘額的公允市場價值， 與許多同行相比，這使我們成為了獨特的價值主張。作為股東，我希望將來情況有所改善。

展望未來 ，我們對加密市場的未來仍然持樂觀態度，並相信BTCS完全有能力利用未來的增長。 感謝您一直以來對我們公司的支持和信心。

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

2023 年年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 7 月 11 日舉行

致 BTCS Inc. 的股東：

我們 很高興邀請您參加我們的 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2023 年 7 月 11 日紐約時間 上午 10:00 舉行。年會的舉行目的是：

我們的 董事會已將 2023 年 5 月 12 日的營業結束定為 股東決定有權獲得年會或其任何休會或延期的通知和表決的記錄日期（“記錄日期”）。

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過在互聯網上提供這些文件的訪問權限來提供 年會的代理材料。將在2023年5月29日左右向我們的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知 （“通知”）。該通知包含 關於訪問和查看我們的代理材料以及通過互聯網提交代理的説明。我們的代理材料是在我們首次郵寄或交付通知之日在 www.btcs.vote 上提供的 。該通知還包含有關 如何以印刷形式或通過電子郵件免費索取我們的代理材料的説明。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票説明表中註明 12 位數的控制號碼。我們鼓勵股東以電子方式訪問我們的 代理材料，以減少我們對環境的影響。

關於年會代理材料可用性的重要 通知

to 將於 2023 年 7 月 11 日舉行：

通知、委託書和 2022 年 10-K 年度報告可在 www.btcs.vote 上查閲

今年 年，我們將通過實時音頻電話會議觀看我們的年會。您可以致電 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際）參加我們的年會。要獲準參加年會，您必須輸入之前在代理卡、投票説明表或通知中找到的控制號碼 。我們相信，虛擬會議使我們能夠讓任何地理位置的股東都能參加 。如果您在會議當天在使用虛擬 會議平臺時遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com

我們 感謝您對我們公司的持續信任，並期待您在 2023 年 7 月 11 日以虛擬方式加入我們。

日期： [●], 2023

目錄

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

(202) 430-6576

2023 年年度股東大會

代理 聲明

為什麼 我會收到這些材料？

這些 代理材料將發送給 BTCS Inc. 有表決權的股票的持有者，我們稱之為 “BTCS” 或 “公司”，與我們的董事會（我們稱為 “董事會”）徵求代理有關 ，供將於紐約時間2023年7月11日上午 10:00 舉行的年度股東大會使用。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過實時音頻電話會議進行，使我們的股東能夠從世界各地任何方便的地方參加 。撥打 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際）即可參加年會。代理材料的互聯網可用性通知將於 2023 年 5 月 29 日左右首次郵寄給我們的 股東。

為什麼 我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向 我們的股東提供代理材料，包括本委託書和我們的 10-K 表年度報告。因此，我們將在2023年5月12日（即年會的記錄日期）向我們的登記股東和實益持有人 發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）。

我可以親自參加年會嗎？

年會將僅通過電話舉行，不能選擇親自參加。如果您計劃參加虛擬會議， 則需要撥打 877-407-3088（免費電話）或 +1 877-407-3088（國際），並使用代理卡上提供的 12 位數控制號碼 登錄會議。我們鼓勵股東儘早致電收聽音頻廣播，在年會上午 10:00 開始前大約 15 分鐘開始 。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或遇到問題 怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你 遇到任何困難，請致電：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com

誰 有權（或無權）投票？

我們的 董事會已將2023年5月12日的營業結束定為決定有權通知本次年會或其任何續會 並在會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日，BTCS擁有13,830,303股 普通股，沒有有權投票的優先股。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理Equity Stock Transer處註冊，則您是這些 股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰 可以參加虛擬會議？

記錄 持有人和受益所有人可以參加年會。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則應參閲您的經紀公司、銀行或其他登記持有人提供的投票説明。受益所有人和記錄持有人 也可以在年會期間參加和在線投票。即使你計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵你在 之前為你的代理人投票。

我如何投票？

記錄 持有者

1。 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址是 www.btcs.vote。互聯網投票的截止日期是 2023 年 7 月 10 日新 紐約時間晚上 7:00。

2。 通過電子郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並通過電子郵件發送至 proxy@equitystock.com 注意：股東服務。

3。 通過郵件投票。立即將隨附的代理卡標記、註明日期、簽名並郵寄至 Equity Stock Transfer，237 W 37^第四，Street， Suite 602，紐約，紐約 10018，注意：股東服務。

4。 通過傳真投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並傳真至 646-201-9006，注意：股東服務。

5。 在會議期間投票。按照年會期間提供給您的説明 進行操作。

受益所有者 （以街道名稱持有股份）

您收到經紀人、銀行或其他代理人的合法代理後，應通過電子郵件將其發送給我們的過户代理Equity Stock Transfer， ，電子郵件地址為 proxy@equitystock.com，並在主題行中標明 “合法代理”。請附上您的經紀人、 銀行或您的法定代理人的其他代理人提供的證據（例如，您的經紀人、銀行或其他代理轉發的附有您的合法代理的電子郵件， 或您的有效代理的圖片）。Equity Stock Transfer 必須在 2023 年 7 月 7 日紐約時間下午 5:00 之前收到註冊申請。然後，您將通過Equity Stock Transfer的電子郵件 收到帶有控制號碼的註冊確認函。開會時，撥打 1-877-407-3088 訪問實時音頻電話會議，並出示您唯一的 12 位控制號碼。

1。 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。

2。 通過電話投票。致電 1-877-407-3088 並按照説明進行操作。

3。 通過郵件投票。立即標記、註明日期、簽署並郵寄隨附的投票説明表（在美國郵寄 時提供已付郵費的信封）。

4。 在會議期間投票。按照年會期間提供給您的説明進行操作。

什麼構成法定人數？

要繼續開展年會事務，我們必須達到法定人數。當大多數有權投票的股份（截至記錄日 ）親自到場或由代理人代表時，即為法定人數。BTCS擁有的股份（如果有）不被視為已發行股份 ，也不被視為出席年會。為了確定是否存在法定人數，經紀人不投票（因為年會上會提出例行事項） 和棄權票被視為在場。

如果 BTCS 無法獲得法定人數，會怎樣 ？

如果 在年會上沒有達到處理業務的法定人數，或者如果我們在年會之日之前沒有獲得足夠的贊成提案 的選票，則被提名為代理人的人員可以提議年會休會一次或多次以允許 徵求代理人。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

記錄 持有者。如果您是登記在冊的股東，並且您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會推薦的 進行投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下簽名、註明日期並退回代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票 。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有者，並且沒有向持有您股份的組織提供 具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票 進行投票的指示，則該組織將無權對該提案對您的股份進行投票。這通常被稱為 “經紀人非投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商非投票 的股票不被視為投票。因此，經紀人不投票不會影響會議對任何事項進行表決的結果。

哪些 提案被視為 “例行” 或 “非例行”？

提案 2、3、4 和 6 被視為例行提案。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下無法就非常規事項進行投票，因此， 可能會有經紀商對常規提案不進行投票。

如何對待棄權票？

棄權 對除提案 2 和 3 之外的任何提案均無影響。

每項提案需要多少 票才能通過？經紀人不投票和棄權會產生什麼影響？

的投票程序是什麼？

您 可以對每項提案投贊成票或反對每項提案，或者對某些提案投贊成票而對其他提案投反對票，或者您可以對 對其中任何提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明 表格上指定各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

記錄 持有者。您可以通過向 BTCS 公司祕書發出書面通知 、交付日期在代理日期之後的代理卡或在 年會期間進行投票，撤銷您的代理並收回在年會當天（包括年會當天）的投票權。所有關於撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至：BTCS Inc.，喬治亞大道 9466 號，馬裏蘭州 Silver Spring，第 124 號 20910，收件人：公司祕書。

受益的 所有者。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則必須按照經紀人、 銀行或其他登記持有人提供的説明更改或撤銷您的代理人。除下文概述的計劃參與者外， 也可以在年會期間參加和在線投票，這將取代之前的任何投票。

誰 在支付準備和郵寄本委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及招攬代理的所有費用將由 BTCS 支付 。還將與經紀行和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標 材料轉發給這些人持有的登記股份的受益所有人，我們可以向這些人報銷他們為此產生的合理的自付費用。

如果在年會上提出其他事項，會怎樣 ？

除本委託書中描述的業務項目外 ，我們不知道年會上還有任何其他業務需要處理。 如果您提交已簽名的代理卡，則被指定為代理持有人的人查爾斯·艾倫先生和米哈爾·漢德漢先生將有權自行決定就年會上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因，我們的任何被提名人 無法作為董事候選人，則被提名為代理持有人的人將把您的代理人投票給董事會可能提名的其他候選人 。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

地址和姓氏相同的 Record 持有人將只收到一份代理材料副本，除非我們被告知其中一位 或多位記錄持有人希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費 。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果 你有資格入户，但你和與你共享地址的其他記錄持有人會收到這些 代理材料的多份副本，或者如果你在多個賬户中持有 BTCS 股票，無論哪種情況，你只希望收到每份 的家庭文件副本，請聯繫我們的公司祕書：BTCS Inc.，位於喬治亞大道 9466 號 Silver Spring，124 號， 馬裏蘭州 20910。

如果 您參與家庭事務並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不想繼續參與 參與家庭事務並希望將來收到這些文件的單獨副本，請按照上述 聯繫我們的公司祕書。受益所有人可以向其經紀人、銀行或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

我有持不同政見者（評估）權嗎？

在年會之前提出的任何提案，BTCS股東均無法獲得評估 權。

高級管理人員和董事對有待採取行動的事項的興趣

除董事選舉中的 外，所有高級管理人員或董事對年度 會議上將要採取行動的任何事項均不感興趣。

股東能否提出提案供下屆年會審議？

如果 您希望提交提案供2024年年會（“下屆年會”）審議，則需要滿足以下條件：

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第 14a-8 條 ，為了考慮將股東提案納入 BTCS 的委託書和下屆年會的代理卡，我們的公司祕書必須不遲於 2024 年 1 月 30 日，也就是一週年紀念日前 120 個日曆日 BTCS 的委託書郵寄至 stocks 與本次年會相關的持有人。此類提案還必須符合美國證券交易委員會第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助材料的規定。

我們的 章程包含提前通知條款，要求希望向董事會推薦或提名個人或 希望在下屆年會上提交提案的股東必須按照提前通知條款的條款這樣做。對於 股東提案或根據第 14a-8 條不打算包含在 BTCS 委託書和代理卡中的提名， 我們的公司祕書必須不遲於今年年會一週年前 前 60 個日曆日或 90 個日曆日收到書面提案；但是，前提是如果下屆年會的變更時間超過 或在這樣的週年紀念日之後，提案必須不早於下次週年紀念日之前的第 90 天 營業結束時收到年會，不得遲於下屆年會之前的第 90 個日期，或者，如果公司在下次年會日期前不到 70 天首次公開發佈下次年會日期 ，則為 10 日營業結束^第四在公司首次公開發布此類會議日期的第二天 。

此外， 在向公司祕書發出通知時必須是記錄持有人，並有權在下屆年度 會議上投票，並符合我們章程中包含的所有權要求（如果有）。

如果 提名或其他提案不符合上述程序，將不予考慮。所有提案和提名均應 發送至 BTCS Inc. 喬治亞大道 9466 號，馬裏蘭州 Silver Spring，20910 號，注意：公司祕書。我們保留 修改我們的《章程》的權利，除非修正案中另有規定，否則任何變更都將適用於下屆年會。

你的 投票很重要

即使您計劃參加虛擬年會，也請 立即對您的代理人進行投票，以便您的股票可以得到代表。你可以通過互聯網投票， 通過電話投票，也可以使用隨附的代理卡投票。

我們的 代理表格——股票轉讓，必須在 2023 年 7 月 10 日紐約時間晚上 11:59 之前收到任何未在年會上投票的代理人 。

董事會一致建議股東對每項提案投贊成票。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本委託書中的某些 陳述可能被視為 “前瞻性陳述”，該術語在 1995 年《美國 私人證券訴訟改革法案》中定義。特別是，這些前瞻性陳述包括關於 我們業務的機會和增長、我們的財務穩定、我們產品（StakeSeeker）的潛力和價值以及未來股價的改善 的陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、 “潛在”、“很可能”、“期望” 等詞語以及與我們相關的類似表達方式旨在 識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日；我們沒有義務更新這些前瞻性陳述， 也不一定打算更新這些前瞻性陳述。可能導致 實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素、不確定性和風險包含在截至2022年12月31日的10-K 表格中列出的風險因素中。

提案 1.選舉董事

我們 目前有五名董事會成員，他們的任期都將在本次年會上到期。董事會提議並建議選舉以下候選人 為董事：

查爾斯 艾倫

michal Handerhan

查爾斯 李

Melanie Pump

Carol Van Cleef

上面列出的所有 候選人目前都是BTCS的董事，已在年會上被提名參選，並同意 在當選後任職。獲得最多選票的五人將當選，並將擔任董事直到下一次年度 會議。如果被提名人在本次年會之前無法參加選舉，則董事會可以提名替代被提名人，除非代理卡上寫有相反的指示，否則代理人 將被投票選為該替代被提名人。此外，我們可能會在年會之前再任命 人加入我們的董事會。本委託書下文列出了被提名人 和我們的執行官的主要職業和某些其他信息。

董事會建議對提名董事名單的選舉投贊成票。

董事 和執行官

下表代表截至記錄日期的董事會（均為董事會提名人）：

被提名人 傳記

查爾斯 W. Allen，自 2014 年 9 月 11 日起擔任我們的首席執行官和董事會主席。Allen 先生之前還擔任過我們的首席財務官。艾倫先生負責我們的整體企業戰略和方向。 從 2017 年 10 月 10 日起，艾倫還擔任 Global Bit Ventures（“GBV”）的董事，並從 2018 年 1 月 12 日起擔任 GBV 的首席執行官。GBV 於 2019 年停止運營。艾倫先生在商業戰略和構建 以及執行各種投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括融資、首次公開募股和合並以及 收購。艾倫先生在商業戰略、構建和執行各種投資銀行 和資本市場交易（包括融資、首次公開募股和併購）方面擁有豐富的經驗。在 區塊鏈行業工作之前，他在國內和國際上從事技術、媒體、自然資源、物流、 醫療服務和金融服務領域的項目。他曾在多家精品投資銀行擔任董事總經理，專注於 為中小型公司提供諮詢和籌集資金。艾倫先生擁有利哈伊 大學的機械工程學士學位和威廉與瑪麗學院梅森商學院的工商管理碩士學位。

Allen 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在加密貨幣行業的背景和領導經驗使他有資格在董事會任職。

michal Handerhan，自 2014 年 2 月 5 日起擔任我們的首席運營官，並於 2014 年 3 月 11 日被任命為我們的祕書。 Handerhan 先生在 2014 年 2 月 5 日至 2014 年 9 月 11 日期間擔任我們的董事會主席，是 Bitcoinshop.us LLC 的聯合創始人。漢德漢先生支持我們的整個管理團隊的業務和發展戰略。自 2018 年 1 月 12 日起，在公司停止 業務之前，漢德漢先生一直擔任公司祕書兼GBV的董事。從 2011 年 2 月到 2014 年 2 月，漢德漢先生 擔任美國國家航空航天局（“NASA”）的獨立信息技術和網絡服務顧問。從 2005 年 10 月到 2014 年 2 月，漢德漢先生擔任 Meesha Media Group, LLC 的總裁兼首席執行官，該公司提供 高清視頻製作服務、Web 2.0 開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。從 2002 年 3 月到 10 月，漢德漢先生擔任美國宇航局同行評審服務小組的組長。在美國宇航局的Peer 評論服務小組工作之前，漢德漢先生曾擔任Folio Investments的網絡開發人員。Handerhan 先生擁有捷克理工大學的計算機科學學士學位 。

Handerhan 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在技術方面的豐富經驗。

查爾斯 李，自 2021 年 4 月 1 日起擔任獨立董事。李先生是萊特幣的創造者，也是萊特幣 基金會的董事。Lee 先生曾就讀於麻省理工學院，並於 2000 年畢業，獲得電氣工程和計算機科學學士和碩士學位 。在創建萊特幣之前，李先生是谷歌的軟件工程師。2011年，Lee 先生創建了萊特幣，旨在改善比特幣的高額費用、較慢的交易時間和可擴展性問題。李先生 後來在 Coinbase 工作，在那裏他成為了工程總監，然後於 2017 年離開公司，專注於全職支持萊特幣的開發 。

Lee 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在區塊鏈行業的經驗。

梅蘭妮·普普， 自 2022 年 10 月 1 日起擔任獨立董事。自2022年3月以來，龐普女士一直擔任軟件開發公司Polymath Research Inc. 的首席財務官。從 2021 年 8 月到 2022 年 6 月，Pump 女士擔任軟件開發公司 Brane Inc. 的首席財務官。從 2020 年 9 月到 2021 年 8 月，Pump 女士擔任管理支持公司 Codix Management Inc. 的首席財務官。從2018年4月到2020年6月，Pump女士擔任軟件解決方案公司Incognito Software Systems Inc的首席財務官。2016 年 10 月至 2018 年 4 月，Pump 女士擔任商業印刷公司 Teldon Media Group Inc. 的財務總監。Pump 女士是 Mobio Technologies Inc. 的董事會成員。Pump 女士是一名持有加拿大不列顛哥倫比亞省執照的特許會計師 專業會計師。

Pump 女士之所以被選為董事會成員，是因為她的財務報告經驗。

Carol van Cleef， 自 2021 年 4 月 1 日起擔任獨立董事。Van Cleef 女士在金融服務行業擁有超過 40 年的律師和顧問 經驗，包括在多家反洗錢100 律師事務所擔任合夥人超過 20 年。Van Cleef 女士在區塊鏈、金融科技和相關合規問題上為 眾多客户提供諮詢，在聯邦和州銀行和貨幣 匯款機構監管、反洗錢和制裁合規以及其他支付相關問題方面擁有專業知識。Van Cleef 女士於 2023 年 2 月加入 W Legal ，擔任合夥人，領導 W Legal 的區塊鏈和數字資產業務。2018 年，Van Cleef 女士創立了 the Luminous Group，這是一家專注於區塊鏈的商業諮詢、風險管理和合規諮詢公司，她是該公司的首席執行官。 Van Cleef 女士還於 2012 年創立了合規諮詢和培訓公司 Comptegrity, Inc.，並在 2014 年至 2015 年期間曾在包括 BTCS 在內的多家早期公司以及Gatenox、Securrency、xMode Social 和 Openbucks 擔任過非法律諮詢 職務。Van Cleef 女士曾任住房和金融界女性協會主席，也是加密領域女性協會的創始成員。 Van Cleef 女士自 2023 年 3 月起擔任 Polymath Research Inc. 的董事會成員，自 2022 年 7 月起擔任布萊蘭特公司的董事會成員 。她是非營利組織旅行規則信息共享 聯盟（TRISA）的董事會成員，並加入了多個貿易相關團體，包括美國大學華盛頓學院 法學院的數字資產諮詢委員會。Van Cleef 女士畢業於喬治敦大學外交學院（B.S.F.S），並獲得了美國大學華盛頓法學院的 法學博士學位。

Van Cleef 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在區塊鏈行業的經驗。

行政人員 官員

查爾斯·艾倫和邁克爾·漢德漢的傳記見上面的 。

邁克爾 普雷沃茲尼克，自 2021 年 12 月起擔任該公司的首席財務官。在此之前，普雷沃茲尼克先生在 普華永道會計師事務所工作了九年多，專門為金融 服務行業的領先資產管理公司進行投資公司審計。Prevoznik先生是賓夕法尼亞州註冊會計師。Prevoznik 先生擁有佛蒙特大學格羅斯曼商學院的工商管理學士學位 和會計學碩士學位。

manish Paranjape，自 2022 年 2 月起擔任公司的首席技術官。從 2019 年 1 月到 2022 年 2 月， Paranjape 先生擔任全球數字機構 Corra 的技術與研究副總裁。在此之前，從 2013 年 7 月開始， Paranjape 先生在 Corra 擔任技術總監（美國）。

在任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

企業 治理

董事會 職責

董事會從BTCS及其股東的長期利益出發，監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責 包括制定廣泛的公司政策並審查 BTCS 的整體業績。但是，董事會並未參與 的日常運營細節。我們的章程要求每位董事均經選舉產生，任職至其繼任者 當選。

董事會 委員會和章程

董事會及其委員會視情況不時舉行會議並經書面同意採取行動。董事會成立了以下 常設委員會：(i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會、(iii) 提名和公司治理委員會（“提名 委員會”）和（iv）數字資產監管委員會（“監管委員會”）。這些委員會定期 向董事會報告其活動和行動。

我們的每個 的審計、薪酬和提名委員會都有一份書面章程。這些委員會章程均可通過我們網站上的 “投資者” 部分獲得，該部分位於 https://www.btcs.com/governance。有關 或可通過我們網站訪問的信息未包含在本委託聲明中。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員。

在 2022 財年舉行了 8 次董事會會議。當時在董事會任職的所有董事都參加了在 2022 財年舉行的超過 75% 的相關董事會和 委員會會議。公司沒有關於董事會成員參加年會的政策。

導演 獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 規則，我們的 董事會已確定，查爾斯·李、梅蘭妮·龐普和卡羅爾·範克利夫是獨立的。我們的董事會確定，由於被聘為執行官，根據納斯達克的上市標準， 查爾斯·艾倫和米哈爾·漢德漢並不獨立。

我們的 董事會還確定，根據納斯達克對 審計委員會成員和薪酬委員會成員的上市標準，查爾斯·李、梅蘭妮·龐普和卡羅爾·範克利夫是獨立的。

審計 委員會

審計委員會的主要職責是審查我們的會計政策、財務報告和披露流程以及在審計我們的財務報表過程中可能出現的任何問題 。審計委員會選擇我們的獨立註冊公共會計師事務所 ，批准所有審計和非審計服務，審查我們的獨立註冊公共會計 事務所的獨立性，並與我們的獨立註冊 公共會計師事務所和管理層一起審查公司的年度和季度財務報表及相關披露。審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用。我們的審計委員會 還負責某些公司治理和法律合規事務，包括內部和披露控制以及 對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況。

此外，審計委員會每年審查 (i) 審查公司的財務報告慣例、關鍵會計政策和 估計；(ii) 審查重大財務風險和風險敞口，評估管理層為監測此類風險和 風險敞口而採取的措施；(iii) 審查與公司會計原則有關的問題，包括公司 選擇或應用會計原則以及公司財務狀況的任何重大變化陳述陳述；（iv）審查與 公司充足性有關的問題內部控制和適用法律法規的遵守情況；以及（v）審查管理層對內部控制的 態度和建立內部控制的有效性，以及用於建立、監測、 和評估內部控制系統的流程的效率。

董事會已確定梅蘭妮·龐普具有審計委員會財務專家資格，因為該術語由S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項定義，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

薪酬 委員會

薪酬委員會的職能是確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會有權設定績效目標，以確定向執行官支付的定期獎金，並可以審查與薪酬問題相關的股東提案並提出建議 。此外，薪酬委員會負責管理 我們的股權薪酬計劃。

在符合 公司章程、適用法律和納斯達克上市標準的範圍內， 薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給小組委員會。

提名 和公司治理委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人，甄選 候選人競選董事，監督董事會委員會的甄選和組成，為提名過程制定 程序，包括對董事會和管理層評估的程序和監督。提名 委員會致力於包容性政策，尋找具有不同背景、瞭解我們的業務和 具有誠信聲譽的成員。提名委員會還監督和執行公司的關聯方交易政策。

提名委員會建議董事會提名每位現任董事參加年會選舉。

監管 委員會

2022 年 1 月，董事會成立了監管委員會 ，由兩名成員組成：卡羅爾·範克利夫和查爾斯·艾倫。監管委員會負責協助 董事會監督與監管合規有關的事項。

董事會 多元化

儘管 我們沒有正式的多元化政策，但我們的董事會認為多元化包括董事會成員的技能、背景、聲譽、類型和 業務經驗，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。儘管 還有許多其他因素，但董事會正在尋找具有虛擬貨幣行業經驗、會計經驗和虛擬貨幣行業法律經驗 經驗的人員。

根據納斯達克的董事會多元化規則，公司已在其公司網站上發佈了董事會多元化矩陣。投資者 可以通過 https://www.btcs.com/governance/#board_diversity_matrix 查看董事會多元化矩陣。

公司符合納斯達克董事會多元化規則，因為梅蘭妮·普普和卡羅爾·範克利夫是女性，查爾斯·李是亞洲人。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會已確定，其目前的結構，包括合併的董事長和首席執行官職位，符合 BTCS及其股東的最大利益。有幾個因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括：

我們的 風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並允許董事訪問所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險的相互關係、它們如何影響我們以及管理層 如何應對這些風險。查爾斯·艾倫作為我們的首席執行官兼董事會主席，與董事會 及其獨立董事密切合作，研究如何最好地應對已確定的風險。如果確定的風險與管理層構成實際或潛在的衝突 ，我們的獨立董事可以進行評估。目前，影響我們的主要風險是：（i）我們運營所在的監管環境 ，（ii）我們執行商業模式的能力，（iii）數字資產價格的下跌， 和（iii）我們數字資產的安全（包括網絡安全）。管理層花費大量時間分析潛在的 策略以及任何可能限制我們面臨數字資產價格大幅下跌的機會。管理層每季度向董事會報告 其調查結果。

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務官。 儘管不是必需的，但《道德準則》也適用於我們的董事。《道德準則》提供了書面標準，我們認為 是合理設計的，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的 利益衝突，充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，以及 遵守法律、規章和法規，包括內幕交易、企業機會和舉報或及時舉報 非法或不道德行為。我們將通過聯繫馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道 9466 號 124 號 BTCS Inc. 向任何索取我們書面道德準則副本的人 免費提供一份副本，注意：公司祕書。

套期保值

根據 公司的內幕交易政策，禁止所有高管、董事和某些已確認身份的員工從事 套期保值交易。

與我們的董事會溝通

儘管 我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以在馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號124號的BTCS Inc.寫信給我們 ，注意：公司祕書。希望 將意見直接提交給董事會成員的股東可以這樣指定，通信將酌情轉發。

相關 個人交易

2021年1月6日，根據2021年1月1日與BTCS簽訂的認購協議，BTCS從前董事戴維·加里蒂先生以及查爾斯·艾倫和米哈爾·漢德漢那裏獲得了110萬美元的資金， 向他們發行了公司110萬股C-2系列優先股。2021年9月14日，公司普通股在納斯達克上市後，C-2系列優先股 自動轉換為4,011,766股普通股。

提案 2.批准一項修正案，將普通股的授權數量從97,500,000股增加到9.75億股。

董事會已批准並要求公司股東批准將普通股 的授權股份數量從97,500,000股增加到975,000股（“授權增股”），並對 公司章程進行相應的修正以實現授權股份增加。如果我們獲得股東批准，將向內華達州國務卿提交 的 公司章程修正案的形式作為附件A包含在本代理人 聲明中。

根據我們的 公司章程，我們目前有權發行多達97,500,000股普通股和20,000,000股 股優先股。截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為13,830,303股 ，沒有已發行和流通的優先股。此外，截至記錄日，共有3513,899股 普通股 作為其他未發行衍生證券的標的，包括股票期權、認股權證和限制性股票單位。

增加授權份額的目的

將 普通股的授權數量增加到9.75,000股使公司有足夠的靈活性，可以根據需要發行普通股 ，以應對未來可能出現的商業和融資機會。

董事會認為，增加公司獲準發行的普通股數量符合公司的最大利益，這樣公司才能更靈活地滿足其未來的總體企業需求，包括但不限於 普通股的發行和出售、股權激勵計劃下的獎勵以及在 戰略交易中發行股本。董事會認為，增加普通股的授權股份也將使公司能夠及時利用 的市場條件和公司可能獲得的有利收購機會。

如果 本提案2獲得批准，則已授權但未發行的普通股將為957,655,798股普通股。除非適用法律或納斯達克規則有要求，否則已授權但未發行的普通股將根據董事會的指示發行 ，除非適用法律或納斯達克規則有要求，否則未經股東批准。

額外授權股份的權利

任何 新授權的普通股將具有與現已授權和流通的普通股相同的權利。授權 股票增加不會影響當前普通股持有者的權利，他們都沒有優先或類似的權利收購 新授權的股份。

擬議修正案的潛在 的不利影響

在授權增股 生效後， 董事會目前沒有計劃額外發行超過當前授權的普通股。僅通過授權增股不會對公司現有股東的 比例投票權或其他權利產生任何直接的攤薄影響。

沒有 評估權

根據內華達州修訂法規第78章或我們的公司章程，股東 無權在批准授權增股方面行使持不同政見者 的評估權。

董事會建議對該第 2 號提案投贊成票。

提案 3.批准一項修正案，將優先股的授權股票數量從20,000,000股增加到2億股。

董事會已批准並要求公司股東批准將優先股 的授權股票數量從20,000,000股增加到200,000,000股（“授權優先股增持”），並對公司章程進行相應的修正 以實現授權優先股的增加。如果我們獲得股東批准，將向內華達州國務卿提交的 公司章程修正案 的形式作為附件B包含在本委託書中，該修正案將包含在本委託書中。

增加授權優先股的目的

截至記錄日營業結束時 ，沒有已發行和流通的優先股。由於僅授權了20,000,000股 股優先股，因此我們可以發行的優先股數量有限。正如先前披露的那樣，公司計劃 發行多達19,500,000股V系列優先股。

除了 提議增加優先股的授權股票數量外，該提案無意修改 現有股東在任何實質性方面的權利。

董事會批准增加優先股授權股份的優先股增資修正案的目標是 為未來的融資交易和其他潛在的戰略交易或公司舉措提供最大的靈活性。 優先股通常由上市公司授權，有時被用作籌集資金的首選手段。在 某些情況下，包括我們在內的公司被要求使用高級證券來籌集資金，這些證券的 條款經過談判和量身定製，以滿足投資者和發行公司的需求。此類優先證券 通常包括清算優先權和股息權、轉換權以及普通股中沒有的其他權利。

如果 優先股增持修正案在年會上獲得批准，我們的董事會打算生效《優先股增持修正案》。 如果我們獲得股東批准，將向內華達州國務卿提交的公司章程修正案的形式作為附件B包含在本委託書中，該修正案旨在生效授權優先股 股票增持。

董事會認為，謹慎的做法是增加優先股的授權數量，以維持足夠的 股票儲備以立即發行，以滿足業務需求並支持公司對 資本的持續戰略部署。

公司目前沒有大規模融資的具體計劃，但可能需要像以前 年一樣籌集更多資金。

沒有 評估權

根據《內華達州修訂法規》第78章或我們的公司章程，股東 無權在批准授權優先股增持方面行使持不同政見者 的評估權。

授權優先股增加可能產生的 反收購效應

實施增加授權優先股數量可能會產生反收購效應。董事會可以確定各種系列優先股條款的 權利和優先權，此類股票可以用來阻止任何收購企圖。 儘管在某些情況下優先股可能產生潛在的反收購效應，但我們對公司章程 的擬議修正並不是對我們所知道的任何積累證券或獲得公司控制權的努力的迴應。 沒有計劃或提議通過其他可能產生重大反收購後果的條款或達成其他安排。

我們 目前沒有參與任何談判，也沒有以其他方式將額外的授權股份用於任何收購、 合併或合併的具體計劃。

董事會建議對該第 3 號提案投贊成票。

提案 4.批准任命我們的2023財年獨立註冊會計師事務所。

我們的 董事會已任命 RBSM LLP 在截至 2023 年 12 月 31 日的財年內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 RBSM LLP 自 2016 年以來一直是 BTCS 的獨立註冊會計師事務所。BTCS獨立註冊的公共會計師事務所的選擇無需提交BTCS股東投票即可獲得批准。但是，出於良好的公司治理，BTCS正在將這個 問題提交給股東。即使任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合 BTCS 及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候 任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，董事會將考慮其備選方案。

預計 RBSM LLP 的 代表將出席年會。

董事會建議對該第 4 號提案投贊成票

我們的 審計委員會目前由 Melanie Pump、Carol Van Cleef 和 Charles Lee 組成。審計委員會代表董事會審查 BTCS 的財務 報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計 委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論 的審查結果、對我們內部控制的評估以及財務報告的整體質量。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統，負有主要責任。

審計委員會已與管理層和RBSM LLP會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示，我們的財務 報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和RBSM LLP審查並討論了 財務報表。審計委員會與RBSM LLP一起審查了其對我們的會計原則質量的判斷，而不僅僅是 的可接受性，以及根據上市公司會計監督委員會的標準（我們稱之為 “PCAOB”）需要與審計委員會討論的其他事項 。

審計 委員會報告

審計委員會有：

此 報告由審計委員會提交：

Melanie Pump，主席

Carol Van Cleef

查爾斯 李

上述 審計委員會報告不被視為 “徵集材料”，不向 SEC “提交”，也不應以引用方式納入 BTCS 向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

沒有責任確定 BTCS 的財務報表和披露是否完整準確， 符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些是管理層 和BTCS的獨立註冊會計師事務所的職責。在向董事會提出建議時，審計委員會依據 ：(1) 管理層關於此類財務報表的編制完整性和客觀性並符合 公認會計原則的陳述；(2) BTCS獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

審計 委員會的預先批准政策

審計委員會預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能 包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准 ，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外， 董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的董事會批准了我們的獨立會計師 在過去兩個財年中向我們提供的所有服務。

BTCS 因我們的首席會計師 RBSM LLP 提供的服務而產生的費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，BTCS為RBSM LLP提供的審計和其他服務支付或應計的費用總額：

提案 5.批准增加2021年股權激勵計劃下授權股份數量的修正案

我們的 董事會通過了一項決議，宣佈將根據本計劃授權發行的普通 股票從7,000,000股增加到12,000,000股是明智的，也符合BTCS及其股東的最大利益（“計劃修正案”）。

概述 和股東批准的目的

為了讓公司能夠靈活地負責任地滿足其未來的股權補償需求，公司要求 股東批准計劃修正案，該修正案將授權根據該計劃再發行500萬股，這樣 將在該計劃下總共保留12,000,000股股票。公司認為，基於股權的薪酬是其薪酬計劃的關鍵 部分。股東批准該計劃將使我們能夠繼續通過股權激勵措施吸引和留住有才華的員工、 顧問和董事。

計劃的描述

該計劃的 主要特徵總結如下，但以下摘要通過參照計劃文件全文 進行了全面限定。計劃和計劃修正案的副本分別作為附件C和附件 D附在本委託書中。

董事會建議對第 5 號提案投贊成票

計劃實質性條款摘要

你 也可以寫信給公司，免費獲得本計劃的副本，注意：公司祕書，喬治亞大道 9466 號，No. 124，馬裏蘭州 Silver Spring，20910。

生效日期；計劃期限

計劃將一直有效到董事會批准之日（2021 年 1 月 1 日）十週年，除非董事會提前終止 。

計劃 管理

計劃由薪酬委員會（“委員會”）管理，或由董事會自行決定，由董事會管理。 除其他外，委員會有權解釋本計劃，確定誰將根據計劃獲得獎勵，確定 每項獎勵的條款和條件，並採取其認為管理計劃所必需或可取的行動。

資格

委員會可向公司及其關聯公司的任何員工、顧問或董事頒發獎勵。 有權獲得獎勵的個人 的身份、獎勵條款和個人獎勵的股票數量由委員會 自行決定。截至記錄日，我們有4名員工，五名董事（其中兩名也是員工），沒有顧問 有資格根據本計劃獲得獎勵。我們可能會根據本計劃向第三方顧問授予獎勵。 2023 年 5 月 15 日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為 1.29 美元。

非員工 董事目前獲得的獎勵如本委託書董事薪酬項下所述，公司指定的 執行官獲得的獎勵如本委託書高管薪酬項下所述。

股票 可用於獎勵；獎勵限制

計劃目前授權發行多達7,000,000股普通股。如果任何未兑現的獎勵在未發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下到期或被取消、沒收、 或終止，則受該獎勵約束的股票將再次可用於本計劃下的未來授予。

可頒發的 獎勵類型

在 受計劃限制的前提下，委員會有權設定獎勵的規模和類型以及任何歸屬或績效條件。 本計劃下可能授予的獎勵類型為：股票期權（包括激勵性股票期權（“ISO”） 和非合格股票期權（“NQSO”））、股票增值權（“SAR”）、限制性股票 單位（“RSU”）、績效股票獎勵和績效現金獎勵。

股票 期權

股票期權是指在未來某個日期以指定的每股價格（稱為行使價）購買普通股的權利。 期權可以是 ISO 或不合格股票期權。正如聯邦所得税獎勵後果下所述 ，ISO和不合格股票期權的徵税方式不同。除非根據假設或替代 另一種期權而授予的期權，否則股票期權的行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值（或者對於授予百分之十的股東 的ISO，即公允市場價值的110％）。截至記錄日， 我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.33美元。行使價必須在行使時以現金或銀行支票或委員會批准的其他方式全額支付 。

股票 增值權

SAR有權獲得相當於行使特別行政區之日普通股公允市場價值超過行使價的金額的款項。SAR的行使價不得低於授予日一股 普通股的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與本計劃下授予的期權一起授予。

限制性的 股票

限制性股票獎勵是對實際普通股的獎勵，在委員會確定的期限內 可能會受到某些限制。限制性股票可以由公司持有，也可以託管或交付給參與者，等待 解除限制。在限制期內，獲得限制性股票獎勵的參與者通常擁有股東對限制性股票的 股份的權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利，前提是 公司將限制性股票的任何現金或股票分紅存入參與者的賬户， 並且利息可以按一定比例和條款計入預扣的現金分紅金額如委員會所決定. 除非此類限制性股票被沒收，否則如此扣留的現金分紅或股票分紅將以現金形式分配給參與者，或者由委員會自行決定，以公允市場價值等於此類股息金額的普通股 的形式分配。

限制 庫存單位

RSU 是指假設普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的 普通股的公允市場價值，在委員會確定的期限內可能會受到某些限制。在授予限制性股票時，不發行任何普通股 ，公司無需預留任何資金來支付任何 RSU 獎勵。由於 沒有已發行股份，因此參與者作為股東沒有任何權利。委員會可以授予具有延期特徵 （遞延股票單位或 DSU）的 RSU，這將限制性股票的結算推遲到歸屬日期之後，直到參與者獎勵協議中規定的未來付款日期或事件 。委員會有權酌情向RSU或DSU存入股息等價物。

績效 分享獎勵

績效獎勵是指只有在滿足某些條件的情況下才能獲得的普通股或單位股票的獎勵。委員會 有權自行決定獲得績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的數量、 適用的績效期、參與者獲得獎勵必須滿足的條件以及獎勵的任何其他條款、條件 和限制。

績效 現金獎勵

績效現金獎勵是一種現金獎勵，其支付取決於在績效期內實現某些績效 目標。委員會有權自行決定適用的績效期限、參與者獲得獎勵必須滿足的條件 以及獎勵的任何其他條款、條件和限制。除本計劃外，公司仍可能發放現金獎勵 或類似的現金補償。

授予

計劃允許根據時間授予獎勵或基於績效的授予，或兩者兼而有之，由委員會決定。 委員會有權確定每項獎勵的授予時間表，並加快任何 獎勵的授予和行使。

庫存變化時調整

在 中，如果在任何獎勵、根據本計劃授予的 獎勵和任何獎勵協議的授予日之後發生的任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特別公司交易（例如任何資本重組、重組、 合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動）導致公司已發行普通股或資本結構發生變化，則行使價期權和 SAR，普通 股票標的股票的最大數量對於所有獎勵以及任何人可在任何時期內獲得獎勵的最大普通股數量 ，將在維護該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，公平調整或取代普通股的數量、價格或種類或其他對價 。

除非 委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則 對於 ISO，委員會將確保所做的任何調整不構成《美國國税法》（“守則”）第 424 (h) (3) 條 所指的 ISO 的修改、延期或續訂，對於不合格的股票期權，確保 根據 守則第 409A 條的含義，任何調整均不構成對此類不合格股票期權的修改。任何調整都將以不會對交易所 法案第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。如有任何調整，公司將通知參與者。

在控件中更改

除非 在獎勵協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變化，(i) 計劃下所有獎勵的歸屬將完全加快，所有未償還的期權和限制性股票單位的限制期將立即到期，(iii) 所有已發行限制性股票和限制性股票單位的限制期將立即到期，(iii) 就業績而言 股票獎勵和績效現金獎勵，在控制權變更發生之日生效的所有未完成的績效期都將在 當天結束控制權的這種變化，委員會將 (a) 確定每個此類績效期在多大程度上實現了 的績效目標；(b) 根據委員會對績效目標實現程度的確定，或者，如果無法確定，則假設適用的 “目標” 績效水平已達到 ，或者 委員會確定的其他依據。

此外，如果控制權發生變化，委員會可以自行決定取消任何未付獎勵，並至少提前10天通知 受影響人員，並根據公司其他股東在該活動中收到或將收到的 普通股的每股價格向持有人支付獎勵的價值。如果任何期權或特別提款權的行使 價格等於或超過與控制權變更相關的普通股的支付價格，委員會可以在不支付任何對價的情況下取消 該期權或特別提款權。

“控制權變動 ” 通常是指，除某些例外情況外，以下情況發生：（i）任何人成為 公司證券的所有者，其總投票權超過公司當時未償還證券總投票權的50％；（ii）涉及 （直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，以及此類合併、合併或類似交易完成後， 的股東在此之前的公司不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還投票權總和 50% 以上 的未償有表決權證券，也不擁有 (B) 超過存活實體母公司在此類合併、合併或類似 交易中未償還投票權總額的50％，在每種情況下，其比例均與其在未償還有表決權證券的所有權基本相同在此之前的公司 交易。(iii) 已完成對公司及其子公司全部或大部分 全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將公司及其子公司的全部或 合併資產的出售、租賃、許可或其他處置除外，向實體出售、租賃、許可或其他處置，超過合併投票權的 50% 由公司股東擁有與他們擁有 已發行有表決權證券的比例基本相同在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或 (iv) 在董事會通過本計劃之日擔任現任董事的個人 因任何原因不再構成董事會成員的至少 多數。鼓勵股東審查該計劃，以瞭解控制權變更的完整定義。

修訂 或終止計劃

董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，除非根據普通股變動進行調整，否則除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案 都不會生效，前提是必須獲得股東批准，以滿足適用的 法律或普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用 法律。除非董事會提前終止，否則該計劃將在董事會批准之日十週年 時終止。

獎勵修正案

委員會可以修改任何一項或多項獎勵的條款。但是，未經參與者的書面同意，委員會不得修改會損害參與者在獎項下的 權利的獎勵。

沒收 和補償金

每項 獎勵以及相關參與者在獎勵方面的權利、款項和福利均可減少、取消、 沒收或補償，前提是參與者出現以下情況：(i) 違反保密義務，(ii) 與 公司競爭，(ii) 在解僱後招攬公司人員，(iii) 未能將任何發明或技術轉讓給 公司此類任務是公司與參與者之間的僱傭或任何其他協議的條件，(iv) 因為 終止原因，（v）違反公司的內幕交易政策，（vi）或從事董事會確定的其他不利於 公司和/或其關聯公司業務或聲譽的行為。

Clawback

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求可以追回的每項 獎勵，將受到根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求、 或公司根據上述任何規定通過的任何政策可能要求的 扣除和回扣的約束。

聯邦 獎勵的所得税後果

以下 根據現行的美國聯邦所得税 税法，總結了根據該計劃發放的獎勵對美國聯邦所得税的影響。本摘要不構成法律或税務建議，也不涉及市政、州或外國所得税後果。

不合格 股票期權

授予不合格股票期權不會給參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時確認的普通收入 等於行使當日股票公允市場價值超過行使價的部分， 公司將有權出於税收目的獲得相應的扣除。參與者出售行權收購的股份 時實現的收益或虧損將被視為資本收益或虧損。

激勵 股票期權 (ISO)

授予ISO不會為參與者帶來應納税所得額。如果參與者在行使ISO時一直受僱於公司或其子公司，從授予ISO之日起，到行使之日不超過90天為止，則行使ISO不會給參與者帶來應納税所得額。但是，行使當日股票的公允市場價值 超過行使價是一種調整，包含在股票出售當年參與者 替代最低納税義務的計算中。

如果 參與者在授予之日起兩年內和行使之日起一年內未出售通過行權獲得的股份 ，則在出售股票時，任何超過行使價的變現金額都將作為資本收益徵税。如果出售中實現的金額 低於行使價，則參與者將確認資本損失。

如果 這些持股要求未得到滿足，則參與者通常將在出售股票時確認普通收入 ，其金額等於 (a) 行使當日股票公允市場價值超過行使價的部分， 或 (b) 出售股票實現的金額超過行使價的部分（如果有），公司將有權 到相應的推導。

SARS

的 SAR 補助金不會為參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使 時確認的普通收入等於收到的現金金額或所得股票的公允市場價值，公司將有權出於税收目的獲得相應的 扣除。如果SAR以股份結算，則在出售股票時，參與者將確認出售價格與行使時確認的金額之間的差額的資本收益 或損失。是長期還是短期收益 還是虧損取決於股票的持有時間。

限制性的 股票和績效股

除非 參與者選擇將收入確認時間加快至授予日期（如下所述），否則授予限制性 股票或績效股票獎勵不會給參與者帶來應納税所得額。限制失效後，參與者 將在歸屬日股票公允市場價值超過 股票支付的金額（如果有）的基礎上確認普通收益，公司將有權獲得相應的扣除。

如果 參與者在授予日期後的三十天內根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，則參與者將確認截至授予日的 普通收入，等於授予日股票的公允市場價值超過已支付的金額（如果有）， 公司將有權獲得相應的扣除。未來的任何增值都將按資本利得税率徵税。但是，如果 股票後來被沒收，則參與者將無法收回任何已繳税款。

RSU

RSU 的 補助金不會為參與者帶來應納税所得額。RSU結算後，參與者將確認等於股票公允市場價值或結算時提供的現金的普通 收入，公司將有權獲得相應的 扣除。未來的任何增值都將按資本利得税率徵税。

第 409A 節

《守則》第 409A 條對不合格的遞延薪酬安排規定了複雜的規則，包括關於推遲補償的選舉 的要求以及延期款項的支付時間。根據其結構，某些基於股權的獎勵 可能受《守則》第 409A 條的約束，而其他獎勵則免税。如果某項獎勵受《守則》第 409A 條的約束並且發生了違規行為 ，則當不再面臨重大沒收風險時，補償將包含在收入中，參與者可能要繳納 20% 的罰款税，在某些情況下還會被處以利息罰款。本計劃和根據本計劃授予的獎勵旨在使 免於遵守或符合《守則》第 409A 條的要求。

Equity 薪酬計劃信息

下表披露了截至2022年12月31日公司向股權補償計劃參與者 授予的未償期權和其他權利的數量，以及根據這些計劃可供未來發行的證券數量。表 分別為已經和尚未獲得股東批准的股權薪酬計劃提供了這些信息。

提案 6.休會

普通的

公司要求其股東在必要時批准一項提案，將年會延期到更晚的日期和時間，以徵求 額外的代理人支持在年會上提交給股東表決的一項或多項提案。為徵求更多代理人而休會 年會將允許已經發送代理人的股東在使用代理人之前的任何時候撤銷代理人。

董事會建議對該第 6 號提案投贊成票。

高管 薪酬

以下 信息與我們向在 2022 年擔任首席執行官 官員（首席執行官）的人員以及除總薪酬超過 100,000 美元的首席執行官 官之外的兩位薪酬最高的執行官支付、分配或應計的薪酬有關。我們將這些人稱為 “指定執行官員” 或 “近地物體”。

2022 年薪酬摘要表

與指定執行官的就業 安排

查爾斯 艾倫

2017 年 6 月 22 日，公司與查爾斯·艾倫簽訂了僱傭協議（“艾倫僱傭協議”），根據該協議， 艾倫先生同意擔任我們的首席執行官兼首席財務官，任期兩年，但可以續訂，年基本工資為24.5萬美元，年基本工資應增加4.5％（“年增長”）。此外， 根據艾倫僱傭協議的條款，如果我們符合董事會制定 的某些標準，則艾倫先生有資格獲得年度獎金。艾倫先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將向 艾倫先生報銷他在工作過程中產生的所有合理費用。公司應每月向艾倫先生支付500美元，以支付 的電話和互聯網費用。如果公司不向艾倫先生提供辦公空間，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與他們的辦公空間需求相關的費用。

2019 年 2 月 6 日，公司修訂了《艾倫就業協議》，將年基本工資提高到每年 345,000 美元 ，自 2019 年 1 月 1 日起，《艾倫就業協議》的所有其他條款保持不變，包括年度增長。由於應對通貨膨脹的年度加薪 ，艾倫先生2022年的年基本工資應為393,702美元；但是，在2022年6月24日，作為公司削減成本措施的一部分，艾倫同意自願沒收其2022年25,000美元的年基薪 ，這一削減並沒有改變或修改艾倫就業協議或基於此類協議的任何計算。在年薪生效後， 艾倫先生2023年的基本工資為411,419美元。

michal Handerhan

2017年6月22日 ，公司與米哈爾·漢德漢簽訂了僱傭協議（“漢德漢僱傭協議”）， 根據該協議，漢德漢先生同意擔任我們的首席運營官兼祕書，任期兩年，有待續訂，年基本工資為19萬美元，年基本工資將通過年度增長增加。此外，根據 《漢德漢僱傭協議》的條款，如果我們符合董事會制定的某些標準，漢德漢先生將有資格獲得年度獎金。漢德漢先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將向 Handerhan 先生報銷他在工作期間產生的所有合理費用。公司應每月向漢德漢先生支付500美元 ，以支付電話和互聯網費用。如果公司不向漢德漢先生提供辦公空間，公司將每月額外向他支付 500美元，以支付與他們的辦公空間需求相關的費用。

2019年2月6日，公司修訂了《漢德漢就業協議》，將年薪提高到每年21.5萬美元 自2019年1月1日起生效，漢德漢就業協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。 在截至2020年12月31日的年度中，漢德漢先生的年基本工資為224,675美元。

2022 年 1 月 19 日，董事會批准邁克爾·漢德漢的加薪，自 2022 年 1 月 1 日起生效，Handerhan 就業協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。由於漢德漢先生2022年的年基本工資應為27.5萬美元；但是，2022年6月24日，作為公司削減成本措施的一部分，漢德漢先生 同意自願沒收其2022年年基本工資的25,000美元，這一削減並沒有改變或修改漢德漢就業 協議或基於此類協議的任何計算。 年度增幅生效後，漢德漢先生2023年的基本工資為287,375美元。

邁克爾 普雷沃茲尼克

2021 年 11 月 30 日，公司（根據錄取通知書）同意向普雷沃茲尼克先生支付每年17.5萬美元的工資。此外，Prevoznik 先生將有資格獲得績效獎金，其金額和里程碑將由董事會和薪酬委員會確定 ，目標獎金為他當時基本工資的一半到兩倍。普雷沃茲尼克先生有權參與我們向高級管理人員提供的所有福利 計劃。我們將向普雷沃茲尼克先生報銷他 工作期間產生的所有合理費用。公司應每月向普雷沃茲尼克先生支付500美元，以支付電話和互聯網費用。如果公司不向普雷沃茲尼克先生提供 辦公空間，公司將每月額外向他支付500美元，以支付與他們的辦公室 空間需求相關的費用。此外，該公司還向普雷沃茲尼克先生授予了29,363份限制性股份。這些 RSU 將按以下方式歸屬（或已歸屬）：（i）在 2022 年 12 月 1 日 五分之一；（ii）剩餘的 按等額的月度遞增，在相應的歸屬日期，每部分歸屬部分必須繼續使用 。2022 年 12 月，董事會修訂了未歸屬的 RSU，使限制性股票單位以 日曆年為單位每年歸屬。

2022 年 6 月 1 日，董事會將普雷沃茲尼克先生的年基本工資提高到 22.5 萬美元。此外，2022 年 12 月 9 日，董事會 批准對普雷沃茲尼克先生2023年的年度基本工資適用年度增幅。在年薪生效後， Prevoznik先生2023年的基本工資為235,125美元。

每年 績效支出

2022 年 12 月 9 日，董事會批准了一項總額約為 278,500 美元的管理年度績效支付計劃，其中 30,000 美元以現金支付，其餘以股票支付。我們的指定執行官收到了以下信息：

此外， Prevoznik先生獲得了25,000個限制性股份，這些限制性股票單位在五年內每年歸屬，前提是必須在每個適用的 歸屬日期繼續受僱。

2022 年，作為長期激勵（“LTI”）計劃的一部分，公司的執行官獲得了限制性股份， 的授予條款是指公司的市值連續30天達到並維持超過 四個定義的市值門檻，即1億美元、1.5億美元、2億美元和4億美元。2022 年 12 月 9 日，根據董事會薪酬委員會 的建議，批准了LTI計劃的修正案，將市值 門檻目標降至5000萬美元、1億美元、1.5億美元和3億美元，自2023年1月1日起生效。

向每位高管員工授予的 限制性單位如下：

在 實現上述普雷沃茲尼克先生的任何市值目標的情況下，限制性股票單位還將受以下 五年歸屬時間表的約束：符合市值標準的LTI RSU中有20％將在授予日一週年 歸屬，剩餘的80％符合市值標準的LTI RSU將每年在隨後的每個日曆上歸屬 贈款日期一週年之後的四年內的年終日期。

終止 條款

艾倫僱傭協議和漢德漢僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”）的 條款規定，如果高管 有正當理由辭去公司職務或公司無故解僱他，則 艾倫和漢德漢先生（“高管”）各享有 的某些遣散費和控制權變更福利。在這種情況下， 將有權一次性獲得相當於 (i) 高管當時的基本工資，以及 (ii) 按比例支付 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他款項。此外，僱傭協議中為高管提供的遣散費 包括公司在解僱後一年內繼續支付 的醫療和人壽保險。如果在控制權變更（定義見下文）後的十八個月內，公司無故終止了高管 的僱傭關係，或者他有正當理由辭去公司的職務，則高管將獲得一定 的遣散費補償。在這種情況下，高管的現金補助將是一次性付款，等於 (i) 他當時的 當前基本工資和 (ii) 上一年的現金獎勵和激勵性薪酬的兩倍。控制權發生變更後，無論 是否終止在公司的工作，每位高管的股票期權和股權獎勵都將立即 歸屬。

就僱傭協議而言， “控制權變更” 是指以下任何一項：（i）向非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團出售或部分出售 公司，據此此類一方或多方 收購佔全麪攤薄後資本存量至少 25% 的公司股本（包括認股權證、可轉換 票據和轉換後的優先股）基礎）公司的信息；（ii）將公司出售給非關聯個人或實體 或此類團體此類一方或多方收購合併確定的公司 全部或基本上全部資產的個人或實體，或 (iii) 現任董事（艾倫先生和漢德漢先生）因任何原因（包括 但不限於要約、代理競賽、合併或類似交易而終止，構成董事會的至少多數。兩位高管均因上述 (iii) 於2021年觸發而辭去公司職務的正當理由。此外， 因此他們持有的股權沒有歸屬。

此外， 我們已經與每位執行官簽訂了賠償協議。

員工 福利計劃

公司根據《美國國税法》第 401 (k) 條維持固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有符合條件的 員工（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，公司可以全權繳款 ，最高為員工繳款的100％。在2022財年，公司向401（k）計劃繳款45,000美元。

薪酬與績效對比表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息 。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的 ，並不代表我們的 NeO 實際賺取或實現的金額。

實際支付的薪酬與我們的股東總回報之間的關係

我們的 股價表現不是確定向指定執行官實際支付的薪酬的要素之一。但是， 實際支付給我們的指定執行官的薪酬金額與公司的股東總回報率（TSR）一致 ，這是因為支付給我們的指定執行官的部分薪酬由股權獎勵組成。在 2021 年和 2022 年，由於股價和 TSR 的下跌，實際支付給我們的指定執行官的薪酬金額均低於 指定執行官的薪酬彙總表總額。

實際支付的薪酬與我們的淨收入（虧損）之間的關係

GAAP 和淨收益（虧損）是衡量我們整體盈利能力的指標，我們認為這是推動我們股價表現的因素。 但是，實際支付的薪酬對我們的年度 GAAP 收入（虧損）不太敏感，因為管理層和我們的董事會 認為我們的 GAAP 收入（虧損）不是允許投資者評估基礎盈利能力的有意義數字，這主要是因為 GAAP 規則圍繞 1) 我們的加密資產減值損失和 2) 根據我們的長期 激勵計劃授予的限制性股票單位，但業績里程碑尚未達到。

與風險管理相關的薪酬政策和實踐的風險 評估

我們的 員工薪酬計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理的 可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日實益擁有的普通股數量，包括 (i) 我們已知擁有超過 5% 普通股的所有者 ，(ii) 每位董事，(iii) 我們的指定執行官，以及 (iv) 我們的所有 執行官和董事作為一個整體。除非本表註釋中另有説明，否則每個人的地址為： c/o BTCS Inc.，喬治亞大道 9466 號，馬裏蘭州 Silver Spring 124 號 20910。

* 小於 1%。

導演 薪酬

在 2022 年，我們董事會的非僱員成員獲得了以下報酬：

2022 年 6 月 24 日 ，作為削減成本措施的一部分，董事會批准將 2022 年的所有董事費用從 50,000 美元降至 25,000 美元，並將 2022 年的審計、薪酬和提名及公司治理委員會主席費用降至 5,000 美元。

財年末傑出的 獎項

下面列出的 是有關未行使期權、未歸屬的股票（包括限制性股票單位）以及截至2022年12月31日每位已出任指定執行官的股權激勵 計劃獎勵的信息：

2023 年，董事會批准了對所有未兑現的股票期權協議的修正案，允許根據該計劃 無現金行使期權。

Equity 薪酬計劃信息

下表披露了截至2022年12月31日公司向股權補償計劃參與者 授予的未償期權和其他權利的數量，以及根據這些計劃可供未來發行的證券數量。表 分別為已經和尚未獲得股東批准的股權薪酬計劃提供了這些信息。

其他 問題

公司對年會之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。 但是，如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則除非另有指示，否則徵求代理人的人將 有權酌情投票。

附件 A

修正證書

至 公司章程

OF BTCS INC.

BTCS Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據內華達州修訂法規 （“內華達州修訂法規”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。 根據《內華達州修訂章程》第 78.385 條和第 78.390 條，此處提出的修正案已獲得董事會 和公司大多數未償投票權持有者的正式批准。

2。 對《公司章程》第 1 節第三條進行了修訂，增加了普通股的授權股數，具體如下：

9.75億股普通股，面值0.001美元

3。 根據《內華達州修訂章程》第 78.390 條，本公司章程修正條款已於 2023 年 7 月 11 日由公司股東正式通過和批准。

見證的是，下列簽署人已自 2023 年________日起執行了本公司章程修正條款。

附件 B

修正證書

至 公司章程

OF BTCS INC.

BTCS Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據內華達州修訂法規 （“內華達州修訂法規”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。 根據《內華達州修訂章程》第 78.385 條和第 78.390 條，此處提出的修正案已獲得董事會 和公司大多數未償投票權持有者的正式批准。

2。 對《公司章程》第 1 節第三條進行了修訂，增加了優先股的授權股數量，因為 如下：

2 億股優先股，面值 0.001 美元

3。 根據《內華達州修訂章程》第 78.390 條，本公司章程修正條款已於 2023 年 7 月 11 日由公司股東正式通過和批准。

見證的是，下列簽署人已自 2023 年________日起執行了本公司章程修正條款。

附件 C

2021 年股權激勵計劃

BTCS, Inc.（“公司”）特此制定本2021年股權激勵計劃（“計劃”），自2021年1月1日起（“生效日期”）生效。

1. 目的； 資格。

1.1 通用 用途。該計劃的目的是 (a) 使公司和任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司長期成功做出貢獻的員工、 顧問和董事；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；(c) 促進公司 業務的成功。

1.2 符合條件的 獎項獲得者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其 關聯公司的員工、顧問和董事以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有理由預期將成為員工、顧問和董事 的個人。

1.3 可用 獎勵。根據該計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）不合格股票期權，（c） 股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵和（f）績效現金獎勵。

2. 定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同 控制的公司或其他實體。董事會將有權指定確定關聯方身份的時間或時間。

“適用的 法律” 是指根據適用的州公司法、 美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股 股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、 限制性獎勵、績效股票獎勵或績效現金獎勵。

“獎勵 協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵 條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。 每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益 所有者” 的含義與《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條中該術語的定義相同，不同的是，在計算 任何特定 “個人”（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中）的實益所有權時，這種 “個人” 應被視為擁有該 “個人” 有權收購的所有證券的實益所有權 br {} 通過轉換或行使其他證券，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在 時間過去之後才能行使。“受益人擁有” 和 “受益人擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 指隨時組建的公司董事會。

“原因” 的含義與適用的獎勵協議中該術語的含義相同，如果其中未提供此類定義，則在參與者與公司之間定義該術語的任何書面 協議中賦予該術語的含義相同；在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者犯下任何涉及 {的重罪或任何犯罪 br} 美國、其任何州或任何適用的外國司法管轄區法律下的欺詐、不誠實或道德敗壞； (ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或任何關聯公司的欺詐或不誠實行為； (iii) 該參與者故意重大違反參與者與公司或 任何關聯公司之間的任何合同或協議或對公司或任何關聯公司承擔的任何法定或普通法義務；(iv) 該參與者未經授權 使用或披露公司或任何關聯公司的 關聯公司的機密信息或商業機密；或 (v) 此類參與者 的嚴重不當行為。終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的 將由董事會或委員會自行決定。董事會或委員會就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務 的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定， 。

對於任何董事 ，大多數無利益關係的董事會成員認定該董事參與了以下任何 行為：(a) 在職期間的瀆職行為；(b) 嚴重的不當行為或疏忽；(c) 誘使董事 被任命的虛假或欺詐性失實陳述；(d) 故意轉換公司資金；或 (e) 多次未能定期參加董事會會議儘管 事先收到了適當的會議通知。

委員會應自行決定與參與者 是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更 ” 是指在單項交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項 事件：(i) 除通過合併、合併 或類似交易外，任何《交易法》人員直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時未發行證券合併投票權的 50% 以上。儘管如此，控制權變更不被視為發生 (A) 直接從公司收購 證券，(B) 投資者、 的任何關聯公司或任何其他《交易法》個人在交易或一系列相關 交易中收購公司證券而收購公司證券，其主要目的是通過公司獲得融資發行股權證券，（C）收購證券的賬户 任何擔任執行官或董事的個人成立的公司；或 (D) 僅因任何《交易法案》個人（“主體”）持有的已發行有表決權證券的指定百分比門檻 或公司回購或 收購有表決權證券的指定百分比門檻 都會減少已發行股票的數量，前提是如果控制權變更 會出現（但這句話的操作除外）是因為公司收購有表決權證券，在收購 股份後，主體人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購 沒有發生，則主體人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的 百分比閾值，則控制權變更將被視為已發生；(ii) 已完成涉及 的合併、合併或類似交易（直接或間接）公司，緊隨其後此類合併、合併或類似 交易的完成，在此之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在此類合併、合併 或類似交易中未償還投票權總和 50% 以上的未償有表決權 證券，或 (B) 此類合併中倖存實體的母公司未償還投票權合併的 50% 以上類似的交易，在每種情況下，其比例基本上都與他們對此類交易前夕公司未償還的有表決權 證券的所有權。(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他 處置，但向實體出售、租賃、許可 或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該實體擁有的有表決權證券合併投票權的50％以上 與他們擁有已發行有表決權證券的 比例基本相同在此類出售、租賃、許可或 其他處置之前的公司；或 (iv) 在董事會通過本計劃之日擔任現任董事（“Rensent 董事會”）的個人，因任何原因不再構成董事會成員的至少過半數； 但是，前提是， 如果任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員 。儘管有上述定義或本計劃的任何其他條款， 一詞仍不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易， 也不包括公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義， 參與者將取代上述關於受約束的獎勵的定義這樣的協議； 但是，前提是，如果此類個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似術語，則上述定義 將適用。在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，如果控制權變更既不是 “公司所有權或有效控制權的變更”，也不是美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司大部分資產所有權的變更 ”，則在任何情況下都不得視為控制權變更已發生 （不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 節對 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

“Code” 是指 1986 年的《美國國税法》，因為它可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應被視為 包括提及根據該守則頒佈的任何法規。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和 第 3.4 節任命的由兩名或更多董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股 股票” 是指公司普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的 替代普通股的其他公司證券。

“顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務且 因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。 但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問” 。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格上的註冊聲明 可用於登記公司向該類 個人提供的證券要約或出售時，本計劃下的個人才被視為顧問。

“連續 服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問， 都不會中斷或終止。參與者以 員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是 不中斷或終止參與者在公司或關聯公司的服務，都不會終止參與者的 持續服務； 但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為 關聯公司（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務將被視為 自該實體失去關聯資格之日起終止。在法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官 官員可自行決定在 (i) 委員會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或 任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動，是否將持續服務視為中斷 。儘管如此，就授予 的權益而言， 請假仍將被視為持續服務 獎勵僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的 書面條款中規定的範圍內，或法律要求的範圍內。此外，在豁免或遵守《守則》第 409A 條所需的範圍內， 將以符合財政部條例第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式來確定 “離職”（不考慮該條下的任何替代定義 ）。

“遞延 股票單位 (DSU)” 的含義見本協議第 7.2 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或 精神障礙而無法從事任何有意義的活動；但是，為了根據本協議第 6.10 節確定激勵性股票期權的期限， “殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。確定個人 是否有殘疾，應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條 的含義根據本協議第 6.10 節確定激勵性股票期權的期限 的殘疾，否則委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期 殘疾計劃下的福利。

“取消資格 處置” 的含義見第 14.12 節。

“ 生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定 獲得激勵性股票期權的資格，員工是指《守則》第 424 條所指的公司或母公司或子公司 的員工。僅以董事身份任職或公司或關聯公司支付董事費 不足以構成公司或關聯公司的 “就業”。

“交易所 法案” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“交易所 法案人員” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易所法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工 福利計劃或任何受託人或其他持有證券的信託人公司或公司任何子公司的員工福利 計劃，(iii) 根據此類證券的註冊公開發行 暫時持有證券的承銷商證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同 ；或（v）任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內）直接或間接擁有的代表公司證券的比例超過 公司當時未償還證券的合併投票權。

“公平 市值” 是指截至獎勵授予前最後一個交易日，普通股的價值由下文 確定。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於 紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易市場，則公允市場價值應為在該交易所或系統報價的普通股 股票的收盤價。在普通股沒有既定市場的情況下， 應由委員會真誠地確定公允市場價值，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

“免費 常設權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵 的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的 日期。

“激勵 股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

“現任 董事” 是指在生效之日組成董事會的個人，前提是任何在生效日期之後成為董事會的個人 的當選或提名均經當時董事會中至少三分之二 的現任董事的投票（具體投票或批准公司委託書，其中 該人被指定為董事候選人，但不包括對此類提名提出異議）應為現任董事。最初因董事競選或威脅競選而當選或提名為公司董事的任何個人，或因董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵集代理人而當選或提名為 的個人不得是 現任董事。

“非員工 董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格 股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權 行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出 獎勵的其他人（如果適用）。

“績效 現金獎勵” 是指根據第 7.4 節的條款和條件發放的現金獎勵。

“績效 標準” 是指董事會或委員會（如適用）為確立 績效期績效目標而選擇的一個或多個標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以是 基於董事會或委員會確定的以下各項中的任何一項或組合（如適用）：（i）收益（包括 每股收益和淨收益）；（ii）利息、税項和折舊前的收益；（iii）利息、税項、折舊 和攤銷前的收益；（iv）利息、税項和攤銷前的收益，折舊、攤銷和法律和解；(v) 扣除利息、 税、折舊、攤銷、法律和解前的收益，以及其他收入（支出）；（vi）利息、税項、折舊、 攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、 攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）股東總回報 ；（ix）股東權益回報率或平均股東權益回報率；(x) 資產、投資或資本使用回報率；(xi) 股票 價格；(xii) 利潤率（包括毛利率）；(xiii) 收入（之前或税後）；（xiv）營業收入；（xv）扣除 税後的營業收入；（xvi）税前利潤；（xvii）運營現金流；（xvii）銷售或收入目標；（xix）收入或產品收入的增加； （xx）支出和成本降低目標；（xxi）營運資金水平的改善或實現；（xxii）經濟增加值（或 an 等效指標）；（xxiii）市場份額；（xxiv）現金流；（xxv）每股現金流；（xxvi）股價表現；（xxvii）債務 削減；（xxviii）項目或流程的實施或完成；（xxix）股東權益；(xxx) 資本支出； (xxxi) 債務水平；(xxxii) 營業利潤或淨營業 利潤；(xxxii) 員工多元化；(xxxxv) 員工留住率；(xxxvi) 客户滿意度； (xxxvii) 預算管理；(xxxvii) 戰略合作伙伴關係或交易的簽訂或完成（包括知識產權的許可內和 向外許可）；（xliiv）完成收購或業務擴張；（xliv）使用 的公允市場價值計算的淨資產數字資產；以及（xlv）現金加上數字資產的公允市場價值。

“績效 目標” 是指董事會或委員會（如適用）根據績效標準在 績效期內確定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或 多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個 或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會或委員會（如適用）（i）在授予獎勵時的獎勵協議中另有規定，或者（iii） 在公司與參與者之間規定績效 目標時的其他書面協議中另有規定，否則董事會或委員會（如適用）可以適當調整績效目標實現情況 的計算方法期限，包括但不限於： (1) 排除重組 和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公司 財年變化的影響，以及税法、公認會計原則或其他影響報告業績的法律法規變更的影響； (4) 排除性質上 “不尋常” 或 “不常發生” 的項目的影響（如 所確定的那樣公認的會計原則；(6) 排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設任何 業務在 此類資產剝離後的剩餘業績期內，公司剝離的公司已發行普通股實現了目標水平的業績目標；(8) 排除因任何股票 分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、股份合併或交換 或其他類似的公司變更或任何類似的普通股分配而導致的公司已發行普通股變動的影響定期現金分紅以外的持有人；(9) 排除股票的 影響-基礎薪酬和根據公司獎金計劃發放的獎金（如果有）；(10) 排除與潛在收購或資產剝離有關的 產生的成本，這些費用根據公認會計原則必須記為支出； (11) 排除根據公認的會計 原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；或 (12) 排除訴訟或索賠判決或和解。此外，董事會或委員會（如適用）保留 的自由裁量權，可減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利，並定義 選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準 可能會導致根據績效股份獎勵協議 或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度支付或授予。

“績效 期限” 是指董事會或委員會（如適用）選擇的時間段，在此期間，將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效份額 獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。由董事會 或委員會（如適用）自行決定，績效期可能會有不同且重疊的期限。

“Performance 股票獎勵” 是指根據本協議第 7.3 節授予的任何獎勵。

“Performance Share” 是指根據委員會確定的公司在業績期內的業績 授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利。

“允許的 受讓人” 指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、 祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女傭、 或姐夫，包括收養關係）、與期權持有人家庭共享的任何人（其他）而不是租户或員工）， 這些人擁有超過 50% 的實益權益的信託，是這些人（或期權持有人）控制的基金會資產管理以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體； (b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃， 參與者可以獲得現金付款或其他對價作為轉讓不合格股票期權的對價；以及 (c) 可能允許的其他受讓人委員會全權酌情決定。

“計劃” 指本2021年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關 權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“限制性 獎勵” 是指根據第 7.2 (a) 節授予的任何獎勵。

“限制 期限” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何繼任規則。

“證券 法案” 是指 1933 年的《證券法》。

“Stock 增值權” 是指根據第 7.1 節授予的獎勵在行使時獲得應付現金或股份 金額的權利，等於正在行使的股票增值權的股票數量乘以 (a) 普通股公允市場價值超過 (b) 股票增值權獎勵 協議中規定的行使價格。

“證券交易所的股票 ” 的含義見第 6.4 節。

“十 百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，持有 超過公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％。

3. 行政。

3.1 委員會的權限 。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在 遵守本計劃條款、委員會章程和適用法律以及本計劃賦予的其他明確權力和授權 的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修改和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(c) 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(d) 將 在《交易法》第16條含義範圍內不涉及 所指的 “內部人士” 的獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇 向其授予獎勵的參與者；

(g) 至 確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(h) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬 條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 至 確定根據績效份額獎勵授予的績效份額的目標數量、 將用於確定績效目標的績效衡量標準、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(l) 至 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未兑現獎勵的期限； 但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在 獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案 也應受參與者的約束的同意；

(m) 確定 就本計劃而言，在不構成終止 工作的情況下向參與者授予的休假期限和目的，該期限不得短於公司 就業政策下通常適用於員工的期限；

(n) 在公司控制權變更或觸發 反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(o) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書 或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(p) 至 行使自由裁量權，做出其認為管理本計劃 所必需或可取的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未兑現獎勵的收購價格或行使價，前提是如果修改影響 重新定價，並且公司在全國認可的證券交易所上市，則在 重新定價生效之前必須獲得股東批准。

3.2 委員會 最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對 公司和參與者具有約束力，除非擁有管轄權的法院認定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。 委員會，或者，如果未任命任何委員會，則董事會可將計劃的管理權委託給由兩名或更多董事會成員組成的一個或多個委員會 ，“委員會” 一詞應適用於獲得此類權限的任何人。委員會有權將委員會有權行使的任何行政權力（本計劃中提及的董事會或委員會隨後應轉交委員會或小組委員會）委託給小組委員會，但是 須遵守董事會可能不時通過的與本計劃條款不矛盾的此類決議。 董事會可隨時解散委員會，將計劃的管理權交給董事會。委員會成員 應由董事會任命並按董事會的意願任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模， 向委員會增加成員，從委員會中撤消成員（有無理由），任命新成員取而代之，並填補委員會中的空缺， 無論出現什麼空缺。委員會應根據其多數成員的投票表決行事，或者，如果委員會 僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意（不論是否出席），或經過半數成員 的書面同意，應保存其所有會議的會議記錄，並應向董事會提供會議記錄副本。在遵守本計劃和董事會規定的限制 的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的開展業務的規則和條例 。

3.4 委員會 的組成。除非 董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會應酌情決定其是否打算遵守第 16b-3 條的豁免要求。 但是，如果董事會打算滿足任何受《交易所法》第 16 條約束的內部人士的此類豁免要求，則該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或多名非僱員董事組成。 在此類權力範圍內，董事會或委員會可將獎勵授予由一名或多名 非僱員董事組成的委員會，向當時不受《交易法》第 16 條約束的符合條件的人員授予獎勵。 如果獎勵是由並非始終僅由兩名或多名非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據 計劃發放的，則此處的任何內容均不得推斷該獎勵不在計劃下有效發放。

3.5 賠償。 除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內 ，公司還應補償委員會因所採取的任何行動、訴訟或程序或其中任何上訴而實際產生的合理費用，包括律師費， 或未能根據本計劃或本計劃授予的任何獎勵採取行動或與之相關的行動， 以及反對所有人委員會為解決該問題而支付的款項（但前提是和解已獲得 公司的批准，不得無理拒絕批准）或由委員會為履行任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中的判決而支付的款項，除非與此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關 委員會未本着誠意行事，也未按如下方式行事有理由認為符合公司最大利益的人，或者在刑事訴訟的 案例中，有沒有理由認為所投訴的行為是非法的；但是，前提是該委員會應在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4. 股票 受計劃約束。

4.1 在 生效日及之後，根據本計劃授予的獎勵授權的股份不得超過12,000,000股，但須根據下文第11和4.2節進行調整。作為激勵 股票期權授予的普通股不得超過12,000,000股。在獎勵期限內，公司應隨時保持獲得獲得此類獎勵所需的 普通股數量。根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由公司以任何方式重新收購的授權股份 和未發行股份、庫存股或股票組成。

4.2 如果 任何受本計劃授予的獎勵約束的股票被沒收，則根據本計劃授予的獎勵在不發行股票的情況下到期或以其他方式終止 ，或者根據本計劃授予的獎勵以現金（全部或部分）結算，否則不會導致 發行受該獎勵約束的全部或部分股份（下文所述的股票結算股票除外）權利），在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內， 應再次為根據下文第4.3節，可根據本計劃獲得補助。儘管此處有相反的規定 ：根據本計劃受獎勵約束的股票 是 (a) 為支付期權而投標的股份，(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股份， 或 (c) 股票結算股票增值權所涵蓋的股票或其他未在計劃中發行的獎勵，則不得再次根據本計劃發行或交割裁決的結算。

4.3 根據本節再次可用於根據本計劃獲得獎勵的任何 股票應加為每持有一股 ，但須視獎勵而定。

5. 資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事以及委員會合理認為將在授予日期之後成為 員工、顧問和董事的個人。

5.2 十 百分比的股東。除非《守則》允許，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權 ，除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年到期後不可行使 。

6. 選項 條款。根據本計劃授予的每項期權均應有獎勵協議的證據。如此授予的每項期權均應受 遵守本第 6 節中規定的條件，以及適用的 獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。在 授予時，所有期權應分別被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果簽發證書，將為行使每種期權時購買的 普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不滿足 條的要求，則公司對任何參與者或任何其他 個人不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權應包括 （通過在期權中以提及方式納入本協議條款或其他方式）以下每項條款的實質內容：

6.1 期限。 在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 到期10年後，任何激勵性股票期權均不可行使。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由 委員會確定；但是，在授予之日起10年到期後，任何不合格股票期權均不可行使。

6.2 激勵性股票期權的行使 價格。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的期權 行使價應不低於授予日受 期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一種期權 以符合《守則》第424A條規定的方式授予的，則可以授予期權行使價低於前一句中規定的期權行使價 的激勵性股票期權。

6.3 不合格股票期權的行使 價格。每種不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的 100%。儘管如此，如果不合格的 股票期權是在假設或替代另一種期權的情況下以符合《守則》第409A條規定的方式授予的 期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予 。

6.4 考慮。 在適用法規 和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在行使期權時以現金或經認證的支票或銀行支票支付，或 (b) 由 委員會酌情支付，根據委員會批准的條款，期權行使價可以通過以下方式支付：(i) 向公司交付其他 正式認可向公司轉讓的普通股，交割日的公允市場價值等於期權行使 價格（或其中的一部分）因收購的股票數量而支付，或通過證明方式，參與者確定 用於交割的特定普通股，這些股票在認證之日的公允市場總價值等於期權 行使價（或其部分），並獲得的普通股數量等於由此購買的股票數量與已確定的普通股認證股份數量之差股票（“股票換證券交易所”）； (ii) 制定了 “無現金” 鍛鍊計劃與經紀商或直接與公司進行交易；(iii) 減少 行使此類期權時本應交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時 期權行使價總額；(iv) 上述方法的任意組合；或 (v) 委員會可能接受的任何其他形式的法律考慮 。除非期權中另有具體規定，否則根據期權收購的普通股通過向公司交付（或證明）直接或間接從公司收購的其他普通股 支付的期權收購的普通股的行使價只能由持有超過六個月（或避免從財務收益中扣除 所需的更長或更短時間）的公司普通股支付會計目的）。儘管如此， 在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何已建立的證券交易所或 全國市場體系上市），董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸的行為 或安排提供信貸的行為，違反了 Sarbanes-Oxley 第 402 (a) 條 {} 禁止針對本計劃下的任何獎勵頒發2002年的法案。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性 。除非根據遺囑或血統定律 和分配，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有者有效期內行使。儘管如此， 期權持有人可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡， 此後有權行使期權。

6.6 非合格股票期權的可轉讓性 。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可的受讓人 。如果不合格的 股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或 的血統和分配定律，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有效期內行使。儘管如此 ，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定 第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.7 授予 期權。每個期權可以歸屬，但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不需要 是相同的。期權可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束，有關行使期權的時間或時間（可以 基於業績或其他標準）。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。 不得以一小部分普通股行使期權。在特定事件發生後，委員會可以但不應被要求在任何獎勵協議的條款中規定 加速歸屬和行使。

6.8 終止 的持續服務。除非獎勵協議或條款已獲委員會批准 的僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人 死亡或殘疾除外），則期權持有人可以行使自己的期權（在期權持有人有權在終止之日行使這種 期權的範圍內），但只能在截至終止的期限內行使 期權 (a) 三個月的日期中較早者（非合格股票期權的 除外，應為六個月) 在期權持有人的持續服務終止或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期後；前提是，如果公司有理由終止持續服務 ，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。 如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權 將終止。

6.9 延長終止日期 。期權持有人獎勵協議還可能規定，如果在 期權持有人因發行普通股將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券 法律的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而隨時禁止行使期權，則期權應在 (a) 中較早者終止 根據第 6 節，期權期限到期。1 或 (b) 參與者 持續服務終止後的期限到期，即行使期權違反 此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務 因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（前提是截至終止之日 期權持有人有權行使該期權），但只能在截至期權持有人因期權持有人殘疾而終止一週年 週年之內的期限內。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.11 期權持有者死亡 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務 因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使 期權權利的人或被指定行使期權的人可以行使（在期權持有人去世之日有權行使該期權的範圍內）期權持有人去世後的期權，但僅限於期權持有人去世一週年的 期內死亡。如果期權持有人去世後，期權 未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則該期權將終止。

6.12 激勵 股票期權 100,000 美元限額。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的 普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額（根據授予順序 的期權或部分期權）應被視為不合格股票期權，除非《守則》另有允許。

7. 期權以外的獎勵條款 。

7.1 股票 增值權。

(a) 一般情況。 本計劃授予的每項股票增值權均應由獎勵協議證明。如此授予的每項 股票增值權均應遵守本第 7.1 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”） ，也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

(b) 授予 要求。與不合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予 ，也可以在期權行使或到期之前的任何時候授予。與激勵性股票期權 相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

(c) 股票增值權期限 。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會確定； 但是，在授予日十週年之前，任何股票增值權均不得行使。

(d) 授予 股票增值權。每項股票增值權可以歸屬，但不必歸屬，因此可以分期 分期行使，分期付款可以是相同的，但不一定是相同的。股票增值權可能受委員會可能認為適當的 時間或時間的其他條款和條件的約束。個人股票增值 權利的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。在特定事件發生 時，委員會可以根據任何股票增值權的條款規定加快歸屬和行使 ，但不得要求 。

(e) 練習 和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得等於行使股票增值權的普通股數量乘以 (i) 普通股公允市場價值，超過 (ii) 股票增值權或相關期權中規定的行使價的金額 。 行使股票增值權的款項應在行使之日支付。應以 的形式支付普通股（對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制，由委員會自行決定 ）、現金或兩者兼而有之，由委員會決定。

(f) 練習 價格。自由資產的行使價格應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予日一股普通股公允市值的100％。在授予期權時或之後同時授予的 以及與期權一起授予的相關權利的行使價格應與相關期權相同 ，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，根據其條款，股票增值 權利只有在受股票增值約束的普通股每股公允市場價值時才能行使 權利及相關期權超過其每股行使價，任何股票增值權均不得除非委員會確定第 7.1 (b) 節的要求得到滿足，否則將與 同時授予期權。

(g) 減少標的期權份額 。行使關聯權後，任何相關 期權可行使的普通股數量應減去已行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使關聯權的普通股數量 應減去已行使該期權的普通股數量 。

(h) 股票增值權 的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將獨立權利轉讓給獲得許可的 受讓人。如果 不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律 ，否則該自由權利不可轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。儘管如此，參與者 仍可通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果 參與者死亡，則該第三方有權行使自由權利。在授予期權時或之後同時授予的 以及同時授予期權或以期權替代方式授予的相關權利只能在 與相關期權相同的條款和條件下轉讓。

7.2 限制性的 獎勵。

(a) 一般情況。 限制性獎勵是指實際普通股（“限制性股票”）或假設普通股 單位（“限制性股票單位”）的獎勵，其價值等於相同數量的 普通股的公允市場價值，前提是此類限制性獎勵不得作為抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 ，質押或抵押用於貸款，或作為履行任何義務的擔保，或用於任何其他目的 如委員會的期限（“限制期”）應決定。根據計劃 授予的每項限制性獎勵均應有獎勵協議的證據。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本節 7.2 中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

(b) 限制性 庫存和限制性股票單位。每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議 ，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。 如果委員會確定在適用限制措施發佈之前，限制性股票應由公司持有或託管而不是交付給參與者 ，則委員會可以要求參與者另外簽署並向 公司 (A) 一份令委員會滿意的託管協議（如果適用）以及（B）與此類協議所涵蓋的限制性股票有關 的相應空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議 以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守 獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括 對此類限制性股票進行投票的權利和獲得股息的權利；前提是，公司應將限制性股票的 的任何現金分紅和股票分紅存入參與者的賬户，利息可以記入現金分紅金額 按委員會確定的費率和條款扣除.委員會扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份（及其收益，如果適用）的現金分紅或股票分紅 應以現金分配給參與者，或者由委員會酌情以公允市場價值 等於此類股息金額（如果適用）的普通股分配給參與者，如果此類股份被沒收， 參與者無權獲得此類分紅。

(i) 授予限制性股票單位的 條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股 ，公司也無需為支付任何 此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會 還可授予限制性股票單位延期功能，即在授予日期之後結算，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（“遞延股票單位”）發生 。 委員會可酌情決定將公司就一股普通股支付的現金和股票 股息（“股息等價物”）存入每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）。股息等價物 應立即支付（在任何情況下都不得遲於向普通股 股票持有人支付股息的日曆年度年底，或者，如果較晚，則應在向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第 15 天支付）。股息 等價物應由公司扣留並存入參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款記入參與者賬户的現金股息等價物 。 存入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股票 單位（及其收益，如果適用）的股息等價物（及其收益，如果適用）應在結算此類限制性股票單位或股票時以現金或委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息等價物和收益（如果適用）的普通股 分配給參與者單位，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者 無權獲得此類股息等價物。根據適用的股息支付日一股普通股的公允市場價值，股息等價物將被視為對額外的限制性股票單位 或遞延股票單位的再投資， 向下舍入到最接近的整數。

(c) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性 股票應遵守以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的 其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者 無權交付股票證書；(B) 股票應受適用 中規定的可轉讓性限制獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收； 和 (D) 如果此類股份被沒收，則股票證書應退還給公司，參與者 對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性 股票單位和遞延股票單位應被 (A) 沒收，直到限制性 期到期，並在該期間實現任何適用的績效目標， 在此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收的情況下，參與者對此類限制性的 股票單位或股票的所有權利被沒收單位應終止，公司無需承擔進一步的義務和 (B) 此類其他條款以及適用的獎勵協議中可能規定的 條件。

(iii) 委員會應有權取消對限制性股票、限制性股票單位和延期 股票單位的部分或全部限制，只要委員會可以確定，由於適用法律的變化或在 授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位之後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(d) 限制期 。對於限制性獎勵，限制期應從授予日期開始，並在委員會在適用的獎勵協議中規定的時間或時間結束 。

不得就普通股的一小部分授予或結算 限制性獎勵。委員會可以但不應被要求 規定在特定事件發生後加快任何獎勵協議條款的歸屬。

(e) 交付 限制性股票和結算限制性股票單位。任何限制性股票 的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 7.2 (c) 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有效力或 效力。如果使用託管安排，則在此 到期時，公司應免費向參與者或其受益人提供股票證書，證明 當時尚未被沒收且限制期已到期的限制性股票股票（至 最近的全股）以及存入參與者賬户的與此類限制性br} 股票有關的任何現金分紅或股票分紅及其利息（如果有）。在任何未償還的限制性股票 單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向 參與者或其受益人交付每種未償還的既得限制性股票 單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股以及等於存入的任何股息等價物的現金根據本協議第 7.2 (b) (i) 節，尊重每個 個此類既得單位和利益或由委員會酌情決定購買公允市場價值等於此類股息等價物及其利息（如果有）的普通股 ；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定， ，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和 部分普通股，而不是僅為既得單位交付普通股。如果以現金付款代替交付 股普通股，則此類付款的金額應等於限制性股票單位 限制期到期之日普通股的公允市場價值，對於遞延股票單位，則等於每個既得單位的 的交付日期。

(f) 庫存 限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司 認為適當的形式帶有圖例。

7.3 績效 分享獎勵。

(a) 授予 績效份額獎勵。根據本計劃授予的每項績效股份獎勵均應由獎勵協議作為證據。如此授予的每項 Performance 股票獎勵均應遵守本第 7.3 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的其他條件。委員會應酌情決定：(i) 向任何參與者授予績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的數量 ；(ii) 適用於任何獎勵的業績 期限；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 獎勵的其他條款、 條件和限制。

(b) 獲得 績效份額獎勵。參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會在委員會確定的適用績效期內實現委員會設定的績效 目標的程度。除非委員會書面證明最低績效門檻 目標已實現，否則不得就任何績效分享獎勵支付 獎勵。

7.4 績效 現金獎勵。 績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期內特定績效目標的實現 的情況發放。績效現金獎勵還可能要求完成指定期限 的持續服務。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標 以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上已實現 將由董事會或委員會自行決定最終決定。董事會可以指定 績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇 以現金或其他 財產全部或部分支付其績效現金獎勵，或董事會可能指定的部分。

8. 證券 法律合規。每份獎勵協議應規定，除非 和 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到完全遵守，使公司及其法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者已簽署並向 公司提交了此類形式的投資意向書，其中包含諸如以下條款，否則不得根據該協議購買或出售普通股委員會可能要求。公司 應盡合理努力，尋求從每個對計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得可能要求的 授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股的權力；但是，該 承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股 。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構 獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權 ，否則應免除公司 因未能在行使此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

9. 使用 的股票收益。根據獎勵或行使獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通基金 。

10. 雜項。

10.1 加速 的可行性和授權。儘管獎勵 中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但委員會有權加快獎勵的首次行使時間 或獎勵或獎勵的任何部分的授予時間。

10.2 股東 權利。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有 持有人對此類獎勵的任何權利，除非且直到該參與者 滿足了根據獎勵條款行使獎勵的所有要求，並且不得對股息（普通股或 特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行任何調整；或記錄日期早於此類普通股證書日期 的其他權利的分配已發佈，除非本協議第 11 節另有規定。

10.3 沒有 就業或其他服務權利。本計劃或根據該計劃簽訂的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的身份為公司或關聯公司服務的權利 ，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工或有無理由或無理由終止 (a) 僱用員工的權利 ，或者 (b) 根據章程終止董事任職的權利公司或關聯公司的，以及所在州的公司法中任何適用的 條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

10.4 轉移； 已批准請假。就本計劃而言，如果 僱員的再就業權利得到以下任一保障，則不得將員工終止僱用關係視為導致 從關聯公司或從公司向關聯公司調動工作關係，或從一家關聯公司 向另一家關聯公司轉移工作，或 (b) 因兵役或生病或公司批准的任何其他目的批准的請假 法規、合同或根據授予 請假所依據的政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式提供，除非適用的裁決受 與《守則》第 409A 條不一致。

10.5 扣留 債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，在委員會自行決定的情況下， 參與者可以通過以下任何方式（除公司扣留公司向 參與者支付的任何補償外）或通過以下任何方式履行與行使或收購普通股 相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(a) 招標：(a) 招標現金付款；(b) 授權公司從普通股中扣留 股普通股但是，根據獎勵行使或收購 普通股可向參與者發行的股票，前提是預扣的任何普通股的價值均不超過法律要求預扣的最低税額 ；或 (c) 向公司交付 公司先前擁有和未抵押的普通股。

11. 庫存變化時調整 。如果在任何獎勵、計劃下授予的獎勵和任何獎勵協議授予日之後 發生任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如 ）的任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關的市值變化 導致公司已發行普通股或資本結構發生變化 ，則期權的行使價和股票增值 權利，最大股票數量受第 4 節所述所有獎勵約束的普通股以及在第 4 節規定的任何期限內任何人可獲得獎勵的普通股 的最大數量將根據普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵約束的其他對價進行公平調整或 替代 ，以維護此類獎勵的經濟意圖。在根據本第 11 條進行調整的情況下，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第 11 條進行的任何調整均不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵 股票期權的修改、延期或續訂對於不合格股票期權，請確保本第 11 節規定的任何調整 均不構成根據 守則第 409A 條的含義修改此類不合格股票期權。根據本第 11 條進行的任何調整都應以不會對《交易法》第 16b-3 條 規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類 調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12. 控制權變更的效果 。

12.1 除非 在獎勵協議中另有規定，儘管本計劃有相反的規定：

(a) 在 控制權發生變更的情況下，受此類期權或股票增值權約束的 100% 股票的所有期權和股票增值權應立即行使， 100% 的限制性股票或限制性股票單位的限制期將立即到期。

(b) 對於績效份額獎勵和績效現金獎勵 ，如果控制權發生變更，在控制權變更發生之日有效的與此類獎勵有關的所有未完成績效期 應在此類變更之日結束，委員會應 (i) 根據此類經審計的 或未經審計的財務信息，確定每個此類績效期的績效目標在多大程度上實現瞭然後按其認為相關的方式提供，並且 (ii) 促使向相應的參與者支付部分款項 或根據委員會對績效目標 實現程度的確定，或者，如果無法確定，則假設已達到適用的 “目標” 績效水平 ，或根據委員會確定的其他依據，對每個此類績效期的績效目標給予全額獎勵。

在 的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 和 (b) 採取的任何行動均應以 的方式進行，且時間應允許受影響的參與者參與受其獎勵約束的普通股 股票的控制權變更。

12.2 此外，如果控制權發生變動，委員會可以自行決定取消任何未兑現的獎勵，並根據公司其他股東在 活動中獲得或將要收到的每股普通股價格，以現金或股票或其任何組合向持有人支付此類獎勵的 價值。對於任何行使價（或股票 增值權，則為SAR行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格的期權或股票增值權，委員會 可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

12.3 本計劃規定的公司 義務對因公司合併、 合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司及其關聯公司全部或實質上 全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵修正案 。

13.1 計劃修正案 。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除關於普通股變動調整的 11 節和第 13.3 節另有規定外，除非獲得公司股東 的批准，否則在滿足任何適用法律需要股東批准的範圍內，任何修正案均無效。在進行此類修正時，董事會 應根據律師的建議確定此類修正是否以股東的批准為條件。

13.2 股東 批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

13.3 考慮的 修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃 ，為符合條件的員工、顧問和董事提供根據 《守則》及據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第 409A 條不合格遞延薪酬 條款有關的規定提供或提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該條款。

13.4 沒有 損害權利。除非 (a) 公司請求參與者的同意並且 (b) 參與者書面同意，否則 本計劃的任何修正均不得損害在修改計劃之前授予的任何獎勵項下的權利。

13.5 獎勵修正案 。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是， 除非 (a) 公司請求參與者的同意並且 (b) 參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會構成對任何獎項權利的損害的修改。

14. 一般規定。

14.1 沒收 活動。除了適用的獎勵歸屬條件 外，每項獎勵和參與者與獎勵相關的權利、付款和福利均應在下述事件發生時受到 的減少、取消、沒收或收回。此類事件包括違反保密義務、與公司競爭、在終止僱傭關係後招募公司人員 、未能向公司轉讓任何發明或技術（如果此類任務是僱用條件 或公司與參與者之間的任何其他協議）、有原因終止參與者的持續服務、 違反公司的內幕交易政策或參與者採取其他不利於業務的行為或公司和/或其聲譽 董事會確定的關聯公司。

14.2 Clawback。 儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或股票 交易所上市要求可以收回的任何獎勵，都將受到此類法律、政府 法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規 或證券交易所上市要求通過的任何政策）可能要求的扣除和回扣。

14.3 其他 補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外薪酬安排 ，但如果需要獲得股東批准，則此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。 委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他 法律。任何子計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款 和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃 僅適用於子計劃設計的司法管轄區的參與者。

14.5 延期 獎勵。委員會可根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會 選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件時推遲獲得對價， 缺席 的選舉將使參與者有權獲得普通股或獎勵下的其他對價。 委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、如此推遲的金額、股份或其他對價的利息 或其他收益（如果有）的支付和應計機制，以及委員會認為適用於管理任何此類延期計劃的其他條款、條件、規則和程序 。

14.6 沒有資金的 計劃。該計劃應沒有資金。公司、董事會或委員會均無須設立任何特殊的 或獨立基金，也不得分離任何資產，以確保履行其在本計劃下的義務。

14.7 資本重組。 每份獎勵協議均應包含反映第 11 節規定所需的條款。

14.8 交貨。 行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內 發行普通股或支付任何到期款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。

14.9 沒有 份額股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應 決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股 股票的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他 條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他條款， 包括但不限於委員會認為可取的對行使獎勵的限制。

14.11 第 409A 節。本計劃旨在在 允許的最大範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在 允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在 計劃中描述的任何在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為 遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 為避免《守則》第 409A 條規定的加速税收和税收罰款所要求的範圍內，本應在參與者終止持續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃應支付的款項和福利 應改為在參與者離職六個月後的第一個工資日支付 服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管有上述規定， 和委員會均無義務採取任何行動，阻止根據 《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

14.12 取消 處置資格。在自該激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股發行後一年內（“取消資格處置”）後一年內 “處置”（定義見《守則》第 424 節）的任何參與者都必須立即告知公司以書面形式説明出售的發生 以及出售此類股票時實現的價格普通股。

14.13 第 16 節。公司的意圖是本計劃滿足並以符合根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條 的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權享受第16b-3、 條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則的好處，並且不會承擔《交易法》第16條規定的短期責任。因此，如果本計劃中任何條款的實施與本節 14.13 中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改，以避免此類衝突。

14.14 [已保留]

14.15 指定受益人 。本計劃下的每位參與者可以不時指定在該參與者死亡後行使本計劃下任何權利 的任何受益人或受益人。每項指定都將撤銷 同一位參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者 在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.16 費用。 管理本計劃的費用應由公司支付。

14.17 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 此類條款應被視為已修改到此類無效、非法或不可執行的程度，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度， 其餘條款不應因此受到影響。

14.18 計劃 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的結構 。

14.19 待遇不統一。委員會在該計劃下的決定不必統一，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的 人中選擇性地作出。在不限制上述規定的一般性的前提下， 有權做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的 獎勵協議。

15. 終止 或暫停本計劃。本計劃自生效之日起 10 年自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵 ，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 13.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止 本計劃。本計劃暫停期間或計劃終止後 不得根據本計劃發放任何獎勵。

16. 法律的選擇 。內華達州的法律應 管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突 。

正如董事會於 2021 年 1 月 1 日通過的 。

附件 D

第 第 2 號修正案

BTCS Inc.

2021 年股權激勵計劃

特此對 BTCS Inc. 2021 年股權激勵計劃（“計劃”）第 4 節進行修訂，刪除了第 4.1 節，並將其替換為 以下內容：

4.1 在 生效日及之後，根據本計劃授予的獎勵授權的股份不得超過12,000,000股，但須根據下文第11和4.2節進行調整。作為激勵性股票期權授予的普通股不得超過12,000,000股。 在獎勵期限內，公司應隨時提供獲得 此類獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由公司以任何方式重新收購的已授權和未發行的 股、庫存股或股票組成。