本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東可能不時出售的4,306,612股普通股，其中包括：

我們不會從賣出股東出售已發行普通股中獲得任何收益，但我們可能會從賣出股東持有的認股權證行使中獲得資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。2023 年 5 月 3 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為2.08美元。認股權證沒有公開市場。

賣出的股東可以不時在公開或私下交易中發行和出售本招股説明書發行的普通股，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。賣出股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理商可以從賣出股東、股票購買者或兩者兼而有之獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，任何參與的經紀交易商和任何作為經紀交易商關聯公司的賣出股東都可能被視為承銷商，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或經紀交易商的關聯公司提供的任何佣金或折扣均可被視為承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，他們與任何人沒有直接或間接的分配股票的協議或諒解。見”分配計劃” 以更全面地描述股票的出售方式。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見”風險因素” 從第 3 頁開始，閲讀在做出投資決定之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何我們可能授權向您提供的相關免費寫作招股説明書中未包含的。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期時才是準確的，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，或任何證券的出售。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的選定信息。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中規定的事項以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註和其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 統稱為 Smart for Life, Inc.、一家內華達州公司及其子公司。

我們的公司

概述

我們從事各種營養和相關產品的開發、營銷、製造、收購、運營和銷售，重點是健康和保健。作為一家全球控股公司，我們正在執行一項買入並建設戰略，通過連續增值收購，創建一家垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度合併公司，創造至少 3億美元的收入。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品以及收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們的公司於 2017 年 2 月 2 日在特拉華州註冊成立。2023 年 4 月 10 日，我們改製為內華達州的一家公司。

2018 年 3 月 8 日，我們收購了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份。2019 年 10 月 8 日，我們簽訂了收購這些公司剩餘的 49% 的協議，該協議於 2019 年 10 月 8 日完成。2020 年 9 月 30 日，我們將Millenium Natural Manufacturing Corp. 更名為 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc. 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我們將千禧自然健康產品公司併入了 BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。BSNM 是一家營養品合同製造商。

2021 年 7 月 1 日，我們收購了 Doctors Scientific Organica, LLC d/b/a Smart for Life、 Oyster Management Services, L.C.（前身為 Oyster Management Services, LLC.）、Lawee Enterprises, L.L. C. 和美國醫療保健控股公司 L.L.C. 的所有已發行和未償股權。2022 年 5 月 19 日，我們收購了這些公司的子公司 Lavi Enterprises, LLC。我們將Doctors Scientific Organica, LLC和上述合併子公司統稱為DSO。DSO 生產、銷售並擁有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐產品。

2021年12月6日，我們收購了GSP Nutrition Inc.（GSP）的所有已發行和流通股本。GSP 是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和配送方法為運動員和活躍生活方式的消費者提供營養補充劑，其最初的營養產品系列以《體育畫報》營養品牌銷售。

2022 年 7 月 29 日，我們收購了 Ceautamed Worldwide LLC 及其全資子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC（我們統稱為 Ceautamed）的所有已發行和已發行股權。Ceautamed擁有Greens First 系列品牌產品，這些產品是專門向醫療保健提供者行業銷售的。

我們還在聯盟營銷領域運營網絡平臺。聯盟營銷是一種廣告模式，在這種模式中，產品供應商向第三方數字營銷人員提供報酬，以為產品供應商的產品和服務產生流量或潛在客户。第三方數字營銷人員被稱為關聯公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。我們通過我們於2021年11月8日收購的Nexus Offers, Inc.（Nexus）運營這項業務。

反向股票分割

2023 年 4 月 24 日，我們完成了對已發行普通股的 1 比 50 的反向拆分。由於這種反向拆分，我們的已發行和流通普通股從40,440,129股減少至822,303股。因此，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有股票和每股信息均已重報，以追溯顯示本次反向股票拆分的影響。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市 990 S Rogers Circle 3 套房 33487，我們的電話號碼是 (786) 749-1221。我們在 www.smartforlifecorp.com 上維護着一個網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入，也不被視為本招股説明書的一部分。

產品

賣出股東提供的普通股票：	本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東可能不時出售的4,306,612股普通股，其中包括：

		●	行使我們在首次公開募股中向投資者發行的A系列認股權證時可發行的32,928股普通股；

		●	行使我們在首次公開募股中向投資者發行的B系列認股權證時可發行的4,144股普通股；和

		●	行使其他認股權證後可向賣出股東發行的4,269,540股普通股。

已發行普通股票⁽¹⁾:	1,381,976 股。

使用的收益：	我們不會從賣出股東出售已發行普通股中獲得任何收益，但我們可能會從行使賣出股東持有的認股權證中獲得資金。見”所得款項的用途.”

風險因素：	在我們的證券上投資涉及高度的風險。作為投資者，您應該能夠承擔投資的全部損失。你應該仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 部分從第 3 頁開始。

交易市場和代碼：	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SMFL”。

(1)

已發行股票數量不包括以下內容：

●

行使未償認股權證後可發行的4,382,763股普通股，加權平均行使價為每股6.47美元；

●

行使未償還股票期權後可發行的51,560股普通股，加權平均行使價為每股16.84美元；

●

根據我們的2020年股票激勵計劃預留髮行的150股普通股；

●

根據我們的2022年股權激勵計劃預留髮行的1,362,840股普通股；和

●

本金總額為215萬美元的有擔保次級可轉換本票可發行普通股，可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為6.25美元。

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應考慮我們最新的10-K表年度報告中 “第一部分第1A-風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及我們在該表格之後提交的最新10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）中的 “第二部分第1A-風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，可能會被我們提交的其他報告不時修改、補充或取代未來的證券交易委員會或 SEC。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件中，尤其是標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 的部分，包括關於我們管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是是由於任何新信息、未來事件還是其他原因造成的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們可能從行使賣出股東持有的認股權證中獲得高達約 2450萬美元的收入。對於向我們使用淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們目前預計將從行使認股權證中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或企業。根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定行使認股權證後收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

賣出股票的股東將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承銷折扣以及佣金和開支，或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的股票註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於我們的律師和會計師的所有註冊和申請費以及費用和開支。

對我們股本的描述是參照我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告的附錄4.1納入的。

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的限制性普通股和行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。我們正在按照順序註冊股票，以允許出售股票的股東不時出售股票。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註指明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非下面腳註中另有説明，否則根據賣出股東或代表賣出股東向我們提供的信息，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每位出售股東實益擁有的股票數量。第三列列出了賣方股東在本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有股票。

適用的所有權百分比基於截至2023年5月5日已發行的1,381,976股普通股。為了計算本次發行後所有權百分比，我們假設賣出股東持有的所有股票將在本次發行中出售，賣出股東持有的所有認股權證將轉換為普通股並在本次發行中出售。在計算個人實益擁有的股數和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的所有受期權、認股權證或其他可轉換證券約束、目前可行使或可發行或將在2023年5月5日後的60天內變為可行使或可發行的所有股份。但是，我們認為這些已發行股票並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。儘管如此，某些賣出股東持有的某些認股權證仍包含所有權限制，因此我們不得行使此類認股權證的任何行使，前提是該持有人及其關聯公司將在此類普通股的發行生效後立即實益擁有超過 4.99% 的已發行股票數量，即此類限制我們可在至少提前 61 天發出通知後予以豁免；前提是某些認股證的上限為 9.99%。因此，如果受這些限制約束的賣出股東將獲得超過此類限制的實益所有權，我們將適用的百分比降低至 4.99% 或 9.99%（視情況而定）。

賣出的股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。見”分配計劃.”

我們目前沒有任何安排，如果完善，可能會導致我們公司的控制權變更。

每位賣出股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或所有證券。這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東也可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的常規經紀佣金；本金交易的加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在與出售證券或其權益有關的中，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者貸款或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位出售證券的股東都告知我們，其與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。

我們必須支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制的日期，不要求我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似效力規則規定的當前公開信息或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則出售類似的效果。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的限制期內同時從事普通股的做市活動，如法規M，所定義。此外，賣出股東將受到交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的）。

華盛頓特區Bevilacqua PLLC將把特此發行的證券的有效性移交給我們。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股，這是之前向我們提供的法律服務的部分對價而獲得的。

Daszkal Bolton, LLP 已經審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書。我們的合併財務報表以引用方式納入，依據的是Daszkal Bolton, LLP根據其作為會計和審計專家的權限發表的報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.smartforlifecorp.com上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份聲明在所有方面均參照其所引用的文件進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以獲得對相關事項的更完整的描述。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或根據任何此類表格 8-K 最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的部分以外）K，以此類形式提交的與此類信息相關的附錄），直到本招股説明書所依據的註冊聲明發行證券為終止或已完成：

您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本，地址如下：

	普通股受益在此之前擁有提供					的數量股票是		普通股受益本次發售後擁有
受益所有人姓名	股份		%			已提供		股份		%
Anson East Master Fund LP⁽¹⁾		269,345		4.99	%		269,345		-		-
安森投資主基金 LP⁽²⁾		808,032		4.99	%		808,032		-		-
第二區資本基金有限責任公司⁽³⁾		1,111,177		4.99	%		1,077,376		33,801		1.37	%
Ionic 風險投資有限責任公司⁽⁴⁾		1,152,903		4.99	%		1,115,514		37,389		1.50	%
Sabby 波動率認股權證 Master 基金有限公司⁽⁵⁾		742,672		4.99	%		742,672		-		-
Armistice Capital Master Fund 有限公司⁽⁶⁾		561,202		9.99	%		280,601		280,601		9.99	%
A 系列認股權證⁽⁷⁾		8,928		*			8,928		-		-
B 系列認股權證⁽⁸⁾		4,144		*			4,144		-		-

	●	行使我們在首次公開募股中向投資者發行的A系列認股權證後可發行的32,928股普通股票；

	●	行使我們在首次公開募股中向投資者發行的B系列認股權證時可發行的4,144股普通股票；以及

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	3
前瞻性陳述	3
所得款項的用途	3
資本存量描述	4
出售股東	4
分配計劃	6
法律事務	7
專家	7
在哪裏可以找到更多信息	7
以引用方式納入的文檔	7