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美國 美國 

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格20-F

 

(Mark One)。

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至本財年。12月31日, 2022

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

 

空殼公司 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

 

事件日期需要 此空殼公司報告_

 

委員會文件編號:001-39789

 

聚變燃料綠色PLC

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

 

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

 

愛爾蘭

(公司或組織的管轄權)

 

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2, D02 YX28, 愛爾蘭

(主要執行辦公室地址 )

 

弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯,首席財務官

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

都柏林2, D02 YX28, 愛爾蘭
電話:1+353 1 920 1000

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
A類普通股, 每股面值0.0001美元   霍託   這個納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證   HTOOW   這個納斯達克股市有限責任公司

 

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券:

 

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:

 

(班級名稱)

 

指明截至年報所涵蓋期間結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:截至2022年12月31日,有:13,805,648已發行和已發行的A類普通股。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。

是的☐不是

 

如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。

☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐ 非加速文件服務器 ☒
    新興成長型公司:
     

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計準則☐ 國際財務報告準則由國際會計準則理事會發布  ☒ 其他☐

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17☐項目18☐

 

如果本報告是年度報告,請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐不是

   

 

 

目錄

 

  頁面
引言 1
有關前瞻性陳述的警示説明 4
第一部分 5
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 5
項目2.報價統計數據和預期時間表 5
項目3.關鍵信息 5
項目4.關於公司的信息 34
項目4A。未解決的員工意見 54
項目5.業務和財務審查及展望 54
項目6.董事、高級管理人員和僱員 63
項目7.大股東和關聯方交易 70
項目8.財務信息 73
項目9.報價和清單 74
項目10.補充信息 74
第11項.關於市場風險的定量和定性披露 89
第12項.股權證券以外的證券的説明 89
第II部 89
項目13.拖欠股息和拖欠股息 89
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用 89
項目15.控制和程序 89
項目16A。審計委員會財務專家 91
項目16B。道德準則 91
項目16C。首席會計師費用及服務 91
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 91
項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券 91
項目16F。更改註冊人的認證會計師 91
項目16G。公司治理 92
第16H項。煤礦安全信息披露 92
第三部分 92
項目17.財務報表 92
項目18.財務報表 92
項目19.展品 92

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引言

 

在本年度報告表格 20-F(此“年報),除非另有説明,否則所有提及的我們,” “我們的,” “我們、“The”公司,” “父級“或”聚變燃料,“和所有類似的 術語,指的是Fusion Fuel Green plc,一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司。

 

財務報表列報

 

本年度報告中列報的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的(“國際財務報告準則“),並以歐元計價(”歐元“或””).

 

母公司符合外國私人發行人的資格,並根據國際財務報告準則編制財務報表。

 

匯率信息

 

本年度報告中的美元兑歐元匯率為1美元兑1.07歐元,這是葡萄牙銀行(葡萄牙銀行)於2022年12月31日公佈的匯率。

 

我們不表示 本年度報告中引用的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為歐元或美元。 2023年5月5日,美聯儲理事會H.10統計數據公佈的中午買入匯率為1美元兑1.10歐元。

 

風險因素摘要:

 

投資我們的證券 涉及高度風險。一種或多種事件或情況的發生,在標題為“風險因素 單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於:

 

  母公司的經營歷史有限,因此,您用於評估母公司和母公司證券的財務 信息也有限。

 

  我們未來可能需要更多資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本,這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

 

  氫氣生產行業是一個新興市場,氫氣生產可能不會被市場廣泛接受。

 

  與競爭對手的產品相比,我們基於HEVO的技術為我們的客户帶來的經濟效益 取決於包括當地電力公用事業公司在內的替代來源提供的電力成本,該成本結構 可能會發生變化。

 

  我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

 

 1 

 

  我們的收入渠道依賴於少數客户,任何此類客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和2023年及以後的現金流產生不利影響。

 

  我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力 ,我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點,也不能保證我們的生產合作夥伴或供應商及時提升 。

 

  我們基於HEVO的產品的性能可能會受到現場條件 和其他我們無法控制的因素的影響,這可能會對我們的業務和財務業績造成損害。

 

  Fusion Fuel的產品製造了一種易燃燃料,這是一種固有的危險物質。如果我們的產品存在製造缺陷,我們的業務和財務業績可能會受到損害。

 

  如果我們對產品使用壽命的估計不準確,或者我們沒有滿足服務和性能保修和保證,或者如果我們沒有積累足夠的保修和保證準備金,我們的業務和財務業績可能會受到損害。

 

  我們的製造設施或我們的股東之一Negordy Investments,S.A.(“Negordy”)持有多數股權的實體MagP Inovação,S.A.(“MagP”)的製造設施的任何重大中斷都可能推遲我們HEVO-Solars的生產,這將損害我們的 業務和運營結果。

 

  如果我們的供應商未能繼續及時或根本不提供必要的原材料或我們產品中使用的其他組件,或者我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源 ,可能會阻止我們在要求的時間範圍內交付產品,削弱我們製造產品的能力,可能會增加我們的生產成本,並可能導致安裝延遲、取消、罰款 付款,以及對我們的聲譽造成損害。

 

  我們面臨供應鏈競爭,包括來自其他行業企業的競爭,這可能導致庫存不足,並對我們的運營結果產生負面影響。此外,我們和我們的一些 供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本設備,如果該設備損壞或 無法獲得,我們按時交付產品的能力將受到影響。

 

  如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護或提供保險,我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

 

  我們的專利申請可能不會產生頒發的專利,我們頒發的專利 可能不會提供足夠的保護,這可能會對我們阻止他人在商業上使用與我們類似的產品的能力產生實質性的不利影響 。我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位, 保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。此外,我們的一些設計可能會被我們未知的其他技術 開發商或專利持有者競爭,這可能會因為許可協議或與競爭任何索賠相關的法律費用而導致成本增加。

 

  聚變燃料的創收能力在很大程度上取決於它與第三方簽訂氫氣採購和技術銷售協議。

 

  如果Fusion Fuel不留住其高級管理層和關鍵員工,或者不吸引和留住更多的人才,母公司可能無法增長或實現其業務目標。

 

  成本增加、供應中斷或原材料短缺(包括薄膜和聚光透鏡)可能會損害我們的業務。

 

 2 

 

  如果我們在貝納文特的製造廠出現延誤或無法運行,我們將無法生產我們的電解槽,我們的業務將受到損害。

 

  我們的增長戰略是積極的,包括在更多的地區開展業務。

 

  我們受到越來越多的可持續發展關注。

 

  Parent預計將經歷外匯損益。貨幣匯率波動 可能會對其盈利能力產生不利影響。

  

  轉讓A類普通股或認股權證,但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外,可徵收愛爾蘭印花税。

 

  如果A類普通股或認股權證沒有資格在DTC的設施內存放和結算,則A類普通股和/或認股權證的交易可能會中斷。

 

  投資A類普通股可能導致不確定的美國聯邦所得税後果。

 

 

在某些有限的情況下,母公司支付的股息可以 繳納愛爾蘭股息預扣税。

 

 

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

 

 

通過贈與或繼承方式獲得的A類普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

 

  對母公司的收購企圖將受愛爾蘭收購規則的約束, 將受愛爾蘭收購小組的監督管轄。

 

  投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

 

  爆發嚴重的公共衞生危機,如冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行,可能會對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

  作為外國私人發行人,我們不受交易法 下的多項規則約束,我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息被允許比國內 公司少,我們被允許遵循本國的做法而不是納斯達克的上市要求,但受某些例外情況的限制。 因此,與非外國私人發行人相比,關於我們的公開可用信息可能更少。

 

  即使Fusion Fuel的業務表現良好,轉售我們的A類普通股或認股權證,或認為可能會發生此類 再售,可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌。

 

  我們的大量A類普通股可能在行使我們的期權和認股權證後發行 ,這可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

  

  我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力 ,並可能會阻止其他人進行A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

 

  我們可能會在不尋求股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券 ,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低A類普通股的市場價格 。

 

  如果A類普通股或認股權證從納斯達克退市,我們可能 面臨重大不良後果。

 

 3 

 

  A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動, A類普通股或認股權證的持有人可能會遭受重大損失。

 

  活躍的A類普通股和認股權證交易市場可能無法持續 ,投資者可能無法以購買此類證券的價格 轉售其A類普通股和認股權證。

 

  由於我們目前沒有計劃對A類普通股進行現金分紅 ,除非您以高於您支付的 的價格出售您的A類普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本年度報告包含 或可能包含根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節、 和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分中列出的因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

 

在某些情況下,這些前瞻性的 陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“”相信“”、“是/很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似的 表達來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外:

 

  我們的目標和增長戰略;

 

  我們未來的前景和市場對產品和服務的接受度;

 

  我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

 

  我們的收入、成本或支出的變化;

 

  我們對產品和服務的需求和市場接受度的期望 ;

 

  我們經營的市場的一般經濟和商業狀況;

 

  在我們經營的市場中的增長和競爭;

 

 

與我們的業務和行業相關的政府政策和法規;

 

  公共衞生危機(如新冠肺炎)的持續時間和嚴重程度,包括其對我們的業務和需求的影響、項目開發、建設、運營和維護、財務和我們的全球供應鏈、政府當局可能採取的控制疫情或應對其影響的行動,以及我們的客户、供應商、供應商和其他交易對手履行其對我們的合同義務的能力;以及

 

  上述任何一項所依據或與之相關的假設。

 

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的 ,但我們的預期可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至更差。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的要差。本年度報告的其他部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

 

 4 

 

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息 。本文中包含的所有可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的前瞻性聲明,其全部內容均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除美國聯邦證券法另有要求外,我們沒有義務在本年度報告發布之日之後,根據新的 信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述,或反映意外事件的發生。

  

第 部分I

 

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

 

不適用。

 

第 項2.優惠統計和預期時間表

 

不適用。

 

第 項3.關鍵信息

 

A. [已保留] 

 

B.資本化和負債

 

不適用。

 

C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

D.風險因素

 

在您決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素和本年度報告中包含的所有信息,包括但不限於“前瞻性陳述”一節中涉及的事項,以及與母公司有關的財務信息。您的投資價值將受到影響我們以及綠色氫氣行業和伊比利亞市場所固有的重大風險的影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這可能會導致A類普通股和/或認股權證的交易價格下跌, 可能會大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

 

 5 

 

與我們的業務相關的風險

 

Parent和Fusion Fuel葡萄牙的運營歷史有限。

 

Parent和Fusion Fuel葡萄牙 的運營歷史有限。因此,您評估我們實現業務目標和 盈利運營的能力的基礎也相應受到限制。這可能會對我們證券的價格和未來前景產生不利影響。

 

我們未來可能需要額外的資金 來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本,這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

 

我們未來的資本需求取決於許多因素,包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長 。因此,我們可能需要額外資金來:

 

· 繼續我們的研發工作;
· 將我們的新產品和服務商業化;
· 使我們的產品和服務獲得市場認可;
· 建立和擴大我們的產品和服務的銷售、營銷和分銷能力;
· 保護我們的知識產權或在訴訟或其他方面為我們侵犯第三方專利或其他知識產權的任何索賠辯護;
· 投資於企業、產品和技術,儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議;以及
· 不斷推進聚變燃料項目發展S自己的項目組合
· 否則就會為我們的運營提供資金。

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金,我們可能 必須推遲產品開發計劃,或將我們 原本尋求銷售的產品或技術的商業化權利許可給第三方。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

 

如果我們需要通過公開 或私募股權或債券發行,或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本,以便繼續 開發我們的產品和候選產品並將其商業化,我們不能向您保證,當 需要時或按我們滿意的條款(如果有的話),我們將獲得額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本,我們的股東 可能會經歷大幅稀釋,新的股權證券可能擁有比我們現有的A類普通股更大的權利、優惠或特權。

 

綠色氫氣生產行業是一個新興市場,綠色氫氣生產可能不會被市場廣泛接受。

 

綠色制氫 行業在其他方面比較成熟和監管嚴格的行業中仍然相對較新,我們不能確定潛在客户 是否會廣泛接受氫氣生產,或者我們基於HEVO的產品是否會特別接受。企業可能出於各種原因而不願採用我們的解決方案,而不是傳統電源或競爭電源,包括認為我們的技術未經驗證、對我們的業務模式缺乏信心、認為無法獲得備份和服務提供商來運營和維護我們的技術、以及 對我們的產品缺乏認識或對監管或政治逆風的看法。此外,由於潛在的價格差異,企業可能需要比預期更長的時間來使用綠色氫氣而不是棕色氫氣。由於這是一個新興行業,對我們產品和服務的廣泛接受 存在很高的不確定性和風險。如果市場發展速度慢於我們的預期,我們的業務就會受到影響。

 

我們有限的經營歷史和新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

 

Fusion Fuel團隊於2008年開始在可再生能源行業開展工作,自那時以來,我們一直主要專注於與集中式太陽能發電相關的研發活動 ,我們已將其中一部分應用於我們的技術。聚變燃料S氫氣項目始於2018年。 雖然氫氣項目是我們歷史業務的延伸,但它也帶來了一些不同的挑戰,包括我們可能沒有經驗或能力成功克服的這些“風險因素”中其他地方描述的挑戰。此外,我們的氫氣發生器HEVO是新興氫氣行業的新型產品。因此,很難預測我們未來的收入 並適當地預算我們的支出,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 如果實際結果與我們的估計不同,或者如果我們在未來一段時間調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

 

 6 

 

Fusion Fuel的產品涉及較長的銷售和安裝週期,如果我們不能定期和及時完成銷售,我們的業務可能會受到損害。

 

Fusion Fuel的銷售週期通常為12至24個月,但可能會有很大差異。為了進行銷售,我們通常必須向潛在客户提供有關Fusion Fuel產品和技術的使用和優勢的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到最終銷售單個產品之間的時間間隔通常取決於許多 因素,包括潛在客户的預算、所需的建築和生產許可證、選擇使用的融資類型的決定以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估 流程,這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品,我們將需要相當長的時間來完成銷售訂單。我們預計,從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的技術需要三到九個月或更長時間,具體取決於項目的許可和許可階段。這一漫長的銷售和安裝週期會受到許多重大風險的影響,我們幾乎無法控制這些風險。 由於銷售和安裝週期都很長,我們可能會在無法確定銷售結果的情況下耗費大量資源。

 

這些漫長的銷售和安裝週期增加了安裝可能延遲和/或無法完成的風險。在某些情況下,客户可以在安裝之前取消特定站點的訂單,而我們可能無法收回與設計、許可、安裝和取消之前發生的站點準備相關的部分或全部成本。我們的運營費用基於預期的銷售水平,而且我們的許多費用都是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售,或者如果我們遇到了 延遲或取消,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。由於我們在安裝和驗收之前不會確認我們產品的銷售收入,因此銷售交易完成時間的微小波動可能會導致 運營結果在不同時期有很大不同。

 

我們相信,由於我們的第一批項目是為Fusion Fuel自己的業務線開發的,因此在這些早期,取消的部分風險已經得到緩解。Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠。

 

與競爭產品相比,我們的HEVO-Solar解決方案為我們的客户帶來的經濟利益取決於替代能源(包括當地電力公用事業公司)提供的電力成本,該成本結構可能會發生變化。  

 

我們相信,客户購買我們的HEVO-Solar技術的決定受到以下因素的影響:與本地電網和其他能源的電力零售價格和未來價格相比,系統產生的電力的價格可預測性有很大影響。 我們的解決方案為客户帶來的經濟效益包括減少客户向當地公用事業公司支付的費用 。客户當地電力公司的可用電價可能會發生變化,此類電價的任何變化都可能影響我們產品的相對利益。即使在我們今天具有競爭力的市場中,電價也可能會降低,使我們的解決方案失去競爭力。有幾個因素可能導致電價下調或 未來電網電價前景,包括降低電力消耗的節能舉措的影響, 額外發電廠(包括核能、煤炭或天然氣)的建設,以及電力行業其他方面的技術開發,這可能導致電力供應的成本低於我們所能實現的成本。如果電網電價的下降速度快於我們或我們客户的預期,可能會減少對我們HEVO-Solar產品的需求 ,損害我們的業務。

 

Fusion Fuel還擁有集中式電解槽產品HEVO-Chain,能夠與市場上的其他電解槽競爭,因此我們相信這種風險可以降低 。

 

 7 

 

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

 

聚變燃料在一個競爭激烈的行業運營。我們與其他電力供應商和氫氣解決方案爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。我們的幾個主要競爭對手是多元化的跨國公司,運營員工人數大幅增加,資本資源也更多。此外,許多供應商,如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司,擁有更長的運營歷史,具有客户佔有率優勢,能夠接觸到地方和州政府並對其產生影響, 並且比我們能夠獲得更多的資本資源。這些規模較大的競爭對手擁有更多資源,因此能夠更好地抵禦行業衰退,並在技術、地理範圍和留住的技術人員方面更有效地競爭。如果這些 競爭對手大幅增加用於開發和營銷有競爭力的解決方案和服務的資源,我們可能無法 有效競爭。同樣,競爭對手之間的整合可能會增強他們的產品和服務以及 財務資源,從而進一步加劇競爭。替代技術的重大發展,如儲能、風能、太陽能或水力發電,或傳統能源(包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核電)效率或成本的提高,可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。 我們還可能面臨目前不在市場上的新競爭對手。如果我們不能適應不斷變化的市場條件併成功地與電網電力或新的競爭對手競爭,我們的增長將受到限制,這將對我們的業務結果產生不利影響。

 

我們的大部分收入依賴於少數客户,任何此類客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

我們將Fusion Fuel的大部分產品 銷售給一系列客户,其中目前包括一些主要客户,雖然我們正在不斷尋求擴大我們的客户 基礎,但我們預計這種客户基礎的集中將在未來幾年內持續下去。因此,我們近期的成功取決於少數客户對我們產品的持續購買,與我們的主要客户的任何業務波動或下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數大客户的依賴可能會使我們面臨額外的風險。例如,客户訂單的放緩、延遲或減少可能會 導致庫存過剩或我們的經營業績和流動性出現意外的季度波動。我們的主要客户可能對我們有很大的採購影響力,要求更改銷售條款,包括定價、付款條款和產品交付時間表,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信這種取消風險將在最初幾年得到部分緩解,因為第一批項目 將為Fusion Fuel自己的業務線開發,Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠,但我們無法 向您保證。如果我們無法建立和維護廣泛的客户基礎並與潛在新客户建立關係, 我們的業務可能會受到不利影響。

 

與我們的產品和製造相關的風險

 

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響 。

 

對我們產品和服務的需求對我們客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。我們的許多潛在客户所在的市場受市場不確定性、貿易和關税政策、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治動態、勞動力短缺、通貨膨脹、通貨緊縮以及我們無法控制的各種其他因素所導致的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平或體驗對其自身產品或服務的需求減少。這些事件中的任何一種都可能減少這些客户向我們購買的產品和服務的數量 或削弱我們客户及時全額付款的能力,並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力 。因此,世界任何主要經濟體的經濟活動大幅或長期放緩,或任何此類經濟體的一個細分市場,都可能對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

 

 8 

 

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 提高產能的能力,我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點,也不能保證我們的 生產合作夥伴及時提高產能。

 

如果我們在業務增長方面取得成功,我們可能需要提高產能。我們規劃、獲得融資、 建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定性的影響,包括 以下:

 

  任何製造設施的擴建或建設將受到開發和建設新設施的固有風險的影響,包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險,如政府審批延遲、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付延遲。

 

  在任何國際地點增加製造能力都將使我們 受到新的法律法規的約束,包括與勞工和就業、環境和出口進口有關的法律法規。此外,它還帶來了管理更大規模的海外業務的風險。

 

  我們可能無法在當前和未來的製造設施實現實現我們的 年化生產運行率目標所需的生產能力。

 

  製造設備的設計和製造時間和成本可能比預期的更長且成本更高,並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。

 

  我們可能在開發和運營額外產能時依賴第三方關係 ,這可能會使我們面臨這樣的風險,即這些第三方無法根據我們與他們的安排履行他們對我們的義務。

 

  我們可能無法吸引或留住合格的人員。

 

這一風險已部分緩解 因為我們目前將與我們的HEVO技術無關的所有生產職能外包給第三方。如果我們的任何主要供應商無法擴大其製造設施,我們可能無法進一步擴大我們的業務。未來三到五年,Fusion Fuel正在建立自己的裝配線(S)和生產工廠(S)。如果我們無法做到這一點, 這可能會限制Fusion Fuel擴大其業務的能力。如果對我們的技術或生產產量的需求減少 或沒有如預期那樣上升,我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上,從而導致單位固定成本高於預期,這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

我們的技術性能可能會受到現場條件和其他我們無法控制的因素的影響,這可能會對我們的業務和財務業績造成損害。

 

現場條件,例如因地區而異並可能受季節波動影響的自然因素和公用設施過程,在工廠投入運行之前並不總是可以預測的。儘管我們相信我們設計的設備能夠承受我們 預計會遇到的各種現場條件,但隨着我們進入新的地理位置並部署新的服務配置,我們可能會遇到新的和意想不到的現場條件。對性能的不利影響可能需要我們產生大量的重新設計和成本,或者轉移我們 工程人員對產品開發工作的注意力。此外,我們可能無法以客户滿意的方式充分應對超出我們控制範圍的因素的影響。這些情況中的任何一種都可能對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生重大負面影響。

 

如果我們的產品存在製造缺陷, 我們的業務和財務業績可能會受到損害。

 

我們的部件是複雜產品 ,它們可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。我們供應鏈的變化或我們的供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的組件或材料也可能會給我們的產品帶來缺陷。此外,隨着我們 生產量的增長,製造缺陷的可能性可能會增加。我們的 系統的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生巨大的重新設計和更換成本,轉移我們的工程人員對產品開發工作的注意力,並對客户滿意度、市場認可度和我們的業務聲譽產生重大和不利的影響 。考慮到電解槽每天只產生大約20克氫氣,而且它們在開放的區域運行, 對員工或客户幾乎沒有安全風險。

 

 9 

 

此外,我們可能無法 以客户滿意的方式糾正產品的製造缺陷或其他故障,這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

 

Fusion Fuel的產品製造出一種易燃的燃料,這是一種固有的危險物質。

 

我們的系統通過電解產生氫氣。雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料,但氫氣是一種易燃燃料,如果由其他來源點燃,可能會泄漏和燃燒。此外,涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能實質上抑制對我們產品的需求,或加強對我們產品的監管審查。

 

產品責任索賠和相關負面宣傳的風險存在於氫氣(一種易燃氣體)的開發、製造、營銷和銷售中。 任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任都可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,我們產品的實際或感覺到的問題可能會 對市場對我們產品的看法產生不利影響,導致對我們產品的需求下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

每一家綠色制氫工廠都會考慮購買保單來為此類項目投保,以減輕此類運營風險,但由於這些產品的行業和市場尚不成熟,目前尚不清楚此類保單可能帶來的財務負擔,我們可能會確定 為這些風險投保的成本使我們無法獲得保險。因此,我們不能向您保證每個工廠 都會購買保險,也不能保證所購買的保險範圍足夠。任何未投保的業務中斷、訴訟、自然災害或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞都可能導致我們的鉅額成本和 資源轉移,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

Fusion Fuel的採購訂單可能不會發貨、委託或安裝,也不會轉化為收入。

 

我們從客户那裏接受的某些訂單可能需要滿足某些條件或意外情況,或者在發貨或調試或安裝之前取消,其中一些情況不在我們的控制範圍之內。從收到訂單到發貨日期和安裝的時間差異很大,由許多因素決定,包括客户合同條款和客户部署計劃 。還可能存在產品重新設計或修改要求,這些要求必須在根據我們的某些協議 發貨之前滿足。如果未完成重新設計或修改,我們的部分或全部訂單可能無法發貨或轉化為收入。 在某些情況下,我們可能會公開披露預期的、潛在客户的待定訂單;但是,這些潛在客户在與我們簽訂採購訂單之前可能需要滿足某些條件或意外情況,其中一些情況不在我們的控制範圍內。在我們收到採購訂單之前可能需要滿足的此類條件或意外情況可能包括但不限於成功的產品演示或現場試驗。將訂單轉化為收入還可能取決於我們的客户 獲得融資的能力。一些我們無法控制的條件或意外情況可能包括但不限於政府 税收政策、政府資助計劃和政府激勵計劃。此外,某些條件和意外情況可能會延長 數年。我們可能需要根據客户合同的條款,基於上述任何條件或意外情況下的故障,通過補償、沒收部分相關收入或其他方法來補償客户。雖然可能性不大,但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

 

如果我們對設備使用壽命的估計不準確,或者我們沒有滿足服務和性能保修和保證,或者如果我們沒有獲得足夠的保修 和保證準備金,我們的業務和財務業績可能會受到損害。

 

我們將提供性能保修和擔保,涵蓋前五年我們氫氣發電機的效率和輸出性能。我們對這些合同的定價以及我們的保修和更換準備金將基於我們對我們的設備及其組件的使用壽命的估計,包括對可能無法實現的電源模塊壽命的改善的假設。儘管太陽能跟蹤系統有12年的歷史,但直接耦合光電化學氫氣發生器(“HEVO”), 在綠色氫氣行業中以最高的效率比率和最具競爭力的成本(歐元/公斤)生產綠色氫氣,其歷史並不長,大量現場部署,我們的估計可能被證明是錯誤的。如果 無法滿足這些性能保修和保證級別,可能需要我們自費更換部件或將其成本退還給客户,或者要求我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金,上限為相關設備採購價格的一個百分比。我們將根據我們對可能發生的成本的估計並根據歷史經驗應計產品保修成本,並在IFRS要求時確認服務損失或性能保修。 然而,由於我們預計我們的客户每年都會續簽維護服務協議,隨着時間的推移,總負債可能會超過應計金額。過去實際的保修費用一直低於我們的估計,未來可能會高於我們在估計中的假設, 由於我們在目前規模下運營的歷史有限,其準確性可能會受到阻礙。

 

 10 

 

我們的業務面臨與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險,包括與獲得政府許可有關的風險,以及在完成安裝過程中可能出現的其他 意外情況。

 

我們 設備銷售的付款以分期付款方式支付,包括下訂單時的預付款、交貨時的付款以及安裝和驗收時的最後付款(第三方負責安裝的情況除外)。因此,我們的財務業績可能會受到機組安裝或交付的及時性的影響。此外,在某些情況下,機組的安裝可能是以固定價格為基礎的,這使我們在安裝過程中面臨成本超支或其他不可預見的費用的風險。

 

我們的機組在特定地點的建造、安裝和運營通常也要根據適用的法律和與建築規範、安全、環境保護及相關事項相關的條例進行監督和監管,通常需要各種政府批准和許可,包括環境批准和許可,這些審批和許可因司法管轄區而異。在某些情況下,這些審批和許可 需要定期續簽。跟蹤每個對我們的設施擁有管轄權的機構的要求,設計我們的設備以符合這些不同的標準,並獲得所有適用的批准和許可,這是困難和昂貴的。我們 無法預測是否或何時授予給定項目所需的所有許可,或者與許可相關的條件是否可實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接或強加不切實際的條件 將損害我們開發該項目的能力。此外,我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審核和審批過程的延遲可能會削弱或延遲我們和我們客户開發該項目的能力,或者可能會大幅增加成本,使該項目對我們或我們的客户不再具有吸引力。 此外,審核和審批過程中的意外延遲可能會推遲安裝的時間,因此可能會對與安裝相關的收入的確認時間產生不利影響,這可能會損害我們在特定時期的運營業績。

 

此外,我們許多安裝的完成 取決於天然氣電網和當地電網的可用性和及時連接。 在某些司法管轄區,當地公用事業公司或市政當局可能會拒絕我們的連接請求,或者可能要求我們縮小某些項目的 規模。我們與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲,或我們的總承包商或分包商與安裝相關的服務表現不佳,都將對我們的業績產生實質性的不利影響 ,並可能導致運營結果在不同時期有很大不同。

 

此外,我們有時可能會 依賴我們的第三方總承包商在客户現場安裝設備的能力,以滿足我們的安裝要求 。我們與承包商或其分包商的合作可能會要求我們遵守額外的 規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求,這可能會增加安裝項目的成本 和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量可能達不到預期或標準。

 

我們或我們合作伙伴製造設施的任何重大運營中斷都可能延遲我們產品的生產,這將損害我們的業務和運營結果 。

 

我們在有限數量的製造設施中生產我們的太陽能聚光機,最初與一個關鍵合作伙伴MAGP合作,其中任何一個都可能因各種原因而暫時或永久不可用 ,包括設備故障、材料供應、財務困難、公共衞生緊急情況、災難性天氣或地質事件,或者如果我們與MAGP之間的關係惡化。如果我們的製造流程發生重大中斷,我們可能無法輕鬆地將生產轉移到其他設施或彌補 損失的生產,這可能會損害我們的聲譽、增加成本和減少收入。計劃中的新Fusion燃料生產設施預計將減少我們對MagP的依賴,並相應地減少MagP工廠任何潛在中斷的影響。

 

 11 

 

推遲或未能完成產品開發目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

 

如果我們在實現開發目標方面遇到延遲,我們的產品出現技術缺陷,或者我們無法實現成本降低目標或性能目標,包括功率輸出、使用壽命和可靠性,我們產品的有利可圖的商業化將被推遲。在此 活動中,我們產品的潛在購買者可能會選擇替代技術,任何延遲都可能使潛在競爭對手獲得 市場優勢。我們不能保證我們將來會成功地完成商業化計劃。

 

我們的供應商未能繼續交付所需的原材料或我們產品的其他組件 如果我們無法及時或完全獲得這些組件的替代來源,或無法及時或按我們可以接受的條款獲得這些組件的替代來源,可能會阻止我們在要求的時間範圍內交付我們的產品,損害我們的產品製造能力,可能會增加我們的生產成本,並可能 導致安裝延遲、取消、罰款和損害我們的聲譽。

 

我們產品的部分原材料和組件依賴於數量有限的 第三方供應商,包括可能供應有限或需要定製製造規格的組件。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足,或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量(因為我們已經限制或在某些情況下沒有替代供應),我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能開發 或保持與供應商的關係,或者如果任何所需的原材料或組件短缺或缺乏供應,我們可能無法生產我們的設備,或者它們可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才能獲得。此類延遲 可能會阻止我們在要求的時間範圍內向客户交付部件,並導致訂單取消。我們必須為我們燃料電池中使用的一些組件和材料創建自己的供應鏈。我們在過去投入了大量資金來發展我們的供應鏈。在許多情況下,我們與供應商簽訂了合同關係,共同開發我們所需的組件 。這些活動是時間和資本密集型的。因此,我們的一些組件和材料的供應商數量是有限的,在某些情況下,是獨家採購的。我們的一些供應商使用專有工藝來製造零部件。我們可能無法在沒有相當長的延遲、費用或根本沒有的情況下從替代供應商那裏獲得類似的組件,因為更換這些 供應商可能需要我們進行大量投資以實現內部功能,或者投資於新的供應鏈合作伙伴 。我們的一些供應商是規模較小的私營公司,嚴重依賴我們作為客户。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴大業務所需的信貸或資金,他們可能無法提供必要的原材料 以及支持我們計劃的銷售和服務運營所需的組件,這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。

 

此外,我們可能會遇到 由於匯率波動、材料所在地區市場的波動、宏觀經濟總前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害等突發公共衞生事件,導致我們的供應鏈或內部供應流程出現 意外中斷和/或價格上漲 。如果我們未能 及時獲得原材料或組件,或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件 ,可能會削弱我們根據維護服務協議製造產品或增加其成本或服務成本的能力。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或組件,我們可能無法在要求的時間範圍內向客户交付我們的解決方案,這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、 罰款或損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外,我們依賴我們的供應商達到質量標準,而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準 可能會導致我們的產品延遲交付,導致意外的服務成本,並對我們的聲譽造成損害。

 

 12 

 

如果我們無法確定供應商以及時交付新材料和組件,我們開發新產品和進入新市場的能力可能會受到負面影響。

 

我們繼續為新市場開發產品 ,隨着我們進入這些市場,我們必須使新供應商具備製造和交付製造和安裝這些新產品所需的必要組件的資格。尋找新的製造合作伙伴是一個漫長的過程,並受到重大風險和不確定性的影響。如果我們無法在新市場找到可靠的製造合作伙伴,我們擴展業務的能力可能會受到限制,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

 

我們面臨供應鏈競爭,包括來自其他行業企業的競爭,這可能導致庫存不足,並對我們的運營結果產生負面影響。

 

我們的某些供應商還向其他企業供應零部件和材料,包括生產消費電子產品、衞星組件和其他與燃料電池無關的行業。作為這些部件和材料的相對較少的採購商,如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足他們所有客户的需求,我們可能 無法獲得足夠的項目供應,這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

 

我們和我們的一些供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本 設備,如果這些設備損壞或無法獲得,我們按時交付的能力將受到影響。

 

用於生產我們產品的一些設備和我們供應商使用的一些設備是專門為我們開發和製造的,不能從多個供應商 輕易獲得,如果它們不能正常工作,將很難維修或更換。如果這些 供應商中的任何一家出現財務困難或停業,或者如果我們的製造設備損壞或故障,而我們無法及時獲得替換設備,我們的業務將受到影響。此外,如果供應商 未能以我們可以接受的條款及時提供質量良好的設備,可能會擾亂我們的生產計劃 或增加我們的生產和服務成本。

 

可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的業務依賴於我們產品的原材料和部件的可用性,特別是半導體行業中常見的電子部件、特種鋼產品以及加工和原材料。擬議或威脅的關税或其他貿易保護措施,以及貿易戰和報復措施的潛在升級,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

在可行的範圍內, 鑑於前面討論的供應鏈的限制,儘管我們目前保持替代的材料來源,但我們的業務 受到價格波動和某些材料交付的週期性延遲的風險,而關税可能會加劇這一風險。原材料和組件供應中斷 可能會暫時削弱我們為客户生產解決方案的能力,或者需要我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些原材料或組件,這可能會影響我們的業務和我們的 運營結果。

 

聚變燃料葡萄牙的商業計劃 利用了葡萄牙的氫氣戰略和葡萄牙對綠色氫氣經濟的投資。如果立法的推出或葡萄牙氫氣戰略的變化出現任何延誤,這可能會對我們的業務產生重大影響。

 

Fusion Fuel葡萄牙的主要辦事處設在葡萄牙,其所有初始項目都位於葡萄牙和南歐的其他司法管轄區。我們在葡萄牙的所有項目都將受到葡萄牙管理能源行業的法律的影響,特別是氫氣的使用 (包括作為天然氣或燃料,以及與生產、儲存、運輸、安全和税收有關的法律)。推遲推出立法或更改任何現有立法可能會對Fusion Fuel葡萄牙造成重大財務影響,並可能導致正在進行的項目和談判的延誤 。此外,葡萄牙和南歐其他地區的經濟困難或政治變化可能會改變這些政府對尚未正式承諾的項目的意圖。 這些問題可能會對我們進入的任何新市場產生影響。

 

 13 

 

葡萄牙和西班牙的S制氫戰略和其他氫氣生產戰略計劃的任何中斷或取消都可能減少對我們產品的需求,導致 我們的收入減少,並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。  

 

我們認為,對我們氫能技術的需求 受到葡萄牙和西班牙的S氫能戰略以及歐洲和世界各地正在出現的其他氫能生產戰略計劃的影響。這些計劃可能會因其他原因而減少或終止。 這些計劃的減少、取消或到期可能會導致我們的產品對客户的經濟競爭力降低,並可能對替代能源技術的增長產生實質性的不利影響,包括我們的產品,以及我們未來的經營業績和流動性。

 

我們的業務可能會受到更嚴格的 政府監管。

 

我們的產品受 法律法規的約束,包括,例如,與建築規範、公共安全、電力和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址及相關事宜有關的州和地方法規。在某些司法管轄區,這些監管要求 可能比其他司法管轄區更嚴格。此外,隨着產品商業化地進入市場,政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們產品的能力。在我們打算經營的任何司法管轄區對我們產品的任何監管,包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務有關的任何監管規定,都可能增加我們的成本和產品的價格, 如果不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、 民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

  

與法律事項和法規有關的風險

 

我們受到各種環境法律法規的約束,這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本,並導致我們設備的交付和安裝延遲。

 

我們必須遵守環境法律和法規以及我們運營的每個司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜,而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高, 違反可能會導致鉅額罰款和處罰或第三方損害賠償。此外,確保我們遵守適用的環境法律需要大量的時間和管理資源,並可能導致我們擴建、裝備和運營我們的設施以及為我們的船隊提供服務的能力出現延誤,這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況、 和我們的經營業績產生不利影響。如果將來在以前由我們擁有或運營的物業、或目前由我們擁有或運營的物業、或由我們向其運送有害物質的物業發現污染,可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們的許多客户都有很高的可持續發展標準,我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽 並影響當前或潛在客户的購買決策。此外,在許多情況下,我們按合同承諾以固定價格執行所有必要的安裝工作,與環境補救和/或合規費用相關的意外成本可能會導致執行此類工作的成本超過我們的收入。遵守環境法律、法規和客户要求的成本,以及未來任何與污染有關的不合規或責任索賠, 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

 

氫氣生產裝置和可再生能源系統的安裝和運行受不同司法管轄區環境法律法規的約束,在解釋某些環境法律法規如何適用於我們的技術方面存在 不確定性,尤其是隨着這些法規隨着時間的推移而發展。

 

我們致力於遵守適用的環境法律法規,包括健康和安全標準,並不斷審查我們的單位的運營情況,以確保健康、安全和環境合規。鑑於聯邦、州、地區和地方各級普遍存在的不斷變化的環境法律和法規拼湊,維護法律法規的合規性可能是一項挑戰。在引入我們的創新燃料電池技術之前,大多數現有的環境法律法規都適用於當時存在的技術 (即大型燃煤、石油或天然氣發電廠)。目前,對於某些環境法律法規是否適用於我們的技術,這些機構通常很少提供指導。此外,我們尚未確定 在我們目前不銷售我們的解決方案但可能在未來繼續銷售的地點,我們的設備是否符合監管要求。雖然我們已經確定HEVO-Solar機組不會對健康造成任何重大危害,但根據我們的建模、測試方法和測量,我們不能向您保證,我們銷售和打算銷售的地區的監管機構或政府 將得出同樣的結論。我們可能無法適應不斷變化的法律法規或對現有法律法規不斷變化的解釋 。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保,我們可能會承擔產品責任 索賠,這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

 

我們未來可能會成為產品責任索賠的對象。我們的技術會產生易燃氣體,因此必須按照適用於每個司法管轄區的安全標準和規則進行操作。這些主張可能需要我們招致鉅額辯護費用。此外, 任何成功的產品責任索賠都可能需要我們支付一大筆賠償金。此外,產品責任索賠可能會 對我們的公司和產品產生大量負面宣傳,可能會損害我們的品牌、我們的業務前景和我們的 經營業績。

 

未來的訴訟或行政訴訟 可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中可能出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會因為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決而產生費用和開支。為訴訟辯護的費用可能是巨大的。解決訴訟的時間不可預測,為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的結果 或與我們參與的訴訟有關的事態發展或涉及我們產品的交易,如判決金錢損害賠償、禁令或拒絕或吊銷許可證,可能會對我們的業務、我們的財務狀況、 和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,理賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

此外,由於HEVO 是新興市場中的一種新型產品,我們未來可能需要尋求修訂現有法規,或在某些情況下 制定新法規,以便在某些司法管轄區運營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開的 聽證會,這可能會使我們面臨後續的訴訟。

 

税收法律法規的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利 結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

隨着我們繼續在國際上擴張,我們將在不同的司法管轄區繳納所得税。鑑於Fusion Fuel所屬工廠的使用壽命為25年 許多因素可能對我們未來的有效税率產生不利影響,例如,我們的利潤被確定為收入和納税的司法管轄區 ;我們遞延税收資產和負債的估值變化;各種納税申報單定稿後對估計税收的調整 可用税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化;基於股票的補償支出的變化; 可用於抵消應税收入的虧損或信用結轉的可用性;税法、法規、會計原則或對其解釋的變化;或司法管轄區對有關税務備案立場的税務規則和法規的解釋持不同意見的審查。由於上述任何因素導致我們的有效税率發生變化,都可能對我們未來的運營業績產生不利影響 。

 

此外,隨着我們業務的增長,我們必須遵守日益複雜的税務規則和慣例。隨着我們繼續在國際上擴張,我們將在其他司法管轄區繳税 。我們税務策略的制定需要額外的專業知識,並可能影響我們開展業務的方式。 如果我們的税收策略無效或不符合國內和國際税法,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

 

 15 

 

與我們的知識產權有關的風險

 

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

 

我們有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們保護專有技術和流程的能力。儘管我們採取了許多保護措施 來保護我們的商業祕密,包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施,但監管未經授權使用專有技術可能很困難,成本也很高。此外,為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。此類訴訟 可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制,或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果會對我們有利,任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景和我們的聲譽。

 

我們主要依靠專利、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而,我們在這些法律和協議下的權利只能為我們提供有限的保護, 我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如,我們的商業祕密 和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,我們擁有或許可的知識產權 權利可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用,或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性的不利影響。此外,一些國家的法律沒有像美國或整個歐洲國家的法律那樣充分保護專有權。因此,我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

 

我們的專利申請可能不會產生 頒發的專利,我們頒發的專利可能不會提供足夠的保護,這兩種情況都可能對我們 阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

 

我們不能確定 我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利,或者我們已頒發的任何專利是否會針對競爭對手提供保護。 專利的狀態涉及複雜的法律和事實問題,允許的索賠範圍也是不確定的。因此,我們不能 確定我們提交的專利申請將導致頒發專利,或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。對於將頒發的專利, 我們不知道允許的權利要求是否足夠廣泛,以保護我們的技術或工藝。即使我們所有的專利申請都已頒發並足夠廣泛,我們的專利也可能受到挑戰或宣佈無效。我們可能會在起訴或為專利侵權訴訟辯護或以其他方式保護我們的知識產權方面產生鉅額成本。此外,即使這些專利申請被接受並頒發相關專利,一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國或整個歐洲國家。

 

此外,頒發給我們的專利 可能會被他人侵犯或設計,其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利,其中任何一項都會增加成本,並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

 

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護,這可能很耗時 ,並會導致我們產生鉅額成本。

 

我們用於提供解決方案的工具、技術、方法、 流程、程序和組件可能會侵犯他人的知識產權。 公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得他們 認為未來可能被我們的產品或服務侵犯的專利或其他專有權利。雖然我們目前不受與知識產權有關的任何索賠的約束,但這些公司據稱擁有與我們的技術相關的專利或其他知識產權,因此未來可以 提出索賠或提起訴訟,指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為,或以其他方式主張自己的權利 並通過申請許可證或禁令來實現。侵權索賠通常會導致巨大的法律和其他成本,並可能分散我們 管理層運營核心業務的注意力。對於我們提供的產品侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠,我們通常也會對客户進行賠償,因此我們可能需要針對此類索賠為我們的客户辯護 。如果在未來成功提出索賠,並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求執行以下一項或多項操作:

 

 16 

 

  停止銷售或使用我們包含受質疑知識產權的產品 ;
     
  支付實質損害賠償金(包括三倍損害賠償金和律師費,如果認定我們的侵權行為是故意的);
     
  從知識產權持有者那裏獲得許可,該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得;或
     
  重新設計我們的產品或生產方式,這可能是不可能的或不划算的。

 

上述任何一種情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽,導致鉅額成本,並分散資源和管理層的注意力。我們可能需要在未來提起訴訟或採取法律行動,以加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,並確定 他人專有權利的有效性和範圍。如果第三方為我們使用或註冊的商標準備並提交申請 ,我們可能會反對這些申請,並被要求參與確定商標權利優先權的訴訟程序。 同樣,競爭對手可能已經提交了專利申請,可能已經獲得專利,並可能獲得與阻止我們或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有 權利。我們可能不得不參與幹預程序,以確定發明的優先權和該技術的專利權。訴訟和幹預程序,即使成功,也是昂貴和耗時的,我們可以在這兩個案件中使用大量的管理和財政資源。

 

我們作為締約方的保密協議 可能會被違反,並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉,或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們技術和流程的專有性質,這可能會使我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

 

與我們的財務狀況和經營業績有關的風險

 

我們需要對財務報告保持有效的內部 控制。我們的管理層此前發現,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日,這一實質性弱點仍在補救中。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。   

 

作為一家上市公司,我們 必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克全球市場適用上市標準的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點 。未能制定或保持有效的控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行報告義務,並可能導致我們重報前期的合併財務報表。 任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,也可能對定期 管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響,我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

 

 17 

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節,本20-F表格年度報告包括我們管理層關於財務報告內部控制的報告。 然而,儘管我們仍然是一家新興成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第 404條的要求,我們開展了一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證控制是否按文件所述發揮作用,並實施持續報告和財務報告內部控制改進流程。

 

我們的管理層之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點,主要涉及(I)明確定義的控制流程、我們業務流程中的角色和職責分工以及足夠的財務報告和會計人員,以確保適當的財務報告,以及(Ii)對編制我們的合併財務報表具有重要意義的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。我們已努力彌補這些重大弱點和其他缺陷。 我們重新設計了關鍵流程,並納入了重要措施,以建立對財務報告的有效內部控制。在實施這些流程時,我們聘請了在這些問題上具有專業知識的外部顧問提供協助。此外,我們已經並將繼續培訓我們的會計和財務人員,並聘請財務報告人員來制定和實施適當的內部控制和報告程序。自2022年12月31日起繼續實施的這些補救措施既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃將補救所有問題。

 

此外,由於任何控制系統的固有侷限性,由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現和糾正 ,甚至根本不能。如果我們未來無法提供可靠和及時的財務報告,我們的業務和聲譽可能會進一步受到損害 。內部控制失敗還可能導致我們無法履行報告義務,對投資者 對我們管理層的信心以及我們財務報表和披露的準確性產生負面影響,或者導致投資者的負面宣傳和擔憂 任何這些都可能對我們的證券價格產生負面影響,使我們受到監管調查和 處罰或股東訴訟,並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們的財務狀況和經營業績 以及其他關鍵指標在未來期間可能會按季度波動,這可能導致我們特定時期的業績低於預期,導致A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

 

我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。例如, 我們在給定時期內確認的產品收入在很大程度上取決於該時期我們單位的安裝量 以及客户使用的融資類型。

 

除了本文描述的其他風險 外,以下因素還可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動 :

 

  安裝時間,這可能取決於許多因素,例如庫存的可用性、產品質量或性能問題、或當地許可要求、公用事業要求、環境、健康和安全要求、天氣和客户設施建設進度;

 

  特定安裝規模和任何特定季度涉及的場地數量 ;

 

  客户在一個時期內使用的購買或融資選擇類型的組合、客户銷售的地域組合以及融資方在該時期要求的回報率;

 

  我們是否能夠以允許產品和安裝收入在驗收時預先確認的方式構建我們的銷售協議;

 

 18 

 

  推遲或取消安裝;

 

  我們服務成本的波動,特別是由於服務和維護我們產品的意外成本;

 

  由於政府激勵措施和政策的變化或其他條件,對我們的解決方案的需求低於預期;

  

  我們研發費用的波動,包括隨着我們擴大產能而獲得額外工具生產資格前的週期性增長;

 

  我們的供應鏈中斷;

 

  特定客户的銷售和安裝週期的長度;

 

  現有客户額外購買的時間和水平;

 

  與政府法規變化、地方當局在特定地點的許可要求、公用事業要求以及環境、健康和安全要求有關的意外費用或安裝延遲 ;

 

  我們的銷售、生產、服務或其他業務活動因與我們的勞動力意見不合或我們無法吸引和留住合格人員而中斷。

 

  聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化 適用於我們、我們的客户和税收股權融資方;以及

 

  氫電採購協議(“PPA”)交易對手履行其採購合同和付款計劃並在發票到期時及時付款的能力 。
     

 

我們的經營業績和現金流的波動可能會導致短期的流動性問題。此外,我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對A類普通股或認股權證的價格產生不利影響。

 

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和經營業績可能會受到影響。

 

我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們很難高效地運營業務,這對我們在擴大業務以增加收入的同時有效管理資本支出和控制成本提出了挑戰。如果我們的訂單大幅增加,而自動化和效率卻沒有改進,我們可能需要額外的製造能力,我們和我們的一些供應商可能需要額外的 和資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括隨着產量的增加而增加質量控制的規模 製造缺陷可能產生的影響。此外,我們設備銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠和經驗豐富的人員來管理更多數量的安裝並聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝的能力 。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、我們的前景、我們的經營業績和我們的財務狀況造成嚴重的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

 

與我們的創收交易相關的會計處理預計將是複雜的,如果我們無法吸引和留住高素質的 會計人員來評估我們複雜或非常規交易的會計影響,我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害。

 

我們的 創收交易包括傳統租賃、託管服務協議、技術銷售和PPA交易, 所有這些交易在未來幾年的財務報表中都將以不同的方式入賬。與我們的 融資交易相關的許多會計規則都很複雜,需要有經驗和高技能的人員來審查和解釋與此相關的正確的 會計處理。如果我們無法招聘和留住具有所需專業知識水平的人員來評估和準確分類我們的創收交易,我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害。

 

 19 

 

税收法律和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋可能會影響我們確定一個納税年度的所得税負擔。

 

在我們開展業務的所有國家/地區,我們都受税務機關的管轄。在這些不同司法管轄區獲得的收入可能會按不同的 基數徵税,包括實際賺取的淨收入、視為賺取的淨收入和基於收入的預扣税金。我們所得税負債的最終確定 涉及對每個司法管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋, 以及對未來業務和取得的結果的範圍以及所產生收入和支出的時間和性質的估計和假設的大量使用。經營環境的變化,包括税法和貨幣/匯回控制的變化或新的解釋,可能會影響我們對該納税年度所得税負債的確定。

 

母公司預計將經歷外匯損益 。貨幣匯率的波動可能會對其盈利能力產生不利影響。  

 

母公司預計將產生外幣交易損益,主要與其以歐元進行財務報告並以美元持有大量資產可能產生的外幣風險有關。

 

母公司合併運營費用中有相當大一部分是以外幣計價的。因此,母公司將受到潛在的限制,這些限制可能會對其在一個國家/地區的運營收益進行再投資,以滿足我們在其他國家/地區的運營的資本需求。

 

與我們的運營相關的風險:

 

如果Fusion Fuel無法吸引和 留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。

 

我們相信,我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程、 和銷售人員的貢獻。Fusion Fuel高級管理團隊成員和其他關鍵員工的流失,無論是自願的還是非自願的,都可能會推遲Fusion Fuel產品和服務的開發和推出,從而顯著限制Fusion Fuel實現其戰略目標的能力,並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。我們未來的成功還取決於Fusion Fuel吸引、留住和激勵高技能員工的能力,特別是具有電氣和/或機械工程技能或氣體管理專業的員工,這些員工將使Fusion Fuel能夠在預算內按時有效地向其客户提供綠色氫氣解決方案 ,以及具有相關地區和國際經驗的客户關係經理。 Fusion Fuel行業對這些高管的競爭非常激烈,Fusion Fuel在招聘和留住此類人員方面可能會遇到困難。Fusion Fuel爭奪經驗豐富的高管和關鍵人員的許多公司也擁有比現在更多的資源。因此,Fusion Fuel可能無法吸引或留住對其成功至關重要的綠色能源行業專業人員,導致其關鍵客户關係受損,失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅,以及 意想不到的招聘和保留成本。此外,我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於Fusion Fuel在招聘和留住客户開發高管方面的成功。這類高管可能需要大量的入職時間和精力,以實現全面的工作效率,這可能會影響業務和收入增長。此外,失去Fusion Fuel高級管理層的服務 可能會使其業務更難成功運營並實現Fusion Fuel的 業務目標。此外,我們沒有為Fusion Fuel的任何管理人員或其他關鍵員工 投保“關鍵人物”人壽保險。

 

如果我們的網絡、計算機或數據管理系統出現漏洞或故障,可能會損害我們的運營和聲譽。

 

我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如,我們所有的制氫裝置 都連接到我們的集中遠程監控服務並由其進行控制和監控,我們通常使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡 。儘管我們採取了保護措施,並努力在情況允許的情況下進行修改,但我們基礎設施的安全,包括將我們的工廠連接到遠程監控服務的網絡, 可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊的影響,這些可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。由於網絡攻擊、疏忽或其他原因等故意操作而導致的網絡、計算機或數據管理系統的入侵或故障可能會嚴重中斷我們的運營,或者可能影響我們控制 或評估我們單位在現場的表現的能力,並可能導致我們的業務中斷並可能承擔法律責任。 此外,如果我們的某些IT系統出現故障,我們的生產線可能會受到影響,這可能會影響我們的業務和運營 結果。這些事件除了影響我們的財務業績外,還可能導致重大成本或聲譽後果。

 

 20 

 

母公司是一家控股公司。其主要資產為其於直接及間接附屬公司的現金結餘及股權,因此依賴該等附屬公司的分派支付税款及支付公司及其他管理費用。

 

我們是一家控股公司,除了我們在直接和間接子公司的現金餘額和股權外, 將不會有任何實質性資產。我們沒有獨立的 創收手段。如果我們需要資金,而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分發或付款,或 以其他方式無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

聚變燃料產生收入的能力在很大程度上取決於它與第三方達成令人滿意的氫氣採購協議。

 

Fusion Fuel計劃擁有和運營其開發的一些氫氣農場,並將要求氫氣承購商(買家)購買所生產的綠色氫氣 ,作為所開發氫氣項目頭10-15年的產出。儘管Fusion Fuel到目前為止已經達成了一些商業安排,但不能保證未來與第三方就其綠色氫氣解決方案達成令人滿意的商業安排。由於Fusion Fuel的業務計劃在很大程度上依賴於與第三方簽訂氫氣採購和技術銷售協議,如果Fusion Fuel無法達成此類協議,其運營結果和財務狀況將受到影響。

 

Fusion Fuel的活動受到許多開發風險、運營風險、監管審批和其他風險的影響,這些風險可能無法完全由保險承保。 這些風險可能會導致成本超支和延誤,從而對其業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

 

Fusion Fuel綠色氫氣解決方案的選址、開發和交付 在任何工業開發項目中都存在因多種因素造成的延誤或成本超支的風險,這些因素包括但不限於:

 

  難以或延遲獲得或未能以合理條件獲得足夠的債務或股權融資;

 

  未能獲得建造和運營任何擬建設施所需的所有政府和第三方許可、批准和許可證;

 

  未能獲得選址和建設任何擬議設施所需的地塊和近海場地;

 

  未能與產生足夠收入以支持項目融資和運營的客户簽訂購電協議;

 

  難以聘用施工所需的合格承包商 ;

 

  設備、材料或熟練勞動力短缺;

 

  自然災害和災難,如颶風、爆炸、火災、洪水、工業事故、敵對軍事行動和恐怖主義;

  

 21 

 

  訂購材料的交付出現意外延誤;

 

  停工、勞資糾紛;

 

  與國內和國際其他碳氫燃料供應商和替代能源供應商的競爭。

 

  母公司或母公司的任何子公司所在國家的政治和監管變化 ;

 

  國內和國際對綠色氫氣的顯著需求和供應的意外變化,這將部分取決於替代能源、煤炭、天然氣、液化天然氣、原油和柴油的供應和價格,以及發現新的自然資源;以及

 

  不利的總體經濟狀況。

 

超出預計開發期的延遲以及成本超支可能會使完工成本超過當前估計的金額, 這可能需要母公司獲得額外的資金來源來為活動提供資金,直到擬議的項目投入運營(這 可能會導致進一步的延誤)。對更多融資的需求也可能使該項目變得不經濟。延誤還可能引發處罰或終止我們與第三方的協議,導致延遲收到項目預期收入,或造成一個或多個客户的損失。因此,任何重大延誤,無論是什麼原因,都可能對母公司的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。

 

成本增加、供應中斷或原材料短缺(包括薄膜和聚光透鏡)可能會損害我們的業務。

 

我們可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況,這些原材料包括薄膜、聚光透鏡、半導體、 和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經經歷並可能在未來繼續經歷某些供應鏈限制,包括膜、聚光透鏡、集成電路和顯示器方面的限制。某些可投入生產的組件(如芯片組和顯示器)可能無法按照我們的生產計劃到達我們的工廠,這已經並可能繼續導致這些組件的測試和鑑定延遲,這反過來又會導致我們的設備供貨延遲。

 

我們使用各種原材料 ,包括鋁、鋼、碳纖維和有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格以及薄膜和聚光透鏡等其他組件的價格會根據市場狀況和全球需求而波動,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

 

膜、聚光鏡、半導體或集成電路等組件供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的生產 直到其他供應商完全合格。此外,石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們的運費和原材料成本大幅上升。原材料和關鍵部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果增加的成本無法通過增加的氫氣價格收回,可能會降低我們的利潤率。不能保證我們能夠通過提高綠色氫氣的價格來彌補原材料成本的增加。

 

我們可能會在我們技術的設計、製造、發佈和融資方面遇到重大延誤,包括我們製造廠的擴建,這可能會損害我們的業務和前景。

 

我們產品的融資、設計、製造和發佈方面的任何延誤,包括我們在貝納文特的製造工廠的擴建,都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。機械製造商經常在新產品和定製產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們的製造廠推遲投產,我們的增長前景可能會受到不利影響,因為我們可能無法擴大市場份額。此外,我們依賴第三方供應商 提供和開發我們使用的許多關鍵組件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤 ,我們可能會遇到在我們的時間表內交付的延誤。

 

 22 

 

如果我們在貝納文特的製造廠無法運行,我們將無法生產我們的電解槽,我們的業務將受到損害。

 

我們預計在工廠建成後,我們位於貝納文特的製造工廠將生產很大一部分電解槽。我們的工廠和我們用來生產電解槽的設備更換成本很高,而且可能需要相當長的交貨期才能更換和合格使用。我們的 工廠可能會受到地震、洪水、火災和停電等自然災害或人為災難的損害或無法運行 ,或者受到衞生流行病的影響,例如新冠肺炎大流行,這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的電解槽。無法生產我們的電解槽,或者如果我們的製造工廠在很短的一段時間內無法運行,可能會產生積壓,這可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。儘管我們為財產損失和業務中斷投保了保險 ,但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失 並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。雖然我們與MagP等外包生產合作夥伴保持着關係,但仍可能交付少量設備,但如果Benavente無法運行,這將無法滿足預計的生產 要求。

 

我們的業務受到地震、火災、洪水、海嘯、大流行和其他自然災害事件的風險,並受到 技術性災難事件、計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

 

Fusion Fuel的設施和運營容易受到地震、火災、洪水、流行病、停電、天然氣爆炸、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。例如,一場重大的自然災害,如颶風、地震、海嘯或洪水,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外,可能以發電站為目標的恐怖主義行為可能是一個國家基礎設施的關鍵要素,可能會對Fusion Fuel或其客户的業務或整個經濟造成中斷。綠色氫能運輸IT基礎設施可能 還容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改Fusion Fuel或其客户的IT系統造成的類似中斷,這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。如果發生此類災難,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於Fusion Fuel嚴重依賴有形基礎設施、計算機和通信系統來開展業務,因此此類中斷可能會對其業務運營能力產生負面影響 並直接或間接中斷其客户或供應商的業務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

網絡安全風險和威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們嚴重依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子和金融信息,並管理 各種業務流程和活動,包括與我們的生產、製造、財務、物流、銷售、營銷和行政職能的溝通。此外,我們還收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。 運營這些信息技術網絡和系統,並以安全的方式處理和維護這些數據,對我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部通信。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守法規、法律和税收要求 並運營我們的氫氣農場。這些信息技術系統,其中許多由第三方管理,可能會 在升級或更換軟件數據庫或其組件的過程中出現故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統 遭到嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的災難恢復和業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題 ,我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們 可能會延遲報告我們的財務業績,或者我們的氫氣場運營可能會中斷,從而使我們面臨與客户簽訂的合同中的績效 處罰,並可能導致我們的知識產權損失。

 

 23 

 

此外,信息技術 安全威脅-從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據的網絡安全攻擊-的頻率和複雜性正在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協同攻擊和定向攻擊,包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。此外,由於新冠肺炎疫情,在家工作的員工日益普遍,可能會加劇上述網絡安全風險。這些威脅 對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。

 

網絡安全攻擊可能 還包括針對客户數據或我們 產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經並可能在未來繼續經歷網絡安全攻擊,這些攻擊導致未經授權的 方訪問我們的信息技術系統和網絡。然而,到目前為止,沒有任何網絡安全攻擊導致任何 重大數據丟失、中斷我們的日常運營或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響 。雖然我們在控制範圍內積極管理信息技術安全風險,但不能保證此類行動 將足以緩解我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了隨着我們繼續構建、擁有和運營發電資產而帶來的直接潛在財務風險 ,重大網絡安全攻擊的其他潛在後果還包括聲譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈、數據損壞、我們在研發和工程方面的投資價值縮水,以及網絡安全保護和補救成本增加,這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們承保的保險金額 可能不足以支付與網絡安全攻擊相關的索賠或責任。

 

此外,在美國和國際司法管轄區,圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境也在不斷變化。 違反或不遵守任何這些法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求,或者 我們自己的隱私和安全政策,無論是有意還是無意,或者通過中介的行為,都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並使我們面臨重大的 罰款、訴訟損失、第三方損害和其他責任。

 

如果Fusion Fuel無法跟上其行業的技術發展步伐,這可能會對其贏得、保持和增長市場份額的能力產生不利影響。

 

替代能源行業 需要引進新技術,其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。 我們打算引入並整合我們和我們的客户使用的新技術和程序;但是,我們不能確定 我們是否能夠及時或以可接受的成本開發和實施新技術或服務。替代能源行業競爭激烈,由少數幾家有資源投資新技術的大公司主導。我們持續提供有競爭力的技術、解決方案和服務的能力會影響我們贏得、保持和增長市場份額的能力,以及與潛在客户談判可接受的商業條款的能力。如果我們無法在我們服務的市場上獲得或開發有競爭力的技術或 以及時且具有成本競爭力的方式將其交付給我們的客户,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

我們的增長戰略是積極進取的,包括在更多地區開展業務。

 

我們的增長計劃包括向更多地區提供 標準產品。因此,存在合規、合同風險、健康和安全以及管理全球運營的風險。生產氫氣的電解槽產品的需求超過了本集團的供應能力,這可能使 其他供應能力更大或生產速度更快的競爭對手獲得優勢。隨着企業增加產能和產品交付,它將更加依賴第三方來安裝和維護關鍵組件,包括 依賴其合作伙伴的專業知識。供應商和分包商選擇/管理不善可能導致供應不合格的產品或服務。這還可能導致合同風險、健康和安全風險以及聲譽風險,因為如果這些供應商 沒有適當和有效的合規流程來管理這些風險。

 

 24 

 

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們進一步滲透歐洲以外市場的能力,特別是在摩洛哥、澳大利亞、美國和中東等市場,並涉及規模更大、更復雜的項目,包括氨和大型氫氣項目,其中一些項目位於可能造成重大經濟和政治動盪的地區。我們正積極在我們認為具有高增長潛力的發展中市場投資大量資本和其他資源,在某些情況下是通過合資企業。 我們在這些市場的運營可能面臨比我們在成熟經濟體的運營所面臨的更大風險,包括政治和經濟不穩定、由於意外的政府行動、基礎設施投資不足而導致的項目延誤或放棄、 未開發的產權和法律制度、不熟悉的監管環境、與當地合作伙伴的關係、語言和文化差異以及招聘、培訓和留住合格員工的難度增加。此外,我們在這些地點的財產和合同 可能會分別被沒收和取消,而不會對損失進行全額賠償。設施的成功運行或項目的執行可能會受到內亂、戰爭行為、國有化努力、破壞或恐怖主義、 和其他當地安全問題的幹擾。此類擔憂可能會要求我們承擔更大的安全成本,或者需要我們暫時關閉運營 。

 

此外,由於我們很大一部分收入預計將來自歐洲以外的銷售,因此我們可能會受到外幣匯率波動的影響。我們的業務主要面臨換算貨幣風險,因為我們的海外業務結果在整個財政期間按當前匯率換算成歐元 。

 

在我們開展業務的司法管轄區,我們受到廣泛的政府監管。除其他事項外,涉及進出口限制、反賄賂和腐敗以及税收的法規可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

 

我們在歐洲和開展業務的外國司法管轄區受政府監管。法律法規在我們業務中的應用有時並不明確。遵守法律和法規可能涉及鉅額成本,或者需要改變業務做法,而這可能會導致盈利能力下降。如果認定我們未能遵守適用的法律或法規, 我們可能會受到懲罰或制裁,這可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。遵守法律或法規的更改 可能會導致運營成本增加,並需要額外的計劃外資本支出。出口管制 或其他監管限制可能會阻止我們的產品進出某些市場或增加這樣做的成本。 税收法律法規和國際税收條約的變化可能會影響我們業務的財務業績。如果違規行為被認為已經發生,那麼反賄賂和反腐敗要求的積極執行可能會使我們受到刑事或民事制裁。此類限制可能會為不受可比限制的競爭對手提供競爭優勢 或阻止我們利用增長機會。

 

母公司未能遵守複雜的美國和外國法律法規可能會對其運營產生實質性的不利影響。

 

我們受到複雜的美國和外國法律法規的約束,如美國《反海外腐敗法》、美國《外國賬户税收合規法》以及其他各種反賄賂和反腐敗法律。我們還可能受到貿易管制法規和貿易制裁法律的限制,這些法律限制某些貨物在不同國家或與某些人之間的流動和某些業務。我們希望實施的內部控制、政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效防止員工、承包商或代理商違反或規避此類內部政策或違反適用的法律法規。任何認定我們違反了反賄賂、貿易管制、貿易制裁或反腐敗法律或對其負有責任的行為,都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致罰款和 處罰、行政補救措施或對業務行為的限制,並可能對我們的聲譽和 我們的業務產生重大不利影響。

 

我們越來越注重可持續性 。

 

政府和客户日益增長的環境、社會和治理要求,以及政府對碳排放過程的潛在融資限制,都可能導致額外的供應鏈和運營成本。此外,企業參與敏感的環境、社會或治理活動可能會受到負面影響,並引發媒體的負面關注。這可能導致聲譽受損 ,並對實現我們的業務目標產生影響。

 

 25 

 

我們的業務和我們運營的地區 可能會受到法規、法律和政策的變化。

 

作為一家在新地區開始運營的成長型公司,我們受到影響我們業務活動和流程的各種與產品和國家相關的法規、法律和政策的影響。我們監控所有關鍵市場的政治和監管格局,以預測潛在的 問題領域,目的是快速調整我們的業務活動和流程,以反映變化的情況。但是,法規、法律和政策的任何變化都可能對我們的業務活動和流程以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

與愛爾蘭法律有關的風險

 

轉讓A類普通股或認股權證,但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外,可徵收愛爾蘭印花税。

 

愛爾蘭税務專員已確認,A類普通股和認股權證的轉讓是通過轉讓存託信託公司(“Depositary Trust Company”)的賬面權益的方式進行的。直接轉矩“)將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分A類普通股和認股權證將由代表客户持有此類股票的經紀商通過DTC進行交易。然而, 如果您直接持有A類普通股和/或認股權證,而不是通過DTC受益,則您的A類普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税。支付愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。徵收印花税的可能性可能會對你的證券價格產生不利影響。

 

如果A類普通股或權證 沒有資格在DTC的設施內進行存款和清算,則A類普通股和/或權證 的交易可能會中斷。

 

DTC的設施是 一種廣泛使用的電子機制,允許DTC系統參與者之間快速電子轉移證券, 包括許多大型銀行和經紀公司。A類普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算 。2020年12月10日,我們與DTC達成安排,同意就DTC作為A類普通股和認股權證的託管和結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税 進行賠償,並且,作為此類賠償的代價,DTC同意接受A類普通股和認股權證以在其設施內進行存款和清算。

 

然而,雖然DTC最初接受了A類普通股和認股權證,但它一般將有權酌情停止擔任A類普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時候確定A類普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存入和清算的資格,則我們認為A類普通股和/或認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市,A類普通股和/或認股權證的交易將被中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持上市及維持交易,但任何此類幹擾均可能對A類普通股及/或認股權證的交易價格產生重大不利影響。

 

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

 

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。請參閲“預期的重大美國聯邦所得税 對母公司證券的美國持有者的影響。我們呼籲潛在投資者在購買、持有和處置A類普通股時,就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

 

在某些有限的情況下,母公司支付的股息 可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

 

母公司在可預見的未來不打算 支付股本股息。如果母公司宣佈並支付股息,在某些有限的情況下,可能會就A類普通股支付的股息產生 股息預扣税(目前税率為25%)。存在多項股息預扣税豁免 ,因此居住在美國和其他免税國家/地區的股東可能有權 獲得股息預扣税豁免。

 

 26 

 

愛爾蘭税務專員 已確認,通過DTC持有A類普通股的居住在美國的股東將不需要繳納 預扣股息税,前提是持有此類A類普通股的經紀商的記錄中此類A類普通股受益者的收件人已記錄為在美國(且此類經紀商已進一步將相關的 信息傳遞給母公司指定的符合資格的中介機構)。然而,A類普通股的其他持有人可能需要繳納 股息預扣税,這可能會對其A類普通股的價格產生不利影響。

 

愛爾蘭居民和其他某些股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

 

有權對從母公司獲得的股息豁免愛爾蘭股息預扣税的股東將不需要就這些股息 繳納愛爾蘭所得税,除非他們除了在母公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如,他們是愛爾蘭居民 )。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

 

通過贈與或繼承方式獲得的A類普通股或認股權證 可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

 

愛爾蘭資本收購 税(““)可適用於A類普通股或認股權證的饋贈或繼承,而不論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為A類普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。

 

建議 每個股東就持有A類普通股和認股權證並從母公司獲得分配的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

 

我們的備忘錄和公司章程以及愛爾蘭法律的規定可能會使收購我們變得更加困難,可能會限制我們的股東更換或罷免我們管理層的嘗試,可能會限制股東在與董事、高級管理人員、 或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力,可能會限制A類普通股和/或認股權證的市場價格。

 

我們的備忘錄 和公司章程(“併購重組“)可能會延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。併購包括以下條款:

 

 

 

要求母公司董事會分為三級,交錯三年

條款;以及

 

  允許董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位 。

 

作為一家愛爾蘭上市有限公司,有關母公司的某些資本結構決策將需要母公司股東的批准,這可能會限制母公司管理其資本結構的靈活性 。

 

愛爾蘭法律一般規定,如果公司章程或普通決議授權,董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予一家公司的法定但未發行股本的最高限額,最長期限為五年,屆時必須通過另一項普通決議續期。母公司併購授權母公司董事會在2023年12月31日之前分配股份,最高限額為母公司授權但未發行的股本 。授權期滿後,需要通過普通決議續簽,之後定期續簽。根據愛爾蘭法律,每次續期最長可授予五年的分配權,但治理方面的考慮 可能導致續期的期限較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。

 

雖然愛爾蘭法律通常也為股東提供現金髮行時的優先購買權,但母公司的併購,或母公司股東在股東大會上的 ,也可能排除這種優先購買權。在2023年12月31日之前,母公司併購不包括優先購買權 。這一排除需要在到期時通過特別決議續訂,並在到期後定期續訂。 根據愛爾蘭法律,每次續訂時,優先購買權的取消最多可授權五年,但治理方面的考慮可能會導致續訂的時間較短,或續訂的未發行股票數量少於所尋求或批准的最大允許數量。

 

 27 

 

對母公司的收購企圖將受到愛爾蘭收購規則的約束,並將受到愛爾蘭收購小組的監督管轄。因此,母公司的董事會可能會受到愛爾蘭收購規則的限制,無法為主動收購企圖進行辯護。

 

由於A類普通股已在納斯達克上市,母公司須遵守1997年愛爾蘭收購委員會法案及2013年愛爾蘭收購規則(“愛爾蘭收購規則”),根據該規則,母公司在董事會已收到要約或有理由相信要約已經或可能即將提出要約時,不得采取可能會“挫敗”對A類普通股的要約的某些行動,而未經有權在我們的股東大會上投票的 超過50%股東的批准或愛爾蘭收購小組的同意。這可能會限制母公司董事會採取防禦性行動的能力,即使它認為這種防禦性行動將符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

 

愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理,該委員會對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中,愛爾蘭收購規則的運作是為了確保沒有任何報價受挫或不公平地受到損害,在涉及多個競購者的情況下, 有一個公平的競爭環境。例如,根據愛爾蘭收購規則,一旦母公司董事會 收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約,母公司董事會將不允許在未經股東批准的情況下采取某些可能挫敗對母公司股票的要約的行動。

 

根據愛爾蘭收購規則,如果收購A類普通股和B類普通股將使收購人(連同其協議方)的總持有量增加到母公司投票權的30%或更多,則該收購人及其協議方 將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於該收購人或其協議方在過去12個月內為母股支付的最高價格的價格收購已發行的A類普通股和B類普通股。任何持有母公司30%至50%投票權的人士(連同其協議方)收購A類普通股及B類普通股 亦會觸發這項規定,前提是該項收購的效果會使該人士的投票權在12個月內增加0.05%。

 

母公司併購中的反收購條款 可能會使收購母公司變得更加困難。母公司的併購包含可能延遲或阻止控制權變更的條款,阻止以高於A類普通股市場價格的溢價出價,對A類普通股的市場價格造成不利影響,並對母公司股東的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括: (I)允許母公司董事會在未經母公司股東批准的情況下發行優先股,以及 他們可能指定的權利、優惠和特權;以及(Ii)允許母公司董事會按其認為對母公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。

 

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購A類普通股的能力。

 

根據愛爾蘭收購規則 如果收購普通股是為了增加收購方及其協議方對相當於母公司投票權30%或更多的普通股的總持有量 ,收購方及其協議方在某些情況下將被要求 (愛爾蘭收購小組同意的除外)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格對已發行普通股提出要約。這項規定 也將由持有(連同其協議方)代表母公司投票權30%至50%的普通股的人士收購普通股觸發,如果收購的效果是在12個月內使該人士的投票權百分比 增加0.05%。根據愛爾蘭接管規則,某些單獨的演唱會派對將被推定為一致行動。母公司及其相關家族成員、關聯信託基金和“受控公司”的董事會被推定為與持有母公司20%或以上股份的任何公司股東一致行動。

 

應用這些推定 可能會限制任何協奏方和/或母公司董事會成員收購我們更多證券的能力,包括根據任何高管激勵安排的條款。因此,愛爾蘭收購規則的適用可能會挫敗我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。

 

 28 

 

投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

 

母公司是根據愛爾蘭法律成立的公司,其所有資產都位於美國境外,我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國境外,我們所有的資產現在和將來都可能位於美國境外。 因此,美國投資者可能很難或在某些情況下不可能對我們行使他們的合法權利 ,向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律對我們董事承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

 

我們的公司事務將受我們的併購、《愛爾蘭公司法》和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律,母股東的權利和我們 董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是,與美國相比,愛爾蘭的證券法體系不太發達, 而特拉華州等一些州的公司法體系更完善,也更具司法解釋力。

 

修訂和重新簽署的認股權證協議中規定的管轄權和法律選擇條款,以及母公司作為愛爾蘭公司的地位,可能會限制權證持有人在任何美國法院有效地向母公司追究其合法權利的能力。

 

修訂和重新簽署的授權書協議規定,根據修訂和重新簽署的授權書協議產生的爭議受紐約州法律管轄,且父母 同意在紐約州法院或美國紐約南區地區法院 管轄。這一規定可能會限制權證持有人在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的地方向父母提出索賠的能力,並可能限制權證持有人在司法法院提出其認為更有利於根據修訂和重新啟動的認股權證協議的糾紛的索賠的能力。 然而,同時明確指出,這種法律選擇和法院條款不應 限制權證持有人根據《證券法》或《交易法》向對此類索賠擁有管轄權的任何聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27節對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權。此外,《證券法》第22節規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。無論權證持有人是否有能力在任何此類論壇上提起訴訟,由於母公司是一家愛爾蘭公司,其所有資產都位於美國境外,如果權證持有人根據修訂和重訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定向母公司提出索賠,則該權證持有人可能難以在 任何對任何此類索賠擁有管轄權的美國法院向母公司尋求合法權利。

 

出於美國聯邦所得税的目的,母公司可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會對母公司證券的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

 

根據母公司資產的現值 以及母公司潛在收入流、資產和運營的構成,我們認為母公司 在截至2022年12月31日的納税年度不會被歸類為“被動型外國投資公司”,也不會被歸類為2022年的外國投資公司。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 此外,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外, 必須在每個課税年度結束後單獨確定母公司在該年度是否為PFIC。因此, 儘管目前預計我們不會被歸類為PFIC,但我們不能向您保證我們沒有被歸類為PFIC,或者 我們不會在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。非美國上市公司在 任何納税年度將被視為PFIC,條件是:(I)至少75%的總收入是被動收入(包括利息收入),或(Ii)其資產價值的至少50% 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產 。如果在美國持有人持有A類普通股的任何課税年度內,我們最終被歸類為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國 持有人,包括(I)將處置A類普通股的任何收益的全部或部分視為普通 收入,(Ii)對此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息,以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。

 

 29 

 

轉售我們的A類普通股 或認股權證,或認為可能發生此類再出售,可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌 ,即使Fusion Fuel的業務表現良好。

 

截至2023年4月28日,我們共有14,532,499股A類普通股和8,869,633股已發行認股權證。儘管部分A類普通股和認股權證受到本年度報告其他部分描述的轉讓限制,但在適用的鎖定期到期後,可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股和/或認股權證。 此類出售,或公開市場對此類出售將發生的看法,可能會增加A類普通股和/或認股權證的交易價格的波動性,或對A類普通股和/或認股權證的價格造成重大下行壓力。

 

市場面臨下行壓力 A類普通股和/或A類普通股出售可能產生的權證價格可能會 鼓勵市場參與者賣空A類普通股和/或認股權證。一般來説,賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具 。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空A類普通股和/或認股權證 可能會分別壓低A類普通股和/或認股權證的價格,這可能會進一步增加賣空的可能性。

 

我們還可能額外發行 A類普通股、認股權證或其他證券,為我們的業務融資。我們無法預測未來發行A類普通股、認股權證或其他證券的規模,也無法預測未來發行和出售此類證券的股票將對A類普通股或認股權證的市場價格產生的影響。大量出售A類普通股 或認股權證,或認為可能發生此類出售,可能會對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

 

在行使認股權證和期權時,我們可能會發行大量A類普通股 ,這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

 

我們總共有8,869,633份未償還認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。此外,我們還擁有購買總計2,128,554股A類普通股的選擇權。如果所有認股權證和期權均以現金形式行使,我們將需要發行最多10,998,187股A類普通股,約佔我們截至2023年4月28日已發行A類普通股的76% 。權證和期權持有人可能只會在這樣做對經濟有利的情況下行使此類證券。因此,這些證券的行使將稀釋我們的其他股權持有人,並可能對A類普通股的市場價格 產生不利影響。

 

我們可能會在不尋求股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低A類普通股的市場價格。

 

未償還認股權證總額為8,869,633份。此外,根據我們的計劃,我們有2,245,449股A類普通股可供發行,不受未償還 獎勵的限制。此外,在多種情況下,我們可能會因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償債務有關的任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何原因,在未來發行額外的A類普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

 

我們增發 A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:

 

  我們現有股東在我們的比例所有權權益將減少 ;

 

  每股可用現金數量,包括未來用於支付股息的現金數量,可能會減少;

 

 30 

 

  之前已發行的每股A類普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及

 

  A類普通股的市場價格可能會下跌。

 

如果A類普通股或認股權證 從納斯達克退市,我們可能面臨重大不良後果。

 

我們可能無法維持我們的A類普通股和認股權證未來的上市。如果納斯達克將我們的A類普通股或認股權證摘牌,我們 可能面臨重大不利後果,包括:

 

  A類普通股和權證的市場報價有限 ;

 

  A類普通股和認股權證在二級市場的交易活動減少;

 

  新聞和分析師報道的數量有限;

 

  未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 ;

 

  轉讓A類普通股和認股權證可按轉讓的A類普通股和認股權證的支付價格或市值的1%徵收印花税 ;以及

 

  根據1996年《國家證券市場改善法案》,我們的證券不屬於“擔保證券”,該聯邦法規阻止或先發制人監管某些證券的銷售,包括納斯達克上上市的證券,在這種情況下,我們的證券將受我們提供和銷售證券的每個州的監管 。

 

A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動,A類普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。

 

在最近的突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)和政治動盪(如烏克蘭戰爭)之後,股市總體經歷了極端波動 ,而這些動盪往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,我們的股東可能無法以購買此類證券的價格或高於此類證券的價格出售其A類普通股或認股權證。 A類普通股和認股權證的市場價格可能會受到許多因素的影響,包括本“風險因素”部分其他部分討論的因素 以及:

 

  股票市場的整體表現;

 

  我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動;

 

  我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測。

 

  證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師的財務估計發生變化,或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望;

 

  賣空者出具可能對A類普通股和/或權證交易價格產生負面影響的報告;

 

  關鍵人員的招聘或離職;

 

  我們行業的整體經濟和市場狀況;

 

 31 

 

  其他上市公司的股價和成交量波動 ,特別是那些在綠色能源或氫氣行業運營的公司

 

  適用於我們業務的新法律、法規、補貼或信用或對其的新解釋 ;

 

  與我們製造中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的負面宣傳 ;

 

  涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;

 

  我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係或資本承諾;

 

  威脅或對我們提起訴訟;

 

  其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應;

 

  合同鎖定或市場僵持協議到期;

 

  我們或我們的股東出售或預期出售A類普通股和/或認股權證 ;以及

 

  公共衞生危機的影響,如新冠肺炎大流行,或其他不利的公共衞生事態發展。

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,A類普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。

 

A類普通股和認股權證的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道,A類普通股和/或權證的交易價格將受到負面影響 。此外,如果跟蹤我們的一名或多名分析師下調A類普通股和/或認股權證的評級,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,A類普通股和/或認股權證價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對A類普通股和/或認股權證的需求可能會減少,這可能會導致A類普通股和/或認股權證的價格和交易量下降。

 

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續,投資者可能無法以或高於購買此類證券的價格轉售其A類普通股和認股權證 。

 

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在A類普通股和/或權證缺乏活躍的交易市場的情況下,投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的 價格出售其A類普通股或認股權證。此外,不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券來籌集資金的能力,並可能會削弱我們以A類普通股為對價收購業務合作伙伴的能力, 這反過來可能會損害我們的業務。

 

由於我們目前沒有計劃對A類普通股進行現金分紅,除非您以高於您支付的價格出售您的A類普通股 ,否則您可能不會獲得任何投資回報。

 

我們目前預計 不會對A類普通股支付任何現金股息。未來對A類普通股支付現金股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制,包括關於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的協議 中對我們子公司向我們支付股息的限制,以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股,否則您在投資A類普通股時可能得不到任何回報。

 

 32 

 

一般風險

 

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的一系列規則的約束,我們向美國證券交易委員會提交的信息比國內公司少,我們 將被允許遵循本國的做法,而不是納斯達克的上市要求,但某些例外情況除外。因此,與非外國私人發行人相比,有關我們的公開信息可能較少。

 

作為一家外國私人發行人, 我們豁免遵守《交易所法案》下的某些規則,包括適用於根據《交易所法案》第14條徵集委託書的某些披露和程序要求,我們的董事會、高級管理人員和主要股東不受《交易所法案》第16節的報告和短期利潤回收條款的約束,我們也不需要像其證券已根據《交易所法案》登記但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。外國私人發行人也不需要遵守FD規定,該規定限制選擇性披露重要的非公開信息。因此,與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比,關於我們的公開可用信息 可能更少,而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

 

此外,我們可能會根據愛爾蘭法律 提供某些信息,這些信息在實質內容或時間上可能不同於《交易法》中的此類披露要求。作為一家外國私人發行人,根據納斯達克規則,我們的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其母國的做法,而不是納斯達克的某些上市要求。我們已選擇遵循愛爾蘭法律下的公司治理做法,而不是 納斯達克第5635(C)和5635(D)(2)條的要求,這兩條規則要求公司在向高管、董事、員工或顧問發行證券之前,在某些情況下以及當它尋求從事除公開募股以外的交易時, 涉及出售、發行或潛在發行普通股,這些普通股單獨或與公司高管、董事或大股東的銷售一起進行。等於發行前已發行普通股的20%或以上,或相當於發行前已發行投票權的20%或以上 ,價格低於納斯達克規則中規定的特定價格。愛爾蘭法律和愛爾蘭普遍接受的商業慣例不要求股東批准此類交易。因此,母公司的此類交易不需要股東批准 。

 

母公司是一家“新興成長型公司” ,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類普通股 對投資者的吸引力。

 

根據《就業法案》的定義,母公司是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司,母公司無需獲得審計師對其財務報告的內部控制報告的證明,減少了有關高管薪酬的披露義務,也無需就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則,直到它們 適用於私營公司。家長已選擇利用這一延長的過渡期。母公司無法預測 投資者是否會因為依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果 部分投資者發現A類普通股的吸引力因此降低,那麼A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,A類普通股的價格可能會更加波動。

 

母公司將一直是一家新興成長型公司,直至下列中最早的一項:(I)母公司年度總收入為12.3億美元的會計年度結束;(Ii)在HL 完成首次公開募股之日五週年後母公司會計年度的最後一天;(Iii)母公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的母公司普通股市值 超過7億美元的財年結束。

 

 33 

 

此外,不能保證 根據《就業法案》為家長提供的豁免將帶來顯著的節省。如果母公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,將產生額外的合規成本,這可能會影響母公司的 財務狀況。

 

由於受制於美國的報告要求,我們產生了巨大的成本並花費了大量的 管理時間,這可能會對母公司未來的運營 業績產生不利影響。

 

作為一家在美國遵守報告要求的公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,而母公司作為一家愛爾蘭私人公司是不會發生這些費用的 。例如,母公司須遵守《交易法》的報告要求,並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求 以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度,包括建立和維持有效的披露 以及財務控制和改變公司治理做法。遵守這些要求增加了母公司的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂,同時還分散了管理層的注意力。尤其是,Parent預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,當它不再是就業法案定義的 新興成長型公司時,這一要求將增加。

 

如果我們未能維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

 

有效的財務報告內部控制是我們提供可靠、準確的財務報告和有效防止舞弊所必需的。我們對年度內部控制報告要求的合規性 取決於我們的財務報告和數據系統及控制的有效性。 較差的內部控制增加了出錯的可能性,並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心, 這可能會對我們股票的交易價格和我們獲得資金的方式產生負面影響。

 

此外,我們的內部控制系統依賴於受過控制執行培訓的人員。這些人員的流失或我們無法及時用類似的技術和訓練有素的人員或新流程取代他們,可能會對我們的內部控制機制產生不利影響。

 

美國和外國税法未來的變化可能會對我們產生不利影響 。

 

美國國會、經濟合作與發展組織以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區的政府機構 都將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”,即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此,愛爾蘭、葡萄牙和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會 發生前瞻性或追溯性的變化,任何此類變化都可能對我們產生不利影響。

 

項目4.關於公司的信息

 

A.公司的歷史和發展。

 

母公司於2020年4月3日在愛爾蘭註冊為私人有限公司,名稱為Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日,母公司將名稱 更改為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日,母公司在愛爾蘭成立了一家上市有限公司,名稱為“Fusion Fuel Green PLC”。

 

2020年12月10日,母公司 根據該修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併 協議母公司於2020年8月25日與總部位於葡萄牙的上市有限公司HL,Fusion Welcome-Fuel,S.A.簽訂了協議。阿諾尼馬社會(現為Fusion Fuel葡萄牙公司,S.A.,聚變燃料葡萄牙), Fusion Fuel大西洋有限公司,一家英屬維爾京羣島的商業公司,母公司(合併子)、 和Fusion Fuel葡萄牙公司的股東(“聚變燃料股東“)。根據業務合併協議, (I)合併子公司與HL合併並併入HL(“合併),HL為合併後的倖存實體,併成為母公司的全資子公司,及(Ii)母公司收購Fusion Fuel葡萄牙公司的全部已發行及已發行股份(共享 交換,“與合併一起,”交易記錄“),導致Fusion Fuel葡萄牙和HL成為母公司的全資子公司,Fusion Fuel葡萄牙和HL的證券持有人成為母公司的證券持有人。交易完成後,母公司立即完成了與認可投資者的一系列認購協議的完成 (“管道投資者“)以私募方式出售母公司2,450,000股A類普通股(”A類普通股“),每股10.25美元,向母公司提供約2510萬美元的毛收入(”管道”).

 

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交易完成後,HL被解散。2021年4月21日,我們成立了美國子公司Fusion Fuel USA,Inc.聚變燃料使用量”).

 

在交易之前,Fusion Fuel葡萄牙公司是Negordy Investments,S.A.(前身為Fusion Welcome)的子公司。尼高迪), 歐洲集中式光伏技術的領導者(“CPV“)技術。自2008年以來,Negordy及其相關方 已在歐洲和中東和北非地區安裝了20多家太陽能CPV發電廠,並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。Negordy的管理團隊還與能源、監管和商業領域的主要利益相關者建立了關係。認識到綠色氫氣的潛力,Negordy的管理團隊於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙,開始研發替代棕色和灰色氫氣的產品,目標是將相關的碳足跡降至最低,併為實現減排目標提供市場解決方案。

 

從回收太陽能轉換過程中的廢熱的原理 開始,Fusion Fuel葡萄牙開始探索利用這種能源 生產綠色氫氣的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技術由里斯本高等研究院的技術部門獨立驗證。大學“)。該大學委託葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP進行了一項研究。這項研究的目的是對聚變燃料葡萄牙氫氣發電機的可行性進行技術評估。研究發現,HEVO-Solar的系統具有傳統PEM(聚合物電解質膜)電解槽的典型特徵,但體積更小,緊湊且集成在集中式光伏系統中,因此在其技術上表現出“獨特的優勢”。電解槽的尺寸減小,可通過直接將太陽能集中在電池中來實現熱和電集成。在其他類似技術中,集中器 光伏系統不在電池內傳導。該大學的研究承認,HEVO-Solar採用了市場上所有合適的材料建造,太陽能光伏濃縮系統與HEVO(以前稱為DC-PEHG)電解槽的集成似乎實現了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙沒有委託或資助本研究的任何部分, Fusion Fuel葡萄牙也沒有在選擇進行研究的教授方面發揮任何作用,並已獲得使用研究結果的許可。

 

Fusion Fuel將在經過廣泛的生產研究和測試後將其專有技術推向市場,包括LAQV Requimte實驗室進行的外部綠色氫純度測試 ,以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。聚變燃料葡萄牙 在葡萄牙埃沃拉開發了第一家綠色氫氣工廠(“埃沃拉“)。此外,Fusion Fuel已開始尋求 在歐洲、中東和北非(“中東和北非“)地區和美國,也將在本節中進一步説明。

 

埃沃拉

 

Fusion Fuel的第一個從太陽能到綠色的氫氣工廠H2 Evora由15台HEVO太陽能發電機組成,配備了Fusion Fuel的最新一代HEVO微電解槽。H2 Evora還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統,以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德電力系統燃料 電池。

 

H2Evora的安裝已完成,我們的HEVO太陽能發電機自2021年第四季度以來一直在運行。該設施在2022年第三季度獲得了期待已久的投產 。這不僅是伊比利亞第一個太陽能制氫工廠,也是第一個在一個綜合設施中生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

 

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貝納文特

 

在2021年第二季度,我們購買了14,000萬3這家位於葡萄牙貝納文特的工廠售價500萬歐元,含税。位於貝納文特的 設施的翻修工作於2021年底開始,於2022年第一季度完成。

 

第二季度標誌着我們貝納文特工廠的第一條生產線的開始,未來幾年將提高到約500兆瓦。對於Fusion Fuel和伊比利亞來説,這是一個重要的里程碑,因為它是第一個在葡萄牙和西班牙投產的工業電解槽。 我們對Benavente的願景是成為行業領先的、最先進的電解槽製造設施,儘可能使用自動化和機器人技術來提高生產效率。為了努力成為一家領先的清潔能源公司,我們 與Helexia合作,在貝納文特的屋頂上安裝了1兆瓦的太陽能發電,這不僅將減少我們的碳足跡,而且鑑於當今能源成本過高, 還將降低我們的生產成本。

 

2022年第四季度,我們宣佈已完成將Benavente電解槽製造廠出售並回租給Corum Eurion的計劃,Corum Eurion是一家通過ESG認證的房地產投資基金,由Corum Asset Management管理。這筆930萬歐元的交易在扣除回租合同的某些預留和保證金後,產生了近750萬歐元的淨收益。所得資金將用於繼續擴建貝納文特工廠,為Fusion Fuel自有項目和HEVO鏈技術的開發提供資金,以及用於一般企業用途 。

 

其他葡萄牙市場運營和合作夥伴關係

 

2022年第一季度,葡萄牙政府宣佈通過第30-A/2022號法令,該法令批准了一系列措施,旨在通過簡化包括綠色氫氣生產在內的可再生能源項目的安裝和啟動程序來加快能源轉型。 雖然我們正在開發的較大項目目前預計不會受到這項立法的影響,但我們相信它將 顯著加快我們正在開發的一些小型項目的審批過程,例如加油站。由於我們基於HEVO的解決方案的模塊化性質,以及我們在經濟上開發小規模、獨立於電網的電解的獨特能力, 我們將從這項新法令中受益匪淺。我們已經詳細討論了我們面臨的許可延遲--這是一個新興行業中一項新技術的不幸但自然的結果,因此我們非常高興地看到,監管機構認識到 需要簡化許可流程並快速跟蹤項目,以幫助歐洲實現其雄心勃勃的脱碳承諾。

 

在2021年第二季度,Fusion Fuel向葡萄牙可持續和高效利用資源運營方案提交了三個項目 (“姿態“)。其中一個項目與公司擁有的位於葡萄牙錫內斯的HEVO-Sul項目有關。在2022年第二季度,我們獲得了HEVO-Sul項目建議書的批准。葡萄牙政府已為POSEUR計劃直接撥款4000萬歐元,旨在支持綠色氫氣和其他可再生氣體的生產,Fusion燃料已被批准為該項目提供430萬歐元的贈款。2022年8月初,我們根據該協議提交了我們的第一筆索賠 ,金額為260萬歐元。

 

2022年8月18日,我們宣佈根據組件14(“C-14“)我們在葡萄牙錫內斯的HEVO-Industria項目的葡萄牙復甦和恢復計劃 。1000萬歐元的獎勵是申請中最大的單項目贈款獎勵。我們的HEVO-Industria項目將包括大約10兆瓦的電解槽容量,以及一個氫氣加氣站和滿足混合氣體要求的能力。

 

新市場和未來市場

 

美國和北美

 

通過《降低通貨膨脹率法案》(“愛爾蘭共和軍2022年8月16日在美國,改變了比賽,對我們有利。愛爾蘭共和軍的財政激勵,特別是每公斤3美元的生產税收抵免,將立即使我們的綠色氫氣與灰氫競爭。考慮到這些順風,我們傳達了加快北美增長戰略的意圖。為此,我們在2022年第三季度宣佈了我們在美國的第一個錨定項目,一個耗資1.8億美元、75兆瓦的太陽能轉綠色氫氣設施,將位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德 。由於獨特的太陽能輻射組合,加州低碳燃料標準計劃提供的激勵措施,以及接近物流樞紐、重工業和天然氣基礎設施等形式的大規模外包, 貝克斯菲爾德是我們北美商業戰略的理想基石。該項目將與伊萊圖斯能源公司共同開發,將有一個重型商用車加油站,以及為供應當地工業客户而裝填和分配壓縮氣瓶的工廠設備平衡。我們已經獲得了必要的土地租賃選項,並與Black&Veatch公司作為該項目的主承包商開始了預可行性工作,目標是在2025年對該項目做出最終投資決定 ,預計2027年投產。

 

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從貝克斯菲爾德開始向北美擴張是Fusion Fuel向前邁出的關鍵一步。為了確保我們能夠在貝克爾斯菲爾德交付產品並在這一新市場獲得更多發展機會,我們已經開始擴大我們的北美團隊,特別關注我們的業務和項目開發能力 。然而,貝克斯菲爾德的規模和我們的大部分設備都需要在美國採購,才有資格享受愛爾蘭共和軍提供的獎勵,因此有必要在北美 發展製造設施。鑑於北美潛在市場的規模,特別是預計2024年推出HEVO-Chain,這將導致我們在本十年後五年的產能發生階段性變化。我們正處於這一過程的早期階段,並將在完善我們的生產戰略時繼續更新市場。

 

在2022年第二季度,我們也被加州燃料電池夥伴關係接納。

 

歐洲

 

在歐洲,我們繼續看到嚴重且曠日持久的能源危機。這種情況是由幾個因素引發的,包括烏克蘭衝突及其造成的更廣泛的地緣政治緊張局勢,以及幾個國家的極端乾旱條件 大大減少了水力發電的能源輸出。所有這些都只是增加了能源和工業原料的重要性,這些能源和工業原料不僅是清潔的,可以幫助實現碳減排目標 ,而且還可以在歐盟內部生產。近幾個月來,我們看到了越來越多的公開討論,包括德國總理以及葡萄牙和西班牙首相關於也可以輸送清潔氫氣的歐洲內部管道的討論。 今年還見證了歐洲有史以來最廣泛的綠色氫氣基礎設施和項目的贈款和政府資金開放 。鑑於綠色氫氣對歐洲幫助實現其脱碳和能源安全雄心的戰略重要性,我們認為這一趨勢將持續到本十年中期。我們已經充分參與了南歐的現有計劃,並在為幾個行業領先的項目獲得支持方面取得了令人難以置信的成功。

 

我們相信,意大利市場 是我們歐洲核心業務的自然延伸,這是因為其出色的太陽能輻射、現有的天然氣基礎設施、靠近我們的貝納文特生產設施,以及在未來幾年將綠色氫氣整合到其能源組合中的雄心。

 

在這種背景下,2022年第三季度,我們宣佈與Duferco Energia Spa達成聯合協議,將我們的業務擴展到意大利。該協議確立了在意大利和中東和北非地區選定國家開發商業管道的框架,以進行技術銷售和項目開發。Fusion Fuel將利用Duferco的當地銷售網絡、對當地市場的瞭解以及在航運和物流方面的深厚專業知識,同時作為我們在該市場發展的“實地靴子”。根據該協議,第一個項目將是Duferco位於西西里島Giammoro的工業設施的1.25兆瓦試點項目,該項目將每年生產約46噸綠色氫氣,並將於2024年開發。我們的戰略是以我們在葡萄牙和西班牙成功採用的商業藍圖為基礎,專注於移動性和工業領域。我們 將尋求在意大利南部開發移動主幹,首先在2024年底之前建立四個集成的太陽能到氫氣加氣站。同時,我們將尋求在意大利北部工業中心周圍發展氫氣樞紐的機會,類似於我們接近葡萄牙錫內斯地區的方式。我們最初的目標之一將是與Duferco合作,在他們位於意大利佈雷西亞的鋼厂部署我們的HEVO鏈技術。我們相信,在我們同類最佳電解槽技術的支持下,這一多方面的戰略將促進Fusion Fuel成為意大利綠色氫氣市場的早期領先者。

 

商業化

 

2022年第一季度,我們與Keme Energy正式簽署了1.2兆瓦綠色氫氣設施的技術銷售協議,該設施此前已獲得葡萄牙POSEUR計劃提供的140萬歐元資金。我們還與總部位於英國的著名可再生能源資產開發商蜂巢能源簽署了一項重要的框架協議,以在西班牙開發大型綠色氫氣項目。這些都是高度可信的 清潔能源領域的老牌參與者,我們將他們與Exolum視為Fusion 燃料在伊比利亞市場的戰略合作伙伴。我們認識到將Fusion Fuel與整個價值鏈的戰略合作伙伴保持一致的重要性,我們預計這將是我們未來戰略的關鍵要素。

 

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我們繼續在建立戰略關係方面取得實質性進展,這帶來了額外的技術資源並擴大了我們的商業足跡,包括但不限於我們與東芝(專注於中東和非洲地區的開發)、Duferco Energia spa(開拓意大利市場)和Electrtus Energy(我們最近宣佈的加州貝克斯菲爾德項目的合作伙伴)達成的協議。

 

我們將合作伙伴關係視為為我們的股東創造有意義價值的強大工具,無論是通過提升我們的公司形象、擴大我們的商業足跡、加強我們的供應鏈,還是加深我們的技術優勢。實施戰略的一個例子是我們最近與東芝能源系統和解決方案公司(Toshiba Energy Systems And Solutions Corporation)簽署的 諒解備忘錄(“東芝ESS“)。該協議 設想Fusion Fuel幫助東芝ESS擴大其在歐洲電解槽和綠色氫氣市場的商業足跡,並 東芝ESS向Fusion Fuel供應其先進的膜電極組件,以評估其在我們專有的HEVO微電解槽中的使用。 最有效的聯盟是基於互補資產和共享優勢的聯盟,我們當然相信東芝ESS和Fusion Fuel也是如此。我們期待着在未來幾個月進一步發展我們與東芝ESS的關係,並最終幫助創造獨特的價值主張和持久的競爭優勢。

 

企業信息

 

母公司是Fusion Fuel葡萄牙公司及其子公司的控股公司。Parent的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號聖凱文廣場15-18 Earlsfort Terrace,Victorians,D02 YX28。家長的電話號碼是+35319201000。

 

美國證券交易委員會維護互聯網 站點(http://www.sec.gov)),其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。這些信息也可以在家長的網站(https://www.fusion-fuel.eu/).)上找到我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

 

B.業務概述

 

關於聚變燃料  

 

聚變燃料致力於通過使零排放綠色氫氣具有商業可行性和可獲得性,來加速能源轉型和全球能源體系的脱碳。Fusion Fuel開發了一種革命性的新電解槽設計-HEVO-將使其能夠比傳統的PEM系統更高效、更經濟地生產與電網無關的綠色氫氣,而不會產生任何相關的碳排放。

 

該公司獨特的競爭優勢 基於以下核心屬性,這些屬性共同支撐了Fusion Fuel在市場上的差異化定位:

 

 

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Fusion Fuel的使命是為世界提供創新的綠色氫氣解決方案,加速全球能源行業的轉型,並實現可持續的碳排放減少。氫氣是全球經濟的一種重要商品--它是煉油和氨生產部門的關鍵投入,然而,傳統的氫氣生產是高度碳密集型的,約佔全球碳排放總量的2.2%。Fusion Fuel的新型綠色氫氣生產解決方案將能夠生產具有成本競爭力的綠色氫氣,並幫助精煉和合成氨生產等難以消除的行業脱碳。

  

內部生成的 項目示例    

 

葡萄牙-H2埃沃拉

 

Fusion Fuel的第一個從太陽能到綠色的氫氣工廠H2 Evora由15台HEVO太陽能發電機組成,配備了Fusion Fuel的最新一代HEVO微電解槽。H2 Evora還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統,以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德電力系統燃料 電池。

 

H2Evora的安裝已完成,我們的HEVO太陽能發電機自2021年第四季度以來一直在持續運行。該設施目前正在等待 正式投產。這不僅是伊比利亞的第一個太陽能氫能轉換工廠,也是第一個在一個綜合設施中生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

 

 

葡萄牙--格里恩加斯

 

綠色天然氣項目由40台HEVO太陽能發電機組成,每年將生產大約45噸綠色氫氣。GreenGas工廠將與埃武拉市的自主再氣化裝置相連接。

 

生產的綠色氫氣將演示兩個用例:

 

  直接注入埃武拉天然氣網絡以試驗氫混合 -所有太陽能跟蹤器結構已經到位,我們正在等待HEVO微電解槽作為 的部署以及工廠設備的一些平衡。

 

  壓縮和裝瓶在鋼瓶中,出售給工業和移動用户。

 

這是葡萄牙第一個利用太陽能生產綠色氫氣並將綠色氫氣大規模混合到當地天然氣輸送網絡中的公用事業規模項目。該設施的安裝目前正在進行中。

 

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葡萄牙-HEVO-Sul

 

HEVO-Sul項目由4.3兆瓦的電解槽容量組成。如果同時使用太陽能和夜間功能,該工廠的最大年產能約為418噸綠色氫氣。該設施將設在葡萄牙的錫內斯。氫氣預計將用於幾種不同的應用,包括注入天然氣分配網絡,作為生產綠色氨氣的投入,以及在工業用加壓鋼瓶中裝瓶。

 

Fusion Fuel已獲得葡萄牙可持續和高效利用資源運營計劃(POSSEUR)對其擬議的HEVO-SUL項目的批准。 葡萄牙政府已為POSEUR計劃直接撥款4000萬歐元,旨在支持綠色氫氣和其他可再生氣體的生產,Fusion Fuel已批准為該項目提供430萬歐元的贈款。

 

HEVO-Sul項目預計將於2023年下半年建成。

 

 

葡萄牙-H2 HEVO-SINES

 

Fusion Fuel正在領導“正弦綠色氫谷聯盟”,該聯盟還包括Keme Energy、Convertion2Green和HyLab協作實驗室。

 

該倡議的核心是Fusion Fuel的1.47億歐元H2 HEVO-Sines項目,這是一個91兆瓦的太陽能制氫工廠,年生產能力為9163噸 綠色氫氣,將避免排放73940噸CO每年一次。

 

H2 HEVO-Sines是Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI項目組合的一部分,這些項目包括Fusion Fuel在Sines的大型IPCEI項目,該項目預計每年生產61,848噸 綠色氫氣,相當於606兆瓦的電解產能,一旦在2026年全面投產。

 

2022年第三季度,我們宣佈在葡萄牙錫內斯的HEVO-Industria項目的C-14葡萄牙恢復和恢復計劃下,我們成功申請了約10兆瓦的錫內斯項目組合。1000萬歐元的獎勵是申請中最大的單項目贈款。此外,Fusion Fuel還根據葡萄牙S的C-5計劃獲得了超過2000萬歐元的贈款,用於該項目剩餘部分的彈性和恢復計劃。

 

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葡萄牙的其他項目-技術銷售

 

正弦GH2太陽能

 

Fusion Fuel正在向Keme Energy提供其HEVO-Solar技術,Keme Energy正在錫因州開發一個1.2兆瓦的太陽能對綠色氫氣農場,預計每年生產約77噸綠色氫氣。

 

C-5埃爾瓦斯

 

Fusion Fuel將使用其基於HEVO的技術在葡萄牙埃爾瓦斯安裝一個綠色氫氣生產設施和一個氫氣加氣站(HRS)解決方案。 該項目與GALP合作,預計將於2024年安裝,並已獲得360萬歐元的贈款。

 

西班牙重點項目-技術銷售

 

EXOLUM-馬德里

 

Fusion Fuel為西班牙燃料物流和分銷公司Exolum開發了一座位於西班牙馬德里的全包式太陽能氫氣工廠。該項目 包括21個HEVO-Solar機組以及一個共同定位的加油站,它將作為移動性應用中氫氣概念的證明 。2022年第三季度,我們開始了Exolum項目的建設,預計項目將於2023年第二季度投產 。

 

 

CSIC

 

聚變燃料已被選為西班牙CSIC(Consejo Superior De Investigacones Cientifias)發起的0.5兆瓦招標的氫氣生產技術供應商 。該項目包括22個HEVO-Solar機組以及一個共同定位的加油站(通過單獨的招標和由另一方提供)。該項目的第一批交付成果將於2023年第二季度交付,Fusion Fuel將在2023年第三季度末提供所有材料。

 

 

其他項目

 

Fusion Fuel繼續在葡萄牙、西班牙、摩洛哥、澳大利亞和美國開發項目。*項目開發是開發我們銷售渠道的關鍵因素。所有項目都是在專用SPV中啟動的,然後可以在我們確定的時間轉移給財務 投資者,該投資者從Fusion Fuel購買現成的工廠或承擔合同義務,為項目的技術部署提供資金。在幾個市場上,Fusion Fuel有大約150萬千瓦的項目正在籌備中。

 

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最新發展動態

 

· 2022年5月19日,該公司宣佈與東芝能源系統和解決方案公司(“東芝ESS”)簽署了一份諒解備忘錄,為兩家公司在綠色氫氣領域開展技術和商業合作提供了框架。根據諒解備忘錄,公司將評估東芝ESS膜電極組件(“MEAs”)在其HEVO微電解槽中的使用情況,東芝ESS將探索利用其在火電業務等領域開發的本地銷售渠道來擴大公司的PEM電解槽在澳大利亞和其他國家的銷售。兩家公司還同意探索東芝ESS固體氧化物電解槽未來銷售的潛在合作機會,東芝ESS的目標是在2025年將其推向市場。兩家公司一直在合作 測試和調整東芝薄膜以適應HEVO技術。測試以確定能否實現大規模生產,預計將於2023年第一季度完成。如果能夠實現這一目標,各方將期待在2023年上半年實現大規模生產。

 

· 2022年6月,公司在葡萄牙的Benavente工廠完成了HEVO生產線的安裝。本公司預計於2023年實現高達100兆瓦(“兆瓦”)的電解槽裝機容量 (三班制運行時),預計2025年將增至約500兆瓦。2022年11月,該公司在其工廠的貝納文特工廠屋頂上完成了1兆瓦太陽能電池板的安裝。

 

· 2022年6月,公司聘請提供安全、安保和可持續性解決方案的專家協會TUV SUD對公司的HEVO-Solar技術系統進行為期12個月的性能審計。截至2022年11月向公司提供的最新中期報告 ,整個系統(從太陽能到氫氣)的性能比產品 數據手冊規格高出15%以上。本公司還聘請Black&Veatch Management Consulting,LLC對HEVO-Solar氫能發電機以及本公司持續提供質量符合其技術規格要求的HEVO-Solar技術的能力進行獨立評估。該項目於2022年8月圓滿完成。

 

· 2022年6月6日,公司與B.Riley Securities,Inc.,Fearnley Securities Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC簽訂了市場發行銷售協議(“ATM”) ,可能發行至多3000萬美元的公司A類普通股 。在2022年7月11日至2022年11月14日期間,公司根據自動取款機向公司出售了總計681,926股A類普通股,淨收益總額為3,685,792美元。

 

· 2022年6月23日,公司宣佈其“錫恩斯綠色氫谷聯盟”已被議程協調委員會 選定,以通過葡萄牙復甦和復原計劃的第五部分進入贈款資金的最終談判。Sines綠色氫谷聯盟的核心是公司的H2 HEVO-Sines項目, 一個3,000個HEVO-太陽能機組設施-相當於75兆瓦的電解能力-預計將在2024年做出最終投資決定。2022年12月7日,該公司宣佈已完成融資討論,並提交了接受由Sines Green氫谷聯盟獲得的3600萬歐元贈款資金的條款。在授予該財團的3,600萬歐元中,2,250萬歐元將分配給公司的H2 HEVO-Sines項目,350萬歐元將分配給公司,以資助其專有電解技術的研究和開發。資金餘額將 分配給公司作為技術合作夥伴的公司財團內的其他項目,包括由Keme Energy、過渡2Green和HyLab協作實驗室 贊助的項目。

 

· 2022年8月18日,該公司宣佈,已通過葡萄牙復甦和恢復計劃第14部分獲得約1000萬歐元的贈款 ,用於開發其在葡萄牙錫內斯的6.6兆瓦HEVO-Industria綠色氫氣項目 。這個耗資2500萬歐元、300歐元的HEVO-Solar機組項目預計將在2023年上半年做出最終投資決定。

 

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· 2022年9月29日,該公司宣佈,它已與西班牙開發商Gedisol Energiá,Sociedad Limitada簽訂了一份價值500萬歐元的合同,為西班牙安達盧西亞開發的一個144 HEVO-Solar機組、3.2兆瓦綠色氫氣項目提供技術,該項目預計每年生產200噸綠色氫氣。

 

· 2022年10月6日,該公司宣佈與Keme Energy簽訂了一份價值200萬歐元的合同,為位於葡萄牙錫內斯的62台HEVO-Solar機組、1.2兆瓦綠色氫氣項目提供技術。本公司和Keme此前已宣佈於2022年2月簽署合作協議。

 

· 2022年11月10日,公司和Ballard Power Systems(“Ballard”)宣佈,公司的H2évora工廠成功投產。H2évora是葡萄牙第一個太陽能轉化為綠色的氫能設施,也是第一個完全集成的氫能轉化為電力的示範項目。15 HEVO-Solar機組設施包括由Ballard提供的200千瓦FCweaveTM燃料電池模塊,用於將綠色氫氣轉換為電能,使該公司能夠在需求高峯期向電網出售電力。

 

· 2022年11月18日,公司宣佈與Duferco Energia(“Duferco”)簽訂商業協議,共同開發意大利的綠色氫氣生態系統。根據該協議,第一個項目是一個1.25兆瓦的綠色氫氣試點項目,將在杜弗科位於西西里島Giammoro的工業區開發。該公司預計將為擬議的項目提供50台HEVO-Solar跟蹤器,將於2024年上半年安裝。商業協議的更廣泛目標是利用Duferco的當地銷售網絡、對當地市場的瞭解以及廣泛的航運和物流專業知識,建立一個項目開發機會和交鑰匙技術銷售項目的渠道。

 

· 2022年11月23日,該公司推出HEVO-Chain系統,標誌着其進入集中式電解槽市場。HEVO鏈式氫氣裝置由16個HEVO微電解槽串聯而成,相當於11.2kW的電解能力,在4bar的壓力下每天輸出5.6公斤氫氣。HEVO-Chain系統專為標準19英寸機架式機櫃而設計,最多可與電力電子設備和淨水系統一起無縫集成8台設備。HEVO鏈目前正在進行全面的性能和可靠性測試,預計首批機組將於2024年下半年投入商業使用。該公司還提交了與HEVO-Chain 技術相關的專利申請。

 

· 2022年11月28日,該公司宣佈已與伊萊圖斯能源公司簽訂獨家合資協議,將在加利福尼亞州貝克斯菲爾德開發一個75兆瓦、1.8億美元的綠色氫氣項目。該項目將能夠 每年生產高達9,300噸綠色氫氣,包括夜間運營,公司預計將於2024年初做出最終投資決定,並於2025年上半年投產。貝克斯菲爾德項目是該公司美國商業戰略的基石,該戰略重點關注氫氣流動和物流領域的機遇。

 

· 2022年12月7日,Parent宣佈已批准通過葡萄牙S恢復和恢復計劃的第五部分(“C-05”)為其“錫恩斯綠色氫谷聯盟”提供總計3,600萬歐元的贈款資金 。該組成部分--商業創新動員議程--旨在讓整個價值鏈上的利益相關者團結起來,共同發展國內的綠色氫氣生態系統。該公司此前披露,它已被選中為 獎項提供資金,但有待與議程協調委員會進行進一步談判。這些討論現在已經結束,Fusion Fuel已經提交了各自正式簽署的授標合同,預計將在2023年1月中旬收到授標。

 

在授予該財團的3,600萬歐元中,2,250萬歐元將分配給Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines項目,這是一個3,000歐元的HEVO-Solar設施-相當於75兆瓦的電解產能-將由該公司開發、擁有和運營。Fusion Fuel已經在錫內斯地區獲得了121公頃的土地用於開發該項目,預計將於2024年做出最終投資決定並開始建設。 將生產的綠色氫氣預計將用於當地工業、移動應用和天然氣電網的混合。另有350萬歐元將分配給Fusion Fuel,以資助其專有電解技術的研究和開發。剩餘的資金將分配給Fusion Fuel財團內的其他項目,該公司是這些項目的技術合作夥伴,包括由Keme Energy、過渡2Green和HyLab協作實驗室贊助的項目。

 

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· 2022年12月23日,該公司宣佈,它已完成將其位於葡萄牙貝納文特的電解槽製造工廠出售並回租給Corum Eurion,後者是一家由Corum Asset Management管理的ESG認證房地產投資基金。 這筆930萬歐元的交易在回租合同的某些回扣和押金後產生了近750萬歐元的淨收益。預計所得款項將用於繼續擴建貝納文特工廠,為Fusion Fuel自有項目和HEVO-Chain技術的開發提供資金,以及用於一般企業用途。第一太平戴維斯葡萄牙公司為該公司提供這筆交易的諮詢。該工廠佔地14,333平方米,位於貝納文特的Vale Tripeiro工業園,最初建於 2004年。該工廠於2021年被Fusion Fuel收購,並由Fusion Fuel進行了全面翻新,作為其轉型為世界級PEM電解槽製造工廠的一部分,現在配備了1兆瓦的屋頂太陽能光伏電池陣列和電動汽車充電器。

 

· 2023年1月30日,該公司宣佈已與葡萄牙天然氣公用事業供應商杜羅加S簽署承購協議,從Fusion Fuel在葡萄牙的項目中生產綠色氫氣。這是Fusion Fuel旨在將綠色氫氣混合到葡萄牙天然氣電網中的第一份承購合同,以及支持葡萄牙政府實現其脱碳目標的首份此類協議 。葡萄牙於2020年通過的國家氫能戰略制定了影響重大的目標,包括到2030年其天然氣配氣網絡中的氫氣混合比例達到15%,電解槽產能達到2千兆瓦。第一個混合的氫氣將由Fusion Fuel在埃武拉的GreenGas項目生產。該設施預計將於2023年投產,每年將生產約40噸綠色氫氣。杜羅加S將能夠在其家用、工業和移動天然氣汽車領域使用這種氫氣,而在這些領域,道羅加S集團是市場領導者。葡萄牙最大的天然氣分銷網絡Galp GáS Natural Distribuição最近更名為Floene,預計 將建設基礎設施,實現電網中的混合,這是其對能源轉型更廣泛承諾的一部分。

 

· 2023年2月28日,該公司宣佈,Fusion Fuel西班牙獲得330萬歐元的贈款,用於西班牙一個2.4兆瓦綠色氫氣項目的資本投資,該項目旨在實現工業脱碳。這筆贈款是通過H2 Poiteros計劃獲得的,其中1.5億歐元被指定用於支持可再生氫價值鏈上的商業項目。H2 Posieros是經濟復甦和轉型戰略項目(‘PERTE’) 計劃下的首批資金募集之一,該計劃是西班牙復甦和彈性基金下創建的一個69億歐元的融資工具,旨在支持可再生能源、綠色氫氣和能源儲存方面的計劃。Fusion Fuel的項目是西班牙全國僅有的19個通過H2錦標賽獲得贈款融資的項目之一。該2.4兆瓦項目計劃在託萊多開發,旨在向當地工業客户供應綠色氫氣,以取代目前工業流程中使用的碳密集型天然氣。綠色氫氣設施將採用最新一代Fusion Fuel的HEVO解決方案,預計每年可生產約110公噸綠色氫氣。330萬歐元的補貼約佔該項目總估計資本成本的57%,該公司 預計將在2024年建造並投入使用。

 

· 2023年3月7日,公司與豐田材料處理公司España,S.A.(“TMHES”)宣佈,他們已經簽署了一項合作協議,以促進西班牙綠色氫燃料電池叉車市場的發展。合作 旨在通過提供燃料電池叉車的端到端解決方案以及Fusion Fuel提供的綠色氫氣生產和氫氣加油基礎設施,進一步加強TMHES在國內零排放叉車領域的領先地位。Fusion Fuel和TMHES將提供完全融資的解決方案,將氫氣即服務-以具有競爭力的價格保證供應安全-與TMHES市場領先的叉車產品運營租賃和租賃解決方案 相結合。Fusion Fuel和TMHES都認為物流和材料搬運行業非常適合 受益於氫能的優勢,並將燃料電池叉車解決方案視為關鍵的脱碳載體,尤其是在需要重載和高運營時間的物流業務中。Fusion Fuel和TMHES的目標是將他們的綠色氫解決方案 部署到傳統的叉車車隊,以及整合氫物流項目,將全系列燃料電池汽車 結合在一起,用於供應鏈、分銷和材料處理業務。

 

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· 2023年3月20日,該公司宣佈,它通過葡萄牙恢復和恢復計劃的組成部分5(“C-5”)獲得了360萬歐元的贈款資金,用於開發1兆瓦分散綠色氫氣生產 設施,與葡萄牙埃爾瓦斯的一個氫氣加氣站位於同一地點。Fusion Fuel之前獲得了3600萬歐元的C-5資助,以資助其“Sines Green氫谷聯盟”財團。這筆贈款是分配給Moving2中性聯盟的更廣泛資金獎勵的一部分,Moving2中性聯盟是由Galp集團的子公司Petroga牽頭的一個由13個合作伙伴組成的聯盟,致力於通過在Sines和葡萄牙其他戰略地點發展可持續燃料生產中心來解決商業和工業流動性脱碳的挑戰。Fusion Fuel的項目將與Galp共同開發,將成為葡萄牙和國外探索分散生產綠色氫氣用於移動應用的概念的基準 。該設施將在葡萄牙-西班牙邊境的埃爾瓦斯開發,戰略上位於兩國之間的主要貨運走廊之一。 該項目設想的電解能力為1兆瓦,每天生產高達400公斤的綠色氫氣,以及相關的工廠平衡 ,以實現移動應用所需的純度和壓縮。該設施還將包括一個集成的氫氣加氣站,旨在為輕型和重型商用車提供服務。聚變燃料的項目範圍--綠色氫氣生產和壓縮至40巴--預計需要大約720萬歐元的資本投資。

 

· 2023年3月28日,該公司宣佈與歐洲開發商HIGHER Ventures Ltd簽署了一份為期十年的承購合同,每年生產30噸綠色氫氣。首批訂單預計將於2023年第四季度交付。 該公司在葡萄牙埃沃拉的項目將生產氫氣,Fusion Fuel將在那裏擴大產能 ,到年底達到每年約50噸。氫氣風險投資公司正在開發一系列綠色氫氣項目,並與當地工業和市政客户簽訂供應合同,預計將在葡萄牙將氫氣用於移動應用。 這份合同是Fusion Fuel迄今在葡萄牙達成的第二份氫氣採購協議,為新興的氫氣生態系統提供長期穩定和 價格安全:這是為綠色氫氣創造更強大和更具競爭力的市場的關鍵一步。

 

 

除了與Exolum Corporation,S.A.(“Exolum”)的項目和CSIC項目  之前宣佈並在此進一步討論的公司目前沒有義務繼續進行上述任何項目,因此,如果公司出於任何原因決定不繼續進行該項目,則不會對公司施加任何處罰或責任。對於本公司或其合作伙伴已獲得贈款的項目,如果贈款資金已實際轉移到本公司,則他們只需 繼續進行或償還收到的任何資金。只有在與氫氣採購商或技術買家簽訂了最終合同後,該公司才會對項目作出承諾。在確定是否繼續進行項目時,公司會考慮多個因素,包括但不限於完成時間、項目財務狀況和目標回報、與合作伙伴或客户的關係以及可用產能。因此,除Exolum和CSIC項目外,不能保證本公司將實際開展上述任何項目。

 

此外,正如之前宣佈的那樣,我們正在與第三方持續談判,為我們的運營提供資金。儘管與此類第三方的討論和談判繼續取得進展,包括在某些情況下籤署不具約束力的意向書或條款單,但目前還沒有人達到簽署最終協議的階段。由於談判是不穩定的,任何特定的談判都有可能在任何時候加速或放棄。當與第三方達成重大最終協議時,將 宣佈與該第三方達成任何重大協議。

 

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業務戰略與願景

 

聚變燃料旨在通過使用綠色氫氣的可行經濟手段實現有意義的減排。通過這樣做,Fusion Fuel相信它可以在未來10年成為全球氫氣經濟的主要參與者。

 

Fusion Fuel的目標是在南歐和中東和北非地區開發技術和項目管道,作為其戰略執行的第一階段,並繼續將 擴展到全球其他戰略市場,包括澳大利亞和美國。

 

聚變燃料業務線

 

Fusion Fuel基於HEVO的技術預計將成為行業領先產品,在其尋求運營的市場上生產具有成本效益的綠色氫氣。此外,Fusion Fuel團隊在建立和運營可持續能源工廠方面擁有豐富的經驗,並與許多可持續能源利益相關者和氫氣用户(從天然氣網絡和電網、煉油廠、氨生產商、監管機構和相關政府部門)建立了關係。Fusion Fuel專注於建立在其氫氣發電機基礎上的兩條核心業務 。

 

  1.

第一個業務線是“技術”,專注於創造和銷售基於HEVO的解決方案,生產具有成本競爭力的綠色氫氣,供客户使用和運營。有許多工業流程需要氫氣,而供應商目前通過高度碳密集型方法生產自己的氫氣供應。聚變燃料打算為它們配備氫氣發生器,以生產無碳排放和沒有成本劣勢的氫氣。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該業務線沒有產生任何收入 。這一業務線的第一批資金流入已於2023年第二季度收到。

 

  2. 第二項業務是“項目開發”,重點是簽訂綠色氫氣採購協議,以具有競爭力的價格生產氫氣。目前的綠色氫氣價格以及未來幾年的預測價格表明,Fusion Fuel將能夠建立和運營內部回報率在10%以上、可能在15%-20%範圍內的生產工廠。該業務線通過兩種方式創造收入,一種是從2023年下半年開始銷售綠色氫氣(見上一節中的氫氣採購協議),另一種是通過銷售開發中的項目,可以通過向我們開發的項目供應設備來產生開發費用和/或技術銷售渠道 並繼續銷售。他説:

 

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此,研發團隊已經設計了要開發的下一代氫氣發生器。這一創新不僅旨在提高產品的效率,還旨在降低生產成本。持續的研發是公司正在進行的戰略的核心部分。

   

技術  

 

HEVO是Fusion Fuel的專利微型PEM電解槽。它的設計是小巧、輕便的,最重要的是,它能夠批量生產。為了使質子交換膜電解槽小型化,在MEA設計、鈦板設計和系統整體流場方面採取了截然不同的方法--這些都構成了Fusion Fuel S核心知識產權的基礎。

 

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Fusion Fuel使用HEVO 作為其兩個核心產品--HEVO-Solar和HEVO-Chain的基礎。

 

 

在HEVO-Solar Solution中,該過程與CPV技術相結合,使系統成為獨立於電網的氫氣發生器。這種聯產氫氣的方法顯著提高了整個系統的效率,每生產一公斤氫氣的成本較低,並受益於大規模生產HEVO的高自動化水平。聚變燃料使用這一過程從水分子中提取氫,而不會產生任何碳排放,並將氧氣作為唯一的雙產物。因此,產出被指定為綠色氫氣,即在完全無碳的氫氣生產過程中產生的氫氣,而傳統的氫氣生產方法每生產一噸氫氣(指定為“灰氫”)就會產生9噸以上的碳排放 。

 

HEVO-Solar既利用光伏電池產生的電能,又利用CPV 2軸板收集的熱量,從而減少了電解過程所需的電能總量。與當前的其他市場產品相比,這提高了Fusion Fuel解決方案的效率。由於該過程需要太陽照射,太陽照射水平較高的地點每年將以較低的每公斤成本產生較高數量的氫氣(因為與設備相關的資本支出分攤到較大的生產產出中)。

 

HEVO-Chain將我們的HEVO 電解槽串聯在一起,以創建模塊化的集中式電解槽解決方案,並可根據需要進行擴展。我們可以提供三種版本的HEVO-Chain,1)20英尺的集裝箱化解決方案,可容納高達1兆瓦的電解槽容量;2)40英尺的集裝箱化解決方案,可容納高達2.5兆瓦的電解槽容量;以及3)非集裝箱化解決方案,對於較大的 項目更具成本效益,但需要根據項目規模進行定製。

 

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HEVO鏈是集中式PEM電解槽設計中的一項革命性創新。HEVO-Chain不依賴於傳統的電池組,而是建立在Fusion Fuel專有的HEVO架構之上,使系統能夠以更高的效率運行--大約49千瓦時/公斤氫氣--並且 避免了更傳統的電池組設計帶來的損失。每個HEVO鏈式氫氣裝置由16個HEVO微電解槽組成,串聯在一起,相當於11.2kW的電解能力,在4bar的壓力下每天輸出5.6公斤氫氣。計劃中的第二代機組預計將把出口的壓力增加到20-30巴,並進行進一步的改進。 與HEVO-Solar一樣,HEVO鏈的構建考慮了模塊化和可擴展性-它是為標準的19英寸機架櫃設計的,允許最多8臺機組與電力電子和水淨化系統無縫集成。 HEVO鏈目前正在進行全面的性能和可靠性測試。該公司預計,第一批HEVO鏈式機組將於2024年投入商業使用。

 

營運資金項目

 

目前,Fusion Fuel的庫存包括為生產HEVO-Solar和HEVO-Chain解決方案而購買的原材料。Fusion Fuel已與MagP就組裝和安裝跟蹤器簽訂了多項協議。請參閲的關聯方交易部分。項目 7-大股東和關聯方交易。獲取有關這些協議的更多信息。

 

分銷、營銷和戰略關係

 

Fusion Fuel已經與綠色氫氣市場的各個利益相關者建立了戰略關係,包括合作伙伴公司、供應商、潛在客户和政府機構,其中許多(如果不是全部)是專有的,這為我們帶來了競爭優勢。

 

聚變燃料葡萄牙已被列入葡萄牙政府的氫氣戰略路線圖,並已為埃武拉的綠色氫氣項目申請贈款。與利益攸關方的討論正在歐洲、中東和北非地區和北美進行。

 

環境問題

 

Fusion Fuel的操作、CPV技術、HEVO或Fusion在提取綠色氫氣時使用的任何其他功能不會產生重大污染物或其他有害排放,也不會有任何預期。此外,Fusion 燃料提取氫時不會產生碳或有害排放,而且該過程中唯一的雙產物是氧氣。因此,我們預計本公司不會因任何尋求徵收碳税或限制碳密集型業務活動的氣候變化立法、法規或協議的通過而受到實質性影響 。此外,本公司的製造或公司設施均未位於特別易受地質或氣候風險影響的地區。我們預計,隨着Fusion Fuel對其零碳排放解決方案的興趣和價值的增加,對環境問題的持續高度關注和重視 可能會使Fusion Fuel受益。氣候變化立法、法規或協議可能會增加這一市場的需求,從而增加競爭,但這種活動也可能使氫氣正常化,成為一種廣泛使用和接受的能源。

 

競爭

 

據我們所知,目前還沒有與Fusion Fuel的HEVO技術類似的技術或系統。我們相信這項新技術具有創新性、顛覆性和原創性。氫能、ITM Power、Plug Power、NEL H2、Giner和McPhy等公司使用的集中式電解槽技術是Fusion Fuel技術的主要競爭對手。儘管Fusion Fuel的技術 目前的能效率明顯高於集中式電解槽,但預計集中式電解槽的效率將進一步發展 ,因此我們預計市場將保持競爭力。

 

聚變燃料面臨來自行業多個方面的競爭,即:

 

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  (a) 傳統制氫方法-可以繼續提高其效率和降低成本,從而使向綠色制氫的轉變對消費者來説成本更高。這一領域的公司包括林德、液化空氣、空氣產品和Praxair等。

 

  (b) 綠色氫氣技術供應商-這些通常是集中式電解槽解決方案,與來自可再生能源的電能或甚至藍氫供應商(通過具有碳封存技術的傳統方法生產氫氣)結合使用。在這一領域有大量投資,這項技術的改進可能會在氫氣生產市場帶來更激烈的競爭。這一領域的公司包括氫能、ITM Power、NEL H2、Plug Power McPhy和Giner等。

 

  (c) 綠色氫氣供應商-將綠色氫氣作為終端產品銷售的公司 。這仍然是一個新興市場,將包括大型能源公司以及購買和運營老牌氫氣工廠的投資者。該領域的公司包括Engie H2、Air Liquide、Air Products、Linde和殼牌等。

 

Fusion Fuel認為,該行業的競爭將由每公斤綠色氫氣的最終產量價格推動。能源轉換效率將成為次要的競爭因素。由於Fusion Fuel的解決方案生產的綠色氫氣的成本水平與棕色氫氣具有很強的競爭力,並且比其他綠色氫氣生產商便宜得多,因此我們認為我們不會在市場上失去成本競爭力 。然而,該行業有重要的和持續的研發,這將推動競爭。因此,Fusion Fuel利用其團隊和潛在合作伙伴積累的技術訣竅,在研發活動上保持着強大的投資。Fusion認為,這是實現可持續增長和市場差異化並保持技術領先於其他市場解決方案的關鍵因素。我們相信,Fusion Fuel已經實現了整個能源行業的重大突破,而Fusion Fuel的目標是將自己定位為綠色氫氣方面的領先專家,利用我們的解決方案在多個領域和業務中可以 實現的所有積極成果。

 

隨着市場的增長,聚變燃料可以從競爭中受益,因為這種競爭可能會降低成本並促進外部來源組件和系統的持續創新 。例如,Fusion Fuel的每個氫氣工廠的氫氣管道和存儲系統都是從外部採購的 ,人們對氫市場的興趣普遍增加可能會導致Fusion Fuel供應商進一步改進產品或降低價格 。

 

規章制度和認證   

 

Fusion Fuel的HEVO-太陽能發電系統 包括兩個主要組件:光電組件和電化學組件,光電組件進行光子到電子的轉換過程,電化學組件進行電解過程。

 

關於提取氫氣的電解法 ,葡萄牙於2020年8月底就氫氣的生產、分配和混合等過程的安全性制定了立法。這項立法還涵蓋了綠色氫氣項目的許可證要求,這些項目由葡萄牙政府的DGEG(能源公司)、LNEG(國家實驗室)等官方實體開發。Fusion Fuel符合這些規定,並將繼續監測未來的任何發展 以確保繼續符合這些規定。

 

在光電組件方面, MagP光電系統通過CE認證,這是根據IEC 62108對歐洲經濟區內銷售的產品進行的符合健康、安全和環境保護標準的認證,該標準規定了要求,並對適合於在一般露天氣候下長期運行的CPV模塊和組件進行了一系列設計資格和型式審批測試。

 

MagP光電系統 符合以下認證標誌:

 

  IEC 62760,它規定了使用基於測量的太陽光方法確定CPV模塊、陣列、組件和發電廠的能量輸出和性能比的要求。本認證標準定義了應用於評定CPV模塊功率的程序。

 

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  IEC 62688,這是一項安全標準,描述了CPV模塊和組件的基本結構和測試要求,以在其預期壽命內提供安全的電氣和機械操作。

 

聚變燃料電化學部件符合以下認證:

 

  國際標準化組織22734,它定義了使用電化學反應電解水以產生氫氣和氧氣的成套或出廠匹配的氫氣發生裝置(如氫氣發生器)的結構、安全和性能要求。

 

  壓力設備指令(PED)2014/68/EU(以前的97/23/EC),它為容量超過1升、最大壓力超過0.5巴表壓的壓力設備(如蒸汽鍋爐、壓力容器、管道、安全閥和其他承受壓力負載的部件和組件)的設計和製造建立了 標準。該認證標準還規定了壓力設備“合格性評估”的行政程序要求,以便在沒有當地立法障礙的情況下將該技術投放到歐洲市場。

 

  低電壓指令(LVD)2006/95/EU,它為安全法規提供了共同目標,允許在任何歐盟成員國批准的電氣設備被所有其他歐盟國家接受。本認證標準不提供必須滿足的任何具體技術標準,而是依賴於生產安全產品的IEC技術標準。

 

 

ATEX指令94/9/EC,這是所有歐洲成員國的法律要求。任何打算在潛在爆炸性環境中使用的設備或保護系統都必須符合這些要求。

 

  · 2014/30/EU(電磁兼容性(EMC)指令)確保電氣和電子設備不會產生或不受電磁騷擾影響。

 

如果適用,Fusion Fuel HEVO-Chain集裝箱化解決方案將符合以下標準:

 

· ISO 22734-使用水電解的氫氣發生器-工業、商業和住宅應用

 

· ENISO 12100-1.機械安全.基本概念和設計一般原則.第1部分

 

· EN ISO 12100-2.機械安全.基本概念和設計一般原則.第2部分

 

· 國際標準化組織13849-機械安全。控制系統與安全有關的部件設計的一般原則

 

· EN 61010-測量、控制和實驗室用電氣設備的安全要求

 

· EN 61000-6-3.電磁兼容性.第6-3部分:通用標準.住宅環境中設備的排放標準

 

· EN 61000-6-2.電磁兼容性.第6-2部分:通用標準.工業環境的抗擾度標準

 

· ASME B31:12-氫氣管道和管道規範設計規則及其與管道材料的相互作用 關注、問題和研究

 

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以上列出的所有認證標準都要求進行測試,Fusion Fuel製造商需要向相關測試管理員提供測試證明和Fusion Fuel執行委員會的責任書,才能符合要求。如果某項技術未通過特定測試,則會發布一份報告 ,並可對該技術進行調整和重新測試,直到其符合要求。每項測試的費用在6萬歐元到8萬歐元之間。Fusion Fuel將聘請經授權的第三方協助實現符合這些認證的過程。

 

聚變燃料必須符合這些認證標準中的每一個,才能安裝其各種項目,第一個是埃沃拉項目。HEVO是為滿足這些不同的標準和要求而開發和設計的,我們相信它將通過每一項所需的測試。

 

此外,Fusion Fuel 預計將會有新的標準和技術要求,以標準化氫氣的生產、運輸和使用 並管理天然氣網絡中的氫氣集成。我們打算遵守適用於我們產品和服務的每個新標準或要求。

 

原材料和供應商

 

Fusion Fuel葡萄牙公司已與MagP簽訂了一份生產合同,將購買預定數量的CPV材料,並在每年年初進行確認。 這將確保Fusion Fuel將從經驗豐富的製造商那裏獲得有保證的最低產品供應,以支持其 按照其業務計劃交付的能力。MagP是一個戰略供應商,特別是因為它的CPV技術用於HEVO-Solar。HEVO鏈解決方案由福喜燃料公司的S自己的貝納文特工廠生產。

 

Fusion Fuel所需的大部分組件和材料 通常可從多種來源獲得,但也有少數例外。Fusion Fuel認為,有 組件供應商和製造供應商因Fusion Fuel的損失而可能對Fusion Fuel的業務和財務狀況產生重大不利影響。失去這樣的供應商將需要Fusion Fuel尋找新的供應商,由於任何這樣的供應商適應我們的規格要求而導致延誤,並對這些新供應商提供的產品進行測試,以確保此類產品的適合性 。

 

Fusion Fuel正在與主要供應商討論協調的產品計劃、戰略庫存以及內部和外部製造計劃和水平。

 

研究與開發  

 

鑑於綠色氫氣行業尚處於起步階段,我們認為,在產品開發、製造工藝和材料採購等各個方面持續研發是保持行業競爭力和相關性的關鍵。本着這一理念,Fusion Fuel的研發部門負責對現有產品和服務進行持續改進,並開發新的相關產品和服務。

 

聚變燃料葡萄牙公司於2020年3月10日提交了其首項專利--“直接耦合水制氫器利用集中陽光制氫”,該專利於2020年8月3日提交,國際專利申請號為PCT/IB2020/05733。聚變燃料葡萄牙公司於2020年10月14日提交了名為“電化學電池浮動導流板”的第二項專利申請,國際專利申請號為PAT/116826A。聚變燃料葡萄牙[已歸檔]2022年上半年的兩項臨時專利分別名為“PEM電解槽上無氣體擴散層的放氧反應”和“UPP設計以減少電池間的不匹配”。

 

聚變燃料還受益於獨家使用MagP的知識產權和CPV產品,因為它與氫氣生產有關。鑑於兩家公司產品的兼容性對最終產品製造非常重要,這是兩家公司在研發領域的密切合作 。

 

Fusion Fuel現階段的大部分費用 來自原型模型、各種壓力測試和新一代測試,以及所有相關市場的專利申請和註冊 ,以及與研發部門相關的人員成本。

 

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人力資本資源

 

執行團隊由弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯(首席財務官)和扎卡里·斯蒂爾(美國聯席總裁)擔任執行委員會聯席主管。執行委員會的其他成員包括安德烈·安圖內斯(首席生產官)、Jaime Silva(首席技術官)、João Teixeira Wahnon(首席創建官兼中東和北非及西班牙商業部負責人)、Jason Baran(首席商務官兼聯席總裁美洲部)、David·洛維爾(澳大拉亞區負責人)、Mario Garma(首席工程官)。

 

執行委員會的結構如下圖所示:

 

 

截至發佈本報告之日,Fusion Fuel擁有150多名全職員工,並在所有領域繼續擴大其團隊。Fusion Fuel的僱傭合同包括保密、保密和競業禁止條款,以保護公司及其知識產權。 Fusion Fuel還聘請了葡萄牙和其他地區的獵頭,以幫助尋找與研發、EPC和商業團隊要求相關的特定人才。

 

季節性

 

Fusion Fuel的業務 可能會受到季節性影響。在業務發展方面,某些節假日會拖慢與同行和客户的談判和討論,可能也會影響供應鏈。此外,Fusion Fuel擁有和運營的氫氣工廠的收入可能會受到季節性影響,因為太陽輻射全年不同,這可能會導致氫氣銷售收入逐月出現差異 。

 

《就業法案》

 

母公司是一家“新興的成長型公司”,根據《就業法案》,將被允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。母公司已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在非新興和成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期,母公司可能不遵守此類準則 。因此,母公司的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司 進行比較。

 

母公司可能仍是一家新興的成長型公司,直到HL首次公開募股五週年(即2023年12月31日)或2023年12月31日之後母公司財年的最後一天。然而,如果母公司的年度總收入為12.35億美元或更多,如果其在三年內發行的不可轉換債務 超過10億美元,或者在任何給定財年第二財季的最後一天,母公司由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,母公司將在下一財年停止成為新興成長型公司 。

 

C.組織結構

 

下表説明瞭截至本年度報告日期,聚變燃料法人S的公司結構:

 

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D.財產、廠房和設備費用。

 

2021年1月1日,Fusion Fuel葡萄牙與Negordy簽訂了一份4156平方米的辦公、物流和工業活動空間的分租協議。 停車場也包括在內。分租的初始期限為五年,自動續期為五年 ,直到任何一方通知另一方其不打算續簽為止。任何一方在與另一方進行充分溝通後,均可選擇在 20個月後終止協議。分租合同確定的月租金固定為20萬歐元。

 

2022年12月20日,Fusion Fuel葡萄牙公司就其位於葡萄牙貝納文特的工廠簽訂了售後回租協議。回租安排的初始期限為20年,除非本集團發出足夠的終止通知,否則將自動續期10年。租約確定的每月租金為5萬歐元。

 

Fusion Fuel的 有形固定資產及其開發和安裝綠色氫氣工廠的材料計劃,包括但不限於EVORA, 的描述包括在上文的本年度報告中的“業務概述”部分和下文第5項中的“管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”部分,每一項都通過引用併入本文 。

 

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項目 4A。未解決的員工意見

 

不適用。

 

項目 5.經營和財務回顧及展望

 

以下管理層的討論和分析(本“MD&A”)提供了關於我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的信息,應與我們經審計的綜合財務報表和本年度報告第17項“財務報表”中包含的相關附註一起閲讀。本文中使用的所有術語 應具有年度報告中賦予它們的含義。

 

以下討論 包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括我們的年度報告中其他地方討論的因素,特別是在年度報告的第3.D項“風險因素”中,以及在本文提出的“有關前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素。鑑於這些風險、不確定性和假設,所討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

概述:

 

Fusion Fuel Green是Fusion Fuel業務的控股公司。聚變燃料的使命是生產零碳排放的氫氣,從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻,並扭轉氣候變化。聚變燃料通過兩種產品生產綠色氫氣 兩種產品具有內部製造的組件,另一種產品還採用了與合作的元素MAGP.

 

Fusion Fuel的業務計劃包括向有意以誘人的成本生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户出售技術),開發將由Fusion Fuel運營的氫氣工廠,並積極管理這類氫氣工廠的資產組合,以及銷售綠色氫氣作為預定義的HPA的產品。

 

到目前為止,Fusion Fuel的業務活動主要由資本為其與HL的業務合併提供資金,並於2020年12月進行相關的私募。Fusion Fuel預計其資本和運營支出將因其持續活動而大幅增加,因為Fusion Fuel:

 

  建立其內部製造設施併購買相關設備;

 

  將基於HEVO的技術和氫氣工廠商業化;

 

  繼續對其技術進行投資;

 

  增加營銷和業務發展活動,包括差旅費用和行業協會會員費;

 

  維護和改進其業務、財務和管理信息系統 ;

 

  增聘關鍵人員;

 

  維護、擴大和保護其知識產權組合;以及

 

  繼續作為一家上市公司運營。

 

  A. 經營業績:

 

到目前為止,我們還沒有產生任何收入。據報道, 2021年9月,我們與Exolum簽訂了第一份第三方技術銷售協議,Exolum是專業存儲、散裝液體和氣體處理和運輸的領先供應商。該項目於2022年第三季度開工,預計將於2023年第二季度完成。合同價格既包括固定要素,也包括可變要素,我們預計將獲得約190萬歐元的收入,一旦滿足某些條件,將支付這筆收入,包括設備保修和性能保證,包括隨時間推移的降級和特定的能源收益率。在簽訂此合同時,我們預計該項目 要麼利潤率較低(如果有的話),要麼虧損運營。因此,我們當時與Exolum達成了非正式協議,最近又與Exolum達成協議,尋求獲得創新撥款,以減輕任何損失。儘管如此,我們認為這份合同是公司的一個重要戰略里程碑,原因如下:

 

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當時,這是該公司的第一個此類項目,因此代表着概念的證明

擁有一個帶有氫氣加氣站的綜合制氫工廠;

 

 

我們最新版本的HEVO-Solar技術仍在開發中,能夠 進入這樣的

沒有記錄的協議為我們相信的技術提供了第三方支持

可以實現的目標;以及

 

 

它被視為進入西班牙市場的重要門户,能夠在西班牙開發和安裝工廠

與像Exolum這樣的戰略合作伙伴合作,以強有力的氫氣議程進入市場。

 

在為這份合同定價時,我們對原材料和生產成本進行了估計,但在審查此類項目成本後,我們修改了我們的估計,目前預計該項目將 導致517萬歐元的損失。鑑於這將是西班牙第一個此類示範工廠,我們將繼續與Exolum合作,爭取贈款資金。根據我們以前的贈款獎勵記錄,我們預計任何此類獎勵 將抵消很大一部分預期損失,儘管不能保證,我們將獲得任何此類贈款獎勵。我們 繼續審核項目成本,但根據目前的信息,我們在2022年記錄了517萬歐元的沉重合同撥備,這反映了本集團目前對預期合同損失總額的最佳估計。增加的準備金 已記入“銷售費用”。該項目對建設我們的伊比利亞管道具有重大價值,我們 相信任何損失(如果我們無法通過贈款抵消)將被為公司創造的商機所抵消。

 

在截至2022年12月31日的12個月中,母公司共產生綜合虧損2735萬歐元,主要包括管理費用1842萬歐元,研發支出91萬歐元,股份支付費用351萬歐元,與物業、廠房和設備相關的減值費用332萬歐元和銷售成本877萬歐元。期內產生的762萬歐元衍生金融工具(認股權證)的公允價值收益及約138萬歐元的外匯收益,部分抵銷了上述收益。上述減值費用特別與我們內部產生的氫氣生產廠有關。 當管理層發現減值跡象時,進行減值測試。

 

截至2021年12月31日止12個月,母公司共錄得綜合虧損2,356萬歐元,主要包括行政開支751萬歐元、研究及發展開支18萬歐元、股份支付信貸80萬歐元及衍生金融工具(認股權證)公允價值收益2830萬歐元。此外,還產生了230萬歐元的外匯收益。

 

截至2022年12月31日止12個月,除Exolum錄得上述繁重的合同撥備(517萬歐元)、截至2022年12月31日尚未開工的另外兩個項目錄得的進一步合同損失撥備(320萬歐元)及正常生產週期產生的廢料成本 外,並無收入成本。一旦Fusion Fuel開始內部商業生產,預計收入成本 將包括直接部件、材料和人工成本、製造間接費用(包括攤銷的工具成本和設備折舊)、氫氣生產成本、運輸和物流成本以及預留的保修費用。

 

截至2021年12月31日的12個月內,沒有收入成本。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中,研發費用分別為283萬歐元和93萬歐元,主要包括:

 

  支付給外部開發顧問和承包商等第三方的費用;

 

  與材料、用品和第三方服務有關的費用;

 

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與人員有關的費用,包括工程和研究職能人員的薪金和福利。

 

  原型設備和研發設施的折舊。

 

我們預計,在可預見的未來,由於繼續投資於研發活動以實現我們的業務計劃,隨着我們在項目上的進展,研發成本將逐漸增加。

 

母公司使用自己的資本儲備為Fusion Fuel業務的活動提供資金。到目前為止,還沒有收到任何索賠的贈款,這些款項仍在審查中。截至2022年12月31日,已收到增值税收據223萬歐元。

 

影響經營業績的關鍵因素。

 

我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和年度報告“風險因素”部分討論的那些因素。

 

企業合併與上市公司成本

 

2020年12月10日,我們完成了母公司、HL和Fusion Fuel葡萄牙之間的業務合併。Fusion Fuel葡萄牙被認為是母公司的會計前身,也是美國證券交易委員會的繼任者,這意味着Fusion Fuel葡萄牙以前的財務報表將在母公司提交給美國證券交易委員會的 定期報告中披露。

 

作為與HL交易的結果,母公司 成為在美國證券交易委員會註冊的上市公司,其A類普通股和認股權證在納斯達克上市,這要求母公司和作為運營公司的融合燃料葡萄牙公司增聘人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。母公司和福喜燃料葡萄牙公司各自預計,由於母公司成為在美國證券交易委員會註冊和納斯達克上市的上市公司,母公司將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。

 

推出Fusion Fuel的氫氣發電機、HEVO-Solar和第一個綠色氫氣工廠。

 

Fusion Fuel預計將從其首個綠色氫氣工廠--Evora項目(H2 Evora&GreenGas)的開發中獲得收入。在安裝任何HEVO-Solar機組之前,Fusion Fuel 必須獲得任何此類工廠的所有建設許可證、氫氣生產許可證和土地租賃協議(“工廠許可證”) 。H2Evora由15台HEVO太陽能發電機組成,配備Fusion Fuel的2021代HEVO微電解槽。H2Evora 還包括最先進的氫氣淨化、壓縮和存儲系統,以及將綠色氫氣轉化為電能供國家電網使用的巴拉德燃料電池。H2Evora的安裝已經完成,我們的HEVO-Solar發電機自2021年底以來一直在持續運行。該設施於2022年第四季度正式投產。這不僅是伊比利亞第一個生產綠色氫氣的工廠,也是第一個生產和使用綠色氫氣作為儲能介質的工廠。

 

2022年11月10日,該公司宣佈其H2évora工廠已成功投產。該示範項目由15個HEVO-太陽能機組和相關的工廠設備組成,每年將生產15噸綠色氫氣,每年避免排放135噸二氧化碳。該設施包括由Ballard Power Systems(“Ballard”)提供的200千瓦FCweaveTM燃料電池模塊,用於將綠色氫氣轉化為電能,使Fusion Fuel能夠在需求高峯期向電網出售電力 。我們相信Fusion Fuel的太陽能對氫HEVO解決方案和Ballard的燃料電池技術的集成是將氫用作靈活的能量存儲載體和離網電源的強有力的概念證明。該設施為公司帶來了一些收入,但最重要的是,它還是我們新一代技術的試驗場。

 

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綠色氣體項目由40台HEVO太陽能發電機組成,每年將生產大約45噸綠色氫氣。部分HEVO-Solar發電機將配備 下一代HEVO-Night,它將在夜間或在太陽輻射較低或沒有照射的時期利用可再生能源生產綠色氫氣。綠色氣體工廠將連接到埃武拉市的自主再氣化裝置。生產的綠色氫氣將演示兩個用例:

 

 

直接注入埃武拉天然氣網絡,試驗氫氣混合。 所有太陽能跟蹤器

結構已經就位,我們也在等待HEVO微電解槽的部署

作為工廠設備的某種平衡。

 

  壓縮和裝瓶在鋼瓶中,出售給工業和移動用户。

 

這將是葡萄牙第一個公用事業規模的項目,利用太陽能生產綠色氫氣,並將綠色氫氣大規模混合到當地的天然氣分配網絡中。此設施的安裝 目前正在進行。

 

2022年第三季度,Fusion Fuel開始了其第一個第三方技術銷售的建設工作。Fusion Fuel和Exolum將開發一個交鑰匙太陽能制氫工廠,向西班牙馬德里供應綠色氫氣。Exolum是散裝液體和氣體專業儲存、處理和運輸的領先供應商 擁有歐洲最全面的儲罐系列之一。該項目將有21個HEVO-Solar單元以及一個共同定位的加油站,這將作為移動應用中氫氣概念的證明。該設施還將配備最新一代的HEVO微電解槽,能夠利用其他可再生能源在夜間和低太陽輻射期間生產綠色氫氣,預計將使該設施的生產產量翻一番。這座太陽能制氫工廠的建設預計將在2023年第一季度完成,投產預計將在同一季度進行。

 

Fusion Fuel將開始建設其第二個和更大的氫氣工廠,即HEVO-Sul項目,該項目除了需要相同的工廠許可證外,預計還需要大約1200萬歐元的資本支出,我們預計將利用營運資本進行此類支出。該項目已從適用的葡萄牙許可機構獲得了所需的環境許可,預計將在2023年上半年做出最終投資決定。HEVO-Sul項目由位於葡萄牙錫內斯的178家HEVO-Solar公司組成。

 

已經為我們的HEVO-Sul項目批准了430萬歐元的贈款資金 ,預計總成本約為1200萬歐元。這筆贈款預計將在項目的整個執行期內收到,預計在2023年。我們預計,一旦施工許可獲得批准,該項目的系統安裝工作將在整個2023年進行,預計將在2023年上半年完成。

 

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2022年10月6日,本公司宣佈已與Keme Energy Inc(“Keme”)簽訂技術銷售協議,為位於葡萄牙錫內斯的一個1.22兆瓦綠色氫氣項目供應其太陽能制氫系統。兩家公司此前曾宣佈於2022年2月簽署合作協議。該項目於2021年底從葡萄牙的POSEUR計劃獲得240萬歐元的贈款,將在錫內斯工業和物流區ZILS開發,將由62個HEVO-Solar跟蹤器組成,估計每年將產生77噸綠色氫氣。預計所生產的氫氣將有助於滿足新興氫氣流動領域客户的本地需求。Fusion Fuel預計於2023年第二季度開始建設該設施,並在2023年下半年實現商業運營 。

 

2022年11月18日,該公司宣佈 已與Duferco Energia spa公司(“Duferco”)達成商業協議,共同開發意大利的綠色氫氣生態系統 以及中東和北非地區的部分市場。Duferco Energia是跨國鋼鐵和大宗商品貿易公司Duferco Group的子公司,專注於能源生產資產的管理和能源服務的營銷。兩家公司希望 利用Duferco的本地銷售網絡、對當地市場的瞭解以及深厚的航運和物流專業知識來開發一系列發展機會和交鑰匙技術銷售項目。根據該協議,首個項目是1.25兆瓦綠色氫氣 試點項目,將在Duferco位於西西里島Giammoro的工業區開發。Fusion Fuel預計將為擬議中的項目提供50台HEVO-Solar跟蹤器,該項目將於2024年上半年安裝。該設施每年將生產約46噸綠色氫氣,用於為熔融碳酸鹽燃料電池系統提供動力,為該項目增加了一個獨特和創新的方面。

 

2022年11月21日,該公司宣佈,該公司作為技術提供商參與的西班牙的四個項目已被預選,獲得高達1290萬歐元的贈款資金。如果成功,贈款將通過H2 Posieros計劃獲得,該計劃本年度預算為1.5億歐元,旨在支持整個可再生氫價值鏈的商業項目。H2 Posieros是經濟復甦和轉型戰略項目(“PERTE”)計劃下的首批資金募集之一,該計劃是西班牙復甦和彈性基金下創建的一項69億歐元的融資工具,旨在支持可再生能源、綠色氫氣、 和能源儲存方面的項目和倡議。Fusion Fuel預計將為這四個項目提供總計423台HEVO-Solar機組,相當於10.5兆瓦的電解產能,將於2023年做出最終投資決定,並於2024年交鑰匙交付。這四個項目預計將產生3170萬歐元的收入,其中Fusion Fuel預計將通過銷售Fusion Fuel技術獲得1640萬歐元的收入。 所有四個項目都已為各自的開發獲得了土地,公司預計在 接受贈款的條款簽署後即可開始批准。其中三個項目專注於氫氣加油,反映了Fusion Fuel的戰略重點是在整個伊比利亞地區發展移動骨幹,而第四個項目將生產供當地工業使用的綠色氫氣。

 

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2022年11月23日,公司推出HEVO鏈解決方案,宣佈進入集中式電解槽市場。HEVO鏈是集中式PEM電解槽設計中的一項革命性創新。HEVO-Chain不依賴於傳統的電池組,而是建立在Fusion Fuel專有的HEVO架構之上,使系統能夠以更高的效率運行--大約49千瓦時/公斤氫氣--並且 避免了更傳統的電池組設計帶來的損失。每個HEVO鏈式氫氣裝置由16個HEVO微電解槽組成,串聯在一起,相當於11.2kW的電解能力,在4bar的壓力下每天輸出5.6公斤氫氣。計劃中的第二代機組預計將把出口的壓力增加到20-30巴,並進行進一步的改進。 與HEVO-Solar一樣,HEVO鏈的構建考慮了模塊化和可擴展性-它是為標準的19英寸機架櫃設計的,允許最多8臺機組與電力電子和水淨化系統無縫集成。 HEVO鏈目前正在進行全面的性能和可靠性測試。該公司預計,第一批HEVO鏈式機組將於2024年投入商業使用。

 

2022年11月28日,公司和伊萊克圖斯能源公司宣佈,兩家公司已達成獨家合資協議,將在加利福尼亞州貝克斯菲爾德開發一個大型綠色氫氣項目。擬議中的項目是一個大約75兆瓦的太陽能轉氫設施,採用Fusion Fuel的S HEVO 技術,包括夜間運營在內,每年能夠生產高達9,300噸綠色氫氣。該項目將需要估計1.75億歐元(約合1.8億美元)的資本投資,最終投資決定預計在2024年初做出,並於2025年上半年投產。一旦投入使用,該項目將提供足夠的氫燃料,每天支持1000多輛8類卡車或公交車。兩家公司已經簽訂了土地租賃協議,將在加利福尼亞州克恩縣獲得320英畝土地,用於該項目的開發。Fusion Fuel已聘請Black&Veatch進行概念研究,並正在與Cornerstone Engineering和Headwater Solutions合作。

 

上述項目成功完成的任何延誤都將影響Fusion Fuel的創收能力。

 

聚變燃料對其技術 既有興趣開發自己的氫氣生產工廠,也有興趣購買綠色氫氣作為最終產品。這種興趣來自葡萄牙國內外的公司。儘管Fusion Fuel預計其已宣佈的項目的流水線將成為未來業績的指標,但不能保證任何項目將成功、 完成或任何其他項目將被宣佈。

 

 

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  B. 流動性與資本資源

 

如隨附的母公司經審計財務報表 所示,截至2022年12月31日,母公司的現金頭寸為820萬歐元,其中包括290萬歐元的限制性現金。 這290萬歐元被視為受限,因為它只能用於特定項目,因此不能隨時用於運營費用 。此外,母公司的其他資產約為5720萬歐元,負債約為3600萬歐元,並且沒有未結税款。我們的現金狀況主要來自HL合併及同時於2020年12月10日完成的私募融資所得款項淨額、於2021年第一季度行使認股權證所得款項約1,05萬美元,以及根據在市場上發行銷售協議(“ATM”)出售A類普通股所得款項約369萬美元,詳情見下文討論。此外,我們在2022年12月收到了338萬歐元的贈款資金 。

 

母公司的資產,除了現金和現金等價物外,還包括向供應商預付的192萬歐元,其中大部分是確保我們氫氣生產廠未來原材料和設備供應所需的金額。母公司的負債包括應付供應商的賬款 615萬歐元、應計款項193萬歐元、撥備840萬歐元和認股權證765萬歐元。截至2022年12月31日,集團沒有外債。

 

於前一期間,本集團的一間附屬公司與關聯方MagP訂立協議,以提供與本集團其他持續生產設施有關的設備、材料及組裝服務。2023年初,締約方同意取消年度最低承諾量,並提供按季度生產的數量。

 

於2021年期間,本集團發放一筆參與貸款 ,以資助Fusion Fuel西班牙S.L的增長及營運資金需求,Fusion Fuel西班牙S.L是本公司共同控制的實體。這筆貸款的期限為五年,最高可支取金額為200萬歐元。於截至2022年12月31日止12個月期間,已動用20萬歐元(2021年:歐元為零) 本集團代表Fusion Fuel西班牙支付的成本為63萬歐元(2021年:63萬歐元),在會計上被視為此項貸款的墊款。截至2022年12月31日,還有74萬歐元尚未支取。

 

2022年2月,該公司宣佈其全資子公司Fusion Fuel葡萄牙公司為其位於貝納文特的工業生產設施獲得近1000萬歐元的贈款。根據這項贈款協議,資金分為兩部分:對符合條件的費用的直接財務支持和公司在幾年內可獲得的税收抵免。這筆資金提供給公司,作為公司與該項目相關的費用的報銷,並在公司用完這些金額後支付給公司,但公司獲得報銷不需要進一步的條件或 批准。

 

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2022年8月18日,該公司宣佈,它已收到葡萄牙政府的確認,將獲得約1,000萬歐元的贈款,作為葡萄牙恢復和恢復計劃的組成部分 14(“C-14”)的一部分,用於開發其在葡萄牙錫內斯的6.6兆瓦HEVO-Industria綠色氫氣項目。 C-14專注於通過支持氫氣和其他可再生氣體的生產來加快能源過渡。

 

2022年12月7日,Parent宣佈已通過葡萄牙S恢復和恢復計劃的第5部分(“C-05”),批准為其“錫恩斯綠色氫谷聯盟”提供總計3,600萬歐元的贈款資金。該組成部分--《企業創新動員議程》 --旨在讓整個價值鏈上的利益相關者團結起來,共同發展國內的綠色氫氣生態系統。該公司 此前曾披露,它已被選中獲得融資獎勵,但有待與議程協調委員會進行進一步談判。這些討論現已結束,Fusion Fuel已提交了正式簽署的各自授予合同,預計將在2023年1月中旬之前獲得授予。

 

在授予該財團的3600萬歐元中,2250萬歐元將分配給Fusion Fuel的H2 HEVO-Sines項目,這是一個3,000歐元的HEVO-Solar設施-相當於75兆瓦的電解能力-將由該公司開發、擁有和運營。Fusion Fuel已在錫內斯地區獲得121公頃 土地用於該項目的開發,預計將於2024年做出最終投資決定並開始建設 。將生產的綠色氫氣預計將用於當地工業的脱碳、移動應用,以及將 混合到天然氣電網中。另有350萬歐元將分配給Fusion Fuel,為其專有電解技術的研發提供資金。資金餘額將分配給Fusion Fuel財團內的其他項目,該公司是這些項目的技術合作夥伴,包括由Keme Energy、過渡2Green和HyLab協作實驗室贊助的項目。

 

在市場發行銷售協議

 

於2022年6月6日,母公司與B.Riley Securities,Inc.,Fearnley Securities Inc.及H.C.Wainwright&Co., LLC訂立於市場 發行銷售協議(“ATM”),據此,本公司可不時透過或向代理或委託人發售本公司A類普通股,總髮行價最高可達3,000萬美元。2022年,我們以每股6.10美元的平均售價出售了681,926股A類普通股 ,淨收益為3,685,792美元。我們就這些銷售向代理商支付了681,926美元的佣金。2023年至今,我們額外出售了726,851股A類普通股,淨收益為2,599,144美元,平均售價為每股3.91美元。我們為這些銷售向代理商支付了77,974美元的佣金。

 

管理層認為,公司於2022年12月31日的營運資金,以及收到債務或股權資金、已授予的贈款資金以及計劃中的項目相關收入,將為財務報表發佈後至少一年的資金運營提供足夠的流動資金。在作出這項評估時,管理層已考慮本集團的可用現金資源、本集團可供選擇的未來融資 、本集團的計劃營運及在需要時調整其計劃的能力。

 

 61 

 

本集團預計將尋求額外資金,以便在2023年底及以後繼續為其業務提供資金。本集團預計將通過公共或私人債務或股權融資或通過戰略合作伙伴關係尋求額外資金。無法在需要時獲得資金,將對本集團的財務狀況和推行其業務戰略的能力產生負面影響。如果集團無法獲得 資金,集團可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或戰略合作伙伴關係 ,這可能會對其業務前景產生不利影響,或者集團可能無法繼續運營。雖然管理層打算 推行計劃以取得額外資金以資助其營運,但不能保證本集團將成功地按本集團可接受的條款獲得足夠資金以供持續營運之用(如有的話)。

 

  C. 研發、專利和許可等。

  

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此,研發團隊已經設計了下兩代HEVO-Solar ,在必要的資金支持下,公司預計將進行開發。這一創新不僅旨在提高產品的效率,而且還旨在降低生產成本。同樣,HEVO鏈不僅正在進行將第一代投入商業運營所需的測試,而且輸出壓力更高的下一代也已經在進行 。

 

持續研發是Fusion Fuel持續戰略的核心部分。有關Fusion Fuel研發的更多信息,請參閲年度報告中的第4項“業務概述 -研發”。

 

  D. 趨勢信息:

 

除第3.d項中所述的風險外。除了年報中的“風險因素”,我們不知道自我們的2022財年開始以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或者會導致披露的財務信息不一定指示 未來的經營結果或財務狀況。

 

  E. 表外安排

 

截至2022年12月31日,母公司沒有任何表外 安排。

 

  F. 合同義務

 

Fusion Fuel葡萄牙公司與MagP簽訂了一份生產協議,根據該協議,MagP保證Fusion Fuel葡萄牙公司為Fusion Fuel公司的HEVO-Solars所使用的CPV太陽能跟蹤器提供的材料進行改造。當前要生產的產量由 雙方提前每季度商定。Fusion Fuel在本合同下不承擔任何財務義務,無論是或有還是其他,因為合同規定MagP將按照雙方商定的方式交付固定數量的跟蹤器。合同中還規定了由MagP提供的每台跟蹤器的固定成本。有關與MagP的合同的更多信息,請參閲年度報告中的“關聯方交易” 。

 

於2022年,董事會批准在本集團位於貝納文特的生產設施安裝多條生產線。該集團已簽署了價值1,830萬歐元的協議,涉及多條生產線的設計、裝配和安裝。於2022年12月31日,本集團的資本承諾為1,240萬歐元(2021年:零歐元),其中640萬歐元將於2023年到期償還。在2023年期間,該集團已經支付了其中的130萬歐元。

 

  G. 安全港

 

本MD&A包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義以及1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項 “上圖。

 

 62 

 

第 項6.董事、高級管理人員和員工

 

A.董事和高級管理人員

 

下表列出了截至本年度報告日期,我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

 

名字   年齡:   職位
傑弗裏·E·施瓦茨   64   董事會主席(1)(2)(3)
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯   39   執行委員會聯席主管、首席財務官兼董事
若昂·特謝拉·瓦農   53   首席業務發展官兼董事
詹姆·席爾瓦   55   董事首席技術官兼首席執行官
特蕾莎·傑斯特   65   董事(1)(2)(3)
盧恩·馬格納斯·倫德特雷   46   董事(1)(2)(3)
阿拉耶茲密爾   42   董事(1)(2)(3)
扎卡里·斯蒂爾   39   Fusion Fuel USA執行委員會聯席主席總裁
傑森·巴蘭   41   Fusion Fuel USA聯席總裁
David愛你   67   Fusion Fuel澳大利亞公司首席執行官
馬裏奧·加爾馬   46   首席工程官
安德烈·安圖內斯   44   首席生產官

 

(一)審計委員會副主任

(二)提名委員會委員一名

(3)一名薪酬委員會成員

 

傑弗裏·E·施瓦茨於2020年12月4日成為母公司董事會主席,這一天是母公司董事會批准交易結束的日期。Schwarz先生自HL於2018年2月成立以來一直擔任HL收購的首席執行官兼董事會主席 直至合併。他是Metropolitan Capital Advisors,Inc.的聯合創始人,這是一家總部位於紐約的資金管理公司,成立於1992年。從公司成立到2012年退休,施瓦茨一直擔任大都會銀行的首席投資官。自2012年以來,他一直擔任施瓦茨家族理財室的投資工具Metropolitan Capital Partners V LLC的管理成員。施瓦茨先生還擔任音響設備供應商Bogen Corporation董事會的聯席主席。Schwarz先生之前擔任過Molopo Energy Ltd.的董事會主席,該公司是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,總部位於艾伯塔省卡爾加里的石油和天然氣勘探和生產公司,以及Cyberonics Inc.的董事會成員,該公司是一家在納斯達克上市的醫療器械公司。施瓦茨先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位(Summa Cum Laude)和工商管理碩士學位。 我們認為施瓦茨先生憑藉其人脈和商業經驗非常適合擔任董事。

 

Alla Jezmir女士於2020年12月4日成為母公司董事的子公司,這一天是母公司董事會批准交易完成的日期。 Jezmir女士目前在弗吉尼亞州阿靈頓的EarthRise Energy公司擔任顧問,該公司專注於加速能源轉型 。2019年至2023年,她擔任地升執行副總裁總裁,負責企業和業務發展。從2013年到2019年,Jezmir女士在房地產公司CCM Group的清潔能源投資部門CCM Energy擔任高級職位,最近的職務是董事總經理董事。從2015年到2019年,Jezmir女士是Traverse Venture Partners的負責人和創始團隊成員,這是一個由CCM推出的投資平臺,旨在支持企業家改造房地產行業。在擔任這些職務之前,她 在2010至2012年間擔任AES Corporation業務開發部的項目經理。在AES,她領導其全球天然氣計劃的發展,在內部審查小組任職,並支持公司屢獲殊榮的儲能部門的項目開發。2009年至2010年,作為Calvert Impact Capital綠色投資組合的負責人,Jezmir女士領導了該組織的綠色計劃,投資於全球各地的社區發展組織,以解決社會和環境差距問題。從2009年到2018年,她共同創立並擔任雞蛋能源公司的董事會主席,這是一家向無法接入電網的坦桑尼亞家庭和小企業提供太陽能的公司。Jezmir女士擁有哈佛商學院的MBA學位、哈佛肯尼迪政府學院的MBA學位和聖路易斯華盛頓大學的BSBA學位。她是清潔能源領導力研究所(CELI)的董事會成員,是外交關係委員會的任期成員,也是現在領導力項目的創始成員。我們相信,由於她在清潔能源行業和早期公司的經驗,李·傑茲密爾女士非常有資格擔任董事。

 

 63 

 

魯恩·馬格努斯·倫德特拉伊於2020年12月4日成為董事母公司 的母公司,並擔任董事會審計委員會主席,這是母公司董事會批准交易結束的日期 。從2018年6月到合併前,倫德特雷一直擔任HL的董事會成員。自 2020年起,倫德雷先生一直在管理航運和能源行業的投資,他是董事的一名董事,並擔任多家上市公司和 私營公司的董事長,主要是在挪威。 2016年12月至2019年12月,倫德特雷先生擔任全球最大的自升式自升式鑽井平臺運營商Borr Drilling Ltd.的副首席執行官兼首席財務官。2015年8月至2016年12月,他擔任挪威最大金融服務集團DNB的投資銀行子公司DNB Markets的董事董事總經理兼石油服務主管。2012至2015年6月,他擔任全球最大的海上鑽井公司Seadrill Ltd的首席財務官。2010年至2011年,他擔任Scorpion Offshore的首席財務官,Scorpion Offshore是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的國際海上鑽井公司,在奧斯陸證券交易所上市。倫德特雷的職業生涯始於審計公司畢馬威-斯塔萬格。他在泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得工商管理學士學位,在倫敦經濟學院獲得IS管理學碩士學位,在挪威經濟學院獲得會計和金融碩士學位。他在挪威取得註冊會計師資格。我們相信 倫德特雷先生非常有資格擔任董事,因為他在上市公司方面擁有豐富的經驗,特別是在會計和治理方面。

 

特蕾莎·特里·傑斯特於2021年12月13日成為董事的父母。Jester女士目前在Next Energy Technologies和Silicor Materials的董事會任職。Next Energy Technologies是一家開發用於將窗户轉化為能源資產的有機光伏塗料的公司,Silicor Material是太陽能硅生產的全球領先者。她之前曾擔任BIA Controls的首席執行官,開發和安裝需求管理、能源管理和建築自動化軟件系統。傑斯特於1979年在ARCO Solar開始了她的職業生涯,在那裏她幫助開發了材料戰略並將其商業化,該戰略至今仍在很大程度上用於晶硅產品。在那裏,她領導了加利福尼亞州卡馬裏洛價值4億美元的第一個大型太陽能製造業務的發展,並幫助運營了菲律賓、德國、巴西、印度和葡萄牙的工廠,這是SunPower、Solaria、SolarWorld、殼牌和西門子全球戰略的一部分。Jester女士擁有加州州立大學的機械工程學位。我們相信Jester女士非常適合擔任董事,因為她 的人脈和商業經驗,特別是在開發、生產和商業化新技術方面。

 

弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯是Fusion Fuel執行委員會聯席主管S,同時也是集團首席財務官兼董事。2020年6月3日,他出任董事首席財務官兼母公司。Figueira de Chaves先生自2018年以來一直是Fusion Welcome,S.A.的股東兼董事會成員,也是Key Family Holdings Investments的成員,Key Family Holdings Investments是Fusion Fuel和Negordy S.A.的小股東。從2006年到2019年底,他在瑞銀擔任各種高級職位(董事管理層管理),包括瑞銀資產管理 銷售和營銷主管、財富管理分銷主管、資產管理首席執行官幕僚長、瑞銀集團首席運營官兼歐洲、中東和非洲地區主管 幕僚長等。Figueira de Chaves先生擁有愛丁堡大學經濟學碩士學位。我們相信,Figueira de Chaves先生具備在瑞銀開發和運營新業務線的經驗,他的金融服務背景和網絡,以及他對Fusion Fuel戰略、業務和供應鏈的知識,因此他完全有資格擔任董事。

 

自2020年12月4日,也就是交易完成之日起,詹姆·席爾瓦成為首席技術官和董事的母公司以及執行委員會成員。 席爾瓦先生是Fusion Welcome,S.A.的聯合創始人,自2015年以來一直擔任Fusion Welcome,S.A.,Fusion Fuel和MagP Inovação,S.A.的首席技術官和首席執行官。在創立Fusion Welcome,S.A.之前,席爾瓦先生與人共同創立了CPV太陽能公司MagPower -Soluçóes de Energia S.A.(“MagPower”),並從2007年成立至2014年擔任該公司的首席技術官。MagPower為MagP Inovação公司目前使用的CPV太陽能技術奠定了基礎,並就CPV太陽能技術的所有銷售,包括向Fusion Fuel的銷售,向MagPower支付特許權使用費。在加入MagPower之前,席爾瓦是Margina-Industria Metalomec?nica S.A.-冶金工業公司的創始人兼首席執行官,在此之前是多媒體信息亭技術公司Imediata-Comunicaçóes e Multimédia S.A.的創始人兼首席執行官。席爾瓦先生分別擁有波爾圖大學的管理學碩士學位和電信碩士學位,以及波爾圖大學的電氣工程學位。我們相信,由於他在綠色能源領域的經驗,他對Fusion Fuel業務的廣泛知識,以及他作為Fusion Fuel氫電解槽開發商 在該領域的技術和科學知識,他完全有資格擔任董事。

 

 64 

 

João Teixeira Wahnon於2020年6月3日成為董事的母公司,並於2020年12月10日交易結束時成為業務發展總監兼執行委員會成員。Teixeira Wahnon先生是Fusion Welcome,S.A.的聯合創始人,自2015年以來一直擔任Fusion Welcome,S.A.、Fusion Fuel和MagP Inovação,S.A.的業務發展主管。在為Fusion Welcome,S.A.工作之前,他在2009至2014年間擔任MagPower的董事高管。2005年至2008年,他是葡萄牙水處理和供應公司Somague Ambiente SGPS S.A.董事會的業務發展顧問 ;從1994年到2004年,他是葡萄牙工程和建築公司Somague Engineering S.A.的董事主管,負責土木工程談判。 他擁有里斯本高等學院的工程學學位。我們相信Teixeira Wahnon先生完全有資格 擔任董事,因為他在綠色能源領域的經驗,他對Fusion Fuel業務的廣泛知識,以及他在歐洲、中東、北非和美國的可再生能源業務和行業中廣泛的 聯繫人網絡。

 

扎卡里·斯蒂爾是Fusion Fuel執行委員會聯席主管S,自2022年1月1日起成為Fusion Fuel USA的美洲區集團聯席主管和聯席總裁。斯蒂爾先生 是一位經驗豐富的能源企業家和高級管理人員,在他16年的職業生涯中,他創建、領導和出售了多家能源基礎設施公司。在加入Fusion Fuel之前,他曾擔任位於不列顛哥倫比亞省的Cedar LNG項目的副董事長兼首席執行官,這是一個價值24億美元的浮動LNG項目。Zach在整個能源市場(包括太陽能、生物燃料和液化天然氣市場)監管複雜項目和業務方面擁有卓越的領導力和商業專業知識。斯蒂爾先生是加拿大美國商業委員會創業圈的董事會成員,總部設在美國。我們相信,考慮到斯蒂爾先生在美洲開發項目的經驗,以及領導了幾次成功的公司創建和隨後的交易,他完全有資格擔任這一職務。

 

安德烈·安圖內斯於2021年8月1日成為首席生產官兼執行委員會成員。AnTunes先生在汽車、冶金、煙草和快速消費品等不同行業擁有超過15年的經驗,並在製造和生產、質量保證和領導力方面取得了公認的成功。在加入Fusion Fuel,S.A.之前,自2020年以來,AnTunes先生在聯合利華葡萄牙工廠擔任運營經理。 從2011年到2020年,他在菲利普莫里斯國際公司的子公司Tabaqueira S.A.工作,在那裏他作為生產主管加入, 擔任過不同的職位,如戰略規劃者、持續改進負責人、生產業務部經理、生產輔助 區域經理和現場生產經理。從2006年到2011年,他在一家名為法拉姆的冶金公司擔任運營經理。從2002年到2006年,在豐田-薩爾瓦多卡埃塔諾、PSA-Mangualde工廠和GM-Azambuja工廠等三家不同的公司,在汽車行業擔任不同的角色,在質量和生產方面扮演不同的角色。AnTunes先生擁有Aveiro大學的工業工程和管理學位,里斯本新大學的管理學研究生學位,以及Lean Six Sigma Company的Lean Six Sigma黑帶學位。我們相信,由於安圖內斯先生在建立、運營和持續改進大型生產設施方面的經驗,他完全有資格擔任首席生產官。

 

David·洛維爾於2021年11月1日成為Fusion Fuel澳大利亞公司首席執行官兼執行委員會成員。Lovell先生是一名高級管理人員,在金融、投資銀行和建築行業擁有30多年的經驗,曾在東京銀行、Transfield Holdings、禮頓承包商(現為中集集團)和Origin Energy擔任過許多高級職務。他在電力和可再生能源等廣泛行業的重大標誌性基礎設施項目(包括PPP和私有化基礎設施)方面 帶來了重要的商業和金融專業知識。David常駐澳大利亞悉尼。Lovell先生擁有新英格蘭大學金融管理學士學位、經濟統計學文憑和經濟學碩士學位,以及墨爾本大學工商管理碩士學位。他也是澳大利亞公司董事協會(GAICD)的研究生會員。我們相信,由於Lovell先生在澳大利亞能源行業的經驗,他完全有資格擔任Fusion Fuel Australia的首席執行官。

 

 65 

 

Jason Baran於2022年1月1日成為Fusion Fuel USA母公司美洲區聯席主管兼聯席總裁以及執行委員會成員。巴蘭先生是一名運營和財務主管,擁有豐富的戰略、併購、業務發展和融資經驗。在加入Fusion Fuel之前,他是Cedar LNG的董事會成員和首席財務官,Cedar LNG是一個位於不列顛哥倫比亞省的24億美元浮動LNG項目。Jason介紹了在開發階段資產以及開發商業戰略和合同以支持投資目標方面的重要經驗。 Baran先生擁有戴維森學院經濟學學士學位,現居美國。我們相信,由於巴蘭先生在複雜交易和交易結構方面的地區知識和經驗,他完全有資格 擔任福喜燃料美國公司的母公司美洲區聯席主管和聯席總裁。

 

Mario Garma於2021年10月18日成為歐洲、中東和非洲地區負責人兼執行委員會成員。Garma先生在Air Products工業氣體行業擁有超過17年的經驗。在他任職期間,Work主要專注於戰略規劃、運營和能源管理,以及生產流程改進。在Air Products任職期間,Garma先生擔任過多個職位,最近擔任的是南歐綠色氫氣戰略基礎設施開發負責人,之前擔任南歐生產和能源經理、工藝工程師以及資產開發經理,領導進入摩洛哥市場的基礎設施開發流程。我們相信,由於在歐洲開發、建設和運營天然氣工廠方面的經驗,Garma先生完全有資格擔任歐洲、中東和非洲地區的負責人。

  

Parent董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。 由Jeffrey E.Schwarz、João Teixeira Wahnon和Jaime Silva組成的第一級別董事的任期將 在2023年的Parent年度股東大會上屆滿。第二類董事由Frederico Figueira de Chaves和Theresa Jester組成,任期將於2024年Parent年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將於2025年母公司的年度股東大會上屆滿,成員包括Rune Magnus Lumdetrae和Alla Jezmir。

 

B.補償

 

高級管理人員薪酬

 

Fusion Fuel在2022財年向上述高管支付的薪酬總額為500萬歐元。每位高管目前總共獲得18萬歐元的固定年度總薪酬,外加某些短期和長期福利。Fusion Fuel發放的福利 取決於每位高管所在的國家/地區。

 

有關授予公司員工,包括執行委員會成員的基於股份的薪酬的更多詳情,請參見“項目10. 附加信息--從註冊人購買證券的選項以及本文件所列合併財務報表的附註8。

 

高管薪酬計劃將由母公司董事會薪酬委員會做出決定。我們預計有關高管薪酬的決定將反映我們的信念,即高管薪酬計劃必須具有競爭力,才能吸引和留住我們的高管 。我們預計,母公司董事會的薪酬委員會將尋求實施我們的薪酬政策和理念,將高管現金薪酬的很大一部分與績效目標掛鈎 ,並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵薪酬。

 

董事非執行薪酬

 

2022年初,薪酬委員會對非執行董事的薪酬進行了審查。基於這樣的審查, 董事會通過了對2022財年以及他們在母公司董事會的服務的未來期間的補償金額進行以下修改:

 

  母公司董事的每位非執行董事每年將獲得50,000美元的現金薪酬,並根據該計劃獲得75,000美元的股權獎勵。

 

 66 

 

  董事會主席每年將額外獲得50,000美元的現金薪酬,並根據該計劃獲得150,000美元的股權獎勵。

 

  根據該計劃,審計委員會主席將獲得額外的25,000美元年度現金薪酬和100,000美元的股權獎勵。

 

  薪酬委員會主席將額外獲得12,500美元,根據該計劃, 將獲得87,500美元的股權獎勵。

 

上述數字在2023財年保持不變。

 

現金薪酬按季度預付給母公司的非執行董事。

 

所有基於股份的薪酬 將在任何給定年份的授予日期為1月1日,並提前按季度授予股權工具。股權工具的有效期為七年,行使價格等於Fusion Fuel前一個月的成交量加權平均價格。布萊克-斯科爾斯期權定價模型將用於確定授予每個董事的股權工具數量 。

 

C.董事會慣例

 

董事任期

 

母公司董事會有三個級別的董事會,每個董事的任期最長為三年,直到他或她的繼任者被指定 並獲得資格。在此期間,我們的股東將無權無故罷免董事。已為導演分配了 個班級,如下所示:

 

傑弗裏·E·施瓦茨 第III類
若昂·特謝拉·瓦農 第III類
詹姆·席爾瓦 第III類
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯 第I類
特蕾莎·傑斯特 第I類
盧恩·馬格納斯·倫德特雷 第II類
阿拉耶茲密爾 第II類

 

論董事的獨立性

 

由於交易完成後其證券在納斯達克上市,母公司在確定董事是否獨立時遵循董事的規則 。母公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見,以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克的上市準則 將“獨立的董事”定義為除公司高管或其他任何個人外,與發行人董事會認為其關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的個人。雙方已確定施瓦茨先生、倫德特雷先生和MSS.傑茲密爾先生和傑斯特先生為獨立董事。母公司的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

實施風險監督

 

母公司董事會監督母公司管理層設計和實施的風險管理活動。母公司董事會直接和通過其委員會履行其監督責任。母公司董事會還考慮特定的風險 主題,包括與母公司的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。母公司管理層,包括其高管,主要負責管理與母公司及其子公司的運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。母公司董事會已委託審計委員會監督其風險管理流程,其其他委員會也將在履行各自委員會職責的同時考慮風險。所有委員會都適當地向母公司董事會報告,包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。

 

 67 

 

董事會委員會

 

我們有獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

 

審計委員會信息

 

關於交易的完成,母公司成立了董事會審計委員會,成員包括傑茲密爾女士、倫德特雷先生、傑斯特女士和施瓦茨先生(當然成員),根據適用的納斯達克上市標準,每個人都是獨立的。審計委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程,該章程已發佈在母公司的網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 審核委員會的目的包括協助董事會履行有關委任、保留、釐定薪酬及監督母公司獨立會計師、審核審計結果及範圍及其他會計相關服務,以及審核母公司的會計慣例及內部會計及披露控制制度的監督責任。

 

審計委員會的財務專家

 

審計委員會現在和 任何時候都將完全由“獨立董事”組成,這是根據交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和規定對審計委員會成員的定義,他們“懂財務”。“懂財務” 通常指能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。此外,家長必須向納斯達克證明,審計委員會已經並將繼續擁有至少一名具有過去財務或會計工作經驗的成員,具有必要的會計專業證書, 或其他導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

 

倫德特雷先生擔任審計委員會財務專家。

 

提名委員會信息

 

關於交易的完成,Parent成立了一個董事會提名委員會,由MSS、傑茲米爾和傑斯特以及倫德特雷先生和施瓦茨先生(當然成員)組成。根據適用的上市標準,提名委員會的每個成員都是獨立的。 提名委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程,該章程已發佈在家長的網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 提名委員會負責監督母公司董事會提名人選的遴選工作。

 

《董事》提名者評選指南

 

提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名人:

 

  在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的;

 

  應具備必要的智力、教育和經驗,為母公司董事會做出重大貢獻,併為董事會的討論帶來一系列技能、不同的觀點和背景;以及

 

  應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

 

提名委員會在評估一個人的母公司董事會成員資格時,會考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,同時還將考慮其成員的總體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會對股東和其他人推薦的被提名者進行區分。

 

 68 

 

薪酬委員會信息:

 

針對交易的完成,母公司成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由Jester Jezmir 女士、Jester和倫德特雷先生以及施瓦茨(當然成員)組成,根據適用的納斯達克上市標準,他們各自是獨立的。 委員會建議任命Jester女士為小組委員會主席,董事會隨後批准了這項推薦。 薪酬委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程,並已發佈在母公司網站上。Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 薪酬委員會的目的是協助董事會履行其有關審核及批准支付予母公司高級管理人員及董事的薪酬及管理母公司的激勵性薪酬計劃的責任,包括 根據該等計劃作出及修改獎勵的權力。

 

道德守則

 

2020年12月4日,母公司 通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括母公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長,或執行類似職能的人員。家長道德準則全文已發佈在家長網站上,網址為:Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 母公司打算在其網站上披露未來對《道德守則》的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、履行類似職能的人員或母公司董事 遵守《道德守則》的規定。家長網站上披露的信息不是本年度報告的一部分。

 

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

 

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是家長的管理人員或員工。在任何有一名或多名高管擔任母公司董事會或薪酬委員會成員的 實體中,目前或過去一年中,Parent的高管均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

 

賠償協議

 

母公司與其董事和高管簽訂了單獨的 賠償協議。這些協議除其他事項外,要求母公司和融合燃料葡萄牙公司共同和個別賠償母公司董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些費用,包括律師費、判決費、罰款和和解金額, 任何該等董事或高管因其作為母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管或作為董事或任何其他公司或企業的高管因其作為母公司或融合燃料葡萄牙公司的董事或高管,或作為董事或融合燃料葡萄牙公司的請求提供服務而產生的任何行動或訴訟而招致的和解金額。我們認為,這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

 

D.員工

 

有關員工的信息, 見本年度報告第4.B項,“-人力資本資源,“包含在本年度報告中,並通過引用併入本文。

 

E.股份所有權

 

有關股份所有權的披露載於本年度報告第7.A項,“大股東,並且這樣的公開內容通過引用併入本文

 

 69 

 

項目 7.大股東和關聯方交易

 

A.主要股東

 

下表列出了 基於截至2023年4月28日已發行的14,532,499股A類普通股的受益所有權的信息, 基於從以下指名人士那裏獲得的關於我們股票的受益所有權的信息:

 

  我們所知的每一位持有我們已發行A類普通股5%以上投票權的實益擁有人;

 

  我們的每一位高級職員和董事;以及

 

  我們所有的官員和董事都是一個團隊。

  

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對一種證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)   A股類別   總投票權百分比
高級職員和董事                
傑弗裏·施瓦茨(2)     1,595,505       10.30 %
《藍天魔咒》(3)     52,128       *  
阿拉·傑茲密爾(4)     31,467       *  
特蕾莎·傑斯特(5)     26,467       *  
若昂·特謝拉·瓦農(6)     233,167       1.59 %
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯(7)     500,111       3.38 %
詹姆·席爾瓦(8歲)     71,667       *  
安德烈·安圖內斯     667       *  
馬裏奧·加爾馬     2,400       *  
David愛你     3,333       *  
扎卡里·斯蒂爾     75,000       *  
傑森·巴蘭     75,000       *  
加文·瓊斯     1,006       *  
    2,667,917       17.59 %
                 
超過5%的股東                
Negordy Investments,S.A.(9)     3,187,500       19.77 %
温迪·施瓦茨(10歲)     791,989       5.23 %
麥資本基金有限責任公司(11)     3,113,850       19.99 %

 

* 不到1%。

 

(1) 除非另有説明,否則每個人的營業地址為c/o Fusion Fuel Green PLC,The Victorians,The Victorians,15-18 Earlsfort Terrace,Saint Kevin‘s,Saint Kevin’s,Dublin 2,D02 YX28,愛爾蘭。

 

(2) 包括910,892股A類普通股相關認股權證和45,372項目前可行使為A類普通股的期權。不包括温迪·施瓦茨、本傑明·施瓦茨或傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金持有的股份,因為施瓦茨先生對這些股份既沒有投票權,也沒有投資權。施瓦茨先生放棄對該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。

 

(3) 包括30,248股可在行使當前可行使期權後發行的A類普通股 。
   

 

 70 

 

(4) 包括26,467股因行使目前可行使的購股權而可發行的A類普通股及5,000股可發行的A類普通股,作為作為母公司董事非僱員的服務的部分補償, 根據母公司與傑茲密爾女士之間的董事委任協議。
   
(5) 包括26,467股A類普通股,可在行使當前可行使期權 時發行。
   
(6) 代表由Teixeira Wahnon先生控制的實體NumberBuam,S.A.持有的證券。Teixeira Wahnon先生不擁有該等證券的實益權益,但他在該等證券中的金錢權益除外。 包括80,750股認股權證相關的A類普通股。此外,Teixeira先生擁有71,667個期權和RSU,目前可行使 為A類普通股。

 

(7) 代表Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão,LDA持有的證券。(“KFH“),由Figueira de Chaves先生和他的兄弟共同擁有和控制的實體。Figueira de Chaves先生不擁有該等證券的實益權益,但他在該等證券中的金錢權益除外。 包括206,125股A類普通股相關認股權證。Figueira de Chaves先生擁有71,667個期權和限制性股票單位,目前可行使為A類普通股。

 

(8) 包括71,667股可按期權發行的A類普通股和 目前可行使為A類普通股的限制性股票單位。

 

(9) 代表Negordy Investments,S.A.持有的證券。Negordy Investments,S.A.有四個股東,沒有一個股東對其持有的證券擁有投票權或處置權。有關Negordy Investments,S.A.投資組合證券的投票和處分決定需要得到Negordy Investments,S.A.股東的一致同意。Negordy Investments,S.A.的營業地址是Rua da Fábrica S/N,葡萄牙比斯波阿爾馬吉姆。 包括1,593,750股A類普通股。

 

(10) 包括610,892股A類普通股相關認股權證。不包括Jeffrey Schwarz、Benjamin Schwarz或Jeffrey Schwarz兒童信託基金持有的股票,因為Schwarz女士對這些股票既沒有投票權,也沒有投資權。施瓦茨女士不對該等股份擁有實益所有權,但她在該等股份中的金錢利益除外。

 

(11) 包括1,042,118股可於行使認股權證時發行的A類普通股 。A類普通股及認股權證由MAK Capital Fund LP(“麥晉桁基金),其中MAK Capital 一家有限責任公司(麥晉桁資本“)擔任投資經理。Michael A.Kaufman先生是MAK Capital的管理成員。 MAK Capital Fund LP的主要業務地址是位於百慕大維多利亞街的C/o Wakefield Quin。麥凱資本和考夫曼先生的主要業務地址是紐約麥迪遜大道590號,2401Suit2401,NY 10022。信息來自2022年4月5日提交的附表13D/A 。

 

B.關聯方交易

 

關聯方政策

 

2020年12月4日通過的《母公司道德守則》與交易的完成有關,要求母公司儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有關聯方交易,但經 董事會(或審計委員會)批准的指導方針除外。關聯方交易的定義是:(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)母公司或其任何子公司是參與者,以及 (3)任何(A)首席執行官、董事或被提名為董事的候選人,(B)超過5%的A類普通股實益擁有人,或(C)(A)和(B)項所述人士的直系親屬,擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時,可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。

 

 71 

 

家長要求每位董事 和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取相關 當事人交易的信息。

 

母公司的審計委員會根據其書面章程,負責審查和批准關聯方交易,前提是母公司進行此類交易。母公司將不會進行任何此類交易,除非審計委員會和大多數無利害關係的“獨立”董事確定此類交易的條款對母公司的有利程度不低於母公司可從非關聯第三方獲得此類交易的條款。此外,在審查和批准此類交易時,母公司董事會將有權接觸母公司的律師或獨立法律顧問,費用由母公司承擔。

 

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、員工或管理人員構成利益衝突。

 

關聯方交易

 

Negordy Investment,S.A.的一些股東和創始人(“尼高迪“)創建了MagP,這是一家生產、安裝、運營和維護專有太陽能CPV技術的公司。MagP是MagPower業務的繼任者,MagPower也是由Fusion Welcome的一些創始人創建的公司。Negordy是MagP的71%股東,MagP其餘29%的股份由與Negordy或Fusion Fuel葡萄牙無關的其他各方擁有。

 

與MagP的交易記錄

 

Fusion Fuel專有的HEVO-Solar技術採用了由MagP生產並由MagP(或其前身MagPower)生產多年的CPV太陽能技術組件。MagP生產的CPV技術已經在太陽能CPV工廠中使用了10多年,取得了出色的性能結果,在大約10年的時間裏測得的故障率約為1%,這意味着跟蹤器只需要 非常少的維護和維修。MagP是歐洲唯一的CPV技術供應商。通過與MagP建立這種關係,Fusion Fuel可以避免建立自己的CPV生產設施的漫長而昂貴的學習曲線,而這將是行業中大多數 其他競爭對手所必需的,並且可以專注於其研發和業務發展的核心增值領域。

 

Fusion Fuel葡萄牙公司與MagP簽訂了三份合同,這些合同在生效時對其業務至關重要:(1)生產協議,(2)提供服務 協議和(3)分租協議。

 

根據生產協議,MagP保證從2021年初開始,在12個月內向Fusion Fuel供應1,100台跟蹤器的所有材料和安裝。MagP與Fusion Fuel簽訂的原始合同總價值為2580萬歐元,其中包括在合同執行時應支付的10%的定金。合同的剩餘價值包括在完成規定數量的太陽能集中器、接收器和組件後獲得的里程碑式付款。此外,供應1,100台追蹤器還需支付合同價值的5%。該合同還規定了MagP將用於組裝和安裝跟蹤器的材料的條款和條件。合同規定,Fusion Fuel將購買材料,然後將其轉移到MagP進行組裝和安裝。從2022年1月1日起,本合同進行了修改,以減少MagP供應的跟蹤器數量並改變定價。數量減少到700個,每個Tracker的材料組裝價格商定為每個Tracker 7,000歐元。由於這些修改,該合同規定的年度最低承諾為490萬歐元。如果Fusion Fuel要求MagP推遲或推遲生產,則仍有承諾支付最低合同價值的全部金額。從2022年1月1日到2022年12月31日,Fusion Fuel根據生產協議為MagP提供的服務產生了總計463萬歐元的費用。*2023年初,雙方同意取消每年的最低承諾,並提供季度生產數量。

 

聚變燃料葡萄牙與MagP就其Evora項目的開發簽訂了兩份合同,項目的每個階段各一份。這些合同包括: 向氫氣工廠生產和交付設備,以及與這些設備相關的保修。從2022年1月1日到2022年12月31日,Fusion Fuel根據埃沃拉協議為MagP提供的服務總共產生了22萬歐元的費用。

 

 72 

 

服務條款 合同的生效日期為2021年1月1日。根據本合同,MagP提供以下服務:採購和物流、 維護、一般行政服務和某些研發活動。MagP根據本合同收取的月費為35,150歐元。2022年1月1日,該合同被修改,以降低MagP提供的服務水平。根據修訂後的合同,修訂後的月費現在為34,650歐元。在2022年期間,修改了該合同,以進一步降低MagP提供的服務級別。根據修訂後的合同,修訂後的月費現在為21,450歐元。

 

2020年,Fusion Fuel與MagP簽訂了一項知識產權轉讓協議,該協議轉讓了與HEVO-Solars中實施的跟蹤器相關的技術的所有知識產權。這為Fusion Fuel提供了對MagP創建的產品的完全所有權,如IP轉讓協議中所述,並規定MagP將完成與調整其CPV模塊、太陽能跟蹤器和 所需的其他組件相關的所有工作,以使其技術與Fusion Fuel的專有HEVO-Solar技術兼容。根據知識產權轉讓協議,Fusion Fuel將支付的總對價包括1,000,000歐元,用於支付技術的所有權利,將在一年內按季度分期付款 ,自交易完成時開始支付,首期付款為250,000歐元,以及 在交易完成時支付的一筆900,000歐元的產品和技術開發費用。每筆 此類金額需繳納適用的增值税費用。目前,Fusion Fuel有權使用此類知識產權,但在支付所有此類款項之前,不會完全擁有此類知識產權。該協議的首期付款為90萬歐元,首期付款為25萬歐元,已於2020年12月支付。在2021年期間,Fusion Fuel隨後支付了兩筆款項,每筆25萬歐元。最後一筆25萬歐元是在2022年5月支付的。

 

與Negordy的交易

 

2021年1月1日,集團 與Negordy簽訂了一份4,156平方米的辦公、物流和工業活動空間的分租協議。停車 塊也包括在內。分租的初始租期為五年,自動續期為五年,直到任何一方通知另一方其不打算續簽為止。任何一方都可以選擇在12個月後終止協議 一旦向另一方提供了充分的溝通。分租合同確定的月租金固定為20萬歐元。

 

關聯方貸款

 

2022年,Parent代表其三名董事Frederico Figueira de Chaves、João Wahnon和Jaime Silva支付了因授予RSU而產生的某些 税款。三名董事每人的個人負債達27,098歐元。所有三位董事都在2022年底之前償還了母公司 。

 

2021年期間,該公司代表董事會成員魯恩·倫德特雷支付了一筆款項,金額達30萬歐元。截至2022年12月31日,這筆款項仍未償還 ,隨後於2023年3月20日償還。

 

C.專家和律師的利益

 

為母公司提供證券法律顧問的美國Graubard Miller及其某些合作伙伴實益持有不到1%的母公司已發行的A類普通股 。

 

第 項8.財務信息

 

A.合併財務報表和其他財務信息

 

合併財務報表

 

見本年度報告第18項,“財務報表.”

 

法律訴訟

 

沒有。

 

 73 

 

股利政策

 

我們目前預計 不會對A類普通股支付任何現金股息。未來對A類普通股支付現金股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制,包括關於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的協議 中對我們子公司向我們支付股息的限制,以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

B.重大變化

 

除本年度報告第5項所述的事件外,“經營和財務回顧與展望--最新發展,“自經審計的年度綜合財務報表列入本年度報告之日起,我們未經歷任何重大變化。

 

第 項9.報價和列表

 

A.優惠和上市詳情

 

A類普通股及認股權證分別於納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“HTOO”及“HTOOW”。母公司的證券沒有在任何交易所上市,也沒有在美國以外的任何市場交易。

 

B.配送計劃

 

不適用。

 

C.市場

 

見本年度報告第9.A項,“優惠和上市詳情.”

 

D.出售股東

 

不適用。

 

E.稀釋

 

不適用。

 

F.發行債券的費用

 

不適用。

 

第 項10.其他信息

 

A.股本

 

不適用。

 

B.組織備忘錄和章程

 

見本年度報告的附件3.1,該報告通過引用併入本文。

 

C.材料合同

 

修訂和重新簽署的《企業合併協議》

 

 74 

 

2020年8月25日,母公司 與HL、Fusion Fuel葡萄牙、Merge Sub和前Fusion Fuel股東簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,於二零二零年十二月十日(I)合併發生,合併附屬公司與HL合併並併入HL,而HL為合併的尚存實體併成為母公司的全資附屬公司,及(Ii)股份交換髮生,據此,母公司收購Fusion Fuel葡萄牙的全部已發行及已發行股份,Fusion Fuel葡萄牙及HL成為母公司的全資附屬公司,而Fusion Fuel葡萄牙及HL的證券持有人成為母公司的證券持有人。

 

於換股完成後,持有普通股的Fusion Fuel股東收到合共2,125,000股B類普通股及2,125,000股認股權證的按比例股份。

 

之前持有Fusion Fuel葡萄牙A類股的某些Fusion Fuel股東 也有權在2022年6月30日之前簽署Fusion Fuel葡萄牙或其關聯公司生產和供應綠色氫氣的協議時,獲得按比例分配的總計284,250股A類普通股和284,250份認股權證(或在第一個此類協議的情況下,就協議下的業績而言,為某些里程碑 )。每份此類生產協議可賺取的股份和認股權證總數應等於協議淨現值的20%除以10.73歐元,相當於 一股A類普通股和一股認股權證的協定總價值。

 

雙方同意為溢價目的列出一份“符合條件的交易對手”名單。與符合資格的交易對手就每個項目可賺取的A類普通股和認股權證的總數 等於商:(I)生產協議淨現值的20%(br}(20%)除以(Ii)歐元10.73歐元,即一股A類普通股和一股認股權證的協議總價值。使用7%(7%)的貼現率,生產協議的“淨現值”等於(X)項目每年預計的無槓桿自由現金流的總和。較少(Y)項目的預計初始投資,假設管理費為2%(2%),沒有意外情況。

 

與第一個生產協議下的業績有關的里程碑和可賺取份額如下:(I)第一個生產協議的或有對價的五分之二將在生產協議簽署時支付;(Ii)第一個生產協議的或有對價的五分之一將在根據生產協議開始運營時支付 ;以及(Iv)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之二將在以95%(95%)銘牌產能運營90天后支付。對於隨後的每一份生產協議,該協議可賺取的所有或有 對價將在簽署該協議時支付。

 

於二零二一年十二月三十一日,母公司、Fusion Welcome及若干Fusion Fuel股東(“放棄股東”)(根據業務合併協議有權享有或有代價的四名Fusion 燃料股東中的三名)訂立或有代價 沒收協議(“沒收協議”),據此,放棄股東同意放棄彼等對該等或有代價的權利 。沒收股東根據沒收協議作出的沒收對第四期Fusion Fuel股東FalcFive,LDA並無影響,其根據業務合併協議產生的或有代價權利仍然有效。

 

上述里程碑未能在2022年6月30日之前實現。因此,收到或有對價的權利在這一時間到期。

 

管道訂閲協議

 

2020年8月13日,母公司 和HL共同聘請Fearnley擔任與A類普通股私募相關的聯席牽頭經辦人。截至2020年8月25日,母公司與管道投資者簽訂認購協議,以每股10.25美元的價格發行總計2,450,000股A類普通股,母公司總收益為25,112,500美元。交易完成後,母公司立即完成與管道投資者的認購協議,以私募方式以每股10.25美元的價格出售2,450,000股A類普通股,向母公司出售總收益約2,510萬美元。

 

 75 

 

Fearnley獲得總計944,476美元,相當於Fearnley出售A類普通股收到的總收益的3.5%的成功費用, 以及由Fearnley以外的其他人介紹的出售A類普通股所收到的毛收入3.5%的額外50%,額外的酌情手續費,相當於出售A類普通股所收到的總收益0.25%的額外酌情費用 ,以及償還Fearnley的法律費用。

 

UPO交換協議

 

EBC代表本身及HL的單位購買期權的其他持有人於二零二零年十二月十日訂立一項UPO交換協議,據此,HL的已發行單位購買期權將交換合共50,000股HL普通股,而於交易完成後,HL普通股將自動 轉換為總計50,000股A類普通股。

 

修訂和重新簽署的股票託管協議

 

於二零二零年十二月十日,就交易完成及業務合併協議預期,母公司與HL、HL若干初始股東及大陸證券轉讓及信託公司作為託管代理(“大陸證券”)訂立經修訂及 重述的股票託管協議(“經修訂及重述股票託管協議”),據此母公司成為HL、其初始股東及大陸證券之間現有託管協議的訂約方 ,而對HL證券的所有提及均成為對母公司證券的提及 。經修訂及重訂的股票託管協議旨在確保HL前股東在合併中收到的A類普通股 將繼續受該等人士就HL首次公開發售訂立的現有 股票託管協議所載的託管限制。

 

前述描述 由修訂和重新簽署的股票託管協議的文本完整限定,該協議作為附件10.3包含於 中,並通過引用併入本文。

 

修訂和重新簽署的註冊權協議

 

於2020年12月10日, 就交易的完成及根據業務合併協議的預期,母公司訂立了經修訂及重述的登記權協議(“修訂和重新簽署的註冊權協議“)與HL的某些初始股東、Fusion Fuel股東和母公司的董事。修訂和重新簽署的登記權協議 為這些人提供了關於父母提交的登記聲明的習慣要求登記權和搭載登記權 。

 

前述描述 由修訂和重新簽署的註冊權協議的文本限定,該協議被包括在本申請的附件10.4中,並通過引用併入本文。

 

賠償託管協議

 

業務合併協議 規定HL和Fusion Fuel股東因違反各自的陳述、擔保、 和契諾而相互賠償。一旦損害賠償超過750,000歐元的門檻,就可以提出賠償要求,超過這一門檻的損害賠償將得到全額補償。賠償要求必須在母公司提交截至2021年12月31日的財政年度報告後的第十個工作日之前提出。為提供資金來源以支付HL對Fusion Fuel葡萄牙公司的賠償,母公司為向Fusion Fuel股東額外發行212,500股A類普通股預留了資金。為為Fusion Fuel股東對HL的賠償提供資金來源,2020年12月10日,母公司Fusion Fuel葡萄牙公司 HL Fusion Welcome,S.A.作為Fusion Fuel股東的代表,傑弗裏·施瓦茨作為HL股東的代表和大陸航空作為託管代理,簽訂了賠償託管協議(“賠償託管協議“) 據此,母公司向大陸航空交存總計212,500股B類普通股。

 

 76 

 

上述《補償性託管協議》的描述由《補償性託管協議》的文本完整限定,該《補償性託管協議》作為附件10.5包含於此,並通過引用併入本文。

 

修訂和重新簽署的認股權證協議

 

2020年12月10日,根據業務合併協議的預期,隨着交易的完成,母公司、HL和大陸航空公司 簽訂了續約協議(“《更新協議》“),據此,母公司以更新方式承擔HL在現有認股權證協議下及與現有認股權證協議有關的所有責任、責任及義務。母公司和大陸航空還簽訂了經修訂的 和重述的認股權證協議(“修訂和重新簽署的認股權證協議“),據此,現有認股權證協議中對HL 權證的所有提及修訂為對母公司認股權證及將於交易中向Fusion Fuel股東發行的母公司認股權證的提及,包括作為或有代價。

 

前述描述 由《更新協議》和《修訂和重新簽署的認股權證協議》的文本完整限定,它們作為附件4.3.1和4.3.2包括在此,並通過引用併入本文。

 

在市場上發行銷售協議

 

2022年6月6日,母公司將 簽訂了At Market發行銷售協議(The“自動櫃員機協議與B.Riley Securities,Inc.,Fearnley Securities,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC作為銷售代理(各座席,“和大家一起,”代理), 據此,母公司可不時通過或作為銷售代理或委託人向代理人提供和出售其A類普通股 股份(自動櫃員機共享“)總髮行價高達30,000,000美元(”自動櫃員機服務”).

 

根據自動櫃員機協議,代理人可以通過法律允許的任何方式出售自動櫃員機股票,該方法被認為是根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。

 

母公司將向代理商支付ATM股總銷售價格3.0%的佣金。母公司還將報銷代理商與簽署協議有關的律師費和支付給代理商的費用,金額不超過60,000美元,以及每個日曆季度不超過5,000美元 與更新ATM協議下提供的文件相關的費用和支出。AG.P./Alliance Global Partners將擔任母公司與ATM產品相關的財務顧問,母公司將為此向AG.P./Alliance Global Partners支付一定的諮詢費。 母公司將從根據協議支付的佣金中獲得相當於此類諮詢費的回扣。

 

母公司打算將自動櫃員機發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

 

該協議包含慣例 陳述和擔保、契諾以及賠償和出資義務,包括《證券法》下責任的賠償和出資 。母公司可隨時自行決定終止自動櫃員機協議,方法是:(I)向代理商發出五個工作日的書面通知;(I)代理商可隨時自行決定終止自動櫃員機協議,但僅限於該代理人蔘與自動櫃員機發售;或(Iii)代理人可隨時自行決定終止自動櫃員機協議,但僅限於該代理人蔘與自動櫃員機發售;(br}但僅就該代理人蔘與自動櫃員機發售一事,其全權酌情隨時給予公司五個工作日的書面通知。

 

根據母公司根據證券法於2022年5月13日宣佈生效的F-3表格F-3(文件編號333-264714) 的有效擱置登記聲明,以及母公司於2022年6月6日根據證券法第424(B)(5)條向美國證券交易委員會提交的日期為2022年6月6日的招股説明書附錄,發售和出售這些股票。

 

 77 

 

在截至2022年12月31日的年度內,我們根據自動櫃員機協議出售了總計681,926股A類普通股,淨收益為3,685,792美元,平均售價為每股6.10美元。我們為這些銷售向代理商支付了總計110,574美元的佣金。

 

前述描述 由ATM協議的全文限定,該ATM協議包括在本協議的附件10.6中,並通過引用併入本文。

 

Fusion Fuel西班牙股東協議

 

於2021年,本集團發放了一筆參與貸款,為Fusion Fuel西班牙S.L的增長和營運資金需求提供資金,Fusion Fuel西班牙S.L是本公司共同控制的實體。有關安排載於雙方之間的股東協議。貸款期限為五年, 最高可提取金額為200萬歐元。本集團於截至2022年12月31日止年度已提取2,000,000歐元,本集團代表Fusion Fuel西班牙支付的成本43,000,000歐元已被視為此項貸款的墊款 。截至2022年12月31日,還有74萬歐元尚未支取。

 

前述説明 由股東協議全文限定,該協議作為附件10.17包括在本協議中,並通過引用併入本文。

 

售後回租

 

2022年12月16日, 公司及其全資子公司Fusion Fuel葡萄牙公司(The“所屬公司“),簽訂了期票買賣協議(”買賣協議“協議“)與SCPI Corum Eurion-Sucursal EM葡萄牙(”科魯姆·歐裏安),提供關於其位於葡萄牙貝納文特Vale Tripeiro工業園的電解槽製造廠的回售交易(屬性“),Sub公司為賣方和承租人,Corum Eurion為買方和出租人。

 

2022年12月20日, 雙方完成了銷售協議預期的交易。根據出售協議的條款及條件,本公司附屬公司以買入價9,325,000歐元出售物業,Corum Eurion購入物業,減去約926,000歐元的預留款項及約868,631歐元的抵銷款項,以抵銷本公司附屬公司根據相關租賃協議(定義見下文)應付Corum Eurion的款項。附屬公司同意採取若干竣工後行動,包括在 物業進行若干指定工程。阻礙是為了確保履行履行此類工作的義務,並將在 工作完成後釋放給子公司。如果任何此類工作未能在銷售協議規定的指定期限前完成,扣留的相應部分 將由Corum Eurion保留。銷售協議包括雙方的陳述和保證,以及此類協議慣用的其他條款和條件。

 

於交易完成時,本公司作為擔保人及本公司附屬公司作為承租人訂立租賃協議(“租賃協議“)以Corum Eurion為業主,據此,本公司附屬公司向Corum Eurion回租該物業。租賃協議的初始期限為20年,並自動續期10年,除非本公司附屬公司通知Corum Eurion其選擇在初始期限結束前至少18個月不續訂租賃。租賃協議規定每月租金為50,000歐元(以葡萄牙不包括住房的消費者價格指數為基礎的年度漲幅)。子公司將承擔物業的所有費用,包括水電費和物業税。為保證其履行租賃協議項下的義務,子公司支付了800,000歐元的現金保證金,並提供了100,000歐元的銀行擔保(在每種情況下,均須按與租金相同的 基準進行年度審查)。租賃協議包含此類租賃慣常使用的其他條款和條件。

 

前述説明 分別由銷售協議和租賃協議的文本限定,這兩份協議分別作為附件10.18和10.19包含在本協議中,並通過引用併入本文。

 

 78 

 

其他重要合同

 

我們的其他 材料合同的説明包含在第4項“業務概述-營運資金項目《本年度報告》, ,通過引用併入本文。

 

D.外匯管制

 

根據愛爾蘭法律, 目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

 

E.徵税

 

預期美國聯邦所得税對母公司證券持有者的重大影響

 

一般信息

 

以下討論的預期美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於證券的受益所有人,該證券為美國聯邦所得税的目的。

 

  美國的個人公民或居民;

 

  在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體);

 

  其收入可包括在美國聯邦收入總收入中的遺產 無論其來源如何,均可納税;或

 

  如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的 選舉,則該信託被視為美國人。

 

如果證券的受益所有人 不被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排(就美國 聯邦所得税而言),則該所有者將被視為“非美國持有人”。預期的重大美國聯邦收入 專門適用於交易後母證券所有權和處置的非美國持有者的税收後果 在以下標題下描述:非美國持有者.”

 

本討論基於經修訂的《1986年國税法》的現有條款(“代碼),根據其頒佈的財政部條例, 公佈了美國國税局的收入裁決和程序(“美國國税局“)和司法判決,均為現行有效。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。

 

本討論不涉及 根據持有人的個人情況可能與任何特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。 具體而言,本討論僅將擁有和持有證券,並將因擁有相應的HL證券而擁有和持有證券的持有人視為《守則》第(1221)節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的替代性最低税或美國聯邦所得税對持有者的影響,包括:

 

  金融機構或金融服務實體;

 

  經紀自營商;

 

  受《守則》第475節規定的按市值計價會計規則的人員;

 

  免税實體;

 

 79 

 

  政府或機構或其工具;

 

  保險公司;

 

  受監管的投資公司;

 

  房地產投資信託基金;

 

  某些外籍人士或前美國長期居留者;

 

  非美國持有者(以下特別規定除外);

 

  實際或以建設性方式持有母公司5%(5%)或以上證券(以下具體規定除外)的人員;

 

  根據員工 期權的行使、與員工激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得母公司證券的人員;

 

  作為跨境、推定出售、套期保值、贖回或其他綜合交易的一部分持有母公司證券的人;

 

  職能貨幣不是美元的人;或

 

  被控制的外國公司。

 

本討論不涉及 美國聯邦非所得税税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法,或母公司證券持有人的任何納税申報義務,但此處討論的除外。此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有母公司證券的個人的税收待遇。如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是母公司證券的受益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。本討論還假設,對母證券進行的任何分發(或被視為作出),以及持有人因出售或以其他方式處置母證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

 

Parent尚未、也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。國税局可能不同意本文中的描述 ,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

 

由於税法的複雜性 並且母公司證券的任何特定持有人的税務後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ,因此敦促母公司證券的每個持有人就母公司證券的所有權和處置對該持有人的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

 

以下税務考慮因素摘要僅供一般參考,並不打算向持有人提供任何明確的税務陳述。 每個證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特定後果諮詢其税務顧問。

 

 80 

 

美國持有者

 

對A類普通股支付的現金分配的徵税

 

根據下文討論的被動外國投資公司規則,A類普通股的美國持有者一般將被要求將A類普通股支付的任何現金或財產分配的金額作為普通收入計入毛收入中。此類證券的現金分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,前提是分配是從母公司當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類分配中超出此類收益和利潤的部分(如果有)一般將構成資本回報,將用於 並減少(但不低於零)美國持有者在其A類普通股中的調整税基。任何剩餘的 一般將被視為出售或以其他方式處置母公司證券的收益,並將按照“-”項下所述的 處理。對母證券的處置徵税“下面。對於非公司美國股票持有人,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)A類普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易, 或母公司有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃。(2)母公司無論是在支付股息的那個納税年度還是在上一個納税年度都不是被動的外國投資公司(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解A類普通股是否有較低的股息率可供選擇。

 

對母證券的處置徵税

 

在出售母公司證券或進行其他應税 處置(通常包括與母公司清算相關的分配)後,美國此類證券的持有者一般應確認資本收益或虧損,其金額應等於此類證券的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。

 

根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認出售、交換或以其他方式處置A類普通股的任何應納税損益,等於A類普通股的變現金額(以美元計)與您在A類普通股中的納税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額受到各種限制。

 

被動對外投資公司(“PFIC”)

 

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC:

 

  在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或

 

  至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產( “資產測試”).

 

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。母公司將被視為擁有其比例的資產份額,並在其直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取其比例的 份額。在為PFIC資產測試確定其資產的價值和構成時,(1)母公司在任何時候擁有的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)母公司資產的價值必須根據不時的A類普通股的市值確定,這可能導致其非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於其所有資產(包括現金)價值的50%,以進行資產測試。 母公司必須每年單獨確定其是否為PFIC。母公司將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。如果母公司在您持有A類普通股的任何年度是PFIC,則在您持有A類普通股的所有後續年度中,它將繼續被視為PFIC。但是,如果母公司不再是PFIC 並且您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響 。

 

 81 

 

如果母公司在任何 納税年度(S)是您持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受到關於您收到的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度收到的平均年分派的125%或您持有普通股的時間 將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

 

  超額分配或收益將在您持有A類普通股的 期間按比例分配;

 

  分配給您本課税年度的金額,以及分配給您的父母是個人私募股權投資公司的第一個納税年度之前的任何一個納税年度(S)的任何金額,將被視為普通收入,並且

 

  分配給您的其他課税年度(S)的金額將適用該年度有效的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於應歸屬於該年度的 所產生的税款。

 

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。

 

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇 。如果您選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度,並且母公司被確定為PFIC,則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您在此類A類普通股中的調整基礎的 超額(如果有)的金額,超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。在課税年度結束時,A類普通股的調整基準超出其公允市值,您將獲得普通虧損。然而, 此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於 在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價,則 適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於母公司分配,但上文中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率 除外。“-對母公司證券支付的現金分派徵税“ 一般不適用。

 

按市值計價的選擇 僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少有15個交易日 以非最低數量交易的股票(“定期交易“)在合格的交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克。如果A類普通股定期在納斯達克交易,並且您是美國A類普通股的持有者,如果母公司是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。

 

或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。Parent目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。如果您在母公司為PFIC的任何課税年度持有A類普通股,您將被要求在每個此類年度提交IRS表-8621,並提供有關該 A類普通股的某些年度信息,包括有關A類普通股收到的分配以及 處置A類普通股實現的任何收益。

 

 82 

 

如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述),並且如果母公司在您持有A類普通股期間的任何時間都是PFIC,則此類A類普通股對您來説將繼續被視為PFIC的股票,即使母公司 在未來一年不再是PFIC,除非您為母公司不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。在母公司被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清除 選舉”創建了按公平市值出售此類A類普通股的視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税費和利息費用規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準 (等於母公司被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值) 和持有期(新的持有期將從該最後一天開始)。

 

建議您諮詢您的 税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您在A類普通股的投資以及上文討論的選擇 。

 

信息報告和備份扣繳

 

某些美國持有者被要求 向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。

 

向A類普通股支付的股息和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國後備扣繳(當前税率為24%)的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上提供任何其他所需證明的美國 持有者,或者 否則免除備份預扣的持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

 

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以 通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能被徵收預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

 

預期愛爾蘭對母公司證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果

 

範圍

 

以下是收購、擁有和處置A類普通股和認股權證對非愛爾蘭持有者預期的愛爾蘭重大税收後果的摘要 。本摘要以愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本年度報告之日起生效的做法以及已提交給愛爾蘭税務專員的材料為依據。法律和/或行政慣例的變化 可能導致下列税收後果的變化,可能具有追溯力。

 

“非愛爾蘭持有者” 是實益擁有其A類普通股和/或認股權證的個人,就愛爾蘭税務目的而言,該個人既不是愛爾蘭居民,也不是通常居住在愛爾蘭,也不持有其A類普通股和/或認股權證,與該人通過愛爾蘭分支機構或機構進行的交易有關。

 

 83 

 

本摘要不構成 税務建議,僅作為一般指南。摘要並不詳盡,證券持有人應就收購、所有權和處置A類普通股和認股權證的愛爾蘭税收後果(以及其他相關司法管轄區法律下的税收後果)諮詢其税務顧問 。摘要僅適用於持有其A類普通股及/或認股權證作為資本資產的非愛爾蘭持有人,而不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人,例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及憑藉愛爾蘭職位或工作(在愛爾蘭履行或經營任何程度)而取得或被視為已取得其A類普通股及/或認股權證的非愛爾蘭持有人。

 

摘要不考慮直接持有其A類普通股及/或認股權證的非愛爾蘭持股人的狀況,除非另有明文規定 (而非透過經紀或託管人(透過DTC)受益)。與通過DTC持有的A類普通股和/或認股權證相比,直接持有的A類普通股和/或認股權證交易的愛爾蘭税收後果通常為負。任何考慮直接持有其A類普通股和/或認股權證的非愛爾蘭股東應就收購、擁有和處置此類A類普通股和/或認股權證的愛爾蘭税務後果諮詢他們的 個人税務顧問。

 

愛爾蘭應課税收益税(愛爾蘭CGT)

 

愛爾蘭目前對 應税收益(如果適用)的税率為33%。

 

非愛爾蘭債券持有人將不在出售其A類普通股和/或認股權證時向愛爾蘭CGT收取費用的領土範圍內,條件是 此類A類普通股和/或認股權證既不(A)用於該 非愛爾蘭債券持有人通過愛爾蘭分行或機構進行的交易或為其進行的交易的目的,也不(B)為愛爾蘭分支機構或代理機構的使用或為其目的而使用、持有或收購。

 

印花税

 

轉讓愛爾蘭註冊公司的股份或認股權證的印花税税率(如適用)為取得的股份或認股權證的支付價格或市值的1%。凡產生愛爾蘭印花税的,一般都是受讓人的責任。但是,如果贈與或轉讓的價格低於公平市價,轉讓各方應承擔連帶責任。

 

轉讓A類普通股和認股權證可能需要繳納愛爾蘭印花税 ,具體取決於持有A類普通股和認股權證的方式。母公司已與DTC訂立安排,讓A類普通股及認股權證可透過DTC的設施結算。因此,下面的討論分別討論通過DTC 持有股票的證券持有人和不通過DTC持有股票的證券持有人。

 

A類普通股或通過DTC持有的認股權證

 

愛爾蘭税務專員 已向母公司確認,以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓A類普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。

 

A類普通股或在DTC以外持有或轉入或轉出DTC的認股權證

 

轉讓A類普通股或認股權證 如果轉讓的任何一方持有DTC以外的A類普通股或認股權證,則可 繳納愛爾蘭印花税。

 

A類普通股或認股權證的持有者希望將其A類普通股或認股權證轉讓至(或移出)DTC,可在不收取愛爾蘭印花税的情況下這樣做,條件是:

  

  該等股份的實益擁有權並未因轉讓而改變。

 

  轉入(或轉出)DTC並不是考慮由實益所有人將該等股份或認股權證出售給第三方而作出的。

 

 84 

 

由於轉讓A類普通股和在DTC以外持有的認股權證可能收取愛爾蘭印花税,強烈建議那些沒有通過DTC(或通過經紀通過DTC持有此類股票)持有母公司證券的證券持有人 儘快安排將其母公司證券轉移到DTC。

 

股息預扣税(DWT)

 

如果沒有眾多豁免中的一項,母公司 所做的分發將受到DWT的限制,目前的税率為25%。

 

就DWT和愛爾蘭所得税而言,分配包括母公司可能向A類普通股持有人進行的任何分配,包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果不適用於向A類普通股持有人進行的分配,則母公司有責任在進行此類分配之前扣留DWT。

 

一般豁免

 

愛爾蘭國內法規定,A類普通股的非愛爾蘭居民持有者如果從母公司收到的分配 該A類普通股的持有人實益有權獲得分配並且符合以下任一條件,則不受分派税的限制:

 

  為納税目的而居住在相關地區(包括美國)的個人(非公司),但既不是愛爾蘭居民,也不是通常居住在愛爾蘭的居民(有關用於分税制的相關地區名單,請參閲本年度報告附件99.1);

 

  為税務目的在有關地區居住的公司,但該公司 不受居住在愛爾蘭的一人或多人直接或間接控制;

 

  由居住在有關地區的人直接或間接控制的公司,以及不是居住在有關地區的人直接或間接控制的公司(視情況而定);

 

  公司的主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易;或

 

  由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司 其中每家公司的主要股票類別在愛爾蘭的證券交易所、相關領土的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易

 

並在上述所有情況下提供(但受制於-美國居民股東持有的股票“以下)、母公司或(就透過DTC持有的A類普通股而言)由母公司委任的任何合資格中介人已從該A類普通股持有人處收到有關分派前的分派表格 。在實踐中,為了確保有足夠的時間處理收到相關的DWT表格,A類普通股持有人在需要時應將相關的DWT表格提供給:

 

  如果其A類普通股是通過DTC持有的,則其經紀人(相關信息將進一步傳送給母公司指定的任何符合資格的中介機構)在分銷記錄日期(或經紀可能通知A類普通股持有人的分銷付款日期 之前的較晚日期)之前;或

 

  如果母公司的A類普通股在DTC以外持有,則在分配記錄日期之前的轉讓代理。

 

 85 

 

有關各種DWT表格的鏈接 ,請訪問:Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。該網站上的信息不構成本年度報告的一部分,也不作為參考納入本年度報告。

 

對於不能享受愛爾蘭國內法律豁免的A類普通股的非愛爾蘭居民 ,該A類普通股的持有者可以 依賴愛爾蘭作為締約方的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。

 

美國居民股東持有的A類普通股

 

就由美國居民擁有並通過DTC持有的A類普通股 支付的分配將不受DWT的限制,前提是持有此類A類普通股的經紀商記錄中該A類普通股的實益所有者的地址為 在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳遞給由 母公司指定的符合資格的中間人)。強烈建議該等A類普通股持有人確保其資料由其經紀妥善記錄 (以便該等經紀可進一步將有關資料傳送至母公司委任的合資格中介人)。

 

如果居住在美國的任何A類普通股持有人收到已扣留DWT的分配,則A類普通股持有人一般應有權向愛爾蘭税務專員申請退還此類DWT,前提是A類普通股持有人 實益有權獲得分配。

 

美國以外有關地區居民持有的A類普通股

 

A類普通股持有者如屬有關地區(美國以外)的居民,必須符合上文標題下提及的其中一項豁免條件。-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格, 以便在不遭受DWT的情況下獲得分發。如果該等A類普通股持有人透過DTC持有其A類普通股 股,他們必須在分派記錄日期前(或經紀通知A類普通股持有人的較後日期)前,向其經紀提供適當的DWT表格(以便該經紀可進一步將有關的 資料傳送至母公司委任的合資格中間人)。如果此類A類普通股持有者在DTC以外持有其A類普通股,他們必須在分配的記錄日期之前向母公司的 轉讓代理提供適當的DWT表格。強烈建議這些A類普通股持有人在收到A類普通股後,填寫適當的DWT表格,並視情況儘快提供給其經紀人或母公司的轉讓代理。

 

如果居住在相關地區的任何A類普通股持有人收到扣留了DWT的分派,則A類普通股持有人可能有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得DWT退款,前提是A類普通股持有人 實益有權獲得該分派。

 

他人持有的股份

 

不屬於上述任何類別的A類普通股 持有者仍可屬於其他豁免 DWT的範圍。如果A類普通股的任何持有人獲得免税,但獲得受免税限制的分配,該A類普通股的持有者可以向愛爾蘭税務專員申請退還該DWT。

 

就通過DTC持有的A類普通股支付的分派,如由根據相關地區的法律成立的合夥企業擁有,且 所有相關合夥人均居住在相關地區,則如果所有合夥人填寫適當的DWT表格並在分派的記錄日期之前(或經紀可能通知A類普通股持有人的較後日期)之前(或經紀通知A類普通股持有人的較後日期)將相關信息進一步傳遞給其經紀(以便該經紀可以進一步將相關信息傳遞給母公司指定的合資格的中間人),則有權獲得豁免繳納分派税。如果任何合作伙伴不是相關地區的居民, 該合夥企業的任何部分都無權免除DWT。

 

 86 

 

合資格中介人

 

在支付任何分派之前, 母公司將與愛爾蘭税務專員認可為“合格中介”的實體簽訂協議, 該協議將就通過DTC持有的A類普通股(稱為“存託證券”)的分派作出某些安排。該協議將規定,在母公司向符合資格的中介機構交付或安排將現金交付給合格中介機構後,符合資格的中介機構應 向作為DTC提名人的公司分配或以其他方式向託管證券轉讓與 有關的任何現金股息或其他現金分配。

 

母公司將根據直接或間接從其合格中介、經紀商及其轉讓代理那裏獲得的信息來確定A類普通股的持有人居住在哪裏,他們是否提供了所需的美國税務信息,以及他們是否提供了所需的DWT表格。 必須提交DWT表格才能獲得不含DWT的分發的A類普通股持有人應注意 此類表格通常有效,視情況變化而定,直到填寫此類表格的年份之後的第五年12月31日。

 

A類普通股派息所得税

 

某些人從愛爾蘭居民公司收到的分配可能會產生愛爾蘭所得税 。

 

有權獲得DWT豁免的非愛爾蘭持有者通常不會對 父母的分配承擔愛爾蘭所得税或普遍的社會費用責任。沒有資格獲得免徵遺產税的非愛爾蘭持有者,因此受到遺產税的限制,通常不會有 額外的愛爾蘭所得税責任或普遍的社會費用責任。父母扣除的DWT免除了愛爾蘭人的收入 納税義務和普遍的社會費用。

 

資本購置税(CAT)

 

《禁止酷刑公約》主要包括為《禁止酷刑公約》目的或在《禁止酷刑公約》領土範圍內位於愛爾蘭的財產徵收贈與税和遺產税。CAT可以 適用於A類普通股和認股權證的贈與或繼承,因為就CAT而言,A類普通股和認股權證被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

 

CAT目前對超過某些免税門檻的任何應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税贈與門檻 取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係,以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前應税贈與和繼承的價值的總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產 不受CAT的限制,對某些慈善機構的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產有335,000歐元的終身免税門檻。CAT還有一項“小額禮物豁免”,即受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的應税價值的前3,000歐元不受CAT的影響,而且也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。

 

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素 僅供參考,並不打算向持有者提供任何最終的税務陳述。每個母公司證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特定後果諮詢其税務顧問。

 

F.股息和支付代理人

 

不適用。

 

G.專家的發言

 

不適用。

 

 87 

 

H.展出的文件

 

我們根據我們作為外國私人發行人的身份,按照交易法的要求提交 Form 20-F的年度報告,並向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案規則的約束,該規則規定向股東提供委託書和內容,以及為我們的高級管理人員和董事以及持有我們超過10%的A類普通股的持有者提供短期利潤報告。這些材料可以在美國證券交易委員會網站上獲得,網址為http://www.sec.gov.

 

我們的網站是www.Fusion-Fuel.eu。 通過我們的網站,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後,在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件,包括我們以20-F表提交的年度報告;我們為年度股東大會和 特別股東大會提交的委託書;我們目前以6-K表提交的報告;以及關於我們代表我們的董事和高管提交的證券的附表13D和13G;以及對該等文件的修訂。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本 年報,您不應將其視為本年報的一部分。

 

一、附屬信息

 

不適用。

 

J.向註冊人購買證券的選擇權

 

在2021年第三季度,母公司宣佈通過Fusion Fuel Green plc 2021股權激勵計劃(The平面圖“)。該計劃的目的是為母公司提供靈活性,將基於股份的獎勵作為整體薪酬方案的一部分,以吸引和留住合格人員。母公司在2022年記錄了351萬歐元的基於股份的支付費用,與向其董事、員工和顧問發行 限制性股份單位(RSU)和期權有關。*RSU和期權是估計 並按授予日期公允價值計量,並在其歸屬期間通過損益表支出。

 

母公司認為其高管薪酬計劃旨在使薪酬與母公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使母公司能夠吸引、激勵和留住為其業務的長期和成功做出貢獻的個人。

 

根據該計劃,兩名執行委員會成員在2022年期間獲得了總計50,000個限制性股票單位(RSU),這些單位在三年內授予。

 

2022年1月3日,該公司 宣佈,根據該計劃,其董事會批准授予五名高級經理期權。對於每一位 高級經理,該獎項包括三個要素:

 

  授予購買200,000股A類普通股的選擇權,授予 三年期,行使價為每股10.50美元。

 

  授予額外購買200,000股A類普通股的選擇權 ,在Fusion Fuel的股價收盤價為18.00美元或以上的任何30個連續交易日中的20個交易日內授予選擇權,行權價為每股10.50美元。

 

  有資格在2022年、2023年及2024年各日曆年獲得額外購買50,000股A類普通股的選擇權,每股A類普通股將根據個人表現由董事會薪酬委員會酌情決定 行使價格等於A類普通股在截至授予日期止連續五(5)個交易日內的平均最後銷售價格 ,但在任何情況下不得低於每股10.50美元。

 

授予的所有期權將於2028年12月31日到期。

 

 88 

 

期權授予包括執行委員會所有成員:聯席主管兼首席財務官Frederico Figueira de Chaves、首席技術官Jaime Silva、業務發展主管Joao Teixeira Wahnon、聯席主管兼聯席總裁(美洲) 和首席商務官兼聯席總裁(美洲)Jason Baran。

 

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險是一個廣義的術語 ,指因不利的市場變化影響金融工具而造成的經濟損失風險。這些變化可能是各種因素的結果,包括利率、匯率、大宗商品價格和/或股票價格。我們的業務面臨各種市場風險,包括信用風險、貨幣風險、利率風險和價格風險。這些風險部分是由於下列金融工具的使用而產生的:貿易應收賬款、現金銀行賬户、銀行透支、貿易和其他應付款、浮動利率銀行貸款、遠期貨幣合同。

 

由於交易的完成,母公司的經營業績和財務狀況面臨美元外匯風險,包括從HL信託賬户的資金中獲得其大部分美元流動資產,以及向管道投資者出售其A類普通股。如果母公司以非歐元計價的交易銷售產品和服務,可能會面臨因其全球業務而產生的額外外匯風險 。隨着時間的推移,Parent希望通過確保其國庫頭寸的外匯組合更加平衡,以滿足購買和投資所需的美元和歐元要求,從而實現外匯敞口的多元化 。

 

母公司不認為其面臨重大利率風險或信用和流動性風險。母公司不為任何目的訂立或交易金融工具,包括衍生金融工具。

 

第 項12.股權證券以外的證券説明

 

不適用。

 

 

第 第二部分

 

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

 

沒有。

 

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

A-D對證券持有人權利的實質性修改

 

沒有。

 

E.收益的使用

 

不適用。

 

第 項15.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層負責 建立和維護我們的披露控制和程序。這些控制和程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息 在美國證券交易委員會的適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並 傳達給我們的管理層,以便及時做出關於要求披露的決定。

 

 89 

 

根據《交易所法案》第13a-15條規則的要求,管理層已評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序 旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來,並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或執行類似職能的人員(視情況而定),以便及時就我們所需的披露做出決定。

 

基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,我們的披露控制和程序 無效。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施以降低(但不是消除)這一風險。

 

在 監督下,在管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的參與下,我們評估了截至以下日期公司財務報告內部控制的有效性十二月2022年8月31日 根據《財務報告條例》確立的財務報告有效內部控制標準內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。 根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制不是由於以下重大缺陷,自2022年12月31日起生效。

 

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理、詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據國際財務報告準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷,或者是缺陷的組合,因此我們的年度財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

 

我們的管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點,主要涉及(I)明確定義的控制流程、角色和職責分工 以及我們業務流程中有足夠的財務報告和會計人員以確保適當的財務報告,以及 (Ii)對編制我們的合併財務報表至關重要的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。重大弱點並未導致財務報表出現任何已查明的錯報.

 

 90 

 

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ,因為新興成長型公司不需要此類報告。

 

財務內部控制的變化 報告

 

我們已努力彌補上文提到的實質性弱點和其他缺陷。我們重新設計了關鍵流程,並納入了重要措施,以建立對財務報告的有效內部控制。在實施這些流程時,我們聘請了在這些問題上具有專業知識的外部顧問提供協助。此外,我們已經並將繼續培訓我們的會計和財務人員,並聘請財務報告人員來制定和實施適當的內部控制和報告程序。自2022年12月31日起繼續實施的這些補救措施既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃將補救所有問題。

 

除上文所述外,在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第 項16A。審計委員會財務專家

 

董事會已 認定董事獨立董事倫德特雷先生具有美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。

 

第 16B項。道德準則

 

2020年12月4日,母公司 通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括母公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長,或執行類似職能的人員。家長道德準則全文已發佈在家長網站上,網址為:Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。 母公司打算在其網站上披露未來對《道德守則》的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、履行類似職能的人員或母公司董事 遵守《道德守則》的規定。家長網站上披露的信息不是本年度報告的一部分。

 

第 項16C。首席會計師費用及服務

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的獨立註冊會計師事務所是位於愛爾蘭都柏林的畢馬威(審計事務所ID:1116)。我們的董事會審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務 由我們的獨立註冊會計師事務所進行,並在聘用此類服務之前支付相關費用。

  

    截至2022年12月31日的12個月   12個月 結束
2021年12月31日
畢馬威                
審計費(1)   357,250     245,000  
税費   -     -  
其他   25,000     -  
總計   382,250     245,000  

  

  (1) 審計費用“包括畢馬威為審計我們的年度財務報表、審查中期財務信息以及通常與我們的公開募股和F-3表格中的註冊聲明相關的相關服務而提供的專業服務所收取的費用。

 

第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準

 

不適用。

 

第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券

 

沒有。

 

第 16F項。更改註冊人的認證會計師

 

不適用。

 

 91 

 

第 項16G。公司治理

 

納斯達克上市規則允許 外國私人發行人,如母公司,遵循本國的公司治理做法(在我們的案例中為愛爾蘭),以取代其他 適用的納斯達克公司治理要求。為了依賴這一例外,我們被要求披露我們不遵循的每個納斯達克上市規則,並描述我們確實遵循的母國做法。母公司目前沒有遵循任何愛爾蘭公司治理實踐,而不是納斯達克公司治理規則。

 

第 16H項。煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

 

第 第三部分

 

項目 17.財務報表

 

見本年度報告第18項,“財務報表.”

 

項目 18.財務報表

 

我們經審計的年度合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。

 

物品 19.展品

 

證物編號:   描述   包括在內   表格   提交日期
2.1   修訂了 並重新簽署了企業合併協議。   通過引用   F-4/A   2020年11月5日
3.1   核聚變燃料綠色公司的備忘錄和章程。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日
4.1   福喜燃料綠色股份有限公司A類普通股證書樣本。   通過引用   F-4/A   2020年10月9日
4.2   樣本 聚變燃料綠色有限公司保證書。   通過引用   F-4/A   2020年10月9日
4.3.1   HL收購公司、Fusion Fuel Green plc和大陸股票轉讓與信託公司之間的創新協議。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日
4.3.2   修訂了Fusion Fuel Green plc與大陸股票轉讓與信託公司之間的 和重新簽署的認股權證協議。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日
4.4   證券説明   特此聲明   --   --
10.1   與Fusion Fuel Green plc董事和高管簽訂的賠償協議表格。   通過引用   F-4/A   2020年11月5日
10.2   Fusion Welcome-Fuel,S.A.及其管理人員之間的管理協議表格 。   通過引用   F-4   2020年8月12日
10.3   修訂了HL Acquirements Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquirements的某些前股東和大陸股票轉讓與信託公司之間的 和重新簽署的股票託管協議,日期為2020年12月10日。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日
10.4   修訂了HL Acquirements Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquirements的某些前股東、EarlyBirdCapital,Inc.和Fusion Welcome-Fuel,S.A.的某些前股東之間的註冊權協議,日期為2020年12月10日。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日

 

 92 

 

10.5   Fusion Fuel Green plc、Fusion Welcome-Fuel,S.A.、Fusion Welcome,S.A.、HL Acquires Corp.、Jeffrey Schwarz和大陸股票轉讓與信託公司之間的賠償託管協議,日期為2020年12月10日。   通過引用   20FR12B   2020年12月17日
10.6   在市場上發行Fusion Fuel Green plc、B.Riley Securities,Inc.、Fearnley Securities Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的銷售協議,日期為2022年6月6日   通過引用   6-K   2022年6月6日
10.7   英文 Fusion Welcome-Fuel,S.A.和MagP Invocao,S.A.之間的知識產權處置合同翻譯,日期為2018年9月13日。   通過引用   F-4/A   2020年9月21日
10.8   英文:Fusion Welcome-Fuel,S.A.和MagP Invocao,S.A.之間的知識產權處置合同修正案譯文,日期:2020年5月22日。   通過引用   F-4/A   2020年10月9日
10.9   英文 Fusion Welcome-Fuel,S.A.和MagP Invocao,S.A.之間產能保留的翻譯,日期為2020年6月1日。   通過引用   F-4/A   2020年9月21日
10.10   Fusion Welcome-Fuel,S.A.和MagP Invocao,S.A.之間的分租協議,日期為2020年9月25日。   通過引用   F-4/A   2020年10月9日
10.11   特別證券資格協議,日期為2020年12月10日,由存託信託公司、CEDE&Co.、國家證券結算公司、Fusion Fuel Green plc和大陸股票轉讓與信託公司達成。   通過引用   F-4/A   2020年11月5日
10.12   Fusion Fuel Green plc認購協議表格 。   通過引用   F-4/A   2020年10月9日
10.13   非執行董事聘書表格 。   通過引用   F-4/A   2020年10月29日
10.14   Fusion Fuel Green plc、Fusion Fuel USA,Inc.和Zachary Steele之間的僱傭協議   通過引用   6-K   2021年1月3日
10.15   Fusion Fuel Green plc、Fusion Fuel USA,Inc.和Jason Baran之間的僱傭協議   通過引用   6-K   2021年1月3日
10.16   Fusion Fuel Green plc、Fusion Welcome-Fuel,S.A.和Fusion的某些股東之間的或有對價終止協議 Fusion-Fuel,S.A.   通過引用   6-K   2021年1月3日
10.17***   Fusion Fuel西班牙股東協議   特此聲明   --   --
10.18   銷售協議   特此聲明   --   --
10.19   租賃協議   特此聲明   --   --
21.1   子公司名單。   特此聲明   --   --
23.1    畢馬威有限責任公司同意   特此聲明   --   --
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席行政、財務和會計幹事證書。   特此聲明   --   --
32.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席行政、財務和會計幹事證書。   特此聲明   --   --
99.1   愛爾蘭預扣股息税相關領土清單   特此聲明   --   --

 

101.INS   內聯XBRL實例文檔。
     
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
     
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
     
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
     
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
     
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
     
104   封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

* 管理層薪酬合同、計劃或安排。
   
** 本展品的某些條款已被省略,因為這些條款(I) 不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。
   
*** 根據S-K法規第601(A)(5)項,本附件中的附表和類似附件略去。公司同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或附件的副本。

 

 

 93 

簽名

 

根據證券法的要求,註冊人已於2023年5月16日在葡萄牙埃斯托裏爾正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。

 

  聚變燃料綠色PLC
     
  發信人: /S/弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯
  姓名: 弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯
  標題: 首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 94 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會 Fusion Fuel Green plc:

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們已審核所附Fusion Fuel Green plc及其附屬公司(“貴公司”)於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營成果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。如綜合財務報表附註2所述,截至2022年12月31日,本公司已出現經常性虧損及營運現金流為負的情況,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序,以評估合併後的材料錯誤陳述的風險 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

 

 

/s/ 畢馬威

 

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

愛爾蘭都柏林

 

2023年5月15日

 

 F-1 

 

 

 

 

 

聚變燃料綠色PLC

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 F-2 

 

項目18.財務報表

 

綜合財務狀況表

 

                     
        截至 12月31日,
    注意事項   2022   2021
        €’000   €’000
非流動資產                    
財產、廠房和設備   13     21,273       18,111  
無形資產   12     5,350       3,847  
非流動資產總額         26,623       21,958  
                     
流動資產                    
庫存   9     22,336       3,685  
預付款和其他應收款   16     8,242       8,472  
按公允價值計提損益的金融資產投資   14     -       27,453  
現金和現金等價物   15     8,164       7,681  
流動資產總額         38,742       47,291  
                     
總資產         65,365       69,249  
                     
非流動負債                    
租賃責任   8     7,651       411  
遞延收入   18     2,925       -  
非流動負債總額         10,576       411  
                     
流動負債                    
貿易和其他應付款   17     7,262       2,877  
條文   19     8,403       -  
遞延收入   18     186       -  
成本應計項目         1,934       1,178  
衍生金融工具-認股權證   20     7,651       15,271  
流動負債總額         25,436       19,326  
                     
總負債         36,012       19,737  
                     
淨資產         29,353       49,512  
                     
權益                    
股本   20     2       2  
股票溢價         217,156       213,477  
股份支付儲備金         3,972       463  
留存收益         (191,777 )     (164,430 )
總股本         29,353       49,512  

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 F-3 

 

綜合損益表和其他全面收益表

 

                                 
        在截至12月31日的年度內,
    注意事項     2022       2021       2020  
          €’000       €’000       €’000  
收入             -       -       -  
銷售成本--繁重的合同條款     19        (8,403 )     -       -  
銷售成本--存貨核銷           (362                
毛損             (8,765 )     -       -  
                                 
運營費用                                
其他收入             172       -       -  
行政管理費用     5       (18,416 )     (7,510 )     (3,350 )
研發費用             (908 )     (182 )     -  
基於股份的支付(費用)/信用     7       (3,509 )     841       (1,438 )
財產、廠房和設備的減值     13       (3,321 )     -       -  
營業虧損             (34,747 )     (6,851 )     (4,788 )
                                 
財務淨收入                                
財政收入     6       1,379       2,713       2  
應收利息和類似收入             25       -       -  
融資成本     6       (962 )     (23 )     (677 )
上市費用             -       -       (177,146 )
FVTPL的衍生金融工具     21       7,620       28,354       (521 )
淨財務收入/(成本)             8,062       31,044       (178,342 )
                                 
權益型被投資人的虧損份額     11       (628 )     (629 )     -  
                                 
(虧損)/税前利潤             (27,313 )     23,564       (183,130 )
所得税費用     10       (34 )     -       -  
本年度綜合(虧損)/收入合計             (27,347 )     23,564       (183,130 )
                                 
基本(虧損)/每股收益     23       (2.05 )     1.80       (68.53 )
                                 
攤薄(虧損)/每股收益     23       (2.05 )     1.79       (68.53 )

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 F-4 

 

合併權益變動表

 

截至2022年12月31日止的年度

 

                               
   流通股數量  股本  股票溢價  股份支付準備金  留存收益  總計
      €’000  €’000  €’000  €’000  €’000
                   
2020年1月1日的餘額   2,125,000    -    3    -    (2)   1 
本年度虧損   -    -              (183,130)   (183,130)
發行股本:                              
HL收購交易   7,033,356    1    139,027    -    (3,566)   135,462 
管道融資   2,450,000    -    48,429    -    (1,430)   46,999 
認股權證的行使   445,861    -    4,178    -    -    4,178 
行使認股權證法律責任的取消認可   -    -    2,416    -    -    2,416 
基於股份的付款方式:                              
股權結算股權薪酬   -    -    -    1,438    -    1,438 
2020年12月31日餘額   12,054,217    1    194,053    1,438    (188,128)   7,364 
                               
2021年1月1日的餘額   12,054,217    1    194,053    1,438    (188,128)   7,364 
年內盈利   -    -    -    -    23,564    23,564 
本年度綜合收益總額   -    -    -    -    23,564    23,564 
發行股本:                              
股份的歸屬   10,000    -    -    (134)   134    - 
認股權證的行使   1,059,506    1    10,050    -    -    10,051 
行使認股權證法律責任的取消認可   -    -    9,374    -    -    9,374 
基於股份的付款方式:                              
股權結算股權薪酬   -    -    -    (841)   -    (841)
2021年12月31日的餘額   13,123,723    2    213,477    463    (164,430)   49,512 
                               
2022年1月1日的餘額   13,123,723    2    213,477    463    (164,430)   49,512 
本年度虧損   -    -    -    -    (27,347)   (27,347)
本年度綜合收益總額   -    -    -    -    (27,347)   (27,347)
發行股本:                              
自動櫃員機股票銷售   681,926    -    3,679    -    -    3,679 
基於股份的付款方式:                              
股權結算股權薪酬   -    -    -    3,509    -    3,509 
2022年12月31日的餘額   13,805,649    2    217,156    3,972    (191,777)   29,353 

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 F-5 

 

合併現金流量表

 

                
   截至十二月三十一日止的年度
     2022      2021      2020  
     €’000      €’000      €’000  
經營活動的現金流               
本年度淨(虧損)/利潤   (27,347)   23,564    (183,130)
根據以下因素調整:               
股票上市費用   -    -    177,146 
股權結算的基於股份的支付交易   3,509    (841)   1,438 
權證的公允價值變動   (7,620)   (28,354)   521 
折舊及攤銷   1,002    351    - 
財務淨收入   (442)   (2,690)   675 
計入股權的被投資人的虧損份額   628    629    - 
財產、廠房和設備的減值   3,321    -    - 
繁重的合同條款   8,403    -    - 
出售財產、廠房和設備的收益   (172)   -    - 
*調整後合計   (18,718)   (7,341)   (3,350)
營運資金變動:               
應收賬款(增加)/減少   2,277    (5,218)   (2,204)
庫存(增加)/減少   (18,651)   (3,685)   - 
(減少)/增加應付款和應計項目   5,303    1,588    1,374 
利息和類似費用--已支付   (62)   -    (8)
經營活動使用的現金淨額   (29,851)   (14,656)   (4,188)
投資活動產生的現金流               
從2020年起為企業合併支付知識產權   (250)   (500)   (1,150)
購置房產、廠房和設備   (8,588)   (16,615)   - 
出售財產、廠房和設備所得收益   8,399    -    - 
發展支出   (1,771)   (1,630)   (294)
購買無形資產--其他   (80)   (19)   - 
購買金融資產   -    (44,328)   - 
變現金融資產所得款項   27,892    18,224    - 
對計入股權的被投資人的投資   (640)   (629)   - 
投資活動提供的現金淨額   24,962    (45,497)   (1,444)
融資活動產生的現金流               
發行股份所得款項   3,679    -    65,138 
從權益中扣除的交易成本   -    -    (4,996)
行使認股權證所得收益   -    10,051    4,178 
支付租賃債務   (1,314)   (470)   - 
股東貸款(償還)/收益   -    -    (14)
融資活動提供的現金淨額   2,365    9,581    64,306 
現金和現金等價物淨額(減少)/增加   (2,524)   (50,572)   58,674 
年初現金及現金等價物   7,681    58,007    - 
匯率變動對持有現金的影響   82    245    (667)
年終現金及現金等價物   5,239    7,681    58,007 
添加受限現金   2,925    -    - 
年終現金和現金等價物,包括限制性現金   8,164    7,681    58,007 

 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

 F-6 

 

合併財務報表附註。

 

1. 商業活動

 

Fusion Fuel Green Public Limited(“母公司”或“公司”)於2020年4月3日在愛爾蘭註冊成立。本公司及其附屬公司統稱為“集團”。該公司的註冊辦事處是The Victorians,15-18 Earlsfort Terrace,Saint Kevin‘s, Dublin 2,D02 YX28,愛爾蘭。該公司的註冊地在愛爾蘭。

 

該集團的使命是生產零碳排放的氫氣,從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻,並扭轉氣候變化。氫氣 將使用可再生能源生產,實現零碳排放(“綠色氫氣”),部件由內部製造 ,並利用其團隊在圍繞太陽能技術的研發 (“R&D”)方面的戰略性持續投資的技術訣竅和積累的經驗。

 

本公司擁有完善的風險管理流程,並通過其管理團隊、財務委員會和董事會進行管理。在整個過程中對關鍵風險進行評估, 主要業務負責人負責根據需要管理每個風險。這些風險通過風險矩陣進行評估,該矩陣評估每個風險的影響和可能性。

 

公司歷史

 

合併

 

於2020年6月6日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司HL Acquirements Corp.(一家公開持有的特殊目的收購公司)及Fusion Welcome-Fuel S.A(“Fusion Fuel”)(一家於葡萄牙註冊的私人有限公司)的股東訂立初步業務合併協議(“交易”)。2020年8月19日,初始交易的條款被修訂並最終敲定。 HL和Fusion Fuel的股東同意用他們的權益交換公司股本中的新普通股,Fusion Fuel被視為會計收購方和前身實體。

 

於下文討論合併前,本公司為新成立的空殼公司,並無活躍貿易或業務,所有相關資產、負債、收入及開支均由合併中的持續實體Fusion Fuel承擔。因此,截至2019年12月31日和當時截止的年度的可比合並財務報表為Fusion Fuel的財務報表。

 

作為交易的一部分,HL的前股東獲得了7,033,356 A類普通股和8,250,000 以行使價$購買A類普通股的認股權證11.50 (“HL認股權證”)。Fusion Fuel的股東收到了2,125,000 購買B類普通股和認股權證2,125,000 A類普通股,行權價為$11.50每股 (“FF權證”)。未行使的認股權證將有五個到期自交易結束之日起 年數。

 

由於HL不被視為一家企業,這筆交易 不被視為企業合併,而是作為反向資本重組入賬,Fusion Fuel發行股票 以換取HL以現金表示的淨資產,價值約為#美元。54百萬歐元(約合歐元44.4百萬美元) 交易完成時,及其上市狀態。本公司發行的權益工具的公允價值超出 HL的可識別淨資產代表上市地位的付款,並在IFRS 2下的損益表中記為上市費用{br股份支付。交易於2020年12月4日(“收購日”)完成。

 

收購日期後,公司立即完成了向認可投資者(“管道投資者”)進行的私募股權配售,以出售2,450,000A類普通股 價格為$10.25每股,毛收入約為$25.1百萬歐元(約合歐元20.7百萬)。

 

在收購日,本公司成為Fusion Fuel和HL收購的最終合法母公司。該公司的A類普通股在納斯達克全球市場交易,股票代碼為HTOOW,其認股權證以HTOOW交易。該公司的B類股票不公開交易。

 

 F-7 

 

綜合財務報表 是會計收購方Fusion Fuel財務報表的延續,經調整以反映法定母公司/會計收購方(Fusion Fuel Green Public Limited Company)的法定資本結構。

 

賺到的錢

 

雙方還同意向成為本公司服務提供商的Fusion Fuel的某些前股東支付潛在的額外股本 。根據這一安排,這些人有資格 獲得最高可達1,137,000A類普通股和1,137,000以行使價$購買A類普通股的認股權證11.50基於在2022年6月30日或之前執行某些增值氫採購協議的合同,具體取決於這些合同的價值。

 

額外的對價本可以賺取如下:

 

· 40%在與某些確定的交易對手簽署電力購買協議(氫氣購買協議)後,預期淨現值至少為6,100萬美元。

 

· 20%,在根據這些氫購買協議之一開始運營時。

 

· 40%,在這些氫協議之一下以95%的計劃產能成功完成90天的運行。

 

由於這些獎勵取決於未來的服務情況將提供給公司,公司將其視為IFRS 2下的服務 獎勵,並將其歸類為股權結算股份支付。可能獲授的股份及認股權證數目 於報告日期估計,按授出日公允價值計量,並在由授出合約至預期交付合約期間(初步估計為2022年6月30日)按直線 計入損益表成本。2020年盈利安排下的潛在未償還股權獎勵於2022年6月30日到期,且未滿足任何必要條件。

 

2021年期間,集團 在西班牙籤訂了一項合資協議,並在澳大利亞和美國成立了實體,從而擴大了其全球足跡。2021年7月,公司通過Fusion Fuel西班牙公司(“FFS”或“合資公司”)與兩家不相關的公司成立了一家新的各佔一半股權的合資企業,利用公司的太陽能綠色氫氣技術採購、推廣和開發綠色氫氣領域的項目。根據合資企業的條款,三方合計出資3,000歐元。此外,本公司同意向合營公司提供一筆無追索權的五年期參與貸款,為合營公司的增長和營運資金提供資金。償還貸款 將完全來自FFS成功的運營現金流。

 

2022年的發展

 

貝納文特

和以前一樣報告, 公司於2021年收購了一家工廠,將其改造為最先進的生產設施,以便公司能夠在內部生產 以滿足需求。該工廠位於葡萄牙貝納文特。2022年6月,該公司在貝納文特工廠完成了第一條HEVO生產線的安裝。

 

2022年12月,集團完成了對貝納文特工廠的出售和回租交易。這筆交易不包括HEVO生產線和其他設備。收盤價為歐元。9.3百萬歐元,淨收益為歐元7.5扣除保證金、一個月房租和某些遞延收益後的100萬歐元。有關這項交易的進一步資料,請參閲附註8及13。

 

Exolum

於2022年第三季度 ,本集團開始建設其首個第三方技術銷售項目。Fusion Fuel葡萄牙公司(“Fusion Fuel葡萄牙”),母公司的全資子公司和Exolum Corporation,S.A.(“Exolum”) 將開發一座交鑰匙太陽能制氫工廠,向西班牙馬德里供應綠色氫氣。Exolum是專業存儲、處理和運輸散裝液體和氣體的領先供應商,擁有歐洲最全面的儲罐系列之一。該項目將擁有21個HEVO-Solar機組以及一個共同定位的加氣站,作為移動應用中氫氣概念的證明。 該設施還將配備最新一代HEVO微電解槽,能夠利用其他可再生能源 在夜間和低太陽輻射期間生產綠色氫氣,預計將使 設施的生產能力翻一番。這座太陽能制氫工廠的建設預計將在2023年上半年完成,同期預計將進行試運行。有關本項目所涉財務報告問題的進一步信息,請參閲附註9。

 

 F-8 

 

 

2. 編制基礎和重大會計政策

 

編制這些財務報表時採用的主要會計政策 如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。

 

合規聲明

 

綜合財務報表乃根據歐盟採納的國際會計準則及國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)(“歐盟採納的國際財務報告準則”)編制,於截至本年度止年度及於2022年12月31日生效。除了遵守歐盟通過的《國際財務報告準則》的法定義務外,綜合財務報表還按照國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的《國際財務報告準則》(“國際會計準則”)編制。

 

這些合併財務報表以歐元列報,歐元是公司的本位幣和列報貨幣。除非另有説明,否則所提供的所有財務信息均已四捨五入至最接近的千位。

 

除按公允價值計量的衍生工具及於授出日按公允價值計量的股份付款外,綜合財務報表均按歷史成本基準編制。

 

如有必要,已對上期財務報表進行重新分類,以符合截至2021年12月31日的年度的本期列報。

 

鞏固的基礎

 

附屬公司

 

本集團財務報表綜合了本公司及其子公司截至2022年12月31日的財務報表。如果母公司對子公司有風險敞口或有權對其參與子公司的可變回報進行控制,並有能力通過其對子公司的權力影響這些回報。子公司的 財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。

 

失控

當本集團失去對附屬公司的控制權時,將終止確認該附屬公司的資產及負債、任何相關的非控股權益(“NCI”)及其他權益組成部分。由此產生的任何收益或虧損均在損益中確認。當失去控制權時,保留在前子公司的任何權益均按公允價值計量。

 

股權會計被投資人的權益

本集團於股權會計投資公司的權益包括一家合資企業的權益。

 

合資企業是一種聯合安排,根據這種安排,共同控制該安排的各方有權獲得合資企業的淨資產。共同控制是合同約定的對一項安排的控制權的分享,只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。

 

在確定共同控制權時所作的考慮與確定對子公司的控制權所需的考慮因素類似。本集團於其合營公司的投資採用權益法入賬。

 

根據權益法,合營企業的投資初步按成本確認。投資的賬面值已作出調整,以確認自收購日期以來本集團所佔合營企業資產淨值的變動。

 

損益表反映本集團於合營企業經營業績中所佔的份額。該等被投資人的其他全面收益(“OCI”)的任何變動均列作本集團的OCI的一部分。此外,如合營企業的權益有直接確認的變動,本集團會在權益變動表中確認其應佔的變動(如適用)。本集團與合營公司之間的交易所產生的未變現收益及虧損在合營公司的權益範圍內予以抵銷。

 

 F-9 

 

本集團於合營企業的損益合計於營業利潤以外的損益表中列示,為除税後損益及於合營公司附屬公司的非控股權益。

 

合營公司的財務報表與本集團按相同的報告期編制。如有需要,會作出調整,使會計政策與本集團的政策一致。

 

於採用權益法後,本集團決定是否有需要就其於合營企業的投資確認減值虧損。於每個報告日期,本集團會確定是否有 客觀證據顯示聯營公司或合營公司的投資受損。如有該等證據,本集團將減值金額計算為合營企業的可收回金額與其賬面價值之間的差額,然後在損益表中確認“合營企業應佔利潤”內的虧損。

 

合併時已抵銷的交易

集團內結餘及交易,以及因集團內交易而產生的任何未變現收入及開支(外幣交易損益除外)均予以撇除。以本集團於 被投資人的權益為限,與股權入賬的被投資人進行交易而產生的未變現收益將從投資中抵銷。未變現虧損的抵銷方式與未變現收益相同,但只是在沒有減值證據的情況下。

 

功能貨幣

 

外幣交易

外幣交易按交易當日的匯率折算成集團公司各自的 本位幣。

 

以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按確定公允價值時的匯率折算為本位幣。 以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目以交易發生之日的匯率折算。外幣差額一般在損益中確認,並在財務成本中列報。

 

海外業務

境外業務的資產和負債,包括收購時產生的商譽和公允價值調整,按報告日期的匯率換算為歐元。海外業務的收入和費用按交易日期的匯率折算為歐元。外幣差額 在OCI中確認並累計在換算準備金中,但換算差額分配給NCI的情況除外。

 

當外國業務被全部或部分處置,以致失去控制權、重大影響或聯合控制權時,與該外國業務有關的折算準備金中的累計金額將重新歸類為損益,作為處置損益的一部分。如本集團出售其於一間附屬公司的部分權益但保留控制權,則累計金額的相關比例將重新歸屬NCI。當本集團只處置聯營或合營企業的一部分而同時保留重大影響力或共同控制權時,累計 金額的相關比例將重新分類為損益。

 

市場發行銷售協議(“自動櫃員機”)

 

於2022年6月6日,母公司與B.Riley Securities,Inc.,Fearnley Securities Inc.及H.C.Wainwright&Co.,LLC訂立於市場發行銷售協議(“自動櫃員機”),據此,本公司可不時透過或以代理或委託人的身份向代理人要約及出售本公司的A類普通股,總髮行價最高可達$30根據公司的F-3表格註冊説明書,費用為100萬美元。在 2022年間,母公司銷售681,926A類普通股,淨收益為$3.7百萬歐元(歐元3.7百萬),並支付了$0.1百萬歐元(歐元0.1作為這些交易的一部分,向代理商支付佣金。

 

 F-10 

 

 

持續經營的企業

 

截至2022年12月31日,該集團擁有歐元8.2百萬歐元現金和現金等價物,其中包括歐元2.9上百萬的受限現金。這歐元2.9百萬美元被認為是受限的,因為它只能用於特定項目 ,因此不能隨時用於銷售、一般和管理費用。本集團是一家處於初級階段和新興成長型的公司,並受制於該等公司的相應風險。自成立以來,該集團發生了營業虧損,累計赤字為 歐元191.82022年12月31日為100萬人。累計赤字中包括歐元的非現金項目157.1 百萬美元,涉及我們認股權證的公允價值調整、基於股份的薪酬支出、我們 金融資產的外幣調整以及上文所述的2020年合併交易的費用。

 

本集團預期在可預見的未來將繼續錄得淨虧損 ,並高度依賴其尋找債務或股權融資形式的額外資金來源的能力,以資助其計劃的 業務。集團的成功有賴於其專有HEVO技術的有利可圖的商業化。不能保證本集團將成功地將其技術商業化盈利。此等情況令人嚴重懷疑本集團是否有能力繼續作為持續經營的企業,從而在正常業務過程中繼續變現其資產及履行其負債的能力 。

 

根據目前的營運及財務計劃,管理層相信,在財務報表發出之日起至少一年內,管理層將有足夠的財務資源為營運提供資金。 在作出此項評估時,管理層已考慮本集團的可用現金資源、來自技術銷售及授予協議的預期流入、本集團未來可供選擇的融資選擇(債務及/或股權)、 集團的計劃營運,以及在需要時調整其計劃的能力。

 

流入

 

在2022年12月31日之後,集團錄得以下資金流入:

 

· 2.2附註16中討論的增值税應收餘額中的百萬歐元1.3在2023年5月底之前,批准支付這筆餘額中的1百萬美元 。
· 3.1與小組的C-5贈款協議有關的贈款資金,其中歐元2.8百萬美元受到限制,因為它只能 用於項目相關支出。
· 2.4通過自動取款機設施籌集的百萬美元收益。

 

本集團正與一家總部位於葡萄牙的金融機構就有關未來贈款流入的額外營運資金信貸安排進行深入討論,如果達成協議,將提供約歐元的額外 流動性3.5百萬美元。不能保證這樣的設施將會進入。

 

到目前為止,該集團已獲得歐洲64.1百萬歐元的贈款資金6.0 到目前為止,已經收到了100萬份。該集團還有更多的歐元5.4已提交付款的100萬美元。收到尚未支付的補助金的時間 尚不確定。

 

外流

 

於2022年,董事會批准在集團位於貝納文特的生產設施安裝多條生產線。該集團簽署了價值1,830萬歐元的協議,涉及多條生產線的設計、裝配和安裝。於2022年12月31日,集團的資本承諾為1,240萬歐元(2021年:零歐元),其中640萬歐元將於2023年到期償還。在2023年期間,該集團已經支付了其中的130萬歐元。

 

此外,集團承諾的合同支出約為歐元7.9 2023年為100萬。在2023年,該集團已經支付了歐元1.9這一數額的百萬美元。

 

 F-11 

 

如先前所披露,本集團正不斷與第三方洽商以資助其營運,並探索所有可用的融資來源。儘管談判取得了進展(在某些情況下,已與第三方簽署了意向書或條款説明書),但目前還沒有人達到簽署最終協議的階段 。由於談判是不穩定的,任何特定的談判都有可能在任何時候加速或放棄。 當與第三方達成具有約束力的協議時,將宣佈與該第三方達成任何實質性協議。無法在需要時獲得資金,將對本集團的財務狀況和 執行其業務戰略的能力產生負面影響。如果集團無法獲得資金,集團可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或戰略合作伙伴關係,這可能會對其業務前景產生不利影響, 或集團可能無法繼續運營。雖然管理層有意推行計劃以取得額外資金以資助其營運 ,但不能保證本集團能按本集團可接受的條款成功取得足夠資金以資助持續營運 。

 

隨附的合併財務報表不包括可能因這一重大不確定性的結果而產生的任何調整。因此,綜合財務報表乃根據假設本集團將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。

 

新標準或修正案

 

自2022年1月1日起,並無對本集團有重大影響的新準則生效。若干新準則、準則修訂及詮釋尚未 於期內生效,且尚未應用於編制綜合財務報表。本集團現正評估這些新準則及修訂對財務報表的影響。管理層目前預期採納此等修訂不會對本集團的財務報表造成重大影響 。

 

重大會計政策

 

與截至2021年12月31日止財政年度的20-F表格所述的重大會計政策相比,本集團的重大會計政策並無重大變動,只是引入了有關合約資產及政府撥款的會計政策。

 

政府撥款

 

本集團於有合理的 保證本集團會遵守有關條件,並會收到政府撥款時,確認政府撥款。與資產有關的政府贈款 採用淨額列報方法從資產成本中扣除。贈款在可折舊資產的使用年限內的損益中確認為減少的折舊費用。

 

補償本集團所產生開支的贈款於確認該等開支的期間內按系統基準於損益中確認,除非在確認相關開支後符合領取該筆補助金的條件 。在這種情況下,贈款在成為應收款項時予以確認。

 

租契

 

在合同開始時,專家組評估合同 是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。

 

在開始或修改包含租賃組成部分的合同時,本集團根據其相對獨立價格 將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。

 

本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債 。使用權資產最初按成本計量,包括租賃負債的初始金額 根據開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,以及拆除和移除標的資產或恢復標的資產或其所在場地的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。

 

 F-12 

 

使用權資產隨後於開始日期至租賃期結束時採用直線折舊法進行折舊,除非租賃於租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團,或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權。 在此情況下,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊,按與財產和設備的使用年限相同的 基準確定。此外,使用權資產按減值損失(如有)定期減值,並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

 

租賃負債最初按開始日期尚未支付的租賃付款的現值 計量,使用租賃隱含的利率貼現,或如該利率無法輕易確定,則按本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下,本集團採用增量借款利率 作為貼現率。

 

本集團通過從各種外部融資來源獲取 利率來確定其遞增借款利率,並進行某些調整以反映租賃條款和所租賃資產的類型。

 

計量租賃負債時包括的租賃付款包括:

 

· 固定付款,包括實質固定付款;
· 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率;
· 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及
· 本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權,則在可選的續期期間支付租賃款項,以及提前終止租約的罰金 ,除非本集團合理地確定不會提前終止。

 

租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量。當因指數或費率的變動而導致未來租賃付款出現變化時,若本集團對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計發生變化,如本集團 更改其對是否會行使購買、延期或終止選擇權的評估,或如有經修訂的實質固定租賃付款,則會重新計量。

 

當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面金額進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。

 

本集團於財務狀況表中列報“物業、廠房及設備”的使用權資產及“貿易及其他應付款項”的租賃負債。

 

本集團已選擇不就低價值資產租賃及短期租賃確認使用權資產及租賃負債。本集團按直線法於租賃期內確認與該等 租約有關的租賃付款為開支。

 

售後回租交易

本集團於財務狀況表中終止確認該資產,並將與轉讓的權利有關的任何損益確認為其他收入。回租應分為經營性租賃和融資性租賃。如果回租被歸類為經營性租賃,該資產應在財務狀況表中確認,並在其使用年限內折舊。如果回租被歸類為融資租賃, 該資產應繼續取消確認並確認為使用權資產,負債應確認為租賃付款的現值 。

 

盤存

 

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料和將部件帶到目前狀態的成本。成本 基於加權平均價格。可變現淨值按在正常業務過程中產生的估計銷售價格扣除估計銷售成本後計算。

 

 F-13 

 

 

細分市場信息

 

為評估業績及作出營運決策,本集團以單一的 分部管理其營運。集團專注於研發工作 圍繞太陽能技術。執行委員會,尤其是首席財務官,是首席經營決策者,定期審查綜合經營業績,並就集團資源的分配作出決定。

 

研發支出

 

研究成本在發生時計入損益,如果研發成本符合資本化標準,則將其資本化。

 

貿易和其他應付款

 

應付貿易款項最初按公允價值確認,其後按攤銷成本計量。

 

條款-繁重的合同

 

當合同總成本很可能超過總合同收入時,就會確認繁重合同的撥備。在記錄繁重合同撥備之前,相關在建資產按其可變現淨值計量,必要時予以註銷。繁重的合同是通過監測合同的進展和基本方案狀態來確定的。對相關合同成本進行估算, 這需要與達到某些業績標準相關的重大而複雜的假設、判斷和估算。

 

現行税制

 

本期税費是根據申報日已頒佈或實質頒佈的税法,按預期向税務機關追討或支付的金額計算。

 

遞延納税

 

遞延税項乃按負債法按財務報表內資產及負債的計税基準與賬面值之間的暫時性差異而全額撥備。

 

遞延所得税乃根據截至報告日期已實施或實質實施的税率釐定,並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

 

遞延所得税資產確認的範圍可能是: 未來的應課税利潤可用於抵扣可抵扣的臨時差額和未使用的税項虧損結轉 。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來可能有應課税溢利可用於抵銷的範圍內確認。

 

股權工具

 

權益工具是任何證明實體資產在扣除其所有負債後仍有剩餘權益的合同。A類普通股被歸類為股權工具。直接與發行新普通股有關的增加成本 在權益中顯示為扣除税項影響後的權益。

 

衍生負債-認股權證

 

衍生工具於訂立衍生工具合約當日按其公允價值初步確認,交易成本計入損益。本公司的認股權證其後於每個報告日期按公允價值重新計量,並於損益中確認公允價值變動。

 

由於本公司認股權證的行使價以美元為單位,而本公司的功能貨幣為歐元,因此該等認股權證被視為衍生工具,因為行權時將收到以本公司功能貨幣計算的可變金額現金。因此,這些認購權證 被歸類並作為衍生負債入賬。公允價值是根據納斯達克上的市場價格確定的,股票代碼為HTOOW。

 

 F-14 

 

當行使認股權證時,衍生負債然後重新分類為份額溢價 。

 

企業合併

 

當收購的一系列活動和資產符合業務定義,並將控制權轉移給集團時,本集團使用收購方法核算業務組合。在確定 一組特定的活動和資產是否為企業時,專家組評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性流程,以及所收購的一套資產是否有能力產生產出。

 

本集團可選擇採用“集中度測試”,以簡化評估所收購的一系列活動及資產是否為業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,則符合可選的集中測試。

 

收購中轉移的對價一般按公允價值計量, 收購的可確認淨資產也是如此。產生的任何商譽每年都要進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都將立即計入損益。交易成本在發生時計入費用,但與發行債務或股權證券有關的除外。

 

轉移的對價不包括與已有關係的結算有關的金額。該等金額一般在損益中確認。

 

任何或有對價均按收購當日的公允價值計量。 如果支付或有對價的義務符合金融工具的定義被歸類為權益,則 不進行重新計量,結算計入權益。否則,其他或有對價於每個報告日期按公允價值重新計量,或有對價的公允價值的後續變動在損益中確認。

 

基於股份的支付安排

 

授予僱員及非僱員的股權結算股份付款安排於授出日期的公允價值一般確認為開支,並於獎勵歸屬期間相應增加股本。確認為開支的金額經調整以反映預期符合相關服務及非市場表現條件的獎勵數目,從而最終確認的金額基於歸屬日期符合相關服務及非市場表現條件的獎勵數目 。對於具有非歸屬條件的基於股份的支付獎勵,基於股份的支付的授予日期公允價值的計量以反映該等條件,預期與實際結果之間的差異不存在真實的 。對於董事會酌情決定的基於股份的支付獎勵, 公允價值在報告日期確定,直到對歸屬期間達成共識。

 

金融工具

 

識別和初始 測量

 

應收賬款於產生時初步確認。 所有其他金融資產及金融負債於本集團成為票據合約條款的訂約方時初步確認。

 

金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款)或金融負債最初按公允價值加可直接歸因於其收購或發行的交易成本計量。

 

按公允價值計提損益的金融資產(FVTPL)

 

這些資產隨後按公允價值計量。淨收益和虧損,包括任何利息或股息收入,在損益中確認。

 

 F-15 

 

分類和後續 測量

 

於初步確認時,金融資產按:攤餘成本;通過其他全面收益(“FVOCI”)公允價值--債務投資;FVOCI-股權投資;或FVTPL計量。

 

金融負債 --分類、後續計量和損益

 

金融負債歸類為按攤銷成本或FVTPL計量。如果金融負債被歸類為持有交易,它是一種衍生品,或者在初始確認時被指定為 ,則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量,淨損益(包括任何利息支出)在損益中確認。其他財務負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何損益 也在損益中確認。

 

不再認識

 

金融資產

當金融資產的現金流量的合約權利 到期,或本集團轉讓收取合約現金流量的權利時,本集團將終止確認該金融資產。在該交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險及回報均已轉讓,或本集團既不轉讓亦不保留實質上所有所有權風險及回報,亦不保留對該金融資產的控制權。

 

金融負債

當合同債務被解除、註銷或到期時,本集團將終止確認一項金融負債。本集團亦於金融負債條款經修訂時終止確認其財務負債,而經修訂負債的現金流量與經修訂負債的現金流量大相徑庭,在此情況下,根據經修訂條款的新金融負債按公允價值確認。終止確認金融負債時,已清償的賬面金額與已支付的對價(包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。

預付款和其他應收款

 

預付款及其他應收款項最初按公允價值確認,然後按攤銷成本減去減值準備入賬。公司適用國際財務報告準則第9號金融工具 衡量預期信用損失的簡化方法,對其他應收款使用終身預期損失準備金。

 

現金和現金等價物

 

財務狀況表中的現金和現金等價物 包括銀行現金和手頭現金,以及期限在三個月或以下的短期存款。就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物。受限現金包括集團 需要用於特定項目且不可用於一般用途的現金。

 

財產、廠房和設備

 

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和/或累計減值損失計入。成本包括資產的原始購買價格和將資產恢復到預期使用狀態的可歸因性成本。折舊採用直線法,在個別資產的估計使用年限內,將成本與剩餘價值相抵銷。土地不會折舊,被歸類為 在建資產的資產只有在使用時才會折舊。使用的年費率如下:

 

廠房和機械  3-10年
辦公室和其他設備  3-10年
租契  租期

 

物業、廠房及設備的賬面價值於每個報告日期或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回(以較早者為準)時,會就減值指標審核 。如有任何該等指示,而賬面價值超過估計可收回金額,則資產或現金產生單位會減記至其可收回金額。

 

 F-16 

 

 

無形資產

 

單獨收購的無形資產在初始 確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產在初始確認時按其於收購日期的公允價值計量。於初步確認後,無形資產按成本減去累計攤銷及/或任何 累計減值虧損列賬。

 

產品開發成本在產品投入使用之前不會攤銷 ,在此之後,預計將在其預計使用壽命(三至五年)內攤銷。攤銷 採用直線法,在單個資產的估計使用年限內將成本與剩餘價值相抵銷。 使用以下年利率:

 

軟件  3年
完善的開發技術  3年
知識產權  無限期使用壽命

 

內部產生的無形資產(不包括資本化的開發成本)不資本化,支出在支出發生年度的損益表中反映。

 

研究活動的支出在發生時計入利潤或 虧損。

 

只有在支出 能夠可靠計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能以及集團有意並有足夠資源完成開發和使用或出售資產的情況下,開發支出才會資本化。否則,將在已發生的 損益中確認。於初步確認後,開發支出按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量,除非產品開發成本仍用於產品開發,在此情況下,其被視為無限期使用年限。

 

只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時,才會將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌的支出,在發生時在損益中確認。

 

如果無形資產的可收回金額低於其根據國際財務報告準則的賬面價值,則產生減值。可收回金額是資產的使用價值或其估計可變現價值減去出售成本後的較高者。

 

如果無形資產的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失的金額等於該超出金額。

 

3. 重大會計判斷、估計和假設

 

在編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響收入、開支、資產及負債、所得税及隨附的披露的報告金額。這些假設和估計的不確定性可能導致結果 ,需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。這些包括但不限於:

 

繁瑣的合同條款

2022年12月31日,一項繁重的歐元合同條款3.2 由於預期這些項目的利潤率為負,我們已確認兩個項目在2022年12月31日之前尚未開工,已確認了100萬歐元。 與繁重的合同條款有關的假設和估計是基於管理層在確定完成這些項目的建造和交付時間的成本時對材料和勞動力的預期。在2022年12月31日,管理層也記錄了與我們的Exolum歐元項目有關的繁重合同條款5.2百萬歐元,反映了本集團目前對總預期合同損失的最佳 估計。在確定合同是否虧損時,公司包括遞增的成本,如材料成本和勞動力成本,以及與合同活動直接相關的成本分配。

 

 F-17 

 

資本化開發成本減值

該公司承擔內部開發項目,以推進其小型和集中式電解槽產品的供應。若觸發審核已完成發展項目的減值,本公司會對賬面金額進行審核,以確定於報告日期是否有任何 減值跡象。我們目前唯一已資本化並正在攤銷的開發項目與我們當前銷售中使用的技術有關,因此仍具有相關性。年內的進一步資本化涉及標準 產品的持續設計工作,以及應使本集團改善其產品供應並獲得對新市場的興趣的改進或效率。公司 每年測試正在進行的開發項目的可收回金額,以確保資本化成本不會超出其運營或商業價值。管理層預計,電解槽市場在未來幾年將大幅增長。綠色氫氣市場發展勢頭的關鍵驅動因素和指標包括限制二氧化碳排放的社會和政治壓力、國家氫氣路線圖的監管推動以及綠色氫氣成本的下降。

 

截至2022年12月31日,正在進行的開發項目的賬面金額為歐元0.7百萬歐元(2021年:歐元1.9百萬)。該公司的積壓訂單越來越多,產量提升正在進行中,儘管進度慢於預期。我們的小型電解槽的技術可行性已在我們的H2 Evora 現場得到證明,我們的第三方Exolum項目預計會有更多的記錄,並通過提供安全、保障和可持續發展解決方案的專家協會TUV SUD進行的獨立性能審計。有實際的銷售能力和產品的市場。

 

詳情請參閲附註12。

 

財產、廠房和設備減值--在建資產

如有需要審核減值,本集團會對其物業、廠房及設備的賬面金額進行審核,以確定於報告日期是否有任何減值跡象。本集團特別測試以在建資產形式持有的內部生成資產的可收回淨額,以確保其生產成本不超過其運營或商業價值。本年度發生的減值審核的一個觸發因素是本集團虧損,另一個觸發因素是完成目前確認為在建資產的某些項目的成本增加 。

 

截至2022年12月31日,我們在建物業 廠房和設備資產的賬面價值為歐元15.1百萬歐元(2021年:歐元17.2百萬)。專家組確定了與該金額的特定部分相關的減值指標 。就該等資產而言,本集團根據該資產預期產生的現金流及最終價值計算使用價值。預期現金流是基於對銷售和運營成本的假設。這些現金流使用税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前 市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。對預測收入和支出時間的估計需要判斷,並取決於與這些資產相關的經濟因素。減值費用為歐元3.3 這些資產在2022年錄得百萬美元。

 

有關詳細信息,請參閲附註13。

 

4. 收入

 

本集團打算主要通過與第三方簽訂氫氣採購協議來產生收入。不是收入是在本年度或前幾年產生的。

 

 F-18 

 

 

5. 行政管理費用

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
工資和薪金   8,706    2,970    122 
折舊及攤銷   1,002    351    - 
專業費用   1,722    1,397    2,742 
諮詢費   2,068    1,085    183 
其他費用   4,918    1,707    303 
行政費用:   18,416    7,510    3,350 

 

 

6. 融資成本/收入

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
融資成本               
利息和類似費用   62    23    10 
外匯差額   -    -    667 
短期投資的公允價值損失   900    -    - 
融資成本   962    23    677 
                
財政收入               
外匯差額   1,379    2,392    - 
應收利息和類似收入   -    -    2 
短期投資的公允價值收益   -    47    - 
其他財務收入   -    274    - 
*財務收入   1,379    2,713    2 

 

7. 基於股份的支付

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年8月5日,公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》),授權公司授予1,000,000A類普通股 以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、業績股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵的形式。以股份為基礎的獎勵類型,包括授予的權利金額、條款和可行使性條款 由公司董事會決定。

 

受限股份單位(RSU)

該公司授予59,441 截至2022年12月31日的年度內向員工和董事發送的RSU(2021:57,896 和2020:零)。下表顯示了同等數量的公司A類普通股的授予數量和授予的加權平均授予日期公允價值:

 

                    
   RSU數量   加權平均授出日每股公允價值 
   2022   2021   2022   2021 
截至1月1日   42,896    -   $12.24    - 
年內批出   59,441    57,896   $8.00   $12.24 
年內歸屬(1)   (14,253)   (15,000)  $12.17   $12.24 
在本年度內被沒收   (442)   -   $12.24    - 
截至12月31日   87,642    42,896   $11.43   $12.24 

 

(1) 於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無發行與歸屬股份單位有關的普通股。

 

 F-19 

 

RSU是作為對高管、 員工和非僱員董事的激勵性薪酬發放的,服務是與獎勵相關的唯一條件。每個RSU代表着 在歸屬時獲得每股普通股的權利。在歸屬之前,RSU無權獲得投票權或 股息。RSU的公允價值根據授予日期確定,該日期基於 公司普通股的市場價格。RSU的公允價值在轉讓期內按比例計提,對於員工來説,轉讓期一般為三年。確認的與RSU有關的總費用為歐元。0.53 截至2022年12月31日的年度(2021年:歐元0.17 百萬歐元和2020年:歐元為零)。與RSU相關的未攤銷補償費用總額為歐元0.35截至2022年12月31日,百萬歐元(2021年:歐元0.39100萬美元,預計將在剩餘的平均歸屬期間確認1.7截至2022年12月31日的年份(2021年:2.44年)。

 

股票期權

2022年1月3日,該公司宣佈,根據2021年計劃,其董事會(“董事會”)批准授予五名高級管理人員期權。對於每名高級 經理,該獎項包括三個部分:

 

· 第一批:授予購買選擇權200,000行權價為$的A類普通股10.50每股在三年內歸屬。
· 第二批:授予購買額外的200,000行權價為$的A類普通股10.50一旦母公司股價收盤達到或高於$$,每股將歸屬於18.00在任意連續三十個交易日中的二十個交易日內。
· 第3批:有資格獲得最多額外購買一份50,000A類普通股 行使價格等於A類普通股在授予之日止的連續五(5)個交易日內的最後平均銷售價格 ,但在任何情況下不得低於$10.50每股,於2022年、2023年及2024年各日曆年,由董事會薪酬委員會酌情根據個人表現授予。於截至2022年12月31日止年度內,董事會並無根據本部分授予任何獎勵。

 

所有授予的期權將於2028年12月31日到期。

 

該公司授予2,128,554 截至2022年12月31日的年度內向員工和董事提供的期權(2021年:無)。包括在此金額中的有128,554 作為非執行董事年度薪酬的一部分發放給我們的非執行董事的期權。這些期權將在2022年12月31日之前全部授予。

 

在截至2022年12月31日的年度內授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型的輸入需要管理層的重要假設。無風險利率是基於對7年期美國國債收益率的正常化估計。本公司 並無足夠的公司特定歷史及隱含波動率資料,因此本公司根據合理可比較的上市公司及其本身的歷史波動率資料估計其預期份額波動率。該公司預計 將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動的足夠歷史數據。預期股息收益率基於以下事實:公司從未支付過現金股息,其未來為其 股票支付現金股息的能力可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。

 

公司用來確定授予日期、員工的公允價值和董事授予的期權的假設範圍如下:

 

         
   第一批  第二批  董事
波動率  70.91%  70.91%  75.32%
預期期限(以年為單位)  7  7  6.92
股息率  0%  0%  0%
無風險利率  1.58%  1.58%  1.58
門檻價格  -  $18  -
行權價格  $10.50  $10.50  $6.45
股價  $9.42  $9.42  5.03
授予日期權的公允價值  $6.14  $6.18  3.31

 

 F-20 

 

下表顯示了 同等數量的公司A類普通股授予的期權數量以及授予的期權的加權平均授予日期公允價值:

 

          
   選項數量   加權平均授出日期每股公允價值 
2021年12月31日未償還期權   -   $- 
年內批出   2,128,554   $5.21 
於年內歸屬   (461,887)  $3.31 
2022年12月31日未償還期權   1,666,667   $5.21 

 

有幾個人1,666,667 截至2022年12月31日,未授權員工和董事期權未償還(2021年:無歐元)。 確認的與員工和董事股票期權相關的總費用為歐元2.96 截至2022年12月31日的年度收入為100萬歐元(2021年:為零歐元)。 與員工和董事股票期權相關的未攤銷薪酬支出總額為歐元8.27截至2022年12月31日(2021年:零歐元)),預計將在剩餘的加權平均歸屬 期間內確認。4五年,截至2022年12月31日(2021年:零)。

 

激勵股

 

作為薪酬方案的一部分,於2020年12月任命的非執行董事 被授予5,000為公司服務的每一年的股份。

 

          
   股份數量   加權平均授出日期每股公允價值 
已發行的獎勵股票2021年12月31日   30,000   $23 
被沒收   (25,000)  $- 
已發行的獎勵股票2022年12月31日   5,000   $23 

 

上述股份由董事會酌情決定。 作為上述授予的購股權的交換,獎勵股份持有人同意放棄其作為董事非執行董事的任期第二年和第三年相關的獎勵股份權利。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確認的這些股票的總費用為歐元0.02百萬歐元和歐元0.33分別為百萬美元。

 

截至2022年12月31日,有不是未確認的基於股份的支付費用,與獎勵股份相關。這些股票已按其公允價值於2022年12月31日入賬。

 

損益表對賬

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
2020年盈利   -    (1,400)   1,400 
RSU   526    228    - 
激勵股   21    331    38 
選項   2,962    -    - 
股份支付費用/(信用)   3,509    (841)   1,438 

 

 

8. 租契

 

在正常業務過程中,本集團租賃物業、車輛和土地。

 

於二零二二年十二月二十日,本集團就其位於貝納文特的生產設施進行售後回租交易。回租安排的初始年期為20年,除非本集團發出足夠通知終止,否則將自動 續期10年。

 

於2021年1月1日,本集團與關聯方訂立寫字樓物業分租合同。物業分租的初始租期為五年,如果業主和租客均未提供足夠的終止通知,則將自動續期 五年。本集團有權於租約一週年後隨時終止分租租約而不收取任何罰款,惟須向業主發出足夠通知。 本分租協議的條款乃按公平原則磋商。

 

 F-21 

 

本集團估計物業分租期為自租約開始之日起計四年,考慮到可撤銷期間為較上一年度的估計變動。 於本租約開始時,吾等估計租期僅為兩年。這一估計變化已在這些財務報表中計入預期的 。本集團的擴張計劃意味着目前在葡萄牙的分租租約可能不適合用途,因此,本集團預期於兩年內終止分租租約。集團目前正在葡萄牙探索房地產機會 。

 

2021年第四季度,本集團在愛爾蘭簽訂了共享辦公空間的許可協議。許可協議的期限為12如果雙方均未在合同期滿前發出足夠的終止通知,合同將自動續簽一年。於2022年第四季度,本集團將租賃協議再延長 24個月。

 

車輛租賃於2021年7月開始,自那時以來, 集團已簽訂了11份獨立的合同。合同的期限從4860月份。

 

簽訂土地租約的目的是開發我們的埃沃拉一期和二期項目。這兩份土地契約是分別與業主磋商和簽署的。30於2022年期間並無簽訂新的土地契約。

 

本集團已選擇不就低價值資產租賃及短期租賃確認使用權資產及租賃負債。本集團按直線法於租賃期內確認與該等 租約有關的租賃付款為開支。

 

關於本集團為承租人的租約的信息如下 。

 

一、使用權資產

 

與租賃物業、車輛和土地有關的使用權資產作為物業、廠房和設備列報。

 

                         
   裝備   屬性   車輛   土地   總計 
   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000 
                     
2021年1月1日   -    -    -    -    - 
增加使用權資產   -    650    267    194    1,111 
該期間的折舊費用   -    (293)   (19)   (8)   (320)
2022年1月1日   -    357    248    186    791 
增加使用權資產   48    6,673    274    -    6,995 
使用權資產的重估   -    708    -    -    708 
使用權資產的解除確認   -    -    (44)   -    (44)
該期間的折舊費用   (3)   (360)   (84)   (7)   (454)
2022年12月31日   45    7,378    394    179    7,996 

 

二、在合併損益表和其他全面收益表中確認的金額。

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
租賃負債利息   32    22    - 
與短期租約有關的開支   428    127    - 
使用權資產折舊   454    319    - 

 

 F-22 

 

 

三、現金流量表中確認的金額。

 

            
   2022   2021   2021 
   €’000   €’000   €’000 
租賃現金流出總額   1,314    470    - 

 

四、租賃負債。

 

租賃負債的應付方式如下。

 

               
   2022年未來最低租賃付款   利息2022   2022年最低租賃付款現值 
   €’000   €’000   €’000 
不到一年   1,118    447    671 
在兩到五年之間   3,749    1,925    1,824 
五年多   8,602    2,774    5,827 
    13,469    5,146    8,322 

 

租賃負債對賬情況 如下。

 

     
   €’000 
2021年1月1日的餘額   - 
支付租賃債務   (311)
新租約   1,111 
利息支出   22 
支付的利息   (22)
2022年1月1日的餘額   800 
支付租賃債務   (445)
新租約   7,303 
重估   708 
不再認識   (44)
利息支出   32 
支付的利息   (32)
2022年12月31日的餘額   8,322 

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
非當前          
租賃責任   7,651    411 
           
當前          
租賃責任(附註17)   671    389 
期末餘額   8,322    800 

 

本集團按3%至6%不等的遞增借款利率,就計算租賃負債時的剩餘租賃付款進行貼現。他説:

 

9. 庫存

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
原料   5,785    3,685 
正在進行的工作   16,551    - 
    22,336    3,685 

 

 F-23 

 

 

 

歐元庫存17.6 截至2022年12月31日的年度消費為百萬歐元(2021年:零歐元)。在2022年期間,我們產生了歐元0.5 百萬歐元(2021年:零歐元)生產、轉換和其他成本。這些成本已計入“管理成本”。

 

正常生產週期中的廢料成本為歐元。0.4百萬歐元(2021年:歐元為零0)。 這些項目在2022年被確認為銷售成本中的一項支出。

 

10. 税收

 

該集團在2022年沒有收入。集團在所得税前錄得虧損 歐元27.3 年內百萬歐元(2021年:歐元23.6(br}百萬利潤),減少了歐元7.6 百萬歐元(2021年:歐元28.4(br}百萬美元)與其衍生金融工具(權證)的非現金公允價值收益有關。截至2020年12月31日止年度,本集團並無收入及產生税項虧損。它確認了一筆為零歐元的當期和遞延税費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度。

 

於2022年、2021年及2020年期間,集團葡萄牙業務的法定税率為21%。在愛爾蘭,貿易公司的整體企業所得税税率為12.5%,其他非交易來源適用25%的税率。

 

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,根據公司法定税率,綜合損益表和其他全面收益表上反映的損益税項與預期收益 之間的對賬如下:

 

 F-24 

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
税前利潤/(虧損)   (27,313)   23,564    (183,130)
税收使用公司的國內税率為12.5%   3,414    (2,945)   22,931 
以下項目的税務影響:               
不可扣除的費用/非應納税所得額   (842)   3,848    (22,428)
未確認遞延税項資產的本年度虧損   (3,973)   (1,312)   (503)
不同外國税率的影響   1,435    409    - 
總税費   34    -    - 

 

截至2022年12月31日,集團已確認未確認的歐元遞延税項資產。6.2百萬歐元(2021年:歐元1.7百萬美元),主要與發生的税務損失有關。由於本集團於可預見未來產生應課税溢利的能力存在不確定性,故未確認任何遞延税項資產 。目前有關遞延税項資產可用性的評估可能會因本集團未來年度的應課税收入而有所改變。

 

11. 計入股權的被投資人

 

     
   €’000 
對合資企業的興趣     
2021年1月1日   - 
年內投資   629 
本年度本集團應佔虧損   (629)
2021年12月31日   - 
年內投資   628 
本年度本集團應佔虧損   (628)
2022年12月31日   - 

 

於2021年7月22日,本公司與另外兩方,即Greatex Family Enterprise LDA(“GFE”)及ERE Desarroll Empresanales S.L.(“EREE”) 訂立股東協議。50Fusion Fuel西班牙,S.L.(“Fusion Fuel西班牙”)的%所有權。

 

聚變燃料西班牙的結構是一個獨立的工具。因此,本集團已將其在Fusion Fuel西班牙的權益歸類為合資企業。根據成立Fusion Fuel西班牙的協議,本集團和合資企業的其他投資者已同意通過尋求外部融資來滿足Fusion Fuel西班牙的財務需求,方式為:(I)申請或要求任何可用的補貼,無論是社區還是國家、公共和私營部門;或(Ii)如果Fusion Fuel西班牙缺乏開展其主要活動所需的資金,則與當地銀行談判融資事宜。

 

根據股東協議的條款,集團承諾向歐元出資。2以次級貸款的形式,為Fusion Fuel西班牙的增長和營運資本需求提供資金。這筆貸款的期限為五年,年利率為4%。額外的利息費用:2如果實現EBITDA目標,將從Fusion Fuel西班牙支付%。在這一安排下,Fusion Fuel西班牙提取了歐元1.27截至2022年12月31日的年度累計為100萬美元。這些合併財務報表中未確認對Fusion Fuel西班牙未來投資的任何承諾。

 

 F-25 

 

 

12. 無形資產

 

                         
   完善的開發技術   產品開發正在進行中   知識產權和專利註冊   軟件   總計 
2022  €’000   €’000   €’000   €’000   €’000 
成本                         
2022年1月1日   -    1,918    1,911    23    3,852 
新增內容*   37    1,733    -    81    1,851 
本年度內的轉賬   2,934    (2,934)   -    -    - 
2022年12月31日   2,971    717    1,911    104    5,703 
                          
攤銷                         
2022年1月1日   -    -    -    (5)   (5)
攤銷費用   (330)   -    -    (18)   (348)
2022年12月31日   (330)   -    -    (23)   (353)
                          
賬面淨值                         
2022年12月31日   2,641    717    1,911    81    5,350 
                          
2021                         
成本                         
2021年1月1日   -    288    1,911    4    2,203 
加法   -    1,630    -    19    1,649 
2021年12月31日   -    1,918    1,911    23    3,852 
                          
攤銷                         
2021年1月1日   -    -    -    -    - 
攤銷費用   -    -    -    (5)   (5)
2021年12月31日   -    -    -    (5)   (5)
                          
賬面淨值                         
2021年12月31日   -    1,918    1,911    18    3,847 

 

* 增加的材料涉及在 期間為開發我們的HEVO技術而獲得的材料。

 

歐元的知識產權1.9百萬歐元(2021年:歐元1.9億歐元)和資本化的項目開發成本(歐元0.7百萬歐元(2021年:歐元1.9百萬美元)被視為無限期壽命 ,因此不攤銷。完成的開發技術代表了將我們的第一代HEVO 電解槽推向市場所產生的成本,並將在3年的使用壽命內攤銷。此資產在本年度從正在進行的產品開發中轉移 。

 

研發支出(不包括與工資和薪金有關的支出)歐元0.9百萬歐元(2021年:歐元0.2百萬美元)已於年內確認。

 

本集團在評估減值指標時,除考慮其他因素外,亦會考慮其市值與賬面價值的關係。於二零二二年十二月三十一日,本集團的市值 高於其權益的賬面價值。此外,還有綠色氫氣市場發展勢頭的指標,包括歐盟和全球多個國家正在制定綠色氫氣路線圖,要求限制二氧化碳排放的社會和政治壓力持續存在。這種勢頭應該會導致對我們產品的需求增加,並降低綠色氫氣的成本 。本現金產生單位並不存在任何減值指標。

 

 F-26 

 

 

13. 財產、廠房和設備

 

                         
   在建資產   廠房和機械   辦公室和其他設備   使用權資產   總計 
2022  €’000   €’000   €’000   €’000   €’000 
成本                         
2022年1月1日   17,161    -    185    1,111    18,457 
年內增加的項目   9,191    1,267    274    322    11,054 
重估   -    -    -    708    708 
本年度內的轉賬   (2,149)   70    (70)   -    (2,149)
售後回租   (8,294)   -    -    6,673    (1,621)
處置   -    -    -    (52)   (52)
補助金收入   (803)   -    -    -    (803)
2022年12月31日   15,106    1,337    389    8,762    25,594 
                          
折舊                         
2022年1月1日   -    -    (28)   (319)   (347)
按年收費   -    (141)   (66)   (454)   (661)
本年度內的轉賬   -    (10)   10    -    - 
減值費用   (3,321)   -    -    -    (3,321)
不再認識   -    -    -    8    8 
2022年12月31日   (3,321)   (151)   (84)   (765)   (4,321)
                          
賬面淨值                         
2022年12月31日   11,785    1,186    305    7,997    21,273 
2021年12月31日   17,161    -    157    793    18,111 

 

於二零二二年期間,本集團與葡萄牙出口商會(“AICEP”)就Benavente生產設施訂立授予協議。該集團於2022年根據該協議提交了第一批索賠,金額為歐元0.8百萬美元。使用《國際會計準則》第20條規定的淨額列報方法政府補助金的會計核算和政府援助的披露(“國際會計準則第20號”),本集團已將此 金額從資產的賬面價值中扣除。

 

如前所述,我們於2022年12月就我們的貝納文特生產設施達成了出售和回租交易 。上述資產從在建資產中重新確認,隨後確認為使用權資產。該集團錄得歐元收益0.14出售房產所得的100萬歐元的對價9.32 百萬。有關租約的詳細資料載於附註8。

 

減值費用-在建資產

實體必須在有資產減值跡象的情況下進行減值測試。以下減值跡象被視為減值分析的一部分;完成資產的現金流高於最初預算,預計資產產生的回報低於最初預期。

 

國際會計準則第36號-資產減值規定,減值損失是指資產的賬面價值超過其可收回金額 的金額。可收回金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是以預期未來現金流量的淨現值(NPV)從以適當貼現率折現的 資產計算出來的。

 

使用價值的計算是在現金產生單位(“CGU”)確定的。 現金產生單位包括我們的內部制氫工廠預期產生的現金流入和流出 。在確定CGU的使用價值時,現金流在税前基礎上以10.5%的比率貼現。五年後的現金流 使用7.1%的增長率進行外推,該增長率等於葡萄牙在45年內的歷史通貨膨脹率。管理層預計,內部生產的氫氣生產裝置的使用壽命將在20年至25年之間。本集團內部產生的制氫工廠的估計可回收金額低於減值測試時各自的賬面金額。減值費用為歐元3.32022年期間記錄了100萬歐元(2021年:零歐元)。

 

 F-27 

 

 

                    
   在建資產   辦公室和其他設備   使用權資產   總計 
2021  €’000   €’000   €’000   €’000 
成本                    
2021年1月1日   6    -    -    6 
年內增加的項目   17,155    185    1,111    18,451 
2021年12月31日   17,161    185    1,111    18,457 
                     
折舊                    
2021年1月1日   -    -    -    - 
按年收費   -    (28)   (318)   (346)
2021年12月31日   -    (28)   (318)   (346)
                     
賬面淨值                    
2021年12月31日   17,161    157    793    18,111 
2020年12月31日   6    -    -    6 

 

財產和設備的折舊費用為歐元0.6百萬歐元和歐元0.3 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。在建資產包括主要與我們的兩個埃沃拉氫氣工廠的建設有關的成本、我們的HEVO-Sul項目和我們的Benavente生產設施產生的成本。

 

14. 按公允價值計提損益的金融資產投資

 

     
   2022 
   €’000 
2021年1月1日   - 
年內投資   44,328 
贖回   (18,169)
未實現損益   47 
翻譯差異   1,247 
2021年12月31日   27,453 
贖回   (27,892)
已實現損益   (900)
翻譯差異   1,339 
2022年12月31日   - 

 

按公允價值計提損益的金融資產投資包括對擁有日常流動資金的上市管理基金的短期投資。投資按公允價值報告,未實現收益 或虧損記入綜合經營報表和全面虧損。投資成本和公允價值之間的任何差異都以未實現收益或虧損表示。本集團於截至2022年12月31日止年度內退出所有倉位。

 

 F-28 

 

 

15.現金和現金等價物

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
現金和現金等價物   5,239    7,681 
受限現金   2,925    - 
現金和現金等價物合計   8,164    7,681 

 

受限制的現金涉及一筆歐元2.9從競爭力和創新署(“IAPMEI”)獲得了100萬美元,作為對我們C-5開發項目的贈款援助。這筆資金受到與其支付有關的各種條件的限制,直到項目開發開始為止。

 

16. 預付款和其他應收款

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
提前還款(1)   2,010    4,575 
增值税可退税(2)   3,669    3,564 
其他應收賬款(3)   2,563    333 
預付款和其他應收款   8,242    8,472 

 

(1) 預付款主要包括在收到前向供應商預付與庫存和在建資產有關的款項。

 

(2) 在這一餘額中,220萬歐元已在年底後收到。

 

(3) 本標題包括確認為物業、廠房及設備一部分的應收贈款(80萬歐元)、作為年內達成的銷售和回租交易的一部分而支付的遞延 收益(100萬歐元)和保證金(30萬歐元)。

 

有關本集團在貿易及其他應收賬款方面的信貸風險及減值損失的資料 載於附註22(C)。

 

17. 貿易和其他應付款

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
貿易應付款   3,680    1,029 
欠關聯方款項(1)   2,468    801 
租賃負債--流動   671    389 
工資税   278    149 
其他應付款   165    509 
貿易和其他應付款   7,262    2,877 
(1) 這一金額與欠關聯公司的餘額有關,麥格普。

 

 

18. 遞延收入

 

          
   2022   2021 
   €’000   €’000 
當前          
已收到贈款收益   186    - 
           
非當前          
已收到贈款收益   2,925    - 

 

2022年12月,歐元2.9作為C-5贈款的一部分,向該小組預付了100萬美元。這筆贈款資金只能用於特定項目,不能用於本集團的正常業務過程。 由於迄今尚未產生任何項目支出,這筆款項將被確認為遞延收入,直到可以 抵銷項目支出。

 

 F-29 

 

 

 

19.條文
     
繁瑣的合同條款  €’000
2022年1月1日    -  
年內作出的撥備   8,403 
2022年12月31日   8,403 

年內撥備計入“銷售成本”。

 

Exolum

Exolum項目於2022年第三季度開工。在審查修訂後的項目成本後,公司預計該項目將處於虧損狀態。該集團確認了一項繁重的歐元合同條款5.2 百萬美元,反映本集團目前對總預期合同損失的最佳估計。

 

其他

專家組還記錄了兩個項目的繁重合同條款,這兩個項目尚未在2022年12月31日之前開工。該集團確認了一項繁重的歐元合同條款3.2百萬歐元,反映了本集團目前對總預期合同損失的最佳估計。為這些項目預訂的總撥備為歐元。3.2百萬美元。

 

對於其中一些合同,該集團將提供以下三種不同的擔保:

 

一般信息

一般保修期為自工廠建造之日起兩年。在成功完成這兩年的期限並最終驗收工廠後,所有權將移交給Exolum。

 

裝備

公司將為關鍵設備和部件提供保修,保修期為 至220自最終完工之日起數年。某些保修期較長的產品具有多年的歷史性能數據,而我們自己的HEVO技術具有較短的歷史性能數據。

 

性能保證

該公司已同意提供與性能相關的保修,保修範圍包括 時間內的降級和以下時間段內的特定能量產量225自最終承兑之日起數年。

 

對繁重合同條款的確定,是基於最佳估計。上述撥備不包括與一般設備保修或性能保證有關的任何金額。若與上述項目完成有關的最終虧損 與上述不同,本集團將相應調整撥備。我們預計與上述撥備相關的所有資金外流將發生在2022年12月31日之後的12個月內。

 

 F-30 

 

 

20. 股東權益

 

截至2022年12月31日,公司已發行的A類普通股總數為13,805,649 (2021: 10,998,723),面值為$0.0001。B類普通股於2022年12月5日轉換為A類普通股,這意味着有2022年底未清償債務(2021年:2,125,000).

 

年內,作為自動櫃員機的一部分,母公司銷售681,926A類普通股 淨收益為$3,685,792.

 

Fusion Fuel Green plc的股本如下:

 

          
   股份數量   €’000 
期初餘額-2021年1月1日   12,054,217    1 
認股權證的行使   1,059,506    1 
發行股份-股權激勵計劃   10,000    - 
期末餘額-2021年12月31日   13,123,723    2 
           
期初餘額-2022年1月1日   13,123,723    2 
股票發行-自動取款機   681,926    - 
期末餘額-2022年12月31日   13,805,649    2 

 

Fusion Fuel的股本歷史摘要如下:

 

             
共享類型  股份數量   €’000   描述
1普通股1,000歐元   1    1   成立為法團時發出
1,000股普通股,每股1歐元   999    -   1股轉換為1,000股,每股1歐元
49,000股普通股,每股1歐元   49,000    49   於2020年1月31日發佈
    50,000    50    
              
A類普通股,每股0.0001美元   7,033,356    1   在HL交易結束時發出
A類普通股,每股0.0001美元   2,450,000    -   向管道投資者發行
A類普通股,每股0.0001美元   445,861    -   認股權證的行使
    9,929,217    1    
B類普通股,每股0.0001美元   2,125,000    -   向Fusion Fuel股東發行
    12,054,217    1   期末餘額-2020年12月31日

 

在收購日期,Fusion Fuel Green plc7,033,356 面值為$的A類普通股0.00012,125,000面值為$的B類普通股0.0001。於上述交易完成後,本公司隨即與認可投資者(“管道投資者”)達成一系列認購協議,以私募方式出售2,450,000母公司A類普通股。

 

HL交易和PIPE融資導致歐元股價溢價增加188百萬美元。還有歐元的交易成本。5100萬美元抵扣股權。

 

股權

 

A類普通股東有權在本公司任何股東大會上行使 一票,按比例參與本公司宣佈的所有股息,以及在公司清盤時按比例參與本公司總資產的權利。

 

B類普通股於2022年12月5日全部轉換為A類普通股。正式轉讓給這些股份的權利,除了上述A類股東的權利外,還包括某些保護性權利,包括批准本公司的任何清算或類似交易的權利 。B類股東亦有權批准任何可轉換為股本的新類別或系列股本或股本證券的設立或發行,或公司董事會的變動。有了這些保護性的條款,B類普通股的持有者能夠以其相對所有權在其他方面不允許的方式否決某些行動。

 

 F-31 

 

有幾個25,000面值為歐元的遞延股份1 每股為無投票權股份且並無向持有人傳達派發股息或接收通知或出席的權利, 於股東大會上投票或發言。2020年12月10日25,000遞延股份被取消。

 

21. 認股權證

 

本公司的功能貨幣為歐元,由於本公司的認股權證的行使價是以美元為單位固定的,因此該等認股權證被視為負債,因為行權時將收到以本公司的功能貨幣計算的可變金額的現金。因此,這些認股權證被分類,並按公允價值通過損益計入衍生負債。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,8,869,633 未到期的授權證。權證持有人有權以行使價$購買一股母公司的A類普通股。11.50每股 。在權證持有人行使該等認股權證而取得母公司的A類普通股之前,他們對母公司的A類普通股並無任何權利。根據其條款,認股權證將於2025年12月10日到期,或在贖回或清算時更早到期 。

 

認股權證的公允價值是參考在納斯達克交易的認股權證的現行市場價格確定的,交易代碼為HTOOW。

 

     
   完全沒有。認股權證 
在2020年12月31日發行   9,929,139 
年內行使認股權證   (1,059,506)
在2021年12月31日發生爭議   8,869,633 
年內行使認股權證   - 
在2022年12月31日發生爭議   8,869,633 

 

權證於2022年12月31日及2021年12月31日的公允價值為$0.92及$1.95分別進行了分析。見下文對公允價值的調整。

 

     
   €’000 
餘額-2021年1月1日   52,932 
權證的公允價值變動*   3,211 
行使權證--匯兑差額**   67 
未行使權證的公允價值變動(包括匯兑差額)*   (31,565)
行使認股權證法律責任的取消認可*   (9,374)
餘額-2021年12月31日   15,271 
未行使權證的公允價值變動(包括匯兑差額)   (7,620)
餘額-2022年12月31日   7,651 

 

* 在損益中確認--對衍生品權證公允價值的調整(28,354歐元)
** 確認為損益--其他財務收入
*** 在股權溢價中確認

 

 

22. 金融工具和風險管理

 

(a)會計分類與公允價值

 

本公司採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值:

 

· 第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格;
· 第2級:對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術;以及
· 第3級:使用對記錄的公允價值有重大影響的投入,而不是基於可觀察到的市場數據的技術。

 

 F-32 

 

本公司確認發生變動的報告期結束時公允價值層級之間的轉移。年內並無公允價值水平之間的轉移 。

 

於2022年12月31日,可流通權證按公允價值使用第1級投入計量。可流通權證的公允價值根據每個報告日期的市場報價進行計量。公允價值分析見附註19。

 

                                   
   賬面價值   公允價值 
   現金和應收賬款   負債   總賬面金額   1級   2級   3級   總計 
   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000 
2022                                   
現金和現金等價物   8,164    -    8,164    -    -    -    - 
其他應收賬款*   2,311    -    2,311    -    -    -    - 
貿易應付款   -    (3,680)   (3,680)   -    -    -    - 
認股權證   -    (7,651)   (7,651)   (7,651)   -    -    (7,651)
欠關聯方的款項   -    (2,468)   (2,468)                    
其他應付款**   -    (165)   (165)   -    -    -    - 
    10,475    (13,964)   (3,489)   (7,651)   -    -    (7,651)
                                    
2021                                   
現金和現金等價物   7,681    -    7,681    -    -    -    - 
FVTPL的金融資產   27,453    -    27,453    27,453              27,453 
其他應收賬款*   333    -    333    -    -    -    - 
貿易應付款   -    (1,029)   (1,029)   -    -    -    - 
認股權證   -    (15,271)   (15,271)   (15,271)   -    -    (15,271)
其他應付款**   -    (1,687)-   (1,687)   -    -    -    - 
    35,467    (17,987)   17,480    12,182    -    -    12,182 

 

* 預付款和增值税已被排除,因為它們不被歸類為金融資產。
** 就業税被排除在外,因為這些是法定債務。

 

現金和現金等價物

就現金及現金等價物而言,賬面值被視為反映公允價值的合理近似值。

 

其他應收款/應付款

對於剩餘期限少於一年或按需結存的應收賬款及應付賬款,賬面金額減去減值準備(如適用)為公允價值的合理近似值。

 

FVTPL的金融資產

FVTPL的金融資產在每個報告日期按公允價值重新計量。於2021年12月31日,FVTPL的金融資產的賬面價值被視為反映其公允價值。於2022年12月31日,本集團於FVTPL並無持有任何金融資產。

 

(b)金融風險管理

本集團的業務使其面臨各種財務風險,包括信用風險、流動性風險和市場風險。本集團設有風險管理架構,以期限制該等風險對本集團財務表現的影響。本集團的政策是以非投機性的方式管理這些風險 。

 

 F-33 

 

本説明提供有關本集團面對上述各項風險的資料,以及衡量及管理該等風險的目標、政策及程序。本説明中還包括進一步的定量和定性披露。

本公司董事會全面負責建立和監督本集團的風險管理框架。

 

本集團的風險管理政策旨在 識別及分析本集團所面臨的風險,設定適當的風險限額及控制,並監察風險及遵守限額的情況。 本集團定期檢討風險管理政策及制度,以反映市場情況及本集團活動的變化。 本集團透過其培訓及管理標準及程序,旨在維持一個紀律嚴明及具建設性的管控環境,讓所有員工明白其角色及責任。

 

(c)信用風險

信用風險敞口

信用風險源於向客户或其他人發放信貸,以及將現金和現金等價物投資於銀行和金融機構。由於本集團尚未賺取任何收入,本集團截至 日並未向客户授予任何信貸。

 

信貸風險是指若金融工具的客户或交易對手未能履行其合約責任,並主要來自本集團的現金及現金等價物,則本集團可能蒙受財務損失的風險。金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。於損益中確認的金融資產並無減值虧損。

 

其他應收賬款

本集團的信貸風險敞口主要受每名客户的個別特徵影響。但是,管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素,包括違約風險和客户所在的國家/地區。

 

在監控信用風險時,應收賬款根據其信用特徵進行分類,包括地理位置、行業、與本集團的交易歷史以及以前是否存在財務困難。本集團不需要應收賬款的抵押品。

 

於2022年12月31日,按地理區域劃分的應收賬款信用風險敞口並不顯著。

 

現金和短期銀行存款

該集團持有現金和歐元現金等價物。8.12022年12月31日,百萬歐元(2021年:歐元7.7百萬)。87%的現金和現金等價物存放在葡萄牙的銀行。本集團認為,根據對手方的外部信用評級,其現金及現金等價物的信用風險較低。集團對信用風險評級的敞口 如下:

 

          
   2022   2021 
信用風險評級          
AA2   12%   - 
BBB+   75%   29%
B1   12%   - 
B2   -    68%
未分配   1%   3%
    100%   100%

 

FVTPL的金融資產

按公允價值計入損益的金融資產投資包括對上市管理基金的短期投資。截至2022年12月31日,這些投資的賬面價值為零歐元(2021年:2750萬歐元)。所有這些短期投資都在2022年被贖回。

 

 F-34 

 

(d)流動性風險

 

流動資金風險指本集團在履行到期財務責任時遇到困難的風險。本集團管理流動資金的方法是確保在正常和緊張的情況下,在到期時有足夠的流動資金來償還債務,而不會產生不可接受的成本 或損害本集團的聲譽。

 

合同到期日

以下是本集團財務負債的預期合約到期日,包括估計的利息支付。

 

                              
   賬面金額   合同現金流   不到一年   1-2年   2-5年   5年以上 
   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000   €’000 
2022年12月31日                              
衍生金融工具-認股權證*   7,651    -    -    -    -    - 
貿易應付款   3,680    3,680    3,680    -    -    - 
欠關聯方的款項   2,468    2,468    2,468    -    -    - 
其他應付款   165    165    165    -    -    - 
租賃負債   9,409    13,468    1,118    1,107    1,409    9,835 
墊付貸款(附註11)   -    743    743    -    -    - 
總計   23,373    20,524    8,174    1,107    1,409    9,835 
2021年12月31日                              
衍生金融工具-認股權證*   15,271    -    -    -    -    - 
貿易應付款   1,029    1,029    1,029                
欠關聯方的款項   801    801    801    -    -    - 
其他應付款   1,687    1,687    1,687    -    -    - 
租賃負債   800    910    408    105    163    233 
墊付貸款(附註12)   -    1,371    1,371                
總計   19,588    5,798    20,567    105    163    233 

 

* 認股權證的合同現金流為零(負債770萬歐元)(2021年:1530萬歐元),因為認股權證將以股票結算。

 

(e)市場風險和利率風險

市場風險是指市場價格及指數(如匯率及利率)的變動會影響本集團的收入或其所持金融工具的價值的風險。 利率風險對本集團並不重大。

 

(f)外匯風險

該集團使用歐元作為其功能貨幣。外匯匯率風險是指集團資產或負債的公允價值或未來預期現金流因外幣匯率變動而波動的風險。雖然本公司的股票以美元上市,但本集團主要經營環境的貨幣為歐元,因此當 收入或支出以歐元以外的貨幣計價時,本集團將主要面對外幣變動的風險。該公司正在美國和澳大利亞拓展業務,但迄今尚未簽訂任何重要的商業合同。截至2022年12月31日,集團的業務僅限於歐元區,因此外國業務的轉換對集團的影響不大。年末,公司的美元和歐元現金餘額約為#美元。0.3百萬美元(2021年:美元22.9百萬歐元)和歐元7.8百萬歐元(2021年:歐元14.8 百萬)。

 

 F-35 

 

在這一年中,採用了以下重要匯率。

 

                    
   平均費率   期末即期匯率 
   2022   2021   2022   2021 
歐元                    
美元   1.0530    1.1795    1.0666    1.1326 

 

靈敏度分析

若於2022年12月31日歐元兑本集團的主要外幣金額在合理可能的情況下走強,本集團的虧損將會減少如下所示的金額 。此分析假設所有其他變量,特別是利率保持不變,並忽略預測銷售和購買的任何影響。

 

        
   2022   2021 
   €’000   €’000 
美元(歐元升值10%)   796    761 

 

(g)資本管理

 

本集團的政策是維持雄厚的資本基礎,以維持投資者和債權人的信心,以及維持業務的未來發展。董事會負責監督資本回報率。

 

23. 每股虧損

 

          
   2022   2021 
基本(虧損)/每股普通股收益   (2.05)   1.80 
攤薄(虧損)/每股普通股收益   (2.05)   1.79 
用於每股虧損的普通股數量(加權平均)          
基本信息   13,330,947    13,110,158 
稀釋   13,330,947    13,198,054 

 

每股基本盈利/(虧損)的計算方法為:本年度母公司普通股股東應佔虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。

 

每股攤薄虧損的計算方法為:將母公司普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數,再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為A類普通股時將發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄虧損反映每股基本虧損,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。截至2022年12月31日止年度,本集團處於虧損狀態,因此,以下反攤薄工具不包括在已發行普通股攤薄加權平均數的計算中:

 

     
   2022 
認股權證   8,869,633 
RSU-未完成   88,084 
RSU-既得但不發行普通股   29,253 
激勵股   5,000 
股票期權   2,128,554 

 

2020年盈利安排下的潛在未償還股權獎勵於2022年6月30日到期,且未滿足所需條件。

 

在2021年12月31日,有42,896傑出的RSU,15,000 尚未發行普通股的RSU和30,000股已發行激勵股(注8),這可能會對未來的每股收益產生稀釋 影響。以下反稀釋工具不包括在2021年計算稀釋後的已發行普通股加權平均數量之外,包括最高可達284,250普通股和284,250 根據獲利安排可發行的認股權證,以及8,869,633截至2021年12月31日的未償還認股權證。

 

 F-36 

 

 

24. 關聯方

 

U根據IAS 24關聯方披露(“IAS 24”),本集團擁有各種關聯方,這些關聯方源於與子公司、合資企業、主要管理層人員、前Fusion Fuel葡萄牙實體的創始人和其他關聯方的關係。

 

附屬公司

 

集團附屬公司名單載於附註25。根據修訂後的國際會計準則第24號,與 子公司的所有交易在合併時註銷,不會列報。

 

合資企業

 

Fusion Fuel西班牙,S.L.(“Fusion Fuel西班牙”)是一家合資企業,集團擁有共同控股權和50%的所有權權益。聚變燃料西班牙於2021年第四季度開始運營。截至2022年12月31日止年度,Fusion Fuel西班牙提取了本集團於上一年度承諾的200萬歐元次級貸款中的127萬歐元(附註11)。

 

關鍵管理人員

 

(a) 補償

2022年12月31日的主要管理人員為本集團 執行委員會成員。截至2022年12月31日,執行委員會有8名成員,所有成員都在原地就任,並在整個年度內擔任執行委員會成員。關鍵管理人員的薪酬支出包括工資和股份報酬。

 

               
   2022   2021   2020 
   €’000   €’000   €’000 
基本工資   1,471    683    135 
短期僱員福利   498    5    - 
其他長期利益   80    3    - 
基於股份的薪酬   2,957    183    1,066 
總計   5,006    874    1,201 

 

(b) 交易記錄

2022年,Parent代表其三名董事Frederico Figueira de Chaves、João Wahnon和Jaime Silva支付了因歸屬RSU而產生的某些税款。三名董事每人的個人負債為27,098歐元。所有三名董事都在2022年底之前償還了Parent。

 

年內並無與密鑰管理人員進行其他交易 。

 

創始人-Negordy Investments,S.A.和MagP Inovação,S.A.

 

Negordy Investments,S.A(“Negordy”)的所有權被四個股東瓜分,其中三個股東是關聯方。Magno Efeito,S.A.,NumberBuam,S.A.和Key Family Holdings Invstientos e ConsulVictoria de Gestão, LDA。(“KFH”)合共擁有Negordy 90%的普通股。Magno Efeito,S.A.,這是由Jaime Silva先生和Silva先生的妻子Márcia Vicente共同控制的實體。一家由Joao Teixeira Wahnon先生控制的實體。KFH是Frederico Figueira de Chaves先生及其兄弟共同擁有和控制的實體。這三名人士均在集團內擔任行政管理職位,併為母公司的董事。Negordy、FalcFive、LDA的其餘股東不被視為本集團的關聯方。股東協議規定,所有需要董事會批准的決定都必須獲得一致同意,如果有一名股東不同意,動議將無法通過。Negordy的創始人是Magno Efeito,S.A.,NumberBuam,S.A.和FalcFive,LDA。 KFH於2018年收購了他們的普通股。

 

 F-37 

 

尼戈迪擁有1,593,750公司A類普通股及1,593,750認股權證 以行使價$購買A類普通股11.50。如附註18所述,2022年12月,B類普通股 被轉換為A類普通股。Negordy之前持有1,593,750本公司B類普通股。

 

2021年1月1日,本集團與Negordy簽訂了一項關於辦公、物流和工業活動的4,156平方米空間的分租協議。停車場也包括在內。分租的初始租期為五年,並自動續訂五年,直到任何一方通知另一方其不續訂的意向。任何一方在與另一方進行充分溝通後,均可選擇在12個月後終止協議。 分租合同確定的月租金固定為20萬歐元。

 

Negordy的股東和創始人創建了MagP Inovação,S.A.(“MagP”),這是一家生產、安裝、組裝、運營和維護的公司模塊, 與CPV太陽能跟蹤器相關的所有設備的跟蹤結構和附件(統稱為“跟蹤器”)MagP是MagPower業務的繼任者,MagPower也是由Negordy的一些創始人創立的公司。Negordy是MagP的71%股東,MagP剩餘的29%由與Negordy或Fusion Fuel葡萄牙無關的其他各方擁有。該集團與MagP合作,使用內部製造的組件生產綠色氫氣。這些部件包括由MagP生產數年的追蹤器。本集團已與MagP就提供服務及供應及組裝將於本集團使用的追蹤器訂立多項協議及交易氫氣發生器。這些 協議主要涉及為我們在埃武拉的兩個氫氣項目提供的跟蹤器。除了與埃武拉簽訂的協議外,本集團於2021年1月1日與MagP簽訂協議,在2021年至2022年期間提供多達1,100個追蹤器。本協議的產出 將由本集團用於其氫氣項目或獨立向第三方銷售。這些 協議的目的是確保集團的部分產能,直至我們位於貝納文特的生產設施投入運營。 請參閲附註23中有關這些協議的更多詳細信息。

 

2022年,這些與MagP的交易價值為歐元7.7百萬歐元(2021年:歐元7.5 百萬)。

 

麥格理並無持有任何A類普通股權益,亦無持有任何購買A類普通股的 認股權證。

 

其他

 

公司董事和高級管理人員控制着公司10%以上的有表決權股份,但沒有個人控制公司10%以上的股份。吾等並不 知悉有任何人士或股東直接或間接、共同或個別對本集團行使或可能行使控制權。

 

董事和管理人員共持有1,127,815發行公司A類普通股,並1,361,392以行使價$購買A類普通股的認股權證11.50年底的時候。

在前一年中,公司代表董事會成員魯恩·倫德特雷支付了一筆款項,總額為30萬歐元。截至2022年12月31日,這筆款項仍未償還,隨後於2023年3月20日償還。

 

25. 承付款和或有事項

 

在前一期間,本集團的一家附屬公司與關聯方MagP訂立了一項 協議,以提供與本集團其他正在進行的生產設施有關的設備、材料和組裝服務。2023年初,締約方同意取消年度最低承諾量,並提供按季度生產的數量。

 

為會計目的,本集團代表Fusion Fuel西班牙支付的費用已被視為這筆貸款的預付款。歐元的進一步承諾0.8截至2022年12月31日,仍有100萬人。

 

公司提供了歐元的付款擔保0.1作為2022年12月達成的售後回租交易的一部分,向Corum支付100萬美元。這一擔保在整個租賃期內有效。

 

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26. 後續事件

 

自財務狀況表日起,並無任何重大事項需要披露或修訂這些綜合財務報表 。

 

27. 集團公司

 

         
實體名稱  註冊國家/地區  主要活動  集團於2022年12月31日的權益
聚變燃料葡萄牙,S.A.  葡萄牙  運營公司  100%
燃料電池埃沃拉,Unipessoal LDA  葡萄牙  制氫  100%
 Unipessoal LDA燃料電池埃沃拉I  葡萄牙  制氫  100%
聚變燃料美國公司  美國  運營公司  100%
聚變燃料西班牙,S.L.  西班牙  制氫  50%
核聚變燃料澳大利亞有限公司  澳大利亞  制氫  100%
聚變燃料澳大利亞-Pilot Pty有限公司  澳大利亞  制氫  100%
HEVO Sines,Unipessoal LDA  葡萄牙  制氫  100%
HEVO Sines II,Unipessoal LDA  葡萄牙  制氫  100%
HEVO Sines III,Unipessoal LDA  葡萄牙  制氫  100%
HEVO葡萄牙,Unipessoal,LDA。  葡萄牙  制氫  100%
融合細胞西班牙,S.L.(1)  西班牙  到目前為止沒有任何活動  不適用

 

(1) 成立於2023年3月16日

 

 

28. 財務報表的核準

 

董事於2023年5月15日批准了財務報表。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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