附件2.4

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券的權利説明

美國存托股份(“ADS”)，每股相當於庫客音樂一股A類普通股。(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”) 在紐約證券交易所上市，股份根據交易法第12(B)節登記。本文件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司目前生效的經第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要，涉及本公司普通股的主要條款。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-251461)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2023年5月16日提交的Form 20-F年度報告(“2022年Form 20-F”)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有 。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股 由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票 ，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會以投票方式表決的所有事項 投十票。由於B類普通股 股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和 轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會 向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為同等數量的A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權

每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會以投票方式表決的所有事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，或組織章程大綱和章程細則另有約定。於任何股東大會上，除非要求以投票方式表決，否則以舉手方式表決，而以投票方式表決時，每位股東每持有一股A類普通股可投一票，每持有一股B類普通股可投十票 。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票。特別決議案 需要在一次會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓

在本公司章程大綱及組織章程細則 所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，該轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立，並於董事提出要求時由受讓人簽署。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起 三個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知 。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知 後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊 ；但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東之間可供分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定時間及付款地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇權，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司的任何股份。 根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付。任何因回購而應支付的溢價 必須從利潤或股票溢價賬户中支付。在本公司的組織章程大綱及公司法的規限下，本公司亦可回購股本中的股份，前提是本公司 可在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份 ，任何類別股份所附帶的權利(受任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限) 只有在 在該類別股份持有人的單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議的批准下，才能產生重大不利影響 。授予附帶優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在 該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因 增設、配發或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為有重大不利影響。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或表決A類普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第B.7項)

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為 符合我們公司的最佳利益的情況下，才可以行使我們的組織章程大綱和章程授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第B.8項)

開曼羣島法律並無適用於 公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 B.9項)

《公司法》效仿英國的公司法，但不遵循英國最近的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併後公司或尚存公司的償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司 之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島成員公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如未經雙方同意，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式為公司的重組和合並提供便利，但條件是，就成員計劃而言，該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，而就債權人計劃而言，則須獲得將與之達成安排的每類債權人的多數同意。此外，該債權人還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在該會議上表決的每一類債權人的價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後 開始的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果按照上述法定程序以安排方案作出安排及重組 ，或提出收購要約並獲接納，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令 通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，從而提供權利收取現金付款 以支付經司法釐定的股份價值。

《公司法》還載有法定條款 ，其中規定，公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；以及(B)打算根據《公司法》，根據外國法律或以雙方同意的重組方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出，而無需其成員的決議或其公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及允許小股東以我公司名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟的例外情況 挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人在公司業務或事務(包括任何判斷失誤)的執行或履行過程中，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情權時發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損失、損害或責任， 在不損害上述一般性的原則下，包括：董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任 。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的備忘錄和公司章程規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司職位謀取私利 或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下責任：本着公司的最佳利益誠信行事的義務，不因其作為董事的職務而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的義務，以及為行使該等權力的目的而行使權力的義務。 開曼羣島公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗的合理期望 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 我們的公司章程大綱和章程規定，股東在沒有召開會議的情況下，不得以股東簽署的書面決議的方式批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州總公司法律，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是， 這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東 持有與我們公司的流通股相關的總計不少於三分之一的投票權 在股東大會上投票，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利 外，組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東任何其他權利 將建議提交年度股東大會或特別股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定 ，但我們的組織章程大綱及章程細則並未就累積投票作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州總公司法律，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則， 受其中包含的某些限制的限制，董事可由我們的 股東通過普通決議罷免，無論是否有原因。任命董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件發生時，或在公司與董事簽訂的書面協議 中規定的任何期限之後，自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。此外，如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(br}(Ii)被發現或精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別 休假)連續缺席董事會三次會議，且董事會決議罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益相關股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法 利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律 沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更。根據特拉華州總公司法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則，如吾等的股本 分為多於一個類別的股份，則任何該等類別股份所附帶的權利，只有在該類別股份持有人於另一次會議上以不少於 三分之二的多數票通過的決議案通過後，方可對該類別股份的權利產生重大不利影響。

管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則 只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ，超過這個門檻必須披露股東持股。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認 開曼羣島大法院應本公司提出的命令申請確認該項減持。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約60 Wall Street，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的美國存託憑證，或(Ii)通過 在您名下注冊的未經認證的ADS持有，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有。如果您直接持有美國存託憑證 ，則您是美國存托股份的註冊持有人，也稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您 間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利 。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人確認其持有量的聲明 。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一 您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股份的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的主要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得 股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的 現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將根據存款協議條款將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，如果可行的話 ，並可以將美元轉移到美國並迅速分配收到的金額。如果託管銀行 應在其判斷中確定此類兑換或轉移不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，且無法在合理期限內以合理成本獲得或無法以其他方式尋求，則存款協議允許 託管銀行只能將外幣分發給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或促使託管人 為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，並將此類資金 保留在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會為美國存托股份持有人各自賬户的任何利息承擔任何責任。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費，以及託管人的費用和費用。請參閲“徵税”。它將只分發整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。對於我們作為股息或免費派發的任何普通股，(1)託管機構將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證 將代表已派發的新增普通股的權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除託管機構所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將需要 它交付少量美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向普通股持有人 提供現金或股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定在何種程度上向您作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構 可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在此情況下，託管人 應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以與股份分配相同的方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管銀行沒有義務向您提供以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息 。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向 吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到吾等有關該項分派的存款協議中所述的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行 。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力以無風險的主要身份或其他方式在其認為 適當分配淨收益的方式(包括公開出售或私下出售)的地點和條件下出售權利。託管機構將允許未分發或 出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構向您提供權利，它將建立 分配此類權利的程序，並使您能夠在支付託管機構產生的適用費用、收費和支出以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供 行使認購普通股(而非美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。 在這種情況下，託管機構可以交付與本 節所述的美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

不能保證您將有機會 以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。

其他分發。在收到我們及時發出的通知後，如存款協議中所述，我們要求向您提供任何此類分銷，且託管銀行已確定此類分銷合法且合理可行且可行，並且根據存款協議的條款，託管銀行將以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的其他任何東西，在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的税費和/或其他政府費用後。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配 淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或免費的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有權利 或由此產生的權利 。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法的或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券 。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西 。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能無法收到我們對我們的股票所作的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或費用(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

除本公司就本次發行交存的普通股外，於本招股説明書日期起計180天內，本公司將不接受任何股份作交存。180天的禁售期 在某些情況下可能會進行調整，如標題為“符合未來銷售條件的股票-禁售期協議”一節中所述。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，在其公司信託辦公室交付已交存的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證的美國存託憑證和 未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該ADR，並向您發送一份聲明，確認您是未認證ADS的所有者 。或者，當託管人收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他 存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在該會議上投票。否則，如果您退出普通股，您可以 直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況 以提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在收到我們的及時通知後，如存款協議中所述，通過 定期普通郵遞或電子傳輸，託管機構將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的備忘錄和公司章程的規定，以及所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製：(A)此類召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和 章程的規定以及已存放證券的規定或管轄該託管證券的規定；以及 (C)簡短説明，説明如果託管機構未收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則按照本款倒數第二句或視為按照該款第(Br)句的方式向託管機構發出此類指示的方式。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他 存入證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管機構 只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人在 或託管人為此目的設定的日期之前沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示 ，則託管人應視為該所有者已指示託管人 就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人提供 酌情委託代理投票該等已交存證券。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證您將在 時間內收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證一般的美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將有機會投票 或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的 投票權，並且如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人 行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可用於轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。關於 他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的任何電子記賬系統的任何要求的約束和約束。猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股，在每種情況下，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

利益的披露

每個美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們的要求 根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他普通股已經或將在其上註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和細則，要求提供 有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他 個人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份持有者還是受益所有者。

費用及開支

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費 以及某些税款和政府部門費用(除任何適用的費用、開支、税款和您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的其他應付政府費用外)：

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税收和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、 税款和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來又向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和 存託服務費由開户銀行向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託管理費一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在進行分配的同時，向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證 (通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，託管銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以將託管費用的金額 從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我方的某些 成本和開支。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到該等税款或其他 費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意 賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自免受因退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何關於税款(包括適用的利息和罰款)的索賠。在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後，您在本款項下的義務將繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證的格式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的費用，包括與外匯管理條例相關的支出和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用， 或對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天 之後，該修訂才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。如果 通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止押金協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議 。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管機構及其代理人在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，將根據存管協議進行以下操作：收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止之日起六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據保證金協議 持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。

存託之書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他 持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們提出合理的書面要求時，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(br}(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確，(3)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用， (4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)繼任託管人的任何作為或不作為，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與在託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。但在產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意行為不當地履行其義務。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決因存款協議引起或與存款協議相關的任何爭議，包括根據《證券法》和《交易法》提出的索賠。託管人將有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議所產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 二級交易中的美國存託憑證的購買者將與本次發售中提供的美國存託憑證的購買者一樣受到仲裁條款的約束。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存托股份的每一位持有人、實益所有人和美國存託憑證權益的持有人，無論此類所有權權益是在本次發行中還是在二級市場交易中獲得的)不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用法律確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關的 普通股：

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的任何普通股或其他已交存證券的託管協議 ，除非該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存管協議中，存管協議各方確認DRS和配置文件修改系統或配置文件在DTC接受DRS後，將適用於無證書的ADS。DRS 是由DTC管理的系統，託管人可以根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權 應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能 ，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行 收到美國存托股份持有人登記此類轉讓的事先授權。