美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從中國到日本的過渡期，從現在到現在，從現在到現在，從現在開始。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-39859

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島 

(公司或組織的管轄權 )

大樓 96 

三間房南街區4號 

朝陽 區, 北京100024 

中華人民共和國 中國 

(主要執行辦公室地址 )

何 於，首席執行官

+86-010-6561 0392 

大樓 96 

三間房南街區4號 

朝陽 區, 北京100024 

中華人民共和國 中國 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2022年12月31日，有21,785,625A類流通股，面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果一家新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐ 

如果證券 是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄表

簡介

除非本年度報告20-F表格另有説明或文意另有所指外：

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1美元，這是美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“項目3.關鍵信息--D”中所列的因素。風險因素“，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

在某些情況下， 您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應該 仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果 與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常列在“項目3.關鍵信息-D”中。風險因素，第 項4.公司信息-B。本年度報告中的“業務概述”、“項目5.經營和財務回顧及展望”和其他 部分。您應該仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於一些假設 ，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們所在行業的快速發展性質，對我們的業務和財務前景的預測 或估計包含重大風險和不確定性。

本年度報告中所作的前瞻性 陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並將其完整地展示給 本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

第 項1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第 項2報價統計和預期時間表。

不適用。

第 項3關鍵信息：

我們的控股 公司結構和與VIE及其各自股東的合同安排

開曼羣島的終極控股公司、投資者購買其權益的實體庫科音樂控股有限公司不是一家中國運營公司，沒有任何實質性業務。我們通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展增值電信業務、互聯網視聽節目服務和其他業務。 我們在香港沒有實質性的業務運營。我們通過我們的WFOEs與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排 。我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE結構 用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律限制外國對運營公司的直接投資。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及我們證券投資者面臨的獨特風險。我們證券的投資者正在購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是VIE的股權證券，而且我們證券的投資者可能永遠不會 持有VIE的股權。我們的合同協議可能不等同於VIE中的直接所有權，也不像VIE中的直接所有權那樣有效。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括名稱、註冊地點以及在我們的子公司和VIE中的所有權比例。

與VIE的合同 安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。庫科國際和北京樂成是我們在中國的子公司，被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，我們目前主要根據一系列合約安排，透過VIE在中國開展業務。 該等合約安排使我們可獲得VIE的實質所有經濟利益，並在中國法律許可的範圍內，有獨家的 選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於我們直接擁有WFOES以及與VIE的合同安排，我們能夠獲得VIE的經濟利益，成為VIE的主要會計受益人，並在滿足國際財務報告準則下合併VIE的條件的範圍內，在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。以下 是我們每個WFOE、每個VIE及其各自的股東之間當前有效的合同安排的摘要。

授權書 。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立的授權書，北京庫客音樂的股東無條件且不可撤銷地委任酷客國際或酷客國際指定的任何人士為其代理代理人，行使其作為北京庫客音樂股東的所有權利，包括但不限於提議召集和出席股東大會、執行會議紀要和決議、對所有需要在股東大會上討論和解決的事項行使投票權、處置北京庫客音樂的資產、決議解散及清算北京庫客音樂，決定轉讓或以其他方式處置北京庫客音樂股東持有的股份，並行使中國法律法規及北京庫客音樂公司章程規定的所有其他股東權利。股東授權書將繼續有效，直至庫克國際書面終止或北京庫客音樂的股權或全部資產已轉讓給庫克國際或庫克國際指定的任何人為止。

北京樂成、BMF文化及其股東也已就BMF文化股東的所有股東權利的行使訂立了授權書，其條款與上述授權書大體相似。

股權質押協議 。根據酷客國際與北京酷客音樂及其股東訂立的股權質押協議，北京庫客音樂的股東已質押其各自於北京酷客音樂的全部股權，以擔保北京庫客音樂及其股東履行獨家諮詢服務協議、獨家知識產權許可協議、獨家期權協議及授權書(連同股權質押協議)項下的義務及由北京酷客音樂提供的陳述、承諾及保證。如果北京庫客音樂或其任何股東違反合作協議項下的合同義務，作為質押權人的庫科國際將有權處置所質押的北京庫客音樂股權，並優先 獲得處置所得款項。北京庫客音樂及其股東還承諾，未經酷客國際事先書面同意，北京庫客音樂的股東不會對所質押的股權造成或允許任何產權負擔。截至本年報日期，VIE的股東已完成其股權質押登記。

北京樂成、BMF文化及其股東還簽訂了股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議基本類似，只是相關合作協議不包括獨家知識產權許可協議。

獨家 諮詢服務協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家諮詢服務協議，酷客國際擁有為北京庫客音樂及其子公司和被投資公司提供全面管理諮詢服務的獨家權利。酷客國際有權根據向北京庫客音樂提供的 服務隨時調整服務費。獨家諮詢服務協議將保持不可撤銷狀態，直到雙方以書面形式終止協議，或者酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權，或者如果酷客國際的所有資產已 轉讓給酷客國際指定的任何人。儘管有上述規定，庫克國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，庫克國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成與BMF文化還簽訂了獨家諮詢服務協議，協議條款與上述獨家諮詢服務協議基本相似。

獨家 知識產權許可協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權 許可給北京庫客音樂。相關知識產權轉讓完成後，酷客國際將免費將該知識產權授權給北京庫客音樂。此外，北京庫客音樂同意將其所有知識產權(已轉讓給酷客國際的知識產權除外)免費許可給酷客國際。獨家知識產權協議的有效期為十年，並應自動連續續簽五年，除非 任何一方在協議期限屆滿前30天發出書面通知終止協議。

獨家 期權協議。*根據酷客國際、北京庫客音樂 及其股東、北京庫客音樂股東訂立的獨家期權協議，酷客國際或酷客國際指定的任何人士不可撤銷地授予酷客國際獨家權利，以象徵性價格或中國適用法律允許的最低價格從北京庫客音樂股東手中購買彼等於 的全部或任何部分股權及北京庫客音樂的資產。在各方以書面形式終止協議或酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權 之前，或如果酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人，獨家期權協議將保持不可撤銷。儘管有上述規定，庫科國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，庫科國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成、BMF文化及其股東亦已訂立獨家期權協議，其條款與上述獨家期權協議大體類似。

此外，各VIE的若干股東的配偶(如適用)已簽署承諾書(統稱為“配偶承諾書”)，大意為(1)各股東持有及將持有的有關VIE股份不屬於共有財產範圍，及(2)放棄根據任何司法管轄區的適用法律可授予他或她的任何權利或權益，且他或她承諾不會要求該等權利或利益。各VIE的特定股東的配偶(如適用)亦已同意其 或其配偶根據獨家購股權協議、獨家諮詢服務協議、獨家知識產權協議(如適用)、股權質押協議及授權書所持有的任何股權的安排。

在商務與金融律師事務所的意見中，我們的中國律師：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。我們的公司結構會受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。這些合同安排沒有在法庭上經過適當的測試，中國監管機構可能會在任何時候禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達， 關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式的指導。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能代價高昂。由於我們的公司結構，我們的開曼羣島控股公司、我們的WFOEs、VIE及其子公司和我們的投資者在中國法律法規的解釋和適用方面面臨不確定性，包括但不限於對增值電信業務、互聯網視聽節目業務和某些其他業務的外資所有權的限制，以及合同 協議的有效性和執行。

因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將規定什麼要求。 如果中國政府認為與在中國註冊的跨國公司的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋發生變化，或 未來有不同的解釋，我們和跨國公司可能受到嚴厲處罰，或被迫放棄其在該等業務中的權益 。如果我們或任何VIE被發現違反了任何未來的中國法律或法規，或未能獲得或 保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動 處理此類違規或失敗

本組織內部的現金流動和資產轉移

酷客音樂控股有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們目前通過我們的WFOEs、VIE及其各自的子公司開展業務。在我們的公司結構下，我們支付股息和償還任何我們可能產生的債務和支付我們的運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息。現金在我們 組織內的轉移方式如下：(1)我們可以通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司 通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限額和限制；(3)VIE可以向我們在中國的子公司支付服務費，因為我們在中國的子公司提供的服務；(4)我們在中國的子公司可以向VIE支付服務費；(5)我們的WFOES可通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司(視屬何情況而定)向我們作出股息或其他分配；及(6)我們的香港子公司可向VIE提供貸款，但須受法定的限制和限制。我們沒有 書面政策或程序具體規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金；但我們 要求任何貸款都必須在臨時基礎上並根據書面貸款協議進行發放和使用。如果 業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或在內地中國或香港註冊的實體內，並且可能需要用於資助內地中國或香港以外的業務，則由於政府幹預或對我們或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。我們在中國的子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力也可能會遇到困難，這主要是由於中國實施的各種外匯法律法規。

根據獨家諮詢服務協議，庫科國際和北京樂成向VIE提供諮詢服務，並有權從VIE收取服務費作為交換。合同安排規定，酷客國際和北京樂成有權根據向北京庫客音樂和北京樂成文化提供的服務隨時調整服務費。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議，酷客國際 同意將酷客國際擁有的或北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權授予北京庫客音樂，雙方均無對價。

在2020年、2021年和2022年，我們的WFOES沒有根據合同安排向VIE收取任何服務費，並且根據合同安排，我們的WFOES和VIE之間沒有現金流或其他資產轉移。於2020年、2021年及2022年，VIE分別從我們的香港附屬公司獲得960萬美元、3320萬美元及400萬美元的債務融資，而在同一年度並無從我們的WFOEs獲得任何債務融資。從2022年1月至2022年6月，VIE向我們的WFOEs償還了478萬元人民幣；從2022年7月到2022年12月，VIE向我們的WFOEs發放了總計520萬元的貸款。截至本年度報告日期，我們的WFOES對VIE的債務餘額約為人民幣360萬元。

北京酷客音樂與BMF文化於2020年簽訂租賃協議，對價110萬元人民幣，截至2022年12月31日，其中60萬元人民幣(約合10萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京百富文化於2021年簽訂另一份租賃協議，代價為人民幣120萬元，截至2022年12月31日，其中人民幣20萬元(約合3萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京百富文化於2022年簽訂另一份租賃協議，代價為人民幣120萬元， 截至2022年12月31日，總金額仍未結清。截至本年度報告日期，除上文披露的 外，我們與我們的子公司及VIE之間並無任何轉讓、股息或分派。

股息 分配給美國投資者和税收後果

截至本年度報告日期 ，我們沒有任何子公司向我們或其各自控股的公司發放任何股息或進行其他分配，我們或我們的任何子公司也沒有向美國投資者支付股息或進行其他分配。我們目前打算 保留所有未來收益，為VIE和我們的子公司的運營提供資金，並擴大他們的業務。因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們打算通過庫客音樂進行股息分配，酷客國際和北京樂成將根據中華人民共和國法律法規將股息分別轉讓給高更有限公司和德加斯有限公司，高更有限公司和德加斯有限公司將分別將股息轉讓給洛可可 控股有限公司和羅森卡瓦利耶有限公司，洛可可控股有限公司和羅森卡瓦利耶有限公司將把股息 轉讓給庫客音樂，庫客音樂將按照他們所持股份的比例分別向所有股東分配股息。無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為徵收所得税而向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從 10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(《國税總局第81號通知》)，香港居民企業要適用減除的預提税率，除其他條件外，必須符合以下條件： (1)必須是公司；(2)必須直接擁有中國居民企業所有者總股本的規定比例和有表決權的股份比例；(3)在領取股息前的連續12個月內，其必須在中國居民企業中直接持有該規定的百分比。2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》(《SAT通知》)，自2020年1月1日起施行。國税局第35號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金不需要 獲得相關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件， 由有關税務機關進行納税後審查。因此，Gauguin Limited和Degas Limited 如果滿足SAT通告81和其他相關税務規則和法規規定的條件，其從其中國子公司獲得的股息可能能夠受益於5%的預扣税率。但是，根據國税局第81號通知和國税局第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

在我們的 公司架構下，我們支付股息和償還任何可能產生的債務以及支付我們的運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息。根據適用的中國法律和法規，我們在中國的子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其累計利潤的10% ，作為法定公積金，最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算，否則法定準備金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整應納税所得額，以使 將對我們的WFOEs向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力 。

限制我們和VIE將現金從中國轉出的能力

如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或在內地中國或香港註冊的實體內，並且可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於 政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或 其他用途。

我們在中國的子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國的各種法律和外匯法規 。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款以償還外幣計價債務的能力(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，貿易相關交易的經常項目，包括利潤分配、利息支付和支出 ，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。它可能會繼續加強其資本控制，而我們在中國的子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在中國的子公司的資本的能力，這可能會限制我們滿足 我們的流動性要求的能力。

我們的運營需要獲得中國當局的許可或批准

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在香港沒有任何實質性的商業活動。我們和VIE在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年度報告日期，經吾等中國法律顧問確認，吾等、吾等中國子公司及VIE已獲得或正在從中國政府當局獲得或正在續期吾等、吾等中國子公司及VIE經營業務所需的許可及批准，包括(其中包括)互聯網內容供應商許可證、 廣播電視節目製作及經營許可證、在線文化經營許可證、在線出版服務許可證 (目前正在續期中)及北京庫客音樂持有的在線文化經營許可證。以及BMF文化所持有的必要的商業表演 批准和許可。截至本年報日期，吾等、吾等中國子公司及VIE並未被拒絕申請業務營運所需的任何許可或審批。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性 以及相關政府部門的執法實踐，我們、我們的子公司和VIE可能需要 在未來獲得額外的業務運營許可或批准。如果我們、我們的子公司或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。 此外，如果我們、我們的子公司和VIE無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們、我們的子公司或VIE在未來獲得此類許可或批准，我們，我們的子公司和VIE可能無法及時 獲得或根本無法獲得此類必要的許可或批准，即使獲得了此類許可或批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們、我們的子公司和VIE承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們、我們的子公司和VIE可能會被政府主管部門勒令暫停受影響的業務，這將對我們的業務運營和您的投資價值產生重大和不利的影響。更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE提供的某些內容可能會受到中國政府的反對， 這可能會使我們和VIE受到處罰和其他監管或行政行動，“以及”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應 政策、法律或法規可能會影響我們開展或擴大業務的能力。“

向外國投資者發行證券需要獲得中國有關部門的許可或批准

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱試行辦法)，自2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官方網站或《通知》上散發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會答記者問的指導規則和通知。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》要求向中國證監會辦理備案手續。已經在境外證券交易所上市的公司，不需要立即進行上市備案，但需要按照試行辦法進行後續發行備案。鑑於《試行辦法》已於2023年3月31日起施行，我們將按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理未來離岸發行的備案手續。根據中國證監會2023年2月17日《關於境內公司境外發行上市試行管理辦法的問答》，對於VIE結構企業境外上市備案，備案程序將堅持市場化、法治化、強化監管協同的原則。中國證監會將徵求相關主管部門的意見，對符合合規要求的VIE結構性企業的境外上市進行備案。如果備案材料不完整或不符合中國證監會的要求，我們可能無法完成備案。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息。根據這些信息，我們、我們的 子公司和VIE在未來向外國 投資者發行我們的證券時接受CAC的網絡安全審查的可能性相對較低。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國當局的正式通知，表示本公司提交本年度報告需經 許可或批准然而，我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果我們、我們的子公司和VIE無意中得出結論認為不需要此類 許可或批准，而中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構隨後確定我們、我們的子公司或VIE需要向此類政府機構備案或獲得其許可或批准以保持我們在美國交易所的上市地位，則CAC或任何其他中國政府當局發佈任何解釋或實施規則，要求我們、我們的 子公司或VIE向中國證監會提交或獲得許可或批准，對於任何此類上市資格的CAC或其他政府機構，我們、我們的子公司和VIE可能面臨對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的不利行動， 我們無法向您保證，如果需要，我們、我們的子公司和VIE將能夠及時或完全遵守相關的新規則。

《追究外國公司責任法案》

本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的財務報表及本年報所載截至該年度的財務報表已由安永會計師事務所審計，該會計師事務所是一家位於香港的獨立註冊會計師事務所，是在PCAOB註冊的會計師事務所之一，受PCAOB於2021年12月16日發佈的 無法接受PCAOB徹底檢查或調查的決定所制約。2022年6月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會在其網站(https://www.sec.gov/hfcaa))上將我們最終指定為“委員會認定的發行人”，以實施《外國公司問責法案》。這種識別可能會增加美國存託憑證的交易和價格波動的不確定性。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和 調查。根據議定書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的先前決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，在2023年初及以後恢復 定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB已經表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 安永會計師事務所不再接受重新任命為我們的獨立註冊會計師事務所，我們任命Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所，從2022年11月17日起生效。我們的 現任審計師Yu CPA是在美國上市的公司的審計師，並且是在PCAOB註冊的事務所， 總部設在紐約。並受美國法律約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至本年度報告日期，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告的 名單中。基於上述原因，我們並不期望在我們以20-F表格提交本年度報告後被確認為“佣金認定的發行人”。 儘管有上述規定 ，如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人” 其註冊會計師事務所被美國上市公司會計委員會認定為由於中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

與VIE和中國運營相關的風險

投資美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細 考慮“項目3.關鍵信息-D”中描述的風險。風險因素“和本年度報告中包含的其他信息，然後再決定是否購買美國存託憑證。特別是，我們受到與我們的公司結構和在中國開展業務有關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

有關與我們的公司結構相關的監管、流動性和執法風險的更多 詳情，以及我們基本上在中國開展所有業務的事實，請參閲“項目3.關鍵信息-D”。風險因素--與我們的公司結構有關的風險“和 ”項目3.關鍵信息--D。風險因素--與中國做生意有關的風險。

VIE整合 時間表

下表列出了(I)庫客音樂及其子公司 和(Ii)VIE及其子公司截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表數據摘要，以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的綜合收益表和現金流量表摘要。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。VIE的歷史 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應將此信息與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註以及“第5項.運營和財務回顧及展望”一起閲讀 。

精選 全面收益信息簡明合併報表

選定的 簡明合併資產負債表信息

注：不適用

選中的 壓縮合並現金流信息

A [已保留]

B 資本化和負債 

不適用。

C 提供和使用收益的原因  

不適用。