DOCUSIGN, INC.
高管遣散費和控制權變更協議
Blake Grayson（“高管”）與特拉華州的一家公司DocuSign, Inc.（“公司”）達成的本高管遣散費和控制權變更協議（“協議”）自本協議簽名頁面規定的日期（“協議日期”）起生效。
演奏會
答：公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會（“委員會”）認為，在某些情況下高管解僱或公司控制權發生變化時，僱用高管併為高管提供某些保護符合公司及其股東的最大利益。
B. 為了實現上述目標，委員會已指示公司在執行本協議時同意本協議中規定的條款。下文未定義的大寫術語應具有附錄 A 或附錄 B 中規定的含義（如適用）。
協議
本協議雙方同意如下：
1.隨意就業。本協議中的任何內容均未改變行政人員任職的隨意性質。高管和公司可以隨時以任何理由，隨時終止僱傭關係，恕不另行通知。如果高管或公司因任何原因解僱高管，則高管同意立即辭去高管在此時在公司（包括董事會成員，如果適用）及其任何子公司或關聯實體擔任的所有職務（除非董事會或委員會另有要求）。
2. 在控制權變更期之外終止合格條件時獲得的權益。在控制權變更期之外解僱高管符合條件時，公司將根據第 4 節中的條件，向高管提供以下遣散費：
a. 遣散費。公司將向高管一次性支付現金補助金，減去所有適用的預扣税和扣除額，金額等於：
i. 高管當時的基本工資的12個月（忽略構成正當理由基礎的任何基本工資下降）；以及
ii. 符合條件終止的績效年度高管目標年度獎金的100％。
b. 持續的健康保險。只要高管及時選擇COBRA延續保險，公司將支付COBRA保費，以繼續和維持高管解僱時根據公司團體健康計劃受保的高管和任何受撫養人的醫療保險。公司最早將在以下日期之前支付此類款項：（i）符合條件的終止日期後的12個月；（ii）高管有資格獲得與新工作或自僱有關的基本同等健康保險的日期；
或 (iii) 行政人員因任何原因失去獲得 COBRA 延續保險資格的日期。儘管如此，如果公司自行決定根據適用法律在不產生財務費用或罰款的情況下無法支付COBRA保費，則公司可以向高管支付相當於公司本應為COBRA保費支付的金額（基於保險第一個月的保費）的應納税現金補助金，無論高管還是高管的合格受撫養人選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將通過該筆款項支付每月分期付款時間表與本應代表高管支付COBRA保費的時間段相同。
c. 加速股權歸屬。高管當時根據公司任何股權激勵計劃（“公司股權獎勵”）（業績獎勵（定義見下文））授予的每項未償還的股權薪酬獎勵的歸屬將加快，這些獎勵在高管解僱之日後的頭12個月內按普通方式歸屬的股票數量，自高管解僱之日起生效。對於原本只能根據績效標準獲得的獎勵（“績效獎勵”），根據適用的基於績效的股權獎勵協議的條款，此類獎勵的授予將加快。
根據附錄B中包含的付款時間規則，本第2節規定的任何遣散費和福利將在新聞稿生效之日和（y）高管資格終止之日後的（x）10個工作日中較晚者支付。
3.控制權變更期間的資格終止。在控制權變更期內高管解僱資格後，根據第 5 節中的條件，公司將向高管提供以下遣散費：
a. 遣散費。公司將向高管一次性支付現金補助金，減去所有適用的預扣税和扣除額，金額等於：
i. 高管當時的基本工資的12個月（忽略構成正當理由基礎的任何基本工資下降）；以及
ii.資格終止的績效年度沒有目標年度獎金（這意味着不會按比例或部分支付年度獎金）。
b. 持續的健康保險。只要高管及時選擇COBRA延續保險，公司將支付COBRA保費，以繼續和維持高管解僱時根據公司團體健康計劃受保的高管和任何受撫養人的醫療保險。公司最早將在以下日期之前支付此類款項：（i）符合條件的終止日期後的12個月；（ii）高管有資格獲得與新工作或自僱有關的基本同等健康保險的日期；或（iii）高管因任何原因失去獲得COBRA延續保險資格的日期。儘管如此，如果公司自行決定根據適用法律在不產生財務費用或罰款的情況下無法支付COBRA保費，則公司可以向高管支付相當於公司本應為COBRA保費支付的金額（基於保險第一個月的保費）的應納税現金補助金，無論高管還是高管的合格受撫養人選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將通過該筆款項支付每月分期付款時間表與本應代表高管支付COBRA保費的時間段相同。
c. 加速股權歸屬。每項高管公司股權獎勵（績效獎勵除外）的授予將全面加速。根據適用的基於績效的股權獎勵協議的條款，績效獎勵的授予將加快。為了適應這種潛在的加速歸屬情況，如果高管在控制權變更前的90天內出現合格終止，則對於截至高管終止之日尚未歸屬的股份，任何當時未歸屬的補償性股權獎勵要等到Executive終止之日6個月零一天後才會終止。
根據附錄B中包含的付款時間規則，本第3節規定的任何遣散費和福利將在新聞稿生效之日後（x）（y）高管資格終止之日和（z）控制權變更之日後的最遲10個工作日支付。
4. 解僱補助金的限制和條件
a. 在支付福利金之前釋放。為了有資格獲得第 2 條或第 3 條規定的任何福利，高管必須 (i) 在其中規定的適用期限內以公司提供且高管合理接受的形式向公司退還針對公司的所有索賠和訴訟理由（“解除聲明”）的普遍豁免並退還給公司；(ii) 不得在其中規定的撤銷期（如果有）內撤銷該免責聲明；但是，前提是在任何情況下，適用的期限或撤銷期都不得超過以下六十 (60) 天高管的解僱日期。
b. 所得税和就業税。高管們同意，高管將對公司合理認為適用於根據本協議支付的任何款項的任何性質的適用税款（包括可能適用於此類税收的任何罰款或利息）負責，高管獲得本協議下的任何福利的條件是高管履行適用於此類福利的任何適用的預扣税或類似義務，根據本協議應支付的任何現金款項將減少以履行可能適用的任何此類預扣税義務或類似義務。
c. 相關事項。高管進一步承認並同意，作為獲得任何遣散費的條件，高管必須（i）遵守高管根據高管的隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議承擔的義務；以及（ii）辭去公司和/或任何關聯公司的所有高管和董事職務（除非董事會或委員會另有要求）。
d. 第 409A 條和第 280G 條。高管和公司明白，本協議下的付款可能受本守則第409A和280G條的約束，雙方同意遵守本協議附錄B中包含的第409A條和第280G條的規定。
e.clawback/recoumpent。根據公司當前的薪酬回扣或補償政策（如果有）以及董事會通過的任何額外薪酬回扣或補償政策或現行政策修正案，或者根據適用於公司所有其他駐美國執行官的條款基本相同的法律的要求，支付給高管的某些基於激勵的薪酬應得到補償（除非法規或法規要求不考慮政策條款）。根據此類追回或補償政策追回任何補償均不構成本協議中出現 “正當理由” 辭職權利的事件，也不構成無有 “理由” 的終止，前提是此類追回符合此類政策且此類政策與本段相一致。
5. 雜項條款。
a. 與其他福利的互動。如果根據個人股權薪酬獎勵、錄取通知書或其他就業相關協議，或公司或其繼任者提供的遣散計劃或保單的條款和條件，高管有權獲得更高水平的補助金或福利，但在本協議存在的情況下，高管有權根據本協議的適用條款和條件獲得本協議規定的款項和福利或此類其他協議、計劃或保單中規定的福利中較大者。
b. 完成協議。儘管有相反的規定，但本協議取代協議日期之前關於類似主題的任何協議（或其中的一部分），通過執行本協議，雙方同意，任何此類先前協議（或其中的一部分）應被視為無效；前提是為了澄清起見，本協議不影響公司與高管之間關於知識產權事務、非招標或非競爭限制或機密信息的任何協議。雙方進一步同意，本協議不取代高管與公司的錄用信或僱傭協議中的條款，這些條款未涉及解僱或遣散費或高管的隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。
c. 豁免。除非該豁免經高管和公司授權官員書面同意並簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方對違反或遵守本協議任何條件或條款的行為的任何豁免在其他時候均不得被視為棄權。
d. 繼任者和受讓人。本協議是行政部門個人的，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則行政部門不得轉讓。本協議將為公司及其繼承人和受讓人帶來利益並對其具有約束力。自控制權變更之日起，本協議中使用的 “公司” 一詞也應理解為包括實際僱用高管的任何實體，如果與公司不同。
e. 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不提及法律衝突條款，本協議各方接受加利福尼亞州和聯邦法院的專屬管轄。
f. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
g. 通知。本協議所設想的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據且已預付郵費時，將被視為已正式發出。寄給高管的通知應通過高管最近以書面形式向公司傳達的家庭住址寄給高管。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請董事會注意。
h. 同行。本協議可以在對應文件中籤署，每份應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。
[簽名頁面如下]
自下文所示的日期起，雙方簽署了本協議，以昭信守。
DOCUSIGN, INC.
作者：/s/Allan Thygesen
艾倫·蒂格森，首席執行官
行政人員：
作者：/s/Blake Grayson
布萊克·格雷森
日期：2023 年 4 月 26 日
附錄 A
定義
“原因” 將指以下一種或多種情況的發生：
在公司向高管提交書面履約要求後，i.Executive故意持續未能履行高管職位的合法合理職責和責任（不包括因高管死亡或末期疾病政策所定義的任何失誤，該要求可能不時修訂），該要求描述了公司認為高管沒有實質性履行高管合法職責的依據，並向高管提供三十（30) 採取糾正措施的天數，在此期間沒有采取合理的糾正措施；
ii. 高管就高管作為公司僱員的責任採取的任何個人不誠實行為，其意圖或合理期望此類行為可能為高管帶來可觀的個人致富；
III. 行政部門對重罪的定罪或不反對重罪的抗辯；
iv.Executive 實施任何對公司地位、狀況或聲譽造成或合理可能造成（例如，如果已為人所知）物質損害的侵權行為、非法行為或不當行為；
v. 高管嚴重違反了《隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》的規定，或者對公司機密或專有信息的其他不當披露；
vi.a. 高管違反對公司承擔的任何信託義務，這些義務已經或可以合理預期會對公司的聲譽或業務產生重大不利影響；
VII.行政部門（A）阻礙或阻礙；（B）努力影響、阻礙或阻礙，或（C）未與董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查（“調查”）進行實質性合作。但是，行政部門未能放棄與行政部門自己的律師就調查進行溝通的律師-委託人特權不構成 “原因”；或
viii.a 高管嚴重違反了在此類違規行為之前向高管提供的任何書面公司政策或公司的書面行為準則；
但是，前提是上述條款（不包括（iii））中描述的行為或行為才構成 “原因”，前提是此類行動或行為在公司向高管提供書面通知後仍在繼續，如果此類行為或行為可以治癒，則三十 (30) 天內予以糾正。
“控制權變更” 的含義見公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃，不包括其第 (iv) 和 (v) 小節。
“控制權變更期” 是指從控制權變更生效之日前 90 天開始並於 12 個月週年紀念日結束的時期。
“COBRA” 是指經與適用州法律的任何類似條款一起修訂的1985年《綜合預算調節法》。
“法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的財政條例和正式指南，每項法規和正式指導方針均可能不時進行修訂或修改。
未經高管明確書面同意，出現以下任何情況後，將存在高管辭職的 “正當理由”：
i.a. 未經高管同意，大幅削減高管的頭銜、職責或責任，包括不再擔任上市公司的首席財務官；
iii. 大幅削減高管的基本薪酬或年度目標激勵獎金，但一次性削減少於25％，該削減同樣適用於所有其他高級管理人員（但須遵守下文規定的通知、補救期和其他要求）；
iii.構成公司嚴重違反本協議或任何股權獎勵協議任何實質性條款的任何作為或不作為；或
iv.a 將Executive的主要工作地點遷至與搬遷前Executive當時的主要工作地點相比，Executive的單程通勤時間增加了三十（30）英里以上的地方。
為了有正當理由辭職，高管必須在引發正當理由的事件首次發生後的九十 (90) 天內向董事會發出書面通知，説明高管辭職的依據，允許公司在收到此類書面通知後至少三十 (30) 天內糾正此類事件，如果此類事件在此期間未能得到合理解決，則高管必須不遲於三十 (30) 天內辭去高管當時在公司擔任的所有職務治療期到期後的幾天。
出於正當理由（在無法治癒的情況下）的此類辭職的生效日期將是以下日期中較早的日期：（i）公司補救期到期或（ii）公司以書面形式告知高管其不打算糾正的日期。就根據上文第 (i) 款發出通知而言，在一段時間（不超過十二 (12) 個月）內逐步發生的重大變更或實質性減少應視為已發生的重大變更或實質性減少，當此類變更或減少合計變為實質性變更或減少時。
“合格解僱” 是指公司無故解僱高管或高管有正當理由解僱高管。
附錄 B
第 409A 條和第 280G 條很重要
第 409A 節
旨在使本協議符合《守則》第 409A 條的要求，本協議下的任何付款均旨在免除，或者，如果不這樣豁免，則應遵守本守則第 409A 條的要求，本協議應據此進行解釋、運作和管理。如果協議的任何條款含糊不清，但對該條款的合理解釋將導致任何付款或福利符合或免受《守則》第409A條的要求的約束，則行政部門和公司打算將該術語解釋為如此，以避免第409A條規定的不利的個人税收後果。
在行政部門根據財政部條例第1.409a-L (h) 條定義的 “離職” 之前，不考慮協議下的任何替代定義，否則不得向高管支付遣散費或其他補助金或福利。
如果高管簽署本新聞稿的期限從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束，則在較晚的日曆年度之前，將不支付或提供構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬的遣散費或福利。
該協議下的遣散費和福利旨在滿足《財政部條例》第1.409A-l (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和1.409a-L (b) (9) 條規定的免於適用《守則》第409A條的豁免。但是，如果沒有此類豁免，並且高管離職時是《守則》第409A條所指的 “特定僱員”，則只有在避免《守則》第409A條規定的不利個人税收後果的必要範圍內，根據協議支付的任何款項將構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，這將構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，這將是（除此之外）準備金）應在終止之日後的6個月內支付，相反，應在這六個月期限到期後的下一個工作日支付，或者如果更早，則在高管去世後支付。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，該協議下的每筆分期付款都是 “單獨付款”。
第 280G 節
如果高管因公司控制權變更或其他原因而獲得的任何款項或福利（包括根據協議支付的款項和福利）（“交易付款”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且（ii）除本句外，應繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則在向高管支付任何金額的交易款項之前，公司應安排確定以下兩項中的哪一項儘管交易付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但其他付款方式仍將導致高管在税後收到更大金額的交易付款：（1）全額支付交易款項（“全額付款”），或（2）僅支付部分交易款項，以便行政部門在不徵收消費税的情況下獲得儘可能多的款項（a “減少付款”）。為了確定是全額付款還是減少付款，公司應考慮所有適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業税以及消費税
（均按最高適用邊際税率計算，扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額）。如果減少補助金，(x) 高管無權獲得構成全額補助金中沒收部分的任何額外補助金和/或福利，並且 (y) 補助金和/或福利的減少將以為高管帶來最大經濟利益的方式進行。如果多種削減方法將產生相同的經濟收益，則削減的項目將按比例減少。儘管如此，如果此類削減將導致交易付款的任何部分受到第 409A 條規定的處罰，而本來不會受到此類處罰，則應修改減免方法，以避免根據第 409A 條處以以下罰款：(A) 根據未來事件（例如無故終止）的交易付款，應在不依賴於未來事件（例如無故終止）的交易付款之前減少（或取消）未來活動；以及 (B) 交易付款第 409A 條所指的 “遞延補償” 應在交易付款之前減少（或取消）第 409A 條所指的非遞延補償。如果要減少任何股權薪酬獎勵的加速歸屬，則這種加速歸屬的順序將按與高管股權獎勵發放日期相反的順序取消。在任何情況下，公司或任何股東均不對因本條款的實施而未支付的任何款項向高管負責。
截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般税收目的聘請的專業公司應做出本附錄 B 所要求的所有決定。如果公司聘請的專業公司擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所來做出本附錄 B 所要求的決定。公司應承擔與此類專業公司根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
參與根據本協議做出決定的專業公司應在觸發高管交易付款權之日後的合理期限內或公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供計算結果以及詳細的支持文件。如果專業公司在申請減少金額之前或之後確定無需為交易付款繳納消費税，則應向公司和高管提供詳細的支持計算結果，以證明其關於不對此類交易付款徵收消費税的決定。專業公司在本協議下做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。
儘管如此，如果公司在控制權變更前夕為私人控股公司，並且公司認為有必要避免可能徵收《守則》第280G和4999條規定的任何不利税收結果，那麼作為協議或其他規定的任何付款或福利的進一步條件，公司可以要求高管提交協議中規定的任何款項或福利，或公司合理確定的任何其他來源可能構成 “超額降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (l) 條），供公司股東在控制權變更結束之前按照《守則》第 280G (b) (5) (B) 條的條款所要求的方式批准，因此任何款項或福利都不會被視為構成 “降落傘補助金”，需繳納第 280G 和 4999 條規定的消費税代碼。