美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

委託聲明中需要的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

JAGUAR HEALTH, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

派恩街 200 號，400 套房，加利福尼亞州舊金山 94104
電話：415.371.8300 • 傳真：415.371.8311
https://jaguar.health

六月 [  ], 2023​

親愛的股東：

誠邀您參加Jaguar Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”），將於當地時間2023年7月7日星期五上午 8:30 在加利福尼亞州舊金山鬆街 200 號 400 號套房舉行。

在年會上，你將被要求（i）選出一（1）名二類董事進入我們的董事會（ii）批准任命RBSM LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）批准發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），可在行使認股權證和轉換認股權證時發行根據納斯達克上市規則第5635（d）（iv）條向某些合格投資者發行的優先股批准了對公司的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）旨在將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的剩餘期限延長至十年，以及（v）批准一項提案，允許公司酌情休會，以便在年會時沒有足夠的選票的情況下徵求更多代理人批准提案 (iii) 和/或 (iv)。

無論您是否計劃親自參加年會，都必須有代表您的股票並進行投票。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話或填寫並郵寄代理卡或投票説明表進行投票。通過互聯網、電話或郵件進行投票將確保您的股票在年會上得到代表。如果你確實出席了年會，如果你想親自投票，你當然可以撤回你的代理人。投票前請仔細閲讀隨附的信息。

真誠地，

Lisa A. Conte
首席執行官兼總裁

 

 

JAGUAR HEALTH, INC.
派恩街 200 號
Suite 400
加利福尼亞州舊金山 94104

2023 年年度股東大會通知
將於 2023 年 7 月 7 日舉行

特此通知，Jaguar Health, Inc.（“公司”）2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 在加利福尼亞州舊金山鬆街 200 號 400 號套房舉行，目的如下：

1。選舉一 (1) 名二類董事（提案 1）；

2。批准任命RBSM LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；

3。批准發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），可在行使認股權證和轉換根據納斯達克上市規則第5635（d）（提案3）向某些合格投資者發行的優先股時發行；

4。批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的剩餘期限延長至十年（提案4）；

5。批准一項提案，即在年會時沒有足夠的選票批准提案 3 和/或提案 4（提案 5）的情況下，在必要時授予年會休會的自由裁量權，以徵求更多代理人；以及

6。在年會或其任何休會或延期之前可能處理的其他適當事項。

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提交股東表決。與上述事項有關的信息載於所附的委託書。2023年5月19日營業結束時的登記股東有權收到年會及其任何休會或延期的通知和投票。

根據董事會的命令。

Lisa A. Conte
首席執行官兼總裁

加利福尼亞州舊金山
六月 [  ], 2023

與上述事項有關的信息載於所附的委託聲明。2023年5月19日營業結束時的登記股東有權收到年會及其任何休會或延期的通知和投票。如果您對委託書中的提案有疑問，想獲得委託書的更多副本或在對普通股進行投票時需要幫助，請致電866-821-0284與我們的代理律師Georgeson LLC聯繫。

 

 

請仔細閲讀委託聲明。即使你預計將出席年會，也請立即填寫、簽署、註明日期並將其寄回隨附的已付郵資信封中的代理卡或投票指示表。如果在美國郵寄，則無需郵費。您也可以按照隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過互聯網或電話進行電子投票。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵件退回書面代理卡或投票説明表。出席年會的股東如果願意，可以撤銷其代理人並親自投票（如下所述）。

JAGUAR HEALTH, INC.
派恩街 200 號
Suite 400
加利福尼亞州舊金山 94104

初步委託書—待完成

用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 7 月 7 日舉行

關於年會的一般信息

我們向股東提供本委託書，內容涉及董事會徵求代理人，以便在2023年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期上進行表決。年會將於當地時間2023年7月7日星期五上午 8:30 在加利福尼亞州舊金山鬆街 200 號 400 套房 94104 舉行。

在本委託書中使用時，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “捷豹” 等術語指的是 Jaguar Health, Inc.

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。因此，我們在本委託書中附上了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），該報告於2023年3月24日提交，經2023年4月28日修訂，我們還將向經紀人、交易商、銀行、有投票權的受託人及其提名人提供此類文件的副本，以造福其登記在冊的實益所有者。根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司還提供通過互聯網訪問其代理材料的權限。所有股東都可以通過 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial 訪問代理材料——信息/年度報告。

2023年年度股東大會通知、本委託書、年度報告以及代理卡表格或投票指示表首次向股東發送或發放的日期為6月左右 [   ], 2023.

 

1

 

關於投票的一般信息

記錄日期

截至2023年5月19日，即年會的記錄日期（“記錄日期”），我們預計將有19,105,622股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及137股面值為每股0.0001美元的G系列可轉換優先股（“G系列優先股”），已發行和流通。只有截至記錄日營業結束時我們的普通股和G系列優先股的登記持有人才有權獲得年會或任何續會或延期的通知和投票；但是，G系列優先股的持有人不得對提案3對此類股票進行投票。此類持有人名單將在年會前十（10）天內向與加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104的Jaguar Health, Inc. 會議相關的任何股東都可以審查。股東名單也將在年會上提供此類審查。此外，截至2023年5月19日，我們的無表決權普通股將有2,120,786股已發行，但這些股票對年會正在審議的任何提案都沒有表決權。經持有人選擇，每股無表決權普通股可轉換為普通股的二十三萬六千二百五十（1/236,250）股。本委託書和相關材料中使用的資本化術語 “普通股” 僅指公司的普通股，不包括公司的可轉換無表決權普通股。

投票、法定人數和代理的可撤銷性

每股普通股的登記持有人有權獲得一票。每股G系列優先股的記錄持有人有權獲得22,500張選票（按轉換為普通股計算，假設G系列優先股的轉換比率為 1:22,500），並進行了調整，使截至2023年5月8日，有權投票的G系列優先股在轉換後的基礎上合計不超過我們普通股已發行股票的19.99％（“投票上限”）），如G系列可轉換優先股指定證書（“G系列可轉換優先股證書”）所規定指定”）（如果出現任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進一步進行適當調整，前提是G系列優先股的持有人不得對提案3對此類股票進行投票。沒有其他證券有權在年會上進行投票。每位持有普通股和/或G系列優先股的股東可以親自或通過代理人就年會及其任何休會或延期會議之前的所有事項進行投票（除非下文另有説明）。

股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。在記錄日已發行並有權在年會上投票的三分之一（1/3）的普通股和G系列優先股（轉換為普通股）的持有人親自出席或由代理人代表出席將構成年會投票的法定人數。為了確定是否存在法定人數，正確執行的標有 “棄權” 或 “拒絕” 的代理以及經紀商的非投票將被計為 “出席”。如果沒有達到法定人數，則會議主席或有權對休會進行表決的股東的多數投票權均可不時休會，直到獲得法定人數。

我們的董事會正在徵求與年會及其任何延期或休會有關的代理人。如果您通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者簽署並交回本委託書所附的代理卡或投票説明表，則您的股票將按照您的指示就年會之前進行表決的所有事項進行投票。對於提案 1，您可以為被提名人投贊成票或 “拒絕” 權限。對於提案2、3、4和5，您可以投贊成、反對票或 “棄權”；但是，G系列優先股的持有人不得對提案3對此類股票進行投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“轉讓代理人”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將代理權直接授予公司或

 

2

 

在年會上親自對您的股票進行投票。如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股份，則您被視為以街名持有的股份的受益所有人。就這些股票而言，您的銀行、經紀人或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀人或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票，但由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。但是，作為受益所有人，歡迎您親自參加年會，前提是您向您出示記錄持有人（即銀行、經紀人、受託人或其他被提名人）的有效合法代理人。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照代理卡或投票説明表中的説明提交代理人，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。如果你願意，現在提交代理不會阻止你在年會上通過書面投票親自對股票進行投票，因為你的代理是可以選擇撤銷的。

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(a) 在年會期間或之前向公司祕書發出日期晚於委託書的書面撤銷通知，(b) 正式執行後續委託書並在年會或之前將其交給公司祕書，或者 (c) 出席年會並親自投票（儘管出席年會本身並不構成代理的撤銷）。任何撤銷代理的書面通知應在年會當天或之前發送至：Jaguar Health, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 套房 94104，注意：Jonathan S. Wolin。我們普通股的受益所有人如果不是登記在冊持有人但希望撤銷其代理人，則應聯繫其銀行、經紀公司或其他託管人、被提名人或受託人，詢問如何撤銷其代理人。

收到的所有有效代理所代表的股份將按照指定的方式進行投票。如果在有效執行和交付的委託書上未註明具體選擇，則將對該委託書所代表的股份進行投票：(i) “支持” 本委託書中提名的董事候選人，(ii) “贊成” 批准任命RBSM LP（“RBSM”）為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，(iii) “贊成” 批准發行在行使認股權證和轉換向某些合格投資者發行的優先股時獲得超過我們普通股20％的股份根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條；(iv) “FOR” 批准公司2014年股票激勵計劃的修正案，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股；以及 (v) “贊成” 批准一項提案，即在必要時授予公司年會休會的酌處權，以便在沒有代理的情況下徵求更多代理人年會時有足夠的票數批准提案 3 和/或提案 4。

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。我們聘請了Georgeson LLC來徵求代理人，基本費用為6,500美元，外加合理的自付費用報銷。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真或親自請求代理，他們的服務不會獲得任何額外報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股和G系列優先股的受益所有人發送代理徵集材料時產生的合理費用。

經紀人投票

持有客户的 “街道名稱” 登記股份的經紀人如果在會議日期前至少10天沒有收到客户關於客户希望如何投票的指示，則他們有權對某些事項（例行事項）進行投票；前提是代理材料在會議前至少15天傳送給客户。還有一些事項，如果經紀人沒有及時收到客户的指示，他們就沒有投票的自由裁量權（非常規事項）。當經紀人沒有自由裁量權就特定事項進行投票並且客户沒有及時指示經紀人應如何投票時，經紀商就會不投票。為了確定法定人數，任何未投票的經紀商都將被視為出席年會，但對於非常規事宜，將被視為無權投票。

 

3

 

批准任命RBSM為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）被視為例行公事，經紀人將被允許代表在年會日期前至少10天未提供投票指示的客户就此事進行自由裁量投票。相比之下，選舉董事的提案（提案1）、批准發行行使認股權證後可發行的普通股以及轉換根據納斯達克上市規則第5635（d）條向某些合格投資者發行的優先股的提案（提案3），批准公司2014年股票激勵計劃修正案的提案，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股（提案4），以及批准授予自由裁量權的提案如果年會時沒有足夠的選票批准提案3和/或提案4（提案5），並且經紀人沒有自由裁量權代表客户就此類事項進行投票，則公司將在必要時延期年會，以徵求更多代理人。

必填投票

提案 1 — 選舉第二類董事

關於選舉董事的提案（提案 1），您可以對被提名人投贊成票，也可以拒絕對被提名人的投票。批准提案 1 所需的投票受特拉華州法律、經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）管轄，是出席年會並有權投票的股份持有人投票的多數票，前提是法定人數出席。因此，根據特拉華州法律，被扣留的選票將在確定是否達到法定人數時計算在內，但不會對董事選舉產生其他影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。

提案 2 — 批准獨立註冊公共會計師事務所

關於批准審計委員會任命RBSM為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2），您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准提案 2 所需的投票受特拉華州法律、COI 和《章程》管轄，是指在年會上親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的該提案的多數票持有者的贊成票，前提是達到法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案2的表決。

提案 3 — 根據納斯達克上市規則 5635 (d) 發行可在行使認股權證和轉換向某些合格投資者發行的優先股時發行的普通股

關於批准發行我們根據納斯達克上市規則第5635（d）條在行使認股權證時發行的普通股和轉換向某些合格投資者發行的優先股的提案（提案3），您可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或投棄權票。批准提案3所需的投票受特拉華州法律、納斯達克上市規則、COI和章程管轄，是親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股多數票持有人的贊成票，前提是達到法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案3的表決。

提案 4 — 對2014年計劃的修正案，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股

關於批准修正和重申 2014 年計劃的提案，即將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股並將2014年計劃的剩餘期限延長至十年（提案4），您可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或棄權。批准該提案所需的投票受特拉華州法律、納斯達克上市規則、COI 和《章程》管轄，是 的贊成票

 

4

 

多數票的持有人在年會上親自或通過代理人投了贊成票或反對票，並有權投票。因此，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案4的表決。

提案 5 — 休會

關於在年會時沒有足夠的選票批准提案 3 和/或提案 4 的情況下，在必要時授予年會休會自由裁量權以徵求更多代理人的提案，您可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或棄權。批准提案 5 所需的投票受特拉華州法律、COI 和《章程》管轄，是投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）且有權投票的多數票持有者的贊成票，前提是達到法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案5的表決。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動不會讓股東有機會對本文所述的行為提出異議，也不會為其普通股或G系列優先股獲得商定或司法評估的價值。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中非歷史陳述的陳述，包括關於未來融資活動及其收益預期用途的陳述、我們對支出的估計、未來收入、資本需求、額外融資需求、我們獲得額外融資的能力、我們在任何業務發展計劃方面的成功、我們招聘或留住關鍵科學或管理人員或留住執行官的能力、我們的股價和滿足持續上市的能力納斯達克資本市場的要求以及任何其他關於我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的非歷史事實的陳述，均為聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際結果與陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了可能導致實際業績和事件存在重大差異的風險和不確定性。

任何前瞻性陳述都應根據這些重要因素來考慮。我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日。

隨後與本委託書中所述事項有關且歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述全部由本委託書中包含或提及的警示聲明明確限定。

 

6

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年5月19日我們普通股實益所有權的信息：

•

我們已知是我們 5% 以上已發行普通股的受益所有者的每個人；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

所有董事和指定執行官為一個整體。

​

有關實益所有權的信息由我們5％以上普通股的每位董事、執行官或受益所有人提供。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權和投資權。除非腳註另有規定，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中列出的個人對所有被列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。用於計算每位上市人員所有權百分比的普通股數量包括此類個人持有的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券的股份，這些股票目前在2023年5月19日後的60天內可行使、可兑換、可行使或可兑換，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

實益所有權百分比基於（i）19,105,622股普通股，（ii）137股已發行的G系列優先股（按轉換後共計3,425,000股普通股），以及（iii）2,120,786股對年會正在審議的任何提案沒有投票權的無表決權普通股，每股無表決權普通股根據持有人的選擇，轉入普通股的二百三十六千二百五十（1/236,250）其中，截至2023年5月19日尚未支付。根據G系列指定證書的規定，G系列優先股（i）的每股可轉換為25,000股普通股（假設G系列優先股的轉換比率為 1:25,000 計算），並進行了調整，使截至2023年5月8日轉換G系列優先股時可發行的普通股總額不超過我們已發行普通股的19.99％（“轉換上限”）可轉換優先股（“指定證書”）和（ii）資格記錄持有者為22,500張選票（按轉換為普通股計算，假設G系列優先股的轉換比率為 1:22,500 計算，並進行了調整，使截至2023年5月8日，有權投票的G系列優先股按轉換後的總計不超過我們普通股已發行股份的19.99％（“投票上限”），如指定證書所示），但如果出現任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分，則需進一步進行適當調整，合併或其他類似的資本重組，如指定證書所示。

除非下文另有規定，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Jaguar Health, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 套房 94104。

 

7

 

*

小於 1%

​

(1)

舉報人的地址是 E Wacker Drive 303，套房 1040，伊利諾伊州芝加哥 60601。代表芝加哥風險投資的子公司Uptown Capital LLC持有的1,908,651股普通股。

​

(2)

代表王秋生持有的59股G系列優先股（按轉換後的普通股為1,475,000股）。舉報人的地址是 c/o 15 Sunny Rose Crt。惠特比, 安大略省L1R 1V8, 加拿大.

​

(3)

代表 (i) 1,306股普通股，(ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使的股票期權向孔戴女士發行的7,384股普通股，以及 (iii) 可行使為167股普通股的過渡認股權證。7,384種股票期權的加權平均行使價為800.64美元。

​

(4)

代表（i）266股普通股和（ii）根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使或可行使的股票期權向查圖爾韋迪博士發行的1,552股普通股。1,552只股票期權的加權平均行使價為364.41美元。

​

(5)

代表 (i) 355 股普通股和 (ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使的股票期權向金博士發行的2395股普通股。2395只股票期權的加權平均行使價為778.54美元。

​

(6)

代表 (i) 181 股普通股和 (ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的 60 天內行使的股票期權向沃林先生發行的1,857股普通股。1,857個股票期權的加權平均行使價為366.76美元。

​

(7)

代表 (i) 177 股普通股和 (ii) 根據可在2023年5月19日之後的60天內行使或可行使的股票期權向温特先生發行的1,028股普通股。1,028個股票期權的加權平均行使價為264.91美元。

​

(8)

代表 (i) 2,264股普通股，(ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使的股票期權向博赫諾夫斯基先生發行的1,496股普通股，以及 (iii) 可行使為2577股普通股的系列1、2和過渡認股權證。1,496個股票期權的加權平均行使價為1,050.07美元。

​

 

8

 

(9)

代表 (i) 1,365 股普通股，(ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使的股票期權向西格爾先生發行的1,456股普通股，以及 (iii) 可行使為182股普通股的系列1、2和過渡認股權證。1,456個股票期權的加權平均行使價為500.07美元。

​

(10)

代表 (i) 161 股普通股和 (ii) 根據可行使或將在2023年5月19日之後的60天內行使的股票期權向米切克先生發行的991股普通股。991只股票期權的加權平均行使價為923.02美元。

​

(11)

根據公司的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），賈亞蘇裏亞博士於2022年7月2日獲得了1,718個限制性股票單位，前提是公司在2023年6月30日當天或之前擁有足夠的2014年計劃下的授權普通股。此類限制性股票單位將在授予日一週年之日全額歸屬，但前提是賈亞蘇裏亞博士在該歸屬日期之前繼續任職。

​

(12)

參見腳註 (3 — 11)。

​

 

9

 

提案 1 — 選舉董事

被提名人

我們的董事會目前由五（5）名成員組成，詹姆斯·博赫諾夫斯基、麗莎·孔特、約翰·米切克三世、喬納森·B·西格爾和安努拉·賈亞蘇裏亞，他們分為三個類別，交錯任期三年。董事會已提名約翰·米切克三世連任二類董事。如果在年會上當選為二類董事，被提名人的任期為三年，至2026年年度股東大會屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

被提名人已同意在當選後繼續擔任董事。如果被提名人因任何原因無法任職（這並非預料之中的），則董事會可以指定替代被提名人（在這種情況下，隨附代理卡上提名的人員將對所有有效代理卡所代表的股份進行投票，以選舉此類替代被提名人），允許空缺在找到合適的候選人之前保持空缺，或者通過決議減少董事人數或填補該職位。董事候選人目前是捷豹的董事，已由我們的提名和公司治理委員會提名並得到董事會全體成員的批准。

需要投票

批准提案1所需的投票是普通股和G系列優先股（轉換為普通股）持有人投的多數票，但須遵守在年會上代表並有權投票的投票上限（定義見下文），前提是達到法定人數。因此，根據特拉華州法律，被扣留的選票將在確定是否達到法定人數時計算在內，但不會對董事選舉產生其他影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。

董事會一致建議股東對選舉約翰·米切克三世為二類董事的第1號提案投贊成票。

有關董事會和董事提名人的信息

下表列出了截至2023年5月19日我們的董事和擬議董事候選人以及他們各自的年齡和職位：

(1)

審計委員會成員。

​

(2)

薪酬委員會成員。

​

(3)

提名委員會成員。

​

James J. Bochnowski 自 2014 年 2 月起擔任我們的董事會成員，自 2014 年 6 月起擔任董事會主席。自2014年2月起，他還擔任我們的全資子公司Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）的董事會成員。自1988年以來，博赫諾夫斯基先生一直擔任風險投資公司Delphi Ventures的創始人兼管理成員。1980年，博赫諾夫斯基先生與他人共同創立了科技風險投資者。Bochnowski 先生擁有哈佛大學商學院的工商管理碩士學位和麻省理工學院的航空航天學士學位。

 

10

 

我們認為 Bochnowski 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資支持的醫療保健公司有豐富的經驗，並且曾擔任過多家公司的執行官和董事會成員。

Lisa A. Conte 自 2013 年 6 月創立公司以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。自2001年11月創立Napo以來，孔戴女士還擔任Napo的首席執行官和董事會成員，也是我們的控股子公司Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事會成員（“Napo Therapeutics”）自2021年3月成立以來。1989年，孔戴女士創立了薩曼製藥公司，這是一家天然產物製藥公司。孔蒂女士目前還是加州非營利性公益公司Healing Forest Conservatory的董事會成員，並在《生命科學領袖》雜誌編輯顧問委員會和純地球領導委員會任職。Conte 女士擁有加州大學聖地亞哥分校的生理學和藥理學碩士學位以及達特茅斯學院的生物化學工商管理碩士學位和學士學位。

我們相信孔戴女士有資格在我們的董事會任職，因為她對我們公司的廣泛瞭解，在我們的產品和產品候選人方面的經驗，以及她為上市和私營公司管理和籌集資金的經驗。

約翰·米切克三世自2016年4月起擔任Napo的董事會和董事會成員，自2021年3月起擔任Napo Therapeutics的董事會成員。從2000年到2010年，米切克先生擔任Silicon Prairie Partners, LP的董事總經理，該公司是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的家族風險投資基金。自2010年以來，米切克先生一直擔任Verdant Ventures的管理合夥人。Verdant Ventures是一家商業銀行，致力於在製藥和清潔技術等領域尋找和資助大學和企業實驗室分拆項目。米切克先生是阿瑪尼諾傑出食品、Innovare Corporation和日航/環球保險的董事會成員。他還是Enova Systems的董事會成員和首席執行官兼首席財務官。2014 年 3 月至 2015 年 8 月，他擔任 Smith Electric Vehicles, Inc. 的臨時首席財務官。米切克先生以優異成績畢業於聖塔克拉拉大學和舊金山大學法學院，是一名專門從事金融服務的加州執業律師。

我們認為 Micek 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在管理層和其他公司的董事會中有多年的高管經驗。

Jonathan B. Siegel 自 2018 年 3 月起擔任我們的董事會成員，自 2018 年 3 月起擔任納波董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任納波治療公司的董事會成員。自2017年創立JBS Healthcare Ventures以來，西格爾先生一直擔任該公司的首席執行官，該公司致力於投資公共和私人醫療保健實體。2021年6月，他還擔任了納斯達克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席執行官兼董事會主席。從2011年到2017年，他在金登資本管理公司擔任合夥人兼醫療保健部門主管。在加入金登之前，西格爾先生在2005年至2011年期間在SAC Capital Advisors擔任醫療保健投資組合經理；在Bear, Stearns & Co. 擔任製藥和特種藥物研究副總監；在德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦擔任藥物研究助理；計算機科學公司生命科學部顧問。西格爾先生曾在哈佛醫學院諾華免疫生物學中心擔任研究助理，並在塔夫茨大學醫學院擔任研究助理。他還是納斯達克上市公司Sol-Gel Technologies Ltd的董事，自2019年3月起在私營製藥公司Vitalis LLC的顧問委員會任職。此前，他曾在Lumara Health的董事會任職。西格爾先生於 1995 年獲得塔夫茨大學心理學學士學位，並於 1999 年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們認為 Siegel 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在藥品投資領域擁有豐富的經驗。

Anula Jayasuriya 自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員。2013年，賈亞蘇裏亞博士創立了ExxClaim Capital，目前擔任其創始人兼董事總經理。自2021年5月以來，她還曾在Lineage Cell Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：LCTX）的董事會任職。2006年，她與他人共同創立了Evolvence India生命科學基金，該基金一直管理到2017年7月。從 2001 年到 2002 年，Jayasuriya 博士是位於帕洛阿爾託的 Skyline Ventures 的合夥人，在 之前

 

11

 

那是位於舊金山的德國/美國風險投資公司TVM。她之前的職位包括1999年至2000年在基因組學合作公司擔任業務發展副總裁、1994年至1998年在霍夫曼-拉羅氏擔任全球藥物開發副總裁以及在Syntex實驗室擔任結果研究總監。賈亞蘇裏亞博士以優異成績獲得哈佛大學學士學位、劍橋大學藥理學博士學位、哈佛醫學院醫學博士和博士學位（微生物學和分子遺傳學）以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信 Jayasuriya 博士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健投資和管理方面的豐富經驗。

我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。任何董事與選擇董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

有關董事會的更多信息，請參閲下文 “公司治理” 和 “董事和執行官薪酬”。

 

12

 

提案 2 — 批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命

審計委員會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東批准該選擇。預計RBSM的代表將出席年會，以回答股東的問題，並將有機會發表聲明。自2021年11月22日以來，RBSM一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊公共會計師事務所的服務和費用

現任首席會計師費用和服務

RBSM LLP（“RBSM”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自2021年11月22日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了 RBSM 在 2021 年和 2022 年向我們收取的審計和其他服務的總費用。

前首席會計師費用和服務

2021 年 11 月 17 日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我們，其辭去公司獨立註冊會計師事務所職務的決定，該決定在我們任命RBSM為公司新的獨立註冊會計師事務所後於 2021 年 11 月 22 日生效。MHM關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年合併財務報表的報告包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，不包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，以及在截至2021年11月17日的隨後的過渡期內，在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序等任何問題上，與MHM沒有分歧。實際上，在MHM股東控制下工作的MHM所有人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，這些子公司以替代業務結構為MHM提供人員和各種服務。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據審計委員會章程的規定，審計委員會在收到獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前預先批准此類服務。

因此，審計委員會在收到上述服務之前批准了上表中列出的100％的服務，並且沒有根據允許的最低限度門檻條款提供任何服務。

審計委員會認定，提供此類服務符合維護RBSM和MHM的獨立性。

需要投票

批准提案 2 所需的投票是我們的普通股和 G 系列優先股（對轉換為普通股的 a 的持有人）所投的多數票持有人的贊成票

 

13

 

股票基礎，受投票上限限制），截至記錄日期，親自出席或由代理人代表出席年會，前提是達到法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票，但不會影響提案2的表決。

董事會一致建議股東對第2號提案投贊成票，批准任命RBSM LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

14

 

提案 3 — 根據納斯達克上市規則 5635 (D) 在行使認股權證和轉換向某些合格投資者發行的優先股後發行我們的普通股

在年會上，將要求股東批准發行根據納斯達克上市規則第5635（d）條行使認股權證和轉換向某些合格投資者發行的優先股後發行的普通股。本提案3中包含的所有每股美元數字均可根據股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似的資本重組交易進行調整。

背景和概述

正如先前宣佈的那樣，我們於2023年5月8日與某些合格投資者（統稱為 “合格投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式（“私募配售”）共發行公司137股G系列可轉換優先股（面值每股0.0001美元）（“G系列優先股”），可轉換為最多3,42.5萬股普通股（“轉換股”），以及（ii）認股權證（“認股權證”）總共收購最多6,850,000股普通股（“認股權證”）。私募已於 2023 年 5 月 10 日結束。在扣除發行費用和支出之前，我們從私募中獲得了約186萬美元的總收益。

根據納斯達克規則，（i）發行超過私募前已發行普通股（“轉換和行使上限”）的19.99％的轉換股份和認股權證，以及（ii）G系列優先股（按轉換為普通股的基準）和認股權證（假設全面行使認股權證）的持有人獲得超過私募前已發行普通股19.99％的選票數的權利私募前已發行的普通股（“投票上限”）須經股東批准（定義見下文）在這裏）。G系列優先股的每股最初可轉換為25,000股普通股。認股權證的行使價為每股0.48美元，可以現金行使，也可以無現金行使，前提是認股權證要等到（i）2024年1月1日和（ii）獲得股東批准之日（“初始行使日”）後五年後才能行使。

根據收購協議，我們必須在公開發布公司 onTarget 預防癌症治療相關腹瀉的 crofelemer 3 期臨牀試驗的主要終點概率值（也稱為 “P 值”）後的14天內向美國證券交易委員會提交S-3表的註冊聲明，以登記轉售（i）轉換股票，（ii）認股權證，以及 (iii) 在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似情況下發行或可發行的任何證券事件，或因此類股票分割、反向股票分割或與 (i) 和 (ii) 中提及的證券有關的類似事件而導致的任何價格調整。

根據收購協議，為了獲得股東批准，我們需要盡商業上合理的努力在最早的實際日期舉行股東會議，但在任何情況下都不得遲於私募收盤後的120天。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，應代表G系列優先股至少大部分的G系列優先股持有人的書面要求，我們將盡商業上合理的努力在第一次股東大會後的四個月內召開另一次股東大會。

收購協議還規定，在購買協議簽署之日起至2023年10月22日的期限內，我們不會生效或簽訂任何協議，即 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3 (a) (9) 條發行證券以換取公司在收購協議簽訂之日發行和流通的任何證券，或 (ii) 發行效力由公司持有普通股或普通股等價物（定義見購買協議），但須遵守某些慣例購買協議中規定的例外情況，包括公司與Ladenburg Thalmann & Co.根據2021年12月10日的《市場發行協議》發行普通股。Inc.，經修訂

 

15

 

（“ATM”），前提是持有G系列優先股大部分股份的合格投資者同意在自動櫃員機上進行此類發行。

根據購買協議的條款，每位合格投資者同意在自購買協議簽署之日起至私募結束後六個月內不出售或轉讓該合格投資者持有的公司任何股權證券，但有限的例外情況除外。

股東批准要求

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”，我們受納斯達克市場規則中規定的納斯達克上市標準的約束。納斯達克上市規則第5635（d）條要求在公開發行以外的交易中出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）之前，股東必須獲得股東的批准，其價格低於 “最低價格”，無論是單獨出售還是加上公司高管、董事或主要股東的出售等於普通股的20％或以上或發行前已行使投票權的20％或以上。就納斯達克而言，“最低價格” 是指以下各項中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克普通股的平均官方收盤價（反映在納斯達克.com上）。在根據納斯達克上市規則第5635（d）條確定是否應合併多筆發行時，納斯達克將考慮多個因素，包括髮行時機。

截至2023年5月8日，我們已發行普通股19,105,622股。因此，（i）全面轉換G系列優先股後發行的3,42.5萬股轉換股和全面行使認股權證後發行的6,850,000股認股權證，共計10,27.5萬股普通股，約佔私募收盤前已發行普通股的53.8％；（ii）G系列優先股有權獲得的3,082,500張選票（在轉換後）按普通股計算）和認股權證有權獲得的6,850,000張選票（假設已滿）行使認股權證）共計9,932,500張選票，約佔私募收盤前已發行普通股投票權的52,0％。由於轉換股和認股權證的總數，以及G系列優先股（按轉換為普通股計算）和認股權證（假設認股權證全部行使）有權獲得的已發行普通股的總票數均超過私募收盤、發行超過轉換和行使上限的轉換股份和認股權證持有人的投票數的19.99％ 以及超過投票上限的認股權證股份根據納斯達克上市規則第5635（d）（“股東批准”），兩者都需要股東批准。此外，根據購買協議的條款，我們有義務尋求並因此正在尋求股東批准發行超過轉換和行使上限的轉換股份和認股權證，以及G系列優先股持有人就G系列優先股和此類持有人在投票上限之外持有的認股權證進行的投票。

我們在本提案3中要求我們的股東批准發行超過轉換和行使上限的轉換股和認股權證，以及G系列優先股持有人根據納斯達克上市規則第5635（d）條對G系列優先股和這些持有人持有的超過投票上限的認股權股進行投票。根據《證券法》D條 “安全港” 條款，此類認股權證所依據的普通股和G系列優先股的發行和出售旨在免受《證券法》的註冊要求的約束。

提案可能產生的影響

如果我們的股東在年會上通過本提案3，則合格投資者可以（i）將其G系列優先股的股份轉換為超過轉換和行使上限的認股權證，以及（ii）對超過投票上限的G系列優先股和認股權證的股份進行投票。G 系列優先股的已發行和流通股份

 

16

 

將完全可兑換，並完全有權獲得轉換為普通股的票數，認股權證將完全可行使。

轉換G系列優先股和行使認股權證後，轉換股和認股權證的發行將導致我們的股東稀釋，並將使我們的股東在我們的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得的百分比權益。G系列優先股的股票還將使我們的股東在我們的投票權中獲得較小的權益。

如果我們的股東不批准本提案3，則合格投資者可能根本無法將其認股權證行使為普通股。如果在本次年會上未獲得股東批准，應G系列優先股大多數已發行股東的書面要求，我們有義務在本次年會後的四個月內盡商業上合理的努力召開另一次股東大會，尋求股東批准。要求召開額外股東大會以獲得股東批准將是昂貴的，而我們的股東未能批准該提案可能會對我們獲得額外資金為業務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們不是在尋求股東批准以批准私募配售、交易的開始或結束或相關交易文件的執行，因為我們已經進入並完成了交易並執行了相關交易文件，這些文件對我們具有約束力。我們的股東未能批准該提案不會否定此類交易文件或任何其他與私募相關的文件的現有條款。私募收盤時發行的G系列優先股和認股權證將繼續未償還，認股權證仍將是我們的約束性義務。

股東必填投票

要批准發行我們在行使認股權證和轉換根據納斯達克上市規則第5635（d）（本提案3）向合格投資者發行的G系列優先股時可發行的普通股，需要親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股持有人投贊成票。儘管未能在年會上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人提供有關如何對您的股票進行投票的説明不會影響該提案的投票結果，但未能在年會上提交委託書或親自投票將使我們更難滿足章程中關於我們三分之一的股本持有人已發行和流通的要求並有權在年會上投票；親自出席或由代理人代表構成年會的法定人數。

董事會一致建議股東對第3號提案投贊成票，該提案旨在授權根據納斯達克上市規則第5635（d）條在行使認股權證和轉換向合格投資者發行的G系列優先股後發行我們的普通股。

 

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提案 4 — 批准 2014 年股票激勵計劃的修正案，以增加 2014 年股票激勵計劃下授權發行的股票數量

在年會上，將要求股東批准對2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，相當於全面攤薄後普通股已發行和流通股的約5％，包括在計算中，就好像在2014年計劃下批准的此類股票已包含在分母中一樣（並假設所有未償還的可轉換證券都已轉換，包括但不限於根據我們不時修訂的公司註冊證書將我們的G系列優先股轉換為普通股，並自2023年5月19日起行使/轉換/歸屬所有已發行和未償還的認股權證、票據、限制性股票單位和股票期權（無論是在2014年計劃之外發行）。此處列出的所有股票金額均反映了自2018年6月1日生效的15比1反向股票拆分、2019年6月7日生效的70比1反向股票拆分、2021年9月8日生效的3比1反向股票拆分以及2023年1月23日生效的75比1反向股票拆分。經修訂和重述，2014年計劃的期限也將延長至自股東批准經修訂和重述的2014年計劃之日起十年。經修訂和重述的2014年計劃的副本作為附件A附於此，並以引用方式納入本委託書。

背景

2023 年 5 月 14 日，董事會一致批准了 2014 年計劃的修正和重申，但須經股東批准，將根據 2014 年計劃授權發行的普通股數量增加 170 萬股，並將 2014 年計劃的期限延長至十年。董事會已指示將修改2014年計劃的提案提交給股東，供他們在年會上批准。董事會認為，如果我們能夠繼續為員工，尤其是高級管理層的員工、顧問、顧問和非僱員董事提供收購或增加他們在我們的所有權權益的機會，我們將促進我們的利益和股東的利益。董事會得出結論，我們吸引、留住和激勵高素質管理層和員工的能力是我們成功的關鍵，我們根據2014年計劃繼續提供股權補償的能力將增強這種能力。因此，董事會已決定，應增加2014年計劃下可供發行的股票數量，並延長2014年計劃的期限，以便我們可以繼續我們的薪酬結構、戰略和繼任規劃流程。

根據2014年計劃，共向57名員工、董事和顧問授予了73,239股未償還的期權獎勵和限制性股票單位。因此，截至2023年5月19日，根據2014年計劃目前可供發行的股票總數為110,063股，不包括本提案4所涉及的170萬股增股。如果股東批准該提案4，則根據2014年計劃可用於未來股票獎勵的股票總數將為1,810,063股。在分配給2014年計劃的股票總數，包括本提案4所涉及的170萬股增股中，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422（b）條的定義，通過行使激勵性股票期權可能發行的最大股票總數不得超過6,700,000股。根據目前的預測和估計的股票獎勵授予率，如果增加未獲得批准，預計2014年計劃最快可能在2023年第三季度用完可用股份。經修訂和重述，2014年計劃的期限為自股東批准經修訂和重述的計劃之日起十年。

正在尋求股東批准2014年計劃的修正和重述，(i) 是為了使激勵性股票期權符合《守則》的要求，(ii) 是為了滿足納斯達克資本市場的上市要求。如果股東在年會上不批准2014年計劃的修正和重申，則2014年計劃的修正和重述將無法生效，根據2014年計劃授權發行的股票數量最多不會增加170萬股，2014年計劃的期限也不會延長。

有關根據2014計劃在2022財年向某些執行官提供補助金的信息，請參閲第33頁；有關向非僱員董事提供補助金的信息，請參閲第42頁。

 

18

 

2014年計劃擬議修正案的實質性條款總結如下。這份 2014 年計劃摘要無意全面描述 2014 年計劃。本文提及的2014年計劃的實際案文對本摘要進行了全面限定。2014年計劃的副本作為附錄10.32附在年度報告中。

2014 年計劃的實質性條款

2014 年 7 月，我們的董事會和股東通過並批准了 2014 年計劃。2014 年計劃於 2015 年 5 月生效。2014 年計劃規定向符合條件的員工授予激勵性股票期權，向符合條件的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票和 RSU。

授權股份。我們最初批准根據2014年計劃發行一股普通股。自2014年計劃通過以來，我們一致批准了2014年計劃的修正案，但須經股東批准，以增加授權發行的普通股數量。2014年計劃已修訂如下：（i）2016年4月1日——將授權發行的普通股數量增加了0.0063股，從0.0020股增加到0.0083股；（ii）2017年3月28日——將授權發行的0.0262股普通股數量從0.0094股增加到0.0356股；（iii）2017年8月2日——將授權發行的普通股數量增加了0.0063股 0.0210股從0.0356股增加到0.0566股；（iv）2018年11月29日——將授權發行的普通股數量從0增加了多達3.2053股。9755至4.1808；（v）2019年7月24日——將授權發行的普通股數量從255股增加到19,501股；（vi）2020年7月21日——將授權發行的普通股數量從20,773股增加到21,814股。

根據2014年計劃，在每年的1月1日，包括2024年1月1日，分配給2014年計劃的股票數量將自動增加，金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5％（“常青條款”）。董事會可自行決定在任何給定年度的1月1日之前採取行動，規定不增加股份或增加少於前一句規定的股票數量。根據長榮條款，向2014年計劃分配了以下股份：2016年1月1日——0.0007股，2017年1月1日——0.0011股，2018年1月1日——0.0758股，2019年1月1日——0.4950股，2020年1月1日——1,272股，2021年1月1日——25,338股，2022年1月1日——32,235股，2023年1月1日——109,104股。

如果股票獎勵在未全部行使的情況下到期，或者就限制性股票和限制性股票而言，股票獎勵被沒收，則根據2014年計劃，受這些股票獎勵約束的股票將可用於將來的授予或出售（除非2014年計劃已終止）。如果限制性股票或限制性股票的未歸屬股份被公司回購或沒收給公司，則這些股票將可用於根據2014年計劃獲得未來的獎勵。

計劃管理。2014 年計劃由薪酬委員會管理。如果我們確定有必要根據第16b-3條將2014年計劃下的交易符合豁免資格，則此類交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。在不違反2014年計劃規定的前提下，委員會有權管理2014年計劃，包括但不限於解釋2014年計劃的條款和根據該計劃授予的股票獎勵，有權制定、修改和撤銷與2014年計劃有關的規則，包括制定子計劃，並決定獎勵條款，包括行使價、每項此類獎勵的股票數量、獎勵的可行使性和形式行使時支付的代價（如果有）。

選項。根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和非法定股票期權均可根據2014年計劃發放。在分配給2014年計劃的股票總數中，因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過8,342,371股。根據2014年計劃授予的期權的行使價必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別已發行股票投票權的10％以上的任何參與者，期限不得超過五年，行權價格必須等於授予日公允市場價值的至少110％。對於非法定股票

 

19

 

期權行使價必須等於公允市場價值的至少 100%。委員會將決定期權行使價的支付方式，其中可能包括委員會可接受的現金、股票或其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後，他或她可以在其獎勵協議中規定的期限內行使期權的既得部分，除非員工因故被解僱（定義見2014年計劃），否則期權將在其終止服務後終止。通常，如果因死亡或殘疾而終止，則期權的既得部分將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，期權的既得部分通常將在服務終止後的三個月內繼續行使。期權期限到期後不得行使。但是，如果適用法律禁止行使期權，則在某些情況下可以延長行使期限。在不違反2014年計劃規定的前提下，委員會決定其他期權條款。

限制性股票。限制性股票獎勵可根據2014年計劃發放。限制性股票獎勵是根據委員會制定的條款和條件授予的普通股。委員會將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將根據2014年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。委員會可以對其認為適當的任何授予條件施加任何條件（例如，委員會可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供服務來設定限制）；但是，前提是委員會可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非委員會另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常將在授予後對此類股票擁有投票權和分紅權，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權約束。

限制性單位。根據2014年計劃，可以授予限制性股票的獎勵。RSU 是將來獲得一股普通股的權利。委員會決定限制性股的條款和條件，包括歸屬標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們提供服務）以及付款的形式和時間。儘管如此，委員會可以自行決定加快限制性單位的歸屬時間。

獎勵不可轉讓。除非委員會另有規定，否則根據2014年計劃發放的股票獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律，而且只有獎勵的獲得者可以在其有生之年行使獎勵，儘管接受者可以指定受益人在去世後行使獎勵。

某些調整。如果市值發生某些變化，為了防止減少或擴大2014年計劃下可獲得的福利或潛在收益，委員會將調整根據2014年計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2014年計劃中規定的股票數量限制。如果擬議的清算或解散，委員會將在切實可行的情況下儘快通知參與者，所有獎勵將在擬議交易完成前立即終止。

合併或控制權變更。2014年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，根據2014年計劃的定義，每項未兑現的獎勵將按委員會的決定處理，包括（i）繼任公司或其母公司或子公司接受、延續或取代股票獎勵，（ii）加快股票獎勵中任何未歸屬部分的歸屬，或（iii）股票獎勵的兑現。

修正案；終止。董事會有權修改、暫停或終止 2014 年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。

股東必填投票

批准對2014年計劃的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的期限延長至十年（本提案4），這是多數票持有人的贊成票，在

 

20

 

個人或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席年會，作為一個羣體一起投票並有權投票。儘管未能在年會上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人提供有關如何對您的股票進行投票的説明不會影響該提案的投票結果，但未能在年會上提交委託書或親自投票將使我們更難滿足章程中關於我們三分之一的股本持有人已發行和流通的要求並有權在年會上投票；親自出席或由代理人代表構成年會的法定人數。

董事會一致建議股東對第4號提案投贊成票，該提案旨在批准對2014年計劃的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的期限延長至十年。

 

21

 

提案 5 — 在必要時授予年會休會的自由裁量權以徵求更多代理人

儘管預計不會，但為了徵求更多代理人，年會可能會休會。除在年會上宣佈外，年會的任何此類休會均可在不另行通知的情況下作出，但須經由我們的普通股和G系列優先股（轉換為普通股，受投票上限限制）的已發行股的多數票的持有人的批准，親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票。我們正在徵求代理人，以便在必要時授予年會主席休會的自由裁量權，目的是徵求更多支持提案3和/或提案4的代理人。主席將有權酌情決定是否使用根據本提案5授予該人的權力來休會。

股東必填投票

批准在必要時授予年會主席休會的自由裁量權，目的是徵求更多代理人支持提案 3 或 4，即我們的普通股和G系列優先股（以轉換為普通股為基礎，受投票上限限制）的多數票持有人的贊成票（以轉換為普通股為基礎，須遵守投票上限）親自出席會議或由代理人代表必須舉行年度會議並有權投票。儘管未能在年會上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人提供有關如何對您的股票進行投票的説明不會影響該提案的投票結果，但未能在年會上提交委託書或親自投票將使我們更難滿足章程中關於我們三分之一的股本持有人已發行和流通的要求並有權在年會上投票；親自出席或由代理人出席，構成年會的法定人數。

董事會一致建議股東對提案5投贊成票，該提案要求在必要時授予休會年度會議的自由裁量權，以徵求更多支持提案3和/或提案4的代理人。

 

22

 

公司治理

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為董事在履行職責時沒有幹擾獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第 10A-3 條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員不得以審計委員會、我們的董事會或任何其他董事會委員會成員的身份 (1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 是上市公司或任何其他董事會委員會的關聯人員其子公司的。

我們的董事會定期審查其組成、委員會的組成和董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，我們的五位董事中有四位（即博赫諾夫斯基先生、米切克先生、西格爾先生和賈亞蘇裏亞博士）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的” 根據納斯達克規則定義。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的米切克先生（主席）、博赫諾夫斯基先生和西格爾先生、組成薪酬委員會的博赫諾夫斯基先生（主席）和西格爾先生以及組成我們的提名委員會的博赫諾夫斯基先生和米切克先生符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則和上市標準制定的委員會的獨立性標準。

在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

錯開看板

根據我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）以及經修訂的經修訂和重述的章程（“章程”），我們的董事會分為三類董事。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。董事的任期將在繼任董事的年度股東大會上選舉和獲得繼任董事資格後到期，第二類董事將於2023年舉行，III類董事將於2024年舉行，II類董事將於2025年舉行。

•

我們的 I 類導演是 James J. Bochnowski、Lisa A. Conte 和 Jonathan B. Siegel；

​

•

我們的二級導演是約翰·米切克三世；而且

​

•

我們的三級導演是 Anula Jayasuriya。

​

我們經修訂和重述的 COI 以及經修訂和重述的《章程》規定，我們的董事人數應不時通過董事會大多數成員的決議確定。將我們的董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止股東努力實現我們的管理層變更或控制權變更。

 

23

 

董事會會議和委員會

董事會委員會

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。繼任董事和我們的董事候選人必須出席年度股東大會，除非做出重大承諾或特殊情況，還必須參加他們所任職的委員會的會議。下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日每個委員會的成員信息：

*

委員會主席

​

†

金融專家

​

審計委員會

我們的審計委員會的成員是 Micek 先生、Bochnowski 先生和 Siegel 先生。米切克先生是審計委員會主席。我們的審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

監督我們獨立註冊的公共會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制；

​

•

討論我們的風險管理政策；

​

•

制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所僱用員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

​

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和第10A-3條，米切克先生、博赫諾夫斯基先生和西格爾先生均為獨立董事。我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會已確定，米切克先生是 “審計委員會財務專家”，並且具有適用的納斯達克規則和法規所定義的必要的財務複雜性。

審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。審計委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。

 

24

 

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Bochnowski 先生和 Siegel 先生。博赫諾夫斯基先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的職責包括：

•

確定首席執行官的薪酬或向董事會提出建議；

​

•

就我們其他執行官的薪酬確定或向董事會提出建議；

​

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

​

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

​

•

根據適用的美國證券交易委員會規定準備薪酬委員會報告並在我們的年度委託書中進行必要的披露。

​

為了確定薪酬，薪酬委員會徵求首席執行官（不參與自己薪酬的審議）的意見，至少每年審查一次公司每位執行官的適當薪酬水平，並向董事會提出建議。薪酬委員會會考慮其認為與設定高管薪酬有關的所有因素。

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規章制度，博赫諾夫斯基先生和西格爾先生都是獨立的，是根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，並且是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所定義的 “外部董事”。

薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。所有與薪酬有關的事項均在董事會一級獲得批准。薪酬委員會通過了一項經董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。根據其章程，薪酬委員會有權在必要時自行選擇、保留和徵求薪酬顧問的建議，以協助其履行章程中規定的職責和責任，但前提是要考慮納斯達克上市規則5605 (d) (3) (D) 規定的與薪酬顧問獨立於管理層的相關因素。薪酬委員會目前沒有聘請薪酬顧問或向其徵求意見。

提名委員會

我們的提名委員會的成員是 Bochnowski 先生和 Micek 先生。我們的提名委員會的職責包括：

•

確定有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

評估董事資格；

​

•

向我們的董事會推薦候選人以及我們董事會的每個委員會；以及

​

•

監督董事會的年度評估。

​

提名委員會在 2022 年舉行了一次會議。所有提名相關事項均在董事會層面獲得批准。提名委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。

2022 年的會議和出席情況

董事會在 2022 年舉行了二十次會議。在截至2022年12月31日的年度內（在該董事任職期間），在2022年期間擔任董事的每位董事都參加了董事會及其任職委員會（如果有）的75％或以上的會議。

 

25

 

我們沒有關於董事出席年度股東大會的書面政策。我們鼓勵但不要求我們的董事參加年會。一位董事出席了2022年年度股東大會。

商業行為與道德準則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和其他履行財務或會計職能的員工。《商業行為與道德準則》規定了指導我們員工商業行為的基本原則。該代碼的最新副本在我們的網站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂或對此類條款的豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不以引用方式將我們網站上或通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

禁止質押和套期保值公司證券的政策

我們的內幕交易和小費政策明確禁止董事、高級職員、員工和被我們認定為 “內部人士” 的其他人員，包括與他們共享同一個家庭和他們控制的實體的直系親屬，未經合規官事先批准，參與涉及我們的證券的套期保值交易（或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下跌的任何其他金融交易）。該政策同樣禁止此類個人在未經合規官員事先批准的情況下在保證金賬户中持有我們的證券並質押我們的證券作為貸款抵押品。該政策適用於我們持有的所有證券，不包括根據公司股權計劃行使現金期權、善意贈送我們的證券以及通過授權的第10b5-1條交易計劃進行的證券交易。在上一財年，合規官員沒有批准任何例外情況。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員從未是我們公司的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體相同。

責任限制和賠償

COI 和《章程》包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的個人責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

根據 DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

此類責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

COI 規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事提供賠償。此外，章程規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。章程還規定，我們應預付董事或高級管理人員在 產生的費用

 

26

 

提前處理任何行動或程序，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他或她以該身份行事所產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許向他或她提供賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

COI 和章程以及我們的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事違反信託謹慎義務而對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要尋求賠償，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

董事會領導結構

章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活的自由裁量權，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。作為一項總體政策，我們的董事會認為，將主席和首席執行官的職位分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一種鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，提高了整個董事會的效率。我們預計並打算將來由兩個人擔任董事會主席和首席執行官的職位。

風險監督

我們的董事會通過審計委員會監督我們面臨的各種風險。我們的審計委員會章程賦予審計委員會的職責和職責，包括與管理層和獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。我們的審計委員會還負責監測和控制網絡安全風險敞口，並與管理層討論此類風險。

提名董事

股東向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。只有提名委員會或遵守章程的時機、信息和其他要求的公司股東（通過提名委員會）才能向董事會提出在年會上當選捷豹董事的建議。股東有權通過以書面形式向提名委員會提交此類推薦來推薦候選人，此類推薦將根據董事會通過的政策和程序進行評估。此類建議必須在前一年年會日期一週年之前不少於90天或不超過120個日曆日送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由公司祕書收到，但如果上一年度沒有舉行年度股東大會，或者年度股東大會日期比前一年設想的日期變更了30個日曆日以上，則除外年度委託書，通知應由收到公司主要執行辦公室的祕書，不得少於計劃年會舉行日期之前的150個日曆日或在首次向股東發佈公告或向股東發出其他通知之日後的10個日曆日，

 

27

 

以最先出現為準。在2023年年會上提交董事選舉建議的最後期限已經過去。

提名委員會根據董事會的治理原則，力求創建一個有能力為公司的有效監督和管理做出貢獻的董事會，該董事會總體上在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、商業判斷、生物技術行業知識、公司治理和全球市場方面的集體知識以及技能和經驗多樣性。提名委員會目前沒有關於在確定董事候選人時考慮多樣性的政策。在提名委員會審查潛在的新候選人時，提名委員會會根據當時董事會和公司的需求，具體考慮候選人的資格，同時考慮到當時董事會和公司的混合情況。

提名和評估董事候選人的一般標準包括：

•

對促進公司股東長期利益的忠誠和承諾；

​

•

最高的個人和職業道德標準和誠信；

​

•

能夠就一系列問題向高層管理人員提供明智、知情和周到的建議；

​

•

成就史，反映了自己和他人的卓越標準；

​

•

能夠採取強硬立場，建設性地挑戰公司的管理層，同時發揮團隊合作精神；以及

​

•

個人背景，提供與公司需求相稱的個人和專業經驗及知識組合。

​

提名委員會還必須確保董事會成員作為一個整體保持適用的納斯達克股票市場上市標準規定的必要資格，以組成審計、薪酬和提名委員會。

以下是有關我們每位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息由每位董事自我確認和報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的。

 

28

 

股東對董事候選人的書面推薦必須包含以下信息：

•

顯示在我們公司賬簿上的股東姓名和地址；

​

•

此類股東實益擁有的股票類別和數量；

​

•

股東獲得此類股份的日期；以及

​

•

為任何實益所有權索賠提供書面支持。

​

此外，關於股東提議向提名委員會推薦的每位提名委員會提名參選或連任董事的人，該建議需要包括經修訂的《交易法》第14A條所要求的與該人有關的所有信息，以及令我們滿意的證據，即被提名人沒有權益，這會限制他們履行公職的能力。

提名委員會收到推薦後，將向董事候選人發送一份問卷，要求提供有關其獨立性、資格和其他有助於提名委員會評估該個人的更多信息，以及如果被提名，則必須在公司的委託書中披露有關該個人的某些信息。個人必須在規定的時限內填寫並交回問卷，提名委員會才會考慮提名。

提名委員會將審查股東建議，並向董事會提出委員會認為符合公司及其股東最大利益的建議。

提名委員會尚未收到股東關於年會的任何建議。

與董事會的溝通

股東可以通過以下方式聯繫個別董事或董事會作為一個整體，或者聯繫特定的董事會委員會或團體，包括非僱員董事：

郵件：

收件人：董事會
Jaguar Health, Inc
派恩街 200 號，400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

​

電子郵件：

AskBoard@jaguar.health

​

每封信都應指明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及通信的一般主題。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。我們也可能將通訊轉交給公司內部的其他部門。我們通常不會向董事轉發主要是商業性的、與不當或不相關的話題或要求公司提供一般信息的來文。

會計、內部會計控制、欺詐或審計事項的投訴和調查程序

我們制定了保密提交與會計或審計事務有關的投訴或疑慮的程序，並與納斯達克簽訂了合同，為收集、監測和提交有關任何提交的報告提供便利。截至本報告發布之日，尚未向納斯達克提交任何投訴或疑慮。有關我們的會計、內部會計控制或審計事務的投訴或疑慮可以通過聯繫納斯達克提交給審計委員會和我們的執行官。納斯達克提供電話、互聯網和電子郵件接入，每年 365 天、每週 7 天、每天 24 小時提供服務。熱線號碼是 1-844-417-8861，網站是 https://www.openboard.info/jagx。任何人都可以向 jagx@openboard.info 提交書面會計投訴。

我們的審計委員會在審計委員會主席的指導和監督下，將立即審查所有提交的材料並確定適當的行動方針。審計委員會主席有

 

29

 

有權自行決定立即將任何呈文提請其他各方或個人，包括全體董事會、會計師和律師。審計委員會主席應確定解決疑慮或投訴的適當方式，並將該任務委託給相應的高級管理層成員，或採取其認為必要或適當的其他行動來解決投訴或疑慮，包括聘請外部律師或其他顧問協助審計委員會。

 

30

 

執行官

截至本委託書發佈之日，我們的執行官如下：

以下是我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管兼祕書史蒂芬·金、我們的首席財務官卡羅爾·利扎克、我們的首席科學官喬納森·沃林、我們的首席科學官普拉文·查圖爾韋迪和我們的首席商務官伊恩·温特的業務經驗摘要。我們的首席執行官的簡歷已在上面提供。

Steven R. King 博士自 2012 年 3 月起擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁，自 2014 年 9 月起擔任我們的祕書。2020年3月，他被提升為可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管。從 2002 年到 2014 年，金博士在我們的全資子公司 Napo Pharmicals, Inc. 擔任可持續供應、民族植物學研究和知識產權高級副總裁。在此之前，金博士曾在 Shaman Pharmicals, Inc. 擔任民族植物學和保護副總裁。金博士因創建和傳播有關巴豆的長期可持續收穫和管理的研究而獲得國際天然產品與保護界的認可，crofelemer 的廣泛來源。金博士目前是加州非營利性公益公司Healing Forest Conservatory的董事會成員。金博士擁有紐約植物園經濟植物學研究所/紐約城市大學的生物學博士學位和紐約植物園/紐約城市大學經濟植物學研究所的生物學碩士學位。

Carol R. Lizak。Lizak 女士自 2021 年 4 月起擔任我們的首席財務官。她於 2019 年 5 月加入公司，擔任財務副總裁兼公司財務總監，並於 2019 年 8 月晉升為首席會計官，2020 年 3 月晉升為財務高級副總裁兼首席會計官。在加入我們之前，利扎克女士於2017年11月至2019年1月擔任Zosano Pharma Corporation的高級董事兼公司財務總監，於2016年7月至2017年8月擔任Quantum Secure, Inc.的財務總監，並於2014年9月至2016年7月擔任Alexza Pharmicals, Inc.的執行董事兼公司財務總監。在此之前，她曾在HID Global Corporation的一家子公司擔任公司財務總監九年。Lizak 女士擁有佩珀代因大學、格拉齊亞迪奧商業與管理學院的工商管理碩士學位和聖託馬斯大學的工商管理學士學位。

喬納森 S. 沃林。沃林先生自2019年9月4日起擔任我們的辦公廳主任兼總法律顧問。他於 2018 年 11 月加入公司，擔任公司首席合規官和公司法律顧問，並繼續擔任首席合規官。在加入公司之前，沃林先生於2017年6月至2018年11月擔任獨立顧問，為客户提供公司合規建議，2016年9月至2017年5月擔任Braden Partners（d/b/a Pacific Dupermant Services）的首席行政官，2015年6月至2016年8月擔任Natera, Inc.的首席合規官，2013年9月至2015年5月擔任Braden Partners的首席合規官。沃林先生擁有美國天主教大學哥倫布法學院的法學博士學位、喬治華盛頓大學商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的會計學學士學位。

 

31

 

Pravin Chaturvedi 博士 Chaturvedi 博士自 2022 年 3 月 1 日起繼續擔任公司科學顧問委員會 (SAB) 主席，此外還曾擔任我們的首席科學官。他於2017年5月加入公司，擔任捷豹和納波SAB的主席。在製藥行業30多年的職業生涯中，Chaturvedi博士參與了癲癇、艾滋病毒、丙型肝炎、記憶力和胃腸道疾病等治療領域多種藥物的成功開發和商業化。查圖爾韋迪博士在2006年至2013年期間擔任納波的總裁兼首席科學官，並在2013年至2017年期間一直擔任納波的科學顧問。查圖爾韋迪博士共同創立並領導了多家生物技術企業。從 2001 年到 2004 年，他擔任 Scion Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。他是 InDus Pharmicals 的創始人，自 2017 年起擔任該公司的董事長兼董事，並在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期間擔任相同職務。印度河製藥於2015年與Pivot Pharmicals合併，查圖爾韋迪博士在2015年至2017年期間擔任Pivot Pharmicals的總裁兼首席執行官，之後擔任Napo和Jaguar的SAB主席。查圖爾韋迪博士還與他人共同創立了Oceanyx Pharmicals，自2011年以來他一直擔任該公司的首席執行官兼董事，他繼續在印度河、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事會任職。自2013年以來，他一直是喬治敦大學的兼職教職員工。在他職業生涯的早期，從1994年到2001年，查圖爾維迪博士曾在Vertex Pharmicals擔任過各種首席評估主管，從1993年到1994年，他在Alke-Davis/華納-蘭伯特公司（現為輝瑞）的產品開發組開始了自己的職業生涯，在那裏工作到1993年。Chaturvedi博士擁有西弗吉尼亞大學的藥學博士學位和孟買大學的藥學學士學位。

Ian Wendt。温特先生自 2020 年 12 月起擔任我們的首席商務官。他於 2019 年 11 月加入公司，擔任商業戰略副總裁。在加入公司之前，曾在吉利德科學擔任過各種職務，包括2018年12月至2019年10月的HIV社區運營執行總監，2017年10月至2018年12月的HIV營銷和現場運營高級總監，2017年2月至2017年10月的HCV營銷總監，2016年3月至2017年2月的HIV營銷領域POA副總監以及2011年4月至2016年3月的HIV現場運營區域總監。在加入吉利德之前，温特先生曾在勃林格英格爾海姆，領導美國各地的艾滋病毒和腫瘤學銷售團隊，並領導羅克珊實驗室的商業運營，包括銷售運營、分析、激勵薪酬和培訓。他獲得了阿卡迪亞大學的理學士學位和新斯科舍省達爾豪西大學的工商管理碩士學位。

官員由董事會酌情任職。我們的任何執行官之間或我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。任何執行官與甄選執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

 

32

 

董事和執行官的薪酬

薪酬概述

本次薪酬討論應與下文列出的薪酬表一起閲讀，提供了有關我們指定執行官2022年高管薪酬計劃的信息，他們是現任總裁兼首席執行官麗莎·孔戴、我們的首席科學官兼科學顧問委員會主席普拉文·查圖爾韋迪、我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權主管史蒂芬·金、我們的辦公廳主任、總法律顧問喬納森·沃林，兼首席合規官，還有 Ian温特，我們的首席商務官。我們將這四個人稱為我們指定的 2022 年執行官。

薪酬彙總表（2022 年和 2021 年）

就2022年和2021年提供的服務（如適用）分別向公司首席執行官及其除首席執行官以外的兩名薪酬最高的執行官支付的總薪酬彙總如下：

報酬彙總表的腳註

(1)

用於計算期權獎勵價值的假設在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，此報告以引用方式納入此處。報告的期權獎勵金額基於根據ASC主題718計算的授予日公允價值總額。2022年之前代理申報的期權獎勵是指根據FASB ASC Topic 718確定的2021財年（股票期權獎勵）為財務報表報告目的確認的股票薪酬支出。2019年6月3日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的第三份公司註冊證書的第五修正證書，以對公司有表決權的普通股進行1比70的反向拆分，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021 年 9 月 3 日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的第三份公司註冊證書第六修正案證書，以對公司有表決權的普通股進行一比三的反向拆分，自 2021 年 9 月 8 日起生效（“2021 年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的第三份公司註冊證書的第七修正證書，以對公司有表決權的普通股進行1比75的反向拆分，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已回顧性地反映在截至2022年12月31日每位執行官持有的以下期權中：

​

 

33

 

a.

孔蒂女士 — 2022 年沒有授予任何期權。2021年4月5日，孔戴女士共獲得3599股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，孔戴女士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬股票期權（“期權”），以每股447.75美元的行使價購買公司共有1,899股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向孔戴女士支付300美元。

​

b.

查圖爾韋迪博士 — 2022 年沒有授予任何期權。2021年4月5日，共向查圖爾韋迪博士授予了800股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，查圖爾韋迪博士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有422股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向查圖爾韋迪博士支付300美元。

​

c.

金博士 — 2022 年沒有授予任何期權。2021年4月5日，共向金博士授予了1,065股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，金博士和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有562股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向金博士支付300美元。

​

d.

沃林先生 — 2022 年沒有授予任何期權。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有281股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向沃林先生支付300美元。

​

e.

温特先生 — 2022 年沒有授予任何期權。2021年4月5日，温特先生共獲得532股股票，公允價值為每股419.04美元。2022年12月27日，温特先生和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有281股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向温特先生支付300美元。2021 年 4 月 5 日，温特先生獲得了 266 個限制性股票單位。2022 年 3 月 28 日，温特先生獲得了 2,997 個限制性股票單位。温特先生所有期權授予的加權平均行使價為264.91美元。

​

f.

如果期權持有人在2018年3月31日之前是員工，則2017年12月21日的所有期權補助金均已全部歸屬。從授予後一個月開始，2018年3月12日的所有期權授予者每月歸屬1/36分，其餘期權將在接下來的35個月內平均歸屬，因此該期權將在2021年3月12日全部歸屬。從授予後一個月開始，2018年6月1日的所有期權授予每月歸屬1/36％，其餘期權將在接下來的35個月內平均歸屬，這樣該期權將在2021年6月1日全部歸屬。2019年7月24日的所有期權補助金在三十六個月內每月歸屬1/36，在授予時每服務一年，額外歸屬額為1/36。期權將於2022年7月24日全部歸屬。2020年3月20日的所有期權補助金在三十六個月內每月歸屬1/36，在授予時每服務一年，額外歸屬額為1/36。期權將於2023年3月19日全部歸屬。2021 年 4 月 5 日授予的期權從授予後一個月起每月歸屬 1/36 分，其餘期權將在接下來的 35 個月內平均歸屬，這樣，該期權將於 2024 年 4 月 5 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續在我們這裏服務。

​

(2)

用於計算股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值的假設已在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該報告以引用方式納入此處。報告的股票獎勵金額基於授予日根據ASC主題718計算的授予日公允價值總額。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票單位將在未來三年內每年歸屬。

​

a.

孔蒂女士 — 2022 年 3 月 28 日，孔戴女士在市場上獲得了 8,416 個限制性股票單位

​

 

34

 

在授予之日， 的價格為每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士以每股448.00美元的市場價格獲得了1,800個限制性股票單位。

b.

查圖爾韋迪博士——2022年3月28日，查圖爾韋迪博士以每股39.00美元的市場價格獲得了2612個限制性股票單位。2021年4月5日，查圖爾韋迪博士獲得了400個限制性股票單位，授予當日的市場價格為每股448.00美元。

​

c.

金博士 — 2022 年 3 月 28 日，金博士以每股 39.00 美元的市場價格獲得了 1,835 個限制性股票單位。2021年4月5日，金博士獲得了533個限制性股票單位，授予當日的市場價格為每股448.00美元。

​

d.

沃林先生——2022年3月28日，沃林先生以每股39.00美元的市場價格獲得了2613個限制性股票單位。2021年4月5日，沃林先生以每股448.00美元的市場價格獲得了266個限制性股票單位。

​

e.

温特先生 — 2022 年 3 月 28 日，温特先生以每股 39.00 美元的市場價格獲得了 2,997 個限制性股票單位。2021年4月5日，温特先生以每股448.00美元的市場價格獲得了266個限制性股票單位。

​

(3)

本列中顯示的金額反映了為此類高管及其家庭成員支付的增量健康保險費（如果適用）。

​

從敍事到摘要薪酬表

基本工資

自2018年5月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從44萬美元提高到50萬美元，將金博士的年基本工資從280,500美元提高到290,317美元，2019年11月1日，金博士的年基本工資從290,317美元提高到30萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從50萬美元提高到535,700美元，將金博士的年基本工資從30萬美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從535,700美元提高到576,374美元，將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。沃林先生於2018年11月28日被錄用，年基本工資為26萬美元。查圖爾韋迪博士於2022年3月1日被聘用，年基本工資為465,500美元。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作之前，他是公司的顧問，每月支付的費用為22,167美元。

2019 年 9 月 6 日，我們與沃林先生簽訂了一封晉升信，根據該信，他的基本工資增加到 280,800 美元，自 2019 年 9 月 1 日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元和30.9萬美元。自2021年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從30.9萬美元提高到34.48萬美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。伊恩·温特先生於2019年11月12日被錄用，年基本工資為30萬美元。2021 年 4 月 1 日，我們與温特先生簽訂了一封晉升信，根據該信，他的基本工資增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起，薪酬委員會將温特先生的年基本工資從338,900美元提高到350,100美元。

股權薪酬

孔戴女士和金博士在被私人控股的Jaguar Animal Health, Inc.聘用時獲得了股票期權補助。此類期權通常會隨着時間的推移歸屬，25％的期權在僱用九個月後歸屬，之後每月歸屬，三年後全部歸屬。沃林先生在我們聘用時獲得了股票期權補助，其歸屬時間表類似。董事會定期向現任指定的執行官授予額外期權，這些期權通常在三年內按比例歸屬。2022年12月27日，公司（“NeO”）和公司的指定執行官共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有3,445股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向每位近地物體支付300美元。2021年4月5日和2022年3月28日授予的限制性股票單位中有三分之二已歸屬和行使，並添加到NEO的收入中，按歸屬日的公允價值定價。

 

35

 

向我們現任指定執行官發行的所有股票期權和限制性股票單位在控制權發生變化後歸屬並可行使。

2022 財年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1)

期權於 2016 年 9 月 22 日授予，從授予後一個月起每月歸屬 1/36，其餘部分將在接下來的 35 個月內平均歸屬，這樣期權將於 2019 年 9 月 22 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續在我們這裏服務。

​

(2)

期權於 2017 年 12 月 21 日授予，如果該官員截至該日為僱員，則該期權將於 2018 年 3 月 31 日歸屬 100%。

​

(3)

期權於 2018 年 3 月 12 日授予，在三十六個月內每月歸屬 1/36，因此該期權將於 2021 年 3 月 12 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們服務。

​

(4)

期權於 2018 年 6 月 1 日授予，在三十六個月內每月歸屬 1/36，因此該期權將於 2021 年 6 月 12 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續向我們服務。

​

(5)

期權於 2018 年 11 月 28 日授予，其中 9/36 的期權自聘用之日起九個月內歸屬，然後在剩餘的二十七個月內每月授予三十六分之一。該期權將於2021年11月29日全部歸屬。

​

 

36

 

(6)

2019 年 7 月 24 日授予的期權在三十六個月內每月歸屬 1/36 分，在授予時每服務一年，額外歸屬費率為 1/36。該期權將於2022年7月24日全部歸屬。

​

(7)

2019 年 9 月 5 日授予的期權在三十六個月內每月歸屬 1/36 分，在授予時每服務一年，額外歸屬費率為 1/36。該期權將於2023年9月5日全部歸屬。

​

(8)

期權於 2019 年 11 月 12 日授予，其中 9 月 36 日自聘用之日起九個月內授予期權，然後在剩餘的二十七個月內授予每月 1/36 分。該期權將於2021年11月12日全部歸屬。

​

(9)

2020 年 3 月 20 日授予的期權在三十六個月內每月歸屬 1/36 分，授予時每服務一年，額外歸屬費率為 1/36。該期權將於2023年3月20日全部歸屬。

​

(10)

2021 年 4 月 5 日授予的期權在授予後一個月內每月歸屬 1/36 分，其餘期權將在接下來的 35 個月內平均歸屬，這樣該期權將於 2024 年 4 月 5 日全部歸屬，但須在每個相關歸屬日期之前繼續在我們這裏服務。2022年12月27日，執行官和公司共同同意放棄和取消2021年4月5日授予的未歸屬期權，以每股447.75美元的行使價購買公司共有281股有表決權的股票，面值為每股0.0001美元。作為取消期權的對價，公司同意向每位執行官支付300美元。

​

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關可能根據公司股權薪酬計劃發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎（“2020年激勵獎勵計劃”）。

(1)

由 2014 年計劃組成。

​

(2)

截至2022年12月31日，根據2014年計劃，有6,284股股票可供授予，根據2020年激勵獎勵計劃，有5,108股股票可供授予。

​

(3)

由 2020 年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

下表提供了截至2022年12月31日的有關可能根據公司股權薪酬計劃發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2014年計劃和2020年新員工激勵獎（“2020年激勵獎勵計劃”）。

 

37

 

(1)

由 2014 年計劃組成。

​

(2)

截至2022年12月31日，根據2014年計劃和2020年激勵獎勵計劃，沒有股票可供授予。

​

(3)

由 2020 年激勵獎勵計劃組成。有關2020年激勵獎勵計劃的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11。

​

行政人員僱傭協議

Lisa A. Conte

2014 年 3 月，我們與孔戴女士簽訂了一封聘書，讓她以隨意的身份出任我們的首席執行官，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根據這封錄取通知書，孔戴女士的年基本工資為40萬美元，她有資格獲得相當於其基本工資30％的年度目標獎金。自2015年6月15日起，我們的董事會審查了孔戴女士與年度薪酬審查相關的僱傭安排條款，並將孔戴女士的基本工資調整至440,000美元。孔戴女士有權參與所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自2018年5月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的基本工資調整為50萬美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金。自2021年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的基本工資調整為535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將孔戴女士的年基本工資從535,700美元提高到576,374美元。

Pravin Chaturvedi，博士

2022 年 3 月，我們與查圖爾韋迪博士簽訂了一封錄取通知書，任期自2022年3月1日起生效，任期自2022年3月1日起生效。根據錄用信，查圖爾韋迪博士的年基本工資為465,500美元，他有資格獲得基本工資30％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。在查圖爾韋迪博士在公司全職工作之前，他是公司的顧問，每月支付的費用為22,167美元。

Steven R. King，博士

2014 年 2 月，我們與金博士簽訂了一封錄取通知書，要求他擔任我們的可持續供應、民族植物學研究和知識產權執行副總裁，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根據錄用信，金博士的年基本工資為25.5萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資30％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。自2015年6月15日起，我們的董事會審查了與年度薪酬審查相關的金博士僱傭安排條款，並將金博士的基本工資調整為280,500美元。金博士有權參與所有員工福利計劃，包括團體醫療保健計劃和所有附帶福利計劃。自 2018 年 5 月 14 日起，金博士有資格實現年度目標

 

38

 

獎金為他基本工資的40％。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高到290,317美元、30萬美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將金博士的年基本工資從311,900美元提高到352,900美元。

Jonathan S. Wolin

2018 年 11 月，我們與沃林先生簽訂了一份聘書，讓他以隨意身份擔任我們的首席合規官，自 2018 年 11 月 28 日起生效。根據錄用信，沃林先生的年基本工資為26萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標獎金，並且他有資格參與我們向其他員工提供的員工福利計劃。2019年9月6日，我們與沃林先生簽訂了一封晉升信，根據該信，他的基本工資提高到280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工資分別提高到30萬美元、30.9萬美元和34.48萬美元。自2022年4月1日起，薪酬委員會將沃林先生的年基本工資從344,800美元提高到396,520美元。

Ian Wendt

伊恩·温特先生於2019年11月12日被錄用，年基本工資為30萬美元。2021 年 4 月 1 日，我們與温特先生簽訂了一封晉升信，根據該信，他的基本工資增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起，薪酬委員會將温特先生的年基本工資從338,900美元提高到350,100美元。

與我們的執行官的遣散安排

2020年6月，公司簽訂了某些協議，涉及向公司某些執行官支付遣散費和其他福利（“遣散費協議”），包括孔蒂女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2021 年 5 月，公司與温特先生簽訂了遣散協議，其條款與《遣散協議》基本相同。2022 年 3 月，公司與查圖爾韋迪博士簽訂了遣散協議，其條款與《遣散協議》基本相同。遣散協議規定，如果執行官在控制權變更後的三個月內（a）公司無故終止僱傭關係（定義見遣散協議）（死亡或殘疾除外），或（b）正當理由解僱（定義見遣散協議），則將提供補償和福利。根據遣散費協議，應向執行官支付的薪酬和福利如下：

•

遣散費，金額等於執行官基本工資的十二個月，根據公司的正常薪資慣例，該金額將由公司自行決定一次性支付或在十二個月內等額分期支付（“遣散期”）。

​

•

在終止僱傭關係後的十二個月內，為公司團體健康計劃下的任何《合併綜合預算調節法》延續保險支付保費。

​

•

自離職之日起，所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位將加速並全部歸屬，執行官有權在離職一週年之前行使任何既得股票期權。

​

執行官根據遣散費協議獲得福利的每項權利都取決於執行官對解僱協議的執行。

薪酬與績效

根據法規 S-K 第 402 (v) 項的要求，我們提供以下信息，説明過去兩個完整日曆年度中每年高管薪酬與財務業績之間的關係。在確定向指定執行官（“NeO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對先前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節的估值方法與薪酬摘要表中要求的方法不同。

 

39

 

薪酬與績效對比表

下表彙總了先前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節中要求的2021和2022財年調整後的值。請注意，對於除首席執行官（“PEO”）以外的 NEO，薪酬按平均值報告。

(1)

在2022和2021財年，首席執行官是麗莎·孔特。在2022財年，非PEO NEO是查圖爾韋迪博士、金博士、沃林先生和温特先生。在2021財年，非PEO NEO是金博士、沃林先生和温特先生。

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(2)

報告的美元金額是薪酬彙總表 (SCT) 的 “總額” 列中報告的孔戴女士的總薪酬金額和適用財年非PEO指定執行官的平均總薪酬。

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(3)

下表列出了根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算得出的對薪酬與績效表中顯示的每年 SCT 總額所做的調整，以得出我們的 PEO 的 “實際支付的薪酬”：

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(4)

下表列出了根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算得出的對薪酬與績效表中顯示的每年 SCT 總額所做的調整，以得出我們的 PEO 的 “實際支付的薪酬”：

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(5)

報告的金額代表2020年12月31日（2021財年之前的最後一個交易日）對我們股票投資100美元的衡量期價值，然後在2021年12月31日（2021財年的最後一個交易日）和2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）根據截至該日的公司普通股每股收盤價再次估值並假設股息再投資。

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(6)

報告的金額代表根據美國公認的會計原則計算的適用財年的淨虧損。

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*

實際支付薪酬中包含的股票期權獎勵的估值假設是：（i）每種股票期權的預期壽命，使用 “簡化方法” 確定，考慮了截至歸屬日或財年結束日剩餘歸屬期和剩餘期限的平均值；（ii）行使價和資產價格，基於我們在納斯達克交易的普通股的收盤價分別為財政年度結束日期；（iii）無風險利率，基於美國國庫常數到期率最接近截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘預期壽命；（iv）歷史波動率，基於我們在每次歸屬日或財政年度結束日之前的每個預期壽命期內普通股的每日價格歷史記錄；以及（v）年股息收益率，捷豹健康的年度股息收益率為零，因為我們不支付股息。

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CAP 金額與績效衡量標準之間的關係

以下圖表以圖形方式顯示了過去兩年中PEO和其他NEO的CAP金額與我們（i）累計股東總回報和（ii）淨虧損的關係。

雖然薪酬委員會在做出高管薪酬決定時考慮了包括企業和個人績效在內的各種因素，但薪酬委員會和董事會在 2021 年和 2022 年的決定是獨立於這些披露要求做出的。

 

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董事薪酬

下表彙總了公司非管理層董事在2021年和2022年獲得的總薪酬。孔蒂女士作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。

(1)

用於計算期權獎勵價值的假設在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該附註以引用方式納入此處。報告的期權獎勵金額基於根據ASC主題718計算的授予日公允價值總額。在 之前提交的代理申報中，該期權獎勵

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42

 

2022，根據FASB ASC 主題718確定的財年（股票期權獎勵），為財務報表報告目的確認的代表性股票薪酬支出。截至2022年12月31日，每位非管理層董事持有的期權總數如下：博赫諾夫斯基先生共獲得了1,496份期權（2018財年授予了19份期權，2019財年授予了926份期權，2020財年授予了201份期權，2021財年授予了350份期權）。米切克三世先生共獲得了991份期權（2018財年授予了11份期權，2019財年授予了540份期權，2020財年授予了117份期權，2021財年授予了323份期權）。西格爾先生共獲得了1,456份期權（2018財年授予了6份期權，2019財年授予了925份期權，2020財年授予了202份期權，2021財年授予了323份期權）；賈亞蘇裏亞博士沒有期權，在2022年授予了限制性股票單位。

(2)

用於計算股票獎勵（主要是限制性股票單位）價值的假設在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註11中進行了描述，該附註以引用方式納入此處。報告的股票獎勵金額基於授予日期的總市值。在2022年之前，股票獎勵代表根據FASB ASC Topic 718確定的財年（股票期權獎勵）為財務報表報告目的確認的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，每位非管理層董事持有的限制性股票單位總數如下：博赫諾夫斯基先生在2021年5月和2022年3月分別獲得了175和1,280個限制性股票單位；米切克三世在2021年5月和2022年3月分別獲得了161和1,145個限制性股票單位；西格爾先生在2021年5月和2022年3月分別獲得了161和1,145個限制性股票單位；賈亞蘇裏亞博士獲得 2022 年不授予期權和限制性股票單位。

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某些關係和關聯人交易

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過前兩個財政年度年底總資產的平均值的百分之一（1％），以及我們的任何董事、執行官或實益所有者或任何直系親屬中較低者（i）12萬美元和（ii）兩者中較低者的上述人員擁有或將擁有直接或間接的物質利益。我們的董事和執行官的薪酬安排在附表14A的年度委託書中進行了描述。

與 Napo Therapeutics、S.p.A. 的交易。

2021 年 6 月 1 日，公司與 Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其贊助商簽訂了認購協議，根據該協議，Dragon SPAC 同意直接向公司發行和出售 Dragon SPAC 的單位，每個單位由 Dragon SPAC 的一股普通股和一份股份購買權證組成，總收益約為 880萬歐元 (截至2021年6月1日，相應金額為1,080萬美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收購公司，成立的目的是與Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）進行業務合併，旨在發展Dragon Spac/Napo Therapeutics合併實體在歐洲的製藥業務。每份認股權證的持有人有權在 (i) 業務合併完成十週年和 (ii) 合併實體在公共交易所上市五週年之前的任何時候以每股10歐元的行使價購買一股股票。

2021 年 8 月 18 日，公司的全資子公司 Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）與意大利股份公司、Napo Therapeutics, S.p.A.（“Napo Thera”）簽訂了許可協議（經修訂的 “許可協議”），根據該協議，納波授予了 Napo Thera (i) 獨家許可在歐洲開發、商業化和製造使用 crofelemer 或 lechlemer 作為其活性藥物物質的藥品（統稱為 “產品”），用於治療腸道短腸綜合症失敗、HIV 相關腹瀉以及先天性腹瀉患者的症狀緩解和治療，以及（ii）在歐洲開發、商業化和製造其他適應症產品的許可證選擇。根據許可協議，Napo收到了1000萬美元的預付現金，其中 33% 應在合併完成後的六十天（定義見下文）或2021年12月15日之前支付，剩餘的應不遲於合併完成十二個月週年紀念日或Napo Thera從合併中獲得超過2000萬美元后的六十天內支付，或者私募直接進入合併後的公司（定義見下文）。Napo Thera還有資格獲得高達1,250萬美元的開發和監管里程碑補助金，分級特許權使用費從12％到18％不等，如果Napo Thera選擇獲得在歐洲開發這些產品的許可以獲得其他適應症，則可獲得高達4000萬美元的額外一次性許可費。Napo Thera能否獲得其他適應症的許可證取決於通過融資或其他方式獲得額外資金。

2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了業務合併（“合併”）。在進行此類業務合併後，捷豹和Dragon SPAC的發起人分別擁有合併後的公司（“合併後的公司”）約97％和3％的股份，但合併後的公司的任何特殊股份或行使合併後的公司任何認股權證後可發行的任何普通股生效。

與執行官的交易

2021 年 9 月 13 日，公司與其中提到的某些投資者（統稱 “PIPE 投資者”）簽訂了證券購買協議（“PIPE 收購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售共計4,123股未註冊的普通股（“PIPE股票”），總購買價約為776,197美元（“私募配售”）或188.美元每股26美元，比市場價格高出0.01美元（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）。私募中的PIPE投資者包括

 

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公司首席執行官麗莎·孔戴和公司首席財務官卡羅爾·利扎克，他們分別在私募中投資了約2萬美元。

與 CVP 及其關聯公司的交易

2019年5月，CVP和公司同意將兩張Napo可轉換票據換成一張CVP票據（“交易所票據1”）。根據協議，考慮到將交易所票據1的到期日從2019年12月31日延長至2021年12月31日，公司發行了本金餘額為230萬美元的票據（“交易所票據2”）。截至2021年12月31日，交易所票據1的賬面價值為零。

2020年3月4日，公司向隸屬於芝加哥風險投資有限責任公司（“CVP”）的猶他州有限合夥企業Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特許權使用費權益，使伊利亞德有權獲得未來50萬美元的Mytesi（crofelemer）銷售特許權使用費以及被許可人和/或分銷商支付的某些預付許可費和里程碑款項，總購買價格為 350,000 美元。

2020年9月，公司與CVP還簽訂了一項全球修正協議，根據該協議，交易所票據2的到期日延長至2022年12月31日。考慮到CVP的延期批准以及規定的相關費用和其他便利措施，本金債務增加了交易所票據2未償餘額的5％，截至全球修訂日，該餘額為260萬美元。全球修正案要求在支付交易所票據2的本金之前贖回D系列永久優先股。全球修正協議被視為修改。

根據全球修正協議，公司發行了842,500股D系列永久優先股。D系列永久優先股可根據公司的選擇或自由裁量進行兑換。D系列永久優先股股東有權獲得8％的累計股票分紅，該股息將連續24個月按月支付。D系列永久優先股的應付股息應通過公司發行D系列永久優先股支付，向每位記錄持有人交付計算出的實物支付（“PIK”）股息股息。D系列永久優先股被歸類為負債，採用收益法按公允價值計量，該方法考慮了在各種贖回和永久持有股票情景下貼現現金流的加權概率。公司在獨立估值服務提供商的協助下，在合同開始之日確定了640萬美元的公允價值，該公允價值基於折現現金流，這些現金流代表股票的結算價值和發行的累計股息，經交易對手調整後的有效借款利率為12％至15％，到期日為2021年9月30日。考慮到全球修正協議，在贖回D系列永久優先股之前，不得向交易所票據2支付本金。由於交易所票據2結算後現金流出時機的限制性質，在最終結算交易所票據2的未償餘額時，D系列永久優先股被隱含地視為可以贖回。這些股票可在2024年12月31日當天或之前以每股8.00美元的價格贖回，該日是交易所票據2的合同現金流出要求D系列永久優先股的全部結算或贖回。2020年12月，公司與股東簽訂了一系列交換協議，根據該協議，公司同意共發行70,622股普通股，以換取贖回859,348股D系列永久優先股。這一系列交易被視為滅絕，造成130萬美元的損失。這已包含在截至2021年12月31日的運營報表中清償債務和轉換D系列永久優先股的損失中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有已發行D系列永久優先股。

2020年4月15日，Napo與CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）簽訂了專利購買協議，根據該協議，阿特拉斯同意以150萬美元的預付現金購買與Napo的 NP-500 候選藥物有關的某些專利和專利申請（“專利權”）。在出售的同時，公司與阿特拉斯簽訂了許可協議（經2020年7月30日修訂，“許可協議”），根據該協議，Atlas向公司授予了為期十年的獨家許可，允許其使用專利權及其改進在除大中華區以外的所有地區開發和商業化 NP-500，包括再許可權

 

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NP-500 的開發和商業化權利。作為此類許可的考慮因素，公司有義務在2020年4月15日後的六個月內，根據向美國食品藥品監督管理局提交的在研新藥（“IND”）申請或相關監管機構下的 IND 等效檔案（“第 2 階段研究”）啟動 NP-500 的概念驗證第 2 階段研究。如果公司出於任何原因，包括及時收到啟動第二階段研究的足夠資金，未能在此日期之前啟動第二階段研究，則公司將產生相當於251.5萬美元的試用延遲費（“試用延遲費”），該金額將在大約十個月的時間內按月支付。2020年10月7日，公司簽訂了費用和解協議 Atlas，根據該協議，公司向阿特拉斯發行了666,666股普通股（“結算股票”）和（ii）預先籌集資金的認股權證，用於購買2,072,984股普通股（“和解認股權證”，以及和解權證所依據的和解股份和普通股為 “和解證券”），作為審判的完整和解和滿足每股有效發行價為0.918美元的延遲費，等於最低價格根據納斯達克上市規則5635（d）定義。

2020年9月1日，公司與伊利亞德簽訂了交換協議，伊利亞德持有公司A系列可轉換參與優先股5,524,926股（“原始股”），面值為每股0.0001美元（“A系列優先股”），根據該協議，公司和伊利亞德同意將原始股換成（i）842,500股（“C系列優先股”）公司的C系列永久優先股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”）和（ii）842,500股（“D系列優先股”）公司D系列永久優先股的股票”，連同C系列優先股（“交易所股票”），面值為每股0.0001美元（“D系列優先股”）。

在2020年10月8日至2020年12月28日期間，公司與伊利亞德簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司發行了8,114,583股普通股和預籌認股權證，以每股有效價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）總共購買2,352,564股普通股，以等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）（統稱為 “優先交易所交易”）。由於優先交易所交易，沒有C系列優先股或D系列優先股仍未流通。

在2020年9月23日至2021年1月4日期間，公司與CVP簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，我們總共發行了7,628,443股普通股，其有效價格等於市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取交易所票據（統稱為 “票據交易所”）未償餘額減少7,791,619美元交易”）。由於票據交換交易，截至2021年1月4日，交易所票據已全額償還，不再未償還。

2020 年 10 月 8 日，公司向伊利亞德出售了特許權使用費（“2020 年 10 月特許權使用費”），使伊利亞德有權獲得未來銷售Mytesi（crofelemer）的1,800萬美元特許權使用費，以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑式付款，總收購價為600萬美元。2020年12月，公司與CVP簽訂了票據交換協議公司通過發行5,556股股票預付了總額為100萬美元的本金，而不是在交易所票據2上向CVP支付現金2021 年 12 月 31 日，公司將普通股轉讓給 CVP。交換協議被視為修改。

2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特許權使用費權益（“2020年12月特許權使用費權益”），使Uptown有權獲得未來出售Mytesi（crofelemer）的1200萬美元特許權使用費以及某些預付許可費和被許可方和/或分銷商支付的里程碑式款項，總購買價為600萬美元。

2021年1月，公司與CVP簽訂了另一項票據交換協議，根據該協議，公司預付了交易所票據2的剩餘未清餘額為180萬美元，而不是通過在2021年1月4日向CVP發行6,283股公司普通股向CVP支付現金。該交易所被視為債務清償，造成75.3萬美元的損失。

 

46

 

2021年1月19日，公司和納波根據截至偶然日的票據購買協議（“票據購買協議”）向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC發行了本金總額為6,220,813美元的有擔保本票（“票據”），該票據的年利息為3.25％ 2025 年 1 月 20 日上線。

2021 年 3 月 8 日，公司向 Streeterville 出售了特許權使用費（“2021 年 3 月特許權使用費”），使Streeterville有權獲得未來1000萬美元的特許權使用費，用於預防和/或緩解炎症性腹瀉的Mytesi（crofelemer），以及被許可人和/或分銷商的某些預付許可費和里程碑式付款，總購買價為500萬美元。

在2021年4月13日至2022年11月21日之間，公司與伊利亞德簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了243,304股普通股，其有效價格等於適用交易協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取未償餘額減少9,339,699美元 2020 年 10 月特許權使用費利息。2023年3月17日至2023年3月23日期間，公司與伊利亞德簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了1,370,005股普通股，每股有效價格等於適用交易協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則第5635（d）條下的最低價格），以換取2020年10月未償餘額減少1,218,704美元特許權使用費。

在2022年8月17日至2022年9月30日之間，公司與Streeterville簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了310,196股普通股，其有效價格等於適用交易協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則第5635（d）條下的最低價格），以換取減少5,45萬美元的未清餘額 2021 年 3 月特許權使用費利息。

2023年2月8日，公司與Uptown簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司總共發行了15萬股普通股，每股有效價格等於適用交易協議簽訂之日的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格），以換取2020年12月特許權使用費未償餘額減少67.5萬美元。在進行上述某些交易時，CVP及其關聯公司持有的普通股已發行股份超過5％。

2022 年 4 月 14 日，公司與 Streeterville 簽訂了 (i) 2020 年 10 月特許權使用費權益、(ii) 2020 年 12 月特許權使用費權益、(iii) 2021 年 3 月特許權使用費權益（以及 2020 年 10 月的特許權使用費權益和 2020 年 12 月的特許權使用費權益，即 “特許權使用費權益”）的修正案，根據該修正案，公司根據該修正案被授予不時自行決定將全部或任何部分特許權使用費權益兑換為公司股票的權利普通股的每股價格等於截至適用交易所成立之日的最低價格（定義見納斯達克上市規則第5635（d））（“交易所價格”）。

2022年4月14日，公司和納波（統稱為 “借款人”）與Streeterville簽訂了票據修正案（“票據修正案”），根據該修正案，借款人有權自行決定不時以等於交易所價格的價格將票據的全部或任何部分兑換為公司普通股。

2022 年 8 月 24 日，公司向 Streeterville 出售了特許權使用費權益（“2022 年 8 月特許權使用權益”），使斯特雷特維爾有權就任何可能蠶食 crofelemer 適應症或任何其他慢性適應症的適應症獲得未來1200萬美元的特許權使用費，以及被許可方和/或分銷商按總購買價格支付的某些預付許可費和里程碑式付款 400 萬美元。

2022 年 10 月 17 日，借款人與 Streeterville 簽訂了一項修正案（“全球修正案”），修訂日期為 2022 年 4 月 14 日，經票據修正案修訂的（i）票據購買協議和（ii）票據。根據全面修正案，(i) 如果借款人出售TDPRV計劃（定義見票據購買協議），則Streeterville將不再有權獲得票據購買協議中的回報獎金（定義見票據購買協議）；（iii）未經Streeterville事先書面同意，借款人不得預付票據；(iii)

 

47

 

根據説明中 “試驗失敗” 一詞的定義， Lechlemer 1 期臨牀試驗的開始截止日期已從 2022 年 7 月 1 日延長至 2023 年 7 月 1 日。

2023 年 5 月 8 日，公司與 Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）簽訂了交換協議（“2020 年 12 月特許權使用費交換協議”），以 (i) 將特許權使用費還款額 1,073,807 美元（“分區特許權使用費”）中的新特許權使用費利息從 2020 年 12 月收購協議的特許權使用費利息中劃分，然後將未付餘額歸入特許權使用費利息減去等於分區特許權使用費初始未清餘額的金額，以及 (ii) 交換（“特許權使用費交易所”）根據2020年12月特許權使用費利益交換協議的條款，對公司1,908,651股普通股的分期使用費。根據2020年12月特許權使用費利息交換協議的條款，特許權使用費交易所將包括交出分區特許權使用費以換取股份，不受任何限制性證券傳説的影響，歐文不得就2020年12月的特許權使用費利息交換協議向公司提供任何形式的對價。

2023 年 5 月 8 日，公司與公司的全資子公司 NAPO Pharmicals, Inc. 與 Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC；“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了停頓協議（“停頓協議”）以及與Iliad和Uptown（“投資者”）一起就公司分別於2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投資者發行的四項未償特許權使用費權益（統稱為 “特許權使用費權益”）。

《停頓協議》規定，從停頓協議生效之日（“生效日期”）開始，最早到以下日期結束：（1）生效日期後六個月的日期，（2）公開發布公司 onTarget 3 期預防性臨牀試驗主要終點概率值（也稱為 “P 值”）的日期與癌症治療相關的腹瀉的緩解，以及（3）任何債務或股權證券（或可轉換工具）的發行或出售日期轉入股權證券），包括但不限於任何市場（“ATM”）發行，但不包括停頓協議中規定的某些慣例例外情況，包括私募配售（“停頓期”），（a）公司可以避免支付特許權使用費（定義見特許權使用費權益交易文件），包括自生效之日到期和應付的任何特許權使用費，（b）投資者將避免買入、賣出或以其他方式交易公司的普通股（統稱為”停頓”）；前提是特許權使用費權益或票據在生效日期之後不發生違約事件（定義見特許權使用費權益和公司於2022年10月17日修訂的2021年1月19日向Streeterville發行的未償有擔保本票（“票據”）。

停頓期到期或提前終止後：（i）公司應根據特許權使用費權益交易文件的條款和條件恢復支付特許權使用費，（ii）適用於投資者買入、賣出或以其他方式交易公司普通股的所有限制應立即自動終止，投資者或公司無需採取任何行動。

作為投資者同意簽訂停頓協議的實質性誘因和對價，公司同意發行（i）購買多達826,738股普通股的伊利亞德認股權證，（ii）購買最多1,097,756股普通股的Uptown認股權證，以及（iii）Streeterville認股權證，用於購買最多1,892,808股普通股每股0.48美元的價格（“暫停認股權證”）。

在從 (i) 2024 年 1 月 1 日和 (ii) 獲得股東批准之日（“停頓認股權證首次行使日期”）到停頓權證首次行使日五週年之日以較晚者為準，在此期間，可以隨時不時以現金或無現金方式行使。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們對每位董事進行最大程度的賠償

 

48

 

受特拉華州法律允許，包括在法律允許的範圍內，賠償董事或高級管理人員因個人作為董事或高級管理人員在任何行動或程序（包括我們提起或有權採取的任何行動或程序）中產生的費用、判決、罰款、罰款和支付的款項等費用。

 

49

 

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條以及美國證券交易委員會根據該條制定的法規要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人以及此類人員的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權的初步報告以及隨後關於此類所有權變化的報告。美國證券交易委員會的法規要求董事、高級管理人員和擁有我們10％以上普通股的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對我們收到的此類報告副本及其修正案的審查以及這些人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股的所有者遵守了所有適用的申報要求。

 

50

 

審計委員會報告

管理層對我們的財務報表和整體報告流程負有主要責任，包括維持對財務報告的有效內部控制和評估我們內部控制體系的有效性。獨立註冊會計師事務所對管理層編制的年度財務報表進行審計，就這些財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論了它認為應向審計委員會提出的任何問題。這些討論包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會在未經獨立核查的情況下監督我們的流程，依賴向其提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

RBSM LLP（“RBSM”）是我們公司截至2022年12月31日止年度的獨立審計師，負責就公司財務報表列報在所有重大方面是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的公平性發表意見。

在這種情況下，審計委員會已與管理層和RBSM審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與RBSM討論了公共會計監督委員會審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 需要討論的事項。RBSM已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會道德與獨立性規則第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與RBSM討論了該公司的獨立性。

審計委員會得出結論，RBSM向公司提供的審計和非審計服務符合RBSM的獨立性。

基於上述考慮和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提供：

審計委員會：

約翰·米切克三世，主席
James J. Bochnowski
喬納森 ·B· 西格爾

2023 年 3 月 24 日

 

51

 

2024 年年會股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了使計劃在2024年年度股東大會上提交的股東提案有資格納入我們該會議的委託書，我們必須在2024年1月19日之前在加利福尼亞州舊金山的執行辦公室收到這些提案。董事會尚未確定公司2024年年度股東大會的日期，但目前預計自2023年年度股東大會之日起，該日期不會超過30個日曆日。

根據我們的章程，計劃在2024年年度股東大會上提交的股東提案（包括董事會選舉候選人的建議），根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案除外，必須不早於2024年2月10日且不遲於2024年3月12日以書面形式在我們的首席執行辦公室收到。如果2024年年度股東大會的日期定於2024年6月10日之前30天以上或之後的60天以上，則此類提案必須不遲於2024年年會預定日期之前的第90天或首次公開披露2024年年度股東大會日期之後的第10天營業結束時收到在我們的章程中排名第四。

向股東提供年度報告並在 10-K 表格上報告

本委託書將提供我們的年度報告的副本，其中包括有關公司的某些財務信息。我們的年度報告副本（不包括以引用方式納入的證物和文件）也可以通過直接向以下地址提交書面申請：Jaguar Health, Inc.，注意：喬納森·沃林，加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 套房 94104（415.371.8300 電話）。在年度報告中提交或提及的證物和基本文件的副本將根據書面要求提供給股東，並支付與提供此類文件有關的象徵性費用。您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或通過 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 通過互聯網獲取年度報告。

公司股東名單

截至 2023 年 5 月 19 日（記錄日期）的股東名單將在年會前 10 天的正常工作時間內在公司總部供查閲。股東名單也將在年會上提供此類審查。

向家庭運送代理材料

除非收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送年度報告、委託書和年會通知的單一副本。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “住户”，有助於減少單個家庭收到的重複信息量，從而減少我們承擔的成本和開支。

如果您想在今年或未來幾年收到一套單獨的年度披露文件，請按照下述説明進行操作，我們將立即提供一套單獨的披露文件。同樣，如果您與另一位股東共享一個地址，而你們兩人只想收到一套我們的年度披露文件，請按照以下説明進行操作：

1.

如果您的股票以自己的名義註冊，請致函紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司 11219（收件人：Jaguar Health, Inc. 代表），致電 1-800-937-5449，或發送電子郵件至 help@astfinancial.com，聯繫我們的過户代理。

​

2.

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股份，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

​

 

52

 

年會之前可能出現的其他事項

除了隨附的年度股東大會通知中提及的事項外，我們的董事會不知道其他可能在年會之前發佈的事項。但是，如果任何其他事項應在年會或其任何續會或延期上適當地提交審議和表決，則在所附代理卡上被指定為代理人的人員打算根據他們對符合公司最大利益的判斷，對所有有效代理卡所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令。

Lisa A. Conte
首席執行官兼總裁

加利福尼亞州舊金山
六月 [  ], 2023

 

53

 

附件 A

JAGUAR HEALTH, INC.

2014 年股票激勵計劃

經修訂和重申，生效 [日期], 2023

1.

計劃的制定、目的和期限。

​

1.1 成立。該計劃最初制定於2015年5月12日生效，經修訂和重申，自2019年10月1日起生效，進一步修訂於2020年5月15日生效，經修訂和重報生效 [約會], 2023.

1.2 目的。該計劃的目的是通過提供激勵措施來吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。公司希望根據本計劃發放的獎勵不受或遵守《守則》第409A條（包括該部分的任何修正或替換），本計劃應如此解釋。

1.3 計劃期限。本計劃將持續有效直至董事會終止；但是，前提是所有獎勵（如果有的話）應在自董事會最近通過本計劃之日或本計劃獲得公司股東正式批准之日起十 (10) 年內發放。

2.

的定義和構造。

​

2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語均應具有如下各自的含義：

(a) “1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

(b) “1934 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(c) “適用法律” 指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、公司普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律規定的與股權獎勵管理有關的要求，

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票或限制性股票單位。

(e) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。

(f) “董事會” 是指公司的董事會。如果董事會已任命一個或多個委員會來管理本計劃，“董事會” 也指此類委員會。

(g) “原因” 是指以下任何一項，除非參與者的獎勵協議或書面僱傭或服務合同對獎勵另有定義該術語或同等條款：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、違反信託義務以謀取個人利益，或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守該條款參與公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密有關的政策）和合理的工作場所行為）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移參與公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對參與公司的聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者一再未能或無法 {}

 

A-1

 

在參與公司發出書面通知並有合理的機會糾正此類失敗或無能行為後，履行任何合理的分配職責；(vi) 參與者對參與者與參與公司之間任何僱傭或服務協議的任何重大違反，該違約行為根據此類協議的條款未得到糾正；或 (vii) 參與者對任何涉及欺詐的犯罪行為的定罪（包括任何認罪或不容異議），侵佔、挪用公款或道德敗壞，或損害參與者在參與公司履行職責的能力。

(h) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上。就本小節 (i) 而言，任何被視為擁有公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上的人收購額外股票均不被視為控制權的額外變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月內董事會大多數成員被任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到董事會多數成員支持的董事接替之日；或就本小節而言，一旦任何人被認為對公司具有有效控制權，則獲得額外控制權同一人對公司的控制權不會被視為控制權的額外變更；或

(iii) 此處定義的 “公司大部分資產” 的所有權變更。為此，“公司資產的很大一部分” 是指在所有權變更之前公司的總公允市場價值等於或超過公司所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）的資產。就本第 (iii) 小節而言，公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）構成 “公司資產的很大一部分” 的資產之日。就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司大部分資產所有權的變更：(A) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司向：(1) 公司股東（資產轉讓之前）以換取公司股票或與公司股票有關的股東，(2) 公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上的實體，(3) 直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上的個人，或（4）由本小節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。

儘管有上述規定，除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，如果交易的主要目的是：（1）更改公司的註冊狀態，或（2）創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

 

A-2

 

(j) “委員會” 是指董事會（根據第 3 節）為管理本計劃而任命的委員會。

(k) “公司” 是指捷豹健康公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任公司。

(l) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（僱員或董事除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙公司依據《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明根據本計劃向該人提供或出售證券。

(m) “董事” 是指董事會成員。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。對於激勵性股票期權以外的獎勵，委員會可以根據委員會不時通過的標準，酌情決定適用不同的殘疾定義。

(o) “員工” 是指參與公司記錄中被視為僱員（包括高級管理人員或也被視為僱員的董事）的任何人，就授予此類人員的任何激勵性股票期權而言，該人是本守則第422條的僱員；但是，就本計劃而言，擔任董事或支付董事費用均不足以構成就本計劃而言的就業。公司應酌情決定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱傭關係的生效日期（視情況而定）。就個人在公司確定個人是否為僱員時根據本計劃條款享有的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的僱員身份做出了相反的裁決，但公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

(p) “行使價” 是指參與者在行使期權後可以購買股票的價格

(q) “公允市場價值” 是指截至任何日期，董事會自行決定或公司自行決定確定的股票或其他財產的價值，前提是此類決定已明確分配給公司，但須遵守以下條件：

(i) 如果該股票在該日期在全國或地區證券交易所或市場系統上市，則每股股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或市場系統報價的股票的收盤價。如果相關日期不是股票在此類證券交易所或市場系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前股票進行交易的最後一天，或董事會酌情確定的其他適當日期。

(ii) 如果在該日期該股票未在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公允市場價值應由董事會真誠地確定，不受限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效，其方式應符合《守則》第409A條的要求。

(r) 就獎勵而言，“撥款日期” 是指委員會作出授予該獎勵的決定的日期，或委員會在批准補助金時確定的較晚日期。獎勵的授予日期不得早於委員會批准該獎項的日期。

(s) “激勵性股票期權” 是指本應成為（如獎勵協議所述）且符合《守則》第 422 (b) 條所指激勵性股票期權的期權。

 

A-3

 

(t) “內部人士” 是指其股票交易受《交易法》第 16 條約束的高級職員、董事或其他個人。

(u) “內幕交易政策” 是指公司關於可能擁有有關公司或其證券的重要非公開信息的董事、高級職員、員工或其他服務提供商購買、出售、轉讓或其他處置公司股權證券的書面政策。

(v) “非僱員董事” 是指不是公司或任何關聯公司僱員的董事。

(w) “非法定股票期權” 是指不本意（如獎勵協議所述）或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(x) “高管” 是指董事會指定為公司高級管理人員的任何人。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(z) “母公司” 是指本守則第 424 (e) 節所定義的公司現在或未來的 “母公司”。

(aa) “參與者” 是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

(bb) “參與公司” 是指公司或任何母公司或子公司。

(cc) “參與公司集團” 是指在任何時候統稱為參與公司的所有實體，

(dd) “績效目標” 是指委員會酌情確定的適用於參與者與獎勵有關的目標（或合併目標）。經委員會確定，適用於獎勵的績效目標應使用以下一項或多項衡量標準規定目標績效水平：(a) 現金流、(b) 每股收益、(c) 總收入、(d) 市場份額、(e) 資本回報率、(f) 股東總回報或 (g) 營業利潤。

(ee) “績效期” 是指委員會自行決定必須實現績效目標或繼續擔任員工、董事或顧問的時間段

(ff) “計劃” 是指經修訂的捷豹動物健康公司2014年股票激勵計劃。

(gg) “限制性股票獎勵” 是指根據第 7 節授予的限制性股票獎勵。

(hh) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 8 條授予的在未來某個日期獲得股票的權利的授予。

(ii) “規則16b-3” 是指根據1934年法案頒佈的第16b-3條，以及任何修改、補充或取代此類法規的未來法規。

(jj) “第 16 條個人” 是指就股票而言，受 1934 年法案第 16 條及其頒佈的規則和條例約束的個人。

(kk) “服務” 是指參與者以員工、董事或顧問的身份在參與的公司集團工作或服務。除非董事會另有規定，否則參與者的服務不應僅因參與者提供此類服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者休了任何軍假、病假或其他真正的請假，則不得視為參與者的服務已終止

 

A-4

 

已獲得公司批准。但是，除非董事會另有規定，否則如果參與者休的任何此類休假超過九十 (90) 天，則在此類休假開始後的第九十一（91）天，除非參與者重返服務的權利得到法規或合同的保障，否則參與者的服務應被視為已終止。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，否則在確定參與者獎勵協議下的歸屬時，不得將無薪休假視為服務。除非董事會另有規定，否則在實際終止服務或參與者為其提供服務的商業實體不再是參與公司時，參與者的服務應被視為終止。在遵守上述規定的前提下，公司應自行決定參與者服務是否已終止以及終止的生效日期和原因。

(ll) “股票” 是指根據第 4.3 節不時調整的公司普通股。

(mm) “子公司” 是指本守則第 424 (f) 節所定義的公司現在或未來的 “子公司”。

(nn) “百分之十的股東” 是指在《守則》第 422 (b) (6) 條所指的向該人頒發獎勵時擁有的股票佔參與公司所有類別股票總投票權的百分之十 (10%) 以上的個人。

(oo) “歸屬條件” 是指在滿足之前根據本計劃制定的條件，在滿足這些條件之前，受獎勵約束的股票仍可被沒收或回購期權，可按參與者終止服務時此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使。

2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。

3.

管理。

​

3.1 委員會。該計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩（2）名董事組成，他們應由董事會不時任命，並應根據董事會的意願任職。委員會應僅由董事組成，根據第16b-3條，董事是 “非僱員董事”，根據股票上市、上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，董事是 “獨立董事”。

3.2 委員會的權力。委員會有責任根據該計劃的規定管理該計劃。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作的所有必要或適當的權力和自由裁量權，包括但不限於：(a) 決定向哪些員工、顧問和董事授予獎勵，(b) 規定獎勵的條款和條件，(c) 解釋計劃和獎勵，(d) 通過必要的程序和子計劃，(e) 通過必要的程序和子計劃，(e) 與之相一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，以及(f) 解釋、修改或撤銷任何此類規則。儘管如此，未經親自或通過代理人出席並有權在公司任何年度股東大會或特別會議上投票的大多數股份持有人批准，委員會不得實施交易所計劃。

3.3 委員會的授權。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或任何部分權力和權力下放給公司的一名或多名董事或高級管理人員，但委員會不得將其根據本計劃授予任何受第16條人員約束的獎勵的全部或任何部分權力下放。在委員會的任何授權範圍內，本計劃和任何獎勵協議中提及委員會的內容也應被視為包括提及適用的代表。

 

A-5

 

3.4 具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會任何代表根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，並應得到法律允許的最大程度的尊重。

4.

股票按計劃執行。

​

4.1 股票數量。根據第4.3節和本第4.1節關於年度增長的規定進行調整，根據獎勵可能發行的股票總數不得超過本計劃獲得股東批准前的可用股票數量加上1,700,000股（“股票儲備”）。此外，從本計劃生效的次年1月1日開始，股票儲備將在每年的1月1日自動增加，直至2033年1月1日，其金額等於上一日曆年12月31日已發行股票總數的5％。儘管如此，董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不增加1月1日，或者該年度的股票儲備的增加將少於根據本第4.1節增加的股票數量。

4.2 獎勵已失效。如果獎勵在未被全部行使的情況下到期，或者限制性股票和限制性股票單位被沒收給公司，則受其約束的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據任何獎勵根據本計劃發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股票或被沒收給公司，則此類股份將可用於未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價和/或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將無法用於將來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

4.3 獎勵和授權股份的調整。如果任何股息（定期持續分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股票或其他證券的其他變化，因此調整由公司決定為了防止稀釋，委員會（自行決定）應是適當的或擴大本計劃打算提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式調整股票的數量和類別。儘管如此，受任何獎勵約束的股份數量應始終為整數。

5.

資格。

​

5.1 有資格獲得獎勵的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。

5.2 參與計劃。獎勵的授予完全由董事會酌情決定。符合條件的人員可以獲得多個獎項。但是，根據本節的規定，任何人均無權獲得獎勵，也不得使獲得獎勵後獲得額外獎勵。

6.

股票期權。

​

期權應由獎勵協議作為證據，該協議規定了所涵蓋的股票數量，其形式由董事會不時制定。獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

6.1 [已保留]

 

A-6

 

6.2 行使價。每份期權的行使價應由董事會酌情確定；但是，前提是（a）期權的每股行使價應不低於期權授予生效之日每股股票的公允市場價值；（b）授予百分之十股東的任何激勵性股票期權的每股行使價不得低於股票公允市場價值的百分之百十（110％）授予期權生效之日的股票。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）是在假設或替代另一種期權的基礎上以符合《守則》第424（a）條規定的方式授予的，則該期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）的行使價可以低於上述規定的最低行使價。

6.3 可行使性和期權期限。期權應在任何時候或發生此類事件時行使，並受董事會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日後的十 (10) 年後任何期權均不可行使；(b) 不得向百分之十的股票期權授予任何激勵性股票期權持有人應在授予生效之日後的五 (5) 年後行使這樣的選項。在不違反上述規定的前提下，除非董事會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予的任何期權應在期權授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據期權條款提前終止。

6.4 行使價的支付。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應 (i) 以現金、支票或現金等價物支付，(ii) 通過向公司招標或證明參與者擁有的公允市場價值不低於行使價的股票的所有權，(iii) 通過交付正確執行的行使通知和不可撤銷的指示來支付向規定將有關出售或貸款的收益轉讓給公司的經紀人行使期權時收購的部分或全部股份（包括但不限於通過遵守聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例規定的行權）（“無現金行使”），（iv）通過發出適當執行的選擇淨行使的通知，（v）通過董事會可能不時批准的其他對價收購適用法律允許，或 (vi) 兩者的任意組合。董事會可以隨時或不時授予期權，這些期權不允許使用上述所有形式的對價來支付行使價，或者以其他方式限制一種或多種對價形式。

(b) 對價形式的限制——股票投標。儘管有上述規定，但不得通過向公司投標或證明股票的所有權來行使期權，前提是此類投標或證明股票的所有權會構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定。除非董事會另有規定，否則不得通過向公司招標或證明股票的所有權來行使期權，除非此類股票要麼由參與者持有超過六 (6) 個月，要麼是公司要求的其他期限（並且在此期間未通過認證用於另一次期權行使），或者未直接或間接從公司收購。

6.5 激勵性股票期權的某些附加條款。

(a) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。在不違反第 4 節和第 4.3 小節規定的調整的前提下，根據本計劃因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過 [6,700,000]股份（“ISO 份額限制”）。根據本計劃可根據激勵性股票期權以外的所有獎勵發行的最大股票總數應為根據第4節確定的股票數量，但可根據第4.3小節的規定進行調整。

 

A-7

 

(b) 可運動性。任何員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予日確定）不得超過100,000美元。

(c) 終止服務。在參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止服務後的三 (3) 個月內，不得行使任何激勵性股票期權，除非 (a) 參與者在這三個月內死亡，和/或 (b) 獎勵協議或委員會允許稍後行使（在這種情況下，該期權可能被視為不合格股票期權）。在參與者因殘疾終止服務後的一 (1) 年內，不得行使任何激勵性股票期權，除非 (a) 參與者在這樣的一年期限內死亡，和/或 (b) 獎勵協議或委員會允許以後行使（在這種情況下，該期權可能被視為不合格股票期權）。

(d) 到期。自授予之日起十 (10) 年到期後，不得行使激勵性股票期權；但是，如果將期權授予員工以及根據《守則》第 424 (d) 條股票所有權歸屬於員工的個人擁有公司或其任何子公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上的股票，則該期權在此之後不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。

6.6 終止服務的後果。

(a) 期權可行性。除非本計劃另有規定，期權須提前終止，除非董事會規定更長的行使期，否則期權應在參與者終止服務後立即終止，僅在參與者終止服務後行使，僅在根據本節確定的適用期限內歸屬，此後應終止：

(i) 殘疾。如果參與者服務因參與者殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代理人）可以在參與者服務終止之日十二 (12) 個月到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期之日證明該期權的獎勵協議中規定的條款（”小節”）。

(ii) 死亡。如果參與者服務因參與者死亡而終止，則在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份的範圍內，期權可由參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權權利的人在參與者服務終止之日後的十二 (12) 個月到期之前的任何時候行使，但無論如何不遲於期權到期日。如果參與者在參與者終止服務後的三 (3) 個月內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

(iii) 因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，則該期權將在服務終止後完全終止並立即停止行使。

(iv) 其他終止服務。如果參與者的服務因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則在參與者服務終止之日未行使和可行使既得股份的範圍內，參與者可以在參與者服務終止之日後三 (3) 個月到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期日。

(b) 如果法律禁止行使，則延期。儘管有上述規定，但因故終止服務除外，如果下文第 12 節的規定阻止在第 6.6 (a) 小節規定的適用期限內行使期權，則該期權應保持不變

 

A-8

 

在首次行使之日後的 (i) 三十 (30) 天內可行使，或者 (ii) 第 6.6 (a) 小節規定的適用期限結束，但無論如何不得遲於期權到期日。

6.7 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年內，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。儘管如此，在董事會酌情允許的範圍內，在證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，非法定股票期權應可轉讓或轉讓，但須遵守1933年法案下S-8表格註冊聲明一般説明中所述的適用限制（如果有）。

7.

限制性股票獎勵。

​

限制性股票獎勵應由獎勵協議作為證據，其形式應由董事會不時制定。證明限制性股票獎勵的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

7.1 [已保留]

7.2 授權的限制性股票獎勵類型。限制性股票獎勵可根據董事會確定的條件發放，包括但不限於實現一項或多項績效目標。

7.3 購買價格。根據每項限制性股票獎勵可發行的股票的購買價格應由董事會酌情確定。除非適用法律要求或董事會另有規定，否則無需支付任何款項（適用的預扣税款除外）作為根據限制性股票獎勵獲得股票的條件。

7.4 支付購買價格。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票獎勵購買的股票數量的購買價格（如果有）應以 (a) 現金、支票或現金等價物支付，(b) 在適用法律允許的範圍內由董事會不時批准的其他對價支付，或 (c) 通過三者的任何組合支付。

7.5 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是董事會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的服務要求、條件、限制或績效標準的滿足情況。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第 7.7 小節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股份。董事會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反內幕交易政策規定的當天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售此類股票不會違反內幕交易政策的下一個交易日自動確定。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。

7.6 投票權；股息和分配。除本第7.6節、第7.5小節和任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股份支付的所有股息和其他分配的權利。但是，如果以股票或其他財產股份支付股息或分配，或者根據第 4.3 小節所述的公司資本結構變更進行任何其他調整，則任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他

 

A-9

 

參與者因參與者限制性股票獎勵而有權獲得的 財產（普通現金分紅除外）應立即受到與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬條件的約束，此類股息或分配涉及這些股息或分配的股份。

7.7 終止服務的後果。除非董事會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾）而終止，那麼 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價回購參與者根據限制性股票獎勵獲得的任何股份，這些股票截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件的約束；(b)) 如果參與者沒有支付任何費用參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股票的對價，截至參與者終止服務之日，這些股票仍受歸屬條件的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。

7.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股票的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

8.

限制性股票單位獎勵。

​

限制性股票單位獎勵應由獎勵協議作為證據，其形式應由董事會不時制定。證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

8.1 [已保留]

8.2 授權的限制性股票單位獎勵類型。限制性股票單位獎勵可根據董事會確定的條件發放，包括但不限於實現一項或多項績效目標。

8.3 證券數量。每份獎勵協議將具體説明獎勵證券的數量，並將規定根據本計劃第4.3小節調整該數量。

8.4 購買價格。根據每項限制性股票單位獎勵可發行的股票的購買價格應由董事會酌情確定。除非適用法律要求或董事會另有規定，否則無需支付任何款項（適用的預扣税款除外）作為獲得限制性股票單位獎勵的條件。

8.5 支付購買價格。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票單位獎勵購買的股票數量的購買價格（如果有）應以 (a) 現金、支票或現金等價物支付，(b) 在適用法律允許的範圍內通過董事會可能不時批准的其他對價支付，或 (c) 通過三者的任何組合支付。

8.6 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是董事會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的服務要求、條件、限制或績效標準的滿足情況。董事會可自行決定在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票單位獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反內幕交易政策規定的當天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售此類股票不會違反內幕交易政策的下一個交易日自動確定。

 

A-10

 

8.7 限制單位的結算。

(a) 程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何限制性股票單位獎勵將根據本計劃的條款以及董事會確定的時間和條件進行結算，並在獎勵協議中規定的時間和條件下結算。在限制性股票單位獎勵結算和股票交付之前（由公司賬簿上的適當條目或公司正式授權的過户代理的適當記賬作為證據），該獎項不存在投票權（如果適用），也不存在作為股東獲得分紅或任何其他權利。除非本計劃第4.3小節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期早於證券交付日期的股息或其他權利進行任何調整。

(b) 限制性股票單位獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵收購股票的權利不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

8.8 停止服務。每份獎勵協議都將具體説明參與者在限制性股票單位獎勵結算之前停止成為服務提供商的後果。

9.

基於績效的獎勵

​

9。將軍。如果委員會自行決定發放旨在作為 “基於績效的薪酬” 的獎勵，則本第9節的規定將控制本計劃中任何相反的條款。

9.2 績效目標。根據本計劃，獎勵和其他激勵措施的授予和/或授予可由委員會酌情決定，以實現一項或多項績效目標為前提。

9.3。程序。委員會將以書面形式（i）指定一名或多名參與者獲得獎勵，（ii）確定績效期，（iii）確定績效目標和績效期內可能獲得的金額，（iv）確定適用於該獎項的任何其他條款和條件。

9.4 [已保留]

9.5 確定所得金額。每個績效期結束後，委員會將認證該績效期是否已實現適用的績效目標。只有在績效期實現績效目標的情況下，參與者才有資格根據旨在作為績效期內 “基於績效的薪酬” 的獎勵獲得報酬。委員會將有權 (a) 減少或取消（但不增加）給定績效水平的應付金額，以考慮委員會可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素，(b) 確定在因參與者死亡或殘疾或控制權變更而解僱的情況下將支付多少實際獎勵（如果有）在終止前控制權變更後終止僱傭關係並且 (c) 確定如果因參與者在控制權變更之前和績效期結束之前死亡或殘疾而終止僱用，將支付多少實際獎勵（如果有），前提是參與者在績效期結束之前繼續工作，本來可以獲得的實際獎勵。

10.

控制權變更。

​

10.1 控制權變更對獎勵的影響。根據《守則》第 409A 條的要求和限制（如果適用），董事會可以規定以下任何一項或多項：

 

A-11

 

(a) 加速歸屬。董事會可自行決定在任何獎勵協議中作出規定，或者在控制權發生變更的情況下，可以採取其認為適當的行動，規定在董事會等條件下，加快每項或任何未兑現獎勵或其部分以及根據該獎勵收購的股份的控制權變更的行使和/或歸屬，包括在此類控制權變更之前、之時或之後終止參與者的服務應決定。

(b) 獎勵的設立、延續或替換。如果控制權發生變更，倖存的、持續的、繼承人或收購公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”）可以在未經任何參與者同意的情況下，承擔或延續公司在控制權變更前未兑現的每項或任何獎勵或部分獎勵下的權利和義務，或者用與收購有關的每項或任何未兑現獎勵或部分獎勵代替每項或任何此類未兑現獎勵或其中的一部分（“收購方”）羅爾的股票。就本節而言，如果董事會自行決定，如果在控制權變更之後，該獎勵授予根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件在控制權變更前夕受該獎勵部分約束的每股股票獲得對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）的權利，則應將獎勵或其任何部分視為假定) 在變更生效之日持有股票的持有人in Control有權利；但是，如果此類對價不僅僅是收購方的普通股，則經收購方同意，董事會可以規定在行使獎勵時獲得的對價，其公允市場價值等於股票持有人根據控制權變更獲得的每股對價。如果股票持有人可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則董事會可根據董事會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時的每股公允市場價值。收購方既未承擔或延續與控制權變更相關的任何獎勵或其部分，也未在控制權變更完成時行使，則自控制權變更完成之時起終止並不再有效。儘管如此，除非該獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更之前行使獎勵時獲得的股份以及根據控制權變更收到的與此類股份有關的任何對價應繼續受證明該獎勵的獎勵協議的所有適用條款的約束。

(c) “傑出獎項的套現”。董事會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定，在控制權變更發生後，應取消控制權變更前未償還的每股或任何獎勵或部分獎勵，以換取對受此類取消獎勵約束的每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果董事會決定）的付款，則以 (i) 現金、(ii) 公司或公司股票的形式支付控制權變更一方的其他商業實體，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股股票支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下的每股行使或購買價格（如果有）。如果股票持有人可能根據控制權變更或延遲收到此類對價的任何部分，則董事會可根據董事會對未來可能支付的此類對價的現值的真誠估計，自行決定截至控制權變更時的每股公允市場價值。如果董事會做出此類決定，則應在控制權變更之日後儘快向參與者支付已取消獎勵的既得部分的此類款項（減去適用的預扣税，如果有），並根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，向參與者支付已取消獎勵的未歸屬部分。

11.

預扣税款。

​

11.1 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在納税義務到期之前，公司應擁有

 

A-12

 

權力以及扣除或要求參與者向公司匯出足以履行所有納税義務的金額的權利。

11.2 預扣税安排。委員會可自行決定並根據其可能不時規定的程序，指定參與者履行此類納税義務的一種或多種方法。根據委員會不時自行決定，這些方法可能包括以下一種或多種：（a）支付現金，（b）選擇讓公司以其他方式扣留現金或公允市場價值等於要求預扣金額的股票，（c）向公司交付已擁有的公允市場價值等於預扣或匯出所需的最低金額的股份，前提是交付正如委員會自行決定的那樣，此類股份不會造成任何不利的會計後果，(d)通過委員會自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的股票以其他方式交付給參與者，這些股份等於要求預扣的納税義務，(e) 從工資或其他應付給參與者的金額中扣留價值足以履行納税義務的現金，或 (f) 委員會自行決定既符合適用法律又符合適用法律的任何其他方式以計劃為目的。納税義務金額將被視為包括委員會在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定應預扣或減免的税收或社會保險責任金額之日使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率（如適用）所確定的金額。預扣或交付的股份的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。

12.

遵守證券法。

​

12.1 第 16 節人員。關於第16條人員，本計劃下的交易旨在有資格獲得第16b-3條規定的豁免。如果計劃、獎勵協議或委員會行動的任何條款不符合規定，則在法律允許且委員會認為可取或適當的範圍內，應將其視為無效。

12.2 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股票的意圖。

12.3 無法獲得權限。除非滿足以下所有條件，否則公司無需根據本計劃發行任何股票、現金或其他財產：（a）允許股票或其他財產在當時上市該類別股票或財產的所有證券交易所上市；（b）根據任何美國州或聯邦法律或美國證券交易委員會的裁決或條例，完成股票的任何註冊或其他資格或規則合規性然後在哪個交易所上市同一類別的股票，或者任何作為公司法律顧問的其他政府監管機構，其絕對酌情決定權認為必要或可取；(c) 獲得向公司提供諮詢的任何美國聯邦、州或其他政府機構的批准或其他許可，而這些機構向公司提供諮詢是必要或可取的；(d) 公司出於行政原因可能不時確定的授予日期、歸屬和/或行使的合理時間已過方便。如果委員會自行決定不滿足上述一項或多項條件，則公司將自動免除因未能發行未獲得必要授權的股票、現金或其他財產而承擔的任何責任。

13.

修改或終止計劃。

​

董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加根據本計劃可發行的最大股票總數（除非適用第 4.3 小節的規定），(b) 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不得發生變化，(c) 根據包括規則在內的任何適用法律、法規或規則，不得對本計劃進行其他需要公司股東批准的修正案該股票隨後可在任何證券交易所或市場系統上市。

 

A-13

 

除非董事會明確規定，否則本計劃的修改、暫停或終止均不影響當時未兑現的獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，任何修改、暫停或終止本計劃都不得對當時未兑現的獎勵產生不利影響。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但董事會可以在不徵得任何參與者同意的情況下自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，使其認為必要或可取的追溯生效或其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於本計劃第 409A 節代碼。

14.

雜項規定。

​

14.1 賠償。對於每位現任或曾經是委員會成員或董事會成員的人，公司應就以下原因進行賠償並使其免受損失、成本、責任或開支：與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支，或因任何行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取行動，以及 (b) 從他或她為結算而支付的任何和所有款項中扣除，經公司批准，或由他或她支付費用以履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，應讓公司有機會自費處理和捍衞該索賠、訴訟、訴訟或程序。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司註冊證書或章程、通過合同、法律或其他方式或根據公司可能擁有的任何補償權可能有權獲得的任何其他賠償權。

14.2 繼任者。公司在本計劃下的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式，均對公司的全部或基本上全部業務或資產具有約束力。

14.3 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 節符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下均不得被理解或解釋為公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。

14.4 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有任何權利（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。不得對記錄日期早於此類股份發行日期的股息、分配或其他權利進行任何調整。

14.5 向股份交付所有權。在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股票股份，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付此類股份或為參與者利益提供此類股份：(a) 向參與者提供存入參與者賬户的股票賬面入賬股票的證據，(b) 將此類股票存入參與者賬户的任何經紀商有賬户關係，或 (c) 將此類股票交付給證書表中的參與者。

14.6 部分股份。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股份。

14.7 退休和福利計劃。就計算任何參與公司的退休計劃（包括符合條件的退休計劃和 ）向任何參與者支付的福利而言，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得列為 “薪酬”

 

A-14

 

（不合格）或福利福利計劃，除非此類其他計劃明確規定在計算此類福利時應考慮此類補償。

14.8《守則》第 409A 節。儘管本計劃或本計劃下的任何獎勵協議有其他規定，但不得以會導致根據本守則第409A條向參與者徵收額外税的方式發放、延期、加速、延期、支付或修改獎勵。如果董事會合理確定，如果董事會委託給委員會，則委員會根據本守則第 409A 條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條繳納税的情況下，不得在本計劃或相關獎勵協議條款規定的時間支付本計劃下的任何獎勵，包括由於參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定僱員”，公司將在第一天支付不會導致參與者承擔本守則第409A條規定的任何納税義務的款項。公司應盡商業上合理的努力真誠地實施本第 14.8 小節的規定；前提是公司、董事會或公司的任何員工、董事或代表均不就本第 14.8 小節對參與者承擔任何責任。

14.9 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

14.10 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或其他參與公司的權利或權力此類實體認為必要或適當的任何行動。

14.11 法律選擇。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和執行應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突規則。

14.12 股東批准。根據第 4 小節的規定，本計劃或增加根據該計劃可發行的最大股票總數（“授權股份”）應由公司有權投票的已發行證券中的大多數已發行證券的批准，該期限從董事會通過該計劃之日前十二 (12) 個月開始，到十二 (12) 個月後結束。在證券持有人批准本計劃之前發放的獎勵或超過證券持有人先前批准的授權股份的獎勵應不早於證券持有人批准本計劃或增加授權股份之日（視情況而定）生效，如果未以前一句所述的方式獲得證券持有人批准，則此類獎勵將被撤銷。

 

A-15

2023 年年會入場券捷豹健康公司股東年會 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 當地時間 2023 年 7 月 7 日星期五上午 8:30 加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 號套房 94104 抵達後，請在登記台出示這張入場券和帶照片的身份證件。Jaguar Health, Inc.代表董事會申請 Lisa Conte 特此授權卡羅爾·利扎克或他們中的任何一人，每人都有替代權，代表下列簽署人的股份並投票表決所有人下列簽署人如果親自出席將於2023年7月7日舉行的JAGUAR HEALTH, INC. 年度股東大會或其任何延期或休會，將擁有的權力。如果本委託書正確完成並退回，則本委託書所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則該代理將根據董事會的建議進行投票，即提案1中的被提名人和提案2、3、4和5。（續，背面有待簽名）14475

JAGUAR HEALTH, Inc. 2023 年 7 月 7 日 GO Greene-Consent 讓實現無紙化變得容易。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。代理材料互聯網可用通知：會議通知、委託書和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請拆下穿孔線路然後用提供的信封郵寄。10030300300300300000100 6 070723董事會建議對董事選舉投票 “贊成” 和 “支持”” 提案 2、3、4 和 5. 請簽名、註明日期並返回立即裝入隨附的信封中。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x2。批准任命RBSM LLP為公司截至2023.3年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），該普通股可在行使認股權證時發行，並轉換根據納斯達克上市規則第5635（d）.4條向某些合格投資者發行的優先股。批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的剩餘期限延長至十年。5.批准一項提案，即在年會時沒有足夠的選票批准提案3和/或4.6的情況下，授予公司酌情休會年會的自由裁量權，以徵求更多代理人。適當的其他事項可能在年會之前或任何休會或延期之前進行。代理人有權酌情對年會之前可能發生的其他事項進行投票。本委託書在正確執行後將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，那麼如果你打算參加會議，則將在提案 1 中投票支持提案 1 中的被提名人以及提案 2、3、4 和 5 中支持反對棄權標記 “X”。支持反對棄權支持反對 ABSTAIN1。選舉二類董事：對於被提名人 John Micek IIII 暫扣被提名人的權限：反對棄權要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，不得通過此方法提交對賬户註冊名稱的更改。StockHolderDate: StockHolderderSignate: StockHolderDate: 注意：請完全按照本代理上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。

JAGUAR HEALTH, Inc. 年度股東大會 2023 年 7 月 7 日 PROXY 投票説明互聯網——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時請準備好代理卡。電話——撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-718-921-8500，然後按照説明進行操作。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前致電時請準備好您的代理卡。mail-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。親自參加年會，您可以親自對股票進行投票。Go GREEN-e-Consent 可以輕鬆實現無紙化。獲得同意，您可以快速在線訪問代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。公司編號賬號代理材料互聯網可用通知：會議通知、委託書和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 分離並用提供的信封中郵寄。10030300300300300000100 6 070723董事會建議對董事選舉和 “贊成” 提案投贊成票 2，3、4 和 5. 請簽名、註明日期並返回立即裝入隨附的信封中。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x2。批准任命RBSM LLP為公司截至2023.3年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），該普通股可在行使認股權證時發行，並轉換根據納斯達克上市規則第5635（d）.4條向某些合格投資者發行的優先股。批准對公司2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）的修正和重申，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加170萬股，並將2014年計劃的剩餘期限延長至十年。5.批准一項提案，即在年會時沒有足夠的選票批准提案3和/或4.6的情況下，授予公司酌情休會年會的自由裁量權，以徵求更多代理人。適當的其他事項可能在年會之前或任何休會或延期之前進行。代理人有權酌情對年會之前可能發生的其他事項進行投票。本委託書在正確執行後將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，那麼如果你打算參加會議，則將在提案 1 中投票支持提案 1 中的被提名人以及提案 2、3、4 和 5 中支持反對棄權標記 “X”。支持反對棄權支持反對 ABSTAIN1。選舉二類董事：對於被提名人 John Micek IIII 暫扣被提名人的權限：反對棄權要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，不得通過此方法提交對賬户註冊名稱的更改。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請完全按照本委託書上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。