根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-260976
註冊號 333-264085
招股説明書補編第 10 號
(致2023年4月5日的招股説明書 )
招股説明書補編第 10 號
(截至 2023 年 4 月 5 日的招股説明書)
WeWork Inc.
760,765,488 股 A 類普通股
7,773,333 份購買 A 類普通股的認股權證
本招股説明書補充文件是對2023年4月5日招股説明書的補充,該招股説明書構成了我們關於 S-1 表格(文件編號 333-260976)的註冊聲明的一部分(迄今為止已得到補充,第一份招股説明書),以及 2023 年 4 月 5 日的招股説明書,該招股説明書構成了我們 S-1 表格(文件編號 333-264085)註冊聲明 的一部分(迄今為止已得到補充,第二份招股説明書而且,連同第一份 招股説明書,招股説明書)。本招股説明書補充文件不是新的證券登記,提交的目的僅是用我們於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中包含的信息,更新和補充招股説明書中的信息(當前報告)。因此,我們在本招股説明書補充文件的 中附上了當前報告。
本招股説明書補充了招股説明書中的信息,如果沒有招股説明書,包括其任何修正案或補充文件,則不完整 ,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在 不一致之處,則應參考本招股説明書補充文件中的信息。第一份招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及 (1) 我們 發行多達117,438,299股A類普通股,面值為每股0.0001美元(班級普通股),包括在行使認股權證時可能發行的以每股A類普通股11.50美元的行使價購買 A類普通股的股票,包括公開認股權證和私募認股權證(均定義見第一招股説明書);以及(2)第一招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售最多642,774,807股A類普通股(包括標的認股權證)。第二份招股説明書以及 本招股説明書補充文件涉及第二招股説明書中確定的賣出證券持有人或其允許的受讓人不時發行和出售高達552,382股A類普通股(包括股票 標的認股權證)和多達7,773,333份私募認股權證。
我們的 A 類普通股和認股權證在新的 約克證券交易所上市 (紐約證券交易所) 分別在符號 WE 和 WE WS 下方。2023年5月15日,我們的A類普通股的收盤價為每股0.38美元,我們的 認股權證的收盤價為每股0.03美元。
投資我們的證券涉及風險。參見風險因素 在招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。
證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期為
2023 年 5 月 16 日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 5 月 10 日
WEWORK INC
(註冊人的確切姓名 如其章程所示)
特拉華 | 001-39419 | 85-1144904 | ||
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
洛克菲勒中心 75 號,10 樓 紐約,紐約 |
10019 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(646) 389-3922
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選 下方的相應複選框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元 | 我們 | 紐約證券交易所 | ||
認股權證,每份完整認股權證均可對一股A類普通股行使 | 我們是 | 紐約證券交易所 | ||
A 類普通股購買權 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年 證券法第405條(17 CFR §230.405)還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離任;董事選舉;某些高級管理人員的任命; 某些高級管理人員的補償安排。 |
2023 年 5 月 10 日,桑迪普·馬斯拉尼通知 WeWork Inc.(以下簡稱 “公司”) ,他打算辭去公司首席執行官(CEO)和公司董事會(董事會)董事長和成員的職務,無論如何均自2023年5月26日起生效。 的辭職不是與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧的結果。Mathrani 先生未在董事會的任何委員會中任職。
2023 年 5 月 16 日,董事會任命戴維·託利為公司臨時首席執行官,丹尼爾·赫維茲為董事會主席,無論如何,自 2023 年 5 月 26 日起生效。赫維茲先生將領導一個特別委員會尋找常任首席執行官。
自 2023 年 2 月起,Tolley 先生一直是董事會成員 ,之前是公司提名和公司治理委員會(NCG 委員會)的成員。他在制定和執行提高企業 估值、現金流和收入的戰略方面擁有超過 25 年的經驗。他最近於2019年至2022年在Intelsat S.A. 擔任首席財務官。在他的職業生涯中,託利先生還在2017年至2018年期間擔任過OneWeb的首席財務官,從2000年到2011年在黑石集團擔任 私募股權合夥人,專注於通信和媒體行業的投資,在此之前曾擔任摩根士丹利投資銀行部副總裁。他目前在 DigitalBridge 和 KVH Industries 的 董事會任職。他擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學的經濟學和歷史文學學士學位。
為了遵守紐約證券交易所(紐約證券交易所)的規定,董事會任命Hurwitz先生為公司NCG委員會成員,以 接替託利先生,自2023年5月26日起生效。託利先生在被任命為首席執行官後不會因在董事會任職而獲得任何報酬,並且與 公司的任何高級管理人員或董事或公司提名或選出的擔任公司董事或執行官的任何人都沒有家庭關係。根據S-K法規第404(a)項,沒有與託利先生有關的關聯方交易。
關於Tolley 先生被任命為臨時首席執行官,董事會批准了他的薪酬待遇,包括(A)六個月任期內每月229,166.67美元的基本工資,(B)150萬美元的全權目標獎金,以及(C)名義價值為50萬美元的限制性股票單位的補助,將在其六個月任期結束時歸屬。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023 年 5 月 16 日,公司發佈新聞稿,宣佈 Mathrani 先生辭去 首席執行官、董事兼董事會主席的職務,並任命託利先生為臨時首席執行官,Hurwitz 先生被任命為董事會主席。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。
本第 7.01 項中的信息,包括隨附的附錄 99.1,正在提供,不得被視為已歸檔經修訂的 1934 年《證券交易法》(《交易法》)第 18 條,也不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件 ,除非此類備案中另有明確規定。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽沒有。 | 描述 | |
99.1 | WeWork Inc. 於 2023 年 5 月 16 日發佈的新聞稿。 | |
104 | 封面交互式日期文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署這份 8-K 表格的最新報告。
WEWORK INC | ||||||
來自: | //帕姆·斯威德勒 | |||||
日期:2023 年 5 月 16 日 | 姓名: | 帕姆·斯威德勒 | ||||
標題: | 首席法務官 |
附錄 99.1
WeWork 宣佈首席執行官變動
WeWork 董事會成員戴維·託利將擔任臨時首席執行官
董事長兼首席執行官桑迪普·馬斯拉尼將於5月26日辭職
公司重申 2023 年第二季度的指導方針
新 YORK 美國商業資訊 2023 年 5 月 16 日,全球領先的靈活空間提供商 WeWork Inc.(紐約證券交易所代碼:WE)(WeWork 或公司)今天宣佈,桑迪普·馬斯拉尼將辭去 WeWork 董事長、 首席執行官和 WeWork 董事的職務,自 5 月 26 日起生效。現任 WeWork 董事會成員戴維·託利被任命為臨時首席執行官,並將與 WeWorks 總裁兼首席運營官安東尼·亞茲貝克一起工作。首席獨立董事 丹尼爾·赫維茲現在將擔任董事會主席,並領導一個特別委員會尋找常任首席執行官。
自 2020 年 2 月 加入 WeWork 擔任首席執行官以來,Mathrani 帶領公司經歷了歷史性轉型。在 Mathranis 的領導下,面對全球疫情和充滿挑戰的宏觀經濟環境,WeWork 在削減成本、 通過包括 WeWork All Access 和 WeWork Workplace 在內的新產品增加收入等方面取得了重大進展,同時還重組和加強了資產負債表,優化了其全球 房地產投資組合。在 Mathranis 的領導下,公司取得的重大進展包括:
| 規模合理的成本結構:自2019年第四季度以來,通過削減銷售和收購、優化全球房地產投資組合和精簡運營支出,WeWork 已經消除了超過23億美元的經常性成本。 |
| 收入連續增長:在應對全球疫情的同時,公司收入持續增長 ——從2021年第二季度的5.93億美元達到2023年第一季度的8.49億美元。 |
| 重組和加強資產負債表:通過最近的債務重組,公司 大幅度去槓桿化了其資本結構,取消了12億美元的債務,同時還通過超過10億美元的新融資以及新的和滾動資本承諾增強了流動性。 |
在一次顯著的轉型中領導 WeWork 是一種榮幸。在過去的三年中,我們恢復了品牌,增加了收入,調整了公司規模,重組了債務,開發了新的產品線。我很感激能夠領導這樣一羣堅韌不拔的員工,他們挺身而出,迎接並戰勝了每個 挑戰。WeWork首席執行官兼董事長桑迪普·馬斯拉尼説:“我堅信現在是WeWorks的時刻。”在過去的幾個月裏,我與 David Tolley 合作過,我知道他的財務頭腦和領導能力將 推動 WeWork 向前發展,因為它將繼續顛覆和引領行業。
隨着公司的持續發展和 在實現自由現金流方面取得進展,我很高興能加入 WeWorks 管理團隊。我也感謝 Sandeep 為確保我們的會員、員工和其他利益相關者順利過渡所做的工作和見解。即將上任的臨時首席執行官兼WeWorks董事會成員戴維·託利説,自今年早些時候加入董事會以來, WeWork團隊為推進我們為明天工作世界賦能的使命所帶來的奉獻精神和激情給我留下了深刻的印象。
我們讚賞 Sandeep 在過去三年中為 WeWork 所做的出色工作。他成功地帶領公司度過了 疫情的深度,引入了新的收入來源,並幫助WeWork走上了盈利之路。我們祝願他在今後的努力中一切順利.軟銀集團國際首席執行官亞歷克斯·克拉維爾説,我們很高興戴維將領導WeWork擔任臨時首席執行官,並將與丹尼爾和 特別委員會合作確定桑迪普的永久繼任者。
我謹代表 WeWork 董事會感謝桑迪普在過去三年中所做的不懈努力。 WeWorks董事會主席丹尼爾·赫維茲説,得益於他的遠見、精神和領導能力,WeWork在業務的各個方面繼續向前邁進。
該公司還重申了其在2023年5月9日提供的第二季度指導方針。正如公司 2023年第一季度財報新聞稿所述,WeWork預計其2023年第二季度的收入將在8.4億美元至8.65億美元之間,調整後的息税折舊攤銷前利潤將在1,000萬美元至1500萬美元之間。該公司預計,其第二季度末的可用現金和現金 等價物將與債務重組交易所提供的預測一致或略好於預期。
關於大衞·託利
大衞·託利自 2023 年初起擔任 WeWork 的總監 。他在制定和執行提高公司估值、現金流和收入的戰略方面擁有超過25年的經驗。他最近於2019年至2022年在Intelsat S.A. 擔任首席財務官。 在他的職業生涯中,Tolley 先生還曾擔任 OneWeb 的首席財務官,在 2000 年至 2011 年期間擔任黑石集團的私募股權合夥人,專注於通信和媒體行業的投資,並曾擔任摩根士丹利投資銀行部副總裁。他目前在DigitalBridge和KVH Industries的董事會任職。他擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和密歇根大學經濟學和歷史學的 文學學士學位。
關於 WeWork
WeWork Inc.(紐約證券交易所代碼:WE)成立於 2010 年,其願景是創造人們和公司齊心協力、盡其所能的環境。從那時起, 我們已成為全球領先的靈活空間提供商,致力於提供技術驅動的交鑰匙解決方案、靈活的空間和社區體驗。有關 WeWork 的更多信息,請通過 wework.com 訪問我們。
來源:We Work
類別:投資者關係
投資者關係:
凱文·貝裏
investor@wework.com
按:
妮可·西茲摩爾
press@wework.com
前瞻性陳述
根據經修訂的1995年《私人證券訴訟 改革法》的含義,本新聞稿中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”、“機會”、“計劃”、“管道”、“可能”、“應該、將會、將來、將繼續、很可能 結果以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述,因此受到風險和不確定性的影響。 儘管 WeWork 認為任何前瞻性陳述中反映的預期都基於合理的假設,但它無法保證其預期會得到實現,而且由於各種風險、不確定性和其他因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異 。這些因素包括但不限於 WeWorks 再融資、延期、重組或償還未償債務的能力;其 未償債務;其運營業務和執行戰略的流動性需求以及相關的現金使用;通過股票發行、資產出售或債務產生籌集資金的能力;WeWorks 對繼續經營能力的預期 ;零售和信貸市場狀況;更高資本成本和借貸成本;減值;其當前和預計的流動性需求;變化在總體經濟狀況下,包括 由於 COVID-19 疫情和烏克蘭衝突造成的 ;WeWorks 對其退出表現不佳的地點的預期,包括任何此類退出的時間以及我們留住 成員的能力;由於 COVID-19 疫情導致的客户和潛在客户返回辦公室併入住,或者客户和潛在客户在遠程或混合辦公方面的偏好發生變化,導致並行延遲,或者可能發生永久性變化,在獲得相應的收入;外匯匯率對 WeWorks 財務業績的影響;以及 WeWorks 無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預期。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。WeWork 在其年度和季度定期 報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論了這些風險和其他風險和不確定性。除非法律要求,否則WeWork沒有責任或義務更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因。
使用非公認會計準則財務指標和其他績效 指標
本新聞稿包括前瞻性調整後的息税折舊攤銷前利潤,該調整後的息税折舊攤銷前利潤不符合美國公認的 會計原則(GAAP)。根據公認會計原則,該財務指標不是衡量財務業績的指標,可能不包括對理解和評估我們的財務業績具有重要意義的項目。 因此,不應孤立地考慮該衡量標準,也不應將其作為淨虧損或其他衡量公認會計原則下盈利能力、流動性或業績的指標的替代方案。您應該知道,WeWorks 對該衡量標準的呈現可能無法與其他公司使用的標題相似的衡量標準 進行比較,後者的定義和計算方式可能有所不同。WeWork認為,這種在前瞻性基礎上衡量財務業績的非公認會計準則 為投資者提供了有關WeWork的有用補充信息。WeWorks 管理層使用前瞻性非公認會計準則指標來評估 WeWorks 的預計財務和運營業績。 此外,在提供前瞻性非公認會計準則財務指標的情況下,由於預測和量化此類對賬所需的某些金額存在固有困難,因此該指標是在非公認會計準則的基礎上列報的,沒有對這類 前瞻性非公認會計準則指標進行對賬。
非公認會計準則財務定義
扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益
(調整後的息税折舊攤銷前利潤)。
我們通過評估調整後的息税折舊攤銷前利潤(一項非公認會計準則指標)來補充我們的GAAP 業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除所得税(收益)準備金、利息和其他(收入)支出、淨折舊和 攤銷前的淨虧損、股票薪酬支出、與顧問提供的服務的股票付款相關的費用、與經常性按公允價值重新計量的資產和負債公允價值變化相關的收入或支出、與合併、收購、剝離和資本籌集活動相關的成本相關的支出, 法律, 税收和監管儲備金或和解金, 重大WeWork 因與 WeWorks 2019 撤回的首次公開募股和相關執行軟銀交易相關的監管 調查和訴訟而產生的法律費用,定義見我們截至2022年12月31日的年度 報告中的合併財務報表附註1,扣除任何保險或其他追回費用、重大非普通課程資產減值費用和重組以及其他相關(收益)/成本。
初步財務信息
我們 根據美國公認的會計原則報告財務業績。本新聞稿中的所有預計財務信息和指標都是初步的。這些估計並不能全面説明我們的財務 狀況和經營業績。無法保證我們將在相關期限內或其他時間內實現預期的結果。