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ANSYS, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明，以下日期為2022年5月25日的《公司重述公司註冊證書》（“重述證書”）修正案已獲得公司董事會的批准和通過，並經公司股東在根據規定正式召集的會議上投票正式通過《特拉華州通用公司法》第242條的規定和重述的證書：

“公司董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。在2026年年度股東大會選舉董事之前，除可由公司任何系列優先股持有人選出的董事外，應將董事按其單獨任職的任期分為三類，人數儘可能接近相等。在2024年年度股東大會之前當選的任何董事的任期應在其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。在2024年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會以及此後的每一次年度股東大會上，所有董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度股東大會為止，任期直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、被取消資格或被免職。

儘管如此，只要根據本重述的公司註冊證書第四條的規定，任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選出董事，則此類董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受本重述公司註冊證書的條款管轄任何適用的指定證書此。

在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定選舉額外董事的任何期限內，則在開始時以及在該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選舉如此規定或固定的額外董事根據上述條款，以及 (ii) 每位此類增補董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述規定終止，以較早者為準，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。除非董事會在設立此類系列的一個或多個決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人被剝奪此類權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或當選填補因此類額外董事去世、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺的所有此類額外董事的任期，均應立即終止，總人數和授權人數的董事人數公司應相應削減。”

“在不違反任何系列優先股持有人選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的權利（如果有的話）的前提下，董事會的任何和所有空缺，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的任何空缺，都只能由當時剩餘多數董事的贊成票填補辦公室，即使少於董事會的法定人數。在2026年年度股東大會選舉董事之前，根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘全部任期，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格或被免職。自2026年年度股東大會選舉董事起，根據本第六條第4節第一句任命的任何董事均應任職至下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、取消資格或被免職。在董事人數增加或減少時，在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利（如果有的話）的前提下，只要董事會繼續進行機密，董事會應決定將增加或減少的董事人數分配到哪個或哪個類別；但是，前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。”

“在不違反任何系列優先股選舉董事和罷免任何此類股票持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有的話）的前提下，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）均可有無理由被免職（i）（除非任何在2026年年度股東大會之前任職三年的董事只能因故被免職）和（ii）) 只有在有資格投的選票總數的多數票中投贊成票股東參與該董事的選舉。在提議罷免任何董事的任何股東大會前至少30天，應將此類擬議免職的書面通知發送給董事，董事的免職將在會議上審議。就本重述的公司註冊證書而言，與罷免任何董事有關的 “原因” 僅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 法院命令宣佈心智不健全，(iii) 嚴重失職，(iv) 實施任何涉及道德失範的行動，或 (v) 實施構成故意不當行為或故意違法的行動既給公司帶來不正當的重大個人利益，又給公司造成物質損害。”