根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-264165

招股説明書

100萬股

A類普通股投票權

Strong Global Entertainment，Inc.

此 是Strong Global Entertainment，Inc.的A類普通股(“A類股”或“普通股”) 的首次公開發行，Strong Global Entertainment，Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立的公司(“我們”， “我們”，“我們”或“公司”)。我們正在出售如下所述的普通股。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開發行價格為每股4.00美元。

我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“SGE”。

我們 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-新興成長型公司 狀態。

本次發行完成後，內華達州的FG集團控股公司(前身為Ballantyne Strong，Inc.) (“FG集團控股”或“母公司”)將繼續控制我們普通股 有資格在董事選舉中投票的多數投票權。此外，FG Group Holdings將間接擁有我們所有已發行和已發行的B類有限投票權股份(“B類股份”)，這些股份為其持有人 提供若干董事會委任權。因此，我們將成為紐約證券交易所美國人公司治理標準所指的“受控公司”。請參閲“管理-董事獨立和受控公司 例外“和”主要股東.”

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在投資我們普通股時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 已向承銷商代表授予45天的選擇權，允許其額外購買最多150,000股普通股，佔本次發行普通股總數的15% ，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使其 選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為322,000美元，扣除費用前，我們獲得的總收益為4,278,000美元。

承銷商預計在2023年5月18日左右向購買者交付普通股。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年5月15日。

Strong 環球娛樂，Inc.

目錄表

本公司或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由本公司或代表本公司編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的情況下和司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

除非 上下文另有規定，(A)所提及的“Strong Global Entertainment”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Strong Global Entertainment，Inc.及其合併後的子公司， 在實施標題為“分離交易”(“分離”)的章節所述的交易之後，以及(B) 對“FG Group Holdings”和“Parent”的提及是指Strong Global Entertainment的間接母公司FG Group Holdings Inc.，及其合併的子公司，而不是Strong Global Entertainment和Strong Global Entertainment的 子公司。除文意另有所指外，本招股説明書中有關本公司歷史的陳述均描述FG集團控股的娛樂業務部門(“娛樂業務”)的歷史。

您 只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書提供的普通股外，本招股説明書不構成出售或要約購買任何證券的要約 。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何普通股的要約或要約，在任何情況下此類要約或要約均為非法。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化，或本招股説明書所包含的信息在招股説明書日期之後的任何 時間是正確的。

在2023年6月9日之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。 這還不包括交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時提交招股説明書的義務。

行業 和其他數據

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定性和實際事件或情況的影響。 這些信息可能與本信息中基於各種因素(包括標題為“風險因素”一節中討論的因素)而假定的事件和情況大相徑庭。

商標、服務標誌和商號

我們在美國和/或某些外國司法管轄區擁有或有權使用與我們的業務相關的多個註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。分離完成後，Strong Global Entertainment將擁有這些商標。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的大多數商標、服務標記、徽標和商品名稱均不帶有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

	●	不斷增長的內容需求以及流媒體和影院的融合-
		全球娛樂業繼續增長和發展，以下因素 為內容提供了越來越有利的環境。 ○在新內容上的支出 繼續上升-2022年，前九大流媒體巨頭在內容上的支出為1,405億美元，隨着 預計將以每年10%的速度增長，預計到2025年，它們的總支出將增加到1,720億美元。 ○流媒體和影院的融合-亞馬遜在2022年11月宣佈，他們計劃每年花費10億美元製作電影在影院上映。 2023年3月，蘋果還宣佈計劃每年投資10億美元，用於直接在影院上映的內容。 ○全球 流媒體服務訂户增加-自2019年以來，訂閲流媒體視頻平臺的全球客户數量從6.42億增長到超過11億，躍升了71%。在接下來的幾年裏，這一增長預計將在2025年持續到16億。

競爭優勢

我們 相信以下優勢和屬性將有力地推動Global Entertainment實現快速增長。

●

帕爾與行業領導者建立合作關係 -我們相信，我們卓越的質量和客户服務的聲譽使我們成為行業內許多領先運營商的首選屏幕提供商 。我們為北美所有頂級影院運營商提供投影屏幕和託管服務，包括AMC、IMAX、Cinemark、Regal和許多其他地區性影院運營商。我們相信，北美主要運營商使用的大部分大屏幕投影屏幕都是我們提供的，包括與AMC 和Cinemark的獨家供應合同，我們還認為我們還向IMAX供應其全球幾乎所有的投影屏幕 。影院面臨着將其體驗與家庭體驗區分開來的更大壓力 。我們認為，高端娛樂的全球趨勢 歸功於Global Entertainment的強大優勢。下表包括北美最大的電影公司 ，這些公司都是我們的客户：

電路

屏風

場址

客户

排他

AMC 娛樂控股公司1

7,712

591

X

X

富豪影院(Cineworld Group PLC)2

6,474

478

X

Cinemark 控股公司1

4,392

318

X

X

Cinepolis3

4,317

516

X

CinePlex Entertainment LP4

1,641

158

X

馬庫斯影院公司。5

1,053

84

X

X

	1)	表示截至2022年12月我們是屏幕產品的獨家供應商的美國數量。
	2)	表示 截至2022年12月的美國數量。
	3)	代表 截至2023年2月美國和墨西哥的數量。
	4)	表示 截至2022年12月加拿大的數量。
	5)	代表截至2022年12月在美國的數量，我們是屏幕產品和技術服務的獨家 提供商。

●

行業創新者 -我們不斷創新，這體現在我們新的、快速增長的Eclipse曲線屏幕 部門，該部門專門設計具有專有塗層的屏幕，以便在基於媒體的景點和沉浸式 投影環境中最大限度地吸引觀眾。我們的屏幕用於大肆宣傳的梵高：沉浸式體驗展覽，以其對藝術、光、聲音、運動和想象力的全方位體驗震撼了 觀眾。2021年7月，我們還與位於佐治亞州亞特蘭大的Illumare Intermediate(Cayman)，LLC合作，並計劃在其他城市幫助他們擴展感官電影業務。日食屏幕也被用於主題公園和軍事模擬應用。

(1) 使用非公認會計準則衡量標準

我們 已根據美國公認會計準則編制合併財務報表。除披露根據公認會計原則編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與通常使用的EBITDA術語不同。 除了調整淨收入以不包括所得税、利息、折舊和攤銷外，調整後EBITDA還不包括基於股票的薪酬、公允價值調整、遣散費、外幣交易收益(虧損)、保險追回收益 以及其他現金和非現金費用和收益。

EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。

EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

下表列出了淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，淨收益是GAAP最直接的可比性指標：

EBITDA 和調整後的EBITDA數據(未經審計)：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋，以瞭解與我們的業務和我們普通股所有權相關的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重影響。在上述任何一種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌。

以下描述的與娛樂業務以前的運營、業務活動和歷史相關的風險與作為FG集團控股一部分的這些業務有關，而不是與我們作為獨立業務的運營有關。然而，在分離之後， 我們的管理層認為，以下所述的風險將作為一項獨立業務繼續適用於我們。

與我們的業務相關的風險

我們 不能保證我們的任何客户都能提供未來的業務。

為了財務規劃和衡量我們的銷售渠道，我們 估計與客户和客户潛在客户相關的未來收入，但我們從客户那裏對未來業務的合同保證有限。雖然我們確實與我們的一些客户有安排，但客户不需要購買任何最低金額，並可以停止與我們的業務往來。一些客户同時與我們的競爭對手保持關係，如果他們未來選擇這樣做，他們可能會將更多的業務從我們手中轉移出去。

地緣政治條件、軍事衝突、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們產生不利影響。

地緣政治 條件、軍事衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病 (包括新冠肺炎大流行)以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。例如，軍事衝突、恐怖主義行為或威脅，以及為應對而採取的政治、金融或軍事行動，可能會對總體經濟、商業或市場狀況產生不利影響，進而對我們產生不利影響，特別是作為金融體系中的中間人。此外，參與戰爭或其他敵對行動的民族國家可能直接或間接 利用針對我們這樣的金融系統和金融服務公司的網絡攻擊，對彼此或其他國家施加壓力，影響或利益攸關。如果我們的關鍵人員、大量員工或我們的系統或基礎設施因大流行、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、事故或類似原因而無法使用或損壞，我們也可能受到負面影響。同樣的風險和不確定性也出現在我們所依賴的服務提供商和交易對手以及他們自己的第三方服務提供商和交易對手身上。

新冠肺炎對我們運營業績最顯著的影響是對我們的客户，特別是娛樂和廣告行業的客户以及他們購買我們產品和服務的能力和意願的重大影響。我們的大量客户 在大流行期間暫時停止了運營。例如，許多電影院和其他娛樂中心被迫關閉或縮短營業時間，相應地終止或推遲了非必要的資本支出。新冠肺炎大流行也對電影製作和短期和長期可用故事片渠道造成不利影響。由於政府對新冠肺炎的迴應，我們還被要求 暫時關閉我們在加拿大的屏幕製造工廠，現場服務收入 下降，非經常性時間和基於材料的服務減少。未來任何傳染性疾病的爆發或新冠肺炎的惡化或死灰復燃的影響都無法輕易確定、不確定和無法預測，但可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在俄羅斯入侵烏克蘭的案例中，安全風險以及燃料和其他大宗商品成本的增加、供應鏈中斷、 以及相關的通脹壓力對我們的業務影響最大。

我們 還可能遇到以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響：對我們的戰略合作伙伴的業務或我們持有股權的公司的業務產生不利影響 ；減值費用；匯率劇烈波動；無法從保險公司收回成本；以及我們、我們的客户和我們的第三方供應商面臨的業務連續性問題。

這些 情況和事件以及其他類似情況和事件具有高度複雜性和內在不確定性，它們對我們的業務、 運營結果、財務狀況和未來前景的影響無法可靠地預測。

不能保證我們能夠提供服務並保留或續訂現有協議，以可接受的條款或根本不能保證與我們的任何客户或業務合作伙伴保持關係，或從資不抵債的客户或業務合作伙伴那裏收回欠我們的款項。我們任何大客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測產品和服務的需求並充分 管理我們的庫存，我們的 經營業績可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存供應，我們根據對未來需求的估計來預測庫存需求、下訂單和計劃人員水平。 我們準確預測對我們的產品和服務的需求的能力是有限的，可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務或對競爭對手的產品和服務的需求增加或減少、競爭對手推出的產品和服務 、總體市場狀況的意外變化、新冠肺炎疫情的影響以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會出現庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們可能無法交付滿足要求的產品，這可能會損害我們的品牌 和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

供應商的組件中斷或價格較高可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們收入的一部分依賴於各主要供應商提供的產品的分銷。如果我們未能與供應商保持令人滿意的 關係，或者如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，我們可能會在獲得所需的貨物和服務方面遇到困難。一些供應商還可能決定減少庫存或提高價格，以增加現金流。失去任何一家或多家供應商可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能無法獲得替代製造 安排。即使我們能夠獲得替代製造安排，此類安排的條款可能不會與我們當前的安排類似，或者我們可能被迫接受不太有利的條款，以便儘快獲得供應商，從而將對我們業務運營的影響降至最低。此外，供應商的任何必要更改都可能導致我們的運營延遲 並增加我們的生產成本，而新供應商可能無法滿足我們在數量、質量或及時性方面的生產需求。

我們產品和服務的市場競爭非常激烈，如果失去市場份額，我們可能無法足夠快地降低成本結構以抵消收入損失。

我們產品線的國內和國際市場競爭激烈、不斷髮展，並受到技術和其他快速變化的影響。我們預計未來這些領域的激烈競爭將繼續下去，原因包括：

此外，我們還面臨其他娛樂形式對消費者注意力的競爭，包括流媒體服務和其他可能影響電影院行業的娛樂形式。其他娛樂形式可能比使用我們技術的娛樂形式對消費者更具吸引力，這可能會損害我們的業務、前景和經營業績。

由於這些和其他原因，我們必須繼續提高我們的技術和現有的產品和服務，並推出新的、高質量的 技術、產品和服務，以應對我們面臨的各種競爭壓力。如果我們無法成功競爭， 我們的業務、前景和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們 在一定程度上依賴分銷商、經銷商和經銷商來銷售和營銷我們的產品和服務，如果我們不能保持和進一步 發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

除了我們的內部銷售隊伍外，我們還通過分銷商、經銷商和經銷商銷售我們的一些產品和服務。由於我們沒有簽訂長期合同，而且這些協議可能會隨時取消，因此對我們當前經銷商組合的任何更改都可能 對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的分銷商、經銷商和經銷商不能成功銷售我們的產品，我們的收入將會減少。具體地説，新冠肺炎疫情導致的地方和國有經濟停擺已經並可能在未來繼續對我們的經銷商和經銷商的運營產生不利影響。 此外，我們能否在國際上成功拓展和進入新市場，將取決於我們與新經銷商建立關係的能力 。如果我們不與現有分銷商保持關係或與新的分銷商、經銷商和經銷商發展關係，我們發展業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害 。

我們的某些 高級管理人員和董事從事其他活動，可能沒有足夠的時間處理我們的事務，這可能會影響我們的 運營和創收能力。

我們的某些管理人員和董事有責任為包括FG集團 控股在內的其他實體提供管理和服務。例如，我們的首席執行官兼董事首席執行官馬克·D·羅伯遜，我們的首席財務官、祕書兼財務主管託德·R·梅傑和我們的董事長D·凱爾·瑟米納拉也分別擔任FG Group Holdings的首席執行官、首席財務官和董事長。雖然分離後，FG Group Holdings的大部分經營業務將轉移到本公司，但羅伯遜先生和梅傑先生將繼續擔任FG Group Holdings的高級管理人員，承擔相應的職責，因此他們仍將部分時間用於FG Group Holdings的業務。然而，離職後，我們預計羅伯遜先生和梅傑先生將各自將大部分時間(但不是全部)用於我們公司的業務。 因此，我們公司和包括FG Group Holdings在內的其他實體對時間和資源的要求可能會不時發生衝突 。由於我們主要依靠我們的每一位高管和董事來管理我們的公司，我們的高管和董事將有限的時間和資源投入到我們的業務上可能會對我們的業務運營產生負面影響。

如果我們無法維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

我們的業務、運營結果和前景在一定程度上取決於保持和加強我們提供高質量產品和服務的品牌和聲譽。聲譽價值在很大程度上取決於人們的看法。儘管聲譽可能需要幾十年的時間才能建立，但任何負面事件都會迅速侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府 調查或訴訟。如果我們的產品出現問題導致運營中斷或其他困難，或者產品或服務的交付出現延遲或其他問題，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。損害我們聲譽的原因也可能是：實際或感知的違法行為、產品安全問題、數據安全違規行為、實際或感知的不良員工關係、實際或感知的不良服務、實際或感知的不良隱私做法、運營或可持續性問題、實際的 或感知的道德問題或我們控制範圍之內或之外的其他事件，這些事件會對我們產生負面宣傳。 任何有可能對我們的聲譽造成負面影響的事件都可能導致銷售損失、失去新的機會和留住人員，以及 招聘困難。此外，我們是一家新成立的公司，沒有作為獨立公司運營的歷史，我們的 品牌和聲譽可能與FG Group Holdings的品牌和聲譽一致，這意味着對FG Group Holdings的 品牌的任何損害都可能損害我們的品牌，同樣，作為一家獨立公司推廣我們的品牌和聲譽可能需要時間。如果我們 不能成功地推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們的 運營利潤率可能會因產品成本上升而下降。

我們的業務受到許多因素造成的定價和成本壓力，包括供應鏈中斷、激烈競爭、我們產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。雖然近年來通貨膨脹率相對較低 ，但在2021年下半年開始上升。包括全球供應鏈中斷在內的因素已導致勞動力、材料和服務短缺。此類短缺已導致成本增加，尤其是勞動力成本，而且可能會繼續增加。製造我們產品所用原材料的成本受能源價格、需求、大宗商品價格和貨幣波動、運輸成本以及其他通常不可預測和超出我們控制範圍的因素的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的軍事衝突。生產我們產品所用原材料成本的增加，或在國際上開展業務的人工成本和其他成本的增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

一般經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他超出我們控制範圍的因素的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績可能取決於全球、地區、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。這些事件繼續發展和升級，造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的北美貿易政策的變化可能引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”。貿易戰可能會導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們向海外銷售產品的能力 。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，像俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突這樣的事件可能會增加供應中斷的可能性，並進一步阻礙我們找到生產產品所需的材料的能力。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大不利影響。

我們的銷售週期可能較長，訂單和發貨時間不可預測，尤其是對於大型企業，這可能會 損害我們的業務和經營業績。

我們的銷售時間 很難預測，客户通常會提前有限地訂購屏幕和其他分銷產品 這會影響我們預測收入和管理運營的能力。對於我們的託管服務產品，銷售週期可能會很長，需要對客户組織的多個部門進行培訓並獲得認可。因此，客户訂購模式和時間的長度和可變性質 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 在很大程度上依賴於可能隨時停止購買我們產品的重要客户。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的前十大客户分別約佔淨收入的51%和39%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款分別佔應收賬款淨額的69%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有任何客户的淨收入佔我們總淨收入的10%以上，截至2022年12月31日，我們的兩個客户的應收賬款淨額佔我們總應收賬款淨額的10%以上。截至2021年12月31日，我們所有客户的淨收入和應收賬款淨額佔我們總淨收入的比例均不超過10%。雖然我們相信我們與這些客户的關係是穩定的 ，但與這些客户的大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。我們的重要客户的業務大幅減少或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家的經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。

電影院行業中幾家較大的運營商因收購前的COVID而擁有高水平的資產負債表槓桿。富豪影院的母公司和最大的影院運營商之一Cineworld Group Plc於2022年9月7日根據破產法第11章申請破產，以重組其資產負債表，減輕債務負擔。作為破產的結果，我們收到了破產申請時與出售給富豪影院的產品和服務相關的30萬美元應收賬款中的20萬美元。 破產申請對我們應收賬款的可收回性產生了負面影響，也可能對我們未來的 收入產生負面影響。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們向許多不同地理區域的大量客户銷售產品 。為了將信用集中風險降至最低，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估或使用信用證。

我們的業務受到在國外銷售產品的經濟和政治風險的影響。

在截至2022年12月31日的財年中，美國以外地區的銷售額約佔總銷售額的13%。 我們預計在可預見的未來，國際銷售額對我們的業務將繼續發揮重要作用。海外銷售受到一般政治和經濟風險的影響，包括國際貿易和關税政策變化的不利影響，包括美國和中國的變化，這些變化造成了國際貿易的不確定性，東道國法律或法規造成的意外或不利情況，美國國際貿易和投資政策的不利變化， 政府對我們開展業務的國家實施的經濟制裁，配額、資本管制或其他貿易壁壘，無論是由個別政府採取的還是由地區貿易集團解決的，戰爭威脅，恐怖主義或政府不穩定，貨幣管制， 與非以美元計價的銷售有關的匯率波動、進出口法規、關税和運費的變化 税收政策變化的潛在負面影響、資金進出一國的限制 以及勞工、政治和其他幹擾造成的運營中斷，如冠狀病毒和其他公共衞生流行病或流行病的影響 。政府的國際貿易和投資政策可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售或製造產品。在我們銷售大量產品和服務的國家實施更具限制性的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，一個政府 採取“購買國家”政策或另一個政府對此類政策進行報復可能會對我們的運營結果產生負面影響 。如果我們無法適應國外的監管環境，或者如果我們無法在國外執行我們的合同權利，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一種都可能減少我們的銷售額、限制我們可以銷售產品的價格、中斷我們的供應鏈或以其他方式對我們的運營業績產生不利影響。

此外，我們的部分海外銷售額以外幣計價，2022年達到約140萬美元。 如果訂單以外幣計價，我們報告的銷售額和收益會受到外匯波動的影響 。此外，不能保證我們剩餘的國際客户將繼續接受以美元計價的訂單。對於以美元計價的銷售，外幣相對於美元的貶值可能會提高我們產品在國際市場的有效價格，從而對我們產生實質性的不利影響。世界上某些地區也比美國市場更注重成本，有時我們的產品定價高於當地製造商。由於我們在加拿大的屏幕製造工廠的大部分銷售額以美元計價，而其費用以加元計價，因此我們也面臨着加元和美元之間的外幣波動的風險。 由於涉及的貨幣數量、貨幣風險的可變性和貨幣匯率的潛在波動性，我們無法預測匯率波動對我們未來運營業績的影響。

這些因素中的任何一個都可能對我們的海外活動以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不遵守適用於我們國際業務的美國和外國法律法規的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生重大影響。

我們的全球業務受到美國聯邦和州法律以及多項外國法律、法規和政策的監管，這可能會導致相互衝突的法律要求。這些法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格，並增加我們的業務成本。這些法律和法規包括進出口控制、環境、健康和安全法規、數據隱私要求、國際勞動法和工作委員會以及反腐敗和賄賂 法律，如美國《反海外腐敗法》、《聯合國反賄賂公約》和禁止向政府官員行賄的當地法律。我們、我們的員工、我們的關聯實體、承包商、代理或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能會採取被確定為違反任何這些法律的行動。實際或被指控的違規行為 可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、取消政府合同、削減在某些司法管轄區的業務 、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及可能對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生不利影響的其他後果。

此外，我們還受加拿大和外國反腐敗法律法規的約束，如加拿大《外國公職人員腐敗法》。一般而言，這些法律禁止公司及其僱員和中間人向外國官員或其他人行賄或支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得某些其他商業利益。我們無法預測 我們的運營可能受到的未來法規要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式。如果我們或我們的前任未能遵守適用的法律和其他類似的外國法律，可能會使我們和我們的高級管理人員面臨民事和/或刑事處罰、其他制裁和補救措施、法律費用和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。同樣，對加拿大或外國當局涉嫌違反適用的反腐敗法律進行的任何調查也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟復甦逆轉，美國或國外重新回到動盪或衰退的狀況，可能會對我們的業務或我們進入資本市場的機會產生重大影響。

不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或恢復衰退的經濟狀況可能會減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品以滿足客户需求的能力。此外，影院市場的低迷 可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收回性。我們的運營結果和業務戰略的實施可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況 ，例如當前新冠肺炎及其變種爆發帶來的健康和安全擔憂的影響 。最近由冠狀病毒引起的全球金融危機導致資本市場和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生實質性的不利影響。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家的經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。

我們 廣泛依賴我們的信息技術系統，很容易受到損壞和中斷。

我們 依靠我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、彙總結果和管理我們的業務，包括 維護客户和供應商信息。此外，我們還利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的資訊科技系統不時受到網絡攻擊。我們的信息技術系統以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統(我們無法控制這些系統)很容易受到中斷的影響，並且 為獲取公司敏感信息而不斷演變的蓄意入侵的風險越來越大。同樣，員工和其他允許或不允許訪問我們系統的人發生的數據安全事件和違規行為也會帶來敏感數據可能 暴露給未經授權的人或公眾的風險。涉及我們的信息技術系統或我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、損壞或 數據丟失和數據、資金或知識產權被盜。我們可能無法防止我們的系統出現故障或安全漏洞。 我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨使客户或合作伙伴面臨網絡安全攻擊的風險 。上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績和現金流以及我們的商業聲譽產生不利影響。

任何 未能維護與我們的客户、員工和供應商相關的信息的安全，無論是由於網絡安全 攻擊還是其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的 運營並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在產品和服務的銷售和營銷方面，我們可能會不時傳遞機密信息。我們 還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、 惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員， 以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、 私人數據泄露以及損害我們與客户的關係等。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或我們現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並獲取我們客户、員工和供應商的個人信息 或我們的業務信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰 和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能留住管理層的關鍵成員，或者不能成功地整合新的高管，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前管理團隊的努力和能力。如果這些人中的某些人 意外離職，我們可能會經歷機構知識的大量喪失，在招聘合格繼任者方面面臨困難 ，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗時，可能會經歷工作效率下降。我們失去了任何高級管理人員的服務，或未能將新管理層有效地整合到我們的業務流程、控制、系統和 文化中，都可能對我們產生實質性的不利影響。

任何潛在的未來收購、戰略投資、進入新業務線、資產剝離、合併或合資企業都可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長期戰略可能包括以可接受的條款確定和收購、投資或與合適的候選人合併、進入新的業務線和市場或剝離某些業務線或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品的提供商合併，或者可能終止此類活動。合併、收購、資產剝離和進入新業務線包括許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括但不限於：

與我們的預期相比，任何 收購的業務、技術、服務或產品或進入新業務線的表現可能會大大低於我們的預期，並且可能無法實現我們預期的好處。由於所有這些原因，我們對收購、投資、新業務線、資產剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期大不相同。

如果未能有效利用或成功維護知識產權，可能會對我們造成負面影響。

我們 擁有或以其他方式擁有與銷售我們的產品相關的各種商標和商品名稱的權利，其中最重要的 是Strong®。我們依靠商標法來保護這些知識產權。我們不能保證這些知識產權將得到有效利用，或在必要時成功主張。我們有可能無法獲得並完善自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得許可證，無法獲得支持新產品推出所需的知識產權 。我們的知識產權，以及我們未來可能獲得的任何其他權利，在未來可能會被宣佈無效、規避或挑戰。我們未能完善或成功維護知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們產生負面影響。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

發生一種或多種自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如我們供應商所在國家的內亂或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動；或其他破壞性極強的事件，如核事故、公共衞生流行病或流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行，其影響尚不確定，如果持續較長一段時間，可能會擾亂我們的全球供應鏈，導致我們無法控制的重大費用或延誤、異常天氣條件或網絡攻擊，可能 對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響我們的運營、客户和供應商。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的措施。 此外，國內外市場的臨時電影院關閉以及電影上映時間表的推遲可能會對我們客户的運營和訂單時間產生潛在的負面影響 。此外，不良事件，如在我們辦公室工作的與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題，可能會損害我們的業務。如果 疫情或冠狀病毒等大流行疾病的爆發造成重大中斷，我們可能會失去員工的服務 或系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。此類事件可能導致運營中斷、第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個物業或物業的實體損壞或毀壞或中斷、我們的部分或全部運營以及通信和運輸中斷。我們無法預測當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。這些因素還可能導致消費者信心和支出 減少或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能對我們造成重大不利影響，如果導致重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險成本。

我們維持的保險可能無法完全覆蓋所有潛在風險。

我們 維持財產、業務中斷和意外傷害保險，但此類保險可能不包括與我們業務的危險相關的所有風險，並受限制，包括免賠額和最高承保責任。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能會面臨風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重中斷可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。在未來，我們可能無法在當前水平上獲得保險，我們的保費 可能會因我們維持的保險而大幅增加。

我們 是一家控股公司，沒有自己的業務。

我們 是一家控股公司，我們的運營能力取決於我們運營中心的子公司所做業務的收益。這種結構的效果是，我們依賴我們子公司的收益，以及這些收益的一部分分配或支付給我們來履行我們的義務，包括我們任何債務義務下的義務。這些實體向我們分配的這些收益或預付款或其他資金分配都取決於我們子公司的 收益，受各種業務考慮因素的影響。此外，我們子公司的分銷可能受到法律 限制，包括州法律要求此類子公司具有償付能力，或合同限制。我們的一些子公司 可能會受到協議的約束，這些協議限制出售資產，並嚴重限制或禁止向股東、合作伙伴或成員支付股息或 向股東、合作伙伴或成員進行分配、貸款或其他付款。

我們 正在進入一項新的業務，這可能需要額外的資本。

製作、收購和發行故事片和系列內容需要大量資金。我們打算通過預售內容版權和在大多數情況下利用税收抵免優惠來抵消生產成本，以降低風險 。但是，在發佈或分發此類內容後，從我們的資金支出到收到收入之間可能有相當長的時間間隔。 雖然我們打算通過預售版權、税收抵免計劃、政府和行業計劃、聯合資助者和其他來源來降低製作風險，但我們不能向您保證我們將成功實施這些安排，或者我們不會 受到與內容的製作、獲取和分發相關的重大財務風險。此外，電影和電視內容的製作、完成和分發可能會受到許多不確定因素的影響，包括由於我們無法控制的中斷或事件而導致的延誤和支出增加。因此，如果生產導致大量預算超支，我們可能不得不尋求額外的融資或自己為超支提供資金。我們不能保證以我們可以接受的條款 獲得此類額外融資，也不能保證我們將收回這些成本。例如，與特定電影相關的成本增加或預算超支 可能會導致影片無法完成或發行，或者可能導致延遲上映 並推遲到可能不太有利的日期，所有這些都可能導致性能下降，從而導致該電影的整體財務成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們的項目執行得不夠好，無法收回成本，我們 可能會發生重大的沖銷。

我們 將被要求在確認電影或其他項目的收入時，將內容資本化的製作成本攤銷至預期收入流。每個季度將攤銷的生產成本取決於我們預計從每個項目中獲得的未來收入。未攤銷生產成本將在每個報告期內逐個項目進行減值評估。如果估計剩餘收入不足以收回未攤銷製作成本，包括由於新冠肺炎全球大流行及其影響導致的電影院線發行延遲，則這些成本將記入 公允價值。在任何特定季度，如果我們下調了對任何電影或其他項目的總預期收入的先前預測，我們可能需要加快攤銷或記錄與未攤銷成本有關的減值費用，即使我們之前為該電影或其他項目記錄了減值費用。此類減值費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的收入和運營結果可能會在不同時期有很大波動。

我們的收入和運營結果可能會根據我們影院產品的發貨時間而有所不同，特別是在影院屏幕發貨時間和客户訂單和放映設備發貨時間方面。隨着強大的Studios的推出，這些 波動可能會在季度基礎上增加，因為收入和製作成本的攤銷時間將取決於內容交付的時間 以及其他因素。我們銷售、許可或分發的內容的商業成功程度無法 準確預測，這可能會導致我們的收入和收益結果在不同時期之間波動很大，任何一個時期的結果 可能不能代表未來任何時期的結果。

與分離相關的風險

我們 可能無法實現分離帶來的預期好處，分離可能會損害我們的業務。

我們 歷史上一直作為FG Group Holdings的一個業務部門運營。我們可能無法實現分離帶來的全部戰略和財務 好處，或者這些好處可能會被推遲或根本不會發生。分離預計將增強 戰略和管理重點，提供獨特的投資身份，並使我們能夠有效地分配資源和部署資本。 我們可能無法實現這些和其他預期好處，原因有很多，包括：

如果 我們無法實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果延遲此類收益，我們的業務 可能受到損害。

根據管理服務協議，FG Group Holdings將在分離後向我們提供的服務可能不足以 滿足我們的需求，這可能會導致成本增加並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

根據管理服務協議，吾等與FG Group Holdings期望繼續互相提供若干服務，包括資訊科技、法律、財務及會計、人力資源、税務、金庫及其他服務，以換取吾等與FG Group Holdings之間的管理服務協議所規定的費用(按成本及 開支計算，如有需要可加價，遵守加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。 FG Group Holdings沒有義務以與分離前向Strong Entertainment運營部門提供的服務的性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些 服務。此外，如果我們因管理服務協議終止或其他原因不再從FG Group Holdings獲得這些服務，我們可能無法自行執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於FG Group Holdings收取的費用)。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-與FG集團控股公司的關係.”

我們 沒有作為獨立公司運營的歷史，我們的歷史和未經審計的備考財務信息不一定 代表我們作為獨立上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標 。

本招股説明書中包含的我們的 歷史和未經審計的備考財務信息不一定代表我們未來的財務狀況、經營結果或現金流，也不反映我們作為一家獨立上市公司在所述期間的財務狀況、經營結果或現金流 。特別是，本招股説明書中包含的歷史財務信息不一定代表我們未來的運營結果、財務狀況或現金流，主要原因是 以下因素：

我們 基於我們認為合理的現有信息和假設，對本招股説明書中包含的形式調整進行了調整； 但實際結果可能會有所不同。此外，本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不會影響我們作為一家獨立上市公司可能產生的各種持續額外成本。因此，我們未經審計的預計財務報表不反映作為獨立上市公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流，也不一定表明我們未來的財務狀況或未來的運營結果。

請 參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們已審計的歷史財務報表和本招股説明書中其他部分包含的這些報表的註釋。

FG 集團控股可能無法根據將作為分離的一部分執行的各種交易協議執行 ，或者在某些交易協議到期時可能無法實施必要的系統和服務 。

關於分離，我們將通過Strong Entertainment Subco或STS訂立主資產購買協議，確認根據魁北克法律存在的STRONG/MDI Screen Systems，Inc.和根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的STRONG/MDI Screen Systems Inc.之間的知識產權所有權轉讓 ， FG Group Holdings Asset Transfer協議，FG Group Holdings和Strong Technical Services Inc.之間的專利轉讓協議 ，Joliette工廠租賃和與FG Group Holdings和/或Strong/MDI的股份轉讓協議 。總資產購買協議、FG集團控股資產轉讓協議和若萊特工廠租賃將確定分拆後兩家公司之間的資產和負債分配(包括通過許可的方式)，並將包括與負債和義務相關的任何必要賠償。如果Strong/MDI和/或 FG Group Holdings無法履行其在這些協議下各自的義務，我們可能會導致運營困難或虧損，而這些可能得不到該等協議的充分賠償。如果我們沒有自己的系統和服務，或者 一旦這些交易協議到期或終止，如果我們沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法 有效運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。

我們的會計和其他管理系統及資源可能準備不足，無法滿足分離後我們將遵守的財務報告和其他要求 。

我們之前的財務業績包括在FG Group Holdings的合併業績中，其報告和控制 系統適用於上市公司的子公司。我們可能需要升級我們的系統，包括複製計算機硬件 基礎設施，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計、財務和信息技術人員。如果我們不能及時有效地做到這一點，我們遵守我們的財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

在分離完成之前，FG Group Holdings將控制我們的業務方向，分離後，FG Group Holdings 將繼續間接控制我們的業務方向，因為他們對我們的普通股和B股的集中所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。

本次發行完成後，FG Group Holdings將立即控制85.7%的已發行普通股(或83.9% ，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)和100%的已發行B類股票， 這將使FG Group Holdings或FG Group Holdings控制的實體有權提名和選舉至少50%的我們董事會成員， 直到該等B類股票被贖回。只要FG Group Holdings在特定事項上實益控制我們已發行普通股的多數投票權，或FG Group Holdings直接或間接持有任何數量的B類股票， 它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉 和罷免至少50%的董事。即使FG Group Holdings 控制我們已發行普通股的投票權不足多數，並停止持有任何B類股，但只要它擁有我們普通股的相當大一部分，它 可能能夠影響此類公司行動的結果。如果FG Group Holdings沒有完成其普通股的分拆或以其他方式處置，它可能會在較長時間內或無限期地保持我們的控股股東身份。

Fg 集團控股的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果 ，而FG Group Holdings控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，FG Group Holdings可能能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括：

由於FG Group Holdings的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，FG Group Holdings 作為我們的控股股東對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。

如果FG Group Holdings以非公開交易方式將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們普通股的任何控制權變更溢價，而我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，FG Group Holdings將繼續控制我們公司的大量股權。FG 集團控股將有能力在私下協商的交易中出售其持有的部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

FG Group Holdings能夠私下出售其持有的普通股，而不需要同時提出要約以收購此後將公開交易的所有普通股，這可能會阻止您實現普通股的任何控制權變更溢價 ，否則FG Group Holdings在私下出售我們的普通股時可能會產生任何溢價。此外，如果FG Group Holdings私下出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前 未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東的利益衝突。

我們的一些董事和高級職員可能因為他們在FG Group Holdings的股權而存在實際或潛在的利益衝突， 我們的一些董事可能因為他們還擔任FG Group Holdings的高級職員而存在實際或潛在的利益衝突。

由於我們的一些高管和董事目前或以前在FG Group Holdings擔任職務，他們可能擁有FG Group控股普通股或擁有收購FG Group Holdings普通股的選擇權，與他們的總資產相比，個人持股可能對其中一些個人來説非常重要。此外，分離後，部分高管和董事 也將繼續擔任FG集團控股的高管和董事。儘管本次發行後與關聯方的所有交易都將得到非FG Group Holdings關聯董事委員會的批准，但當FG Group Holdings關聯高管和/或董事面臨可能對FG Group Holdings或我們產生不同影響的決策時，這種所有權或服務可能會造成 利益衝突的外觀。例如，在解決FG Group Holdings與我們之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。 這些糾紛涉及管理分居的協議條款以及此後兩家公司之間的關係，包括管理服務協議。

美國國税局可能不同意這樣的立場，即由於分離，我們應該被視為美國聯邦所得税的外國公司.

儘管我們是根據加拿大法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，我們應被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，公司 通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是根據加拿大法律註冊成立的，因此我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)，以繳納美國聯邦 所得税。第7874條規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，在適用方面指導有限，存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們 應作為美國公司就美國聯邦所得税徵税，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税 ，而我們向非美國普通股持有者進行的某些分配將 繳納美國預扣税。作為一家美國公司，税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

目前預計第 7874節適用於分居，因此我們不應被視為美國聯邦 所得税目的的美國公司。然而，請注意，第7874條對我們的適用極其複雜，適用的財政法規存在重大不確定性，有關其應用的指導意見有限。此外，第7874條對分居的事實和情況的適用也不確定。此外，根據《守則》第7874條、根據其頒佈的《庫務條例》或其他規定，未來可能會有法律上的更改 ，這可能會影響第7874條對我們的適用。美國國税局尚未要求或將獲得有關分居的美國聯邦所得税後果或本招股説明書/委託書中描述的任何其他事項的裁決。不能保證美國國税局不會挑戰上述美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

我們 本可以從獨立的第三方那裏獲得比我們在與FG Group Holdings的協議中獲得的條款更好的條款。

我們與FG Group Holdings就分拆達成的協議是在我們仍是FG Group Holdings業務的一部分時談判達成的。請參閲“某些關係和關聯方交易-與 FG Group Holdings的關係。因此，在談判這些協議條款期間，我們沒有獨立的董事會(“董事會”)或獨立於FG集團的管理團隊 控股。在分拆的情況下談判達成的協議條款涉及(其中包括)FG Group Holdings與我們之間的資產、知識產權、負債、權利和其他義務的分配，以及FG Group Holdings與非關聯第三方在另一種形式的交易中進行的公平談判，例如出售業務的買家 ，這可能導致對非關聯第三方更有利的條款。

由於我們將租賃而不是擁有生產我們所有屏幕的Joliette工廠，因此作為房東的Strong/MDI可能會終止租約，這將對我們的生產產生負面影響。

我們在Joliette工廠生產我們的屏幕，該工廠位於加拿大魁北克省蒙特利爾附近，佔地約80,000平方英尺。Strong/MDI是本次發行後我們的主要股東，將繼續擁有該設施。我們計劃通過分離後的子公司Strong Entertainment Subco進行租賃。雖然我們計劃與Strong/MDI簽訂Joliette Factory租約，租期為十五(15)年(Strong Entertainment Subco可選擇續簽五(5)個連續五(5)期，每次五年，如果Strong/MDI希望在未來將物業出售給第三方，則有優先購買權) 但Strong/MDI可能會在某些有限的情況下終止租約，因此中斷我們的屏幕生產。此外，我們計劃將此次發行的部分收益用於改善和擴大Joliette工廠，因為它是我們在北美唯一的製造工廠。與所有權相比，租賃關係可能無法為我們在該設施中的利益和投資提供足夠的保護。

加拿大政府機構已通知STRONG/MDI，需要對Joliette工廠進行某些修改，以滿足 安全和排放標準。

Strong/MDI 已收到加拿大某些政府機構(包括但不限於Joliette消防局和魁北克環境部)的通知，Joliette工廠的某些方面必須進行修改，以完全符合安全和排放標準。 strong/MDI已實施更改，以滿足部分但不是全部已確定的要求。

所需的修改包括安裝新的空氣評估器和排氣煙囱，以及修改油漆和塗料區域的牆壁和門，以達到2小時的耐火標準。此外，我們還需要對某些夾層區域進行修改，以 縮小其尺寸，並將結構升級為不可燃材料，增加額外的外部通道，併購買防溢出託盤 。我們估計，如果我們繼續實施其餘已確定的要求，如果我們單獨實施，而不是作為更廣泛的工廠改善計劃的一部分，成本將約為 30萬加元至50萬加元(約20萬至40萬美元)。我們打算將剩餘需求作為Joliette工廠某些區域的擴建和重組的一個組成部分來解決。我們相信，該項目除了滿足需求外，還將改善工廠的生產流程，適應Eclipse產品線的增長。我們估計，Joliette工廠的擴建和重組成本(包括修復剩餘所需改造的估計成本)約為100萬加元至150萬加元(約80萬至120萬美元)，具體取決於擴建的最終規模以及建築材料和其他成本的波動。如果我們不能滿足這些要求，我們可能會受到處罰 或生產可能中斷。擴建可能比我們預期的成本更高或耗時更長，並可能導致工廠在建設過程中中斷生產 。

我們 已同意賠償FG Group Holdings未來與當前訴訟有關的損失(如果有)，這些訴訟涉及在分離中轉讓給我們的運營業務 。

根據FG Group Holdings資產購買協議的條款，我們已同意賠償FG Group Holdings因分離中轉讓給我們的業務在美國銷售或分銷的產品所產生的與當前產品責任或人身傷害索賠相關的未來損失 ，總額不超過每年250,000美元， 並賠償FG Group Holdings與此類索賠辯護相關的所有費用(包括法律費用)。 不能保證我們將有足夠的資本來全額支付此類總負債或虧損。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所美國交易所交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果交易活躍的市場得不到發展，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。我們普通股的首次公開發行價格 是或將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表本次發行完成後將以 為準的價格。普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格 ，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售普通股。

我們的股價可能會大幅波動，您可能無法以首次公開募股或高於首次公開募股的價格轉售您的普通股 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現大幅波動，這些因素包括：

這些 和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外， 過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

我們普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外， 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 將成為《紐約證券交易所美國人規則》所指的受控公司，因此，我們將有資格獲得豁免 ，使其不受某些公司治理要求的約束。雖然我們不打算利用這些豁免，但我們可能會這樣做，因此，您可能無法獲得受此類要求約束的公司股東所享有的相同保護。

本次發售完成後，FG Group Holdings將繼續間接控制我們的已發行普通股和所有B類股份的大部分投票權，這將間接使FG Group Holdings有權選舉我們董事會的50%(50%) (或多數，如果我們的董事會設置為單數)，直到該等B類股票被贖回。因此，我們將 成為紐約證券交易所美國人公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則， 由個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

雖然FG Group Holdings間接控制了我們已發行普通股和所有B類股票的大部分投票權，但我們可能不會擁有多數獨立董事，或者我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。雖然我們不打算利用這些豁免，但我們可能會這樣做，因此，您可能無法獲得受《紐約證券交易所美國人》所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護 。

未來 FG Group Holdings或其他公司出售我們普通股，或認為可能發生分拆或此類出售，可能會 壓低我們普通股的價格。

本次發行完成後，FG Group Holdings將立即間接擁有我們已發行普通股的85.7%(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則間接擁有83.9% )，該百分比的計算不包括本次發行完成後將向我們的董事和高級管理人員發行的RSU(見“高管和董事 薪酬-長期激勵-股權贈款”)。在以下段落所述限制的規限下，只要FG Group Holdings被視為吾等的聯屬公司，該等普通股未來在公開市場上的銷售將受證券法規則第144條的成交量及其他限制所規限，除非擬出售的普通股已在證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記。我們無法肯定地預測FG Group Holdings是否或何時會出售大量普通股 ，前提是分拆後它保留普通股。FG Group Holdings 在此次發行後出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

根據鎖定協議，我們的董事和高級管理人員已同意，自本次發行之日起十二(12)個月內，我們已發行普通股的任何其他持有人已同意，自本次發行之日起十二(12)個月內，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下， 除有限例外情況外，他們不會要約、發行、 出售、合同出售、保留、授予出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權。此外，根據承銷協議(定義見下文)，吾等及吾等的任何繼承人已同意，自承銷協議之日起十二(12)個月內，各自不得(I)直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。本公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排向其提交關於發售吾等股本的任何股份或任何可轉換為吾等股本或可行使或可交換為吾等股本的股份的證券的登記聲明；。(Iii)完成吾等債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度除外；。或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交割吾等股本股份或該等其他 證券。承銷商代表可全權酌情決定及隨時解除受禁售限制的全部或任何部分普通股股份，而無須另行通知。請參閲“承銷.”

在此次發行後，我們打算立即提交一份註冊聲明，根據證券法登記我們計劃下為發行而保留的普通股 。如果根據我們的計劃授予的股權證券被出售或被認為將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東權利的影響與美國公司法不同。

我們 受BCBCA管轄，其對股東權利的影響可能不同於受 美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們修訂的條款一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方 通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購 方願意為我們的普通股支付的價格。BCBCA和特拉華州公司法之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如對我們章程的合併、安排或修訂)，BCBCA一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或如適用的經修訂的條款所述，而特拉華州公司法 一般只要求多數票；以及(Ii)根據BCBCA，持有合計5%或以上本公司普通股的持有人可要求召開股東特別大會，而根據特拉華州一般公司法，該權利並不存在。我們無法預測 投資者是否會因為這些重大差異或因為我們受BCBCA管轄而覺得我們的公司和普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

經修訂的條款、加拿大法律和適用於我們的某些限制性公約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能 對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 和/或限制我們普通股的市場價格。

經修訂的現行條款，以及BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權變更，包括他們可能從普通股獲得溢價的交易 。例如，我們的修訂後的章程包含規定， 為股東大會提名董事候選人建立一定的預先通知程序。

由於我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行 民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，在美國設有主要執行辦事處， 我們的大部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們送達訴訟程序，也很難在美國根據《證券法》規定的民事責任作出判決。投資者不應假設加拿大法院：(I)將根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款，執行美國法院在針對我們的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們的責任。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在分離之前，我們是FG Group Holdings的一個業務部門，FG Group Holdings受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，在本次發行完成後，我們將不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的所有美國證券交易委員會規則，因此將不需要為此目的對我們的財務報告進行正式的內部控制有效性評估。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404(A)條要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條或第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是 “新興成長型公司”之前，我們將不再需要遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。我們預計，我們將對截至2024年12月31日的財政年度報告進行第404(A)條的第一次評估，在我們不再是就業法案中定義的 “新興成長型公司”之前，我們不會被要求遵守第404(B)條的規則。在2027年12月31日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”，但如果我們的年總收入達到或超過12.35億美元，我們將從該年的12月31日起不再是“新興成長型公司”。

為了遵守這些規則，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保合規。 為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請 額外的員工並提供額外的管理監督。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

在 未來，如果我們不能及時完成第404條的年度評估，我們可能會受到監管機構的審查，並 公眾對我們的內部控制失去信心。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用截止日期。此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性 ，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們不能及時執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 或不能充分遵守，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制無效而發佈不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。我們的補救措施可能無法使我們避免未來財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。 此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用更多人員方面產生成本。 任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。如果上述任何事件發生，都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

目前，我們不受《交易法》的報告和其他要求的直接約束。本招股説明書是本次招股的一部分，在本次招股結束後，我們將直接履行《交易所法案》和紐約證券交易所美國證券交易所規則 規定的此類報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司，我們除其他事項外，必須：

這些 報告和其他義務將對我們的管理層以及我們的行政和運營資源產生重大需求，包括 會計資源，我們預計將面臨與這些 要求相關的增加的法律、會計、行政和其他費用，而這些要求並不是我們作為FG Group Holdings的一個部門產生的。其中某些職能將由FG集團 控股公司根據管理服務協議提供。請參閲“某些關係和關聯方交易-與FG集團控股的關係 -管理服務協議“我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致增加管理費用，並將管理層的時間和注意力從 創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，並在我們的定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與產品相關的風險

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即感受到賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於發行後已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。基於每股4.00美元的首次公開募股價格和我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將為您的普通股支付比我們現有股東為其普通股支付的金額更多的價格，您將立即遭受每股3.00美元的形式有形賬面淨值的稀釋。

由於這一攤薄，在此次發行中購買普通股的投資者在發生清算時獲得的收益可能遠遠低於他們在此次發行中購買普通股的全額購買價格 。請參閲“稀釋。“

加拿大 沒有外匯管制制度，非加拿大人對公司的控制可能會受到審查和進一步的 政府行動。

加拿大 沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有關於限制將公司的資本或收益匯回非居民投資者的法律、法令或法規。加拿大沒有法律或外匯管制限制 影響本公司向非居民普通股持有人支付股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款，但下文討論的情況除外。加拿大聯邦所得税對非加拿大居民普通股持有者的某些後果 ”.

加拿大法律或公司組織文件對外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制 ，但《加拿大投資法》可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下，不得獲得公司的“控制權” 。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定，而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為收購控制權。此外， 《加拿大投資法》為加拿大政府提供與國家安全相關的廣泛自由裁量權，以審查並可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資，包括 非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久性居民的個人。《移民和難民保護法》(加拿大)在他或她首次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業後，在加拿大通常居住不超過一年。

我們 不知道我們普通股的活躍市場是否會持續下去，也不知道我們普通股的市場價格將是多少，因此，投資者可能很難出售其普通股。

在我們在紐約證券交易所美國交易所上市之前，我們的普通股沒有交易市場。此外，我們 普通股的活躍交易市場可能不會出現，也可能無法持續。投資者可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售其普通股，甚至根本不會。由於這些和其他因素，投資者可能無法以發行價或高於發行價出售其普通股 ，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力 。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，可能很難出售您的普通股 。

我們 不打算支付現金股息。

我們 不打算在短期內宣佈或支付任何現金股息，並計劃保留所有可用資金，為我們 業務的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的 法律酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況和經營結果、資本要求、 合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國上市 。我們不能保證我們的普通股將發展活躍的交易市場 或我們將繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。 如果我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市 。然而，我們不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。如果我們未能滿足紐約證券交易所美國公司持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求， 紐約證券交易所美國公司可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

我們的 董事會可以在沒有股東批准的情況下，導致優先股的發行條款對普通股股東造成不利影響，或者 可能被用來阻止對我們的潛在收購。

根據經修訂的本公司章程細則，本公司董事會獲授權發行一個或多個系列的最多150,000,000股優先股，截至本招股説明書日期已發行及已發行的優先股均不得發行。此外，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，將有權 確定該等股份的權利、優惠、特權和限制，包括投票權。如果董事會安排發行優先股，我們普通股持有人的權利可能會受到不利影響。董事會有能力決定優先股的條款並安排其發行，同時為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性，這可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行 有表決權的股份。董事會發行的優先股可能包括投票權，這可能會將我們的控制權轉移到優先股的持有人 。優先股還可能以低於普通股市場價格的價格轉換為普通股，這可能會對我們普通股的市場產生負面影響。此外，優先股將在我們清算、支付股息和其他優先於普通股的權利的情況下享有優先權。我們目前沒有計劃 發行任何優先股。

B類股包含可能對普通股股東造成不利影響的條款，或者可能被用來阻止我們的潛在收購 。

根據經修訂的本公司章程細則，本公司董事會獲授權發行最多100股B類股，其中100股將於分拆日期發行及發行。 B類股可能會使第三方更難收購我們已發行普通股的大部分 。B類股份包括選舉我們董事會50%(50%)成員的投票權(或多數，如果我們的董事會設置為奇數)，這將限制與選舉董事會有關的普通股投票權 。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 例如：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者 遭受重大損失。

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，過去經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能會導致我們普通股的價值 下降。如果我們普通股的交易量較低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重 。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，即使我們成功了，也可能會產生巨大的成本，並將資源和管理注意力從我們的 業務上轉移出來。未來出售我們的普通股也可能降低此類股票的市場價格。

此外， 我們普通股的流動性是有限的，不僅在可以以給定價格買賣的股票數量方面 ，而且由於交易時間的延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少(如果有)。這些 因素可能會導致我們普通股的價格低於以其他方式獲得的價格，還可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的價差。此外，如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性比更廣泛的公有制公司的股票要差，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現其在我們普通股的投資。相對較小的普通股交易量可能會對我們普通股的交易價格產生更大的影響，而不是我們的公開流通股數量更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。

通過發行證券籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋和/或對我們的運營產生其他不利影響。

我們 可能需要籌集未來資金來實施我們的業務戰略。我們可能會通過公開發行和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們 通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權 權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 我們產生的任何額外債務將導致固定付款義務增加，並可能涉及限制性條款，如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的 證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的 技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會將淨收益用於您不同意或不會產生有益結果的 方式。

我們 計劃將發行所得用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出，包括改善Joliette工廠(我們預計將根據Joliette工廠租賃協議在分離後出租給我們，作為Strong Entertainment Subco和Strong/MDI分離的一部分)、運營目的和潛在收購 互補業務。雖然我們目前還沒有就收購達成任何協議，但我們打算評估潛在的 機會，並可能利用此次發行的收益投資於一項或多項互補業務。此次發行的主要原因是增加我們的營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，改善我們未來進入資本市場的能力 ，併為一般公司目的提供資本。此次發行的主要原因是增加我們的營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，提高我們未來進入資本市場的能力，以及 為一般公司目的提供資本。(請參閲收益的使用)。我們沒有將本次發行的具體淨收益 分配給上述任何目的。因此，我們的管理層將擁有很大的自由裁量權和靈活性，可以 運用此次發行的淨收益。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們或我們的股東帶來有利的回報。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到維權股東行動的負面影響。

股東推動上市公司變革的運動 有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司 等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。如果我們未來成為維權股東的目標，這一過程可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力，使他們無法執行我們的戰略計劃。此外，由於股東行動主義或董事會組成的變化，對我們未來方向的感知不確定性 可能會導致 我們的業務方向發生變化、不穩定或缺乏連續性，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂 ，他們可能會選擇與我們的競爭對手而不是我們交易，從而增加吸引和留住合格人員的難度。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們普通股的建議做出不利改變，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果這些分析師中的任何一位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，任何跟蹤我們的分析師都會下調我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，我們將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(通過某些 擁有的子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過特定的25%或更多擁有的子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定為包括在美國股東持有我們普通股的持有期(如本招股説明書標題為“重大的美國聯邦所得税後果”部分所定義的)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國 股東可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。確定我們是否為私人投資委員會是每年依據大量事實作出的確定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定 。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”和“業務”等部分，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。在 某些情況下，我們可能會使用“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“將”或“可能”等詞彙或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙來識別這些前瞻性表述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在本招股説明書“風險因素”標題下討論的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀 本招股説明書中的這些因素和其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的， 我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們明確表示不承擔任何義務或意圖公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為140萬美元。這假設承銷商不會行使超額配售選擇權購買額外的普通股。

我們 計劃將發行所得用於一般企業用途，其中可能包括(I)營運資金，(Ii)資本支出， 包括與Joliette工廠潛在擴張相關的支出，估計約為100萬加元至150萬加元(約80萬至120萬美元)，包括與使Joliette工廠(我們預計將根據Joliette工廠租約在分離後出租給我們)相關的估計成本30萬至50萬加元(約20萬至40萬美元)，(Iii)運營目的，包括營運資金，以加速我們新內容業務的增長，並擴大我們的影院屏幕和服務產品，以及(Iv)潛在收購互補業務。雖然我們目前還沒有就收購達成任何協議，但我們打算評估 潛在機會，並可能利用此次發行所得投資於一項或多項互補業務。此次發行的主要原因 是為了增加我們的營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，提高我們未來進入資本市場的能力，併為一般公司目的提供資本。

由於我們業務固有的不確定性，我們無法確切估計此次發行可能用於任何目的的淨收益 。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

分紅政策

截至本招股説明書發佈之日，我們從未宣佈或支付過普通股或其他證券的任何現金股息，也不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金，為我們業務的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用法律自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況和經營結果、 資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表介紹了截至2022年12月31日的現金、現金等價物以及投資和資本。

您 應閲讀此表，同時閲讀本招股説明書中其他部分包括的“選定財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的信息，以及我們的財務報表和相關説明。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您將在此次發行後立即經歷每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。如果您在本次發行中購買我們的普通股 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的首次公開發行價與本次發行結束時調整後的每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。有形賬面淨值代表我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。預計每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量。備考經調整的每股有形賬面淨值代表本公司的有形賬面淨值除以實施上述備考調整後已發行及已發行的普通股數目，以及吾等就本次發售中出售普通股而支付的估計發售開支。

我們 通過將截至2022年12月31日的每股有形資產淨值除以已發行和已發行普通股的數量來計算每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為680萬美元。截至2022年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值為600萬美元，或每股普通股0.99美元。在實施上述備考調整後，截至2022年12月31日，我們的備考調整後的有形賬面淨值為700萬美元，或每股1美元。這意味着在此次發行中購買普通股的新投資者將立即大幅稀釋每股3.00美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

離職交易

Strong 環球娛樂於2021年11月9日根據BCBCA註冊為一家公司。Strong Global Entertainment的所有已發行普通股目前由FG集團控股的全資子公司Strong/MDI持有。在本次發行完成之前，FG Group Holdings還將擁有STS的所有已發行股本，而STS又將擁有Strong Studios的所有已發行股本。2021年11月9日，Strong Entertainment Subco根據BCBCA註冊為一家公司。 Strong Entertainment Subco的所有已發行普通股目前由Strong/MDI持有。

於本次發售完成前，吾等，Strong Entertainment Subco及/或STS，將於本次發售完成後與FG Group Holdings及 或strong/MDI訂立主資產購買協議、 IP轉讓協議(定義見下文)、FG Group Holdings Asset Transfer協議、FG Group Holdings IP Asset Transfer協議、Joliette Factory Lease、股份轉讓協議及多項其他協議，以完成分拆及訂立管限吾等與FG Group Holdings的關係的各項事宜。根據管理服務協議，我們和FG Group Holdings 將相互提供某些服務，這些服務可能包括信息技術、法律、財務和會計、人力資源、 税務、財務和其他服務，並將根據其未來的實際成本和支出向我們收取費用(如有必要，還將加價，以遵守加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。這些 協議將在本次發售結束時生效。我們將與FG Group Holdings和/或 Strong/MDI簽訂這些協議，而我們仍是FG Group Holdings的間接全資子公司，這些協議的某些條款不一定與從第三方獲得的條款相同。

分離的主要步驟如下：

作為上述交易的結果，我們將根據Joliette工廠租賃租賃Joliette工廠，並將間接收購在發售前由Strong/MDI和/或FG Group Holdings持有的與屏幕製造業務相關的所有資產和負債以及STS的所有股份。

根據主資產購買協議，在本次發售結束前未獲許可或同意將任何特定資產或業務轉讓給吾等的情況下，Strong/MDI將繼續擁有該等資產或業務，但將為吾等的利益而 營運該等資產或業務，而吾等將有權享有其經濟利益。請參閲“特定關係和關聯方交易-與FG集團控股的關係 -主資產購買協議和股份轉讓協議.”

下面的 圖表描述了我們當前組織結構的簡化版本，以及每個公司 實體的管理法律。

假設承銷商不行使其 超額配售選擇權，下面的 圖表描述了在分離完成和本次發行結束後我們的組織結構的簡化版本，以及每個公司實體的管轄法律。

* 百分比計算不包括本次發售完成後將發放給我們董事和高級管理人員的RSU (請參閲“高管和董事薪酬-長期激勵-股權補助”)。

未經審計 形式簡明合併財務報表

未經審核備考簡明合併財務報表由截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表 組成。未經審核的備考簡明合併財務報表是通過對本招股説明書中其他部分包括的歷史合併財務報表進行備考調整而得出的。

未經審核的備考簡明合併資產負債表反映分立、本次發售和其他交易，如下所述， 如同發生在2022年12月31日，而未經審核的備考簡明合併經營報表使 分立和本次發售生效，如同它們發生在2021年1月1日。相關附註所述的備考調整是根據管理層認為合理的現有資料及某些估計和假設作出的。這些估計和假設是初步的，僅為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表而作出。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。備考調整 包括與分離和本次發售直接相關的項目，這些項目在事實上是可以支持的，並且就未經審計的備考簡明合併經營報表而言，具有持續的影響。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定代表未經審核備考簡明合併資產負債表於2022年12月31日或未經審核備考簡明合併經營報表於2021年1月1日完成分拆或本次發售時的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明合併財務報表不應被視為我們本應實現的歷史經營業績或本次發售完成後我們將實現的任何未來經營業績或財務狀況的指示性 。

未經審計的備考合併財務報表反映了某些交易的影響，主要包括以下 ：

我們 歷史上一直作為FG Group Holdings的運營部門運營。FG Group Holdings目前為我們提供某些服務 ，與這些功能相關的成本已分攤給我們。分配包括與企業服務相關的成本， 如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務。 這些成本是根據收入、人員編制或我們認為合理的其他指標進行分配的。股票薪酬 包括從FG Group Holdings分配給我們員工的應佔費用。這些分配主要反映在我們的合併運營報表中的 運營費用中。管理層認為，費用分配的基礎 合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率或我們獲得的收益。 然而，這些分配不一定代表我們作為獨立公司在上市前的一段時間內可能產生的實際費用 或我們作為獨立公司運營時未來將產生的額外成本。

於本次發售完成後，我們預期FG Group Holdings將繼續向本公司提供若干服務，並根據管理服務協議向FG Group Holdings提供 若干服務。見標題為“”的部分特定 關係和關聯方交易-與FG集團控股的關係-管理服務協議“。 根據管理服務協議，我們將根據我們向FG Group Holdings提供這些服務的實際成本向FG Group Holdings收取費用(如有必要，加價以符合加拿大 和美國税收法規下適用的轉讓定價原則)。反過來，FG Group Holdings還將根據其未來向我們提供這些服務的實際成本向我們收取費用(如有必要，可加價，以符合加拿大 和美國税收法規下適用的轉讓定價原則)。未經審計的備考簡明合併財務報表尚未對估計數進行調整 如果預期未來費用不同於歷史分配，則實際結果可能不同於歷史分配或形式估計的管理服務費用。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則 和條例下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本將不同於FG Group Holdings歷史上分配給我們的成本。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表及相關附註應結合標題為“收益的使用,” “大寫“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 以及年度經審計合併財務報表、未經審計中期合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

選定的 歷史和其他組合財務數據

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Strong Global Entertainment精選歷史簡明合併損益表來自Strong Global Entertainment經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。所選的Strong Global Entertainment截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史簡明合併收益表 來自Strong Global Entertainment經審計的合併財務報表 ，本招股説明書中其他部分並未包括在內。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。

我們的 歷史結果不一定代表我們未來任何時期的結果。為確保對選定的財務數據有充分的瞭解，應結合經審計的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註，審查以下提供的信息。

此 信息僅為摘要，應與《管理層對Strong Global Entertainment財務狀況和運營結果的討論與分析》以及Strong Global Entertainment的財務報表及其附註一併閲讀。

以下討論的我們的 歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則 在獨立的基礎上編制的，並根據FG Group Holdings的合併財務報表和會計記錄得出，使用的是我們業務的歷史結果以及歸因於我們業務的資產和負債，幷包括FG Group Holdings的費用分配。 我們的綜合結果不一定指示我們未來的業績，也不反映如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司，我們的財務業績將是什麼。

Fg 集團控股目前為我們提供某些服務 ，與這些功能相關的成本已分攤給我們。分配包括與企業服務相關的成本， 如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務。 這些成本是根據收入、人員編制或我們認為合理的其他指標進行分配的。基於股票的薪酬 包括我們員工應佔的費用也是從FG Group Holdings分配的。這些分配反映在我們的合併運營報表中的 運營費用中。管理層認為，費用分配的基礎 合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率或我們獲得的收益。 然而，這些分配不一定代表我們作為獨立公司在上市前的一段時間內可能產生的實際費用 或我們作為獨立公司運營時未來將產生的額外成本。

本次發售完成後，我們預計FG Group Holdings將繼續向我們提供某些服務，並根據管理服務協議向FG Group Holdings提供 某些服務。請參閲標題為“特定的 關係和關聯方交易-與FG集團控股的關係-管理服務協議”。 根據管理服務協議，我們將根據我們向FG Group Holdings提供服務的實際成本向FG Group Holdings收取費用(如有必要，加價以符合加拿大 和美國税收法規下適用的轉讓定價原則)。反過來，FG Group Holdings還將根據其未來向我們提供這些服務的實際成本向我們收取費用(如有必要，可加價，以符合加拿大 和美國税收法規下適用的轉讓定價原則)。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則 和條例下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本將不同於FG Group Holdings歷史上分配給我們的成本。

我們 已根據美國公認會計準則編制合併財務報表。除披露根據公認會計原則編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與通常使用的EBITDA術語不同。 除了調整淨收入以不包括所得税、利息、折舊和攤銷外，調整後EBITDA還不包括基於股票的薪酬、公允價值調整、遣散費、外幣交易收益(虧損)、保險追回收益 以及其他現金和非現金費用和收益。

EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。

EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

下表列出了淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，淨收益是GAAP最直接的可比性指標：

管理層的討論和分析

的財務狀況和經營結果

以下是對Strong Global Entertainment截至本報告所述期間的財務狀況和運營結果的討論和分析。如下文所述，我們的歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則 獨立編制的，並根據FG Group Holdings的合併財務報表和會計記錄 使用運營的歷史結果和歸因於我們運營的資產和負債，幷包括來自FG Group Holdings的費用分配 。我們的綜合業績不一定代表我們未來的業績 ，也不反映如果我們是一家獨立的上市公司，我們在報告期內的財務業績。 這些信息不會使分離生效。我們在本節中介紹FG Group Holdings將作為我們分離的一部分貢獻給我們的業務，就像它們是我們在所述所有歷史時期的業務一樣。

概述

我們 是優質投影屏幕和定製屏幕支持系統的最大製造商之一，我們還分銷數字影院設備併為娛樂業提供技術支持服務。我們為參展商提供電影和放映產品、解決方案和服務的單一來源。隨着美國和其他國家/地區從與新冠肺炎相關的業務中斷中恢復過來，我們專注於改善運營業績。我們計劃管理強大的Global Entertainment業務部門 ，以增加市場份額和有機收入並改善經營業績，目的是擴大業務的最終估值。 此外，我們還可能收購其他業務，這些業務可能在公司現有市場之內或之外。

新冠肺炎疫情的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)首次報告，2020年3月，世界衞生組織 將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎及其變種對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，原因是病例數量持續增加，尤其是在美國，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法自信地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，包括反覆或週期性爆發， 以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和廣告行業的客户，以及他們購買我們產品和服務的能力和意願，這將繼續對我們在某些地理區域的 造成負面影響。在疫情期間，我們有相當數量的客户暫時停止運營，其中一些繼續暫停；因此，我們經歷並預計至少在我們的客户 恢復正常運營之前，我們將繼續經歷，我們的運營業績將大幅下降。許多電影院和其他娛樂中心被迫關閉或縮短營業時間，相應地，它們也終止或推遲了非必要的資本支出。 儘管大多數電影院和連鎖影院已經重新開業，但影院運營商可能會在較長一段時間內繼續經歷收入下降的情況，原因包括消費者對安全和社會距離的擔憂，以及不利的經濟狀況 導致消費者情緒低迷，包括失業、產能限制和推遲上映日期，縮短了電影在影院發行和替代交付方式之間的“發行窗口”，或者，對於某些電影，直接以替代的 放映方式發行電影，完全繞過影院，以及新冠肺炎的持續爆發，可能會導致這些影院再次暫停運營。新冠肺炎疫情還對電影製作造成不利影響，並可能對短片或長片的流水線產生不利影響。除了客户和潛在客户的業務支出減少和對我們產品的需求減少外，客户續約率降低、客户流失/流失增加、獲取新客户的挑戰或成本增加以及應收賬款收款風險增加，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。我們還經歷了其他負面影響；除其他措施外，由於政府對新冠肺炎的迴應，我們被要求暫時關閉我們在加拿大的屏幕製造工廠，該工廠得以在2020年5月11日重新開放 並且現場服務收入下降，非經常性時間和基於材料的服務減少。我們在中國的外包加工廠由第三方完成也因新冠肺炎疫情而推遲。我們還可能遇到以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響： 對我們的戰略合作伙伴的業務或我們持有股權的公司的業務產生不利影響；減值 費用；貨幣匯率劇烈波動；無法從保險公司收回成本；以及我們、我們的客户和我們的第三方供應商的業務連續性問題 。

《綜合撥款法案》將《CARE法案》員工留任積分的有效期延長至2021年6月30日。 隨後，於2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《ARP法案》)將僱員留任積分的有效期延長並延長至2021年12月31日，然而，某些條款僅適用於2020年12月31日之後。這項新的 立法擴大了符合條件的企業的範圍，包括員工人數少於500人的企業和那些以前 有資格參加Paycheck Protection Program(PPP貸款)的企業。員工留任積分計算為2020年12月31日至2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70%。在2021年日曆年，在確定70%積分時，每個符合資格的日曆季度每個員工的合格工資最高可計為10,000美元。因此， 符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免是每個符合資格的2021年日曆季度每個員工7,000美元。我們 已確定在2021年第一季度、第二季度和第三季度達到了積分資格。在截至2021年9月30日的9個月內，我們申請退還之前支付的總計160萬美元的工資税，並確認相應減少了 補償費用。在這160萬美元中，130萬美元計入服務成本，300萬美元計入銷售和管理費用。基礎設施投資和就業法案 於2021年11月15日簽署成為法律，並終止了2021年整個第四季度的員工留任積分。

新冠肺炎疫情對我們的業務和2022財年第三季度之後的運營結果的未來和最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少。然而，我們 預計我們未來的運營結果，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響 ，其中包括全球經濟衰退的可能性。

我們 不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們的運營中斷具有史無前例的 性質，以及新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 影響。

運營結果 ：

以下表格列出了我們在所示期間的運營結果(以千為單位)：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入 從2021年的2600萬美元增長到2022年的3990萬美元，增幅為53.5%。與上一年相比增長 是由於產品收入增加了1050萬美元，服務收入增加了340萬美元。產品和服務的需求和收入 受益於電影院行業的持續復甦。隨着新冠肺炎限制的消退，電影公司 上映數量的增加和過去一年票房表現的改善，影院放映商正在分配更多資源來改善他們的觀眾席，包括將觀眾席從氙氣放映升級為激光放映，這有助於推動對我們 產品和服務的需求。我們還擴大了我們的服務範圍，以更好地支持我們的客户並增加影院服務的市場份額 。我們預計，至少在接下來的幾年裏，從氙氣到激光的升級將繼續下去。

Strong Studios於2022年開始運營，併為一個在2022年第四季度完成的項目創造了90萬美元的與製作服務相關的收入。

毛利潤從2021年的740萬美元增長到2022年的950萬美元，增幅為29.6%。毛利潤佔收入的百分比在2022年為23.9%，而2021年為28.4%。2021年的年度包括因員工留任積分而產生的130萬美元的積極影響。不包括員工留任積分的影響， 截至2021年12月31日的一年的毛利潤將佔收入的23.5%。2022年來自產品銷售的毛利潤為740萬美元，佔收入的24.5%，而2021年為560萬美元，佔收入的28.3%。2022年來自服務收入的毛利潤為220萬美元，佔收入的22.1%，而2021年的毛利潤為180萬美元，佔收入的28.6%。剔除員工留任積分的影響，2021年服務收入的毛利潤將為 50萬美元，佔收入的8.6%。

2022年的運營收入為180萬美元，而2021年為120萬美元。運營收入的增加主要是由於上述收入和毛利的增長，但被2021年銷售和管理費用中記錄的30萬美元的員工留任信用部分抵消，以及銷售和管理費用的增加，這是由於與 當期收入和業務活動相比於上一年增加的 收入和業務活動相關的更高的薪酬和福利、營銷以及差旅和娛樂費用。

2022年的其他收入總額為40萬美元，主要包括50萬美元的外幣交易調整，部分被10萬美元的利息支出所抵消。2021年期間19,000美元的其他總支出包括10萬美元的利息支出、10萬美元的外幣交易調整，這部分被我們財產收益和加拿大魁北克生產工廠天氣相關事故的保險索賠 所抵消。

收入 2022年的税費支出約為50萬美元，而2021年的税費支出為40萬美元。我們的所得税 支出包括國內和國外收入的所得税。

使用 非GAAP衡量標準

我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表。除了披露根據公認會計原則編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與通常使用的術語EBITDA不同。除了調整淨收益以不包括所得税、利息以及折舊和攤銷外，調整後的EBITDA還不包括基於股票的薪酬、減值費用、公允價值調整、遣散費、外幣交易收益(虧損)和費用、保險追回收益、某些税收抵免和其他現金和非現金費用和收益。

EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。

EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

下表列出了公認會計準則下的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(單位：千)：

流動性 與資本資源

在過去幾年中，我們主要通過運營現金流和信貸設施滿足了營運資金和資本資源的需求。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本、資本支出和投資。

截至2022年，我們的現金和現金等價物總額為360萬美元。在截至2022年12月31日的360萬美元中，70萬美元存放在加拿大，其餘290萬美元存放在美國。

為應對新冠肺炎疫情及相關電影院、主題公園和娛樂場所的關閉，我們採取了上文所述的果斷行動，以節約現金、降低運營支出、推遲資本支出並管理營運資金。

經營活動的現金流

2022年經營活動提供的現金淨額為20萬美元，而2021年為480萬美元。2022年經營活動產生的淨現金較2021年有所下降，儘管經營業績有所改善，這主要是由於營運資金的時機安排。具體地説， 供應商在2022年為銷售給客户的投影和音頻設備支付了款項，這些設備在之前的 期間收到了預付款，並且由於收入的增長而增加了應收賬款。

投資活動的現金流

投資活動中使用的現金淨額在2022年為70萬美元，2021年為40萬美元。2022年用於投資活動的現金淨額包括與收購電影和電視節目版權有關的50萬美元流出資金和 30萬美元資本支出。2021年用於投資活動的現金淨額全部為資本支出 。

融資活動的現金流

2022年用於融資活動的現金淨額為40萬美元，主要包括債務本金支付。

2021年用於融資活動的現金淨額為330萬美元，其中主要包括轉入FG Group 控股公司的300萬美元和30萬美元的債務本金支付。

債務

Strong/MDI 分期貸款

2017年9月5日，STRONG/MDI與一家銀行簽訂了一份需求信貸協議，該協議已於2018年5月15日進行修訂和重述，其中包括一項循環信貸額度，最高可達350萬加元，但須滿足借款基數要求；一筆20年期分期貸款，最高可達600萬加元；以及一筆5年期分期貸款，最高可達50萬加元。

2021年6月7日，STRONG/MDI簽訂了即期信貸協議(“2021年信貸協議”)， 修訂並重述了截至2017年9月5日的即期信貸協議。《2021年信貸協議》包括最高200萬加元的循環信貸額度、最高510萬加元的20年期分期貸款和最高50萬加元的5年期分期貸款。信貸額度下的未償還金額按貸款人制定的最優惠利率按即期支付並計息。 分期貸款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加0.5%計息，按月分期付款，包括利息，在各自的 借款期內。貸款人還可以隨時要求償還分期貸款。 STRONG/MDI信貸安排以對STRONG/MDI的加拿大魁北克設施和幾乎所有STRONG/MDI資產的留置權作為擔保。《2021年信貸協議》要求 strong/MDI保持負債與有效權益的比率(有形股東權益，減去從關聯公司應收金額和權益方法投資) 不超過2.5比1，流動比率(不包括關聯方的應付金額)至少為1.3：1，最低“有效股本”為400萬加元。截至2022年12月31日，20年期分期貸款未償還本金為310萬加元，約合230萬美元，浮動利率為6.95%。 有30萬加元，約合20萬美元，截至2022年12月31日的5年期分期付款貸款的未償還本金的比例為6.95%，該貸款的浮動利率也為6.95%。截至2022年12月31日，strong/MDI遵守了其債務契約 。這些借款是應貸款人的要求到期的。

2023年1月，STRONG/MDI簽訂了一份需求信貸協議(《2023年信貸協議》)，該協議修訂並重申了《2021年信貸協議》。2023年信貸協議包括最高500萬加元的循環信貸額度和最高310萬加元的20年期分期付款貸款。根據2023年信貸協議：(I)信貸額度下的未償還金額為：(br}按最優惠利率支付，利息為貸款人的最優惠利率加1.0%；及(Ii)分期貸款項下的未償還金額，按貸款人的最優惠利率加0.5%計息，並按月分期支付，包括各自借款期的利息。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。《2023信貸協議》以對Strong/MDI在加拿大魁北克的設施和Strong/MDI的幾乎所有資產的留置權作為擔保。2023年信貸協議要求STRONG/MDI保持負債與“有效權益”(有形股東權益、從關聯公司應收金額和股權持有量)的比率不超過2.5：1，固定費用 覆蓋率不低於利息、所得税、折舊和攤銷前收益的1.1倍。關於分拆，循環信貸額度下的可用金額降至340萬加元，銀行已 承諾STRONG/MDI解除實施分拆所需的擔保。Strong/MDI不打算 轉讓由Joliette工廠抵押的2023年信貸協議以及本公司與STRONG/MDI之間的相關租賃，並預計在分離後45天內重組此類留置權 以確保2023年信貸協議。根據Joliette工廠租約，本公司預期可繼續 使用該設施。

里程碑式的 交易

2022年3月3日，Strong Studios從Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並已獲得第三方內容權利，用於全球多平臺發行。交易涉及收購處於不同開發階段的某些項目，這些項目尚未產生收入。關於此類轉讓和購買，Strong Studios同意分四次向Landmark支付約170萬美元，其中30萬美元由FG Group Holdings在交易完成時支付。Strong Studios預計將償還FG Group Holdings支付給Landmark的30萬美元。170萬美元的收購價格分配給了三個正在開發的項目，其中包括100萬美元 到避風港，30萬元至公然的以及40萬美元葡萄園裏的陰影。本公司亦同意不遲於Strong Global Entertainment首次公開發售完成後10天向Landmark發行認股權證，以購買最多150,000股Strong Global Entertainment普通股，可於首次公開發售完成後六個月起行使三年，行使價等於Strong Global Entertainment首次公開發售普通股的每股發行價( “Landmark認股權證”)。地標認股權證允許在某些有限的情況下以無現金方式行使，併為該等認股權證股份提供某些登記權。如果公司未能在指定時間內進行首次公開募股，Landmark將有權交出認股權證，以換取Strong Studios 2.5%的所有權。

作為簽訂AA協議的先決條件，Strong Studios同意與Screen Media Ventures，LLC(“SMV”)就AA項目 簽訂分銷協議(“AA分銷協議”)。根據AA經銷協議， SMV同意購買避風港650萬美元和公然的每個項目交付時的費用為250萬美元。2023年1月，Strong Studios修改了與SMV的協議，使Strong Studios 保留了公然的並免除SMV購買該系列的經銷權的義務。

在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生產和融資 避風港，這是從Landmark收購的項目之一。Strong Studios擁有2022年避風港49%的股份，其餘51%的股份由Unbound Services，LLC擁有。Strong Studios沒有支付任何代價來換取其在避風港2022的49% 股權。無界也沒有為避風港2022貢獻任何資產或負債，並同意提供日常管理服務，以換取其51%的所有權。Unbound還將擔任該項目的聯合制片人。Strong 工作室將Landmark發行協議分配給Safeaven 2022，Landmark發行協議作為Safeaven 2022製作融資的抵押品 。Strong Studios和Unbound將根據它們的相對所有權百分比按比例分享2022年避險港的利潤和虧損(如果有的話)。

Strong Studios將170萬美元收購價格中的100萬美元分配給避風港並在2022年額外產生了10萬美元的開發成本。Strong Studios轉移了110萬美元的知識產權，代表 與避風港安全港2022同意在支付任何優先擔保債務之後，在任何利潤分享或股權分配之前，向Strong Studios償還110萬美元的費用。安全港2022償還了Strong Studios產生的10萬美元的開發成本，剩餘的100萬美元應付給Strong 工作室代表安全港2022對Strong Studios的義務，不取決於任何特定事件。因此，截至2022年12月31日，本公司已將2022年避風港到期款項歸類為綜合資產負債表中其他流動資產內的應收賬款。Strong Studios預計，安全港2022將根據其最終預期收入和開發該項目的利潤，償還分配給該項目的收購成本。安全港2022將在完成的交付後開始產生收入和費用 避風港預計將於2023年年中實現從系列到SMV的轉變。650萬美元的最低保證金 到期並分期付款給安全港2022，在交付和驗收後分期付款25%，三個月後支付25%，六個月後支付剩餘的50%。在交付和驗收後，Safeaven 2022預計將從發行權中確認650萬美元的初始收入，並將根據當期收入與管理層預計剩餘毛收入總額的比率，使用單片預測方法記錄銷售成本。避風港2022是權益法控股， 公司將在每個報告期內將其在避風港2022年度淨損益中的比例作為權益法收益(虧損)反映 。

Safeaven 2022與希望銀行簽訂了貸款和擔保協議，為 提供臨時生產融資避風港生產，由Landmark經銷協議保證。安全港2022是貸款協議下的唯一借款人和擔保人。截至2022年12月31日，避風港2022在該融資機制下借入了940萬美元，用於支付截至該日的生產成本。Safeaven 2022還從FG Group 控股公司獲得了60萬美元的營運資本預付款。Strong Studios預計避風港2022將在2023年下半年償還營運資金預付款。在償還來自避風港2022年的營運資金預付款後，Strong Studios將償還FG Group Holdings。

Strong Studios審查了其在Safeaven 2022的所有權，並得出結論，基於其所有權不到50%，並且在Safeaven 2022的經理董事會中有三名代表之一，Strong對Safeaven 2022具有重大影響，但不是控股權。Strong Studios還審查了它是否有權做出對避風港2022的經濟表現產生重大影響的決定，並得出結論，它不控制該實體，也不是主要受益者。因此，公司 將對其在避風港2022的股權採用權益會計法，並將在其 經營報表中將其在股權持有所產生的淨收益/虧損中的比例記錄為標題為“權益法持有收益(虧損)”的單列項目。

信貸 風險集中

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的前十大客户分別約佔淨收入的51%和39%。截至2022年12月31日，這些客户的應收貿易賬款約佔69%。我們的 客户在2022年的綜合淨收入和截至2022年12月31日的綜合應收賬款淨額中所佔比例均未超過10%。2021年我們的淨收入和截至2021年12月31日的應收賬款淨額佔我們所有客户的比例均不超過10%。雖然我們相信我們與這類客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。重要客户的業務大幅減少或中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

電影院行業中的一些運營商擁有高水平的資產負債表槓桿率，這些槓桿率來自COVID之前的收購。富豪影院的母公司和最大的影院運營商之一Cineworld Group Plc於2022年9月7日根據破產法第11章申請破產，以 重組資產負債表並減輕債務負擔。由於破產，我們在申請破產時收到了30萬美元應收賬款中的20萬美元，這些應收賬款與銷售給富豪影院的產品和服務有關。破產申請對我們應收賬款的可收回性產生了負面影響，也可能對我們未來的收入產生負面影響。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們向許多不同地理區域的大量客户銷售產品 。為了將信用集中風險降至最低，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估或使用信用證。

套期保值 和交易活動

我們對外幣波動的主要風險敞口與我們在加拿大以外的業務有關。在某些情況下，我們可能會在外匯合約中加入 以管理部分風險。我們沒有任何交易活動，包括以公允價值進行非交易所交易的 合約。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生重大當前影響或合理地可能產生重大未來影響的表外安排 。

通貨膨脹率

我們 認為，近年來相對温和的通貨膨脹率並沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。 從歷史上看，我們能夠通過提高價格或提高成本效益來抵消任何通脹影響。

最近 發佈了會計公告

關於最近發佈的會計公告的説明，見合併財務報表的 重要會計政策摘要附註2。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

公司使用以下步驟對收入進行核算：

出於會計目的，我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一履行義務。如果一項安排涉及多個履約義務，則對項目 進行分析，以確定單獨的會計單位、項目是否具有獨立價值以及是否有客觀和可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務 。獨立銷售價格基於 銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加 保證金的估計銷售價格。我們通過根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價來確定 我們最有可能從該安排中獲得的收入，從而估算我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們僅在以下情況下才在交易價格中計入部分或部分可變對價： 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。我們會考慮估算的敏感性、我們與所執行的客户和可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及可變因素對總體安排的影響程度。

正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。我們通常沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在 銷售時間或之後不久到期。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

我們 確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務的已確認收入相關的合同資產或未開票應收賬款 。當我們有無條件的合同對價權利時，未開單的應收賬款被記錄為應收賬款。當我們在根據合同條款執行相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債確認為遞延收入 。當我們履行了相關的績效義務時，遞延的 收入被確認為收入。

我們將推遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量且可收回的成本。遞延 合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為 一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有任何遞延合同成本。

電影和電視節目版權

從2022年3月開始，我們開始製作原創作品並獲得電影和電視節目的版權。電影和電視節目權利包括我們製作或獲取的正在製作或正在開發的內容的未攤銷成本。我們的資本化成本 包括所有直接生產和融資成本、資本化利息(如果適用)和生產管理費用。電影和電視節目權利以攤銷成本或估計公允價值中的較低者陳述。公允價值採用現金流量貼現方法確定，並對現金流量作出假設。貼現現金流方法中採用的關鍵輸入包括對最終收入(定義如下)和成本以及貼現率的估計。估值中採用的貼現率是基於本公司的加權平均資本成本加上代表與收購電影和電視節目版權相關的風險的風險溢價 。

製作內容的成本 使用單片預測法攤銷。這些成本根據截至每個報告日期的當期收入與管理層預計剩餘總收入的比率(“最終收入”) 攤銷，以反映最新的可用信息。在估算每個電影或電視節目的最終收入和成本時，需要管理層的判斷力。攤銷在必要時進行調整 以反映預期最終收入的增加或減少。

對於劇集電視連續劇，估計最終收入的期限不能超過第一集交付日期之後的十年 ，如果仍在製作中，則不能超過最近一集交付日期起五年(如果晚些時候)。對於電影， 最終收入包括從最初上映之日起不超過十年的估計期。

內容 資產預計將主要單獨貨幣化，因此當環境中的事件或變化 表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在個人層面進行審查。

由於對旗艦收入和支出進行此類估計所涉及的固有不確定性，這些估計可能與實際結果不同。此外，在我們的正常業務過程中，某些電影和片名的成功程度會高於或低於預期。 管理層會在必要時定期審查和修訂其最終收入和成本估算，這可能會導致電影成本和參與及剩餘部分的攤銷率發生變化，和/或將電影或電視節目的全部或部分未攤銷成本減記為其估計的公允價值。終極收入估計的增加通常會導致較低的攤銷率，從而減少電影和電視節目的攤銷費用，而最終收入的估計 的減少通常會導致較高的攤銷比率，從而導致較高的電影和電視節目攤銷費用 ，還會定期導致需要將電影成本減記到標題的公允價值的減值。我們 尚未發生任何此類減記。

未攤銷成本超出估計公允價值的金額將計入減值費用。對未來收入的估計 涉及測量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少膠片庫成本的賬面價值 。

成本分配

我們的 歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則獨立編制的，來自FG集團控股公司的合併財務報表和會計記錄，使用運營的歷史結果和歸因於我們業務的資產和負債，幷包括FG集團控股公司的費用分配。FG Group Holdings目前 為我們提供某些服務，與這些功能相關的成本已分攤給我們。分配的費用包括與企業服務有關的成本，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務、 和其他服務。這些成本是根據收入、員工人數或我們認為合理的其他措施進行分配的。基於股票的薪酬 包括我們員工應佔的費用，也是從FG Group Holdings分配的。這些分配反映在我們的合併運營報表中的運營費用中。管理層認為，費用分配的基礎 合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率或我們獲得的收益。 然而，這些分配不一定代表我們作為獨立公司在上市前的一段時間內可能產生的實際費用 或我們作為獨立公司運營時未來將產生的額外成本。

關於市場風險的定量和定性披露

影響我們的主要市場風險是對利率和外幣匯率的敞口。我們在美國和世界各地銷售我們的產品。因此，我們可能會受到外幣匯率變化和經濟狀況疲軟等因素的不利影響。由於我們目前的大部分銷售額都是以美元計價的，美元走強可能會(有時也已經)降低我們的產品在海外市場的競爭力。

利率 -我們的利息相關賬户的利率風險不被認為是重大的。截至2022年12月31日，20年期分期貸款的未償還本金有310萬加元，約合230萬美元，浮動利率為6.95%。 2022年12月31日，5年期分期貸款的未償還本金為30萬加元，約合20萬美元，浮動利率也為6.95%。適用於這些借款的實際利率增加1.00%將導致税前利息支出按年率計算增加約30,000美元。

外匯 外匯-以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易風險主要與我們在加拿大以外運營的子公司有關。外幣價值的波動會造成風險敞口，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。根據市場情況，我們可能會不時訂立外幣合約，以管理與預測交易有關的風險。我們在美國子公司的現金以外幣計價，匯率波動 將影響我們以加元計價的現金餘額。假設美元價值發生10%的變化，將對我們報告的現金餘額造成約50,000美元的影響。

生意場

組織 和業務概述

運營

分離後，Strong Global Entertainment將包括STRONG/MDI的業務，STRONG/MDI是優質大幅面投影屏幕和塗層的全球領先製造商和分銷商，STS在美國提供全面的託管服務、技術支持和其他 產品和服務。Strong Global Entertainment的主要市場包括影院展覽業、主題公園、學校、博物館、網絡和其他娛樂相關市場。我們還分銷和支持第三方產品，包括數字投影儀、服務器、菜單板和音響系統。

產品和服務

投影 屏幕和支持系統-我們相信，我們是北美和全球影院行業優質大畫幅投影屏幕的領先製造商和分銷商。我們與IMAX、AMC、Cinemark和全球許多其他主要影院運營商簽訂了向其供應銀幕的合同。我們預計，這些關係在分離後將繼續存在。我們還製造 定製的創新屏幕支撐結構，以適應幾乎任何場地要求，並具有獨特的獨立模塊化結構 ，允許輕鬆組裝和調整尺寸。

除了傳統的投影屏幕，我們還生產我們的日食曲線屏幕，經過專門設計，可在基於媒體的景點和身臨其境的投影環境中提供最大程度的觀眾參與度。我們分發用於主題公園、沉浸式展覽以及軍事模擬應用的Eclipse屏幕 。固體表面旨在將光損失降至最低，並在較低流明輸出的情況下保持較高的分辨率。獲得專利的揚聲器面板允許選擇放置後置揚聲器 ，以確保音頻來自屏幕上的源媒體。應用包括交互式黑暗遊樂設施、3D/4D主題公園遊樂設施、飛行影院和運動模擬器。

我們的管理層相信，我們的屏幕在性能方面是業界最高質量的產品之一，包括增益量 (或屏幕表面反射的圖像亮度)、視角以及其他對觀看體驗很重要的特性。我們的高質量是由我們創新的製造工藝、專注於質量控制和我們的專有塗層推動的。 我們相信，我們是唯一一家開發和生產自己的專有塗層的主要屏幕製造商，這對我們屏幕的整體質量和持續創新至關重要。

技術服務 服務-我們為美國的影院運營商提供數字放映設備安裝、售後維護和網絡支持服務 。我們的現場服務技術人員和我們的NOC工作人員攜手合作，為我們的客户監控和解決系統和其他問題。我們的許多客户選擇年度受管服務安排來提供維護和維修服務 。我們還以時間和材料為基礎，為選擇不在託管服務合同範圍內的客户提供維護服務。我們的NOC由軟件工程師和系統技術人員組成，全天候運行，遠程監控客户的網絡設備，經常在系統問題導致系統故障之前為其提供主動解決方案。

其他 產品-我們向北美和南美的客户分銷投影儀、服務器、音響系統和其他第三方產品，包括鏡頭和燈具。

強大的 工作室

2022年3月，我們推出了STS的子公司Strong Studios，目的是擴大我們的娛樂業務，包括內容創作和故事片和系列片的製作。 推出Strong Studios旨在進一步擴大我們的收入來源並增加我們的潛在市場，同時利用我們在行業中的現有關係。Strong Studios從非關聯方Landmark手中收購了某些原創故事片和電視連續劇的版權，並已獲得全球多平臺發行內容的第三方版權。

David 厄澤爾自2022年3月起擔任《堅強工作室》的總裁。在加入Strong Studios之前，他於2018年至2022年擔任Landmark Studio Group的首席執行官。在此之前，他曾在多家跨國媒體公司擔任高管職位，包括Starz Media、RHI Entertainment、Sonar、DIC Entertainment和索尼影視。

市場

我們 在全球銷售屏幕系統，主要市場是北美和亞洲。屏幕系統主要以直接銷售的方式銷售，儘管我們在某些市場也使用第三方分銷商和集成商。我們計劃繼續在全球銷售我們的屏幕，包括直接銷售和通過第三方分銷商銷售。

我們 與NEC和Barco簽訂了非獨家經銷協議，允許我們在北美和南美銷售數字投影儀。 關於分立，根據轉讓協議，NEC和FG之間的非獨家經銷協議將轉讓給STS，STS將在分離後成為我們的全資子公司。NEC和FG Group Holdings之間的非獨家經銷協議 需要徵得NEC的同意才能分配給STS，我們預計我們將能夠在上市前獲得 。與Barco的非獨家經銷協議是Barco和STS之間的協議。2021年8月，我們宣佈與全球領先的激光影院解決方案提供商Cinionic，Inc.達成優先商業合作關係，以增強對北美各地運營商的服務。我們相信，通過為我們的技術人員提供更多獲取技術的機會、為我們的技術人員提供更好的培訓，這種關係將增強我們為重要客户提供服務的能力 ，並將由於與他們的國際銷售團隊建立更緊密的關係而加強我們的全球覆蓋範圍。

我們在美國提供技術服務，並直接向影院所有者和其他與娛樂相關的市場以及通過經銷商或VAR網絡營銷和銷售我們的服務。我們預計，在分離之後，我們將繼續提供這些服務。

競爭

還有其他幾家製造和分銷投影屏幕的公司。我們相信，我們在全球投影屏幕市場上的主要競爭對手包括Harkness Screens International Ltd.、Severtson、Screen Solutions、Spectro、MECHANISCHE Weberei BOHEMIA s.r.o。和Galalite投影屏幕。競爭因素包括產品性能特點、質量、可獲得性、位置/運輸 物流和價格。

我們其他數字影院設備和技術服務的市場競爭激烈，行業分散。主要的競爭因素是價格、產品質量、功能和客户支持。數字影院設備市場的競爭包括 其他集成商和經銷商。製造商也可能直接向參展商出售設備，特別是大訂單。我們相信，我們在安裝、售後維護和NOC服務方面的主要競爭對手是Christie Digital Systems USA，Inc.、Moving圖像技術公司、Tri-State Digital Services和Sonic Equipment Company。我們還與一些較大的娛樂客户的內部技術資源競爭服務工作。

金融工具和信用風險集中

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的前十大客户分別約佔淨收入的51%和39%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔合併應收賬款淨額的69%和29%。我們的客户在2022年的合併淨收入和截至2022年12月31日的應收賬款淨額中所佔比例均不超過10%，在2021年的合併淨收入和截至2021年12月31日的合併應收賬款淨額中所佔比例均不超過10%。

製造業

我們在加拿大魁北克省的Joliette通過Strong/MDI製造電影屏幕。這些製造業務包括一個約80,000平方英尺的設施，用於製造屏幕系統。這些設施包括具有可編程自動化的聚氯乙烯焊接作業，以及兩個90英尺高的屏幕塗層塔，配備最先進的精密塗層應用軟件和噴塗 系統。這一世界級的ISO認證工廠有能力同時製造多個標準屏幕和大尺寸2D和3D屏幕，用於電影院和特殊場地應用。該設施不會作為分離的一部分轉讓給我們， 但我們希望能夠根據Joliette工廠租賃繼續使用該設施。我們還在比利時和中國建立了 外包倉儲和整理業務，這將使我們能夠更好地響應這些市場的當地客户訂單 。

質量控制

我們 相信，我們製造、分銷或服務的產品的質量控制程序和質量標準為我們高性能和高可靠性的聲譽做出了重大貢獻。在銷售和服務週期的不同階段對進貨材料和部件進行檢驗 以及對我們所有產品進行測試是該計劃的關鍵要素。

商標

我們 擁有或以其他方式擁有與銷售產品相關的各種商標和商品名稱的權利。我們相信，我們的成功不會依賴於商標保護，而是依賴於我們的科學和工程能力以及研究和生產技術。我們認為強大的®商標對我們的業務很有價值。

人力資源 資本資源

離職後，我們預計我們將擁有175名員工，除了一名員工外，所有員工都將是全職員工。我們的員工 不是任何集體談判協議的一方。

公司相信它遵守所有適用的州、當地和國際法律，這些法律管轄着公司運營的每個 地點在僱傭方面的非歧視。所有申請者和員工，無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治背景、性取向、性別認同、殘疾或受保護退伍軍人身份，均受到同等高度的尊重。我們繼續監控對熟練和非熟練勞動力的需求，並提供培訓和有競爭力的薪酬方案，以努力吸引和留住熟練員工。

該公司，包括其子公司，仍然深深植根於影院銀幕製造和以影院為重點的服務。在這方面， 我們不斷努力成為客户的最佳合作伙伴、股東的最佳投資、社區的鄰居 ，併為員工提供令人振奮的工作環境。

此外，公司致力於員工的健康、安全和健康。我們已經修改了我們的業務實踐，並根據最佳實踐在我們的辦公室實施了 某些政策，以適應並有時強制執行社交距離和遠程工作實踐，包括限制員工出差、修改員工工作地點、在我們的設施中實施社交距離和增強的 衞生措施，以及取消參加活動和會議。此外，我們還投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要重新設計了生產線和工作場所，並採用了新的流程 以便與供應商和客户進行互動，從而安全地管理我們的運營。

監管

我們 受到影響我們國內和國際業務的複雜法律、規則和法規的制約，例如，環境、安全和健康要求、進出口、賄賂和腐敗、税收、數據隱私、勞工和就業、競爭以及 知識產權所有權和侵權。遵守這些法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們不遵守或如果我們成為執法活動的對象，我們生產產品和經營業務的能力可能會受到限制 我們可能會受到罰款、處罰或其他法律責任。此外，如果這些法律、規則和法規 被修訂或擴大，或頒佈新的法規，我們可能會產生更大的合規成本或對我們生產產品和運營業務的能力的限制。

這些複雜的法律、規則和法規中的一些 --例如，與環境、安全和健康要求相關的法律、規則和法規-- 可能會在我們製造產品的司法管轄區對我們產生特別的影響，特別是如果這些法律和法規要求使用我們目前使用的減排設備；要求在我們當前的製造過程中增加或取消原材料或工藝；或者對與我們的產品製造相關的直接或間接使用能源、或使用或排放到環境中的材料、材料或氣體徵收成本、費用或報告要求。不能保證在 所有情況下都會有被禁止的原材料或工藝的替代品，或以合理的價格獲得。

屬性

我們的美國公司辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景路5960號，Suite275,28210，我們使用的辦公空間 由FG Group Holdings根據管理服務協議租用。FG Group Holdings的現有租約將於2024年5月到期。此外，我們、我們的子公司或FG集團控股公司自本協議之日起擁有或租賃以下設施：

我們 相信這些設施足以滿足未來需求。此外，我們預計在保留任何 租賃設施的使用率方面不會有任何困難，無論是通過在到期前續訂租賃或將其替換為同等的租賃設施，還是在未來購買這些 或其他設施。

法律訴訟

在我們正常的業務運營過程中，我們不時會捲入某些法律糾紛。FG Group Holdings 因涉嫌接觸含石棉材料而被列為產品責任/人身傷害訴訟的被告。大多數案件涉及產品責任索賠，主要是基於過去經銷商業照明產品的指控。 之前由轉讓給我們的企業的運營部門經銷的商業照明產品。 除了FG Group Holdings外，每個案件還列出了數十名公司被告。根據FG Group Holdings的經驗，這類索賠中有很大一部分從未得到證實，已被法院駁回。FG Group Holdings的法律顧問 進一步向我們表示，FG Group Holdings在與石棉索賠有關的審判法庭程序中沒有受到任何不利裁決 ，但已解決了其中幾起訴訟，並打算繼續為這些訴訟辯護。根據FG 集團控股資產購買協議，我們將同意賠償FG Group Holdings未來的任何損失，如果與分離中轉讓給我們的業務在美國銷售或分銷的產品所產生的當前產品責任或人身傷害索賠有關，總額每年不超過250,000美元，並賠償 FG Group Holdings與此類索賠辯護相關的所有費用(包括法律費用)。在適當情況下，FG Group 控股公司可能會不時就某些索賠達成和解。我們預計這些案件的解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

管理

高管、董事和董事提名人

下表列出了截至招股説明書發佈之日的姓名和年齡，以及將在上市時擔任我們的 高管和董事會成員的個人頭銜。

以下是我們高級管理人員和董事的個人信息摘要。

自我們於2021年11月成立以來，Mark D.Roberson一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他 自2020年4月以來一直擔任FG Group Holdings的首席執行官，並於2018年11月至2020年4月擔任FG Group Holdings的執行 副財務官兼財務主管總裁。羅伯遜先生在行政領導、運營、企業融資、美國證券交易委員會報告、財務和併購方面擁有廣泛的背景。他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市的餐廳運營公司強啼克利爾控股公司的首席運營官，並於2010年2月至2014年10月擔任當時在納斯達克上市的遊戲技術公司PokerTek，Inc.的首席執行官( 於2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官)。2007年10月至2014年10月，他還擔任PokerTek，Inc.的首席財務官兼財務主管。羅伯遜之前曾在紐約證交所上市的航空航天和國防承包商Curtiss-Wright，Inc.，當時在紐約證交所上市的快速休閒餐廳特許經營商Krispy Kreme Doughnut Corporation，以及私募股權投資20億美元的傢俱製造商Lifestyle Furishings International擔任過職位。羅伯遜先生是註冊會計師，他的職業生涯始於安永和普華永道會計師事務所。他在維克森林大學獲得工商管理碩士學位，在北卡羅來納大學格林斯伯勒分校獲得會計學學士學位，並在南衞理公會大學獲得經濟學學士學位。他於2016年5月至2022年9月在網絡安全和信息管理諮詢公司CynergisTek，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：CTEK)董事會 任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，該委員會之前是主席。我們相信，羅伯遜先生 有資格在我們的董事會任職，因為他在FG Group Holdings擁有豐富的經驗，他熟悉公司作為FG Group Holdings的一個運營部門，以及他的運營專長。

自我們於2021年11月成立以來，託德·R·梅傑一直擔任我們的首席財務官。他自2022年6月起擔任我們的祕書兼財務主管 。他在2021年11月至2022年1月期間擔任我們的董事會成員。自2020年4月以來，他還擔任過FG Group Holdings的首席財務官、祕書兼財務主管；從2019年4月至2020年4月，他曾擔任FG Group Holdings的首席財務官、祕書兼財務主管高級副總裁。 梅傑先生曾於2015年3月至2019年4月擔任董事公司財務和納斯達克高級報道，Bojangles，Inc.當時是納斯達克上市公司和特許經營商。從2014年9月至2015年2月，他擔任醫療保健 業績改進公司Premier，Inc.(納斯達克：PINC)的財務報告董事，以及Horizon Lines財務報告高級納斯達克公司。2006年11月至2014年9月，當時在紐約證交所上市的運輸和物流公司。2003年6月至2006年11月， 梅傑先生之前在納比生物製藥公司擔任責任日益增加的職位，納比生物製藥公司是一家當時在納斯達克上市的生物製藥公司，從事專利產品的開發和商業化。梅傑先生是註冊公共會計師，在夏洛特皇后大學獲得工商管理碩士學位，在弗拉格勒學院獲得會計學士學位。

雷·F·博格納將在本次發行完成後成為我們的總裁。他還曾擔任FG集團控股公司的總裁 ；之前是高級副總裁和高級副總裁的銷售部；總裁副銷售 1996年11月之前，並於1985年加入FG集團控股公司。

D.凱爾·瑟米納拉自2022年3月以來一直擔任我們的主席。他還自2015年2月起擔任FG集團控股有限公司董事董事，並自2015年5月起擔任FG集團控股公司董事會主席。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產管理、董事、多項金融服務和科技企業的首席執行官、創始人和運營者的經驗。2012年，瑟米納拉與他人共同創立了基本面環球公司，目前擔任首席執行官。Cerminara先生 是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，包括FG金融集團股份有限公司(納斯達克：FGF)(前身為1347財產保險控股公司)，自2016年12月以來作為一家多元化的再保險和投資管理公司經營；BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：BKTI)，自2015年7月以來是雙向無線電通信設備供應商；FG集團控股公司，自2015年2月以來；以及風投支持的數字廣告公司Firefly Systems(Br)Inc.自2020年8月以來。切爾米納拉先生是總裁，將擔任FG 新美國收購二期公司的董事董事，FG是一家目前正在完成首次公開募股 的特殊目的收購公司，專注於在金融服務和保險行業尋找目標公司，他也是FG收購公司的董事會主席，FG Acquisition Corp.是一家加拿大特殊目的收購公司，目前正在完成 其首次公開募股，專注於在金融服務領域尋找目標公司。此外，Cerminara先生自2022年2月以來一直擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克代碼：FGMC)的高級顧問。 Cerminara先生於2018年5月被任命為FG金融集團有限公司董事長，並於2020年3月至2020年6月期間擔任該公司的首席執行官。2021年4月至2021年12月，Cerminara先生擔任阿爾德爾金融公司(紐約證券交易所股票代碼：ADF)的董事董事，這是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司，與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險公司哈格蒂(Hagerty)合併。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事和總裁 職務，該公司與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，OppFi Inc.是領先的金融技術平臺，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。Cerminara先生自2015年5月以來一直擔任FG Group Holdings的董事長，並曾在2015年11月至2020年4月期間擔任首席執行官。Cerminara先生自2022年7月以來一直擔任BK Technologies Corporation的董事長，並曾於2017年3月至2020年4月擔任董事長。2016年6月至2021年10月，他擔任專注於林產品行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(前身為伊塔斯卡資本有限公司)董事會成員，2018年6月至2021年6月擔任董事長；2019年3月至2020年3月，擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克代碼：LMB)董事會成員；2016年8月至2017年11月，擔任Iteris公司董事會成員；Magnetek， Inc.，一家上市制造商，2015年；藍港銀行，一家社區銀行，2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，他擔任開放式管理投資公司StrongVest ETF Trust的受託人和總裁。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期間擔任CWA Asset Management Group，LLC的聯席首席投資官。在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理，於2009年至2011年擔任董事及Highside Capital金融行業部門主管，並於2007年至2009年擔任華潤內在投資者的投資組合經理及董事。在加入華潤內在投資者之前，Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克：TROW)的副投資組合經理兼分析師， 擔任副投資組合經理兼分析師，2006年11月被評為《機構投資者》的 最佳買方分析師，並於2000年至2001年擔任美盛的分析師。Cerminara先生在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位，在馬裏蘭大學史密斯商學院獲得金融與會計學士學位，在那裏他是奧密克戎Delta Kappa的成員，該協會是全美大學體育協會的學者，也是男子大學網球隊的聯席隊長。他還在北京長江商學院完成了中國高管的實習，中國。Cerminara先生擁有特許金融分析師(CFA)稱號。我們相信Cerminara先生有資格擔任我們的董事長，因為他在FG Group Holdings擁有豐富的經驗，他熟悉本公司作為FG Group Holdings的一個運營部門的情況，以及他的運營專長。

理查德·E·戈維尼翁Jr.自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。戈維尼翁博士擁有多年在美國和加拿大擔任董事/託管人的經驗，曾在多個行業的眾多企業和合作夥伴中投資。自2021年6月以來，戈維尼翁博士一直是德納魯斯金融公司的合夥人。曾任FG金融集團董事(前身為1347財險控股公司)。納斯達克(Sequoia Capital：FGF)自2021年12月以來一直是該公司的審計委員會成員。戈維尼翁博士是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員，該公司是一家上市公司，自2019年12月以來專注於森林產品行業的投資。戈維尼翁博士也是B-Scada公司(場外交易代碼：SCDA)的董事會成員，這是一家從事軟件和硬件產品開發的公司。此前，戈維尼翁博士於2017年至2019年擔任StrongVest ETF Trust的受託人。戈維尼翁博士在醫療保健和製藥行業的各種管理和藥房職位工作了20多年，最近一次是從2019年開始在CVS Health Corporation工作，從2013年到2017年， 之前在Acme Markets Inc.(2017年到2019年)和Rite Aid Corporation(2000到2013年)工作。戈維尼翁博士獲得了費城科學大學的藥學博士學位和費城科學大學的藥學學士學位。我們相信戈維尼翁博士有資格在我們的董事會任職，因為他在董事公司擁有豐富的經驗 以及他在不同行業的廣泛商業知識。

John W.Struble自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。Struble先生目前擔任手工釀造風險投資公司(“ABV”)的首席財務官，該公司是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的私募股權公司。ABV是一家由許多志同道合的精釀飲料公司組成的傘形公司，包括Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Vicary Brewing、Bold搖滾蘋果酒和Sixpoint Brewing。2020年3月至2020年11月，Struble先生在基礎全球管理有限責任公司工作，該公司是基礎全球的附屬公司，為基礎全球的某些投資組合公司及其附屬公司提供與日常管理相關的服務。Struble先生於2017年3月被任命為BK Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：BKTT)的董事會成員，擔任董事會主席至2021年12月。2013年12月至2020年3月，Struble先生在私募股權投資公司OneX(多倫多證券交易所股票代碼：OneX)擁有的特種包裝製造公司Intra Pac International LLC擔任首席財務官，負責財務、信息技術和人力資源職能。2010年5月至2012年5月，他在Euramax International，Inc.擔任企業總監(運營)，負責北美業務的會計和財務職能 。Euramax是一家上市公司，為北美和歐洲的原始設備製造商、分銷商、承包商和家庭中心生產鋁、鋼、乙烯和玻璃纖維產品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期間擔任Rock-Tenn公司的財務總監。斯特魯布爾先生是一名註冊會計師。他獲得了佐治亞大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校的工商管理學士學位。我們相信Struble先生 有資格在我們的董事會任職，因為他以前的董事會經驗和他的金融專業知識。

瑪莎·G·金博士自2022年1月以來一直是我們的董事會成員。金博士自2021年4月以來一直擔任北極星領導力諮詢公司的總裁/創始人。自2022年4月以來，金博士一直擔任私人持股自動售貨機公司Vend Tech International，Inc.的董事。金博士也是FG金融集團，Inc.(前身為1347 Property Insurance Holdings，Inc. 至2020年11月)(納斯達克：fg)的董事成員，從2019年1月至2021年12月擔任薪酬委員會成員。從2007年1月至2021年4月，金博士還擔任過總裁/斯基爾普諮詢公司的所有者，在那裏她為高管提供諮詢，以改善他們的整體業務和領導業績。金博士還曾在西北大學、喬治華盛頓大學、賓夕法尼亞州立大學、約翰霍普金斯大學、喬治敦大學和布法羅大學任教。在加入SgarPoint Consulting Inc.之前，金博士於1999年9月至2007年1月在第一資本金融公司工作，在那裏她擔任董事領導力加速主管，然後於2002年10月晉升為人力資源部總經理總裁 。在此之前，金博士於1998年8月至1999年9月在全球人力資源諮詢公司Development Dimensions International，Inc.擔任高管教練。金博士在俄亥俄州立大學獲得工商管理理學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得教學系統設計/多媒體教育碩士學位和組織發展博士學位。我們相信，基於金博士的觀點和經驗，她有資格在我們的董事會任職。

董事 獨立和受控公司例外

本次發行完成後，FG Group Holdings將繼續間接持有我們普通股的多數投票權， 我們的普通股有資格在董事選舉中投票。因此，我們將成為紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)我們的董事會的大多數 由獨立董事組成的要求，(2)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任，以及(3)我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。雖然我們不打算利用這些豁免，但我們可能會這樣做，因此，您可能不會獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護 。如果我們不再是“受控公司”，而我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。經修訂的本公司章程細則規定，本公司董事會的總人數 應不時由股東通過普通決議確定。在此次發行的同時，我們的董事會將由五名董事組成。我們的官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。

審計委員會

在本次發行完成並普通股上市後，我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)將由小理查德·E·戈維尼翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，就審計委員會的服務而言，他們每個人都是獨立的。審計委員會的所有成員都精通財務。董事會已 確定John W.Struble為交易所法案下S-K 法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。我們預計約翰·W·斯特魯布爾將擔任審計委員會主席。我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所規則規定的時間內遵守審計委員會所有成員的獨立性要求。 我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能 。審計委員會將協助董事會履行其對公司會計、內部控制和報告做法的質量和完整性進行監督的責任，並履行董事會指示的其他職責。審計委員會的職責將包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面，以及公司管理業務和財務風險的流程，以及遵守 重大適用的法律、道德和法規要求。審計委員會的職責包括，除其他事項外，審查有關交易的政策和程序，審查和監督公司與非公司業務正常部分的高級管理人員、董事和其他相關方之間的交易，監督 遵守公司的商業行為和道德準則(“道德守則”)的情況，並考慮利益衝突。 審計委員會每年和每季度分別與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論事項。審計委員會將在年度委託書中提供一份報告，其中包括審計委員會與管理層和獨立會計師事務所對事項的審查和討論。

審計委員會還將對公司的風險管理進行定期監督，包括定期審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

審計委員會將直接負責任命獨立註冊會計師事務所，負責編制和發佈本公司財務報表的審計報告，並將定期審查和評估該事務所的業績和獨立於管理層。所有審計和允許的非審計服務將由審計委員會預先批准。審計委員會 可以將在審計委員會會議之間產生的擬議非審計服務的審批責任委託給審計委員會主席，前提是批准這些服務的決定將在下一次計劃的審計委員會會議上提交批准。 審計委員會將與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論收益新聞稿 以及我們關於向分析師和評級機構提供財務信息和收益指引的政策。

薪酬委員會

我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)由小理查德·E·戈維尼翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，就根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求在薪酬委員會任職而言，他們每個人都是獨立的。瑪莎·G·金擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。薪酬委員會 負責制定有關公司高管薪酬的政策，並全面負責批准和評估公司高管薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職能包括但不限於：

● 確定首席執行官的薪酬，並監督所有其他高管的薪酬，包括公司激勵性薪酬和股權計劃下的工資和支付；

● 管理公司的股票薪酬計劃，包括批准這些計劃下的所有個人授予和獎勵；

● 審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出變動建議；

● 審核並與管理層討論將包含在我們年度會議委託書中的薪酬討論和分析；

● 審查和監測與人力資本管理有關的事項，包括人才獲取、發展和留住、內部薪酬公平、多樣性和包容性以及企業文化；以及

● 進行年度風險評估，以確保公司的高管薪酬計劃和計劃不會宣揚過度風險的假設，並與批准的整體薪酬理念和戰略保持一致。

薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問、法律顧問或財務或其他用於協助履行其職責和責任的顧問，而無需事先諮詢或獲得公司高級管理層的批准，並有權批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會負責每年審查由薪酬顧問(和其他薪酬顧問，根據需要)的工作提出的任何潛在利益衝突評估，該顧問參與確定或推薦高管和/或董事薪酬。賠償委員會被允許將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。薪酬委員會將每年審查和重新評估其章程和業績的充分性，並將任何擬議的變更建議 提交董事會批准。

提名 和公司治理委員會

在本次發行完成和我們的普通股上市 後，我們的董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)將由小理查德·E·戈維尼翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，他們都是獨立的 根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求在提名和公司治理委員會中任職。我們期待着小理查德·E·戈維尼翁。將擔任提名和公司治理委員會主席。 我們通過了提名和公司治理委員會章程，詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名和公司治理委員會的職能將包括監督公司公司治理職能的所有方面，包括遵守重要的法律、道德和監管要求。提名和公司治理委員會的職能包括但不限於：

● 監督董事會及其委員會的年度有效性審查；

● 為所有新當選或任命的董事會成員管理董事迎新項目；

● 推薦董事會各委員會的董事任命；

● 評估與環境、社會和治理相關的緊急風險和公司的環境、社會和治理目標，審查並與管理層討論與環境、社會和治理相關的戰略、活動和政策，並向董事會提出建議；

● 審查和評估提交給公司以納入公司委託書的股東提案；以及

● 定期審查公司的公司治理政策和做法，並根據公司的立場、適用於公司的法律和法規的發展情況以及公司治理趨勢和做法，在適當時向董事會提出修改建議。

提名和公司治理委員會還將向董事會報告並協助董事會確定 董事會成員，並向董事會推薦董事提名的公司年度股東大會 成員。

董事和高級管理人員的賠償

不列顛哥倫比亞省的公司法允許我們賠償董事和高級管理人員以及前董事和高級管理人員，而我們的公司 條款經修訂後，要求我們(在遵守下文所述的BCBCA規定的情況下)賠償我們的董事、前董事、 替補董事及其繼承人和法定遺產代理人應承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟程序後，公司必須支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每個董事和備用董事被視為已按照經修訂的我們的條款中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

對於 此類賠償的目的：

此外，根據《BCBCA》，公司可在符合資格的訴訟最終處置之前支付合資格一方實際和合理地就該訴訟發生的費用，前提是公司首先從符合資格的一方收到 書面承諾，即如果最終確定支付費用受到以下 限制的禁止，符合資格的一方將償還預付款。

儘管有上述經修訂的公司章程條款，但在符合下列任何情況的情況下，公司不得賠償合資格的一方或支付合資格的一方的費用：

(1) 如果賠償或支付是根據較早的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；

(2) 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在賠償或支付時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；

(3) 如果就有資格的訴訟標的而言，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以維護公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最大利益；

(4)在非民事訴訟的合資格訴訟中，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

此外，如果本公司或其代表或關聯的 公司或其代表對符合資格的一方提起訴訟，本公司不得采取下列任何一項行動：

(1) 根據《BCBCA》第160(A)條就該訴訟向符合資格的一方作出賠償；或

(2) 支付合資格一方在訴訟方面的費用。

儘管有上述任何規定，無論是否已根據《BCBCA》或經修訂的《公司章程》要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應公司或符合條件的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可採取下列一項或多項措施：

(1) 命令公司賠償符合資格的一方因符合資格的訴訟程序而承擔的任何責任；

(2) 命令公司支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

(3)命令強制執行公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(4) 命令公司支付任何人為取得根據本條作出的命令而實際和合理地招致的部分或全部開支；

(5)作出法院認為適當的任何其他命令。

我們 打算在本次發售完成之前與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。 這些賠償協議將在經修訂的公司章程細則和BCBCA允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償、墊付費用和報銷的合同權利，但該等協議中包含的某些例外情況除外。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的高管和高級財務官。我們的道德準則全文已在我們網站的投資者關係部分發布。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的道德準則的修訂或此類 準則的任何豁免。

薪酬 與組織委員會聯鎖和內部人蔘與

我們沒有 名高管擔任過薪酬委員會的成員(如果沒有委員會履行該職能，則為董事會成員)，也沒有任何其他實體的高管擔任過董事會成員。

關聯人交易審批政策

我們的董事會通過的與此次發行相關的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的 關聯方交易，除非符合道德準則中包含的審批程序和指導方針。根據我們的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會出現“利益衝突”。在我們的普通股上市之前，我們的道德準則全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。

此外，我們董事會的審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會將審查有關交易的政策和程序，並審查和監督我們與高管、董事和其他不屬於我們業務正常組成部分的相關方之間的交易。如果董事會就此類交易成立特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准此類交易，則審計委員會將不會被要求 審議此類交易或評估與此類交易相關的利益衝突。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

部分中描述的 交易某些關係和關聯方交易-與FG集團的關係 控股(統稱為“FG集團控股擬進行的交易”)將在採納我們的關聯人交易審批政策之前簽訂 ，因此不會根據該政策獲得批准。此外，在本次發售完成後，(I)就構成FG Group Holdings擬進行交易的協議，(Ii) 與FG Group Holdings的任何新協議(“新協議”)進行談判、執行、修改、終止或延期，或在正常業務過程以外行使酌情權，以及(Iii)主張、處理或解決與FG Group Holdings擬進行的交易或任何新協議相關的協議所產生的任何爭議。 在每個案例中，涉及的金額將或可能超過120,000美元，將由我們與FG集團控股公司無關聯的董事審查和批准。任何身為高管、董事或FG集團控股僱員的本公司高管均可參與這些活動，但前提是他或她必須完全代表本公司，並在我們與FG集團控股無關的獨立董事的 指示下並經其批准。任何身為FG集團控股的高級管理人員、董事或其他關聯公司的公司董事 均可參與這些活動，條件是 他或她僅代表FG集團控股或其關聯公司(視情況而定)這樣做，且我們的獨立 董事已收到有關其參與的預先通知。

高管 和董事薪酬

我們 是一家新成立的公司，正如在別處更詳細地討論的那樣，在分離之前，我們的最終母公司和大股東FG Group Holdings一直在運營娛樂業務。我們的薪酬委員會預計將在離職完成之前開始開會，包括審查和批准我們高管的僱傭協議。因此，我們 在下面列出了那些預計將被指定為我們執行官員的個人的薪酬。根據美國證券交易委員會規則 ，本節中包含的信息是歷史信息，視情況而定。

為進行以下薪酬討論和分析以及隨後的高管薪酬表格披露，以下所列個人統稱為“指名高管”或(“近地天體”)。這些 包括：

高管 薪酬表

下表列出了近地天體在過去兩個財政年度作為FG集團控股公司僱員所賺取的所有形式補償的信息。羅伯遜、梅傑和博格納先生在2022財年和2021財年受僱於FG集團控股公司。羅伯遜先生於2018年11月16日至2020年4月13日擔任FG集團控股公司的首席財務官，並於2020年4月13日被任命為FG集團控股公司的首席執行官。梅傑先生於2019年4月8日至2020年4月13日任高級副總裁財務總監，並於2020年4月13日被任命為FG Group Holdings的首席財務官。

公司薪酬委員會 打算批准公司與其高管之間的新僱傭和補償安排，這些安排將在要約完成時生效 (請參閲下文的僱傭協議部分)。因此，以下反映為FG Group Holdings歷史薪酬的金額僅供歷史參考，可能不代表本公司未來的薪酬水平 。

2022年和2021年薪酬彙總表