附件10.1

執行版本

截至2023年5月12日，CF Industries，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和花旗銀行(Citibank N.A.)之間日期為2023年5月12日的第四份修訂和重述循環信貸協議的第2號修正案(以下簡稱“修正案”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本協議雙方已於本協議日期為2019年12月5日(經修訂，在本協議日期前重述、補充或以其他方式修改)與CFIndustries Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、本公司、貸款方、行政代理和其他各方簽訂了該特定的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經修訂，即“現有循環信貸協議”)；以及

鑑於，現有信貸協議項下的某些以美元計價的貸款根據並按照現有信貸協議的條款產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是歐洲貨幣利率(定義見現有循環信貸協議)；

鑑於，根據現有循環信貸協議第2.13(B)及 9.2(D)節，本公司及行政代理希望修訂現有循環信貸協議，以SOFR條款取代美元的歐洲貨幣匯率，並對現有循環信貸協議作出若干其他符合規定的更改，詳情見本協議附件一。

因此，現在雙方同意如下：

第1節.            定義了 個術語；參考。除非本協議另有明確規定，否則在修訂後的循環信貸協議中定義的此處使用的每個術語具有修訂後的循環信貸協議中賦予該術語的含義。現有循環信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”和“特此”的每一次提及和相互類似的提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議項下”、“其中”或“據此”或對現有循環信貸協議的任何其他類似提及，應從第二修正案結束之日起指經修訂的循環信貸協議。根據經修訂的循環信貸協議，本修正案應構成所有目的的“貸款文件” 。

第2節.            對現有循環信貸協議的修訂 。在第二修正案截止日期(定義見下文)當日及之後，現對現有的循環信貸協議(包括附件和附表)進行修改，以刪除刪除的文本(表示方式與下例相同：被刪除的文本)並添加雙下劃線文本 (表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)，如本合同附件一所附經修訂的循環信貸協議副本所述。

第3節.            公司和控股的陳述 。本公司聲明並保證：(A)現有循環信貸協議及其他貸款文件所載的所有陳述及保證，在第二修正案截止日期(定義如下)當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，則截至該較早日期為止，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)任何符合“重要性”資格的陳述及保證，“重大不利影響”或類似的措辭應在各方面真實、正確，且(B)不存在違約或違約事件，且在第二修正案截止日期繼續存在。

第4節.               條件 至第二修正案截止日期。本協議附件一所列修正應自符合下列先決條件的日期(“第二個修正截止日期”)起生效：

(A)            行政代理人(或其律師)應已從公司和行政代理人收到代表該當事人簽署的本修正案副本(可包括本修正案簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，以及

(B)截至下午5：00，管理代理應未收到            。(紐約時間)在行政代理人向所有貸款人和主要借款人張貼本修正案後的第五個工作日，由組成 要求貸款人的貸款人發出的書面通知，表明該等被要求的貸款人不接受本修正案的條款。

行政代理確認在所要求的期限內沒有收到上述第(B)款規定的通知。

 第5節.              現有的 歐元貸款。儘管本修正案或經修訂的循環信貸協議中有任何相反規定， 本協議各方同意，自第二修正案截止之日起，所有以美元計價的歐洲貨幣貸款(如現有循環信貸協議所界定)在緊接本修訂生效前的第二修正案生效日未償還的貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於此類歐洲貨幣利率貸款的當前利息期結束為止(屆時，公司應根據經修訂的循環信貸協議第2.7節選擇將任何此類歐洲貨幣貸款轉換為定期基準貸款或ABR貸款；但如未作此選擇，則此類歐洲貨幣貸款應轉換為定期基準貸款，其利息期為1個月，在該利息期結束時 。

第6節.               有效性的某些 後果。

(A)            除本合同及附件一明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害或影響貸款人、行政代理或任何其他當事人在現有循環信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有循環信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議， 所有這些都得到了各方面的批准和確認，並將繼續全面有效。

(B)在類似或不同情況下，            Nothing不應被視為使控股公司或任何借款人有權同意現有循環信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(C)            通過簽署本修訂，本公司特此確認：(I)經修訂的循環信貸協議及經修訂的其他貸款文件規定各控股公司及每名借款人根據經修訂的循環信貸協議及經修訂的其他貸款文件所承擔的義務有權享有相關貸款文件所載的擔保的利益，及(Ii)經修訂的貸款文件現正並將繼續具有十足的效力及效力，並於此獲得所有方面的批准及確認。

第7節.              治理 法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第8節.              放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立本修正案的 。

第9節.              地點； 等。本協議各方同意現有循環信貸協議第9.9(B)、(C)和(D)節中規定的條款，並將這些條款併入本文作為參考作必要的變通.

第10節.             對應對象。 本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本修正案簽名頁面的已簽署副本應與交付本修正案的手動副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

第4次修訂和重新簽署的循環信貸協議第2號修正案的簽字頁

第4次修訂和重新簽署的循環信貸協議第2號修正案的簽字頁

附件一

符合第2號修正案

第四次修訂和重述循環信貸協議

日期為2019年12月5日，

其中

Cf工業控股公司， AS控股，

Cf工業公司，
作為主要借款人，

本合同的指定借款方，
作為額外的借款人，

本合同的出借方，

開證行為本合同的當事人

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州
摩根士丹利高級基金有限公司。和高盛美國銀行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

摩根士丹利高級基金有限公司。和高盛美國銀行，
作為辛迪加代理

目錄表

頁面

附表

展品

第四次修訂和重述循環信貸協議，日期為2019年12月5日，由CF Industries Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、CF Industries，Inc.、特拉華州的一家公司(“主要借款人”)、本合同的不時指定借款人、本合同的不時貸款人、作為行政代理的花旗銀行以及本合同定義的開證銀行之間的循環信貸協議。

鑑於，主要借款人 是截至2015年9月18日(修訂日期為2015年12月20日、2016年7月29日、2016年10月31日、2018年3月19日和2018年11月2日)、截至但不包括第四個重述生效日期(該條款和此處使用且未以其他方式定義的每個大寫術語)、“第三個修訂和重新簽署的信用協議”、“第三個修訂和重新簽署的信用協議”的締約方。控股、牽頭借款人、本協議定義的“貸款人”(“現有貸款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司(定義為“行政代理”)和本協議定義的“開證行” 。

在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議雙方希望以本協議的形式修訂和重述第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

雙方特此同意，自第四次重述生效之日起，對第三份修訂和重新簽署的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.1節            定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2021年契約” 是指主要借款人中的契約，日期為2016年11月21日，作為發行人、不時的擔保人， 和作為受託人的全國富國銀行。

“2021年契約票據” 是指主要借款人根據2021年契約或其任何補充契約在第四個重述生效日或之前發行的票據。

“2026年契約” 是指主要借款人中的契約，日期為2016年11月21日，作為發行人、不時的擔保人， 和作為受託人的全國富國銀行。

“2026年契約票據” 是指主要借款人根據2026年契約或其任何補充契約在第四個重述生效日或之前發行的票據。

“ABR”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所規定的含義。

“對設保人的確認”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“收購”是指一項或一系列相關交易，目的是直接或間接地(A)收購個人或個人的任何部門、行業或分支機構的全部或幾乎所有資產，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)在控股或附屬公司為尚存實體的情況下，與另一人(屬附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合。

“附加貸款人” 具有第2.20(B)節中規定的含義。

“調整後的期限SOFR”指，就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR的年利率外加 (B)SOFR調整一詞。

“行政代理人”指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第VIII條指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表2.17中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時以書面形式通知主要借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方” 具有第9.1節中規定的含義。

“約定擔保原則”是指，對於任何子公司(主借款人除外)，該子公司不需要對債務作出擔保。該擔保將：

(I)因(X)適用法律、規則、法規或一般法定限制而被禁止或違反的            ，包括，如果此類子公司是外國子公司，則此類擔保將導致違反財務援助、資本維持、公司利益、“資本稀缺”規則和適用司法管轄區的類似限制；或(Y)截至第四個重述生效日期有效的任何合同義務 (或，如果較晚，則為子公司成立或收購之日，只要沒有因考慮到該合同義務而招致的費用)(或合同義務，僅在影響擔保的限制和限制的情況下，並不比上述較早時間存在的合同義務具有更大的限制性)；

(Ii)            如果該子公司是外國子公司，則可能導致(X)該外國子公司的任何高管、董事或類似人員違反受託責任或個人或刑事責任，或(Y)該外國子公司承擔刑事責任的風險；

(Iii)            如果該附屬公司為外國附屬公司，會對控股公司、任何國內附屬公司或該等外國附屬公司造成重大不利税務後果，包括由牽頭借款人在與行政代理磋商後按其合理酌情權決定的法律變更所致；或

(Iv)            如果該附屬公司為外國附屬公司，則行政代理以其合理的酌情決定權以書面方式決定，所產生的成本相對於由此提供的利益而言將是過高的。

“協議” 指本第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的花旗最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)中的最高者。美元的歐洲貨幣匯率調整後的 期限SOFR，從該日起計1個月的利息(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1.00%；但如果任何該等利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。因花旗最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣匯率調整後的SOFR期限自花旗最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣匯率分別調整了 個期限SOFR。

“替代貨幣” 指下列貨幣中的每一種：加元、歐元和英鎊。

“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)在以 美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)的基礎上，以適用的 替代貨幣確定的等值金額。

“第三號修正案截止日期”係指2016年10月31日。

“反腐敗法” 指適用於控股公司或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時適用於控股公司或其任何子公司，或與由對控股公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局管理或執行的賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規。

“反恐怖主義法”係指美國任何政府當局與資助恐怖主義或洗錢有關的任何法律、法規或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、《與敵人貿易法》(《美國法典》第50編第5節及其後)、《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22編第2349aa-9及以後各節)、《關於資助恐怖主義的13224號行政命令》，經《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》，以及根據上述任何規定或在其授權下頒佈的任何規則或條例。

“適用信用證”是指：(A)就第四次重述生效日期的每家開證行而言，在附表2.1中與該開證行名稱相對的金額；(B)對於根據第2.5(J)條或第2.5(K)(Ii)條規定成為開證行的任何其他人，在該人成為開證行時或第2.5(K)(Y)條所規定的時間，由牽頭借款人和該人以書面商定的金額。由於經牽頭借款人和開證行書面同意，上述各金額均可不時減少或增加(但對任何開證行而言，任何適用信用證額度的增加只需得到牽頭借款人和該開證行的同意)；但未經牽頭借款人書面同意，各開證行在本定義下的總金額 不得降至信用證上限以下。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的 承諾佔總承諾額的百分比，但第2.22節另有規定。如果承諾已終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比 該承諾生效於本協議項下任何允許的轉讓，並受第2.22節的約束。

“適用費率” 指與任何歐洲貨幣條款 基準貸款、任何ABR貸款、任何SONIA貸款或本協議項下應支付的承諾費，視情況而定，在“適用利率-ABR貸款”標題下列出的適用年利率，“適用利率-歐洲貨幣根據穆迪評級和S在該日期適用的評級，在下表 中，根據具體情況，確定基準貸款“、”適用利率--索尼婭貸款“或”承諾費利率“：

就這一定義而言， (I)如果穆迪、S和惠譽中的任何一家都沒有有效的公司評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視為已建立第VI級評級； (Ii)如果穆迪、S和惠譽中的兩家建立或被視為已建立的公司評級應落在同一水平，則適用的評級應參照該水平確定；(Iii)如果穆迪、S和惠譽中只有一人具有有效的公司評級，則適用的費率應參考該公司評級所處的水平來確定；(Iv)如果穆迪、S和惠譽建立或被視為已經建立的公司評級 各自屬於彼此不同的級別，則適用的費率應參考該公司評級的中間級別確定，(V)如果穆迪、S和惠譽中只有兩個具有有效的公司評級，並且該等公司評級 落在不同的級別，則適用的費率應基於這兩個公司評級中較高的一個，除非這兩個公司 評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上。在這種情況下，適用的費率應參考兩個公司評級中最高評級的下一個級別 確定；以及(Vi)如果穆迪評級、S評級和惠譽評級 分別由穆迪、S和惠譽確立或視為已經確立，則該變更自適用評級機構首次宣佈之日起生效(穆迪、S和惠譽的評級體系發生變更的情況除外)。適用税率的每一次變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應 參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間” 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行 結算所需的替代貨幣結算地的當地時間。

“申請人借款人” 具有第2.23(A)節規定的含義。

“批准的基金” 具有第9.4節中規定的含義。

“核準成員國”指比利時、法國、德國、盧森堡、荷蘭、瑞典和聯合王國。

“安排人” 指花旗銀行、摩根士丹利和高盛，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以本合同附件附件A的形式或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式接受。

“假定貸款人” 具有第2.19(D)節規定的含義。

“可用期” 指從第四次重述生效之日起至(但不包括到期日和根據本協議條款終止承諾之日)之間的一段時間。

“自救行動” 指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法” 對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指“美國法典”第11章第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“雙邊信用證融資”是指任何信用證融資、信用證償付協議、信用證、保函、保證金或類似的安排。

“雙邊信用證提供者” 指與任何貸款方或任何子公司訂立的雙邊信用證融資的提供者或對手方，且在第四個重述生效日期或在較晚的情況下，以上述任何一方的貸款人、行政代理或關聯公司的身份， 指該雙邊信用證融資的發放或訂立日期，在每種情況下均以其作為該雙邊信用證融資的一方的身份；但除非(X)該人(行政代理人除外)已向行政代理遞交書面通知，表明該雙邊信用證已發出或訂立，且在滿足以下第(Y)和(Z)款的情況下，該人就該雙邊信用證構成雙邊信用證提供者，該人有權享有擔保的利益和貸款文件下的抵押品，否則不得被視為雙邊信用證提供者。(Y)牽頭借款人已在向行政代理提交的書面通知中將該人指定為“雙邊信用證提供者”，並將該雙邊信用證貸款指定為“有擔保的雙邊信用證貸款”，以及(Z)牽頭借款人已向行政代理提交書面通知，説明根據該雙邊信用證貸款可發行或產生的債務的最高面值總額。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 如適用，係指主要借款人和每一指定借款人。

“借款” 是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、兑換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是歐洲貨幣期限 基準貸款，即有效的單一利息期或(B)Swingline貸款。

“借款請求” 指牽頭借款人根據第2.3條提出的借款請求。

“營業日” 指週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據紐約、紐約州或行政代理人辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如果該日與任何利率設置有關，則為            。歐洲貨幣術語 基準以美元計價的貸款，與任何此類貸款有關的任何以美元計價的資金、支出、結算和付款歐洲貨幣術語 基準根據本協議進行的任何貸款或任何其他美元交易 歐洲貨幣術語 基準貸款，意味着任何這樣的日子，也是一個倫敦 銀行業美國政府證券業務日；

(B)如果 該日涉及任何利率設置，則為            歐洲貨幣術語 基準以歐元計價的貸款，與任何此類貸款有關的任何以歐元計價的資金、支出、結算和付款 歐洲貨幣術語 基準根據本協議以歐元進行的貸款或任何其他交易 歐洲貨幣術語 基準貸款，指的是目標日；

(C)            ，如果 該日與以下任何利率設置有關歐洲貨幣術語 基準以美元或歐元以外的貨幣計價的貸款，是指有關貨幣在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何日期。

(D)            如果 該日與以英鎊計價的SONIA貸款有關的任何利率設定、關於任何此類SONIA貸款的任何資金、支出、結算和 付款，或根據本協議就任何此類SONIA貸款進行的任何其他英鎊交易，則指也是SONIA營業日的任何日子；

(E)            ，如果 該日與(I)以(X)美元或歐元以外的貨幣支付、支付、結算和支付有關：歐洲貨幣術語 基準就索尼亞貸款以美元、歐元或(Y)以外貨幣計價的貸款 或(Ii)根據本協議將就任何此類貸款以美元、歐元或英鎊以外的任何貨幣進行的任何其他交易歐洲貨幣術語 基準貸款或索尼亞貸款(任何利率設定除外)，是指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何一天。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務” 指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，該等義務根據公認會計原則(或根據公認會計原則分類為“融資租賃”，但在任何情況下，不包括根據公認會計原則分類為“營運租賃”的租賃)，須按資產負債表上的資本租賃分類及入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化 金額。

“現金抵押品債務” 具有第2.5(I)節規定的含義。

“現金管理協議” 是指提供下列一種或多種服務或設施的任何協議：(A)自動結算所(ACH)交易，(B)現金管理服務，包括受控支付服務、金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬服務，以及(C)在正常業務過程中的外匯設施或其他現金管理安排。

“現金管理銀行”指自第四次重述生效之日起，或晚於該現金管理協議簽訂之日起，作為貸款人、行政代理人或前述任何關聯公司的任何一方與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議的任何人，在每種情況下，均以其作為協議一方的身份；但除非(X)該人(行政代理人除外)已向行政代理人遞交書面通知，表明該等現金管理協議已訂立，並在符合以下第(Y)款的規定下， 該人士就該等現金管理協議構成現金管理銀行，否則該人不得被視為現金管理銀行。有權獲得擔保的利益和貸款文件下的抵押品，以及(Y)牽頭借款人已在向行政代理人提交的書面通知中指定該人為“現金管理銀行”，並將該現金管理協議指定為“擔保現金管理協議”。

“現金等價物” 指下列任何債務：(I)由任何經批准的成員國、美國或加拿大或其任何機構或機構發行的、或由其直接和全額擔保或擔保的、到期日不超過一年的直接債務，(B)由美國任何州或哥倫比亞特區或加拿大的一個省或直轄市發行的、到期日不超過一年的直接債務。或上述任何政治性實體或政府支持的實體，或其任何公共工具，自收購之日起兩年內到期，且在收購時，具有A-信用評級或被S或A3評級更高或更好的穆迪信用評級，如果是加拿大某省或某一政治區的此類義務，則具有來自DBR的同等評級，(Iii)由以下機構發行或擔保的美元定期存款、存單和承兑匯票，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，任何貸款人(或其任何關聯公司) 或任何商業銀行，其擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司，其長期無擔保債務評級至少為“A-”或S或“A3”或來自穆迪的評級為A(低)的等價物，期限不超過兩年，自其收購之日起計算，或如承兑匯票由任何貸款人(或其關聯公司)或其他此類商業銀行背書，則在承兑之日起六個月內到期。 (4)回購義務，包括整個抵押貸款，期限不超過30天，用於上文第(1)款所述類型的標的證券 與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行簽訂的、 (V)任何在美國註冊成立的個人發行的評級至少為A-2或S&P同等評級的商業票據， 穆迪至少出具P-2或其等價物，或DBRS至少出具R-1(LOW)，且每次到期時間不超過收購之日起一年 ；(Vi)由任何貸款人(或其關聯公司)或任何其他商業銀行出具的評級至少為A-或S等同評級的備用信用證支持的兩年或以下到期日的證券。穆迪的至少A3或其等價物，或DBR的至少A(低)或其等價物，(Vii)自收購之日起平均到期日為兩年或以下的貨幣市場基金的投資，貨幣市場基金獲S或穆迪的AAA或AAA信用評級或更好的評級；(Viii)投資於將其資產的至少90%投資於上文(I)至(Vii)項所述類型投資的基金，以及(Xi)行政代理和主要借款人可能不時以書面批准的其他投資 。

“CDOR”具有“CDOR”定義中給出的含義。歐洲貨幣期限 基準利率“。

“cfc”係指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。

“CFIDF” 指CF Industries分銷設施有限責任公司。

“CF USA” 指CF USA Holdings，LLC。

“法律變更” 是指在第四次重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施過程中發佈的所有要求、規則、要求、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、要求、準則或指令，在任何情況下， 均應被視為在第四次重述生效日期之後的“法律變更”，無論是制定、通過、發佈 還是實施日期。

“控制權變更” 指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接成為股權的“實益擁有人”(該術語根據交易法第13d-3條使用)，代表控股公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上；(B)控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)由未經提名、任命或批准選舉的控股公司董事會成員佔據，而在提名、任命或批准該董事會成員時，該等成員至少佔該董事會成員的多數；(C)Holdings未能直接或間接擁有牽頭借款人(或根據第6.3節規定的任何許可繼承人)或任何指定借款人(或根據第6.3節規定的任何許可繼承人 )的未償還股權的100%；或(D)發生任何“控制權變更”(該術語或任何類似的 含義在任何重大負債下定義)；但本條第(Br)(D)項下的“控制權變更”只有在下列情況下才構成控制權變更：(X)此類重大債務因此而到期並應支付 和/或(Y)此類重大債務的持有人有權加速、取消、終止、 或以其他方式要求償還、回購或贖回因此類“控制權變更”而產生的重大債務。

“費用” 具有第9.13節中規定的含義。

“花旗最優惠利率” 指花旗銀行不時公佈的利率，即花旗銀行的最優惠利率。

“花旗銀行” 指花旗銀行，N.A.

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“法規”是指 不時修訂的1986年美國國內税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

“抵押品” 指(I)“擔保協議”中定義的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“抵押財產”，以及(Iii)在每種情況下，根據任何抵押品文件質押或授予留置權的任何其他資產；但本定義或任何前述規定在任何時候均不包括任何除外財產。

“抵押品和擔保釋放條件”是指(I)不會發生違約或違約事件並持續 和(Ii)(A)以下三種企業評級中的任何兩種在該日期生效的第一天：(I)Indenture Moody的評級為Baa3或更好，(Ii)Indenture S&P的評級為Bbb-或更好，或(Iii)Indenture Fitch評級為BBB-或 更好，每種情況下前景穩定(或更好)，(B)現有的CF Notes，包括所有應付的費用、開支和其他金額 應已支付或作廢，或(C)現有的CF票據不再以抵押品作擔保。

“抵押品和擔保 發佈日期”的含義如第6.8節所述。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”、任何擔保協議補充、任何知識產權擔保協議以及在第四次重述生效日期或根據第5.9或5.10節向行政代理交付的抵押貸款。

“合併基礎” 用於確定指定子公司的任何金額時，是指將指定子公司及其子公司的相關金額從為該指定子公司及其子公司保存的會計賬簿和記錄中合併而確定，並根據 公認會計原則用於編制控股公司的合併財務報表，而不對收入或費用項目進行任何抵銷調整或分配。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信用風險的最高總金額的金額，因為此類承諾可根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加 ；及(C)根據 或根據第2.21節或第9.4節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第四個重述生效日期的每個貸款人的承諾額見附表2.1。截至第四個重述生效日期，貸款人的承諾總額為750,000,000美元。

“承諾日” 具有第2.19(B)節規定的含義。

“增加承諾” 具有第2.19(A)節規定的含義。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第9.1節中規定的含義。

“符合性證書” 具有第5.1(C)節中規定的含義。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人” 具有第2.21(A)節規定的含義。

“綜合EBITDA” 是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上在確定該綜合淨收入時從收入中扣除的總和(不重複) ：

(A)            該期間的綜合利息支出總額；

(B)            該期間已支付或應計税款的支出總額；

(C)            可歸因於該期間的折舊和損耗的所有 數額；

(D)            所有攤銷和其他非現金費用(包括但不限於非現金減值費用，但不包括在主要借款人選擇時在正常業務過程中不時發生的運營費用)；

(E)            費用、 現金費用和其他現金支出、與任何收購、任何資產處置、任何資本重組有關的溢價或罰款、 任何投資、控股公司發行的任何股權或控股公司或其子公司的任何債務的發行、產生或償還、任何遞延融資費用的攤銷、和/或任何再融資交易或任何債務工具的修改或修訂 ；

在上述期間的每種情況下， 減去下列各項之和：

(I)將所有 非現金收益計入該期間的綜合淨收入；

(Ii)在確定綜合EBITDA的期間內以現金實際支付的所有構成前期非現金費用的 金額(並在確定前一期間的綜合淨收入時扣除)及實際以現金支付的所有金額，均按綜合基準為 控股及其附屬公司計算；但根據第(Ii)條扣除的任何金額 不包括主要借款人為計算上文(D)段的綜合EBITDA而選擇不計入的正常業務過程中發生的運營費用。

如果根據“綜合淨收入”的但書將任何附屬公司的淨收入 從綜合淨收入中剔除，則在與該附屬公司相關的範圍內，在確定綜合EBITDA時的加計和扣除應受到同樣程度的限制。

“綜合負債” 是指在任何時候(不重複)(I)控股公司及其附屬公司(在合併基礎上)的所有債務的總和， 應根據公認會計準則在控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表的負債方面反映為債務或資本租賃義務，以及(Ii)控股公司及其附屬公司就前款(I)所述類型的任何第三人(控股及其附屬公司除外)的債務提供的所有擔保的總和；但合併債務不應包括(X)按照債務條款已抵銷或清償並清償的任何債務的數額。(Y)任何債務，其收益存入一個獨立賬户 ，但須受與發行或招致該等債務有關而訂立的信託、託管或其他融資安排所規限 該等債務的目的是購買、贖回、失敗、償還、清償或以其他方式獲取或清償 其他債務(前述第(X)款所述債務除外)，款額相等於上述賬户內收益的款額，或(Z)任何債務，其收益存入受信託規限的獨立賬户，託管或與此類債務的發行或發生有關的其他融資安排，或遵守慣例的強制性贖回條款，在每種情況下，僅在此類投資或收購尚未完成的情況下，進行等同於該賬户所得收益的金額的任何投資或收購。

“綜合利息支出”是指控股公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則確定的期間按綜合 基礎計算的應計利息支出，不包括融資費用的攤銷。

“合併淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)；但在計算綜合淨收入(不得重複)時，應排除以下項目：(I)除控股公司及其全資子公司以外的一人或多人擁有股權或股權的任何個人的淨收益(或虧損) 由非控股公司及其全資子公司在該人持有的股權 ；(Ii)除明確要求按形式作出的確定外，任何人在成為子公司之日之前應計的淨收入(或虧損)，或在該人合併或合併任何子公司之前應計的淨收入(或虧損)，或在該人的全部或基本上所有財產或資產被子公司收購之前應計的淨收入，以及(Iii)任何子公司的淨收入，條件是該子公司在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施條款所允許的時間內，不宣佈或支付現金股息或類似的現金分配。適用於該子公司的規則或政府規定；不言而喻，氮肥在計算綜合淨收入時，不應因其章程的條款或適用於氮肥的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規在第四個重述生效日生效而在計算綜合淨收入時排除申報或支付氮氣的季度現金股息或類似的現金分配 。

“合併總資產”是指在確定資產的任何日期，控股公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算。

“控制權” 指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力；但作為 的高級職員或董事的一員，本身並不被視為該人的“控制權”。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“公司評級” 指穆迪評級、S評級或惠譽評級(視情況而定)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(A)12 C.F.R.第252.82(B)節所界定和解釋的“承保實體”；

(B)“擔保銀行” 這一術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“信貸協議”是指本協議的每一份加入協議，實質上以附件I的形式或行政代理和主要借款人合理批准的任何其他形式。

“信用證事件” 指發放貸款或簽發、修改、延期或續簽任何信用證(但不增加信用證規定的最高金額的任何修改、延期或續期除外)。

“CTA”指 英國2009年公司税法。

“DBRS”指 Dominion Bond Rating Service Inc.

“債務人救濟法”是指美國、英國或其他適用司法管轄區的破產法、1986年破產法以及美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停償付或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人” 具有第2.21(A)節規定的含義。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 指的是，除第2.22節最後一句所述外，任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個業務 天內，未能(I)為其全部或任何部分貸款(包括根據強制借款)提供資金，或未能參與LC付款或SWingline貸款，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期日期的兩個工作日內(包括就其參與LC付款和Swingline貸款而言)必須支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下， 該貸款人以書面形式通知行政代理、各開證行和主要借款人，該等失敗是由於 該貸款人善意確定此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個條件均為 的先例，連同任何適用的違約，未得到滿足，(B)已 以書面形式通知牽頭借款人或行政代理，各開證行或Swingline貸款人(視情況而定)不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為一筆貸款或參與LC付款或Swingline貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資之前的條件 (該條件為先例，(C)在行政代理、開證行和牽頭借款人提出書面請求後的兩個工作日內，未能向行政代理、該開證行和牽頭借款人書面確認它將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據 本條款(C)在行政代理、該開證行和牽頭借款人收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，(br}或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人、受託人、受託人、受讓人，以債權人的利益負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述第(Br)(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人，但受第2.22節最後一句的限制，在向主要借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，應將其視為違約貸款人。牽頭借款人根據上文第(D)款作出的行政代理、Swingline貸款人或開證行為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的且具有約束力，且在向行政代理、各貸款人、Swingline貸款人和各開證行發出書面通知後，應被視為違約貸款人，但第2.22節最後一句除外。

“指定借款人” 具有第2.23節中規定的含義。

“指定借款人管轄權”是指美國或其任何州、哥倫比亞特區、英格蘭和威爾士，或行政代理、所有貸款人和主要借款人不時相互商定的任何其他司法管轄區。

“指定借款人 申請和假設協議”具有第2.23(A)節規定的含義。

“指定借用日期”的含義見第4.4節。

“指定信用證付款” 具有第2.5(E)節規定的含義。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易 以及任何出售或發行子公司的股權(根據適用法律規定必須由控股及其附屬公司以外的人持有的董事合格股份和/或其他名義金額的股份除外))，包括任何票據或應收賬款或任何權利和與此相關的債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”和“處置”不應視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據 條款，該股權可轉換成的任何證券，或該股權可出售或交換的任何證券(根據發行人的選擇， 除外)，或在發生任何事件時到期(不包括髮行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據償債基金義務或其他規定強制贖回(不屬於不合格股權的股權除外) ，或可由持有人選擇全部或部分贖回，在產生或發行時有效的到期日後九十一(91)天(在產生或發行時計算的 )之前的每一種情況下，在上述每一種情況下，除非由於控制權變更、資產出售、損失事件或其他要求提出要約回購、贖回、失敗或預付“根本變化” (或類似事件)；但在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可互換、或可由持有者選擇贖回的股權部分(在上述條件和例外情況下)應被視為喪失資格的股權；此外， 如果此類股權發放給任何員工或任何為控股或其子公司員工的利益而制定的計劃，或 通過任何此類計劃向此類員工發放，則此類股權不應僅因控股或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於任何此類員工的離職、死亡或殘疾而要求其回購 而構成不合格股權；此外，控股公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或他們各自的關聯公司或直系親屬) 所持有的任何股權均不應被視為不符合資格的股權，因為此類股權是可贖回的 或根據任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票 獎勵協議或可能不時生效的類似協議進行回購；此外，只要該人士的任何類別股權 根據其條款授權該人士透過交付並非不符合資格的股權而履行其義務 ，則不應被視為不符合資格的股權。

“被忽視的人” 是指(A)出於美國聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體，並持有一個或多個外國子公司的股權 ，或(B)其幾乎所有資產都是一個或多個外國子公司的股權的任何子公司。

“美元等值” 是指在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的 開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定) 確定的美元等值金額。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“任何人的國內子公司”指該人在美國或其任何州或哥倫比亞特區註冊或組織的任何子公司；但本應構成國內子公司並且是控股公司的任何子公司在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司中擁有股權，但不擁有其他實質性資產，也不從事任何 貿易或業務(作為此類外國子公司股權的控股公司除外)，則不構成本協議項下的國內子公司；此外，如果一家子公司出於聯邦所得税的目的被視為與其所有者分開 並且擁有基本上全部構成一個或多個外國子公司的股權的資產，則 不應構成本協議項下的國內子公司。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人” 是指幷包括任何商業銀行、保險公司、金融機構、任何投資貸款的基金或任何其他“經認可的投資者”(定義見證券法D條)，就上述每一個而言，通過其適用的貸款辦公室能夠向借款人放貸並在其正常業務過程中提供循環貸款，但無論如何不包括每個違約貸款人、控股公司及其子公司和除外子公司，以及任何自然人(或任何自然人(或 控股公司、投資工具或信託)，或為自然人的利益而擁有和經營)。

“企業” 是指CF Industries Enterprises，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“環境法”是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、儲存、運輸、處置、管理、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質或健康和安全事項有關的所有法律、規則、條例、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議。

“環境責任”是指控股公司或其任何子公司直接或間接因下列原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰金或賠償的責任)：(A)任何環境法、(B)任何危險材料的處理或處置、(C)接觸任何危險材料、(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”指股本股份、合夥權益、合作社或有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(根據其條款可按持有人的選擇權轉換為股權的任何債務證券除外，但為免生疑問而包括在內，但僅就“境內附屬公司”的定義而言，包括：為美國聯邦所得税目的而被視為股權的任何權益)。

“ERISA”指經修訂的1974年美國《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間會被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或 (O)節與任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司合併的任何人士。

“ERISA事件” 指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何可報告事件， PBGC沒有放棄將該事件通知它的要求；(B)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到或向PBGC發出的關於打算根據ERISA第4041或4042條採取行動以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(C)未能 滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄，或 就任何計劃根據守則第412節提出任何最低供資豁免請求或收到最低供資豁免，或 可提出此類申請，或確定任何計劃被視為或預期為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(D)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司因以下情況而承擔的任何責任：任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃、任何多僱主計劃根據ERISA標題IV進行重組或破產、任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知、或任何多僱主計劃從任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，多僱主計劃 根據《守則》第432節或ERISA第305節處於危險或危急狀態；(E)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任； 或(F)任何外國計劃事件。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“EURIBOR” 就任何適用的確定日期而言，是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關利息期間的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在適用的彭博屏幕(或提供此類報價的任何後續或替代屏幕或服務上)。

“歐洲銀行同業拆借利率” 對於以歐元計價的任何借款而言，是指在上午11點左右公佈的相當於歐洲銀行間同業拆借利率的年利率。布魯塞爾 將目標日期提前兩天。如果歐洲銀行同業拆借利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“歐元”和 “歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣“， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以美元、加元或歐元計價。

“歐洲貨幣匯率 “指與任何歐洲貨幣借款有關的任何利息期間：

(a)           以美元計價，顯示在適用的彭博屏幕頁面(或該服務的任何繼任者或替代者頁面，或該服務的任何繼承者或替代者的頁面上，提供與該服務的該頁面上當前提供的利率相當的利率報價，由行政代理不時合理酌情決定，以提供適用於倫敦銀行間市場相關貨幣存款的利率報價)，時間為倫敦時間 上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日。作為相關貨幣的存款利率，其到期日可與該利息期限相比較(“歐洲貨幣篩選匯率“)。如果 此時歐洲貨幣屏幕匯率在該利息期內不可用(“受影響的 利息期“)就任何歐洲貨幣借款而言，歐洲貨幣匯率應為在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日確定的內插匯率；已提供 如果內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。如果由於任何原因，此時歐洲貨幣屏幕匯率和插入匯率都不可用，則 “歐洲貨幣匯率“就該歐洲貨幣在該利息期內的借款而言， 期應為行政代理的主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日，在倫敦銀行同業拆息市場的同日基金中，以等值於該利息期的美元的適用貨幣存款的利率 ；

(b)           以加元計價的年利率等於加拿大交易商提供的利率(“CDOR“) 在安大略省多倫多時間上午10：00左右，在該利息期的第一天(或者，如果該利息期的第一天不是營業日，則為截至上午10：00左右)，在路透社稱為”CDOR頁面“(或任何替代顯示)的顯示器上顯示並標識為”CDOR頁面“(或任何替代顯示器)。安大略省多倫多時間(在前一個營業日 )；提供 如果該利率沒有在該日期的 該時間出現在CDOR頁面上，則該日期的利率將是相當於截至上午10：00左右的貼現率的年利率。東部時間當天，加拿大三家最大的特許銀行之一在銀行法 (加拿大)由行政代理在與牽頭借款人協商後選定，然後提出購買加元銀行承兑匯票，該承兑匯票具有該特定條款(或與該指定條款儘可能接近的條款)；或

(c)            以歐元計價，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率。對於任何受影響的歐洲貨幣借款，如果歐元同業拆借利率此時不適用於受影響的利息期，則歐洲貨幣利率應為在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日確定的內插利率；但如果內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；

提供 如果任何此類税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“歐洲貨幣 屏幕匯率具有“歐洲貨幣匯率”定義中所給出的含義。

“違約事件” 具有第七條規定的含義。

“除外財產”指(A)(1)除重大不動產以外的所有不動產和(2)不動產上的所有租賃權益；(Br)(B)(I)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Ii)鐵路車輛、駁船和航空器的少數股權，以及(Iii)信用證權利(第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項除外，只要可以通過提交UCC-1財務報表即可達到完美)，(C)金額低於10,000,000美元的商業侵權索賠；(D)適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益(在每種情況下，除非此類禁止在《統一商法》適用條款生效後無法強制執行)，或可能要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(E)所有(A)每個外國子公司和每個被忽視人的有表決權的股權，在每一種情況下都超過貸款方直接擁有的該子公司股權總投票權的65%，(B)非實質性子公司和被排除的子公司的股權，以及(C)不是貸款方直接全資子公司的每個子公司(氮氣除外)的股權 ；(F)根據任何合同、文書、租賃、許可或其他協議產生的權利，或受購款擔保權益、資本租賃義務或其他安排約束的任何財產，在授予其中的擔保權益將違反或使該合同、文書、租賃、許可或協議、或管轄該等購款擔保權益、資本租賃義務或其他安排的任何文件違反或無效的範圍內，或產生有利於任何其他當事人(控股公司、任何借款人或任何擔保人除外)的終止權利，在每一種情況下，在《統一商法典》或類似法律的適用的反轉讓條款生效後；(G)在主借款人和行政代理合理商定的情況下，取得擔保權益的成本或其完善性相對於由此向貸款人提供的價值而言會過高的資產；(H)任何政府許可證或州或地方特許經營權、憲章和授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在實施《統一商法典》或類似法律的適用反轉讓規定後受到禁止或限制；(br}(I)根據申請人使用該商標的意圖向美國專利商標局提出的任何商標申請，除非和直到美國專利商標局根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節等)第1(C)節或第1(D)節向美國專利商標局提交商標使用證據並予以接受)，僅限於在該商標申請和接受之前授予該商標申請的擔保權益將對該商標申請或由此產生的商標註冊的可執行性或有效性產生不利影響的程度；(J)在 第3號修正案截止日期之後取得的任何財產，只要管轄該等擔保權益的合同或其他協議禁止在該財產上設定任何其他擔保權益，則該財產須受本條例所準許的預先存在的擔保權益所規限(但該擔保權益並非因預期會取得該財產而招致)，但如在實施《統一商法典》或類似法律的適用的反轉讓條文後，該項禁止變為無效，則不在此限； (K)可合理預期授予此類財產上的擔保權益會對牽頭借款人、控股公司或任何擔保人造成重大不利税務後果的財產，由牽頭借款人本着善意合理確定，並經行政代理機構合理同意；(L)任何重大不動產(附表1.1所列的重大不動產除外)，但此類重大不動產的抵押需要徵得第三方同意，且主借款人在作出合理努力後仍未取得同意(只要有關限制在第3號修正案截止日期(或較晚的情況下，該重大不動產被借款方取得之日有效)且不是在考慮本條款時發生的(L))；(M)税收、工資、醫療保健、僱員工資或福利、受託、代管、失敗、贖回和信託賬户；(N)每天餘額為零的所有賬户； (O)保證金股票；(P)任何專屬自保保險公司、非營利性子公司、合作社和特殊目的實體的股權；(Q)由豁免子公司和任何外國指定借款人擁有的所有資產；(R)所有債項(包括但不限於任何公司間票據)，每宗本金總額少於$10,000,000；及(S)現金 保證金、信用證及投資財產(定義見擔保協議)(附屬公司的股權除外) 其中不受第6.2節((Bb)或(Cc)項除外)禁止的留置權授予並非貸款方、附屬公司、被排除的附屬公司或任何前述任何聯營公司的人士 ，只要授予該留置權的 合同或其他協議或安排禁止在該等財產上設定任何其他留置權。

“不包括的子公司” 指泰豐氮肥及其每一家子公司。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是或變為非法的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合約參與者”，該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該互換義務生效，因此，該擔保人的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的 ，則該排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對借款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、特許經營税、 和分行利得税，在每一種情況下(I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據收款人組織的或其主要辦事處所在的法律或在任何貸款人的情況下，其適用的出借機構所在地或者(二)其他關聯税；(B)除受讓人根據第2.18(B)節提出的要求外，在受讓人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該受讓人的款項徵收的任何美國預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，該受讓人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.16(B)節從任何借款人那裏獲得關於該預扣税的額外款項的範圍除外；(C)任何貸款人未能遵守第2.16(F)條或第2.16(H)條或(D)條規定的扣繳税款。

“豁免附屬公司”指(A)任何非實質附屬公司，(B)任何外國附屬公司，(C)外國附屬公司的任何直接或間接附屬公司或受忽視的人，(D)任何受忽視的人，(E)根據商定的擔保原則不需要作為擔保人的任何附屬公司；但本條(E)不適用於下列情況：(且僅限於在此情況下)任何人是現有CF票據的借款人、發行人或擔保人，(F)任何被排除的附屬公司和(G)任何附屬公司 在該等附屬公司獲得擔保的成本超過由此為貸款人提供的利益的範圍內，如牽頭借款人和管理代理人合理地確定；但在任何情況下，“豁免附屬公司”或“豁免附屬公司”一詞均不得包括主要借款人、任何其他借款人，或在抵押品和擔保解除日期之前的企業、銷售公司、CF USA或CFIDF。

“現有現金流通券” 統稱為2021年印花税和2026年印花税。

“現有貸款人” 具有本文件第二段導言中所述的含義。

“現有貸款” 具有第9.19(A)節規定的含義。

“現有到期日”具有第2.21(A)節規定的含義。

“現有抵押”(Existing Mortgage)是指根據第三次修訂和重新訂立的信貸協議，就附表1.1所列重大不動產向前代理人交付的任何抵押。

“延期生效日期”的含義見第2.21(A)節。

“FATCA” 指截至第四次重述生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的此類條款的任何修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約訂立的任何財政或監管立法或規則，並實施守則的該等章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但條件是，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函” 統稱為(I)控股公司與花旗全球市場公司之間日期為2019年11月1日的特定費用信函， (Ii)控股公司與高盛之間日期為2019年11月1日的特定費用信函，以及(Iii)控股公司與摩根士丹利之間日期為2019年11月1日的特定費用信函。

“財務契約”具有第6.4(B)節規定的含義。

“財務契約”具有第6.4(B)節規定的含義。

“財務契約”是指主要借款人根據第6.4(B)節的規定，以令行政代理人合理滿意的形式和實質作出的提高最高總淨槓桿率的書面選擇。

“財務官” 指適用貸款方的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“FIRREA” 指1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案” 指日期為2022年1月27日的第四修正案第1號修正案 在控股公司、主要借款方、貸款方、開證行一方和行政代理之間。

“第一修正案截止日期”具有第一修正案中規定的含義。

“惠譽” 指惠譽公司。

“惠譽評級” 指(I)惠譽對Holdings的公開企業家族評級，(Ii)惠譽對主要借款人的公共企業家族評級 和(Iii)惠譽對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“洪水保險法”統稱為(1)1968年《國家洪水保險法》、(2)1973年《洪水災害保護法》、(3)1994年《國家洪水保險改革法》和(4)2004年《洪水保險改革法》。

“外國指定借款人”是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何指定借款人管轄區組織的任何指定借款人。

“外國貸款人” 是指根據主要借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“外國計劃” 是指由任何借款方或借款方的任何子公司發起、維持或出資(或需要由其贊助、維持或出資)的任何福利計劃， 或對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司負有任何責任的任何福利計劃，且根據適用法律，除美國法律或其任何政治分支以外，必須通過信託或其他籌資工具提供資金， 但由政府當局專門維持的信託或籌資工具除外。

“外國計劃事件” 對於任何外國計劃而言，是指(I)無資金支持的負債超過任何適用法律所允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(Ii)未能在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前作出規定的繳款或付款，(Iii)收到來自以下公司的通知或向其提供通知：與終止任何外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何外國計劃的意圖有關的政府當局；(Iv)任何外國計劃的破產或根據適用法律因完全或部分終止任何外國計劃或任何參與其中的僱主完全或部分退出而對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司承擔任何責任；或(V)與外國計劃有關的任何其他 事件或條件可能導致任何貸款方或任何貸款方的任何子公司承擔責任。

“任何人的外國附屬公司” 指該人的任何非國內附屬公司。

“原代理人”是指摩根士丹利，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議，其行政代理人的身份。

“第四次重述 生效日期”係指2019年12月5日。

“公認會計原則”是指 在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“高盛” 指高盛美國銀行。

“政府當局”是指美利堅合眾國、聯合王國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務，包括擔保人直接或間接(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務；但“擔保”一詞不應包括託收背書或在正常業務過程中存放的背書，也不包括與任何購置或處置資產或其他實體有關的習慣賠償義務(但屬於此種賠償義務標的的主要債務在此被視為債務的範圍除外)。

“擔保人”指(A)控股，(B)主要借款人(就每個其他借款人的債務而言)和(C)在抵押品和擔保解除日期之前的任何時間 (I)每個借款人(就每個其他借款人的義務而言)、(Ii)企業、(Iii)銷售、(Iv)CF USA、(V)CFIDF和(Vi)Holdings的每個直接或間接國內子公司(豁免子公司除外) 擔保控股公司的任何借款債務(許可債務除外)。主要借款人和/或超過150,000,000美元的任何其他貸款方，在第(A)至(C)項中的每一項的情況下，從該人提交已簽署的擔保協議、擔保聯合協議或類似的擔保文件起 ，合理地 令行政代理滿意；

“擔保”是指根據(A)在第四個重述生效日期簽訂的擔保協議或(B)任何擔保協議、擔保加入協議或根據本協議訂立的行政代理合理滿意的類似擔保文件而作出的擔保。

“擔保協議” 指實質上以本協議附件E的形式存在的每份擔保協議，因為此類協議可以修改 (包括但不限於，在遵守商定的擔保原則所需的範圍內增加限制(包括限制最高擔保金額)，此類協議中的限制在任何情況下均應以行政代理合理滿意的形式和實質為前提。

“擔保加入協議”是指實質上以本協議附件附件J的形式簽訂的每份擔保協議，此類協議可以修改(包括但不限於，在遵守商定的擔保原則所需的範圍內增加限制(包括限制最高擔保金額)，在每種情況下，此類協議中的限制應以行政代理合理滿意的形式和實質為前提)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”指自第四次重述生效之日起，或在該互換協議簽訂之日起，作為貸款人、行政代理人或前述任何關聯公司的任何一方的任何貸款人、行政代理人或關聯方的任何人，如較晚，則指該互換協議的訂立日期，在每種情況下，均以該協議一方的身份；但除非(X)該人(行政代理除外)已向行政代理遞交書面通知，表明該互換協議已訂立，且在符合以下第(Y)款的規定下，該人就該互換協議構成對衝銀行，否則該人不得被視為對衝銀行。根據貸款文件享有擔保和抵押品的權利 和(Y)牽頭借款人在向管理代理提交的書面通知中已將該人指定為“對衝銀行”，並將該互換協議指定為“有擔保互換協議”。

“控股” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“非實質性子公司” 是指一家子公司(貸款方除外)(A)其預計綜合總資產不超過控股公司及其子公司綜合總資產的10.0%，在最近一財政年度結束時，均不超過控股公司及其子公司的綜合總資產的10.0%；(B)其子公司的綜合EBITDA不超過控股公司及其子公司按預計方式計算的綜合EBITDA的10.0%。在每一種情況下，截至最近獲得經審計財務報表的控股公司最近一個財政年度結束時；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，Terra氮肥及其子公司將被視為“子公司”，以便(1)在“非實質性子公司”的定義 第(A)款中計算控股公司及其子公司的綜合總資產，以及(2)在 “非實質性子公司”的定義第(B)款中計算控股公司及其子公司的綜合EBITDA。

“受影響的 利息期具有“歐洲貨幣匯率”定義中所給出的含義。

“增加日期” 具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人” 具有第2.19(B)節規定的含義。

“增量修正” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“增量設施” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“增量貸款人” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增循環承付款”的含義見第2.20(A)節。

“增量期限貸款”的含義見第2.20(A)節。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或與該人取得的財產有關的其他所有權保留協議而承擔的所有義務，而不重複。(D)該人就 財產或服務的遞延購買價格在該財產交付後六個月以上到期的所有債務(不包括 (I)在正常業務過程中發生的應付帳款和應計負債及開支、(Ii)遞延賠償 安排和(Iii)賺取債務)、(E)由他人擔保(或該等債務的持有人具有現有權利、或有權利或以其他方式承擔)的所有債務，以)對該人擁有或獲得的財產(包括賬户和合同權)的任何留置權(合資企業股權留置權除外)作為擔保，無論該人是否已承擔或承擔該義務的償付責任；但如果該人沒有承擔或承擔償付該債務的責任，則只有該財產的公平市場價值或所擔保債務的數額中較小者才應被視為負債，(F)該人對上文(A)、(Br)(B)、(D)和(E)款以及以下(G)、(H)和(I)款所述類型的其他債務的所有擔保，該 債務的金額應被視為等於該人就該擔保所承擔的義務的已陳述或可確定的金額，或(如果不是已陳述或可確定的)由該人真誠地確定的與該擔保有關的合理預期的最高責任(假設該人被要求根據該擔保履行義務)，(G)該人的所有資本租賃義務的本金部分，(H)在實施已償還的任何先前提取或減少的或有 或以其他方式償還後的所有義務，該人作為開户方或申請人在信用證、擔保函、擔保債券或類似安排方面的責任，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務，以及(J)該人在任何清算收益項下的義務 ，這些義務將作為負債出現在該人的資產負債表上。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)對 該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務， 除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證金税金” 指對任何貸款方或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税費，但不包括免税額。

“受償人” 具有第9.3(B)節規定的含義。

“企業評級”指穆迪評級、S評級或惠譽評級(視具體情況而定)。

“Indenture Fitch Rating” 指惠譽對Holdings的公共企業信用評級；但如果惠譽實際上沒有Holdings的公共企業信用評級，則“Fitch Rating”應指惠譽對Indenture Index債務的長期債務評級。

“債券指數債務” 指沒有任何其他人(除主要借款人或擔保人外)擔保的、或接受S、穆迪或惠譽給予較高長期債務評級的任何其他信用增強措施的控股公司借款的優先、無擔保、長期債務(如果控股公司沒有優先、未償還的借款、無擔保、長期債務，則指主要借款人)。

“Indenture Moody‘s Rating”是指穆迪對Holdings的公開企業家族評級；如果穆迪實際上沒有公開的Holdings企業家族評級，則“Indenture Moody’s Rating”是指穆迪對Indenture Index債務的長期債務評級。

“企業S評級”是指S對控股公司的公開企業信用評級，條件是如果S沒有對控股公司進行公開企業信用評級，則“S企業信用評級”指的是S企業指數債務的長期債務評級。

“指數債務” 指控股公司或牽頭借款人(由牽頭借款人 在致行政代理的書面通知中選定)借入的資金的優先、無擔保、長期債務，在任何情況下，不由任何其他個人或實體(貸款 方除外)擔保，或受到S、穆迪或惠譽長期債務評級較高的任何其他信用增強的約束。

“信息” 具有第9.12(A)節規定的含義。

“知識產權 擔保協議”具有《擔保協議》中規定的含義。

“債權人間協議”是指實質上以本合同附件M的形式或行政代理和牽頭借款人批准的任何其他形式的債權人間協議，可能不時有效。

“利息覆蓋率”是指在任何期間，(A)最近結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA與(B)該連續四(4)個會計季度期間的綜合利息支出的比率； 但在根據本協議計算利息覆蓋率時，綜合EBITDA 和綜合利息支出應根據本協議所載“形式基礎”的定義按形式確定。

“利益選擇請求”的含義如第2.7(B)節所述。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和 12月未償還貸款的最後一天以及到期日，(B)就任何歐洲貨幣期限 基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是 歐洲貨幣期限 利息期超過三個月的基準借款，在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月發生一次；(C)對於任何索尼婭貸款，每個日期在借入該貸款後一個月的日曆月中的相應日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和 到期日；和(D)就任何Swingline貸款而言，指根據本協議條款要求償還該貸款的日期和到期日。

“利息期間” 指就任何歐洲貨幣術語 基準借款，指從借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即一個月、三個月或六個月(加元貸款除外)(或， 如果每個貸款人可以獲得或經其同意，則為少於一個月或多於六個月的其他期限)此後，可由主要借款人選擇；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非歐洲貨幣僅限於基準借款，下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息 期間應在上一個營業日結束，以及(Ii)與歐洲貨幣期限 基準借款從一個日曆月的最後一個營業日開始(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日期的日期)，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，在循環借款的情況下，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“插值率 “指在任何時間，在任何利息期限內，利率每年(四捨五入到與上一次可用的歐洲貨幣篩選匯率相同的小數位數 )由管理代理合理地確定(該確定 應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率： (A)小於 受影響的利息期間的最長期間(可使用歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選匯率；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期間的最短期間的歐洲貨幣篩選匯率(可獲得該歐洲貨幣篩選匯率 )。

“IRS”指 美國國税局。

“開證行” 除第八條另有規定外，是指在第四次重述生效之日，附表2.1所列的貸款人，承諾以“適用信用證再轉讓”項下與該貸款人名稱相對的金額參與信用證，以及按照第2.5(J)條或第2.5(K)(Ii)條的規定成為本協議第(Br)款規定的開證行的每個貸款人(不包括不再是第2.5(K)節所規定的開證行的任何人)；但除非摩根士丹利銀行或高盛(如適用)在特定情況下明確同意，摩根士丹利銀行或高盛或其各自的任何關聯公司均無義務出具任何交易信用證(而摩根士丹利銀行和高盛及其各自的關聯公司僅有義務出具備用信用證)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指 英國2007年所得税法。

“判決貨幣” 具有第9.18(A)節規定的含義。

“判決貨幣 兑換日期”的含義見第9.18(A)節。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.5(I)節規定的含義。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”指在任何時候，相當於(A)在該時間所有未提取的信用證未提取的總金額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的美元金額的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間 的全部LC風險敞口的適用百分比。

“LC SUBIMIT” 具有第2.5(B)節中規定的含義。

“主要借款人” 的含義與本文件導言段所載含義相同。

“貸款人” 指在第四個重述生效日期在附表2.1中列出的人員，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節或第2.21節成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證”指根據本協議簽發的任何不可撤銷的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證暫停通知”具有第2.5(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率” 具有第2.13(B)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對ABR的定義、利息期限、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他適當的行政事項的任何符合規定的變化， 行政代理在合理、善意的酌情決定權下，並在與主要借款人協商後，反映採用該LIBOR後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理行政代理在與牽頭借款人協商後確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該LIBOR的市場慣例 後續利率，則按照行政代理合理且真誠地確定的其他管理方式，並在與牽頭借款人協商後 。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益。

“貸款文件”指本協議，包括對本協議的任何修改或本協議項下的豁免、附註(如有)、每份擔保協議、根據本協議提交給行政代理的擔保連帶協議和類似的擔保文件、每份抵押品文件、債權人間協議(如果有效)、每份信貸協議連結協議和每個指定借款人的請求和假設協議，以及每份信貸申請書。

“貸款方”指控股公司、本協議的每一借款方和每一擔保人。

“貸款” 指每筆循環貸款和每筆Swingline貸款。

“倫敦銀行日”指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“強制性借款” 具有第2.4(C)節規定的含義。所有強制性借款應以美元計價。

“保證金股票” 具有董事會U規則規定的含義。

“重大收購” 指任何收購(包括根據合併、合併、合併或其他方式)一人的至少多數股權、任何其他人的全部或幾乎所有資產、或該人的部門、業務線或分支機構的全部或實質所有資產(在每種情況下，在一次或一系列交易中)，並涉及控股及其附屬公司支付 超過200,000,000美元的對價或承擔債務。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司作為整體的業務、運營、財產或財務狀況，或(B)本協議、任何擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、開證行或貸款人在本協議項下、開證行或貸款人的權利和補救措施作為一個整體的重大不利影響。

“重大債務” 指本金額超過200,000,000美元的任何一家或多家控股公司及其附屬公司在釐定時的債務(貸款文件所載的任何債務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務，但不包括欠控股公司、任何借款人或其任何附屬公司的任何債務。為釐定重大債務 ，Holdings、任何借款人或其任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”應為倘該等掉期協議於該時間終止時Holdings、該借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性不動產” 是指(I)附表1.1所列的每一項收費不動產，以及(Ii)除上述定義(G)、(K)或(L)條款所述類型的除外財產外，在第四次重述生效日期(第(I)款所述除外)後由任何貸款方擁有且位於美國大陸的每項收費不動產(位於內布拉斯加州弗裏蒙特和內布拉斯加州布萊爾的不動產除外)。就第(Ii)款而言，以公平的市場價值計算，指自取得該不動產或附屬公司之日起，個別超過1,000,000,000美元的金額。

“實質性子公司” 指非實質性子公司以外的任何子公司；但就本協議或任何其他貸款文件而言，這兩個英國實體(或其任何子公司) 均不得視為實質性子公司。

“到期日” 指2024年12月5日，因為該日期可根據第2.21節延長。

“到期日延期請求”是指主要借款人根據第2.21節的規定，基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他 表格(此類批准不得無理扣留或推遲)提出的延長到期日的請求。

“最大速率” 具有第9.13節中規定的含義。

“最大總淨額 槓桿率”的含義見第6.4(B)節。

“測算期” 指在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“穆迪評級”指(I)穆迪對Holdings的公共企業家族評級，(Ii)穆迪對主要借款人的公共企業家族評級，以及(Iii)穆迪對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“摩根士丹利” 指摩根士丹利高級基金有限公司。

“摩根士丹利銀行” 指摩根士丹利銀行。

“按揭”指抵押、信託契據、信託契據或債務擔保契據(視情況而定)，實質上以附件N 的形式或行政代理和主要借款人合理批准的任何其他形式，在每種情況下產生並證明抵押財產上的留置權，並符合相關司法管轄區適用法律可能要求的條款和規定。

“抵押變更” 具有不動產抵押品要求定義中的含義。

“抵押政策” 具有不動產抵押品要求定義中所給出的含義。

“抵押財產” 是指根據第5.9(C)節或第5.10(A)節的規定，受現有抵押權留置權約束或必須受抵押權約束的每一重大不動產。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司參與(或有義務參與)，以及緊隨任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司向該計劃做出貢獻或有義務向該計劃做出貢獻的最後日期之後的六年內的每個此類計劃。

“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分。

“氮氣” 指美國特拉華州的有限責任公司CF Industries North，LLC。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有貸款人或所有直接受不利影響的貸款人根據第9.2節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非擔保人子公司” 指控股公司的任何不是擔保人的子公司(主要借款人除外)。

“注”具有第2.9(E)節中規定的含義。

“債務貨幣” 具有第9.18(A)節規定的含義。

“債務”是指(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款而欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括在任何借款人或其任何子公司破產或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論該 案件或程序是否允許)和(B)在抵押品和擔保解除日期之前，所有有擔保的掉期債務、所有有擔保的現金管理 債務和所有有擔保的雙邊LC債務，不包括：在第(A)和(B)款的情況下，就任何擔保人而言，在該時間對該擔保人免除的任何互換義務。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(I)除非牽頭借款人和任何對衝銀行、任何有擔保的現金管理銀行或任何雙邊信用證提供者(視情況而定)另有書面協議，否則任何貸款方或任何子公司在任何有擔保的互換協議、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的雙邊信用證工具項下的義務，應根據貸款文件進行擔保和擔保，但僅限於且只要下列債務(有擔保的掉期債務、有擔保的現金管理債務、有擔保的雙邊信用證債務除外)、未提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及根據適用開證行和牽頭借款人之間相互商定的安排以現金抵押的信用證，或已作出令適用開證行滿意的其他安排的賠償和其他或有債務，均已得到擔保和擔保；(Ii)以本協議或任何其他貸款文件所允許的方式解除抵押品或擔保人，均不需要任何有擔保互換債務持有人的同意。有擔保的 現金管理債務或有擔保的雙邊信用證債務，但以貸款人或行政代理的身份除外 在本協議要求的範圍內。

“其他聯繫 税收”是指對於本協議項下付款的任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫 而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、 成為擔保權益一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 指任何和所有現有或未來的印花税、印花税準備金、法院或文件税或關税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄、歸檔或類似的税項，這些税項是由於根據本協議和其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善擔保權益，或與本協議和其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的；但不包括因轉讓而徵收的税款(不包括：(I)因執行本協議或其他貸款文件而徵收的税款，以及(Ii)因借款人根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税款)。

“隔夜利率” 指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金有效利率 和(Ii)由行政代理、適用的發行銀行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，由花旗銀行在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在當日向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的金額，金額約等於該利率被確定的金額。

“參與者” 具有第9.4(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第9.4(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”指 美國養老金福利擔保公司和任何履行類似職能的後續實體。

“完美證書” 指本合同附件L形式的證書或行政代理和牽頭借款人批准的任何其他形式的證書， 應不時予以補充。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的保留款” 指：

(A)法律對尚未逾期超過六十(60)天的税款、評估或政府收費或徵費施加的            留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據《公認會計原則》或其他適用的會計規則為其撥備充足準備金的法律留置權；

(B)           房東、承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、供應商、加工商、工人、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.4節進行爭議的債務；

(C)           承諾 和在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法或類似法律或法規作出的存款(根據ERISA產生的留置權除外)，包括與上述有關的信用證、擔保義務或類似文書義務的現金抵押品，以及在正常業務過程中保證責任的存款 保險公司或自保安排下的保險公司；

(D)           質押、為保證投標、投標、合同(包括但不限於保險合同)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金(或在任何法律訴訟過程中為獲得上訴、擱置或解除而支付的保證金)、履約保證金和其他類似性質的義務或要求支付的其他現金保證金的履行而支付的保證金和保證金(包括與信用證和銀行擔保有關的義務的現金抵押品)、履約保證金和其他類似性質的義務或要求支付的其他現金保證金。在每一種情況下，在正常的業務過程中 ；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的            判決留置權和司法扣押留置權；

(F)            記錄了 或未記錄的地役權、侵佔、通行權、契諾、條件、限制、租約、許可證、保留、分割、任何種類的環境和類似產權負擔或他人對通行權、公用事業和其他類似用途的權利，或分區、建築、分割、對自有或租賃不動產的使用的環境或其他限制，以及不動產所有權上的微小缺陷和不規範，不保證任何貨幣義務，也不會對適用的借款方或子公司在正常業務中經營受影響財產的能力造成實質性幹擾；

(G)在主要借款人向行政代理人提交的任何勘測、航空測量、快速地圖或同等攝影描繪中披露的任何 事項，以行政代理人在其合理酌情決定權下可接受的範圍為           ；

(H)           任何抵押保單中規定的所有權的任何例外，或行政代理接受的任何日期或修改背書；

(I)以美國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其政治分區為受益人的            留置權，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或保證為受此類留置權約束的資產的全部或部分購買價格或減值提供融資而產生的任何債務，或在房地產情況下，包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資相關的此類留置權；

(j)            [保留區];

(K)           聲稱的留置權，其證據是提交了關於在正常業務過程中與控股公司或其任何子公司簽訂的個人財產經營租賃有關的預防性財務報表或類似文件。

(L)            習慣上的優先購買權、“跟隨”和“拖着走”權利，以及合資協議下的提交和召回安排 ；

(M)因出售和回租交易而產生的          留置權；以及

(N)根據借款方或子公司作為承租人或分租人簽訂的任何租約，           出租人或分租人的任何 權益或所有權及其任何產權負擔。

“準許負債” 指：

(A)貸款文件下任何子公司的            負債 ；

(B)任何附屬公司對控股公司、任何借款人或任何其他附屬公司的            負債 ；

(C)為收購、建造、維修、發展或改善任何物業、廠房或設備而產生的任何附屬公司的            債務 (包括資本租賃義務)，以及對任何此類債務的任何修改、擴建、交換、續期、再融資、退款和更換 不增加其未償還本金的債務，加上根據其條款應計利息、溢價和任何原始發行折扣，加上已支付的其他合理金額，以及與此相關的合理費用和支出；但在取得或完成建造、修理、發展或改善之前或之後270天內發生債務，且任何留置權所擔保的債務本金在任何時候均不得超過取得、建造、修理、發展或改善該等財產的成本的100%；

(D)任何人在第四個重述生效日期後成為附屬公司，或在該資產在第四個重述生效日期後被附屬公司收購時以該資產作抵押的            債務，以及任何不增加其未償還本金的任何修改、延期、交換、續期、再融資、退款和任何此類債務的替換，加上根據其條款應計的利息、溢價和任何原始發行折扣，加上已支付的其他合理金額，以及與此相關的合理產生的費用和支出；但在該人 成為附屬公司(或該等資產被收購)時，該等負債是存在的，且並非為該人成為 附屬公司(或該等資產被收購)而產生或與該等附屬公司或該等資產相關而產生；

(E)因銀行或其他金融機構兑現子公司的支票、匯票或類似票據而產生的            債務 在正常業務過程中資金不足；

(F)開户方在貿易信用證方面的            債務；和

(G)因增税融資和與政府當局達成的其他類似安排而產生的            義務，以及與此相關提供的信貸支持(包括但不限於信用證和信用證額度)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體，無論是否為法人。

“計劃”是指 ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司將被視為(或根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主” 。

“平臺” 具有第9.1節中給出的含義。

“共用協議” 是指(I)由商業溶劑公司、主要借款方第一氮肥公司(前身為中央農民化肥公司)、Miscoa和Triad化學公司(以CF氮肥有限責任公司和科赫氮肥有限責任公司為繼承方)於1968年8月15日簽訂的特定備件共享協議；(Ii)由CF Industries氮肥、有限責任公司、Terra氮肥公司和加拿大化肥有限公司之間於2013年5月6日簽訂的特定備件共享協議，以及(Iii)日期為2月1日的特定備件共享協議2007年，由Agrium U.S.Inc.、Agrium、加拿大艾伯塔省的普通合夥企業、科赫氮肥公司、LLC、馬賽克化肥、有限責任公司和Terra氮肥公司(經日期為2009年1月28日的特定池附錄協議修訂) 以及經日期為2011年1月1日的特定修訂協議(日期為2012年9月1日)進一步修訂的第1號修訂協議 以及(Iv)在第四個重述生效日期生效的任何類似部分的彙集協議， 在每個情況下均不影響任何修訂、重述、整體而言，對貸款方、其各自的子公司或被排除的子公司構成重大不利的補充或其他修改。

“主要債務人” 的含義與“擔保”的定義相同。

“預計基準” 是指，就任何財務契約或財務條款的計算和遵守而言，是指在相關期間的第一天之後、相關期間的最後一天或之前完成的任何收購按預計基礎實施後的計算(如果是根據第6.4節以外的確定，則是在確定日或之前)；如果是根據第6.4節以外的所有確定，則是使截至確定日為止的所有債務產生和償還生效。就好像同樣的情況發生在各自的 期間的第一天一樣，在每種情況下，根據主要借款人的負責官員的善意判斷，進行適當的備考調整，以反映已經實現的或基本上已經採取實現所需的所有步驟，或在確定時合理地預計將在緊接任何此類行動後12個月內採取的額外成本節約或協同效應(扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額)。

“投影” 具有第3.11節中給出的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“不動產 抵押品要求”是指，就任何重大不動產而言，下列各項應已交付給行政代理人：(A)抵押(或就任何現有抵押而言，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的對該現有抵押(“抵押修改”)的修改)的副本， 連同該抵押(或抵押修改，如適用)已由各方正式授權的官員正式籤立、確認和交付的證據，適用於在所有備案或記錄辦公室備案或記錄的表格，行政代理人可能合理地認為是必要或適宜的，以創建有效的和存續的完善留置權 僅限於根據第6.2節所允許的以行政代理人為擔保當事人利益的財產和/或權利的留置權，以及證明所有備案和記錄税費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(有一項理解是，如果抵押貸款税將被 就在此證明的全部債務上被拖欠，則該抵押擔保的擔保金額應限制為該抵押訂立時財產公平市值的100%，(br}如果這種限制導致該抵押税收是根據該公平市場價值計算的)，(B)該抵押財產的全款所有權保險保單(或具有所有權保險保單效力的加價所有權保險承諾)，該抵押財產為了其利益而將行政代理人命名為被保險人 及其各自繼承人和受讓人的保單(“抵押保單”) (或，對於任何抵押修改，由國家認可的所有權保險公司簽發的相關現有抵押的日期和/或修改批註(br}保單)在形式和實質上以及行政代理合理接受的金額(不超過其承保的房地產的公平市場價值的100%)上為該抵押(或，如果適用，該現有抵押)提供保險。經相關 抵押修改)為對其中所述的財產和/或權利的有效且存續的優先留置權，以擔保當事人的利益為受益人，不受根據第6.2節允許的留置權以外的所有留置權以及行政代理合理接受的其他留置權的影響(此類抵押政策(X)包含 “搭售”或“集羣”背書，如果在適用司法管轄區內可用商業上合理的 利率(即，承保損失的保單，不論投保財產的位置或分配價值為何，(br}最高承保金額)，以及(Y)已由行政代理合理要求的背書補充(包括關於高利貸、首次損失、最後一美元、分區、鄰接性、做生意、公共道路通道、可變費率、環境留置權、細分、抵押記錄税、單獨納税地段、循環 抵免、與調查相同的背書以及所謂的關於契約和限制的全面承保，只要此類背書在適用司法管轄區以商業上合理的價格獲得)，(C)在形式和實質上足以獲得抵押保單的調查(可以採取航空測量、快速地圖或同等攝影描繪的形式)，而不存在 標準調查例外情況，並且在其他方面令行政代理合理滿意)，(D)當地律師 就該抵押財產所在州向貸款當事人提供的關於該抵押和任何相關固定裝置檔案的可執行性和完備性的意見，其形式和實質令行政代理合理滿意，和 (E)之前未交付的已完成的聯邦緊急事務管理署關於任何“建築物”(如洪水保險法所定義)所在的抵押財產的完整的“貸款期限”標準洪水危險確定，如果該財產位於特殊的洪水危險區域，則由適當的貸款方正式籤立並予以確認，連同本合同第5.5節所要求的洪水保險的證據，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“登記冊” 具有第9.4(B)(Iv)節規定的含義。

“報銷日期” 具有第2.5(E)節規定的含義。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“請求借款人” 具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“所需貸款人” 是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。在確定所需的貸款人時，任何違約貸款人的循環信用風險敞口和未使用的承諾在任何時候都不應考慮在內。

“負責人”指適用貸款方的任何首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、首席內部總法律顧問、董事高管、財務主管或財務總監，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的以個人名義行事的任何人。

“受限制現金” 指控股及其附屬公司的現金或現金等價物，且(I)在控股及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限制的” (除非該等出現與根據該等資產負債表設定的貸款文件或留置權有關)，(Ii)受控股公司及/或其附屬公司以任何人為受益人而授予的任何留置權的約束，或(Iii)受具有約束力的合同或法律義務的約束，導致該等現金或現金等價物不能以其他方式普遍供該借款人或該擔保人使用。

“重估日期” 指：(A)就以另一種貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期 歐洲貨幣期限 基準貸款，(Ii)每個續期日歐洲貨幣根據第2.7節規定的基準貸款期限，(Iii)每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日，以及(4)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(br}(B)關於以替代貨幣計價的任何信用證，每一項：(I)信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，以增加其金額， (Iii)任何開證行根據任何此類信用證付款的每個日期，(Iv)3月，6月的第一個營業日， 每年的9月和12月，以及(V)由行政代理或適用的發證銀行確定或所需貸款人要求的其他日期。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險敞口和擺動額度風險敞口的美元等值總和。

“循環貸款” 具有第2.1節規定的含義。

“S” 指S環球公司。

“S評級” 指(I)S公司對控股的公開企業家族評級，(Ii)S公司對主要借款人的公司家族評級，以及(Iii)S公司對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“銷售” 是指CF Industries Sales，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“同日資金” 是指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金，以及(B)就以相關替代貨幣支付或以替代貨幣支付而言，由行政代理或適用的簽發銀行(視具體情況而定)可能確定的同日或其他資金，視具體情況而定，在以相關替代貨幣支付或支付國際銀行交易的地方習以為常。

“受制裁國家” 指在任何時候本身就是任何國家或地區(在本協定簽訂時、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)制裁的對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員” 指在任何時候被列入由美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人，(B)位於，在受制裁國家組織或居住 或(C)直接或間接擁有或控制上述(A)或 (B)條所述的任何一人或多人50%或以上的股份。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期” 具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在牽頭借款人和行政代理之間，於2023年5月12日對第四修正案第2號修正案進行修訂和重新簽署的循環信貸協議。

“有擔保的雙邊信用證融資”是指根據“雙邊信用證提供者”的定義，已被指定為“有擔保的雙邊信用證融資”的、由雙邊信用證提供方簽發或與之訂立的每一項雙邊信用證融資； 但本協議和根據本協議或依據本協議簽發的信用證在任何時候均不構成有擔保的雙邊信用證融資。

“有擔保的雙邊信用證債務”是指在任何時候，就任何雙邊信用證提供者而言，(A)根據該雙邊信用證提供者應任何貸款方或任何子公司的請求籤發或提供的所有未償還的有擔保雙邊信用證融資(本協議和信用證除外)下當時可提取或發生的最高金額的美元等值的總和。加上 (B)任何貸款方或任何附屬公司在此時就該雙邊信用證提供方應任何貸款方或任何附屬公司的請求籤發的擔保雙邊信用證融資(本協議和信用證除外)項下的債務而欠該雙邊信用證提供方的未償還總額的美元等值 。

“擔保現金管理協議”是指牽頭借款人和適用的現金管理銀行已滿足“現金管理銀行”定義的但書第(X)和(Y)款的要求的任何現金管理協議。

“有擔保的現金管理債務”對任何人來説，是指根據任何有擔保的現金管理協議產生的所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、 證明的或獲得的(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“擔保方” 統稱為行政代理、貸款人、每家開證行、任何有擔保互換協議的每家對衝銀行、任何有擔保的雙邊信用證融資的每一家雙邊信用證提供者、任何有擔保的現金管理協議的每一家現金管理銀行以及行政代理根據第八條指定的與任何抵押品文件有關的每一子代理人。

“有擔保的掉期協議” 指牽頭借款人和適用的對衝銀行已滿足“對衝銀行”定義的但書第(X)和(Y)款的要求的任何掉期協議。

“有擔保的互換債務” 指根據任何有擔保的互換協議欠任何對衝銀行的債務。

“證券法”指1933年美國證券法。

“擔保協議” 是指本協議附件附件K形式的質押和擔保協議，或行政代理和牽頭借款人合理批准的任何其他形式的質押和擔保協議，日期為第四次重述生效日期，在控股公司、牽頭借款人、不時的擔保人和行政代理之間。

“擔保協議”具有擔保協議中規定的含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義 第(C)款計算的利息。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等於英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“索尼亞營業日” 對於以英鎊計價的任何貸款而言，指除英國倫敦銀行一般業務休業日外的任何日子，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日。

“索尼亞貸款” 指以索尼亞利率為基礎計息的貸款。為免生疑問，只有以英鎊計價的貸款才應 按索尼亞利率計息。

“SONIA利率” 是指，就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)SONIA在該日期之前五個工作日的年利率，因為SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈， 加(B)0.0326%。如果索尼婭費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“指定子公司” 具有“子公司綜合淨收入”定義中所給出的含義。

“一種貨幣的即期匯率” 指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理或適用開證行可以從行政代理或適用開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是：在確定之日，以這種身份行事的人 沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以替代貨幣計價的任何信用證，適用開證行可以使用在外匯計算之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“附屬公司” 對任何人而言，是指(I)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款有投票權選出該法團的大多數董事的任何法團(不論在當時任何類別的股份是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、 該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有的股權總投票權超過50%的合營企業或其他實體。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”應指控股公司的一家或多家子公司；但就本協議而言，每個被排除的子公司 不應被視為子公司，但在計算利息覆蓋率、總淨槓桿率以及用於計算此類計算的會計和財務術語時，每個被排除的子公司應被視為子公司 。

“子公司合併EBITDA”是指，對於任何指定子公司，在任何期間，該指定子公司及其子公司在該期間的綜合淨收入，加上在確定該指定子公司及其子公司的綜合淨收入時從收入中扣除的數額，且不重複：

(A)             該指定附屬公司及其附屬公司在該期間的附屬公司綜合利息開支總額；

(B)             該指明附屬公司及其附屬公司在該期間支付或應計税款的支出總額；

(C)計算該指定附屬公司及其附屬公司在該期間可歸因於折舊和損耗的所有 金額；但該等折舊應以“已發生”折舊而非“已發放”折舊計算；

(D)             該指定子公司及其子公司的所有攤銷和其他非現金費用(包括但不限於非現金減值費用，但不包括在主要借款人選擇時在正常業務過程中不時發生的運營費用)；

(E)該指定附屬公司及其附屬公司因任何收購、任何資產處置、任何資本重組、任何投資、指定附屬公司發行任何股權或指定附屬公司或其附屬公司發行、產生或償還任何債務、攤銷任何遞延融資費用及/或任何再融資交易或任何債務工具(包括已進行但尚未完成的任何交易)而招致的             費用、 現金費用及其他現金開支、溢價或罰款；

在上述期間內的每一種情況下，減去：

(I)該指明附屬公司及其附屬公司在該期間計入附屬公司綜合淨收入的所有非現金收益。

(Ii)在確定子公司合併EBITDA期間實際以現金支付的所有金額(br}構成前期非現金費用(並在確定該指定子公司及其子公司上一期間的子公司綜合淨收入時被扣除)的所有金額；但根據第(2)款減去的任何金額不應包括主要借款人為計算上述(D)款中的子公司合併EBITDA而選擇不計入在正常業務過程中發生的經營費用；和

(Iii)在計入該指定附屬公司及其附屬公司該期間的綜合淨收入的範圍內，來自控股公司或其任何附屬公司(該指定附屬公司及其附屬公司除外)所欠公司間債務的利息收入。

如果指定附屬公司的任何附屬公司 的淨收入根據“附屬公司綜合淨收入”定義的但書被排除在附屬公司綜合淨收入中，則在確定該指定附屬公司的附屬公司綜合EBITDA時，與該附屬公司有關的範圍內的加計和扣除應受到相同程度的限制。

“子公司合併利息支出”是指在不包括融資費用攤銷的合併基礎上確定的某一特定子公司及其子公司在合併基礎上確定的任何期間的應計利息支出。

“子公司合併淨收入”是指任何一家子公司(“指定子公司”) 及其子公司在合併基礎上確定的任何期間的淨收入(或虧損)；但在計算附屬公司的綜合淨收入(不得重複)時，下列項目應不包括在內：(I)任何個人的淨收益(或虧損)，其中(X)該指定附屬公司或其全資附屬公司擁有任何股權，及(Y)除該指定附屬公司及其全資附屬公司外的一名或多名人士擁有股權或股權，就本條(I)而言，以該指定附屬公司及其全資附屬公司以外的人士持有該等權益的範圍為限。(Ii)除明確要求按形式作出的決定外，任何人在成為該指定附屬公司的附屬公司之前應計的淨收入(或虧損)，在該人合併或合併該指定附屬公司或其任何附屬公司之前應計的淨收入(或虧損)，或在該指定附屬公司或其任何附屬公司收購該人的全部或基本上所有財產或資產之前應計的淨收入(或虧損)，及(Iii)該指定附屬公司的任何附屬公司的淨收益，以 該附屬公司向該指定附屬公司的該指定附屬公司申報或支付現金股息或類似現金分配為限。在其章程或任何協議的實施條款所允許的時間內，淨收入是不允許的，適用於該子公司的文書、判決、法令、命令、法規、規章或政府規章；不言而喻，在計算子公司綜合淨收入時，不應因其章程條款或適用於氮氣的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規在第四個重述生效日生效而在計算 子公司綜合淨收入時排除申報或支付氮氣公司的季度現金股息或類似的現金分配。

“繼承人指數債務” 對任何人來説，是指被S或穆迪給予較高長期債務評級的個人對借入資金的優先無擔保長期債務。

對於任何人來説，“穆迪繼任者評級”是指穆迪對該人的公開企業家族評級；但如果穆迪實際上沒有對該人或該人的母公司進行公開的企業家族評級，則 “穆迪繼任者評級”是指穆迪對該人的繼任者指數債務進行的長期債務評級。

“繼承人S評級”對任何人來説，是指S對該人的公開企業信用評級，但如果S實際上沒有該人或該人的母公司的公開企業信用評級，則“繼承人S評級”應指S對該人的繼承人指數債務的長期債務評級。

“掉期協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但任何僅因控股或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款” 指由Swingline貸款組成的借款。

“兑換線到期日期”是指在到期日之前五個工作日的日期。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指，除第VIII條另有規定外，花旗銀行或其任何關聯公司作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan” 具有第2.4節中規定的含義。

“辛迪加代理人” 指摩根士丹利和高盛。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統)在TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統)以歐元結算的任何一天。

“税” 指任何政府當局 徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“基準利率”一詞用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按基準利率確定的利率計息。定期基準貸款可以以美元、加元或歐元計價。

“期限基準利率”是指，對於任何期限基準借款的任何利息期：

(A)以美元計價的             ，調整後的SOFR；

(B)以加元計價的             ，即在該利息期的第一天(或如該利息期的第一天不是營業日)，於安大略省多倫多時間約上午10：00，路透社貨幣利率服務的“CDOR頁面”(或任何替代顯示)上顯示及識別為加拿大交易商提供利率的年利率。安大略省多倫多時間)；如果該利率在該日期的該時間沒有出現在CDOR頁面上，則該日期的利率將是相當於上午10：00左右的貼現率的年利率 。加拿大三家最大的特許銀行之一在美國東部時間《銀行法》(加拿大)由行政代理在與牽頭方磋商後選定的 借款人隨後提出購買其承兑的加元銀行承兑匯票，其承兑條款為該指定條款 (或儘可能接近該指定條款的條款)；或

(C)以歐元計價的            ，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率；

但條件是，如果任何此類税率小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。

術語 SOFR指的是，

(A)             對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00， 。(紐約市時間)在任何週期性的SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的SOFR參考率，並且關於SOFR參考率的預定不可用日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)             對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“資產負債表期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該 利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用主旨的術語SOFR參考匯率，且關於術語SOFR參考匯率的預定不可用日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“軟調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“Terra氮肥” 指Terra氮肥有限合夥企業，特拉華州的有限合夥企業。

“第三次修訂和重新簽署的信貸協議”的含義與本合同第二個引言段所述含義相同。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(X)下列各項的剩餘部分：(1)在該日期的合併債務減去(2)在該日期的不受限制的現金總額，(Y)最近四(4)個連續四(4)個會計季度的合併EBITDA，該財務報表已根據第5.1(A)或(B)節(視具體情況而定)提供給行政代理； 但在根據本協議計算總淨槓桿率時，綜合EBITDA 應根據本協議所載“預計基準”的定義按預計基準確定。

“交易”指(A)貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款、收益的使用、本合同項下信用證的簽發和信用證的使用，以及(B)支付與上述任何一項有關的費用和開支。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考歐洲貨幣期限 基準利率、SONIA利率或備用基本利率。

“英國借款人” 指在英格蘭和威爾士註冊成立的指定借款人。

“英國借款人dTTP 備案”是指由英國借款人正式填寫並提交的《英國税務與海關表格DTTP2》，其中：(A)如果它與在本協議日期是當事一方的英國條約貸款人有關，則包含在附表2.16(G)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權，以及(I)如果英國借款人在本協議日期是英國借款人，則在本協議日期後30天內向英國税務海關部門備案。或(Ii)如果英國借款人在本協議日期後成為英國借款人，則在該日期後30天內向英國税務和海關部門提交；或(B)如與在本協定日期後成為當事方的英國條約貸款人有關，則載有在轉讓和假設中就該貸款人所述的有關該貸款人的參考編號和税務居住地管轄權，並(Br)在該英國條約貸款人成為英國貸款的貸款人之日為英國借款人的情況下，在該日起30天內向英國税務及海關總署提交，或(Ii)如果英國借款人 在該英國條約貸款人成為英國貸款的貸款人之日之後成為英國借款人，則在該英國借款人成為英國借款人之日起30天內向税務海關提交。

“英國實體”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的公司CF Industries(UK)Limited和在英格蘭和威爾士註冊成立的公司CF Fertilisers UK Limited。

“英國貸款”(UK Loan) 指對英國借款人的任何貸款。

“英國非銀行貸款人” 指(A)在附表2.16(G)所列的本協議日期作為貸款人的貸款人，或(B)在本協議日期後成為本協議當事人的貸款人，並在轉讓和假設中給予英國税務確認書，從而使其成為當事人。

“英國合格貸款人”指就英國借款人而言，實益地有權就英國貸款中的墊款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(1)根據英國貸款而墊款的銀行(如為施行國際信託協議第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳交聯合王國公司税，或須就該等付款收取除《電訊管理局》第18A條以外的費用；或(2)就 某人根據英國貸款而墊付的款項，而該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息方面屬於英國公司税的繳税範圍內，或為銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的)為銀行而須就該等利息的付款 而計入公司税 ；或(B)貸款人：(1)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(2)合夥企業，其每一成員為：(A)如此在聯合王國居住的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《税務條例》第19條所指的範圍內)時，將因《税務條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或 (3)並非如此居於聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《反海外腐敗法》第19條的含義)時計入就該預付款應支付的利息；或(C)英國條約貸款人。

“英國税務確認”(UK Tax Confirm)指貸款人作出的確認書，該確認書指貸款人確認以下其中一項：(I)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)其每名成員均為：(A)如此居住在聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條的定義)時，計入就該項墊付款項而應付的利息 。

“英國税務扣減”(UK Tax Deduction) 指英國任何法律規定的從貸款付款中扣除或扣繳税款，但不包括根據FATCA進行的任何此類扣減或扣繳。

“英國條約貸款人”指：(A)就“聯合王國條約”而言被視為英國條約國家居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務的貸款人； 和(C)符合英國條約中關於完全免除聯合王國對利息徵税的所有其他考慮因素，但為此目的，應假定滿足以下條件：(I)借款人和貸款人之間或雙方與另一個人之間不存在因貸款文件而產生的特殊關係；以及(Ii)任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“不可用費率” 具有第2.13節中規定的含義。

“統一商業代碼”是指紐約州不時生效的統一商業代碼。

“非限制性現金” 指控股及其附屬公司的現金或現金等價物，但限制性現金除外。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“增值税”是指 (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC 指令2006/112)徵收的任何税；以及(B)任何類似性質的任何其他税，無論是在歐洲聯盟成員國以取代(A)所述或在此基礎上徵收的税，還是在其他地方徵收的。

“全資境內子公司”對任何人來説，是指該人的任何境內子公司，而該子公司是該人的全資子公司。

“全資子公司” 對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司是(I)該人當時擁有100%股本的公司和/或該人的一個或多個全資子公司，或(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資子公司當時擁有100%股權的合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體(除，就上述第(I)及 (Ii)條而言，就控股的外國附屬公司而言，董事合資格股份及/或根據適用法律須由控股及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“扣繳代理人”指任何貸款方、行政代理人或任何貸款人。

“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.2節貸款和借款的           分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣術語 基準貸款“)或按類別和類型(例如，”歐洲貨幣術語 基準循環貸款“)和借款也可按類別(如”循環借款“)或類型(如”循環借款“)分類並稱為 歐洲貨幣術語 基準借入“)或按類別和類型(例如，”歐洲貨幣術語 基準循環借款“)。

第1.3節           術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件(第三次修訂及重新訂立的信貸協議除外)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權 和(F)任何法律的任何提法應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法規和法規，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第1.4節           會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，根據本協議向貸款方提供的財務報表應按照公認會計原則編制和編制(除附註所述或主要借款方以書面形式向貸款方披露的情況外)；但除本協議另有明確規定外，用於確定是否符合第6.4條規定的所有計算和定義(包括會計術語)應採用符合第5.1條規定的經審計控股公司截至2018年12月31日財政年度的經審計財務報表和政策；此外，如果牽頭借款人通知行政代理， 牽頭借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第四次重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對本協議任何條款的實施的影響(包括選擇適用IFRS的結果)(或者如果行政代理通知牽頭借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改(或此類選擇)之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更(或該選擇)生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。在第四個重述生效日期之後的任何時間，控股公司可選擇採用國際財務報告準則來替代公認會計準則，在任何此類 選擇後，此處提及的公認會計準則應解釋為國際財務報告準則；但本協議中要求在包括控股公司選擇之前結束的會計季度應用國際財務會計準則的任何計算或確定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋， 本協議中提及的金額和比率的所有計算均應在不影響會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)項下的任何選擇的情況下進行。 將主要借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。“如其中所定義的 和(B)如果在任何時候，由於會計準則在此日期後的變更，任何人對經營租賃的義務需要以其他方式定性或重新定性為資本或融資租賃義務，則就本協議而言，該人在該經營租賃項下的義務不應被 視為資本租賃義務，儘管有這種定性或重新定性。

第1.5節           匯率；等值貨幣。

(A)             行政代理或適用的開證行應確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用事件和循環信用風險(或其組成部分)的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方在本合同項下提交的財務報表或計算本合同項下的財務契約或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理人或適用的開證行根據本條(A)第一句確定的美元等值金額。將及時將計算結果通知主要借款方和貸款方。儘管如上所述，就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定(不包括為避免與信用事件或循環信用風險或其組成部分或下文(B)段所述的事項有關的疑問而作出的決定)取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，此類 金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應以交易或確定日期前一個營業日生效的即期匯率為基礎，根據第六條採取的行動的允許性不應受到隨後匯率波動的影響；但如因對其他債務進行再融資而產生債務 ，且該等再融資按緊接該再融資日期前一營業日生效的即期匯率計算，則會導致適用的美元計價限額超過 ，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則應視為未超過該美元計價的限制 。

(B)本協議中任何地方的             ，與借入、轉換、延續或預付歐洲貨幣術語 基準貸款或索尼婭貸款或信用證的簽發、修改或延期， 一個金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但這種借款，歐洲貨幣術語 基準如果貸款或信用證是以替代貨幣計價的，則該金額 應為行政代理或適用開證行(視具體情況而定)確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位， 單位的0.5向上舍入)。

第1.6節           貨幣變動 。

(A)             每個借款人在第四個重述生效日期後以任何歐盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在第四次重述生效日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定所表達的有關該貨幣的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如該會員國的任何貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則此類借款應在當時的當期利息 期滿時生效。

(B)             本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)             本協議的每一條款也應按行政代理不時指定的合理解釋更改 以反映任何其他國家/地區的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.7節           有限責任公司 部門/系列交易。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應 於其存在之日起被視為由當時其股權持有人組織。

第1.8節           利率。 管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或任何其他與ABR、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR、其他術語基準利率或SONIA利率、或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何LIBOR後續利率)有關的事宜。包括： 任何此類替代、後續或替代利率的構成或特徵是否將類似於或產生與ABR類似或產生相同價值或經濟等價性，或具有相同數量或流動性的術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR、術語SOFR， SONIA利率或任何其他條款基準利率在停止或不可用之前，或(B)任何符合LIBOR後續利率變化的效果、實施 或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體 可以從事影響ABR、SONIA利率、任何替代利率、後續利率或替代率(包括任何LIBOR後續利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SONIA匯率、任何術語基準利率、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.1節         承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾 或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額超過總承諾。借款人可以在上述限額內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.2節         貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人發放的循環貸款組成的借款的一部分 按照其各自適用的百分比按比例發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，不免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，且任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.4節中規定的程序進行。

(B)             主題 第2.13節和第2.14(C)節，(I)每個循環借款應完全由資產負債表貸款組成， 歐洲貨幣術語 基準作為主要借款人的貸款或索尼婭貸款可根據本協議申請 和(Ii)每筆Swingline貸款應完全由ABR貸款組成。歐洲貨幣術語 基準貸款可以以美元或任何替代貨幣(英鎊除外)計價，根據牽頭借款人根據本協議的要求 。ABR貸款應僅以美元計價。SONIA貸款應僅以英鎊計價。在不違反第2.14(C)款的前提下，每一貸款人可自行選擇使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)每個利息期開始時的             歐洲貨幣術語 基準借款，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款或SONIA借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額 可以等於全部承付款的全部未用餘額，或為償還第2.5(E)節所規定的信用證支出所需的金額 ，視情況而定。多個類型和類別的借款可以同時進行；但在任何時候不得超過十個 (10)歐洲貨幣術語 基準未償還借款。

(D)             儘管有本協議的任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節           請求 循環借款。為請求循環借款，牽頭借款人應通過傳真或電子郵件將該請求通知行政代理 在下列情況下：歐洲貨幣術語 基準借款，不得遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日 ，(B)如屬索尼婭借款，不得遲於下午4：00。如果是ABR借款(不包括根據強制性借款而借入的Swingline貸款和循環貸款)，則不遲於提議借款日期前一個營業日的紐約時間中午12點(或者，如果ABR借款是在第四個重述生效日期，則不遲於提議借款的同一天紐約市時間上午9點)。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面形式提交給行政代理，基本上採用本文件所附附件B的形式，並由主要借款人簽字。 每個此類書面借用請求應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)             所請求借款的總金額；

(2)            適用借款人的身份；

(3)           這種借款的日期，應為營業日；

(4)           這種借用是否為資產負債表借用，a歐洲貨幣術語 基準借款或索尼婭借款；

(V) 中的            歐洲貨幣術語 基準借款，即適用於借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi) 中的           歐洲貨幣術語 基準借款，指的是這種貨幣歐洲貨幣術語 基準借款應當計價；以及

(Vii)             應符合第2.6節的要求的資金將支付到的一個或多個賬户的地點和數量。

如果沒有指定借用類型 的選項，則請求的借用應為歐洲貨幣Term 期限為一個月的基準借款，以指定的貨幣計價，如果未指定 貨幣，則以美元計價。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲貨幣期限 基準借款，則主要借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期。 如果沒有就任何請求指定貨幣歐洲貨幣期限 基準借款，則視為牽頭借款人選擇了歐洲貨幣術語 以美元計價的基準借款。收到第2.3條規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的 部分應提供的貸款金額。

儘管有任何相反的規定，強制借款應在第2.4(C)節規定的通知發出後進行，借款人不可撤銷地 通過發生任何Swingline貸款同意進行第2.4(C)節規定的強制性借款；但條件是，強制借款的作出不構成控股公司或任何借款人的陳述或保證，即在進行強制性借款時已滿足第4節規定的任何條件 。

第2.4節           Swingline 貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在第四次重述生效日期或之後、Swingline到期日之前的任何時間和不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款，稱為“Swingline貸款”)，貸款本金總額在任何時間均不會導致(I)Swingline風險敞口總額超過75,000,000美元，(Ii)超過承諾總額的循環信貸風險總額，或(Iii)任何貸款人超過其承諾的循環信貸風險。每筆Swingline貸款應作為由Swingline貸款人發放的Swingline貸款組成的借款的一部分發放。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，並受本協議所列條款和條件的約束。每筆Swingline貸款應 以美元計價，金額應為500,000美元的整數倍，但不得低於500,000美元；前提是Swingline貸款的總金額可以達到2.5(E)節所述償還LC支出所需的總金額。

(B)             若要 申請Swingline貸款，牽頭借款人應在提議的Swingline貸款當日紐約市時間下午1：00之前，通過傳真或電子郵件將請求通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明申請日期(應為營業日)和申請Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從牽頭借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前向Swingline貸款人將此類Swingline貸款 貸記到適用借款人的一般存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.5(E)節規定的LC支出而發放的，則 通過匯款至適用的發行銀行)。

(C)             在 任何營業日，Swingline貸款人可自行決定，向主要借款人(除非根據第七條(H)或(I)款存在違約或違約事件)和其他貸款人發出書面通知，説明Swingline貸款人的未償還Swingline貸款應由一筆或多筆循環貸款借款提供資金(但此類通知應被視為在發生第七條(H)或(I)款下的違約或違約事件時或在行使第七條最後一款規定的任何補救措施時自動發出)。在這種情況下，構成ABR貸款並以美元計價的循環貸款的一個或多個 借款(每次借款均為“強制性借款”) 應由所有貸款人在緊接的下一個營業日根據每個貸款人適用的 百分比(在根據第七條最後一段終止承諾之前確定，如果適用)按比例發放，其收益應由行政代理直接用於償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每一貸款人在此不可撤銷地同意根據 向Swingline貸款人以前一句中規定的金額和方式在書面規定的日期向每個強制性借款發放循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合本協議另有要求的任何最低借款金額，(Ii)是否滿足第4節規定的任何條件，(Iii)是否存在違約或違約事件，或由此導致的違約或違約事件，(Iv)該強制性借款的日期，以及(V)當時的承付款總額。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於根據《破產法》、英國《1986年破產法》或任何其他適用於任何借款人的債務人救濟法啟動訴訟的結果)進行，則各貸款人在此同意其應立即購買(自強制性借款發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從任何借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人收到的未償還Swingline貸款的必要參與，以使貸款人根據其各自適用的 百分比(在根據第七條最後一款終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款， 前提是(X)Swingline貸款的所有應付利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至需要購買各自參與的日期，並且，在可歸因於購買參與的範圍內，應從該日期起及之後向參與者支付 ，以及(Y)在根據本 語句實際購買參與時，購買貸款人應向Swingline貸款人支付從強制性借款發生之日(但不包括該參與付款之日)起的每一天購買的參與本金的利息 ，按前三天的隔夜利率和適用於在本合同項下作為ABR貸款維持的循環貸款的利率 支付。

第2.5節           信用證 。(A)一般規定。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在第四次重述生效之日或之後、到期日前60天之前的任何時間，以行政代理和該開證行合理接受的形式，請求任何開證行(提出請求的借款人，“提出請求的借款人”)為提出請求的借款人自己的賬户開具美元或任何替代貨幣的信用證。開證行將(在任何情況下均受開證行的政策和程序的約束並按照開證行的政策和程序)以所要求的貨幣開具信用證。 儘管第2.5節有任何相反規定，但如果(X)開出信用證違反開證行的一項或多項政策，或(Y)開證行在要求開立的信用證開具之日沒有，則開證行沒有義務開具任何信用證。以所要求的貨幣開具 信用證。如果本協議的條款和條件與任何提出請求的借款人向適用的開證行提交或簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(I)             儘管有上述任何相反規定，但在提出請求的借款人的要求下，任何信用證均可包含一項聲明，表明該信用證是為控股公司、其任何子公司或被排除的子公司的賬户開具的；如果 儘管有該聲明，(X)在該信用證的貸款文件的所有目的中，提出請求的借款人應是實際的帳户方，且該聲明不影響提出請求的借款人在本協議項下對該信用證的償付義務，或根據擔保和(Y)控股提供的擔保的利益， 各子公司或被排除的子公司應視情況交付此類文件(包括但不限於，行政代理或適用的開證行可能根據貸款單據的條款合理要求的慣例的信用證申請和償還協議)。

(B)發佈、修訂、續期、延期的             通知；某些條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，提出請求的借款人應向任何開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前五個工作日(或開證行可接受的較短期限))遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲開證行批准)向開證行和行政代理行(或開證行可接受的較短期限)遞交要求開具信用證的通知，或指明要修改的信用證。續簽或延期，並註明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第2.5條第(C)款)、信用證所述的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息；但每份信用證的初始聲明金額不得少於100,000美元或開證行可接受的較低金額。如果適用的開證行提出要求，提出請求的借款人還應在提出任何信用證申請時，以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期僅在下列情況下進行：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的提出申請的借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後(I)信用證風險總額不得超過$125,000,000(以下簡稱“信用證昇華”)，(Ii)循環信貸風險總額不得超過承諾總額，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾，(4)任何開證行簽發的未償還信用證的面值不得超過該開證行適用的信用證額度，且(V)在任何到期日延期請求生效後，在現有到期日之前的第二個營業日之後到期的所有信用證的信用證風險敞口不得超過同意貸款人根據第2.21節提供的全部承諾；但開證行不得開立、修改、續期或延長任何信用證(但根據習慣常青條款或修正案自動續期的信用證除外)，如果行政代理應所要求的貸款人的書面請求已通知開證行違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則開證行不得開立、修改、續期或延長信用證(根據慣例常青條款或修正案自動續期，但不影響信用證的延期或增加所述面額)，因此開證行不再開具信用證(“信用證暫停通知”)； 但適用的開證行應在足夠的時間內收到該信用證暫停通知，以便在內部處理其中所載的指示。

(C)             到期日期。對於備用信用證，每份信用證應根據其條款在(A)開證日期後12個月和(B)到期日前五個工作日的較早的 當日或之前終止；(Y)就貿易信用證而言，在(A)開出信用證後180天和(B)到期日前30天的日期或之前終止；但任何備用信用證均可規定自動延期任何數目的額外期限，每次期限最長為一年(無論如何，只要該信用證允許適用開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出事先通知，以防止此類延期至少一次，則該信用證應延至上述第(X)(B)款所述日期之後)，在開立該信用證時商定的該12個月期間內提前通知受益人。為免生疑問，如應根據第2.21款延長到期日，則第(C)款所指的“到期日”應指根據第2.21款延長的到期日；但即使本協議(包括本協議第2.21節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經適用開證行事先書面同意，不得延長到期日，該術語指的是任何開證行或其簽發的任何信用證。

(D)             參與。 (I)通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本條款2.5(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要向任何借款人退還的任何款項；應理解並同意：(X)對於以美元計價的每筆信用證付款，此類付款應以美元計價；(Y)對於以替代貨幣計價的每筆信用證付款，此類付款應 以該替代貨幣計價，如果是指定的信用證付款，則應以美元計價。每一貸款人承認且 同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期、違約的發生和持續、承諾的減少或終止或相關匯率的任何不利變化，或任何借款人或任何子公司或相關貨幣市場的相關替代貨幣的可用性， 並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(Ii)             在決定是否根據任何信用證付款時，開證行除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據 似乎已交付，且表面上似乎實質上符合該信用證的要求外，沒有任何義務。開證行根據或與其簽發的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，不應對該開證行產生對任何借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他人的責任，除非此類行動是在開證行嚴重疏忽、惡意或故意行為不當的情況下采取或不採取的(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)。

(E)             償付。 如果開證行就信用證支付任何信用證款項，則提出請求的借款人應在紐約市時間 下午5：00之前，通過向適用行政代理辦公室的行政代理支付等同於該信用證付款的金額，以美元或加元為單位，以此種貨幣償付該信用證付款。在提出請求的借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日(“還款日期”)，以及(Y)如果是以歐元或英鎊計價的信用證付款，則不遲於紐約時間中午12：00在還款日期以這種貨幣支付；但在以替代貨幣計價的信用證付款的情況下，此種信用證付款應按照上文第(X)款的規定以美元償付，條件是：(A)適用的開證行(根據其選擇)在向提出請求的借款人發出的信用證付款通知中規定該開證行將要求以美元償付，或(B)如果沒有以美元償付的要求，則提出請求的借款人應在收到該信用證付款的通知後立即通知該開證行，提出請求的借款人將以美元償還該開證行。如果根據前述句子的但書(“指定信用證付款”) 指定以美元償還的任何信用證付款，或任何以美元計價的信用證付款，則主要借款人可根據第2.3節或第2.4節(視情況而定)，根據第2.3節或第2.4節(視適用情況而定)請求以循環借款(循環借款應按備用基本利率加適用的 利率計息)或等額的Swingline貸款來支付此類款項。在如此融資的範圍內，提出請求的借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的循環借款或Swingline貸款取代。在指定信用證付款的情況下，適用的開證行應在確定該指定信用證付款金額後立即通知提出請求的借款人等值的美元金額。如果提出請求的借款人未能在適用的償還日期及時償還適用的信用證付款，行政代理應立即通知各貸款人適用的信用證付款、提出請求的借款人當時應就此支付的款項(以美元表示，如果是以替代貨幣計價的信用證付款，則為美元等值金額)以及貸款人的適用的 百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付提出申請的借款人當時應支付的款項的適用百分比 ，其方式與第2.6節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，並且行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除提出請求的借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)             義務 絕對。借款人按照第2.5條第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)各開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.5節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵消權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述第(Br)句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因任何開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的間接損害賠償、間接損害賠償或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。雙方明確同意， 在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定的)，該開證行應被視為在每一次此類 確定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可根據其全權裁量權，接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)             支付程序。適用的開證行在收到信用證後，應在信用證條款和條件規定的期限內，審查所有聲稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。在審查後，開證行應迅速通過傳真或電子郵件通知行政代理行和提出請求的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如果沒有發出或延遲發出通知，則提出請求的借款人不應解除就任何此類信用證付款向開證行和貸款人進行償付的義務。

(H)             臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非提出請求的借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在提出請求的借款人償還該信用證付款之日(但不包括提出請求的借款人償還該信用證付款之日)的每一天計入利息，按備用的 基本利率加適用利率計算；但如果提出請求的借款人在根據本第2.5條第(E)款到期的情況下未能償還該信用證付款，則第2.12(C)節適用。根據本款應計利息 應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本第2.5條(E)款向適用開證行付款之日及之後發生的利息應 記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該貸款人的賬户。

(I)             現金抵押。如果任何違約事件將根據本款規定在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下在主管借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)要求存放現金抵押品的通知後的一個(1)工作日內發生，則牽頭借款人應以行政代理的名義為開證行和貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理賬户(“LC抵押品賬户”)， 現金金額，相當於截至該日期的信用證風險敞口的103%的美元，加上其任何應計和未付利息(存放此類現金抵押品的所有義務，即“現金抵押品債務”)；但在發生第七條第(H)款或第(Br)款(I)項所述任何借款人違約事件時，現金抵押品義務應立即生效，保證金應立即到期並支付，無需索要或其他任何形式的通知。保證金應由行政代理持有，作為支付和履行債務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括獨家取款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款應由行政代理自行選擇及全權酌情決定以現金等價物形式投資，並由主要借款人自行承擔風險及費用， 該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該 賬户中的款項應由行政代理用來償還每一家適用的開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過LC總風險的貸款人的同意)，則應用於償還其他義務。如果由於發生上述違約事件或緊隨其後的兩句話中的要求，牽頭借款人被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件被治癒或免除或該信用證風險不再超過(或不再超過)信用證再貸款或適用的信用證再貸款後三(3)個工作日內，將該金額(不適用於上述範圍)退還給牽頭借款人。如果行政代理或開證行在任何時候通知牽頭借款人此時的信用證風險超過信用證保證金，或開證行簽發的信用證面值超過開證行適用的信用證保證金，則在收到通知後三(3)個工作日內，牽頭借款人應按照第(1)款的規定為信用證保證金提供不低於超出金額的抵押品。如果在任何 時間，包括任何重估日期，完全由於貨幣匯率的波動，此時的信用證風險超過信用證轉讓額的103%，或者任何開證行簽發的信用證面值超過該開證行適用信用證轉讓額的103%，則牽頭借款人應在收到通知後三(3)個工作日內，按照第(I)條的規定為信用證風險提供不低於該超額金額的現金抵押品。

(J)簽發銀行的             指定 。牽頭借款人在通知行政代理後，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的開證行為開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應以下列方式證明：(I)該指定貸款人以開證行身份在第四次重述生效日期簽署本協議並交付給行政代理，或(Ii)由每一借款人、行政代理和指定貸款人簽署的、形式和實質應合理地令該開證行滿意的協議，以及自第四次重述生效日期或該協議生效日期(視具體情況而定)起及之後，(X)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，並且(Y)在本協議中提及“開證行”時，應視為包括該貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。

(K)開證行終止             或辭職。(I)牽頭借款人可通過向開證行或其任何直接母公司或間接母公司滿足“違約貸款人”定義第(D)款的任何規定之日及之後的任何時間，向該開證行提供書面通知並向行政代理提供一份通知副本，終止該通知應在(X)該開證行確認收到該通知，(Y)該開證行在交付之日後的第十個營業日中最早者生效。牽頭借款人發出通知的日期 。在任何此類終止生效時，借款人應根據第2.11(B)節的規定，支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止已生效，但被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在終止前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不得簽發任何額外的信用證。在不限制前述規定的情況下，在牽頭借款人就任何開證行發出任何終止通知後(無論該通知是否已生效)，被終止的開證行無義務開具、修改、續期或延長任何信用證。

(Ii)             任何開證行在向行政代理和牽頭借款人發出至少30天的書面通知後，可辭去開證行職務；但在牽頭借款人指定(在牽頭借款人收到本條第2.5(K)(Ii)款所述的任何通知後，牽頭借款人有義務在商業上作出合理努力迅速指定)被牽頭借款人合理接受的繼任開證行(可以是貸款人)願意接受其為繼任開證行的情況下，辭職不得生效。儘管開證行已根據第2.5(K)(Ii)款的規定遞交了辭職通知，但在辭職生效之前，開證行仍有義務 擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，包括根據本協議的條款出具額外信用證的義務。根據第2.5(K)(Ii)條規定的任何辭職生效後，辭職開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職生效前就其簽發的信用證享有的本協議項下的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證，(Y)繼任開證行應作為開證行成為本協議的一方，並應根據本協議的條款承擔辭職開證行的適用信用證昇華及其簽發額外信用證的義務，以及(Z)借款人應支付根據第2.11(B)節辭職開證行賬户產生的所有未付費用。

(L)             現有的 信用證。在第四個重述生效日，根據附表2.5(L)所列第三份經修訂和重新簽署的信用證(L)簽發或視為簽發的每份信用證，在尚未履行的範圍內，應自動且無需當事人採取進一步行動(且未支付信用證簽發時應支付的任何其他費用)被視為根據第2.5節簽發的信用證，並受本協議條款的約束。

第2.6節借款的           融資 。(A)對於以美元計價的任何貸款，每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00之前電匯同日資金，對於以替代貨幣計價的貸款，應不遲於行政代理規定的適用時間(或對於(X)強制性借款，不遲於紐約市時間下午1：00或(Y)Swingline貸款，如第2.4(B)節所規定的)通過通知貸款人，轉移到最近為此目的指定的管理代理的賬户。行政代理 將向適用借款人提供此類貸款(根據強制借款發放的循環貸款除外)，方法是迅速將收到的類似資金金額記入牽頭借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户 ；但如果在以美元計價的循環貸款(強制性借款除外)借款之日，有借款人或其代表尚未償還的信用證付款或當時未償還的Swingline貸款，則 此類借款的收益應首先用於全額支付任何此類LC付款，其次用於 全額支付任何此類Swingline貸款，以及第三用於上文另有規定的適用借款人。

(B)             除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的適用百分比提供給該行政代理，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據第2.6節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的 貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並按隔夜利率支付自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期。如果借款人和貸款人都應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人在該借款中的貸款。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人 可能對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.7節           利益選舉。(A)每個循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，在 情況下，歐洲貨幣術語 基準借款，應具有借款申請中規定的初始利息期限(或根據第2.3節確定)。此後，牽頭借款人可隨時和不時地選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是歐洲貨幣術語 基準借款人可以根據第2.7節的規定選擇相應的利息期限。 主要借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據持有構成此類借款的貸款的貸款人各自的適用百分比，在持有這些借款的貸款人之間分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以相同貨幣繼續，或必須以此類貸款的原幣預付 並以另一種貨幣重新借款。

(B)             若要根據第2.7條作出選擇，主要借款人應在第2.3條規定需要提出借用請求時，通過傳真或電子郵件通知行政代理該項選擇，前提是主要借款人 要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款。每個此類請求都應是不可撤銷的，並應以書面形式(“利息選擇請求”) 提交給行政代理，基本上採用本協議附件C的形式，並由牽頭借款人簽字。

(C)             每個 利益選擇請求應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)            是借入資產負債表，還是借入資產負債表歐洲貨幣術語 基準借款；以及

(Iv)           ，如果 由此產生的借款是歐洲貨幣術語 基準借款，在此種選擇生效後適用的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇 請求請求歐洲貨幣期限 基準借款但未指定利息期限，則視為牽頭借款人選擇了一個月期限的利息 。

(D)             在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果主要借款人未能及時提交關於以下項目的利息選擇請求，則為             歐洲貨幣術語 基準在適用的利息期限結束前借款，則 除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款應繼續作為歐洲貨幣術語 基準以同一幣種借款，利息期限為一個月 。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)未償還的美元循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣術語 基準借款，(Ii)除非償還，每筆歐洲貨幣術語 基準美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)所需貸款人可要求當時未償還的任何或所有歐洲貨幣術語 基準以替代貨幣計價的貸款應在當時的當前利息期的最後一天預付，或重新計價為等值美元的 美元。

第2.8節         終止和承諾的減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)             主要借款人可隨時終止或不時減少承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但條件是：(I)每次減少承諾的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；及(Ii)如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過總承諾，則主要借款人不得終止或減少承諾。

(C)             主要借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少根據本第2.8條第(B)款作出的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。牽頭借款人根據第2.8條提交的每份通知應為不可撤銷的；但 牽頭借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。承諾的每一次減少應按照貸款人各自的適用百分比適用於貸款人。

第2.9節         償還貸款；債務證據；借款人連帶債務；解除主要借款人債務。(A)每個借款人在此 無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付該貸款人在到期日的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付當時未償還的本金 每筆Swingline貸款在到期日和該Swingline貸款發放後的第一天，即第15天^這是 或日曆月的最後一天，並且是此類Swingline貸款發放後至少兩(2)個工作日；但在向任何借款人進行循環借款的每個日期，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)             每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)             行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、類型和幣種，以及適用的利息期限(如有)，(Ii)本協議項下每一借款人應支付或應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)             根據本第2.9條第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)             任何貸款人可要求其提供的貸款由一張本票證明(每張此類本票稱為“票據”，所有此類本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、執行並交付給該貸款人的應付票據(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記的 受讓人)，實質上應採用本合同附件D的形式。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該票據實質上應以該形式向其中指定的收款人(或該收款人及其登記受讓人)付款。

(F)             除第9.25節另有規定外，每個借款人(包括每個指定借款人(每個外國指定借款人除外))的義務應是連帶性質的。

第2.10節         預付貸款 。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或違約金(符合第2.15節的要求)，但須依照本第2.10節第 (B)段的規定提前通知。

(B)             主要借款人應通過傳真或電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是預付歐洲貨幣術語 基準以美元計價的循環借款，不遲於紐約時間下午1：00，預付款日期前三個工作日，(2)預付歐洲貨幣術語 基準以另一種貨幣計價的循環借款，不遲於紐約時間下午1：00，即提前還款日期前三個工作日；(Iii)如果是提前還款的SONIA循環借款，則不遲於紐約時間下午1：00，提前三個工作日；(Iv)如果是ABR循環借款，則不遲於紐約時間下午1：00，提前還款前一個工作日 或(V)如果是預付Swingline貸款，則不遲於紐約時間下午3：00提前還款。 每份此類通知不得撤銷，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額 ；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則在終止通知根據第2.8節被撤銷的情況下，該預付款通知可被撤銷。在收到與循環借款或Swingline借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.2節中規定的同類型循環借款預付款的額度相同。Swingline借款的每次部分預付款的金額應為第2.4節規定的Swingline借款預付款的情況下所允許的金額。循環借款或Swingline借款的每一筆預付款應按照貸款人各自的適用百分比按比率適用於貸款人預付借款中包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期產生的任何費用。

(C)             (I)如果 在貨幣匯率波動以外的任何時間，所有循環信貸敞口的本金總額超過了承諾總額，借款人應立即償還借款或根據第2.5(I)節將LC敞口作為現金抵押 ，本金總額足以導致 所有循環信貸敞口的總額小於或等於承諾總額。

(Ii)             如果 在任何時候，完全由於貨幣匯率波動，所有循環信貸敞口的本金總額超過總承諾額的103%，借款人應(X)立即償還借款，或(Y)在第2.5(I)節要求的時間內，將LC敞口以現金抵押在行政代理的賬户中， 在第(X)和(Y)條的情況下，本金總額足以導致所有循環信貸風險總額小於或等於總承諾額。

第2.11節         費用。 (A)牽頭借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費 應按 題為“承諾費”的行中“適用利率”的定義，在自第四次重述生效之日起至(但不包括該承諾終止之日)期間，貸款人的承諾額超過其循環信貸風險敞口(不影響擺動額度貸款)的每日金額中的相關百分比累加。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日，自第四次重述生效日期之後的第一個這樣的日期開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有承諾費應以美元支付，以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)             主借款人同意：(I)按照其適用的百分比向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，費用應按用於確定適用利率的相同適用利率累算。歐洲貨幣術語 基準在自第四次重述生效之日起至第四次重述生效之日(但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何信用證風險之日中的較晚者)期間的貸款日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及(Ii)適用開證行就其簽發的每份信用證收取的預付費用， 應從第四次重述生效日期開始累算，年利率為開證行在第四次重述生效之日起至(但不包括)承諾終止之日和停止任何信用證風險之日的較晚者期間簽發的信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的0.125%，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。前款第(Ii)款提及的所有費用應以美元計算和支付；但在適用開證行選擇或(僅在適用開證行的政策和程序允許的範圍內)牽頭借款人的情況下，對於以替代貨幣計價的信用證，此類費用應以該替代貨幣計算和支付。除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間應支付的參與費和預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日支付，從第四個重述生效日期之後的第一個該等日期起 開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日 支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。 所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數 (包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)             主要借款人同意按照控股公司和行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用 。

(D)            主要借款方同意向適用的安排方支付控股公司和該安排方在任何費用函中商定的適用費用，或按其中規定的方式和時間以書面約定的方式支付。

(E)             本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以同一天的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的簽發銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。在任何情況下，本協議規定支付的此類費用的金額將不予退還。

第2.12節         利息。 (A)構成每筆資產負債表借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)             包括以下各項的貸款：歐洲貨幣術語 基準借款應計入利息歐洲貨幣術語 基準此類借款的有效利息期的利率加上適用的 利率。

(C)             每筆SONIA貸款應按SONIA利率加適用利率計息。

(D)             儘管有第2.12節第(A)、(B)和(C)段的規定，如果任何借款人根據本條款應支付的任何本金或利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息。2.00%加第2.12節前面各段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2.00%加第2.12節第(Br)(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的             應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；但(I)根據本第2.12節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付 ，以及(Iii)在任何歐洲貨幣術語 基準在本利息期滿前的貸款，應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)             本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但(X)當備用基本利率以花旗最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息，以及(Y)以加元或英鎊計價的貸款的利息，在每一種情況下均應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但條件是，如果以替代貨幣計價的貸款的利息與上述市場慣例不同，則應按照該市場慣例計算本合同項下的利息。適用的備用基本利率，歐洲貨幣術語 基準費率或SONIA費率應由行政代理根據本協議條款確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節         替代利率。(A)如在任何利息期限開始前歐洲貨幣術語 基準借用，(I)行政代理合理地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，即不存在足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣術語 基準這類費用的費率歐洲貨幣術語 基準對於該利息期間的借款以及第2.13(B)(I)節所述的情況不適用，或者(Ii)在任何時候，不存在確定SONIA利率的足夠和合理的手段，或(Iii)所需貸款人通知行政代理：(A)歐洲貨幣術語 基準這類費用的費率歐洲貨幣術語 基準在該利息期借款將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或者(B)SONIA利率不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向牽頭借款人和貸款人發出書面通知，直到行政代理通知牽頭借款人和貸款人：引起通知的情況不再存在為止，(I)要求將循環借款轉換為循環借款或繼續循環借款的任何利息選擇請求歐洲貨幣術語 基準在銀行中借款歐洲貨幣術語 基準由於中描述的條件而不可用的速率條款第 條(a)和 (b)已滿足(該等不可用費率，即“不可用費率”)，則 無效，以及(Ii)如果任何借用請求請求歐洲貨幣術語 基準借款或不可用利率的索尼婭借款，(X)如果此類借款 請求是以美元借款，或者如果根據下面的(Y)條款，替代利率沒有生效，則 此類借款應作為ABR借款(以美元)進行，或(Y)如果此類借款請求是以替代貨幣借款，行政代理可在與牽頭借款人協商後，以書面形式向主要借款人提出受影響借款的替代利率，如果在牽頭借款人收到該書面建議書後的一個工作日內被牽頭借款人以書面形式接受，則適用於受影響的借款，直至 (1)行政代理通知牽頭借款人和貸款人，導致上述通知的情況不再存在。(2)被要求的貸款人告知行政代理，該替代利率不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)(包括在受影響的借款中)的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律或法規已將其定為非法，或任何政府當局 聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的：維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人進行上述任何行為的權限施加實質性限制，並就此向行政代理人和主要借款人發出書面通知；但儘管有上述規定，所有歐洲貨幣術語 基準借款利率(當時適用的任何不可用利率除外)應保持可用，直到該利率成為不可用利率為止。

(B)             儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者所需貸款人通知管理代理(並向主要借款人提供副本)，則所需貸款人已確定：

(I)             沒有足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣匯率(在《第二修正案》生效前，按照本協議中的定義)對於任何請求的利息期，包括但不限於，因為歐洲貨幣匯率不是現有的或公佈的，這種 情況不太可能是暫時的；或

(Ii)             歐洲貨幣匯率管理人或對管理機構有管轄權的政府當局的監管人員已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，歐洲貨幣匯率將永久或無限期地不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，

然後，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人和牽頭借款人可修訂本協議，以替代歐洲貨幣利率，而替代基準利率(包括對基準(如有)的任何數學或其他調整)已被美國銀團貸款市場廣泛接受，以替代歐洲貨幣利率，並適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例(任何該等建議利率，LIBOR後續利率)，連同任何建議的符合LIBOR後續利率的更改，且即使第9.2節有任何相反規定，任何此類 修訂應於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，應在未採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方同意的情況下， 向所有貸款人和主要借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修訂；但如果如此確定的替代利率將小於 ，則就本協議而言，該利率應被視為零。

如果尚未確定LIBOR後續利率 且存在上述第(I)款規定的情況，行政代理應立即通知公司和各貸款人。此後，(受影響的 歐元貸款或利息期內)貸款人發放或維持歐洲貨幣(如本協議第二修正案生效前的 定義)貸款的義務將被暫停。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣貸款或適用貨幣的利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中規定的金額的ABR貸款的請求(在適用的範圍內)。

第2.14節         增加了成本和非法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)             對在任何貸款人或任何開證行的賬户上或為其賬户或任何開證行提供的信貸的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求( 中反映的任何此類準備金要求除外歐洲貨幣術語 基準利率)；

(Ii)             向任何貸款人或任何開證行徵收 或者倫敦銀行間市場影響本協議的任何其他條件、 成本或費用(税費除外)或歐洲貨幣術語 基準由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；

(Iii)             使 任何借款人根據本協議將支付的任何款項或因任何借款人的任何義務而對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何税款(除(A)補償税、(B)不含税、(C)其他税、其他税、其他税，僅為本第2.14(A)(Iii)節的目的)外，包括任何可能屬於其他税種的税種，除非它們是針對(br}轉讓)或(D)關聯所得税而徵收的；

而上述任何一項的結果應 增加貸款人或其他接受者製作、繼續、轉換或維護任何歐洲貨幣 基準貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)或增加該貸款人的成本的條款，該開證行或參與、簽發或維護任何信用證的該等其他收款人，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本條款項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或其他)，則除第2.14款(C)和(D)項另有規定外，借款人(不包括任何外國指定借款人) 應共同和分別向該貸款人付款，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)為補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減損的額外金額；但該等金額 應與該貸款人或該開證行向其他借款人或賬户方收取的因貸款或信用證(視屬何情況而定)而發生的額外費用或減少的金額成比例，該等額外費用或減少額與借款人所處的位置類似，並由該貸款人或該開證行本着善意合理地確定 。此外，借款人將共同和分別向每個貸款人支付，只要該貸款人應(I)由對該貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管機構要求就負債或由或包括在倫敦或歐洲銀行間市場獲得的歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的資產 保持準備金，以及每個貸款人的未償還本金的額外利息。歐洲貨幣期限 基準貸款等於貸款人可分配給此類貸款的準備金的實際成本(由貸款人善意確定，如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，以及(Ii)必須遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或資助而施加的任何準備金比率要求或類似要求歐洲貨幣在基準貸款條件下，此類額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並向牽頭借款人證明)，該等準備金應在該貸款的每一應付利息日到期並支付。但牽頭借款人應至少提前15天收到該貸款人關於此類額外費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人 未能在相關付息日期前15天發出通知，則應在收到通知後15天內支付該等額外費用。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾或作出的貸款、或 參與該貸款人持有的信用證或該開證行簽發的信用證，降低了該貸款人或該開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有)的回報率。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)的水平，則在符合本第2.14節第(C)款和第(Br)款(D)項的情況下，借款人(不包括任何外國指定借款人)將共同和分別向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值；但該等金額應與該貸款人或該開證行因貸款或信用證(視屬何情況而定)而向其他借款人或賬户當事人收取的減值金額成比例，該等貸款或信用證(視屬何情況而定)與借款人所處的位置類似，並由該貸款人或該開證行本着誠信行事而合理釐定。

(C)             儘管有本協議的任何其他規定，但在符合第2.18節的規定的情況下，如果任何貸款人應向行政代理人和主要借款人發出書面通知，説明法律上的任何變更均屬違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構作出以下行為是違法的歐洲貨幣術語 基準貸款或提供資金或維持歐洲貨幣術語 基準本協議項下的貸款(I)對於以美元計價的貸款(A)，借款人在收到通知後，可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續借款的請求歐洲貨幣術語 基準以美元計價的貸款，(B)每筆歐洲貨幣術語 基準以美元計價的貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，或者，如果更早，則在該貸款人在通知中指定的日期 (該日期不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)和(C)該貸款人有義務進行或繼續受到影響歐洲貨幣術語 基準以美元計價的貸款或將貸款轉換為歐洲貨幣術語 基準以美元計價的貸款應暫停，直到行政代理或借款人通知牽頭借款人導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)對於以替代貨幣計價的貸款，(A)借款人在收到通知後，可以撤銷任何未決的借款、轉換或繼續借款的請求{br歐洲貨幣術語 基準以該替代貨幣計價的貸款和(B)該貸款人的此類貸款應按適用的加拿大最優惠利率發放或維持，如貸款以加元計價，則以歐元或英鎊計價的短期借款利率由行政代理與牽頭借款人協商後按慣例確定的利率確定。

(D)貸款人或開證行根據第2.14條合理詳細列出賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的             證書，包括合理詳細的此類索賠依據的描述和此類金額的計算，應交付給牽頭借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據第2.14條要求賠償，不構成該貸款人或該開證行放棄要求賠償的權利。(E)任何貸款人或開證行未按第2.14款要求賠償的             ，不構成該貸款人或開證行要求賠償權利的放棄；但借款人不應在貸款人或開證行書面通知牽頭借款人導致費用、減少或金額增加的法律變更，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的 意向之前， 要求該借款人或開證行根據第2.14款向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用、減少的費用或其他金額。此外，如果引起此類成本增加、減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.15節         中斷 資金支付。對於非SONIA貸款，如果(A)支付或預付任何本金 歐洲貨幣術語 基準在適用的利息期的最後一天以外的貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)任何歐洲貨幣術語 基準除在適用的利息期的最後一天外的貸款，(C) 未能(貸款人未能為本合同規定的貸款提供資金)借入、轉換、繼續 或預付任何歐洲貨幣術語 基準在根據本合同交付的任何通知中指定的日期貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷並根據該條款被撤銷)，(D)轉讓歐洲貨幣術語 基準除適用於利息期最後一天的貸款外，由於主要借款人根據第2.18條或第2.21條提出要求，或(E)任何借款人未能在預定到期日支付以美元或其他貨幣計價的任何貸款或信用證付款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣付款，則借款人(外國指定借款人除外)在任何此類情況下，應在共同和各項基礎上：根據本第2.15節的條款，賠償每個貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用(包括任何匯兑損失和因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)。在以下情況下歐洲貨幣術語 基準任何貸款人遭受的此類損失、成本或支出，應被視為包括該貸款人確定為下列各項的超額(如果有)：(I)如果該事件沒有發生，該貸款本金應累算的利息金額。歐洲貨幣術語 基準本應適用於該貸款的利率，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天為止的期間(或者，如果未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間的本金金額，按該貸款人在該期間開始時競標類似貨幣、金額和期間的其他銀行的存款的利率應累算的利息。歐洲貨幣市場適用於這種貨幣的離岸銀行間市場，無論這種期限基準貸款是否實際上是這樣提供資金的. 任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。牽頭借款人 應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人支付到期金額。

第2.16節         税。 (A)         在本第2.16節中，術語“適用的法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括開證行。

(B)             任何 以及任何借款方根據本合同承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府 主管部門，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或貸款人(視情況而定)在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)             此外，每一借款方應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)             每個借款方應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理方或貸款方(視屬何情況而定)就該借款方在本合同項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本第2.16節應支付的金額而徵收或主張的任何補償税或其他税)和任何罰金支付的任何應賠税或其他税款。利息和由此產生的合理費用 ，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報 。由貸款人(向管理代理提交副本)或由管理代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應為無明顯錯誤的確鑿證明。

(E)在任何借款方向政府當局支付第2.16(B)或(C)節所述税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他證據 交付給行政代理。

(F)             本 第2.16(F)節不適用於任何英國貸款，而第2.16(G)節的規定應適用於 。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在主要借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向主要借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管 前述句子有任何相反規定，如果貸款人合理地 判斷填寫、簽署或提交此類文件(第2.16(F)(Ii)和(H)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)             在不限制前述規定的一般性的情況下，任何外國貸款人如果在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下貸款人的日期或之前，向主要借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)交付(此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列各項中適用的為準：

(A)             簽署了美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；

(B)             簽署了美國國税局W-8ECI表格原件；

(C)             在外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)籤立國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的正本；或

(D)             to 如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)節、IRS Form W-9的投資組合利息證書和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接 合夥人提供符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)節的證明。

(E)             任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在合理的 請求後，向主要借款人和行政代理人交付適當填寫的作為申請免徵或減免預扣税依據的適用法律規定的任何其他表格，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

此外，任何貸款人如 為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向牽頭借款人和行政代理交付簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。

每一貸款人還同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)            本第2.16(G)節的規定適用於任何英國税收減免。

(I)             每個貸款方在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知管理代理機構。同樣，貸款人在得知應付給該貸款人的款項時，應立即通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，應立即通知有關貸款方。

(Ii)             A 如果在付款到期日期 ，則不得因英國貸款的英國税收減免而根據第2.16(B)節增加付款：

(A)              如果貸款人是英國合格貸款人，則向相關貸款人支付 本可以在沒有英國税收減免的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人不是或不再是英國合格貸款人，原因除外：該貸款人在成為本協議項下的貸款人後，在任何法律、英國條約或任何已公佈的做法或已公佈的任何税務當局的優惠中(或在其解釋、管理或適用方面)發生了任何變化；或

(B)              有關貸款人完全憑藉英國合資格貸款人的定義(B)類別而成為英國合資格貸款人，並且：(A)英國税務及海關總署人員已根據《英國税務及海關條例》第931條發出(且未被撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的貸款方收到該指示的經核證副本；以及(B)如果沒有作出該指示，則可以在沒有任何英國税收減免的情況下向貸款人付款； 或

(C)有關貸款人              僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)類別而成為英國合資格貸款人，並且：(A)有關貸款人沒有向英國借款人發出英國税務確認書；以及(B)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認書，且該英國税務確認書使英國借款人能夠合理地相信，就《國際税法》第930條而言，該項付款是一項“例外付款”，則可以在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人支付這筆款項；或

(D)相關貸款人             是一家英國條約貸款人，而英國借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(G)(V)節和第2.16(G)(Vi)節規定的義務，本可以在沒有英國減税的情況下向貸款人支付款項。

(Iii)           如果借款方需要進行英國税收減免，則該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

(Iv)            在不限制第2.16(E)節的一般性的情況下，在作出英國税項扣除或與該英國税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該英國税項扣除的貸款方應向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據《國際税法協議》第975條作出的聲明或其他令貸款人合理滿意的證據，證明 已作出英國税項扣除或(視情況適用)向相關税務當局支付任何適當的付款。

(A)             根據下文第2.16(G)(V)(B)節的規定，英國條約貸款人和就該英國條約貸款人有權獲得的任何貸款付款的每一英國借款人應合作完成該英國借款人 獲得授權進行付款所需的任何程序手續，而無需英國減税；

(B)             A英國條約貸款人(I)在本協定之日是持有英國税務和海關條約護照計劃下護照的貸款人，並希望該計劃適用於本協定，應確認其計劃參考編號及其在附表2.16(G)中與其名稱相對的税務居住地管轄權；並且(Ii)在本協議之日後成為根據《英國税務和海關DT條約護照計劃》持有護照的一方，並且希望該計劃適用於本協議的，應在其成為其中一方的轉讓和假定中確認其計劃參考編號和其税務居住地管轄權，並且在此之後，該貸款人不再根據上文第2.16(G)(V)(A)節承擔任何義務。

(V)如果貸款人已根據第2.16(G)(V)(B)節確認其方案編號和税務居住地的管轄權，則為            ，並且：

(A)向該貸款人付款的英國借款人             沒有就該貸款人提交英國借款人dtp申請；或

(B)             向貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但(I)英國借款人dTTP申請已被英國税務海關部門拒絕，或(Ii)英國税務海關部門未授權英國借款人在英國借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內向該貸款人付款，而無需扣除英國税款，

而且，在每種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序 手續，而無需英國税收減免。

(Vi)           如果貸款人未根據第2.16(G)(V)(B)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人蔘與任何貸款向英國借款人提交dTTP申請或提交與《英國税務及海關DT條約護照》計劃有關的任何其他表格。

(Vii)          A英國借款人在提交英國借款人dTTP申請時，應立即將該申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Viii)         在本協議簽訂之日作為貸款人的每個英國非銀行貸款人(I)通過簽訂本協議向相關貸款方發出英國税務確認書，以及(Ii)如果英國税務確認書中所述的情況與 中所述的情況有任何變化，應立即通知行政代理。

(Ix)            在本協議日期後成為貸款人的每個貸款人，應在其成為當事人時籤立的轉讓和假設中，為行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，説明其屬於以下哪一類：

(A)             不是英國合格貸款人；

(B)             是英國的合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(C)             a英國條約貸款人，

如果該貸款人 未能按照第2.16(G)(X)節的規定表明其狀態，則就本第2.16(G)節的目的而言，該貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直至其 通知管理代理適用的類別(管理代理在收到通知後應通知每一英國借款人)。為免生疑問，出借人未能遵守第2.16(G)(X)節的規定，轉讓和假設不應因此而失效。

(H)             如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能 遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在牽頭借款人或行政代理人合理要求的時間向牽頭借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等適用報告。要求或確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(H)節而言，“FATCA”應包括在第四次重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(I)             每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)借款人應承擔的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制任何借款人的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第9.4(C)(Ii)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法地由相關政府當局徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.16(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(J)             增值税。

(I)             任何一方根據貸款文件明示應支付給接受方的所有 金額，如(全部或部分)構成對用於增值税的任何供應的對價，則視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第2.16(J)(Ii)(B)節的規定下，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該接收方被要求向有關税務機關交代增值税，該方必須向該接收方支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(並且該接收方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果 任何收款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他收款人(“其他 收款人”)提供的任何物資需要或變得應徵收增值税，且任何貸款文件的條款要求除其他收款人(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向收款人進行補償或賠償)，則為             ：

(A)             (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。另一收款方必須(在本款第(B)款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付一筆金額，相當於另一收款方從有關税務機關獲得的、另一收款方合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還款項；以及

(B)             (如果 另一收款人是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據另一收款人的 要求，立即向另一收款人支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於另一收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍。

(Iii)             如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收方的任何費用或支出，則該方應向接收方全額償還或賠償該等成本或支出(視情況而定)，包括代表增值税的部分，但如果接收方合理地確定其有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或償還，則除外。

(Iv)             在本第2.16(J)節中對任何一方的任何提及，應在該當事人因增值税目的而被視為集團成員的任何時間，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)提及根據分組規則(按照理事會第2006/112/EC號指令第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區實施的或任何其他類似規定)作出供應或(視情況而定)接受供應的人)。

(V)在 關於接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應的             中，如果該接收方提出合理要求，該方必須迅速向該接收方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該接收方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(K)             如果 任何貸款人或行政代理依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.16節規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用 (含税)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是：(W)任何貸款人或行政代理人可根據其與該貸款人或行政代理人的政策一致的全權決定權決定是否要求退還任何税款；(X)貸款人或行政代理人因拒絕或減少任何退税而向貸款人或行政代理人徵收的任何税款，如該貸款人或行政代理人已根據第2.16節向補償方付款，則應被視為 根據第2.16節補償方有義務對該貸款人或行政代理人進行賠償的保證税，而無任何例外或抗辯；(Y)第2.16節中的任何規定均不要求貸款人或行政代理人向貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表或其計算)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人或行政代理人均不需要根據第2.16節支付任何金額。儘管第2.16(K)節有任何相反規定， 根據第2.16(K)節的規定，受補償方只需向補償方支付該金額，考慮到受補償方的納税義務，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠償款項或與該税收有關的額外金額，則受補償方的納税義務不會比受補償方處於更有利或更糟糕的境地。

第2.17節         付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)除第2.5(E)節另有規定外，每個借款人應在(X)之前(X)前(X)以美元或加元付款，如需以美元或加元付款，則每個借款人應在(X)之前 支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用、信用證付款的償還、現金抵押義務或根據第2.14節第2.15節或第2.16節 其他規定應支付的金額)。以及(Y)如需以歐元或英鎊付款，則為紐約市時間上午8：00，每種情況下均以同日基金形式於到期日 當日支付，不得抵銷或反索償。每一借款人應在第2.5(E)節規定的付款時間之前償還所要求的每筆信用證付款。在上述或第2.5(E)節規定的時間之後，在任何日期收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。所有此類付款均應 由適用的行政代理辦公室的適用貸款人的賬户支付給行政代理，除 向Swingline貸款人的付款、本合同明確規定的向開證行的付款以及根據第2.14節、第2.15節、第2.16節和第9.3節的付款外，在每種情況下，都應直接向有權獲得付款的人付款。 如果任何法律或法規出於任何原因禁止任何借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履約應在非營業日的日期到期，付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息 。除非本合同或任何其他貸款文件另有規定或允許，否則本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)             如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下借款人當時應支付的利息和費用， 根據當時應支付給借款人的利息和費用在有權享有的各方中按比例分配；以及(Ii)支付本協議項下借款人隨後應支付的本金和未償還的信用證付款 。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)             如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與Swingline貸款或參與LC付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的支付 其循環貸款和參與Swingline貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例和應計利息。然後，獲得較大比例 的貸款人應在必要的範圍內向其他貸款人購買(以面值現金)參與循環貸款或參與Swingline貸款和LC 支出，以便貸款人根據其各自的循環貸款或參與Swingline貸款和LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)或貸款人因轉讓或出售其任何循環貸款的參與或參與Swingline貸款及LC付款而獲得的任何付款 ，但向任何受讓人或參與者支付 任何借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本段條文適用的借款人或附屬公司或關聯公司除外)。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人或任何開證行可就此類參與對借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人或該開證行是該借款人的直接債權人一樣。

(D)             除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期之前收到主要借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按隔夜利率計算，自分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日)的每一天(包括該日)按隔夜利率計算。

(E)             如果 任何貸款人未能按照第2.17節第2.4(C)、2.5(D)或(E)節、 2.6或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節         減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人要求賠償，或任何貸款人停止提供資金或 維護歐洲貨幣術語 基準貸款，或將貸款轉換為歐洲貨幣術語 基準貸款由於第2.14節 中所述的任何條件，或者如果任何借款人根據第2.16節的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)在未來應支付的金額；(Ii)將允許該貸款人繼續進行、提供資金和維持歐洲貨幣術語 基準貸款並將貸款轉換為歐洲貨幣術語 基準貸款，以及(Iii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)             如果 (I)任何貸款人根據第2.14(C)節要求賠償或根據第2.14(C)節提交違法通知， (Ii)任何借款人根據第2.16節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， (Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人 是第2.21節規定的拒絕貸款人，則主要借款人可以：在通知該 貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第2.14節或第2.16節獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人 ，且該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.4節中的限制並受其約束)；但條件是： (I)牽頭借款人應已獲得行政代理、Swingline貸款人和適用的開證行的事先書面同意，同意不得被無理扣留或拖延，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與Swingline貸款和信用證付款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的付款。從受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何轉讓的情況下， 此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓與適用的法律不衝突，(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人 應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，並且(Y)主要借款人根據本條對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利 和(Vi)如果貸款人(或其任何關聯公司)是開證行，則主要借款人應基本上在轉讓和轉讓的同時終止該貸款人(或應任何 關聯公司的請求，該關聯公司)根據第2.5(K)節規定為開證行。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，主要借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據主要借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效 並應視為同意受轉讓條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，條件是任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

第2.19節         旋轉器 增加。(A)在第四次重述生效日期後，牽頭借款人可不時向行政代理人發出通知，要求將承付款總額增加最低數額25,000,000美元或超出5,000,000美元的整數倍(“增加承付款”)，以在向行政代理人發出的相關通知中規定的日期(“增加 日期”)生效；但(I)違約或違約事件不應在適用的增加日期發生或繼續發生，或因違約或違約事件而發生，且(Ii)在 時，本協議項下增加的承諾總額與根據下文第2.20節確定的增量融資總額相加後，總額不得超過250,000,000美元。

(B)             行政代理應將牽頭借款人提出的增加承諾額的請求迅速通知貸款人和各開證行，該通知應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議金額，(2)擬議增加承付款的日期和(3)希望參與增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自承付款金額的截止日期(“承諾日”)。此外，牽頭借款人可以通知合格受讓人(向行政代理提供一份副本)牽頭借款人提出的增加承諾的請求，並要求該合格受讓人 按照本協議的條款參與此類承諾增加。願意參與此類申請增加承諾額的貸款人和合格受讓人(每個貸款人均為“增額貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理人發出書面通知，説明其願意增加的承諾額。如果貸款人和合格的 受讓人通知行政代理，他們願意將各自的承付款合計增加超過所請求的承付款增加的金額，則所請求的承付款增加應在貸款人和願意參與的合格受讓人之間進行分配，金額由主要借款人和行政代理商定。任何貸款人和任何合格受讓人未能在承諾日期之前作出答覆，應視為該貸款人拒絕增加其承諾。

(C)             在每個承諾日之後，行政代理應立即通知主要借款人貸款人和合格受讓人願意參與申請的承諾額增加的金額(如果有)。行政代理、開證行和Swingline貸款人應合理接受參與承諾增加的任何合格受讓人；但條件是，每個該等合格受讓人的承諾額應超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

(D)             在每個增加日期，根據第2.19(C)節接受要約參與申請增加承諾的每個合格受讓人(每個合格受讓人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的出借方，每個增加貸款人對該請求的承諾增加的承諾應在該增加日期增加該金額(或根據第2.19(B)節倒數第二句分配給該貸款人的金額) ；但是，行政代理應在加薪日期或之前收到以下內容，每個日期如下：

(I)由每個假定貸款人(如有)簽署的聯合協議，其形式和實質內容應令該假定貸款人、牽頭借款人和行政代理合理滿意，並由行政代理、Swingline貸款人和每個開證行(在上述每個情況下，不得被無理扣留或拖延)、該假定貸款人和每個借款人正式籤立；以及(             )

(Ii)每個遞增貸款人以令牽頭借款人和行政代理合理滿意的書面形式確認增加其承諾額的           確認 。

(E)           在每個增加日，在滿足第2.19節中規定的條件後，如果當時有任何貸款未償還， (I)每個相關的增加貸款人和假設貸款人應在同一天向管理代理提供管理代理為其他貸款人的利益而確定的資金， 為其他貸款人的利益，行政代理 應就貸款人和承擔貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口進行調整，以使 ：在實施適用的承諾增加並將該金額用於向該等其他 貸款人付款(包括任何轉讓)後，所有貸款人在該日期將根據其各自的適用百分比(實施承諾增加後)按比例持有的循環信貸風險敞口，(Ii)借款人應被視為已預付並再借入截至該增加日期的所有未償還貸款(每筆借款由貸款組成，如果適用，還包括相關的利息期限，在牽頭借款人根據第2.2節的要求提交的通知中指定) 和(Iii)借款人應向貸款人支付根據第2.15節應支付的預付款 。

(F)            本章節將取代第2.17節或第9.2節中與之相反的任何規定。

(G)           每個增加日期的發生應要求且應被視為每個借款人在該增加日期作出的陳述和保證 在該增加日期已滿足第2.19節中規定的條件和第4.2節中規定的條件。

第2.20節      增量式設施。(A)在第四次重述生效日期後，牽頭借款人可不時通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人提供副本)，申請本協議項下的一批或多批定期貸款(統稱為“增量定期貸款”)，或申請本協議項下的一批或多批循環承諾 (統稱為“增量循環承付款”，與任何增量定期貸款一起，申請“增量貸款”)；條件是：(I)此類增量融資的總金額，連同之前根據本第2.20節發生的所有增量融資，以及根據第2.19條作出的承諾增加的總金額，不超過250,000,000美元；(Ii)該批增量融資的最終聲明到期日不得早於加入該等增量融資時生效的到期日， (Iii)此類增量融資的最終到期日應為平價通行證根據循環貸款的支付權，(Iv)此類增量融資不應也不得由不是本協議項下擔保人的任何控股子公司擔保，以及(V)管轄此類增量融資的條款、條件和文件(包括但不限於所有陳述、契諾、違約、擔保和補救措施，但不包括經濟條款)作為一個整體，應與提供此類增量融資的貸款人或其他貸款人(定義如下)實質上相同或不那麼有利。超出適用於貸款人的有關循環貸款的條款和條件(除(I)僅適用於循環貸款最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，或(Ii)此類更優惠的條款 被納入貸款文件以造福於所有現有貸款人(可在行政代理人和牽頭借款人同意的情況下完成，且無需任何貸款人同意)，由牽頭借款人根據其合理決定權確定。 在牽頭借款人的選擇下，可使用美元或一種或多種替代貨幣。

(B)           根據本第2.20條第(A)款由牽頭借款人發出的每份通知，應列出所要求的金額，併合理詳細地説明相關遞增貸款的擬議條款。增量貸款可由任何現有貸款人或任何合格受讓人(當時提供此類增量貸款的任何此類合格受讓人稱為“額外貸款機構”，與目前提供此類增量貸款的現有貸款機構一起稱為“增量貸款機構”)提供。增量貸款應根據本協議的修訂、重述或修訂和重述(“增量修訂”)以及由牽頭借款人、每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)建立，在任何情況下均不徵得任何其他人的同意。行政代理和主要借款人合理地認為，增量修正案 可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。在不限制前述規定的情況下， 在抵押品和擔保解除日期之前行政代理提出合理要求時，主要借款人應安排 就每一抵押財產提交抵押修改和所有權背書，每一項的形式和實質都合理地 令行政代理滿意。貸方在此不可撤銷地授權管理代理進行此類增量修改。任何增量修改的有效性應取決於各方同意的條件的滿足情況 ，如果是合格受讓人作為額外貸款人的增量修改的一方，則應徵得行政代理的同意(不得被無理扣留或拖延)，並且僅在增量循環承諾的情況下，應徵得Swingline貸款人和每家開證行的同意。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候提供增量貸款的承諾。

(C)           本合同項下的任何增量設施的加入應要求且應被視為每個借款人在簽訂此類增量設施之日作出的聲明和保證，即截至該日期已滿足第2.20節和第4.2節中的第4.2節中關於建立增量設施的條件。

第2.21節      到期日延期 。(A)牽頭借款人可以向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求貸款人根據第2.21節的規定延長現有到期日，但不得在第四次重述生效日期之後提出兩次以上的延長到期日請求。每項延長到期日的請求應(I)具體説明尋求延長到期日的日期。只要該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年， (Ii)指明適用利率的變化(如有)，以確定就同意貸款人的承諾(和相關貸款)延期至新到期日的那部分貸款(和相關貸款)應支付的利息和根據本協議支付給貸款人的費用(定義見下文)，以及這些變化生效的時間(可能在現有到期日之前)。 和(Iii)指定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修訂或修改，但除非已獲得該等其他批准，否則該等更改或修改不得在當時的到期日之前生效，除非已獲得該等其他批准。如果主借款人提出了延長到期日的請求，則每個貸款人都有權利(但沒有義務)同意延長現有到期日及其他事項，並按協議中規定的條款和條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在此稱為“同意貸款人”，而不同意延長到期日的貸款人在本文中稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使。具體説明貸款人同意延長到期日的最高承諾額 不遲於一天交付給牽頭借款人(向行政代理提交副本)至 由牽頭借款人和行政代理在牽頭借款人提交延長到期日請求之日起 同意延長到期日的最高金額(不言而喻，任何未能在該日期前行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為該延長部分的同意貸款人，而對於其承諾的剩餘部分，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則在符合第2.21節(D)款的規定下，在到期日延長請求中指定的生效日期(“延期生效日期”)，(I)對於同意貸款人，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的此類其他修改和修改應(取決於根據第9.2(B)條規定的任何必要批准(包括已獲得所需貸款人的批准，如果適用)。但在現有到期日之前不會生效的任何其他修改和修改，不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意而生效)。

(B)           儘管有上述規定，但根據第2.18節和第9.4節的規定，牽頭借款人有權在現有到期日之前的任何時間，用貸款人或任何同意延長到期日請求的合格受讓人替換正在倒閉的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的承諾中其未同意延長到期日的那部分)。而任何該等替代貸款人在任何情況下均應就其在該替代的有效時間及之後所轉讓及承擔的承諾，構成同意貸款人。

(C)如果 根據本協議提出的延長到期日請求已生效，則           ：

(I)            不遲於現有到期日之前的第二(2)個營業日，借款人應提前償還貸款，並應 按照第2.10節規定的方式提供信用證的現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期 的未償還循環信貸風險總額將不會超過根據本第2.21節延長的同意貸款人的承諾總額(此後任何借款人 不得申請任何貸款或任何信用證的簽發、修改、續簽或延期，如果在生效後，未償還循環信貸風險總額將超過如此延長的承諾的總額)； 和

(Ii)           在現有到期日，每個遞減貸款人的承諾在沒有按照本第2.21節第(B)段規定的範圍內假定、轉讓或轉讓的範圍內終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但在每種情況下，此類循環貸款不得與應計利息和未付利息以及欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額一起購買、轉讓和轉讓(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據第2.21條第(A)款提交的通知中規定的金額，並在未按照第2.21條第(Br)款(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照第2.21條第(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應預付未償還循環貸款的比例部分和參與該同意貸款人的LC支出，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在 或在現有到期日之前就此應付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金，而此類循環借款應由同意的 貸款人根據其延期承諾按比例進行。

(D)           每次延期生效日期發生時，應視為每個借款人在該延期生效日期作出陳述和保證 在該延期生效日期已滿足第4.2節規定的條件。

(E)           儘管本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據第2.21節的明示條款延長現有到期日，也不得根據該條款對同意貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.8(C)節或 第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.2(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)未經任何其他人、主要借款人、行政代理和同意貸款人同意的情況下，            可對本協議進行修訂，以 作出必要的修改，以反映根據第2.21節的規定於 生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.22節      違約 貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)根據第2.11(A)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止計提           費用 ；

(B)           在確定所要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括同意根據第9.2節進行的任何修訂、豁免或其他修改)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但如果違約貸款人是受影響的貸款人，則除第9.2節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修改、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意；

(C)           如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)            違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)(為了重新分配的目的 ，在確定非違約貸款人的 各自的適用百分比時，不應考慮該違約貸款人的承諾，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口 加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾總和，以及(Y)在實施任何此類重新分配後，每個非違約貸款人的循環信用風險敞口不超過該非違約貸款人的承諾 。除第9.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理書面通知牽頭借款人後三(3)個業務 天內：(X)首先，預付尚未重新分配的Swingline風險敞口；(Y)第二，為適用開證行的利益，現金僅抵押借款人與違約貸款人的LC敞口相對應的義務，只要該LC敞口尚未清償(在根據上文第(I)款實施任何部分 重新分配之後)，並未按照第2.5(I)節規定的程序進行重新分配；

(Iii)          如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配； 和

(V)           如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或 (Ii)條重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應根據第2.11(B)款向該違約貸款人支付的所有信用證費用應根據第2.11(B)節支付給該違約貸款人的未重新分配的信用證風險，應根據該開證行簽發的信用證風險所佔部分按比例支付給適用的開證行，直至根據上述第(I)或(Ii)款將該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)           so 只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行 開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品 將由牽頭借款人根據本第2.22節提供。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(X)貸款人的直接或間接 母公司在第四個重述生效日期後成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的對象，並且只要根據任何債務人救濟法進行的訴訟仍將繼續，或者(Y)Swingline貸款人或任何開證行 善意相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求 發放、修改、續期或延長任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行(視屬何情況而定)訂立令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理人、主要借款人、Swingline貸款人和每個開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並在該貸款人應在其確定的日期按面值購買其他 貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會 構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第2.23節      指定借款人；指定主要借款人為代理人。

(A)           牽頭借款人可在任何時候，在牽頭借款人向行政代理髮出不少於15個工作日的事先書面通知後(或行政代理全權酌情商定的較短期限內)，指定在指定借款人管轄範圍內組織的牽頭借款人的任何全資子公司(每個該等子公司為“申請借款人”) 為本協議項下的借款人(每個該等子公司，“指定借款人”)向行政代理提交正式簽署的通知和協議(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，通知和協議基本上採用附件H(或行政代理合理同意的其他形式)(“指定借款人請求和假設協議”)的形式(“指定借款人請求和假設協議”)。 雙方承認並同意每個此類指定的有效性，以及每個申請借款人 利用本合同規定的信貸便利和接受借款人根據貸款文件享有的權利的能力，應滿足(或根據第9.2節豁免)第4.4節中規定的前提條件。 行政代理應立即通知每個貸款人根據第2.23節指定借款人的有效性。

(B)           根據第2.23條成為“指定借款人”的牽頭借款人的每家子公司在此不可撤銷地指定牽頭借款人為其代理人，用於與本協議和每份其他貸款文件有關的所有目的，包括但不限於：(I)發出和接收通知；(Ii)簽署和交付本協議中設想的所有文件、文書和證書以及對本協議和上述文件的所有修改。以及(Iii)收到貸款人根據本協議向任何此類借款人發放的任何貸款的收益。牽頭借款人特此接受這一任命。任何確認、同意、指示、 認證或其他行動只有在所有借款人或每個借款人單獨行動的情況下才可能有效或有效 如果僅由主要借款人提出或採取，則有效和有效，無論其他任何借款人是否加入 。根據本協議條款向牽頭借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應視為已交付給每個借款人。

(C)           在牽頭借款人向行政代理人發出不少於15個工作日的事先書面通知後(或行政代理人可自行酌情商定的較短期限內)，首席借款人可不時終止指定借款人的身份，條件是(X)該指定借款人沒有應付未償還貸款，或該指定借款人因直接向該指定借款人發放的任何貸款而應支付的其他款項。在第(X)和(Y)款的情況下，在第(X)和(Y)款的情況下，本協議項下的每個其他借款人同意，自終止生效之日起，根據行政代理合理滿意的文件，促使一個或多個該指定借款人承擔由該指定借款人應付的未償還貸款，以及該指定借款人因向該指定借款人發放的任何貸款而應支付的任何其他金額，而不考慮擔保或該指定借款人償還向任何其他借款人發放的任何貸款的任何其他連帶義務。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止 指定借款人的狀態。

第三條

申述及保證

各控股公司、牽頭借款人和指定借款人(在每個適用的指定借款日及之後)向貸款人和每家開證行保證：

第3.1節      組織；權力。每一貸款方及其並非非實質附屬公司的控股全資子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在並(如果該概念適用於此類司法管轄區)信譽良好，擁有開展目前業務所需的所有必要的公司或其他組織權力和權力，且除非個別或整體未能做到這一點，否則合理地預計不會造成實質性不利影響，有資格在下列地區開展業務：並且在(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)、要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。

第3.2節      授權； 可執行性。每一借款方簽署、交付和履行借款方作為借款方的貸款文件是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每一此類借款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(X)適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，以及 (Y)完善抵押品留置權所必需的備案和登記的必要性，貸款當事人以擔保當事人為受益人的貸款。

第3.3節      政府批准；無衝突。(A)貸款方簽署、交付和履行貸款文件，或(B)只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，(X)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，以及(Y)根據抵押品文件設立的留置權的完善：(I)需要 任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但下列情況除外：(A)已取得或作出，且具有完全效力及作用(根據1934年《證券交易法》，控股或任何借款人須向美國證券交易委員會提交的任何報告除外)；但未能提交任何此類備案不應影響(br}本協議的有效性或可執行性)或被放棄，且未能做出或獲得此類備案將不會合理地產生重大不利影響，以及(B)僅在本條款第3.3節第(B)(X)和(Y)款的情況下，備案和登記是完善借款方授予行政代理的抵押品留置權(如果有的話)所必需的備案和登記 。(Ii)將違反任何適用法律或條例或任何政府當局的任何命令，在每種情況下適用於或約束借款方或其各自的任何財產， 除非合理地預計不會產生重大不利影響，(Iii)將違反任何借款方的任何章程、章程或其他組織文件，除非合理地預期不會產生重大不利影響，或(Iv)將違反或 根據對任何借款方或其各自財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書違約，但不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.4節      財務狀況；無實質性不利影響。(A)控股迄今已向行政代理提交截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，由畢馬威會計師事務所報告，並經其財務主任核證。該等 財務報表按公認會計原則按綜合基準，在各重大方面公平地列報控股 及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)           自2018年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對控股及其附屬公司的整體業務、營運、物業或財務狀況，或對貸款方完成交易的能力造成或會合理預期產生重大不利影響 。

第3.5節      財產。 (A)每一家控股公司及其子公司對控股公司及其子公司作為整體的所有不動產和個人財產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的微小缺陷不影響其開展目前進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力， 除非未能擁有該所有權，權益或權利(合計)不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)           控股及其子公司的每個 擁有、被許可使用或以其他方式有權使用控股及其子公司的業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，並將其作為一個整體進行，並且據控股或任何借款人所知，控股及其子公司的使用 不侵犯任何其他人的知識產權。除非發生任何此類侵權行為，或未擁有或未獲得 許可或以其他方式擁有的權利，而這些權利無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響 。

(C)           除附表1.1和附表3.5所述外，於第四次重述生效日期，並無任何貸款方所擁有且位於美國大陸且於第四次重述 生效日期公平市值超過1,000,000,000美元的收費擁有房地產。

第3.6節      訴訟和環境問題。(A)不存在由任何仲裁員或政府當局 針對Holdings或任何借款人懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據Holdings或任何借款人所知，針對Holdings或其任何子公司 存在合理的不利裁決的合理可能性的訴訟、訴訟或法律程序，以及(I)合理地預期(I)個別或總體將導致重大不利影響，或(Ii)在任何重大方面質疑本協議或交易的有效性或可執行性 。

(B)           除非 對於個別或總體不會合理地預期會導致重大不利影響的事項， 控股公司或其任何子公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據該人的負責人所知， 已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到與任何環境責任有關的任何索賠的書面通知。

第3.7節      遵守法律和協議。各控股及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規及任何政府當局的命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致 重大不利影響。

3.8節      投資 公司狀態。根據1940年《投資公司法》，控股公司及其任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司” 。

第3.9節      税。 除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)各借款方及其子公司已 及時提交或促使提交關於各借款方及其子公司的收入、財產或經營的所有納税申報單和報告。(Ii)該等申報表在各重大方面準確地反映了 每一借款方及其附屬公司作為整體在其所涵蓋期間的所有税項責任，及(Iii)每一借款方及其每一附屬公司 已支付或安排支付其須支付的所有税款，但正由適當的 程序真誠地提出爭議，且任何貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則或其他適用會計規則在其賬面上為其預留足夠準備金的税款除外。

第3.10節      ERISA。 未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理地預計將發生責任)一起，合理地預期將產生重大不利影響。

第3.11節      披露。 控股公司或任何借款人代表控股公司或借款人提供或代表其提供的所有書面信息(關於預期未來業績或狀況的任何預測、估計、預計信息、預測和陳述除外) 任何此等人士的負責人員就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或在本協議下交付的所有書面信息(經不時提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，連同控股或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的信息，截至提供信息之日(或如果該信息明確與特定日期有關，則截至該特定日期)，不包含任何重大事實錯報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但對於任何預測，控股公司和借款方僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(應理解，預測會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中任何 都不在控股公司和借款方的控制範圍之內，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測、估計、預計或預期的結果和假設大不相同。而這種差異可能是實質性的)。

第3.12節      子公司。 如果第3.12節中包含的陳述和擔保是在抵押品和擔保發布日期之前作出的：(A)附表3.12(A)列出截至第四次重述生效日期的所有子公司和非活躍子公司除外的子公司的清單，以及其中控股的(直接或間接)所有權百分比。

(B)           於第四個重述生效日期 ，貸款方於附表3.12(A)所列各主要附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，而貸款方所擁有的所有該等股權除(I)根據抵押品文件設定及(Ii)根據第6.2節準許的留置權外，均不受任何留置權影響。

第3.13節      使用收益；保證金規定。(A)循環貸款和Swingline貸款的所有收益將用於營運資金、資本支出、收購、股票回購和其他一般公司用途；但Swingline貸款的收益不得用於當時未償還的Swingline貸款的再融資。

(B)           任何借款(或其所得款項)的任何部分(不論直接或間接)將直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或 為購買或持有任何保證金股票而發放信貸，違反 董事會規則T、U或X的規定。控股及其附屬公司按綜合基準及非綜合基準的資產中，少於25%(25%)為保證金股份，而該等資產須受任何安排(如董事會發出的U規例221.2節中“間接擔保”一詞所用)所規限。

第3.14節      擔保人。 本節所包含的陳述和擔保是在抵押品和擔保發布日期之前作出的 在第四個重述生效日期，除借款方外，控股公司的子公司不得擔保控股公司、主要借款人和/或任何其他貸款方借入的本金總額超過150,000,000美元的債務 。

第3.15節      反恐怖主義法律、反腐敗法律和制裁。(A)Holdings或其任何附屬公司、任何董事或任何借款方的高級職員，或據Holdings或任何借款人所知，控股或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員 均不是受制裁人，或代表受制裁人行事。

(B)           控股及其子公司的業務在所有重大方面始終遵守所有適用的反恐怖主義法律、反腐敗法律和制裁。

(C)           任何借款人 不得違反任何反腐敗法、任何反恐怖主義法或適用的制裁，使用本協議項下的任何借款或信用證的收益。

第3.16節      抵押品 文件。第3.16節中包含的陳述和擔保在擔保品和擔保發布日期之前作出：

(A)           受第5.9節和第5.10節以及本協議和其他貸款文件中另有規定的其他限制、例外和備案要求的約束，(I)抵押品文件有效地以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權，以及對其中所述抵押品的擔保權益，達到協議所要求的範圍。

(B)除第5.9條和第5.10節另有規定外，在適當的記錄辦公室進行記錄後，每項抵押物應具有效力， 為行政代理和擔保當事人的利益，為其利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的合法、有效和可強制執行的留置權和抵押財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，僅受貸款文件允許的留置權的限制。當抵押在完美證書附表5中指定的辦事處提交時(或者，如果是在其日期之後按照第5.9和5.10節的規定籤立和交付的任何抵押，則該抵押是在按照第5.9和5.10節的規定提交的當地律師意見中指定的辦事處提交的)，抵押應構成對抵押財產的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。在 每個案例中，除貸款文件允許的留置權外，任何其他人的權利優先於和優先於任何其他人。

(C)           儘管本協議有任何規定(包括第3.16節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，但控股公司、主要借款人或任何其他貸款方都不會就(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、優先權或可執行性，或關於擔保各方對此的權利和救濟作出任何陳述或擔保。在每一種情況下，根據外國法律或(B)在第四次重述生效之日且在第5.9或5.10節要求之前，在第四次重述生效日不要求的範圍內的任何擔保權益的質押或設定(不言而喻，在本文及任何其他貸款文件中所規定的範圍內，該等陳述和擔保應被視為在根據第5.9或5.10節所要求的日期(或如果更早，則為符合該規定的適用日期)作出)。

第四條

條件

第4.1節      第四個 重述生效日期。本合同項下貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應於下列所有條件均已滿足(或根據第9.2節免除)之日生效：

(A)           行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到(X)本協議的副本，以及(Y)從 控股公司、主要借款人和每個擔保人(I)擔保協議的副本和(Ii)擔保 協議的副本，在每種情況下代表各方簽署(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸任何此類協議的簽名 頁)。

(B)           行政代理應已收到牽頭借款人簽署的票據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸該票據的簽名頁，條件是已作出令行政代理合理滿意的交付其正本的安排)，以每個貸款人在第四次重述 生效日期之前合理地請求票據為受益人。儘管有上述規定，任何貸款人如於第四個重述生效日期 仍未向主要借款人退還原始票據(除非該貸款人已作出令主要借款人滿意的其他合理安排)(如有)，則該貸款人無權於第四個重述生效日期 收到票據。

(C)           行政代理應收到主要借款人的律師世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為 第四次重述生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。牽頭借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)           行政代理應已收到(I)每一借款方董事會批准其所屬貸款文件擬進行的交易的決議的認證副本，以及該實體將在第四次重述生效日期提交的此類貸款文件的執行和交付情況，以及(Ii)行政代理至少在第四次重述生效日期前五天合理要求的所有其他文件，涉及 每一借款方的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權。

(E)           行政代理應已收到每個借款方的祕書或助理祕書的證書，證明(X)每個借款方受權簽署每個貸款方(如適用)的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在第四個重述生效日交付，以及(Y)根據第4.1(D)條規定必須在第四個重述生效日交付的其他文件。

(F)           行政代理應已收到由牽頭借款人的負責人或財務官代表牽頭借款人簽署的、日期為第四個重述生效日期的證書，確認在第四個重述生效日期符合第4.2節第(B)和(C)段規定的條件。

(G)           貸款人應在第四次重述生效日期前至少90天收到(I)截至 最近三個財政年度的經審核的控股中期綜合財務報表，以及(Ii)根據本段第(I)款的最新財務 報表日期之後及在第四次重述生效日期前至少45天的未經審核的 控股中期中期綜合財務報表。

(H)           第9.19(A)節規定的項目應在第四個重述生效日期當日或基本上同時發生，前代理人應已從主要借款人收到緊接第四個重述生效日期之前尚未支付的所有費用和自付費用 。

(I)            貸款人、行政代理和安排人應已收到適用的 貸款方應支付的所有費用和開支(包括但不限於律師向行政代理支付的合理且有文件證明的自付費用、收費和支出)，發票已在第四次重述 生效日期(或主要借款人在其合理酌情權允許的較後日期)之前至少3個工作日提交給主要借款人。

(J)            行政代理應在第四個重述生效日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)在第四個重述生效日期前至少十個工作日要求的所有文件和其他信息。

(K)           除第5.10節的規定另有規定外，行政代理應已簽署債權人間協議的慣例合併協議，此外還應收到以下文件：

(I)根據行政代理人合理的酌情權，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，必要時向每個適當司法管轄區的每一貸款方提供            UCC 融資報表，包括根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議，將摩根士丹利以行政代理人身份將擔保權益轉讓給行政代理人的任何UCC修正聲明；以及

(Ii)           至 有關司法管轄區的法律所規定的完善(或取得所需優先次序) 作為債務(或其任何部分)抵押品的股權的擔保權益所需的範圍，證明由控股的任何附屬公司發行並根據任何 抵押品文件質押予行政代理的證明 該等股權的所有證書，連同附帶的以空白、未註明日期的股份權力妥為籤立。

(L)            行政代理應已收到關於任何現有抵押的下列各項：

(I)將該等現有按揭從前代理人轉讓予該行政代理人，而其形式及實質均令該行政代理人合理地滿意 ；及

(Ii)           a 已完成《聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定》關於此類抵押財產(如洪水保險法所定義)所在的“貸款期限”，如果該財產位於特殊的洪水危險區域，則應由適當的貸款方正式籤立並予以確認，並附上本合同第5.5節所要求的洪水保險的證據。

行政代理應將第四個重述生效日期通知牽頭借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第八條規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議第四次重述生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.2節      每個信用事件 。每個貸款人有義務向每個開證行發放貸款(根據強制性借款除外)，以開具、修改(不增加該信用證規定的最高金額)、續簽或延長任何信用證、根據第2.19條增加任何承諾的有效性、根據第2.20條增加任何融資的有效性以及根據第2.21條延長到期日的有效性。 必須滿足(或根據第9.2節放棄)以下條件：

(A)僅限            在借用的情況下，管理代理應已根據第2.3節收到借用請求。

(B)           本協議和其他貸款文件中所列的所有陳述和擔保(除抵押品和擔保文件中所列的(X)和(Y)抵押品文件和其他貸款文件中所列且不需要在抵押品和擔保解除日期之後作出的陳述和擔保外)在該貸款發放之日、該等信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，在所有重要方面均應真實無誤。或此類承諾增加、遞增融資或延期的有效性(視情況而定)，除非(I)任何此類 陳述或保證僅與較早日期有關，則截至 較早日期，該陳述或保證在所有重要方面均應真實且正確；(Ii)任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在所有方面均真實且正確。

(C)           在該貸款、該信用證的簽發、修改、續期或延期或該遞增貸款的有效性(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續(除，在抵押品和擔保解除日期之後(X)抵押品和擔保文件引起的違約或違約事件，以及(Y)在抵押品和擔保解除日期之後不適用的本文和其他貸款文件中列出的違約或違約事件)。

每筆貸款、每份信用證的 簽發、修改(不改變該信用證規定的最高金額的修改)、續簽或延期，以及每項遞增貸款的有效性，應視為每一借款人的聲明和擔保 ，即本第4.2條第(B)和(C)款規定的條件在信用證生效之日已得到滿足。但即使本第4.2節有任何相反規定，僅就增量融資而言，如果此類增量融資的收益用於為不受本協議限制的收購提供資金，且該收購的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並且 適用的增量貸款人同意，第4.2(B)節中提及的陳述和擔保的準確性，應指根據習慣的“Sungard”條款通常被視為“指定”的陳述和擔保的準確性 (包括適用收購或合併協議中所包含的與目標有關的陳述和擔保，但此類陳述和擔保不屬實和正確的情況下)和第4.2(C)節中提及的 允許適用的借款人或其相關關聯公司不能完成由此預期的交易)。未發生任何違約或違約事件應指未發生第VII(A)節所述的任何違約事件。第七(B)節、第七(H)節、第七(I)節和 第七(O)節。

第4.3節      [已保留].

第4.4節      針對每個指定借款人的初始信用事件。

根據第2.23節對指定借款人進行的任何指定 以及每個貸款人發放初始貸款的義務或開證行向該指定借款人開具初始信用證的義務(視情況而定)均須滿足(或根據第9.2節豁免)下列附加條件的滿足(或根據第9.2節豁免)的有效性(每個符合該等條件的日期，即“指定借款日期”)：

(A)           應已發生第四個重述生效日期。

(B)           行政代理應已收到由該指定借款人簽署的票據(可包括傳真或其他電子方式發送該票據的簽名頁，但前提是已作出令行政代理人合理滿意的交付其正本的安排)，並以每個貸款人在指定借款日期之前合理地提出票據請求為受益人。

(C)           行政代理應已從各方收到一份副本(在每種情況下均可包括傳真或其他電子方式傳輸任何此類協議的簽字頁面)：(I)將指定借款人加入信用協議的聯合協議，以及(Ii)只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，則將指定借款人(外國指定借款人除外)加入為擔保人的擔保聯合協議；

(D)           行政代理應已收到主要借款人或指定借款人關於每個信貸協議合併的有利的書面意見或有利的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明指定借款日期)，且只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，行政代理應收到上文(C)款所述的每個擔保合併協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(E)           行政代理應已收到(X)該指定借款人董事會(或其他管理機構) 批准該指定借款人作為一方的貸款文件所設想的交易的決議的核證副本，以及該指定借款人將在該指定借款日期交付的此類貸款文件的籤立和交付情況， (Y)一份簡明的良好信譽證書或同等文件(如有)，在該指定借款人組織的管轄範圍內 和(Z)行政代理至少在該指定借款日期前五天合理要求的與該指定借款人(或在該指定借款人管轄範圍內的等價物，如有)的組織、存在和良好地位有關的所有其他文件，以及本協議擬進行的交易的授權。

(F)            行政代理應已收到董事或該指定借款人的祕書或助理祕書的證書 ，證明該指定借款人的主管人員的姓名和真實簽名，並授權簽署該指定借款人為當事人的貸款文件。

(G)           行政代理應在指定借款日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)，僅就該指定借款人而要求的所有文件和其他信息，但前提是任何貸款人至少在該指定借款日期前十個工作日提出合理要求。

(H)           貸款人、行政代理和安排人應已收到適用的 貸款方應支付的所有費用和開支(包括但不限於律師向行政代理支付的合理且有據可查的自付費用、收費和支出)，並至少在指定的 借款日期前3個工作日向主要借款人出示發票。

(I)            如果指定借款人 符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則行政代理應在指定借款日期前至少五個工作日收到與該指定借款人有關的 受益所有權證明。

第五條

平權契約

在承諾 到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他債務(除有擔保的掉期債務、有擔保的現金管理債務、有擔保的雙邊LC債務、賠償和其他當時尚未到期和應付的、尚未提出索賠的債務和已根據適用的開證行與牽頭借款人共同商定的安排或已作出的其他安排令適用開證行滿意的信用證作抵押的信用證) 已全額償付之前，控股公司和借款人各自與貸款人和每家開證行訂立契約，並同意：

第5.1節      財務報表和其他信息。控股公司將向行政代理提供(分發給每家貸款人和每家發行銀行)：

(A)在每個控股會計年度結束後90天內的           、其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、截至該年度結束和該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字(在適用範圍內)，所有這些數字均由畢馬威有限責任公司報告。或其他具有公認國家地位的獨立會計師 (無“持續經營”或類似資格或例外(與承諾及貸款於到期日的到期日有關的資格除外)，且無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，以表明該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映控股及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績(除附註所載或控股以書面向貸款人披露的情況外)；

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內的           、其合併資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量報表、股東權益和現金流量在該會計季度結束時和該會計年度當時流逝的部分，在每種情況下以比較的形式列出上一個會計年度(或在資產負債表的情況下，則為截至上一個會計年度結束時)的相應一個或多個時期的數字，均經其一名財務主任證明，根據公認會計原則(除附註所載或控股以書面方式向貸款人披露的情況外)，在所有重要方面均公平地反映了控股 及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不含腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，           控股公司財務官的證書(實質上如附件F所示)(“合規證書”)(I)證明違約或違約事件是否已發生並在違約之日仍在繼續，如果違約或違約事件已發生且在違約之日仍在繼續，則證明違約或違約事件已發生並在違約之日仍在繼續，並指明其細節以及就違約或違約事件所採取或擬採取的任何行動。(Ii)提出合理詳細的計算，説明(X)利息覆蓋率和(Br)總淨槓桿率，在每一種情況下，計量期均截至提交該等財務報表的適用財政季度或財政年度的最後一天，(Iii)自根據本協議提供的最新經審計財務報表之日起，GAAP 發生的任何重大變化(或控股公司根據第1.4節選擇採用IFRS代替GAAP)是否對該等財務報表產生影響，指明此類變更或選擇對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，根據任何抵押品文件交付要求與符合證書一起交付的任何文件、證書或票據；

(D)在           公開後，立即提供控股公司或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所(視情況而定)的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下，根據本協議，無需 將其交付給行政代理。但此類信息應被視為已在http://www.cfindustries.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov(或任何後續頁面)上發佈在互聯網上的日期交付；和

(E)在提出任何書面要求(包括任何電子信息)後，(I)行政代理、任何貸款人或任何開證行(通過行政代理)可合理要求的有關控股或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息，請立即(br}           )。以及 (Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可在通知行政代理後以電子方式交付(該通知可能包含在相關的合規證書中)，如果這樣交付，應被視為已在控股發佈該信息或在互聯網上提供指向該信息的鏈接的日期(http://www.cfindustries.com (or任何後續頁面)或在http://www.sec.gov(或任何後續頁面)上交付。此外，根據第5.1(A)至(E)節要求交付的材料可通過電子郵件oploanswebadmin@citi.com(或管理代理不時指定的任何其他電子郵件地址)以電子媒體的形式交付給管理代理，格式為管理代理可接受的格式。

第5.2節      通知 重大事件。(A)牽頭借款人應向行政代理(分發給每家貸款人和每家開證行)及時提供下列書面通知：

(I)            發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件是控股公司的任何負責人或任何借款人所知悉的；

(Ii)           由任何仲裁員或政府當局針對或影響控股公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如裁定不利，則可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iii)          任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大的不利影響。

(Iv)          導致環境責任的任何事件或情況的發生，而該事件或情況合理地預期會造成重大的不利影響；以及

(V)           控股及其附屬公司抵押品的任何 損失、損壞或銷燬，不論該等損失、損壞或銷燬是否由保險承保，而該等損失、損壞或銷燬會合理地 導致重大不利影響。

根據第5.2(A)(I)節提交的每份通知應附有牽頭借款人的負責人或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

(B)只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，在符合第5.9節和第5.10節的規定下，主要借款人應在(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織類型或(Iii)任何貸款方的組織管轄權發生任何變化後六十(60)天內以書面形式通知行政代理機構，並應行政代理機構的合理請求 。採取一切合理必要的措施，繼續完善該借款方在任何此類變更後根據抵押品文件創建的抵押品的留置權，其優先權與緊接此類變更之前的優先權相同。牽頭借款人同意在收到任何此類變更通知後，立即向行政代理提供反映本第5.2(B)節第一句所述任何變更的經認證的組織文件。

第5.3節      的存在； 業務的開展。每一貸款方將，並將促使其每一主要子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地維持和實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但(I)前述規定不應禁止不受本協議限制的任何合併、合併、清算、解散，以及(Ii)任何貸款方或其任何重要子公司均無需保留、續展或全面保留其權利、許可證、許可、特權或特許，如果主要借款人應合理確定：(A)在進行控股及其子公司的整體業務時，不再需要保留和保留這些權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，或者(B)不能保持和保留這些權利、許可證、許可、特權或特許經營權是合理的預期。總而言之，會造成實質性的不利影響。

第5.4節      納税 。每一貸款方將並將促使其每一家子公司支付所有税款，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不支付，合理地預計將導致重大不利影響，否則將導致拖欠或違約，但以下情況除外：(A)借款方或該子公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，以及(B)任何貸款方或該子公司已根據公認會計原則或其他適用會計規則就其計提了充足的準備金。

第5.5節財產的      維護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：

(A)           保持 並維護對控股及其子公司的業務的開展具有重要意義的所有財產，作為一個整體，處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責事件除外，但如果未能做到這一點， 將不會產生重大不利影響的情況除外；

(B)           與保險公司保持 主要借款人認為(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好和信譽良好的保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常保持的金額和風險相同(在實施適用司法管轄區內從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的任何合理和習慣的自我保險 之後)；

(C)           符合第5.10節，只要抵押品和擔保的解除日期尚未發生，確保任何第三方責任 (董事和高級管理人員責任保險；與僱傭行為責任或工人賠償有關的保險單；犯罪；受託責任；綁架和贖金；洪水(以下(D)款要求的除外)；欺詐、錯誤和遺漏； 海上和飛機責任和超額責任；第5.5(B)節關於抵押品的借款方的(br})和財產保險政策應將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下僅為 )或損失收款人(僅在與抵押品有關的財產保險的情況下)；

(D)除第5.9及第5.10節另有規定的           ，只要就位於特別水浸危險地區的按揭財產 的按揭當時對位於特別水浸危險地區的每項按揭財產有效：

(I)            按照《1973年洪水保險法》和《國家洪水保險計劃》的規定獲得洪水保險，該法律和《1973年洪水災害保護法》規定的，由行政代理人合理確定；以及

(Ii)           向行政代理交付每個洪水保險單的年度續簽或每個強制設置的洪水保險單的年度續簽，視情況而定 。

第5.6節      圖書和記錄；檢查權。每一貸款方將並將促使其每一子公司保存適當的記錄簿和賬户，其中的分錄足以根據公認會計原則(或其他適用的會計規則或以其他方式向行政代理披露的會計規則)編制融資報表。每一貸款方將並將促使其每一子公司允許行政代理、任何貸款人或任何開證行指定的任何代表(根據通過行政代理提出的事先書面請求 )，在合理的事先書面通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其財務和相關賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和財務狀況，在每種情況下，只要行政代理、該貸款人、該開證行或該子公司同意按照第9.12節的規定處理該等信息和文件(前提是，每一貸款方或該子公司的高級職員應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)、 在該借款方或該子公司正常營業時間內的合理時間內、按合理要求的頻率處理該等信息和文件(但如果不存在違約事件，則每年不得超過一次)。儘管第5.6節有任何相反規定， 任何貸款方或其任何子公司都不應被要求披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或其他事項， 或摘要或討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)合同、適用法律、規則禁止向行政代理、任何貸款人或任何發行銀行(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，法規或法院命令或(Iii)受制於律師、委託人或類似特權或構成律師工作成果。

第5.7節      遵守法律和協議。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致 重大不利影響。控股公司和每個借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保控股公司、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律、反恐怖主義法律和適用的制裁。

第5.8節      使用收益 。貸款收益將按照第3.13節的規定使用。任何借款人不得申請任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且各借款人不得促使其子公司不得使用任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法向任何人支付任何款項；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何其他方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.9節      附加擔保人；附加抵押品。

(A)           受制於第5.10節，在第一修正案截止日期之後，控股公司和每個借款人應通過簽署擔保協議或聯合擔保協議或類似的擔保文件，使控股公司不時以書面形式指定的任何國內子公司成為本協議項下的擔保人，在每種情況下，擔保協議或擔保聯合協議或類似的擔保文件的形式和實質均應合理地 令行政代理人滿意。在控股公司交付書面指定之日起三十(30)天內(或經行政代理同意的較長時間內)(除非控股公司在該期限結束前撤銷了該指定)(不言而喻，該擔保協議或擔保聯合協議或類似的 擔保文件應附有與根據第4.1(D)和(E)節或第4.4(D)節(視適用情況而定)提供的文件基本一致的相關文件)；但是，儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，該擔保協議、聯合擔保協議或類似擔保文件應在符合商定的擔保原則的前提下合理地令行政代理滿意，並應 限制在遵守商定的擔保原則所必需的範圍內(包括限制最高擔保金額)， 此類協議或文件中的限制在每種情況下均應以行政代理的合理滿意為前提。一旦簽署和交付該擔保協議、擔保聯合協議或類似的擔保文件，每個人都將成為本協議項下的擔保人，並因此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務 。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到 一名或多名律師的意見(可能來自內部律師，但該意見與可執行性有關，是關於紐約州法律的) 對於行政代理人合理要求的與任何此類擔保協議、擔保聯合協議或類似擔保文件有關的事項，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的意見 ，日期為該擔保協議、擔保聯合協議或類似擔保文件的日期，視乎情況而定。

(B)根據第5.10節的規定，在第四次重述生效日期之後，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，對於根據第5.9(A)節要求成為擔保人的任何國內子公司，主要借款人應不遲於該國內子公司根據第5.9(A)節成為擔保人的日期(或如果行政代理以其合理的酌情決定權同意，則不遲於該國內子公司成為擔保人的日期)。促使該國內子公司簽署並交付擔保協議補充文件、設保人確認書(如果債權人間協議當時生效) 和完善證書，並採取此類額外行動(包括提交統一商業法典融資報表，如果適用並根據貸款文件的條款要求提交，交付已簽署的知識產權擔保協議以及與經證明的股權有關的證書、轉讓文書和股票權力)；在每種情況下，行政代理人應合理地要求授予和完善抵押品文件項下對該國內子公司的資產(排除的財產除外)給予行政代理人的留置權，但須遵守貸款文件所允許的留置權，以及受本協議和其他貸款文件的限制和例外的限制和例外。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到一份或多份律師的意見(可以來自內部法律，但前提是該意見是關於紐約州法律的)，就行政代理人合理要求的任何擔保協議補充文件、知識產權擔保協議或其他抵押品文件的事項，在形式和實質上令行政代理合理滿意，日期為該擔保協議補充文件、知識產權擔保協議或其他抵押品文件(視適用情況而定)的日期。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，(I)除與擔保協議中定義的質押債務和質押股權有關的抵押品外，不需要通過控制來完善抵押品，其範圍符合在第四個重述生效日期生效的擔保協議條款的要求，以及(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區或根據 法律的要求在任何非美國司法管轄區建立或完善位於美國境外的資產的任何擔保權益，或完善此類擔保權益(不言而喻，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議 )。

(C)           受制於第5.10節，在第四次重述生效日期之後，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，對於擁有重大不動產的每一貸款方(包括根據第5.9節成為擔保人的任何子公司)，該貸款方應：

(I)在(X)該人成為貸款方和(Y)該借款方取得任何重大不動產之日(X)後三十(30)天(或行政代理人可自行決定的較長期限)內，            向 行政代理人提交識別該重大不動產的信息以及與該重大不動產有關的抵押的相關備案辦公室；以及

(Ii)           不遲於(X)該人成為借款方和(Y)該借款方取得任何重大不動產的日期滿足不動產抵押品要求後九十(90)天(或行政代理人可自行決定同意的較長期限)。

(D)           儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款方不得被要求遵守關於重大不動產的第5.9(C)(Ii)條或第5.10(A)節，除非且直到(I)行政代理至少提前 提前四十五(45)天通知貸款人，表示預計將就該重大不動產訂立抵押 通知要求，對於根據第5.10(A)節要求訂立的任何抵押，(br}應通過行政代理在平臺上張貼附表1.1來滿足)，(Ii)每個貸款人應已書面通知行政代理人，其已完成對與該重大不動產有關的任何適用洪水保險要求的盡職調查，以及(Iii)行政代理人應已向主要借款人提供滿足上述第(I)和(Ii)條要求的書面通知，並應提出要求，在向牽頭借款人提交的書面文件中，此類貸款方遵守第5.9(C)(Ii)節或第5.10(A)節的適用要求，在第(X)節規定的日期(以適用為準)或第5.10(A)節規定的較晚日期之前，不應要求其遵守。和(Y)根據第(Iii)款將書面通知交付給主要借款人後的十(10)個工作日(或行政代理人可自行決定的較長期限)的日期。

第5.10節      成交後條件 。

(A)           ，儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但不得遲於第四次重述生效日期後九十(90)天(或行政代理自行決定同意的較長時間)；但條件是，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，該日期應自動延長(如果因積雪而無法執行勘測要求)，牽頭借款人應就每項重大不動產促使滿足不動產抵押品要求(在第四個重述生效日期或之前未得到滿足的範圍)。

(B)           儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但不遲於第四次重述生效日期後三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較長時間)，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生， 主要借款人應根據擔保協議第2.02節向行政代理交付指定質押票據以及與此相關的任何轉讓文書。

(c)           [已保留].

(D)           儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，不得遲於第四次重述生效日期後60天(或行政代理全權酌情同意的較長期限)； 主要借款人應向行政代理提交保險證書和習慣保險背書，證明第5.5(C)節所述的每份保險單將行政代理列為附加被保險人(在責任保險情況下僅為 )或損失收款人(僅在財產保險情況下)(視情況而定)。

第5.11節      進一步 保證。

(a)           [已保留].

(B)在抵押品和擔保解除日期之前的任何時間，主要借款人應應行政代理的合理要求，迅速(或應促使各適用貸款方)(I)糾正在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 確認、歸檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書，以及(Ii)執行、 執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記及重新登記行政代理可能不時合理要求的任何及所有該等進一步的行為、契據、證書、擔保及其他文書，以更有效地執行債權人間協議(如有效)或抵押品文件的目的，達到抵押品文件所需的範圍 。在抵押品和擔保解除日期之前的任何時候，如果行政代理人合理地確定適用法律要求其 對任何貸款方的抵押財產進行評估，則牽頭借款人應 與行政代理人合作，以獲得滿足FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。

第六條

消極契約

在承諾 到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用和其他債務均已全額償付(除有擔保互換債務、有擔保雙邊LC債務、有擔保雙邊LC債務、賠償和 其他當時未到期和應支付且尚未提出索賠的債務和已根據適用開證行與牽頭借款人共同商定的安排或就已作出的令適用開證行滿意的其他安排 作為抵押的信用證)外，控股公司和借款人各自訂立契約，並與貸款人和開證行約定：

6.1節      子公司負債。控股公司將不允許任何非擔保子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(A)允許負債，(B)控股公司除主要借款人以外的任何子公司的債務擔保 和(C)非擔保子公司發生的任何其他債務；但“負債”定義第(A)及(B)款所述類型的非擔保人附屬公司所發生的任何此類債務，在任何未清償時間的本金總額不得超過根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)向行政代理提交財務報表的最近一個會計季度最後一天(或要求向行政代理提交財務報表)時的本金總額，不得超過按形式計算的綜合資產總額的15%。此外，如果在產生相應債務時，在本條款(C)但書規定的限制範圍內允許進行此類債務，則不會僅因合併總資產的任何減少而違反本條款(C)的但書。

第6.2節      留置權。 控股將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產 設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)           允許的產權負擔 ；

(B)           任何借款方或其任何子公司在第四個重述生效日存在的任何財產或資產的任何留置權，並列於附表6.2；但(I)該留置權不適用於該借款方或子公司的任何其他財產或資產(出售或以其他方式處置該財產的收益以及該財產的改進、開發、維修、更新、更換、補充和補充除外)，以及(Ii)該留置權及其任何替換應僅保證其在第四個重述生效日期所擔保的債務以及任何修改、延期、交換、續訂、再融資、 退款。以及不增加其未償還本金金額的債務的替換(但與此相關而產生的任何利息、原始發行折扣、罰款、合理費用、費用和溢價的範圍除外)；此外，第6.2(B)節不適用於任何擔保現有CF票據的留置權；

(C)           任何財產或資產在被控股公司或任何附屬公司收購之前存在的任何留置權(以及改善、租賃、安裝、開發、維修、更新、更換、增加、一般無形資產、附加權、任何人在第四個重述生效日期之前成為附屬公司或與控股或任何附屬公司合併或合併 的任何財產或資產(以及改善、租賃、安裝、發展、維修、更新、更換、增加、一般無形資產、附加及與之相關的收益)；但(I)該留置權不適用於控股公司或任何子公司的其他 財產或資產(改善、安裝、開發、維修、更新、更換、對該等財產的增加和補充除外)，(Ii)該留置權及其任何替換應僅保證其在收購之日或該人成為子公司或與控股公司或任何子公司合併或合併之日所擔保的承諾和義務，以及任何修改、延期、交換、續訂、再融資、 退款，以及(3)該留置權並非與任何該等收購有關或並非因考慮該等收購而產生；

(D)           對控股或任何附屬公司收購、建造、租賃、安裝、維修、開發或改進的財產、廠房和設備的留置權 ； 只要(I)該等擔保權益擔保6.1節未予禁止的債務， (Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初是在該等收購或該等建造、租賃、安裝、修理、發展或改善工程完成之前或之後270天內產生的，(Iii)該擔保債務不超過購買、建造、租賃、安裝、修理、發展或改善該等財產的成本的100%。廠房和設備以及(Iv)該等擔保權益不適用於控股公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(除改善、安裝、修理、開發、更新、更換、增加和加入此類財產外)；

(E)           出租人、轉讓人、承租人、再承租人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在本協議不禁止的任何租賃或許可協議下和在正常業務過程中的任何 權益或所有權；

(F)與現金管理計劃的運作有關的            留置權，以及與銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款、透支或與存款、證券和商品的類似權利和補救有關的任何成文法或普通法規定的留置權 在正常業務過程中在債權人託管機構或證券或商品中介機構維持的賬户或其他資金，但不是出於授予擔保的意圖；

(G)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定對控股或其任何子公司的貨物賣方的           留置權；

(H)           留置權 有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(I)託收銀行的            留置權 根據《統一商法典》第4-210條產生；

(J)            留置權 擔保控股公司或其任何子公司的購置款債務(如適用)； 條件是，此類留置權僅附加於用該購置款債務的收益購買的財產；

(k)           [已保留];

(L)            對任何貸款方擔保任何貸款方或任何子公司的債務享有留置權，並對任何非擔保子公司享有留置權 擔保任何非擔保子公司的債務；

(M)          留置權 確保互換協議及其下的義務，僅限於現金存款和/或投資總額不超過300,000,000美元 ，以及僅包含此類現金存款和/或投資的任何存款賬户和/或證券賬户；

(N)受彙集協議約束的           對不動產或動產的留置權 ；

(o)           [已保留];

(P)           對控股或其任何子公司擁有的合資企業中股權的留置權，以確保該合資企業的合資義務 ；

(Q)資本租賃義務產生的           留置權 ；但條件是：(X)任何此類資本租賃義務產生的留置權僅附加於根據資本租賃義務租賃給控股公司或其任何子公司的財產以及與其相關的一般無形資產和收益， 以及根據資本租賃義務租賃的財產的改善、維修、更新、更換、增加和附加權，以及(Y)此類 留置權在任何未償還的時間都不能保證資本租賃債務超過250,000,000美元；

(R)            對(I)控股公司作為庫存股持有的保證金股票，或(Ii)構成保證金股票的Terra N的股權有留置權 ；

(S)           留置權 包括出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議(前提是此類出售、轉讓或處置不受第6.3節禁止)；

(T)            對以Swingline貸款人或任何開證銀行為受益人的現金或存款的留置權，以現金抵押任何違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款。

(U)           留置權 確保為在正常業務過程中產生的保險費融資；

(V)與任何股權回購計劃相關的           留置權 ，以任何經紀、交易商、託管人、受託人或代理人為受益人，根據股權回購計劃管理或完成交易；

(W)與貼現或出售在正常業務過程中產生的信用證和應收賬款有關的          留置權；

(X)            留置權 僅附加於與收購或其他投資相關的任何意向書或購買協議的現金保證金。

(Y)根據託管安排或其他籌資安排，           對存款賬户、證券賬户、現金和現金等價物的留置權 ，這些資金將被分離，以支付任何收購的購買價款；

(z)           [已保留];

(Aa)信託、託管安排和其他籌資安排的         留置權，以及任何現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户和信託賬户或其他資產的留置權(無論是通過契約還是法律上的失靈)、清償債務和解除或贖回債務；

(Bb)        因此，只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，擔保債務和截至第四個重述生效日期的現有未償還現金流轉票據下的債務的留置權；和

(Cc)         留置權 本第6.2節不允許以其他方式擔保當時未償還的債務、債權和其他債務或義務， 在任何時候合計不得超過最近結束的財政季度最後一天的綜合總資產的15%，該財務報表已根據第5.1(A)或(B)節(視具體情況而定)提交(或要求)給行政代理人；但不得僅因合併總資產的任何減少而違反第(Br)(Cc)條，條件是在擔保各自的債務、債權、負債或其他義務時，允許在第(Br)條(Cc)確定的限制範圍內授予相應的留置權。

第6.3節      基本更改 。(I)控股公司或任何借款人都不會與任何其他人合併或合併，也不會允許任何其他人 與其合併或合併；(Ii)控股公司不會也不會允許其任何子公司將控股公司及其子公司和被排除的子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體出售、轉讓、出租或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)。以及(Iii)任何英國借款人都不會採取任何會導致(X)其註冊管轄權從英格蘭和威爾士變更或(Y)其“主要利益中心”從英格蘭和威爾士變更的步驟，但以下情況除外：

(A)在以           或借款人(視屬何情況而定)為尚存人的交易中，任何人可與控股或借款人合併或合併；

(B)           (I)任何借款人可在交易中與任何人合併或合併，而該借款人並非尚存的人，或(Ii)控股的任何 、任何借款人及控股的任何附屬公司可(在一次交易中或在一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置控股及其附屬公司和被排除的附屬公司的全部或實質全部資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置控股公司及其附屬公司和被排除的附屬公司的全部或實質全部資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置控股公司及其附屬公司和被排除的附屬公司的全部或幾乎所有資產。作為一個整體，對任何人(其附屬公司和除外附屬公司除外)；但條件是：

(A)            尚存人或取得人(視情況而定)(X)同意承擔，並已明確承擔借款人根據本協議作出的所有貸款和所有其他陳述、契諾、條件和其他義務，以及協議中的其他貸款文件，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並由尚存人或取得人(視情況而定)籤立並交付給行政代理人。和(Y)(I)在與主要借款人進行交易的情況下，應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)在與英國借款人進行交易的情況下，應是根據英格蘭和威爾士的法律組織和存在的人；和(Iii)在與(X)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的指定借款人的交易中，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，和(Y)根據任何其他指定借款人司法管轄區的法律組織的指定借款人，應是根據該指定借款人管轄區的法律組織和存在的人，在第(Br)(I)至(Iii)條的情況下，借款人應(1)為行政代理和每個貸款人獲得一份形式和實質上令行政代理合理滿意的意見，並從律師處獲得行政代理對該人和該協議的合理滿意，並涵蓋根據適用的第4.4節提交的意見中所涵蓋的事項(在任何其他人的情況下，在該司法管轄區相關或適當的範圍內)，以及行政代理可能合理要求的其他事項，以及(2)滿足(B)、(E)段所述的每項條件。第4.4節的第(Br)(F)和(G)項(應理解並同意，其中每一項所指的“指定借款人”，就本條款二而言，應指該人)；

(B)立即            在該交易或該系列交易生效後，適用於該繼承實體的繼任穆迪評級和S評級 不得低於緊接該交易或該系列交易生效前的任何穆迪評級和S評級；

(C)           在該交易或一系列交易生效(包括形式上生效)之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件 ；以及

(D)           在緊接該交易生效之前作為擔保人的每個人(適用借款人除外)應已正式授權、籤立並向行政代理人交付一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的關於該人擔保的重申協議。

(C)           控股的任何 ，任何借款人可以(在一次交易或一系列交易中)將控股和控股的子公司和除外子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或將控股和控股的所有或基本上所有子公司和除外子公司的股權作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給控股和控股的子公司和除外子公司的一個或多個；但在緊接該交易或該系列交易生效(包括形式上的生效)之前和之後，不得發生和持續發生任何失責或失責事件；及

(D)           控股的任何 子公司可以(在一次交易或一系列交易中)將控股和控股的子公司和被排除的子公司的全部或基本上 所有資產整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或將控股和控股的子公司和被排除的子公司的全部或幾乎所有的股權作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給控股公司的一個或多個、任何借款人、控股的任何子公司和任何被排除的子公司；

但就上文第(A)、(B)、(C)及(D)段中的每一項而言，每名英國借款人在該項或該等交易生效後，應擁有(Br)(X)其在英格蘭及威爾士註冊成立的司法管轄權，及(Y)其在英格蘭及威爾士的“主要利益中心”。

前述第6.3節不應 禁止處置(I)由Holdings作為庫存股持有的保證金股票，或(Ii)構成保證金股票的Terra氮肥的股權。

第6.4節      財務契約。(A)最低利息覆蓋率。控股將不允許截至任何財政季度最後 天的利息覆蓋率低於2.75：1.00。

(B)           最高總淨槓桿率 。控股公司將不允許截至任何財政季度最後一天的總淨槓桿率 大於3.75：1.00(該最大比率，即“最大總淨槓桿率”)。儘管如上所述，如果在 任何財政季度內，任何借款人或子公司完成了一項重大收購，則主要借款人可以在該財政季度要求交付合規證書之日或之前，通過向行政代理交付財務契約升級選擇，將該財政季度開始的連續四個財政季度(“財務契約升級時期”)的最高總淨槓桿率提高到4.25：1.00(這種增加是“財務契約升級”) ； 一旦做出財務契約遞增選擇，則不得進行後續的財務契約遞增選擇 ，除非且直至財務契約遞增期間結束後連續兩個財政季度結束時的最高總淨槓桿率小於或等於3.75：1.00 。

第6.5節      [已保留].

第6.6節      [已保留].

第6.7節      [已保留].

第6.8節      解除抵押品和擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果在任何日期，抵押品和擔保解除條件已得到滿足，且牽頭借款人應已向行政代理機構遞交書面通知予以證明，則自該日期(“抵押品和擔保解除日期”)起，每份抵押品文件、每份擔保和每份債權人間協議(如果有)的規定，以及本文和其他貸款文件中僅在抵押品和擔保解除日期之前適用的規定(在每種情況下，除外)。關於控股和主要借款人(以擔保人的身份)，包括但不限於第3.3(B)、3.12、3.14、3.16、5.1(C)(Iv)、5.2(B)、5.5(C)、5.5(D)、5.9(A)(與緊接第一修正案截止日期之前有效)、5.9(B)、5.9(C)、5.10、5.11(B)、6.2(Bb)和條款(O)、(P)和 第七條最後一款不再適用(有一項理解是，即使主要借款人在抵押品和擔保解除日期後無法滿足抵押品和解除條件，此類規定仍不得恢復 )。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (每個事件均為“違約事件”)：

(A)           任何借款人應不支付任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務，在每一種情況下，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間，貸款本金或任何償還義務都將到期並應支付；

(B)           任何借款人在任何貸款文件或費用函件到期應付時，應不支付任何貸款利息、任何費用或任何現金抵押債務或根據任何貸款文件或費用函件支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且在五個工作日內繼續無法補救；

(C)           控股公司或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在控股或其任何附屬公司或其代表根據本協議提供的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，或在根據本協議或根據本協議對本協議或其任何附屬公司提供的任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修訂或修改或放棄中，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的，如果這種不正確是能夠補救或糾正的，控股公司或該附屬公司(視屬何情況而定)不得在牽頭借款人收到行政代理的書面通知之日起十個工作日內糾正或糾正此類不正確之處(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(D)           控股或任何借款人不得遵守或履行第5.2(A)節、第5.3節(僅就每個借款人的存在而言)或第5.8節或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)           控股 或任何借款人不得遵守或履行其作為一方的任何貸款文件中所載適用於其的任何契諾、條件或協議(本協議本條第(A)、(B)或(D)款規定的條款除外)，且在行政代理向牽頭借款人發出通知後30天內不予補救(將應任何貸款人的要求發出通知)；

(F)            控股 或任何子公司不應就任何重大債務 到期和應付(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項(本金或利息，不論金額如何)，並且在任何適用的寬限期(如果有)到期後，這種不履行應繼續存在；

(G)           控股或任何附屬公司發生的任何違約或違約，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人 在預定到期日之前導致任何重大債務到期或要求提前償付、回購、贖回或失效，且該等違約或違約(I)不是該等重大債務的持有人或持有人免除的。或 該受託人或代理人按照該等重大債務的條款代其行事，以及(Ii)在為其規定的任何寬限期屆滿後繼續；但本條(G)不適用於(1)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保債務而到期的有擔保債務，(2)因自願再融資、交換或轉換通知而到期的債務，只要該再融資、交換或轉換已完成，或該通知已妥為撤回，根據 該等債務的條款，或(3)任何貸款人或其各自的任何關聯公司所持有的全部或部分債務(如董事會發布的U規則中使用的該術語)到期或使其持有人能夠或允許該等債務 完全由於違反保證金股票的出售、質押或處置的條款而到期，並將導致本協議 或任何貸款受U規則下的保證金要求或任何其他限制的約束；

(H)           應啟動非自願程序或向任何有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對控股公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、臨時接管人、清盤人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、破產執行人或其任何重要子公司或其大部分資產的類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應由該法院登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)            控股或其任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能以及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人、臨時接管人、清算人、接管人和管理人、行政管理人、 Holdings或其任何重要子公司或其大部分資產的管理人、破產從業者或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何公司或其他組織行動；

(J)當債務到期時，            控股公司或其任何重要子公司將變得無能力、書面承認其無能力或普遍不能償還債務；

(K)           一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元的款項的最終不可上訴判決，應由具有管轄權的法院 針對控股公司、其任何子公司或其任何組合作出，而控股公司或該等子公司就此類判決所承擔的財務義務總計超過200,000,000美元(未由聲譽良好且具有償付能力的獨立第三方保險公司(正常免賠額除外)支付或承保的範圍，且未對承保範圍或賠償提出爭議)，並且 該判決應保持不解除。連續60天未支付或未清償，在此期間不應有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收控股公司或任何子公司的任何資產，以執行任何此類判決，該等行動不得擱置；

(L)            應發生一個或多個ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將產生實質性不利影響；

(M)          應發生控制變更；

(N)           除根據本協議第6.8節或第9.17節發佈的 以外，任何保證不應對任何擔保人保持完全有效，或應採取任何行動終止或斷言任何保證的無效或不可執行性，或任何擔保人應否認其在保證下有任何進一步的責任，或應對此 效果給予書面通知；

(O)           so 只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，在第5.10節的規限下，並且除根據第9.17節解除的規定外，任何貸款文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，除非 以其他方式允許，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有債務(擔保互換債務、擔保現金管理債務、擔保雙邊LC債務除外)的全額償付， 未提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及已根據適用開證行與牽頭借款人相互商定的安排，或與 已作出令適用開證行滿意的其他安排的現金抵押的信用證，不再完全有效 和有效；或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，除非本協議或本協議另有允許，或因全額償還債務(有擔保的掉期債務、有擔保的現金管理債務、有擔保的雙邊信用證債務除外)而承擔的責任或義務。未提出償付要求的賠償和其他或有債務 已根據適用開證行與牽頭借款人之間相互商定的安排進行現金抵押的信用證，或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排的賠償和其他或有債務)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款單據，但本協議或其項下另有允許的除外，或因全額償還債務(有擔保互換債務、有擔保現金管理債務、有擔保雙邊信用證債務除外)，未提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及根據適用的開證行與牽頭借款人之間相互商定的安排以現金作抵押的信用證，或已作出令適用開證行滿意的其他安排並終止承諾的其他安排)；或

(P)           so 只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，則在符合第5.9條和第5.10節的規定的前提下，並且除非按照第9.17條的規定解除抵押品，任何抵押品文件在交付和生效後，應在該抵押品文件所要求的範圍和方式下，停止產生有效和完善的留置權，並按照該抵押品文件所要求的優先權，停止對抵押品的任何重要部分的擔保權益。在符合第6.2節允許的留置權的情況下，(I)除非任何此類完美或優先權的喪失是由於行政代理未能保持對實際交付給其的代表股權的證書或根據抵押品文件質押的本票的佔有，或未能提交統一商業法典融資聲明或延續聲明、知識產權 財產擔保協議(在簽署並交付給管理代理的範圍內)或抵押(在簽署並交付給管理代理的範圍內)或抵押(在簽署並交付給行政代理的範圍內)，(Ii)除因外國法律導致的任何失敗外，與外國子公司股權質押有關的規則和法規，(Iii)除由不動產組成的抵押品外，此類損失由行政代理人或貸款人的所有權保險單承保，且保險人已接受責任並同意支付索賠，以及(Iv)除非借款各方採取行政代理人可能合理要求的行動，以補救此類完美或優先權的喪失，並且此類完美或優先權的喪失實際上可在三十(30)天內得到補救。

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與控股或任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，承諾應立即終止。和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金可在此後(在該事件持續期間的任何時間)宣佈到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及貸款當事人根據本合同應計的所有費用和其他債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由控股公司和每一位借款人在此放棄； 如發生本條(H)或(I)款所述任何與控股或任何借款人有關的事件，則承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息，以及貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動到期並應支付，而無需出示任何形式的要求、拒付或其他通知，所有這些均由控股公司和各借款人在此免除。

只要抵押品和擔保解除日期尚未發生，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理可以根據《擔保協議》第4.02節的規定，在行政代理選擇的一個或多個時間申請構成抵押品的全部或任何部分收益來償還債務 (如果貸款和其他債務加速，則行政代理應不定期使用構成抵押品的收益和因債務而收到的所有其他金額)。

第八條

管理代理

每一貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在雙邊信用證提供者的身份)、Swingline貸款人和每一家開證行在此不可撤銷地指定管理代理為其代理，並授權管理代理代表其採取 代表其採取的行動，行使本條款和其他貸款文件授予管理代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。除本條第(Br)條第六款所述的每種情況外，本條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明，或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務 ，猶如其並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權力的任何責任，除本協議明確規定的自由裁量權或行政代理按所需貸款人(或在第9.2節或其他貸款文件規定的情況下需要的其他貸款人數量或百分比)要求以書面形式行使的其他貸款文件所要求的權利和權力外；但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露：對於未能披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為管理代理的人員或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，本公司概不負責。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或應 要求(或在第9.2節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的那樣)。除非主要借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不應被視為知悉任何違約，且行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況， 本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他條款或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

行政代理應 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而招致任何責任。 在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理可以推定該條件符合貸款人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款之前已收到貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢 法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理執行其任何和所有職責以及行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的條件下，(A)行政代理人可在 任何時間辭職，方法是向貸款人、Swingline貸款人、開證行和主要借款人發出15個工作日的事先書面通知，以及(B)主要借款人可在行政代理人或其任何直接或間接母公司滿足“違約貸款人”定義第(D)款的任何規定之日起及之後的任何時間將行政代理人免職。 向行政代理人、各貸款人、Swingline貸款人和每家開證行。本協議項下的任何此類辭職或 撤職也應構成行政代理作為開證行和Swingline貸款人的辭職或撤職， 在這種情況下，辭職或被撤職的行政代理不再需要根據本協議簽發任何信用證或發放任何額外的Swingline貸款，並將維持其作為開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)的所有權利 (在根據上述(B)款被撤職的情況下，作為違約貸款人)。在辭職之日之前。任何此類撤職後，牽頭借款人有權指定繼任行政代理，繼任行政代理應為資本和盈餘合計至少為200,000,000美元的商業銀行，在紐約設有辦事處，或任何此類商業銀行的附屬公司，在紐約設有辦事處。 辭職後，所需貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任，繼任銀行應為資本和盈餘合計至少為200,000,000美元，在紐約、紐約設有辦事處的商業銀行。或在紐約設有辦事處的任何此類商業銀行的關聯公司；但如果由所需貸款人指定的該繼任者或行政代理人不是花旗銀行或其任何關聯公司，且只要不會發生違約事件且仍在繼續，則牽頭借款人有權批准該繼任者行政代理人(不得無理扣留或拖延此類批准)。如果行政代理人辭職後，沒有任何繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命符合上述條件的繼任行政代理人。但如果辭職的行政代理人指定的該繼任行政代理人不是花旗銀行或其任何關聯公司，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則牽頭借款人有權批准該繼任行政代理人(不得無理扣留或拖延此類批准)。在主管借款人如上所述解除行政代理人職務後，或在行政代理人辭職通知中確定的辭職生效日期起，無論是否已任命並接受行政代理人的繼任者 ，(I)被免職或退職的行政代理人的辭職或免職仍應生效，且被免職或退職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按本條第 條的規定解除)和(Ii)除貸款文件項下不時拖欠或以其他方式支付給即將退休的行政代理人的款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接支付。直至按照本款規定任命繼任行政代理人為止。除非牽頭借款人與該繼承人另有約定，否則控股公司或借款人應支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。行政代理在本協議項下辭職後，本條款和第9.3節的規定將繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動 繼續有效。繼任者接受本協議規定的行政代理任命後，該繼任者將繼承並享有被撤職、退休或退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。

如果根據任何債務救濟法進行的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款的本金、與任何信用證支出或任何現金附屬債務有關的任何償還義務 應按本協議明示或通過聲明或其他方式到期並支付，無論行政代理 是否已向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或 其他方式授權(但無義務)：(X)就貸款所欠和未支付的全部本金和利息提出並證明索賠， 關於任何信用證支出的任何償還義務，任何現金附屬債務和所有其他未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.11條和第9.3款應支付的所有其他金額)；及 (Y)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何 金額，以及根據第2.11和9.3款應由行政代理支付的任何其他款項。

各貸款人承認， 它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 各貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，繼續作出自己的決定，以根據或基於本協議採取或不採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

本協議有任何相反規定 儘管如此，安排人和每個辛迪加代理不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、職責或責任，但以其作為行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

貸款人和對方 擔保方(通過成為本協議的一方或以其他方式獲得任何擔保或任何抵押品的利益)不可撤銷地授權 並指示行政代理每份抵押品文件下的抵押品，併為貸款人和其他擔保方的利益在與抵押品有關的貸款文件中加入 。每個貸款人和每個其他有擔保的一方(通過成為本合同的一方或以其他方式獲得任何擔保或任何抵押品的利益)同意，行政代理、任何開證行或被要求的貸款人(或在本合同明示條款要求的情況下，按不同比例的貸款人)根據本合同和其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及由行政代理、任何開證行或被要求的貸款人(或在本合同明確條款要求的情況下，由不同比例的貸款人)行使本合同或其中規定的權力，與合理附帶的其他權力一起，應得到授權，並對所有出借人和其他擔保當事人具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，行政代理擁有獨有的權利和權限：(I)就與抵押相關的所有付款和收款以及與抵押品有關的貸款文件，擔任擔保當事人的支付和收款代理；(Ii)簽署和交付與抵押品有關的每份貸款文件，並接受由Holdings或其任何子公司交付的每份此類協議；(Iii)在貸款文件規定的範圍內，為其中所述的目的充當擔保當事人的代理人；(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或合乎需要的行動，以維持貸款文件所設定或聲稱將設定的擔保權益及留置權的完美性及優先權，及(Vi)除非本協議條款或任何其他貸款文件另有明確限制，否則行政代理或任何其他人士可就貸款文件、適用法律或其他文件下的抵押品行使一切補救措施。

貸款人和對方(通過成為本協議的一方或以其他方式獲得任何擔保或任何抵押品的利益)不可撤銷地授權 (I)根據第9.17節的規定解除任何擔保人的義務，以及(Ii) 行政代理確認該擔保人已解除其在該擔保項下的義務，並根據第9.17節採取與此相關的任何其他行動。如行政代理隨時提出要求， 所要求的貸款人應以書面形式重申前一句中授予的授權。

此外，貸款人和其他擔保方(通過成為本合同的一方或以其他方式獲得任何擔保或任何抵押品的利益)不可撤銷地 同意，根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除 或從屬於(視情況而定)，並據此不可撤銷地授權和指示行政代理解除或從屬於第9.17節所述的任何此類留置權，並籤立、交付和歸檔主要借款人合理要求的與此相關的所有文件。

第九條

雜類

第9.1節      通知。 (A)除明確允許通過電話或電子通信發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄，如下所示：

(I)            IF 致控股公司和/或主要借款人，轉交控股公司，地址：4Parkway North，Suite400，Deerfield，IL 60015-2590。注意：財務主管，電話：(847)4052400；

(Ii)           ，如果 發給管理代理，則在佈雷特路1615號單程賓州單程、運維(三)第二部分：電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com；電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com

(Iii)          ，如 發給Swingline貸款人，則以佈雷特路1615號單程賓州單程、運維(三)第二部分：，新城堡，DE 19720，注意：機構運營；電信複印機(64664) 274-5080；電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com；副本：AgencyABTFSupport@citi.com；以及

(4)          (如果 寄給任何其他貸款人或開證行)，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果未在收件人的正常 營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通信在以下(B)款規定的範圍內應 按照第(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的           通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理人、控股公司或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)           本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

每個借款人同意，行政代理可以通過在DebtDomain 或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。該平臺是按“原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)均不對因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為、 惡意或重大疏忽(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)造成的。

第9.2節      豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其行使任何其他或進一步的 權利或權力。行政代理、Swingline貸款人、 開證行和貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到本協議第9.2條第(B)款的允許，否則在任何情況下均無效。放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)           除以下規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照牽頭借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由牽頭借款人和行政代理經所需貸款人同意 (但行政代理和牽頭借款人可在未經所需貸款人同意的情況下對本協議進行任何修改，以糾正其中任何明顯的錯誤或任何非實質性的技術錯誤或遺漏)；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，            延長或增加貸款人的承諾(不言而喻，對第4.02節中任何先決條件的任何修訂或豁免，或關於強制預付款或強制性減少承諾的任何修訂或豁免，不應構成對任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)未經任何出借人的書面同意，           減少任何出借人的貸款本金或任何開證銀行對任何信用證付款所欠的任何償還義務，或降低其利率，或降低根據本協議向任何出借人支付的任何費用；

(Iii)未經任何貸款人的書面同意，           推遲 任何貸款人的任何貸款本金的付款日期，或任何開證行就任何信用證付款所欠的任何償還義務的預定付款日期，或其利息，或根據本協議向任何貸款人支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何貸款人承諾的預定到期日；但是，儘管有本第9.2(B)條第(Ii)或(Iii)款的規定， 只需徵得所需貸款人的同意即可免除任何借款人按第2.12(D)節規定的違約利率支付利息的義務。

(Iv)           變更 第2.17(B)節、第2.17(C)節或本協議任何其他條款規定對貸款人的應評税處理，在每一種情況下，其方式將改變所要求的付款的比例分擔，或改變“適用百分比”的定義，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響 (應理解，第2.19條中預期的交易，第2.20節和第2.21節不應被視為改變這種按比例分攤的付款)；

(V)           免除(Br)(W)主要借款人擔保任何其他借款人的義務，(X)免除控股擔保義務， (Y)所有或幾乎所有擔保人，或(Z)貸款文件下的所有或幾乎所有抵押品， 在每種情況下，未經每個貸款人的書面同意，除非每個擔保和擔保協議中有明確規定，否則： 除非根據第八條或第9.17節允許解除任何擔保人或此類抵押品(I)或(Ii)與抵押品和擔保解除日期有關(在每種情況下，此類解除都是自動的)；

(Vi)          更改 本第9.2節的任何條款或“所需貸款人”的定義中所指的百分比或本條款中規定的貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

(7)         更改“替代貨幣”或“指定借款人管轄權”的定義，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意；或

(Viii)未經各貸款人書面同意，        放棄第4.4節規定的任何條件。

(C)           ，儘管本協議有任何相反規定：

(I)未經行政代理行、上述開證行或交換行貸款人(視具體情況而定)事先書面同意，            協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下的行政代理、任何開證行或交換行貸款人的權利或義務。

(Ii)           違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但下列情況除外：

(Iii)          未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，並且

(Iv)          任何要求所有貸款人或每個直接受不利影響的貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款 對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人同意，

(D)           本協議可按照第2.13(B)節、第2.19節、第2.20節、第2.21節的規定以及本協議任何其他條款中另有規定的方式放棄、修改或修改，但在每種情況下，只需徵得條款中所述各方的同意，該修改才能生效；以及

(E)           各貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行其合理認為適當的修訂或修改 ，以糾正 任何錯誤或遺漏，前提是行政代理和主要借款人在每種情況下都已共同確定貸款文件中的任何明顯錯誤或任何錯誤或技術性或非實質性的遺漏。

第9.3節      費用； 賠償；損害豁免。(A)每個控股公司和主要借款人同意支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為管理代理和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為整體，並在合理必要時，在每個適當的司法管轄區，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向行政代理和安排人支付一名當地律師。增加一名受影響人的律師， 在每一種情況下，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，包括但不限於：一家律師事務所為行政代理人和所有貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為整體，如果合理需要，在每個適當的司法管轄區，向所有必要的人支付一名當地律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的 人額外增加一名律師，作為一個整體，在每個案件中，與執行貸款文件(包括其在本第9.3節中的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在發生違約且 仍在繼續的情況下，在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(B)           控股的每個人和主要借款人同意，在共同和各次的基礎上，賠償行政代理、每個安排人、每個發證銀行、Swingline貸款人和每個貸款人及其各自的關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何調查引起或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害。任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方對任何受償人提起的訴訟或訴訟，涉及(I)本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，各方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議所設想的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在控股公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產或設施釋放危險物質，或以任何方式與控股公司或其子公司有關的任何其他環境責任，在每一案件中，不論任何受償方是否為當事人(也不論該事項是否由第三方或任何借款人或任何借款人的任何關聯方發起)，包括一名律師為任何受償方進行的調查或辯護所產生的合理且有據可查的法律或其他自付費用、費用、收費和支出。但對於任何受賠者，此類賠償不得：(V)對於根據第2.16條規定應受賠付的税款或其他税款， (W)對於不含税項，(X)如果此類損失、索賠、損害和責任由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致，(Y)如果因該受賠方或其關聯公司實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件(由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決確定的)項下的明確義務而產生，但不包括行政代理人以行政代理人身份執行的行政性質的行為，或(Z)因行政代理人之間或之間的糾紛而引起的，而該糾紛不涉及控股公司或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對行政代理人、任何安排行、任何開證行或Swingline貸款人以各自身份進行的訴訟除外。本第9.3(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害或負債的任何税以外的税。

(C)           to 如果任何控股公司或牽頭借款人未能向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付本節第9.3條(A)或(B)款所規定的任何款項，則每個貸款人分別同意 向行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)付款。貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)(有一項理解是，該借款人未能支付任何該等款項並不免除該借款人在付款方面的任何違約)；但條件是未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出的。

(D)           在不根據第9.3(B)節或第9.3(C)節以任何方式限制任何控股公司或主要借款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本合同各方不得主張、 並放棄根據任何責任理論向任何受償人或任何借款人或其任何子公司提出的任何索賠， 間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)。或因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的；但本條(D)並不免除任何借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的賠償義務。對於因意外接收人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任。 但因受賠方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害，則不在此限。

(E)           應在書面要求付款後，立即支付根據本第9.3款應支付的所有款項。

第9.4節      繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。 除非(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非根據第6.3條允許的交易)(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照第9.4節的規定除外。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.4條(C)款規定的範圍內) 以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)           (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款) ，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)           牽頭借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)項所列違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到牽頭借款人的同意。任何其他受讓人，並進一步規定，主要借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)就循環貸款和承付款而言，           每家開證行；

(C)與循環貸款和承付款有關的擺動貸款機構           ；以及

(D)            管理代理。

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           ，但如轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則除外。轉讓貸款人對每項轉讓的承諾或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於10,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非牽頭借款人和行政代理人各自同意(不得無理扣留或拖延此類同意)；但條件是：如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需得到牽頭借款人的同意；

(B)           每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)           每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及處理和記錄費3,500美元(行政代理可自行酌情免除這些費用)；但不應就高盛美國銀行或其任何附屬公司或向其支付的轉讓支付此類處理和記錄費；

(D)           如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息；

(E)           不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司，或(Ii)任何違約貸款人或其附屬公司，或在成為本條款項下貸款人時將構成第(Ii)款所述任何前述人員的任何個人作出此類轉讓；及

(F)           就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經主要借款人和行政代理同意 購買參與或次級參與的其他補償行動，包括資金，違約貸款人以前請求但未獲得資金的貸款中的適用比例份額(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的 百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本第9.4節而言， 術語“核準基金”具有以下含義：

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(Iii)          根據本第9.4節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、 第2.16節和第9.3節的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第9.4節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.4節(C)段的規定，將參與此類權利和義務的 視為出售。

(Iv)          為此目的，作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)對每個貸款人的貸款和信用證支出(及其任何聲明的利息)的承諾和本金金額。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 有相反通知。登記冊應可供牽頭借款人、行政代理及其附屬公司，以及與之有關的任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其 受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(V)           在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本第9.4條(B)段所指的處理和記錄費以及第(Br)條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第9.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受此類轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非和 已全額支付該項款項及其所有應計利息。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(Vi)在根據第9.4節向不是本協議項下貸款人的個人進行的每一次轉讓時，受讓人貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，向行政代理和主要借款人提供第2.16節所述的適當的          表格、證書和其他信息。如果根據本協議轉讓貸款人的全部或任何部分貸款或承諾及相關未償債務在轉讓時會導致第2.14、2.15或2.16節項下的費用比相應的轉讓貸款人在轉讓前收取的費用增加，則借款人沒有義務支付此類增加的費用(儘管借款人根據本協議的其他規定，應有義務支付上述類型的任何其他增加的費用(br}因各自轉讓日期後的變動而增加的費用)。

(C)           (I)任何貸款人可在未經牽頭借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(但不包括向控股公司或其任何子公司或任何自然人)(“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾 和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人 根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第9.2(B)節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在符合本第9.4節(C)(Iii)款的規定下，每個借款人同意，每個參與者 有權享受第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第9.4節(B)段通過轉讓獲得其權益的權利相同；但條件是，該參與者無權根據第2.14節、第2.15節或第2.16節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款；此外，如果該參與者同意遵守第2.16節所述的義務，將其視為貸款人。 在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.8節的利益，就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)            出售參與權的每個出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非第9.4(C)(I)節規定的或在有必要披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和/或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5節規定的登記形式。為免生疑問，管理代理(以管理代理的身份)不負責維護任何參與者的註冊 。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為此類參與的所有者。

(Iii)            根據第2.14節或第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者 是外國貸款人或在相關借款人註冊的司法管轄區以外的司法管轄區註冊的貸款人 如果它是貸款人，則無權享受第2.16節的利益，除非通知主要借款人 將參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)節和 第2.16(G)節，就像它是貸款人一樣。

(D)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.4條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保 權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.5節            存續。 控股公司或本協議中的任何借款人以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後仍然有效。無論任何此類 另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保在本協議項下延期時，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付，且只要承諾未到期或終止，該調查應繼續有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第9.3節和第VIII條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論 本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、行政代理辭職、任何貸款人更換、或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.6節            對應物； 整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整的 合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署並且行政代理收到本協議副本時 生效 ，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。通過複印或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本協議的簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.7節            可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。在不限制本第9.7節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地確定本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.8節            抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權行政代理、各開證行、Swingline貸款人和每家貸款人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大限度內，在符合第9.25條的規定下，隨時抵銷和運用行政代理、該開證行、Swingline貸款人或該貸款人(或其任何分支或機構)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及該行政代理所欠的其他債務。無論位於何處)貸款人持有的貸款方現在或以後根據本協議承擔的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，都應向該貸款方支付貸方的貸方信用或賬户；但在違約貸款人應行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。行政代理人、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人在本條款9.8項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人、Swingline貸款人和各開證行同意 在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.9節            管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件；指定法律程序代理人送達文件。(A)本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

(B)在因本協議和/或 任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，            本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議雙方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對本協議其他任何一方或其財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。每位指定借款人(即Holdings的境外子公司)均同意，Holdings或任何其他正式指定的代理未能將該程序通知指定借款人不會使有關程序無效。

(E)            控股外國子公司的每個指定借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權主要借款人作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認為其和代表其財產，並就其財產向 在任何此類訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行送達，主要借款人在此接受此類指定和指定。

第9.10節            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議和/或本協議和/或任何貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議或任何適用貸款文件的引誘而簽訂本協議或任何適用的貸款文件的，除其他事項外， 本節中的相互放棄和證明。

第9.11節            標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節            機密性。 (A)根據本第9.12節(B)款的規定，每個行政代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和每個貸款人同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：(I)可以向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師， 在保密和需要知道的基礎上直接參與交易的法律顧問和其他顧問(理解為將被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並將同意根據本第9.12節保密)，(Ii)在司法或行政程序中可能被迫或法律另有要求或任何對此類行政代理具有管轄權的政府當局的要求，發行 銀行、Swingline貸款人或貸款人(視情況而定)或其附屬公司(在這種情況下，該人應(除非對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，(X)在法律允許的範圍內，在披露前迅速通知主要借款人，以及(Y)僅提供適用人員在法律上要求披露的信息的部分)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該行政代理、發行銀行、Swingline貸款人、在法律允許的範圍內，借款人或貸款人應(X)提前通知主要借款人，(Br)在法律允許的範圍內不存在與此人的政府、監管或法律要求相沖突的情況，並有機會獲得相關保護令，(Y)僅向適用的 個人在法律上要求披露的部分提供此類信息)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)符合以下條件的協議：(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何 互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(Vii)經牽頭借款人事先書面同意，以及(Viii)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了第9.12節，或由相應的貸款人或代理人或(Y)可供行政代理、任何發證銀行、Swingline貸款人或任何貸款人以非保密的方式獲得，而據該行政代理、發證銀行、Swingline貸款人或貸款人所知，該來源並非該等借款人所知的，對任何貸款方負有保密義務。 就本第9.12節而言，“信息”是指從任何借款方 或其任何子公司或排除的子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或排除的子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在該貸款方從貸款方以外的來源披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照第9.12節的規定，要求 對信息保密的任何人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該 人員根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

(B)            控股和借款人在此確認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享，並且該等關聯公司可以與該貸款人共享與控股或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於控股及其子公司信譽的任何非公開的 客户信息)，但該等人應 與該貸款人一樣受到本第9.12節的規定的約束。

(C)            根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人及其各自子公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(D)            第9.12(A)節中定義的所有 信息，包括由控股公司、任何借款人、其各自的子公司或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的豁免和修訂請求 將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其各自的 子公司或其各自的證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向Holdings、每個借款人和IT在其管理調查問卷中確定的行政代理 陳述一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節            利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證支付的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證支付或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過持有此類貸款或信用證支付或參與的貸款人根據適用法律可能簽訂的合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率( “最高利率”)，則本合同項下就此類貸款支付的利率。 連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因第9.13節的實施而應就此類貸款或信用證付款或參與而支付但未支付的利息和費用進行累計，並應將就其他貸款或信用證付款或參與或期間向貸款人支付的利息和費用增加(但不高於其最高利率)，直至 該累計金額連同截至還款之日的隔夜利率利息。應已由該貸款人收到。

第9.14節            無諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，控股公司和借款人均確認，並同意並確認其子公司的理解：(I)(A)由行政代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是控股公司和借款人之間的獨立商業交易，一方面是控股公司和借款人之間的獨立商業交易，另一方面，辛迪加代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和貸款人：(B)每個借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任Holdings或其任何子公司的顧問、代理或受託人， 或與貸款文件有關的任何其他人，以及(B)行政代理、任何安排人、任何辛迪加 代理、任何發行銀行，Swingline貸款人或任何貸款人對控股公司或任何借款人在本協議中預期的交易中沒有任何義務 ，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於Holdings和借款人的利益的廣泛交易，且行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何貸款人都沒有義務 向Holdings或任何借款人披露任何此類權益。

第9.15節            電子作業和某些其他文件的執行。在任何貸款文件、轉讓和假設或其任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)中的每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球電子簽名和國家商務法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於統一《電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第9.16節            美國 愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據 《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個擔保人的信息，該信息包括每個借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及允許 貸款人根據《美國愛國者法案》確定每個借款人身份的其他信息。

第9.17節            釋放擔保人和抵押品。(A)如果(I)根據本協議的條款和條款，任何擔保人(控股公司、主要借款人和每個其他借款人除外)的全部或基本上 所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給除控股公司或其子公司以外的一人或多人(使得該擔保人不再是“子公司”)， (Ii)擔保人(控股公司除外，主要借款人或任何其他借款人)(X)不再是(或基本上同時 解除擔保人資格，包括該附屬公司不再是本協議項下借款人的結果)對控股公司本金總額超過150,000,000美元的借款(準許債務除外)的任何債務的擔保人，主要借款人和/或任何其他貸款方 不(或基本上同時)不再是(或基本上同時解除其作為擔保人的)擔保人，包括由於該附屬公司不再是本協議項下的借款人)現有 CF票據的擔保人，(Iii)擔保人成為豁免附屬公司，或(Iv)在任何擔保或擔保合併協議中明確規定的，則在第(I)至(Iv)款的情況下，擔保人可在向行政代理髮出書面通知，説明解除擔保的理由後，由牽頭借款人自行決定，根據擔保文件，擔保人及其作為當事人的其他貸款文件項下的所有義務(包括其質押和授予擔保人所擁有的任何抵押品的義務)以及該擔保人的股權和擔保人所擁有的抵押品的任何質押應自動解除，此後該擔保人不再構成貸款文件項下的擔保人(或設保人或質押人)。自擔保品和擔保品解除之日起，每個擔保人(控股公司、主要借款人和任何其他借款人除外)應解除其擔保，並解除其在《擔保協議》和其作為當事人的其他貸款文件項下的所有義務(包括其根據擔保品文件對其擁有的任何抵押品進行質押和授予的義務)，並根據擔保品文件自動解除擔保人在該擔保人的股權和擔保品中的任何質押。此後，該人不再構成貸款文件中的擔保人(或設保人或質押人)。控股公司、牽頭借款人或任何其他借款人(除下文第9.17(B)節規定的範圍外)均不得解除任何貸款文件規定的義務，除非終止承諾並全額償付所有債務(擔保互換債務、擔保現金管理債務、擔保雙邊信用證債務、未提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及根據適用開證行與牽頭借款人之間共同商定的安排以現金作抵押的信用證，或已作出令適用開證行滿意的其他安排的賠償和其他或有債務。

(B)            儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果(I)一家子公司僅因為其根據本協議被指定為指定借款人而成為擔保人(否則將不需要根據第5.9(A)節被要求為擔保人)，並且(Ii)指定為指定借款人的 根據本協議的條款終止，則在該子公司不再是本協議項下指定借款人之日及之後，該擔保人可：並由牽頭借款人在書面通知行政代理機構説明解除的原因後自行決定，解除其在本《協議》及其所屬的其他貸款文件項下的所有義務(包括其根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)，並根據抵押品文件自動解除對該擔保人的股權和該擔保人擁有的抵押品的質押。此後，該人不再構成貸款文件中的擔保人(或設保人或質押人)，只要擔保人在解除作為擔保人的同時，基本上同時免除了上文第9.17(A)款(Ii)款所述每項債務的發行人或擔保人作為借款人的義務。

(C)            儘管任何貸款文件中有任何相反規定，債務的抵押品和任何其他抵押品擔保應自動從貸款文件產生的任何擔保權益或留置權中解除(I)在終止承諾並全額支付所有債務(有擔保互換債務、有擔保現金管理債務、有擔保雙邊信用證債務除外， 未提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及已根據適用開證行與牽頭借款人相互商定的安排或與已作出令適用開證行滿意的其他安排的 現金抵押的信用證)；(Ii)根據本協議不受限制的交易(或根據放棄或同意以其他方式禁止的交易而允許的交易)將此類抵押品處置給貸款方以外的任何人(且行政代理可應任何貸款方的合理請求向其提供表明這一點的證書而無需進一步查詢)、(Iii)抵押品的發生和擔保解除日期或指定任何附屬公司為豁免附屬公司(此類豁免僅限於該附屬公司提供的抵押品)；(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情況除外(不受第6.3節限制的交易除外)，該解除應要求所有貸款人的書面同意)，(V)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據本第9.17節解除其擔保義務時，或(Vi)在任何抵押品文件中明確規定的情況下；除第9.17(D)款另有規定外，行政代理應將根據貸款文件及相關文件保管或持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付給貸款方，如果任何貸款方提出合理要求，行政代理應簽署並交付(在適用範圍內)借款方，以便在提交與此類抵押品或其任何部分有關的任何融資報表的每個辦公室備案，根據《統一商法典》或任何其他司法管轄區的類似法規作出的終止聲明 解除或證明行政代理在其中的權益解除，以及任何貸款方可以合理要求的其他文件和文書，費用和費用由借款人承擔。此外，在符合第9.17(D)節和 條款的情況下，即使貸款文件中有任何相反規定，在主要借款人的請求下，並根據行政代理可以合理地接受的文件，行政代理可以將其對任何抵押品的留置權置於第6.2節允許的此類抵押品的任何留置權持有人的 (條款(Cc)除外)。儘管在任何貸款文件中有相反的規定，但在抵押品和擔保解除日期後十(10)個工作日或之前，行政代理應提交或安排提交關於每項抵押財產的所有抵押解除，否則 應向主要借款人提供書面證據，證明解除每項抵押並暫停第5.5(D)款的條款。 行政代理不對其應貸款方根據第9.17(C)條提出的合理要求而採取的任何行動負責。

(D)            應牽頭借款人的請求，行政代理應由牽頭借款人承擔費用，根據適用的擔保或抵押品文件，執行必要的附加文件，以確認根據本第9.17節和適用的擔保或抵押品文件的任何此類放行或從屬關係，只要牽頭借款人已向行政代理提供由牽頭借款人的負責官員簽署的證書，證明滿足本第9.17節中提出的適用要求，並在適用的情況下解除或從屬於符合本協議和適用貸款文件的擔保或抵押品 。

第9.18節            判斷 貨幣。

(A)            本合同和其他貸款文件項下的貸款當事人以適用的替代貨幣付款的義務 (根據該義務，“義務貨幣”)不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或轉換為任何貨幣的任何判決，通過任何投標或回收 予以解除或履行。除非此類投標或回收導致行政代理或適用的貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或該貸款人支付的債務的全部金額。如果出於在任何法院或司法管轄區獲得或執行鍼對任何借款人或任何其他貸款方的判決的目的， 有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，應按等值美元或等值替代貨幣(視情況而定)進行兑換，如果是其他貨幣，則為匯率(由行政代理人報價，或如果行政代理人未引用該貨幣的匯率)。由已知的交易商以行政代理指定的貨幣(br})在每一種情況下，自作出判決之日的前一個營業日(該營業日在下文中被稱為“判決貨幣兑換日”)確定。

(B)如判定貨幣兑換日期與實際付款日期之間的匯率有變動，則為確保以判定貨幣折算的款項按付款當日的匯率兑換時，每名借款人同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的款項按付款當日的匯率兑換所需的額外款額(但無論如何不是較少的款額)，則須支付或安排支付            。將以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額 按照判決貨幣兑換日的匯率生成本可以購買的債務貨幣的金額。如果根據第9.18款支付給行政代理或適用貸款人的任何金額大於根據本第9.18款最初應支付的金額 ，則行政代理或適用的貸款人應將超出的 金額退還給貸款方(或合法享有權利的人)。

(C)            為確定本第9.18節的美元等值或替代貨幣等值或任何其他匯率， 此類金額應包括與購買義務貨幣相關的任何溢價和應付費用。

第9.19節            對第三份修訂和重述的信貸協議的修訂和重述的影響。(A)在第四個重述生效日期發生時，(I)本協議應修訂和重述第三個修訂和重新簽署的信貸協議的全部內容，(Ii)現有貸款人在第三個修訂和重新簽署的信貸協議下的每項承諾均應終止，如果該等現有貸款人構成本協議項下的貸款人，則應代之以其在本協議項下的各自承諾，(Iii)與以下第(Iv)款所述資金的運用同時進行。根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有貸款”)，當時所有未償還貸款的本金金額 應被視為已全額償還，本金總額等於現有貸款本金總額的貸款應被視為貸款人按照其適用的百分比發放的，但利息期限 和(如適用)歐洲貨幣術語 基準適用於此類貸款的利率應與適用於此類 現有貸款的利率相同，並且不得在此類被視為借款時重新設置，(Iv)由於適用上述第(Br)條第(Iii)款而被視為持有的貸款金額應被視為高於緊接在第四個重述生效日期之前的現有貸款金額的每一貸款人應根據本協議的規定向行政代理提供相當於該超額金額的資金，行政代理應並受牽頭借款人的指示：將此類資金 轉移至其他貸款人或現有貸款人或以其他方式完成本第9.19(A)節的規定， (V)現有貸款人在第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的任何當時存在的LC風險敞口(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)應被視為已根據其適用的百分比在本協議下的貸款人之間作為LC風險重新分配 和(Vi)所有應計和未付的利息和費用(包括 承諾費，根據第三份修訂及重新簽署的信貸協議，借款人應已償還第三份經修訂及重新簽署的信貸協議項下的利息、手續費或其他款項，不論該等利息、手續費或其他金額是否根據第三份經修訂及重新簽署的信貸協議而於此時實際到期及應付，但根據第三份經修訂及重新簽署的信貸協議 項下的貸款本金及按第2.5節(L)轉換為信用證的範圍除外。雙方確認並同意，除本協議另有明確規定外，本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議簽署和交付相關，均不構成對第三次修訂和重新簽署的信貸協議或在第四次重述生效日期之前有效的其他貸款文件項下義務的更新，且截至第四次重述生效日期仍未履行。

(B)            本修訂和重述僅限於書面形式，並不是對任何其他修訂、重述、豁免或其他修改的同意， 無論是否類似，除本文件或任何其他貸款文件中明確規定外，其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效。

(C)            為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第四個重述生效日期起及之後，每個借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(D)儘管            在本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，本協議各方(包括控股公司、主要借款人和構成第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的“貸款人”的每個貸款人，以及構成第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的“所需貸款人”的該等“貸款人”)同意，就前述而言，根據第三次修訂和重新簽署的信用協議，該前代理人特此辭去“行政代理”一職，並據此 解除其在第三次修訂和重新簽署的信用協議和任何其他“貸款文件”(定義見第三次修訂和重新簽署的信用協議)下作為“行政代理”的所有職責和義務。自第四個 重述生效日期起及之後，行政代理人而非前代理人將成為貸款文件項下的行政代理人。 雙方同意，摩根士丹利以前代理人的身份，對(I)行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動，或(Ii)在第(I)和(Ii)款生效後發生的任何事件、情況、條件或行動，不承擔任何責任或責任。對於抵押品、本協議、任何其他貸款文件、第三次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他 “貸款文件”(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)。在本協議生效的同時，前代理人的所有權利、權力、義務和義務均歸屬行政代理人，行政代理人特此接受此等權利、權力、義務和義務的歸屬。對於(A)抵押品(包括其真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在)、本協議、任何其他貸款文件、第三次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他“貸款文件”(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議中的定義)或根據其提供的任何文件或文書，前代理人不作任何陳述，也不承擔任何責任或責任，(B)債務的產生、有效性、真實性、可執行性、充分性、價值或可收集性 ，(C)抵押品的有效性、範圍、創設、金額、價值或任何留置權的完善或優先權；(D)控股公司、主要借款人或其任何子公司或關聯公司或任何其他債務人的財務狀況，或任何人履行或遵守本協議項下義務的情況、任何其他貸款文件、第三次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他“貸款文件”(定義見第三次修訂和恢復的信貸協議)、(E)任何摘要、報表、資料、任何人在任何貸款文件中或在與 任何貸款文件有關的情況下作出或交付的擔保或陳述，(F)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，以及(G)履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件。前代理人在本協議生效前的任何行動或不作為，或在前代理人根據第三次修訂和重新訂立的信貸協議和每一控股公司的辭職或解職後仍繼續存在的權利，本協議中的任何規定不得限制也不得被視為轉讓第三次修訂和重新簽署的信貸協議第9.3節規定的前代理人的權利。本協議的主要借款方和現有貸款方重申其在第三次修訂和重新簽署的信貸協議第9.3節項下對前代理人在本協議生效前的任何行動或不作為所承擔的義務，該義務應保持完全有效，並繼續為前代理人的利益服務。控股公司和主要借款人同意應要求立即向前代理人償還與本條款(D)所述交易有關的任何合理的 費用或支出，並記錄在案。 就根據本條款(D)提出的辭職，行政代理人及其法律顧問有權根據需要和適當的情況對與第三次修訂和重新簽署的信貸協議有關的任何UCC融資聲明提出修訂 ，以完善抵押品的任何擔保權益或留置權，併為免生疑問，還授權 簽署對貸款文件的任何必要和適當的修改(包括任何抵押修改)，以完善抵押品中的任何擔保權益或留置權。簽署本協議的每一位貸款人在此重申第三次修訂和重新簽署的信用協議第(Br)條中關於前代理人的免責條款，並確認並同意 中第(D)款的規定，並確認並同意其作為現有貸款人的身份。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，第(D)款的規定應使前代理人受益，而前代理人在各方面均應是其預期受益人。任何“貸款文件”(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議所界定的)中所載的任何條款，根據其條款明確地在該“貸款文件”(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議中所界定的)終止後仍然有效，包括但不限於第三次修訂和重新簽署的信貸協議第2.14、2.16、9.3節和第八條的規定，在每種情況下，摩根士丹利應繼續有效。在該貸款文件(如第三次修訂的 和重新簽署的信貸協議中的定義)所規定的範圍內，其任何子代理和/或其各自的關聯方。

第9.20節            債權人間協議 貸款人特此授權行政代理簽訂債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據抵押品文件授予行政代理的留置權明確受制於債權人間協議(如果有效)和根據本協議訂立的任何其他債權人間協議，以及(Ii)行政代理根據本協議或根據債權人間協議(如果有效)和任何其他債權人間協議行使任何權利或救濟時，須受債權人間協議(如果有效)和任何其他債權人間協議的限制和條款的約束。如果債權人間協議(如果有效)或任何其他債權人間協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以債權人間協議(如果有效)或適用的其他債權人間協議的條款為準。

第9.21節            有擔保的互換協議；有擔保的現金管理債務；有擔保的雙邊信用證融資。任何對衝銀行、現金管理銀行或雙邊信用證提供者因本協議的規定或任何擔保或任何抵押品文件而獲得任何擔保或抵押品的利益的，除以貸款人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或根據 任何其他貸款文件(包括任何修訂或豁免)或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第9.21節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何有擔保的互換債務、任何有擔保的現金管理債務或任何有擔保的雙邊信用證債務的支付情況，或是否已就任何有擔保的雙邊信用證債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝銀行收到關於此類有擔保的互換債務、有擔保的現金管理債務或此類有擔保的雙邊信用證債務(視情況而定)的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。適用的現金管理銀行或適用的雙邊信用證提供商。

第9.22節            承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與任何            決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

第9.23節關於任何受支持的            的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.24節            某些ERISA事項。(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議貸款方之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議貸款方之日起，至該人不再是本協議貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方或其利益起見，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按            國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理在本協議項下的任何權利的保留或行使有關的)。任何貸款文件(br}或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

第9.25節            幾個責任 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個外國指定借款人的債務都是幾個而不是連帶的，外國指定借款人不對任何其他借款人的義務或未能履行本協議項下的義務負責。

第9.26節            抵押品 和擔保解除。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方同意，截至2021年8月24日，抵押品和擔保解除條件已經滿足，抵押品和解除日期已經發生 。截至抵押品和擔保解除日期，每份抵押品文件、每份擔保和每份債權人間協議(如果有)的規定以及僅在抵押品和解除日期之前適用的信貸協議和其他貸款文件中的規定(在每種情況下，關於控股公司和以擔保人身份的主要借款人除外) 包括但不限於第3.3(B)、3.12、3.14、3.16、5.1(C)(Iv)、5.2(B)、信貸協議第VII條第5.5(C)、5.5(D)、5.9(A)(在緊接第一修正案截止日期前有效)、5.9(B)、5.9(C)、5.10、5.11(B)、6.2(Bb)及條款(O)及(P)及最後一段 不再適用或有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附件A

表格

分配和假設

本轉讓和假定 (“轉讓和假定”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂。[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。 此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的第四份經修訂和重新設定的循環信用證協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充、延長和/或以其他方式修改至 時間，即“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所列標準條款和條件，並將其併入本文作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同全文所述。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔。自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下文確定的貸款項下的所有此類未決權利和義務的金額和利息有關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論已知或未知，根據信用證協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何條款有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法律上或衡平法上與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他索賠 (根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。 此類出售和轉讓不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人也不提供 陳述或擔保。

附件A 第2頁

6.            已分配 利息：

生效日期：20_[至 由行政代理人填寫，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意 向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人給 所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券 法律)可以接收此類信息的人。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款 ：

¹將 設置為至少9個小數，作為其下所有貸款人承諾/貸款的百分比。

附件A 第3頁

²只有在信貸協議條款要求得到牽頭借款人同意的情況下，才添加 。

³只有在信用證協議條款要求開證行同意的情況下，才加上 。

附件A 第4頁

⁴只有在信貸協議條款要求徵得Swingline貸款人同意的情況下，才添加 。

附件一

Cf工業公司第四次修訂和重述循環信貸協議

轉讓和假設的標準條款和條件

1.                        Representations and保修。

                        轉讓人。 轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並且 已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成擬進行的交易 和(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況 或(Iv)任何借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件項下的相應義務。

1.2.                        受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)滿足信貸協議中規定的條件(如果有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人。(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並在受讓權益範圍內負有貸款人的義務；(Iv)其已收到及/或有機會審閲信貸協議副本，但以其認為必要為限，連同根據第5.1(A)節及第5.1(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表的副本，以及其完全酌情認為適當的其他文件和信息， 可自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其獨立作出該等分析和決定的 購買轉讓權益， 和(V)本轉讓和假設所附的文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和執行的任何文件；(B)同意它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(C)委任及 授權每一行政代理及辛迪加代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予或以其他方式授予行政代理或辛迪加代理(視屬何情況而定)的 權力，連同該等合理附帶的權力；及 (D)同意其將根據彼等的條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有責任。

附件一
第2頁

2.                        付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款 )，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的金額。

3.分配的                        效應 。在向行政代理交付完整簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和承擔的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務。

4.                        General Provisions.本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本作業和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動執行的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B

表格

借用請求

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

佈雷特路1615號單程賓夕法尼亞路，運維(三)第二部分：

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com

複製至：AgencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

簽署人為CF Industries，Inc.(“牽頭借款人”)，指的是CF Industries Holdings，Inc.之間於2019年12月5日簽訂的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議，作為牽頭借款人、指定借款人 不時指定的借款人、貸款人作為貸款人的行政代理 (行政代理)，開證行不時與開證行一方及其他當事一方(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、擴展和/或補充《信貸協議》，其中所定義的術語按其中的定義使用)，並根據《信貸協議》第2.3條，不可撤銷地通知貴方，簽字人在此請求根據信貸協議進行借款，並在此將與該借款有關的信息(“建議借款”)列於下文： 根據信貸協議第2.3條的要求：

(I)            擬議借款的本金總額為[$][C$][€][£][__________________].¹

(Ii)            擬議借款的借款人是[___________________].

(Iii)            建議借款的營業日為[__________, 20__].²

¹如果是ABR貸款，則以美元表示；如果是ABR貸款，則以美元或適用的替代貨幣表示歐洲貨幣定期 基準貸款或 索尼婭貸款。

² 對於第四個重述生效日期的ABR借款以外的任何借款(如果該ABR借款的通知在第四個重述生效日期的上午9：00(紐約市時間)之前通過傳真或電子郵件遞送，則可以在同一天發出通知)，對於ABR貸款，建議借款的營業日應為至少一個營業日(對於Swingline貸款，則至少為同日通知)；對於Swingline貸款，建議借款的營業日至少為三個營業日{br歐洲貨幣期限 基準貸款或索尼婭貸款，在每種情況下，在執行借款請求的日期之後；但對於ABR貸款，只有在中午12：00(紐約市時間)之前通過傳真或電子郵件發出通知時，任何此類通知才應被視為在特定日期發出或， 上午11：00之前(紐約時間)在歐洲貨幣貸款期限 基準貸款，或下午4：00之前(倫敦時間)在索尼婭貸款的情況下。

附件B 第2頁

(Iv)            提議的借款將包括[ABR貸款][歐洲貨幣期限 基準貸款][索尼婭貸款].

[(V)            每個的初始利息期限 歐洲貨幣術語 基準作為擬議借款的一部分而發放的貸款是[一個/兩個/三個/六個月][插入 一個月以下或六個月以上的期限]³.]

[(Vi)            擬議借款的貨幣為[___________________].]⁴³

(Vii)擬議借款的            資金 應按如下方式支付：

以下籤署人 特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

(A)            信貸協議和其他貸款文件中所載的 陳述和擔保(抵押品文件中所述的(X)和(Y)信貸協議和其他貸款文件中所述的除外，在每種情況下，在抵押品和擔保解除日期之後不需要作出的陳述和擔保)在所有重要方面都是並將是真實和正確的， 在提議借款之日及截至之日，但下列情況除外：(I)任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在所有重要方面截至該較早日期均屬真實和正確，以及(Ii)任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在所有方面均屬並將會是真實和正確的；和

(B)            在建議借款生效之時及緊隨其後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續 ((X)因抵押品文件而引起的違約或違約事件及(Y)信貸協議及其他貸款文件中列明的違約或違約事件(在每種情況下均不適用於抵押品及擔保發放日期後的違約或事件)。

[簽名頁如下]

³ 將 計入擬借入的歐洲貨幣貸款。超過6個月或不超過1個月的利息期限僅在徵得各貸款人同意後才可 。

⁴³ 將包括在擬議的借款中歐洲貨幣定期 基準貸款或索尼亞貸款。根據需要指定美元、加拿大元、歐元或英鎊。

附件B 第3頁

牽頭借款人已導致 本借款申請由其正式授權的官員執行並交付，截止日期為上文第一次寫明的日期。

附件C

表格

利益選擇請求

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

佈雷特路1615號單程賓夕法尼亞路，運維(三)第二部分：

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com

複製至：AgencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

簽署人為CF Industries，Inc.(“牽頭借款人”)，指的是CF Industries Holdings，Inc.之間於2019年12月5日簽訂的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議，作為牽頭借款人、指定借款人 不時指定的借款人、貸款人作為貸款人的行政代理 (行政代理)，開證行不時與開證行及其他當事人訂立信用證，並根據信用證協議第2.7節的規定，不可撤銷地通知貴方，下列簽字人要求：[轉換][繼續]以下提到的借款，並在下文中列出與此有關的信息 [轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“) 根據信貸協議第2.7條的要求：

(I)            建議的 [轉換][續寫]涉及最初於20_[___________________]在本金中[$][C$][€][£]_ ，目前作為借用維護[ABR貸款][歐洲貨幣術語 基準利息期於_].

(Ii)            建議的 營業日[轉換][續寫]是[_________ __, ____].¹

¹對於ABR貸款，應至少為一個工作日；對於ABR貸款，應至少為三個工作日歐洲貨幣在每種情況下，基準貸款的期限均在本合同日期之後，但任何此類通知只有在中午12：00(紐約市時間)之前通過傳真或電子郵件發出(對於ABR貸款而言)或在 上午11：00之前發出，才被視為在特定日期發出。(紐約時間)在歐洲貨幣期限 基準貸款。

附件C 第2頁

(Iii)            未償還借款應為[繼續作為借用者歐洲貨幣術語 基準利息期限為_的貸款][已轉換為借入 [ABR貸款][歐洲貨幣術語 基準利息期限為#年的貸款[一個/兩個/三個/六個月][插入 一個月以下或六個月以上的期限]²]].³²

[以下籤署人 證明未發生任何違約或違約事件，並將在提議的日期繼續生效[轉換][續寫]或將已經發生並將在提議的日期繼續[轉換][續寫]].⁴³

[簽名頁如下]

² 利息 9個月、12個月或1個月以下的期限僅在徵得各貸款人同意後方可使用。

³²如果(X)只有一部分未償還借款需要轉換或延續，或者(Y)未償還借款被分成不同利息期的獨立借款，則主要借款人應對該條款進行適當的修改。

⁴³在提議的轉換或延續的情況下，僅在從ABR貸款轉換為 a的情況下插入這一句歐洲貨幣期限 基準貸款或在續貸的情況下歐洲貨幣期限 基準貸款。

附件C 第3頁

牽頭借款人已導致本利息選擇請求由其正式授權的官員執行並交付，截止日期為上文第一次寫明的日期。

附件D

表格

循環票據

紐約，紐約

[____________ __, _____]

對於收到的值，[每一位]
位於特拉華州的CF Industries，Inc.[和[指定借款人的名稱、實體類型和管轄範圍]] ([“借款人”][合在一起， “借款人”])，特此承諾[共同及各別(除其他貸款文件另有規定外)]支付給 [______________________]或其登記受讓人(“貸款人”)，以美元(如果是以美元計價的本金金額的部分)、歐元(如果是本金的 部分可歸因於以歐元計價的貸款人的貸款)、英鎊(如果是可歸因於貸款人以英鎊計價的貸款的本金部分)和加元(如果是可歸因於貸款人以加元計價的貸款的本金金額的部分)，在紐約格林威治街388號花旗銀行(“行政代理”)辦事處 ，到期日為貸款人向借款人發放的所有循環貸款的未付本金。[s]根據信貸協議，應按信貸協議規定的時間、金額和貨幣支付。

[這個][每個]借款人[共同和各別(其他貸款文件規定的除外)]承諾從貸款發放之日起至支付之日起，按信貸協議第2.12節規定的利率和時間，向貸款人支付貸款人在上述辦事處以同等金額支付的未償還本金的利息。

本票據是日期為2019年12月5日的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議中所指的票據之一，由CF Industries Holdings，Inc.作為主要借款人，作為主要借款人，不時指定借款人， 不時出借人，花旗銀行，N.A.，不時作為行政代理人，不時與開證行及其他當事人(視情況而定)修訂、重述、修改、修改。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型轉換為另一種類型。此處使用的術語和未在此處另行定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

如果違約事件 發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈到期及應付。

附件D 第2頁

[這個][每個]借款人特此 放棄與本票據有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。

本附註應根據紐約州法律進行解釋，並受其管轄。

附件E

表格

第二次修訂和重述

保證協議

[請參閲附件]

附件F

表格

合規證書

本合規證書 根據日期為2019年12月5日的第四份修訂和重新簽署的循環信貸協議第5.1(C)節交付給您，該協議由CF Industries Holdings，Inc.作為牽頭借款人，不時指定的借款人，不時指定的借款人，不時的貸款人，花旗銀行，N.A.，不時的行政代理人，不時的開證行和不時的其他當事人(如可能修訂， 重申，不時修訂和重述、修改、延長和/或補充《信貸協議》)。 信貸協議中定義的和本合同中未另作定義的大寫術語在本文中按其定義使用。

本人，即下文簽署人[首席財務官 ][首席會計官][司庫][控制器]在此，謹代表牽頭借款人，僅以牽頭借款人高級職員的身份，而不是以我個人的身份，證明：

1.            會計年度財務報表 [季][年]Of Holdings已結束[________]作為附件1附於本財務報表，或根據信貸協議(“財務報表”)第5.1節的要求以其他方式交付行政代理 截至該財務報表之日，在所有重要方面公平地列報控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。[公認會計原則][國際財務報告準則]¹[除非在附註中或在下文第4段中規定，或先前以書面形式向貸款人披露][，以正常的年終審計調整和無腳註為準]²。 未發生任何違約或違約事件，並且截至本合同日期仍在繼續[，除_外]³。 沒有實質性的變化[公認會計原則][國際財務報告準則](或控股根據信貸協議第1.4節採用國際財務報告準則代替公認會計準則的任何選擇)自最近一次根據信貸協議第5.1(A)節提交經審核的財務報表之日起適用於控股及其合併附屬公司，該等財務報表對財務報表有影響 [，但以下情況除外[________]，這對財務報表的影響 [______]]⁴.

2.            作為附件2附於本文件的計算結果，表明(相當詳細地)遵守了其中規定的公約。

¹ 如果沒有根據信貸協議第1.4節選擇應用IFRS來代替GAAP，請選擇GAAP；如果已經做出這樣的選擇，請選擇IFRS。

² 僅當合規性證書證明季度財務情況時才包括在內。

³ 指明任何違約或違約事件(如有)的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

⁴ 如果自最近一次根據信貸協議第5.1(A)節提交經審計的財務報表之日起，美國通用會計準則或國際財務報告準則(如適用)發生的任何變化 對該等財務報表產生了影響，則應具體説明該變化對本《合規證書》所附財務報表的影響。

附件F

第2頁

3.            本合規性證書構成根據第5.1節要求提供的信息的通知[(a)][(b)]財政年度信貸協議的 [年][季]Of Holdings已結束[________]是以電子方式交付的，並且這種交付方式符合信貸協議第5.1節最後一段的規定。

[4.            除附註所述或以前以書面形式向貸款人披露外，以下合理詳細描述的方式是財務報表在截至該等財務報表的日期未能在所有重要方面公平地列報控股公司及其合併子公司按照以下規定在綜合基礎上的財務狀況和經營結果[公認會計原則][國際財務報告準則]:

[________________________].]

[5.隨函附上的             為所有質押證券，自[第四次重述生效日期][根據信貸協議第5.1(C)節交付的最後一份符合證書的日期 ]包括構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股權進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到，或因贖回，或由於發行人可能是一方或以其他方式將資產合併、合併、收購或以其他方式交換給 而產生的。]⁵

[6.所附             為代表質押股權的所有質押證券，構成無證書證券，自[第四次重述生效日期 ][根據信貸協議第5.1(C)節交付的最後一份合規證書的日期]已獲得 認證。]⁶

[7.            本《合規證書》包含以下聲明：[設保人]有[提交了以下項目的註冊申請(或已成為其所有者)[專利、商標和版權]與USPTO或USCO][已獲得以下注冊[s]或 應用[s]註冊下列項目[美國專利、商標和版權].]

⁵ 根據《承諾和安全協定》第2.02(A)和2.06(A)(三)節

⁶ 根據《擔保和安全協定》第2.02(A)節。

附件F

第3頁

借款人已簽署並交付本《合規證書》，特此為證[首席財務官][主要會計人員 ][司庫][控制器]自上文首次註明的日期起生效。

附件一

[如果適用，請附上適用的財務報表 ]

附件二

此處描述的信息是截至[_________, ____]¹、(“計算日期”)，並且，除以下另有説明的 外，是指從[_______, ____]² 至計算日期(“有關期間”)。

總淨槓桿率

¹ 填寫 所涵蓋的財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天，這些財務報表需要隨附本合規證書。

² 插入最近完成的連續四個會計季度的第一天 截至計算日期的控股。

³已按形式確定 。在此附上計算綜合EBITDA所需的合理詳細計算。

⁴如果 計算日期在財務契約升級期間，則為4.25：1.00。如果計算日期發生在財務契約 上升期未生效時，則為3.75：100。

⁵已按形式確定 。在此附上得出綜合EBITDA所需的合理詳細計算

⁶ 按形式確定。

附件G

表格

延長到期日請求

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

佈雷特路1615號單程賓夕法尼亞路，運維(三)第二部分：

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com

複製至：AgencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年12月5日的CF Industries Holdings，Inc.之間的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議，該協議為：作為主要借款方的CF Industries，Inc.、不時指定的借款方、不時的貸款方、作為行政代理的花旗銀行、不時的開證行和不時的其他方(視其可能被修訂、重述、修訂、重述、修改、延長和/或補充 不時延長和/或補充信貸協議)。根據信貸協議第2.21節的規定，牽頭借款人特此請求[(i)]將到期日從[_________], 20[_] 至[_________], 20[_]¹, [(Ii)在確定信貸協議項下貸款人就延長至該新到期日的該部分承諾(及相關貸款)而應付的貸款利息及費用時所適用的適用利率更改後， 更改將於以下日期生效[_________], 20[_]]² [和][(Iii)對信貸協議條款的修改和修改將與本到期日延期請求有關，如下所述，這些修改將於[_________], 20[_]:

[_________________]].

¹距離預定到期日不超過一個日曆年。

²可能 早於現有到期日。

附件G 第2頁

附件G
第3頁

簽署人同意要求修訂信貸協議條款及要求延長到期日 。簽字人同意修改信貸協議條款和延長到期日的最高承諾額 列於其簽名項下。

最高承諾額$[_____________]

附件H

表格

指定借款人申請和假設 協議

日期：_

女士們、先生們：

本《指定借款人請求和假設協議》(本《指定協議》)是根據日期為2019年12月5日的《第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議》第2.23節，由CF Industries Holdings，Inc.，AS Holdings，CF Industries，Inc.作為主要借款人，不時指定的借款人，不時的借款人，不時的出借方，花旗銀行，N.A.，行政代理，不時的開證行和不時的其他當事人(經修訂，不時重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改“信貸協議”)。本指定借款人請求和假設 協議中使用且未在此另行定義的所有大寫術語應具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

_

本指定協議 應在滿足(或根據信貸協議第9.2節豁免)信貸協議第4.4節規定的條件 先例後生效。

指定借款人的真實且正確的美國 納税人識別碼(或指定借款人管轄範圍內的等價物，如有)為_。指定借款人的組織管轄範圍為_。

雙方特此確認，在本指定協議生效後，指定借款人對信貸協議其他各方的義務、義務和責任應與指定借款人作為借款人的信貸協議原始方的義務、義務和責任相同。自本指定協議生效之日起，指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾和其他條款及 條款。

雙方特此 請求指定借款人有權獲得信貸協議項下的貸款和信用證，並理解、確認並同意任何貸款人或開證行在任何情況下均不要求貸款人或開證行僅為該指定借款人的賬户提供任何貸款或開具任何信用證，除非本指定協議根據信貸協議第2.23條生效。

附件H 第2頁

本指定協議 應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定協議 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件H
第3頁

茲證明，本指定協議已由其適當和正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

證物一

表格

信貸協議合併

本授信協議加入書(本《授信協議加入書》)自[_______], 20[_]，由[指定借款人的名稱、實體類型和管轄範圍](“加入方”)，CF Industries Holdings，Inc.(“控股”)[,][和]Cf工業公司 (“主要借款方”)[和[在此日期或之前根據信貸協議第2.23條成為指定借款人的每個其他人的名稱、實體類型和司法管轄權]][和[在本合同日期為擔保人的任何其他人]]並根據下文所述的信貸協議作為行政代理交付給花旗銀行(下稱“行政代理”)。

請參閲日期為2019年12月5日的第四份經修訂及重新簽署的循環信貸協議(經不時修訂、修訂、重述、修訂及重述及/或補充 ，即“信貸協議”)，當中包括控股、主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、行政代理、不時的開證行(“開證行”)及不時的其他當事人 。除本文另有定義外，此處使用的和信貸協議中定義的所有大寫術語應在此處使用 其中定義的術語。

鑑於根據《信貸協議》第4.4(C)節的規定，要使加入方指定為指定借款人生效，且每個貸款人或開證行有義務向作為指定借款人的加入方開具初始信用證，則加入方必須簽署並交付本信貸協議的副本；

因此，考慮到前述 和加入方獲得的其他利益，加入方特此聲明並向行政代理和貸款人作出如下保證和保證：

1.            通過簽署和交付本信貸協議加入：(A)加入方自本協議之日起，信貸協議的任何一方在信貸協議和所有其他貸款文件項下均被視為“指定借款人”和“借款人”，應受所有義務約束，並享有信貸協議和所有其他貸款文件項下的指定借款人和借款人的所有權利，(B)信貸協議和所有其他貸款文件中對“指定借款人”或“借款人”的每一次提及，自本協議之日起應視為包括加入方。

2.            在不限制前述規定的情況下，加入方特此批准並同意受信貸協議中適用於指定借款人和借款人的所有條款的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所述借款人作出的所有陳述和保證，以及(B)信貸協議第五條和第六條所述的所有契諾。加入方聲明並保證，截至本協議簽署之日，加入方已正式簽署並交付本信貸協議，本信貸協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

附件一 第2頁

3.            控股的每個 [,][和]主要借款方[和本合同的其他借款方(加入方除外)][和本合同的每一方擔保人]特此同意本信貸協議的條款，並同意本信貸協議的加入不以任何方式影響其在信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件項下的義務和責任，所有這些義務和責任將繼續完全有效，並在此重申每一項。在不限制前述規定的情況下，本協議各方特此確認，加入方在信貸協議和所有其他貸款文件(在每個情況下，在本信貸協議加入生效後)項下的義務構成“義務”和“擔保義務”(如日期為2019年12月5日的第二份修訂和重新簽署的擔保協議(經修訂、修改、重述、修訂和重述，和/或不時補充的“擔保”)所定義，並有權享有擔保中規定的所有 利益。每一項保證現在和現在都是完全有效的，並在此得到所有方面的確認。

4.            本信貸協議加入書對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，但加入方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益，除非信貸協議允許。本信用證協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。本信用證協議可由多份副本簽署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份文書。通過複印件或其他電子成像手段(包括.pdf格式)交付已簽署的本信用協議附加文件的副本，應與交付手動簽署的本信用協議附加文件的副本一樣有效。 如果本信用協議附加文件的任何條款被證明無效或不可執行，則該條款應被視為可與本信用協議附加文件的其他條款分開，這些條款對本信用協議附加文件仍具有約束力。

5.            出自 ，在本信貸協議雙方簽署和交付本信貸協議後，對於信貸協議和任何其他貸款文件的所有目的而言，本信貸協議聯合文件應構成“貸款文件” 。

[簽名頁如下]

附件一 第3頁

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已將本信貸協議正式簽署。

證物一
第4頁

證物一
第5頁

附件J

表格

連帶保證協議

本擔保加入協議(本《擔保加入協議》)生效日期為[_______], 20[_]，由[根據信貸協議第5.9(A)條加入為擔保人的人的名稱、實體類型和司法管轄權](“加入方”)，並作為以下信貸協議項下的 行政代理交付給花旗銀行(“行政代理”)。

茲參閲(I)由CF Industries Holdings，Inc.(“控股”)、CF Industries，Inc.(“主要借款人”)、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、行政代理摩根士丹利銀行訂立的於2019年12月5日生效的第四份經修訂、修訂、重述、修訂及重述的循環信貸協議(“信貸協議”)。高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、CoBank、ACB、三菱UFG銀行有限公司、豐業銀行銀行、富國銀行、國民銀行協會和根據信貸協議第2.5(J)條成為開證行的每個貸款人(“簽發銀行”)和(Ii)日期為2019年12月5日的第二份修訂和重新簽署的擔保協議(經修訂、修改、重述、修訂和重述和/或不時補充的“擔保”)， 由控股公司、主要借款人和其他擔保人不時以行政代理為受益人，為其利益和貸款人的利益。除本文另有定義外，此處使用的所有大寫術語和信貸協議中定義的所有術語均應按照其中的定義使用。

鑑於，根據《信貸協議》第5.9(A)節的規定，加入方必須簽署並交付本《擔保連帶協議》的副本；

因此，考慮到前述 和加入方獲得的其他利益，加入方特此聲明並向行政代理和貸款人作出如下保證和保證：

1.            根據《信貸協議》第5.9(A)節，通過簽署和交付本《擔保加入協議》：(A)自本《擔保協議》之日起，就擔保和所有其他貸款文件所規定的所有目的而言，加入方應成為《擔保人》的擔保方，並應受所有義務的約束，並享有《擔保》和所有其他貸款文件所規定的擔保人的所有權利，以及(B)在《信貸協議》中每次提及“擔保人”時，所有其他貸款文件中的擔保和 自本合同之日起，根據信貸協議第9.17條的規定，應視為 包括加入方。

2.            在不限制前述規定的情況下，加入方特此(A)作出並承諾(視具體情況而定)其他擔保人根據擔保和任何其他貸款文件作出的每一契約、放棄、陳述和保證，其中每一項均通過引用併入此處，並同意受所有契約、放棄、其他擔保人根據擔保 和任何其他貸款文件簽訂的協議和義務，以及(B)表示並保證加入方已正式簽署並交付本擔保合併協議，並且本擔保合併協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束 ，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

附件J 第2頁

3.            本擔保連帶協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，但加入方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益，但適用的擔保或信貸協議允許的除外。本擔保合併協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。本擔保聯合協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但所有副本均應構成一份文書。通過複印或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本《擔保加入協議》簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本《擔保聯合協議》副本一樣有效。如果本擔保合併協議的任何條款被證明是無效或不可執行的， 該條款應被視為可與本擔保合併協議的其他條款分開，這些條款對本擔保合併協議的所有各方仍然具有約束力。

4.從 開始，在雙方簽署並交付本擔保後，本擔保聯合協議應構成本擔保的所有目的的“貸款文件” 和任何其他貸款文件。

[簽名頁如下]

附件J 第3頁

茲證明，本擔保連帶協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

附件J
第4頁

接受並由以下人員確認：

附件K
第1頁

附件K

表格

安全協議

[請參閲附件]

附件L

表格

完美證書

[請參閲附件]

附件M 第1頁

證據M

表格

債權人間協議

[請參閲附件]

附件N
第1頁

附件N

按揭的形式

[請參閲附件]