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附錄 10.1

BRILLIANT EARTH 集團有限公司

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）於 2023 年 5 月 10 日（“生效日期”）生效，由貝絲·格斯坦（“高管”）與特拉華州的一家公司 Brilliant Earth Group, Inc.（以及集團中僱用高管的任何子公司或關聯公司，簡稱 “公司”）簽訂。本協議完全取代了高管與公司之間截至2021年9月22日的某些要約信（“要約信”）。

鑑於公司希望繼續聘請高管根據本協議條款以公司僱員的身份提供服務，從而確保Executive能夠繼續提供服務；

鑑於，高管希望根據此處提供的條款為公司提供持續的服務；以及

鑑於公司和高管希望執行本協議，以完全取代要約信，並反映自生效之日起生效的高管在公司工作的某些變化。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和寶貴的考慮，包括下文規定的相應契約和協議，特此確認其收到和充足性，公司和高管特此達成以下協議：

1.就業。

(a) 一般情況。公司應根據此處提供的條款和條件僱用高管，自生效之日起生效。

(b) 職位和職責。自生效之日起，高管：(i) 應繼續擔任公司首席執行官，承擔該職位通常和慣常的責任、職責和權限，但須遵守公司董事會（“董事會”）的指示；(ii) 應繼續直接向董事會報告；(iii) 應立即忠實地同意遵守所有現行和未來的政策、要求、規章制度和合理指示以及公司就公司業務提出的要求。應公司的要求，高管應以公司指定的除上述職務之外的其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司服務，前提是此類額外職位與高管作為公司首席執行官的職位一致。自生效之日起，高管應繼續擔任董事會成員。如果高管以任何一種或多種此類額外身份任職，則高管的薪酬不得因此類額外服務而自動增加。

(d) 排他性。除非獲得董事會的事先書面批准（董事會可自行決定批准或拒絕批准），否則執行部門應

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將高管盡最大努力和全部工作時間、精力和精力投入到公司的業務上，任何帶薪休假或其他原諒的缺勤期除外。儘管如此，在不違反本第 1 (d) 條的情況下，高管可以在不違反本第 1 (d) 條的前提下，以不要求行政部門在擁有此類證券的實體的運營中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(ii) 從事慈善和公民活動；或 (iii) 在每種情況下從事其他個人被動投資活動，前提是此類利益或活動不產生實質性幹擾此類活動不單獨或總體上幹擾或否則將妨礙行政部門履行本協議規定的職責和責任。高管也可以擔任其他組織的董事會或顧問委員會成員，前提是 (i) 該組織不是公司的競爭對手；(ii) 高管事先獲得董事會的書面批准；以及 (iii) 此類活動不會單獨或總體上幹擾高管在本協議下履行職責，不違反當時有效的公司行為標準，也不會引發公司利益衝突政策下的衝突。為避免疑問，董事會已批准高管繼續在附錄 A 中規定的組織任職，這種批准將持續到 (a) 董事會自行決定撤銷此類批准，或 (b) 此類服務幹擾高管履行本協議規定的職責、違反公司的衝突標準或在公司利益衝突政策下引發衝突時，此類批准將持續到較早的時間。

2. 期限。根據本協議，高管的任職期應從生效日期開始，一直持續到高管根據第 5 條終止在公司的僱傭關係為止。本協議中使用的 “任期” 一詞是指公司僱用高管的整個期間。

3.薪酬及相關事宜。

(a) 年度基本工資。在任期內，高管將獲得每年60萬美元的基本工資（“年度基本工資” 可能會不時增加）。年度基本工資應根據公司的慣例和程序進行預扣和扣除，並支付給高管。此類年度基本工資應由董事會和/或董事會薪酬委員會至少每年審查一次。

(b) 年度獎金。高管有資格根據高管實現董事會和/或其薪酬委員會制定的績效目標獲得全權年度獎金，此類獎金的目標是董事會和/或薪酬委員會每年確定的高管年基本工資（“年度獎金”）的百分比。董事會和/或董事會薪酬委員會批准的任何年度獎金應在年度獎金所涉及的次年支付，同時向公司其他高管支付年度獎金，前提是高管在支付日期之前是否能繼續工作。

(d) 業務費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向高管報銷高管在履行高管對公司的職責時產生的所有合理、有據可查的自付差旅費和其他商務費用。

(e) 度假。根據不時生效的公司休假政策，高管將有權享受帶薪休假。

4. 股權獎勵。

(a) 資格。在董事會或其薪酬委員會可能確定的生效日期之後，高管有資格獲得股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的全權授予。

5. 終止。

(a) 隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的就業是並將繼續是隨意的。這意味着它不在任何規定的期限內，並且在不違反本協議第6節規定的任何後果的前提下，高管或公司可以隨時終止協議，無論事先通知或不提前通知，也可以不出於任何特定的原因或原因。這也意味着公司可以隨時自行決定更改高管的工作職責、頭銜和責任以及報告級別、工作時間表、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序，無論是否另行通知（視本協議第6條規定的此類變更可能產生的任何後果而定）。在高管擔任僱員期間，高管任職的這種 “隨意” 性質將保持不變，除非由高管和公司正式授權的官員簽署的明確書面形式，否則不得更改。如果Executive的僱傭因任何合法原因終止，則除本協議規定外，Executive無權獲得任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(b) 終止通知。在任期內，公司或高管解僱高管（因死亡原因除外）的任何解僱均應由本協議一方通過書面通知（“解僱通知”）傳達給本協議另一方（i）指明本協議中所依據的具體解僱條款（如果有）（ii）合理詳細地陳述聲稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，以及 (iii) 具體説明終止日期 (定義如下).公司未能在終止通知中列出有助於證明理由（定義見下文）的所有事實和情況並不意味着公司放棄本協議規定的任何權利，也不能阻止公司在行使本協議規定的權利時主張此類事實或情況。

(d) 被視為辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位和董事會成員（如果有），並且，應公司的要求，高管應簽署實現此類辭職所必需或可取的文件。

6.終止的後果。

(a) 在所有離職後支付應計債務。高管因任何原因終止僱傭關係後，高管（或高管的遺產或法定代表，如適用）有權在高管解僱之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的三十 (30) 天內領取：(i) 在高管解僱之日之前獲得的高管年度基本工資的任何部分

此前尚未支付，(ii) 根據第 3 條應付給高管的任何費用，(iii) 應付給高管的任何應計但未使用的帶薪休假，(iv) 截至解僱之日已賺取但未支付的任何年度獎金，以及 (v) 因高管參與第 3 節規定的任何員工福利計劃、計劃或安排或根據該條款和條件支付的任何款項，這些款項應根據此類員工福利計劃的條款和條件支付、計劃或安排。除非第 6 (b) 和 (c) 節另有規定，否則本第 6 (a) 節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱傭關係時應支付的唯一款項和福利。

(b) 控制期變更期外承保範圍終止時的遣散費。如果在任期內，高管在控制權變更期（定義見下文）之外遇到承保範圍內的解僱，則除了第 6 (a) 節所述的付款和福利外，公司還應向高管提供以下內容，前提是高管以公司可以接受的形式向公司提交豁免和索賠解除協議（“解除協議”），該協議根據第 10 (d) 條生效且不可撤銷:

(i) 公司應向高管支付的金額等於一 (1) 乘以高管的年基本工資。根據第 10 (d) 節，此類款項將按適用的預扣税額在發放生效且不可撤銷之日後的第一個常規發薪日一次性支付現金支付。

(ii) 在自解僱之日起至解僱12個月週年紀念日結束的時期內，或者如果更早，則為高管有資格獲得後續僱主團體健康計劃（無論如何，“非CIC COBRA時期”）下的類似替代保險之日，前提是高管有效選擇繼續根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4980B條及其規定提供醫療保險根據規定，公司應自行決定 (A) 繼續向高管提供和高管的受撫養人，由公司自行承擔費用，或 (B) 向高管和高管的受撫養人報銷其團體健康計劃（如果有）下的保險，其有效水平與解僱之日相同的水平；但是，如果 (1) 提供此類福利的任何計劃沒有或在延續保險期到期之前停止適用《財政部條例》第409A條第 1.409A-1 (a) (5)、(2) 條否則公司無法繼續為高管或高管提供保障團體健康計劃下的受撫養人，或（3）公司在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供福利，因此，在任何此類情況下，隨後應在非CIC COBRA時期（或其餘部分）內按基本相等的每月分期向高管支付相當於公司每筆剩餘補貼的金額。

(i) 公司應向高管支付的金額等於1.5乘以高管的年基本工資和高管的目標年度獎金之和。根據第 10 (d) 節，此類款項將按適用的預扣税額在發放生效且不可撤銷之日後的第一個常規發薪日一次性支付現金支付。

(ii) 在從解僱之日起至解僱十八 (18) 個月週年紀念日結束的期間，或者如果更早，則為高管有資格獲得後續僱主團體健康計劃（無論如何均為 “CIC COBRA 時期”）下的類似替代保險之日內，前提是高管有效選擇延續《守則》第4980B條及其相關法規規定的醫療保險，公司應自行決定，要麼（A）繼續在公司向高管和高管的受撫養人提供資金單獨支出，或 (B) 向高管和高管的受撫養人報銷其團體健康計劃（如果有）下的保險，其有效水平與解僱之日相同；但是，如果 (1) 任何提供此類福利的計劃沒有或在延續保險期到期之前停止適用，則不受美國財政條例第1.409A條規定的第409A條的適用 (5)、(2) 否則公司無法繼續為其團體健康計劃下的高管或高管的受撫養人提供保障，或 (3)在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，公司無法提供福利，因此，在任何此類情況下，應在CIC COBRA期間（或其餘部分）內按基本相等的每月分期向高管支付相當於公司每筆剩餘補貼的金額。

(iii) 促使高管在終止之日持有的任何未歸屬股權獎勵，包括任何股票期權、限制性股票獎勵和任何須根據業績歸屬的此類獎勵，完全歸屬並在適用的情況下行使，並使受該獎勵約束的公司所有普通股的所有限制和回購權失效。

(d) 無其他遣散費。除非董事會另行批准，否則本第 6 節的規定應完全取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的任何遣散費條款。

(e) 無需緩解；生存。不得要求高管通過尋求其他工作或以任何其他方式減少本協議規定的任何款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但終止高管的僱傭不得損害任何一方的權利或義務。

(f) 原因的定義。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：（i）高管故意重大違反適用於公司或公司子公司或其他關聯公司業務的任何法律或法規，（ii）高管對重罪（或美國以外適用法律規定的類似嚴重罪行）或涉及道德敗壞的罪行或任何故意犯罪的定罪或認罪高管對公司的普通法欺詐、重大不誠實或挪用行為或類似行為，(iii)高管實施涉及與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的個人利潤的個人不誠實行為，(iv) 高管嚴重違反或違反公司或公司任何子公司或其他關聯公司與高管之間關於高管作為公司僱員、高級職員、董事或顧問或公司子公司或其他關聯公司的服務條款的任何協議或諒解的任何條款，包括毫無限制，高管故意持續未能或拒絕履行作為公司或公司子公司或其他關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問應履行的實質性職責，除非是永久殘疾，或者違反了公司或公司子公司或其他關聯公司與高管之間任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議，(v) 高管違反了公司的道德守則，(vi) 高管違反了公司的道德守則，(vi)) 行政部門無視的政策公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司對本公司或本公司的子公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、傷害、損害或傷害，或 (vii) 任何其他

高管的不當行為損害了本公司或本公司的子公司或其他關聯公司的財務狀況或商業聲譽，或者以其他方式對公司造成損害。

(g) 控制權變更的定義。就本文而言，“控制權變更” 的含義與集團2021年激勵獎勵計劃中該術語的含義相同。

(h) 控制期變更的定義。就本協議而言，“控制權變更期” 是指從控制權變更前3個月開始到控制權變更後12個月結束的時期。

(i) 承保終止的定義。就本協議而言，“承保範圍的解僱” 是指公司無故終止高管的僱傭關係或高管有正當理由終止對高管的僱用，不包括因高管死亡或殘疾而解僱。

(j) 正當理由的定義。就本文而言，“正當理由” 是指未經高管事先書面同意發生以下任何事件或情況：（i）高管的年基本工資大幅減少，（ii）高管的職責或責任或權限水平大幅減少，（iii）高管的主要工作地點的搬遷使高管的單向通勤時間增加了至少三十五（35）英里，或（iv）重大違規行為本公司簽訂的本協議。儘管如此，在任何情況下都不得將高管視為有正當理由，除非 (A) 高管在引發正當理由的條件首次出現後的六十 (60) 天內向公司發出書面通知，(B) 公司未能在公司收到高管關於此類情況的書面通知後的三十 (30) 天內糾正這種情況，而且 (C) 高管的辭職在該補救期結束後的三十 (30) 天內生效。

7. 轉讓和繼任者。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或基本全部業務或資產（通過合併或其他方式）的任何繼承人。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷方、受託人、受讓人、受託人和受遺贈人（如適用）具有約束力並符合其利益。行政部門不得轉讓或轉移高管的任何權利或義務，但高管根據本協議獲得付款的權利除外，這些權利或義務只能通過遺囑、法律實施或本協議的其他規定轉讓。

8. 雜項條款。

(a) 專有信息和發明協議。高管特此確認高管根據與公司簽訂的某些專有信息和發明協議（或其前身利益協議，如適用）（“專有信息協議”）所承擔的義務。專有信息協議將在本協議終止以及高管在公司的任職期限內繼續有效，有效期限為本協議規定的適用期限。儘管如此，如果專有信息協議的條款與本協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

(b) 不招攬員工。在高管解僱之日起的一年內，高管不得直接或間接 (i) 向任何個人、公司、公司或其他企業招攬公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商就業，或 (ii) 誘使公司或其任何關聯公司的任何僱員或顧問離職，或停止向公司或其任何關聯公司提供服務關聯公司；但是，前提是前述條款 (i) 和(ii) 不適用於將軍

並非專門針對此類員工或顧問的廣告或招攬活動（或根據此類廣告或招攬進行的任何招聘）。

(c) 適用法律。本協議應根據其明確條款進行管轄、解釋、解釋和執行，在其他方面應遵循加利福尼亞州的實體法，但不賦予任何導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則，無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區的法律，也包括美國法律（如果適用）生效。

(d) 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(e) 對應方。本協議可以在多個對應協議中籤署，每個對應協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過傳真發送的簽名在所有方面均應被視為有效。

(f) 完整協議。本協議的條款以及專有信息協議和公司與高管之間的某些賠償和晉升協議（“賠償協議”）旨在作為公司僱用高管的協議的最終表達，取代先前關於高管向公司提供服務的所有書面或口頭諒解和協議，包括但不限於要約信。公司和高管還打算使本協議以及專有信息協議和賠償協議構成其條款的完整和排他性聲明，並且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議、專有信息協議或賠償協議的條款。儘管如此，如果專有信息協議的條款與本協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

(g) 修正案；豁免。除非由高管和公司正式授權代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或經正式授權的官員（如適用）可以放棄另一方遵守本協議中該另一方曾經或有義務遵守或履行的任何具體條款；但是，此類豁免不得作為對任何其他或後續違約行為的豁免或禁止反言。不行使或延遲行使本協議規定的任何權利、補救措施或權力均不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(h) 爭議解決。為確保及時、經濟地解決與本協議有關的爭議，高管和公司同意，除非本協議另有規定，否則由本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何涉嫌違反本協議條款的行為或因公司與高管的關係而產生的任何爭議、索賠和爭議，應完全通過加利福尼亞州舊金山縣根據加利福尼亞州法律通過JAMS進行的最終且具有約束力的仲裁來解決；那個當時存在的 JAMS 就業仲裁規則，可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上找到。《聯邦仲裁法》、《美國法典》第 9 篇第 1 節及其後各節應管轄本仲裁條款的解釋和執行。具有管轄權的法院提供的所有補救措施應為

可在仲裁中使用；但是，在違反第8（a）或8（b）條的情況下，如果無法獲得或無法通過公司確定的仲裁及時提供此類救濟，則公司可以向具有管轄權的法院申請救濟。仲裁員應：(a) 為解決爭議提供充分的調查結果；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應裁定現行的一方律師費和專家費（如果有）。儘管如此，人們承認，如果公司或高管未能遵守第8（a）條和第8（b）條規定的任何義務，將無法用金錢衡量將遭受的損失，而且如果出現任何此類失誤，受害人將受到無法彌補的損害，無法獲得充分的法律補救措施。因此，任何此類人員均有權尋求禁令救濟，包括具體履行，以執行此類義務，如果為執行第8（a）和8（b）條的任何規定而提起任何公平訴訟，則在沒有提出此類辯護的誠意依據的情況下，任何一方均不得提出存在適當法律補救措施的辯護。高管和公司明白，根據本第 8 (h) 條對任何索賠進行仲裁的協議，他們無權讓陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而是應通過仲裁對任何索賠作出裁決。高管和公司放棄以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非適用法律可能禁止，否則上述豁免包括在任何所謂的集體訴訟或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或集體成員提出索賠的能力。此處的任何內容均不限制行政部門提出工傷補償或失業救濟金申請或提出法律規定不能接受強制性仲裁的其他索賠的能力。

(i) 執法。如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分開；本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持全部效力和有效性，不受非法、無效或不可執行條款或其解散的影響來自本協議。此外，應在本協議中自動添加一項條款，以取代此類非法、無效或不可執行的條款，該條款的措辭應儘可能與此類非法、無效或不可執行的條款類似，並且是合法、有效和可執行的。

(j) 預扣税。公司有權從根據本協議應付的任何款項中扣除公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣税或其他税收或費用。如果對預扣金額或要求有任何疑問，公司有權依賴法律顧問的意見。

(k) 舉報人保護和商業祕密。儘管此處有相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括因向任何機構提供的信息而獲得獎勵的權利），向任何美國政府機構或實體舉報可能的違反聯邦法律或法規的行為。這樣的政府機構）。此外，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 行政人員不得違反本協議，也不得因向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅為舉報或調查涉嫌違反行為的目的而向聯邦或州商業祕密法 (x) 追究其刑事或民事責任法律，或（y）用於披露投訴或其他文件中提出的商業祕密在訴訟或其他程序中提起，前提是此類申請是密封的；以及 (ii) 如果高管提起訴訟要求行政部門報復

公司在舉報涉嫌違法行為時，如果行政部門密封提交任何包含商業祕密的文件，則高管可以向行政部門的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

9. 黃金降落傘消費税。

(a) 最佳薪酬。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式從公司獲得的任何款項或福利（“付款”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，（ii）但就本句而言，則應繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則此類款項將相等改為減少的金額（定義如下）。“減少金額” 將是 (A) 補助金中導致任何部分付款（扣除後）無需繳納消費税的最大部分，或者（B）全部補助金，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算，扣除聯邦所得税的最大減免額）後以金額為準扣除此類州税和地方税），將在税後基礎上獲得高管的收入，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但經濟利益更大。如果根據前一句需要減少補助金，而減少的金額是根據前一句 (A) 款確定的，則應以為行政部門帶來最大經濟利益的方式（“減免方法”）進行削減。如果多種削減方法將產生相同的經濟收益，則按比例減少的項目將按比例減少（“按比例扣減法”）。儘管如此，如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何部分根據第 409A 條（定義見下文）繳税，而根據第 409A 條本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，具體如下：(1) 優先權，修改應盡最大可能為以下各方保留最大的經濟利益高管在税後基礎上決定；(2) 作為第二優先事項，應在不取決於未來事件的付款（例如無故終止）之前減少（或取消）的付款；(3) 作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 應在不屬於第 409A 條所指遞延薪酬的付款之前減少（或取消）A。

(b) 會計師事務所。截至控制權變更前一天，公司出於一般税收目的聘請的會計師事務所將進行第9（a）節中規定的計算。如果公司聘請的公司擔任收購公司的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司將承擔與此類公司根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。參與根據本協議作出決定的會計師事務所將在控制權變更完成前三十 (30) 天內（如果公司當時提出要求）或公司要求的其他時間內，向公司提供計算結果以及詳細的支持文件。如果會計師事務所確定在申請減少金額之前或之後，不管是在付款之前還是之後，都無需繳納消費税，則它將向公司提供公司可以合理接受的文件，證明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所在本協議下做出的任何善意決定將是最終的、具有約束力和決定性的，對公司和高管具有決定性。

10. 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司和高管的意圖是，本協議下的付款和福利符合或免受《守則》第409A條以及財政部條例和據此發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應支付的任何薪酬或福利可能受第 409A 條的約束，則公司應真誠地與高管合作，通過本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據第 409A 條徵税，包括無限制，行動旨在 (i) 免除根據本協議應支付的薪酬和福利不受第 409A 條的約束，和/或 (ii) 遵守第 409A 條的要求；但是，本第 10 (a) 條不規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何其他此類行動，公司 (A) 也不應對未這樣做承擔任何責任，或 (B) 承擔或賠償高管用於支付根據第 409A 條或因執行第 409A 條而產生的任何税款、利息或其他負債。

(b) 離職、分期付款和報銷。儘管本協議中有任何相反的規定：（i）除非高管的解僱構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”（“離職”）；（ii）就第 409A 條而言，不得根據第 6條支付任何構成 “遞延薪酬” 的款項；（ii）就第 409A 條而言，應處理高管獲得分期付款的權利作為獲得一系列單獨和不同付款的權利；以及 (iii)如果根據第 409A 條，任何費用或實物福利的報銷構成 “遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於支出發生當年的次年12月31日發放。一年內報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金額不得影響任何其他年度提供的實物補助金金額。

(c) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在高管離職時被公司視為第 409A 條所指的 “特定員工”，則為了避免第 409A 條禁止的分配，高管根據本協議有權享受的任何福利部分必須延遲生效，則不得在 (i) 項中較早者之前向高管提供高管的此類福利自以下日期起計的六個月期限到期高管離職公司或 (ii) 高管去世的日期。在適用的第 409A 條期限到期後的第一個工作日內，根據前一句推遲的所有款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人），根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按照本協議另有規定支付。

(d) 釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管解僱而根據本協議應支付的任何款項均受高管執行和發佈新聞稿的約束，(i) 如果高管未能在發佈到期日（定義見下文）當天或之前執行新聞稿或在此後及時撤銷高管對新聞稿的接受，則高管無權獲得以發佈為條件的任何付款或福利，以及 (ii) 在任何情況下

高管的解僱日期和發放到期日屬於兩個不同的應納税年度，任何以發佈為條件且被視為第409A條不合格遞延薪酬的款項均應在較晚的應納税年度支付。就本第 10 (d) 條而言，“發佈到期日期” 是指自公司及時向高管發佈新聞稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管的終止僱傭關係 “與離職激勵或其他解僱計劃有關”（如1967年《就業年齡歧視法》所定義的那樣），則為發佈截止日期之後的四十五（45）天交貨日期。如果根據本協議因高管終止僱傭關係而延遲支付的任何不合格遞延薪酬（根據第 409A 條的含義），則此類款項應在高管執行之日之後的第一個工資發放日一次性支付（適用的撤銷期已到期），或者，對於受第 10 條約束的任何付款（如果是受第 10 條約束的任何付款）d) (ii)，如果較晚，則在下一個應納税年度的第一個工資期內。

11. 員工緻謝。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，完全意識到其法律效力，除此處書面陳述或承諾外，沒有依靠公司做出的任何陳述或承諾行事，並且根據高管自己的判斷自由簽訂了本協議。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，公司和高管已執行本協議。

輝煌集團地球公司

作者：/s/Eric Grossberg

姓名：埃裏克·格羅斯伯格

職位：執行主席

行政的

作者：/s/Beth Gerstein

姓名：貝絲·格斯坦

附錄 A

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