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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254778

招股説明書補充文件
（致2021年4月1日的招股説明書）

最高 1 億美元

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649989/000110465923061169/lg_outlooktherapeutics-4c.jpg]

普通股

我們已經與以銷售代理的身份行事的BTIG、LLC或BTIG簽訂了市場銷售協議或銷售協議，涉及不時要約和出售我們面值為每股0.01美元的高達1億美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場發行”，其定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條。BTIG無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照BTIG與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向BTIG支付一筆佣金，相當於出售我們發行並根據銷售協議通過BTIG作為銷售代理出售的普通股總收益的3％。有關向BTIG支付的補償的更多信息，請參見 “分配計劃” 部分。在代表我們出售普通股時，BTIG將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給BTIG的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向BTIG提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》規定的債務。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTLK”。2023 年 5 月 11 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 1.13 美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BTIG

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 16 日

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般性的信息，其中一些信息可能不適用於我們的本次普通股發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是這兩個部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-15頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和第S-15頁 “以引用方式納入某些信息” 中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與隨附招股説明書或以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，BTIG 也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買特此發行的證券的要約。本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區發行的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解本發行的證券的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入此類文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含本文及其中所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。已提及的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Outlook Therapeutics” 指的是 Outlook Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

我們的名稱 “Outlook Therapeutics”、Outlook Therapeutics 徽標、LYTENAVA 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息均為 Outlook Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱均為 Outlook Therapeutics, Inc. 的財產。出現在本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關的免費寫作説明書中的其他商標、以及以引用方式納入的信息此處或其中均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何相關自由書面招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的文件（包括我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告）中討論的投資我們證券的風險，或 SEC。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明附錄。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於推出首款經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准用於視網膜適應症的貝伐珠單抗眼科配方。我們的目標是直接在美國上市，成為首款也是唯一獲得批准的用於治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性 AMD、糖尿病性黃斑水腫（DME）和視網膜分支靜脈閉塞（BRVO）的眼科藥物貝伐珠單抗。我們的計劃還包括可能為英國、歐洲、日本和其他市場尋找戰略合作伙伴。如果獲得批准，我們預計將在美國獲得長達12年的監管專屬權，在歐盟獲得長達10年的監管專屬權。

Bevacizumab 是一種全長的人源化抗 VEGF（血管內皮生長因子）重組單克隆抗體或 mAB，可抑制 VEGF 和相關的血管生成活性。2022 年 3 月，我們向 FDA 提交了 ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））的生物製劑許可申請（BLA），這是一種貝伐珠單抗的研究性眼科配方，我們開發該配方可作為玻璃體內注射劑給藥，用於治療濕性 AMD 和其他視網膜疾病。2022 年 5 月，我們自願撤回了 BLA，以提供 FDA 要求的更多信息。在收到 FDA 的進一步信函後，我們確認了重新提交 ONS-5010 BLA 所需的額外信息，並於 2022 年 8 月重新提交了 BLA。2022 年 10 月，我們收到 FDA 的確認，我們的 BLA 已被接受申請，目標日期為 2023 年 8 月 29 日，由美國食品藥品管理局做出複審決定。此外，2022 年 10 月，我們向歐洲藥品管理局（EMA）提交了 ONS-5010 的上市許可申請（MAA）。2022 年 12 月 22 日，我們的 MAA 通過了 EMA 的審核。EMA人用藥品委員會對MAA的正式審查程序現已開始，預計決定日期為2024年初。ONS-5010 是我們唯一正在積極開發的候選產品。

我們在濕式 AMD 中 ONS-5010 的 BLA 和 MAA 註冊計劃涉及三項臨牀試驗，我們稱之為 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE。我們評估 ONS-5010 作為貝伐珠單抗眼科配方的臨牀項目的研究設計在 2018 年 4 月與 FDA 舉行的第 2 階段會議結束時進行了審查，我們在 2019 年第一季度向 FDA 提交了研究性新藥申請。2020年8月，我們報告説，NORSE ONE是一項臨牀體驗研究，取得了預期的安全性和有效性以及積極的概念驗證結果。NORSE TWO 是我們的關鍵三期臨牀試驗，將 ONS-5010（bevacizumab-vikg）與雷珠單抗（LUCENTIS）進行了比較。NORSE TWO 於 2021 年 8 月報告的主要結果顯示，ONS-5010 達到了療效的主要和關鍵次要終點，觀察到接受治療的患者發生了具有臨牀影響力的變化。NORSE TWO 的主要終點差異是獲得至少 15% 的受試者的比例

S-2

達到最佳校正視力（BCVA）中的個字母分數，既具有很高的統計學意義，又具有臨牀意義。在治療意向（ITT）的主要數據集中，接受過 ONS-5010 治療的獲得至少 15 個字母的患者百分比為 41.7%，獲得至少 15 個字母並接受雷珠單抗治療的患者百分比為 23.1%（p = 0.0052）。主要終點在二級方案或PP數據集（p = 0.04）中也具有統計學意義和臨牀相關性，其中百分比幾乎相同，ONS-5010 為41.0％，雷珠單抗為24.7％。在主要ITT數據集中，從基線到第11個月的關鍵次要終點BCVA分數變化也具有很高的統計學意義且具有臨牀相關性（p = 0.0043）。ONS-5010 觀察到 BCVA 分數的平均變化為 11.2 個字母，雷珠單抗的平均變化為 5.8 個字母。在二級 PP 數據集（p = 0.05）中，結果也具有統計學意義，ONS-5010 的平均變化為 11.1 個字母，而雷珠單抗的平均變化為 7.0 個字母。此外，在研究期間，大多數 ONS-5010 受試者維持或獲得了 BCVA（定義為 BCVA >0 時與基線的變化），至少有 80% 的 ONS-5010 受試者每月維持 BCVA。剩餘的 NORSE TWO 次要終點的結果也呈陽性，56.5%（p = 0.0016）的 ONS-5010 受試者的視力等於 10 個字母，68.5%（p = 0.0116）的 ONS-5010 受試者的視力等於 ≥ 5 個字母。NORSE THREE 是我們進行的一項開放標籤安全研究，旨在確保在 FDA 首次提交 ONS-5010 BLA 時有足夠數量的 ONS-5010 安全暴露。2021 年 3 月，我們報告説，NORSE THREE 的結果顯示，ONS-5010 的安全性呈陽性。

此外，2021 年 11 月，我們開始招收患者參加我們的 NORSE SEVEN 臨牀試驗。該研究比較了在被診斷患有視網膜疾病的受試者中，小瓶中眼用貝伐珠單抗的安全性與預先填充的注射器的安全性，這些受試者將受益於貝伐珠單抗玻璃體內注射的治療，包括滲出性年齡相關性黃斑變性、DME 或 BRVO。受試者將接受為期三個月的治療，在研究組中接受小瓶 ONS-5010 的受試者的註冊工作已經完成。

我們還獲得了 FDA 關於三項特殊協議評估（SPA）的同意，為我們正在進行的 ONS-5010 第 3 階段項目再進行三項註冊臨牀試驗。與美國食品藥品管理局就這些 SPA 達成的協議涵蓋了評估 ONS-5010 治療 BRVO 的註冊臨牀試驗 NORSE FOUR 和兩項評估 ONS-5010 治療 DME 的註冊臨牀試驗 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的協議。我們打算在 FDA 預計批准我們針對濕性 AMD 的 BLA 之後啟動這些研究。

目前，抗癌藥物阿瓦斯汀（貝伐珠單抗）在標籤外用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，例如DME和BRVO，儘管阿瓦斯汀尚未獲得監管機構的批准用於這些疾病。除了在美國提交的BLA申請外，我們還提交了MAA以供歐洲批准，並計劃在包括英國和其他主要市場在內的多個其他市場提交監管部門批准。由於美國和其他主要市場尚無經批准的用於治療視網膜疾病的貝伐珠單抗產品，因此我們提交了標準的BLA，並且沒有使用阿瓦斯汀成為靶向疾病的批准藥物所必需的生物仿製藥開發途徑。如果獲得批准，我們認為 ONS-5010 有可能降低與標籤外使用未經批准的貝伐珠單抗相關的風險。據估計，在美國，未經批准的貝伐珠單抗的非標籤使用約佔所有濕式AMD注射的50％（每年約350萬次注射）。

公司信息

我們最初於 2010 年 1 月在新澤西州註冊成立，2015 年 10 月，我們通過與特拉華州的一家公司合併在特拉華州重新註冊成立。2018 年 11 月，我們更名為 Outlook Therapeutics, Inc.。我們的總部位於新澤西州伊瑟林市 F 樓 320 套房，08830，我們在該地點的電話號碼是 (609) 619-3990。我們的網站地址是 www.outlooktherapeotics.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書中。

S-3

THE OFFINGS

將由我們發行的普通股

我們的普通股總髮行價不超過1億美元。

本次發行後普通股將處於流通狀態

假設我們共有88,495,575股普通股以每股1.13美元的發行價出售，這是2023年5月11日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，我們最多有345,162,369股普通股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，可以不時通過BTIG作為銷售代理髮行，如果有的話。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和我們的發行費用後，我們打算將本次發行的任何股票銷售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括用於支持 ONS-5010 的開發和商業化。參見標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，以及根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書可能向您提供的與發行普通股有關的任何免費書面招股説明書中第S-6頁標題為 “風險因素” 的部分。

納斯達克資本市場
符號

“OTLK”

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的256,666,794股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的已發行普通股數量不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使基於業績的傑出股票單位獎勵（PSU）時可發行的2470股普通股，其條款規定由我們自行決定以普通股或現金結算，加權平均行使價為每股49.97美元；

•

截至2023年3月31日，在行使根據我們的2015年股權激勵計劃或2015年計劃授予的未償還股票期權後可發行的23,964,850股普通股，加權平均行使價為每股1.44美元；

•

截至 2023 年 3 月 31 日，根據我們的 2015 年計劃保留了 18,106,339 股普通股供未來發行；

•

截至 2023 年 3 月 31 日，根據我們的 2016 年員工股票購買計劃（ESPP）預留了 508,145 股普通股供未來發行；

•

截至2023年3月31日，在行使未償認股權證時可發行的7,328,549股普通股，加權平均行使價為每股1.97美元；以及

•

在轉換未償無抵押可轉換本票後可能發行的普通股。

此外，上述金額並未反映2023年3月31日之後授予的1,566,429份股票期權，加權平均行使價為每股1.09美元。

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告可能被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所修改、補充或取代在本文件發佈之日之後提交，以及以引用方式納入此處。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的其他風險

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法產生回報。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會以可能無法為證券持有人帶來豐厚回報的方式投資本次發行的淨收益。

如果您購買本次發行的股票，您的投資將立即被稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售；但是，我們普通股的假定公開發行價格大大高於調整後的普通股每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值。假設我們共有88,495,575股普通股以每股1.13美元的假設公開發行價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為1億美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即面臨每股0.82美元的稀釋，相當於假設之間的差額公開發行價格和我們調整後的每股有形賬面淨值使此優惠生效。

此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果此類已發行證券是用我們的普通股行使的，那麼在本次發行中購買我們證券的投資者可能會面臨進一步的稀釋。

即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

特此發行的普通股可以在 “市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的購買者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將有自由裁量權，

S-6

視市場需求而定，改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下降。

本次發行中出售我們的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售普通股，與本次發行相關的總收益不超過1億美元。不時發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向BTIG發送銷售通知。BTIG在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格以及我們向BTIG設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含經修訂的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛力”、“應該”、“將” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

監管機構對我們提交的 BLA 和 MAA 提交的審查決定的預計日期；

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

•

如果 ONS-5010 獲得批准，我們對監管排他性的預期；

•

我們在美國和其他市場獲得和維持監管部門對 ONS-5010 的批准的能力；

•

我們當前和計劃中的 ONS-5010 臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

•

我們對合同製造組織和其他供應商的依賴；

•

我們對我們的候選產品（如果獲得批准，用於商業用途）的潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及我們對當前現金資源的預期；

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度，包括我們的 ONS-5010 商業化戰略和製造能力；

•

我們計劃為某些市場尋找潛在的戰略合作伙伴；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

•

可能影響我們財務業績的因素；

•

本次發行所得款項的預期用途；以及

•

我們對現金資源充足和額外資金需求的估計和預期。

這些聲明反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括與全球宏觀經濟狀況相關的風險，包括通貨膨脹加劇、利率上升、COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、當前或潛在的未來銀行倒閉以及潛在的衰退。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險載於我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及反映在中的任何修正案

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隨後向美國證券交易委員會提交的文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本文及其中的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-9

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據銷售協議，我們可以不時通過BTIG發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括支持 ONS-5010 的開發和商業化。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如監管部門批准濕性 AMD 的 ONS-510 的時機、我們針對其他適應症的 ONS-5010 研發工作的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及 ONS-5010 的競爭環境。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

在上述淨收益發放之前，我們打算將所得款項投資於短期計息工具。

S-10

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,050萬美元，合每股普通股0.04美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年3月31日已發行普通股的256,666,794股。

在假設我們以每股1.13美元的假設發行價出售普通股的假設生效後，這是我們在納斯達克資本市場公佈的2023年5月11日普通股的最後一次銷售價格，減去我們應支付的估計佣金和預計發行費用，我們截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將為1.072億美元，合0.31美元每股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.27美元，本次發行的投資者將立即攤薄每股0.82美元。下表説明瞭每股攤薄的情況。

假設的每股公開發行價格			$	1.13
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.04
每股增加歸因於新投資者購買本次發行的股票	$	0.27
本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$	0.31
向購買本次發行股票的新投資者攤薄每股			$	0.82

調整後的信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

此信息僅用於説明目的，將根據實際發行價格、我們在本次發行中發行和出售的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。假設我們所有總額為1億美元的普通股都以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.13美元的假設發行價每股上漲0.25美元，這將使我們的預計發行後調整後的每股淨有形賬面價值提高到每股0.33美元，並將調整後的每股有形賬面淨值後的預計攤薄幅度增加到新的本次發行的投資者在扣除估計的發行費用和佣金後，至每股1.05美元由我們支付。假設我們所有總額為1億美元的普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股1.13美元的假設發行價每股下降0.25美元，這將使我們的預計發行後調整後的每股淨有形賬面價值降至每股0.29美元，並將調整後的每股淨有形賬面價值後的預計攤薄幅度降至新的本次發行的投資者在扣除估計的發行費用和應付佣金後，至每股0.59美元由我們。

•

截至2023年3月31日，在行使未償還PSU時可發行的2470股普通股，其條款規定由我們自行決定以普通股或現金結算，加權平均行使價為每股49.97美元；

S-11

分配計劃

我們已經與BTIG簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過他們作為銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協商交易（可能包括大宗交易）進行，也可以通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的方法進行，包括直接在納斯達克進行的銷售。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會向BTIG提供配售通知，説明要出售的股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的普通股數量的任何限制、不得進行銷售的最低價格或在給定時間段內要求的任何最低銷售價格以及與此類銷售請求相關的其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的BTIG將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克規則，盡商業上合理的努力，根據配售通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或BTIG可能會根據配售通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。BTIG 可自行決定拒絕接受任何配售通知。

BTIG 將不遲於納斯達克作為銷售協議規定的銷售代理通過BTIG出售普通股的交易日之後的交易日開盤向我們提供書面確認。每份確認將包括前一天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們應向BTIG支付的與銷售相關的佣金。

根據銷售協議出售普通股的結算將在此類出售之日後的第二個交易日進行（或在常規交易的行業慣例的其他日期）進行，除非適用的配售通知中另有規定，以換取向我們支付淨收益。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和BTIG可能商定的其他方式進行結算。

我們將為根據銷售協議作為銷售代理出售普通股的服務向BTIG支付佣金。根據銷售協議，BTIG將有權按固定佣金率獲得補償，該佣金為代表我們出售普通股的總收益的3.0％。我們還同意向BTIG償還與簽訂銷售協議有關的合理自付費用，包括其律師的費用和支出，金額不超過65,000美元，BTIG律師的費用和支出每季度不超過6,500美元。

我們估計，本次發行的總費用，不包括應支付給BTIG的補償金和根據銷售協議條款應償還給BTIG的某些費用，約為300,000美元。扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總價格、佣金和淨收益（如果有）。除其他外，我們通過本招股説明書補充文件出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，BTIG 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，BTIG 的補償將被視為

S-13

承保佣金或折扣。我們已同意向BTIG提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》或《交易法》規定的責任。

在根據本招股説明書補充文件進行發行期間，如果M條例或《證券法》規定的其他反操縱規則禁止此類活動， BTIG 將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。作為我們的銷售代理，BTIG不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知BTIG。在銷售協議規定的情況下，BTIG可以隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知我們。

銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

BTIG 和/或其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務將來可能會收取常規費用。

S-14

法律事務

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由紐約州紐約州Cooley LLP轉交給我們。位於加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP就本次發行擔任銷售代理的法律顧問。

專家

Outlook Therapeutics, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一段解釋性段落，指出公司經常蒙受運營虧損和負現金流，並且存在累積赤字，這使人們對其繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息，並在此處及其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件發佈時間或出售本招股説明書補充文件提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息和文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（委員會文件編號001-37759）：

•

我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告，於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交，並於2023年1月24日修訂，或2022年10-K表；

•

我們分別於2023年2月14日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日和2023年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告；

•

我們於 2022 年 11 月 23 日、2022 年 12 月 22 日、2022 年 12 月 23 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 3 日和 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的當前報告及其修正案（如適用），前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

S-15

•

我們在2016年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中列出的普通股描述，並於2016年5月11日修訂，包括為更新本描述而提交的任何進一步修正案或報告，包括2022年10-K表的附錄4.1。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格 8-K 明確作出相反規定）終止本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中普通股的發行。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司祕書，新澤西州伊瑟林，320 號套房，南路 485 號 1 號公路，F 樓 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您也可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeics.com 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

S-16

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的證券組合中不超過2.5億美元的任何組合。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “OTLK”。2021 年 3 月 25 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股2.285美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關自由書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 4 月 1 日。

	關於本招股説明書					i
	招股説明書摘要					1
	我們可能提供的證券					3
	風險因素					6
	關於前瞻性陳述的特別説明					7
	所得款項的使用					8
	資本存量描述					9
	債務證券的描述					13
	認股權證的描述					20
	證券的合法所有權					22
	分配計劃					25
	法律事務					27
	專家					28
	在哪裏可以找到更多信息					29
	通過引用納入某些信息					30

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行總額不超過2.5億美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。我們還可以在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下的信息和文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面發佈之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日為準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書及其以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中出現的 Outlook Therapeutics, Inc. 的名稱 “Outlook Therapeutics, Inc.”、Outlook Therapeutics, Inc. 的其他商標或服務標誌，以及此處或其中以引用方式納入的信息，均為 Outlook Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱以及此處或其中以引用方式納入的信息是他們各自的財產所有者。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式包含的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所包含的註冊聲明附錄。

概述

我們是一家臨牀後期生物製藥公司，致力於開發首款經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准用於視網膜適應症的貝伐珠單抗眼科配方。我們的目標是直接或通過戰略合作伙伴推出 bevacizumab，成為美國、英國、歐洲、日本和其他市場首個也是唯一獲得批准的貝伐珠單抗，用於治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性 AMD、糖尿病性黃斑水腫（DME）和視網膜分支靜脈閉塞（BRVO）。我們目前打算繼續酌情尋求 ONS-5010 的潛在許可和/或共同開發合作伙伴。

ONS-5010（LYTENAVA（bevacizumab-vikg））是我們唯一正在積極臨牀開發的候選產品，是貝伐珠單抗的研究性眼科配方，我們正在開發該配方作為玻璃體內注射劑給藥，用於治療濕性 AMD 和其他視網膜疾病。貝伐珠單抗是一種全長的人源化抗 VEGF（血管內皮生長因子）重組單克隆抗體或 mAB，可抑制 VEGF 和相關的血管生成活性。我們評估 ONS-5010 作為貝伐珠單抗眼科製劑的 3 期臨牀項目的研究設計在 2018 年 4 月與 FDA 舉行的第 2 階段會議結束時進行了審查，我們在 2019 年第一季度向 FDA 提交了我們的研究性新藥申請（IND）。

我們在濕性 AMD 中的 ONS-5010 臨牀項目涉及三項臨牀試驗，我們稱之為 NORSE ONE、NORSE TWO 和 NORSE THREE。我們報告説，2020年8月，NORSE ONE是一項臨牀體驗研究，取得了預期的安全性和有效性以及積極的概念驗證結果。NORSE TWO 是我們關鍵的 3 期臨牀試驗，將 ONS-5010 與 2020 年 7 月完成註冊的雷珠單抗（LUCENTIS）進行了比較。預計將在2021年第三個日曆季度公佈頂級業績。NORSE THREE 是一項開放標籤安全性研究，旨在確保向美國食品藥品管理局提交的初始 ONS-5010 生物製劑許可申請（BLA）有足夠數量的 ONS-5010 安全暴露。註冊已於 2020 年 10 月完成。因此，我們計劃在2021年下半年提交濕式AMD的BLA所需的所有三項臨牀試驗要麼已經完成，要麼已全部入組。

此外，我們已經收到美國食品藥品管理局關於三項特殊協議評估（SPA）的協議，為我們正在進行的 ONS-5010 第 3 階段項目再進行三項註冊臨牀試驗。這些 SPA 涵蓋了評估 ONS-5010 治療 BRVO 的註冊臨牀試驗 NORSE FOUR 和兩項評估 ONS-5010 治療 DME 的註冊臨牀試驗 NORSE FIVE 和 NORSE SIX 的協議。我們打算在提交濕性 AMD 的 BLA 後，於 2021 年啟動這些研究。

目前，抗癌藥物阿瓦斯汀（貝伐珠單抗）在標籤外用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，例如DME和BRVO，儘管阿瓦斯汀尚未獲得監管機構的批准用於這些疾病。如果 ONS-5010 臨牀項目取得成功，它將支持我們在2021年在包括美國、英國、歐洲和日本在內的多個市場以及其他市場提交監管部門批准的計劃。由於在這些主要市場上尚無經批准的用於治療視網膜疾病的貝伐珠單抗產品，因此我們正在將 ONS-5010 開發為標準 BLA，而不是使用阿瓦斯汀獲得批准的靶向疾病藥物所必需的生物仿製藥開發途徑。如果獲得批准，我們認為 ONS-5010 有可能降低與標籤外使用未經批准的貝伐珠單抗相關的風險。據估計，在美國，未經批准的貝伐珠單抗在標籤外使用佔所有濕性AMD處方的至少50％。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨多種風險，如適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下所述，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

其他信息

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交併於2021年1月28日修訂的截至2020年9月30日的10-K表年度報告、我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的其他季度報告和我們的8-表最新報告 K 如向美國證券交易委員會提交的，如標題為 “納入某些信息” 的部分所述通過引用。”

成為新興成長型公司的意義

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，自2016年5月完成首次公開募股以來，我們可能在長達五年的時間內保持新興公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管進行不具約束力的諮詢投票的要求補償金和任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

公司信息

我們最初於 2010 年 1 月在新澤西州註冊成立，名為 Oncobiologics, Inc.，2015 年 10 月，我們通過與特拉華州的一家公司合併併入特拉華州的一家公司在特拉華州進行了重組。2018 年 11 月，我們更名為 Outlook Therapeutics, Inc.。我們的總部位於新澤西州蒙茅斯交界處美國 1 號公路 4620 號 08852，我們在該地點的電話號碼是 (609) 619-3990。我們的網站地址是 www.outlooktherapeotics.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證以單獨或合併購買任何此類證券，總金額不超過2.5億美元，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

到期；

•

原版折扣；

•

支付利息或股息的利率和時間；

•

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；

•

兑換或交換價格或匯率，以及關於兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；

•

排名；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；以及

•

關於美國聯邦所得税的實質性或特殊注意事項的討論。

適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以向代理人、承銷商或交易商出售或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理商、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向代理商、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些代理商、承銷商或經銷商的姓名；

•

應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股或其他期權的詳細信息（如果有）；以及

•

淨收益歸我們所有。

普通股

我們可能會不時發行普通股。我們的普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一票，包括

選舉董事。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須視可能適用於任何當時未發行的優先股的優惠而定。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債並償還向任何當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權後，按比例分享合法分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——普通股” 下總結了普通股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與任何已發行普通股有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——優先股” 下總結了優先股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的優先股系列有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書所述的範圍和方式範圍內，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在償付權方面處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按照規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的形式（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案以及本招股説明書中的其他信息招股説明書，文件以引用方式納入我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，都可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“期望” 或這些詞或類似表達方式的否定或複數。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的主要候選產品 ONS-5010 的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的設計時機和成功情況；

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

•

如果我們成功完成臨牀試驗，我們將有能力獲得和維持美國和其他市場對 ONS-5010 的監管批准；

•

我們對我們的候選產品（如果獲得批准，用於商業用途）的潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方付款人保險和報銷的期望；

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

•

可能影響我們財務業績的因素；以及

•

我們對現金資源充足和額外資金需求的估計。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括與正在進行的 COVID-19 全球疫情相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險載於適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式全部納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途，其中可能包括資助研發、臨牀試驗、應付供應商、潛在的監管申請、僱用額外人員和資本支出。儘管我們目前沒有關於任何許可或收購的具體協議、承諾或諒解，但我們也可能將部分淨收益用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化工作的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本協議下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

資本存量描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括32.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

以下對我們股本的概要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定、我們的第二次修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照了我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的公司註冊證書、我們的第二修訂和重述的章程以及DGCL的條款。有關如何獲取經修訂和重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至2021年2月28日，我們有173,605,807股已發行普通股。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一票。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修改我們經修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、罷免董事、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意的行動和排他性有關的條款，需要持有當時已發行股本所有已發行股本66％的投票權的持有人投贊成票管轄權。

股息

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠條件，我們的普通股持有人有權在非累積的基礎上從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和首選項

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會此前已將100萬股指定為 “A系列可轉換優先股”，將20萬股指定為 “A-1系列可轉換優先股

優先股” 和 1,500,000 股作為 “B 系列可轉換優先股”。截至2021年2月28日，我們沒有任何已發行和流通的優先股。

普通股等價物

截至2021年2月28日，我們已經根據股權激勵計劃發佈併發放了2470個績效股票單位獎勵和11,977,677個股票期權獎勵。到那時，我們還有未兑現的認股權證，共收購了5,129,463股普通股。

股東註冊權

根據《證券法》，我們證券的某些持有人，包括持有我們5％股本的某些持有人，以及我們的某些董事有權在此類證券的註冊方面享有某些權利。這些證券被稱為可註冊證券。根據註冊權協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權。

一般而言，根據行使註冊權對我們的普通股進行註冊使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易此類股票。我們通常同意為此類註冊聲明支付註冊費用，但承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直到出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日之前，或者在可註冊證券的持有人可以在任何三個月內根據《證券法》第144條出售其股票之日之前，以較早者為準。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

DGCL 第 203 節

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（1）由董事兼高級管理人員和（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；以及

•

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而非書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 662/3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益；以及

•

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15% 或更多已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻礙收購我們的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行多達1,000,000股優先股，具有他們可能指定的任何權利、偏好和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定我們的董事會分為三類董事；

•

規定，在不違反任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有在董事選舉中擁有我們所有當時已發行股本中至少多數投票權的持有人可以有正當理由罷免董事，但須遵守法律規定的任何限制；

•

規定，除非法律另有要求，否則包括新設立的董事職位在內的所有空缺均可由當時在任的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得通過書面同意或電子傳輸；

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召集；以及

•

不提供累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選出所有參選董事。

這些條款中的任何一項修正都需要獲得我們當時所有有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票的所有當時已發行普通股中至少6623％的投票權的持有人批准。

這些條款的結合可能會使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能

發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

選擇論壇

經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內部事務管轄的對我們提出索賠的訴訟教義。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們第二次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，即 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 任何主張違反我們公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東對我們公司或股東所負信託義務的訴訟，(3) 主張任何訴訟的唯一和獨家論壇根據 DGCL、我們的公司註冊證書、章程或 DGCL 授予的任何條款提出的索賠特拉華州大法官法院的管轄權，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應是位於特拉華州內的州或聯邦法院。但是，該條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們經修訂和重述的第二份章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意第二修訂和重述的章程中的法院選擇條款。

清單

我們的普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為 “OTLK” 和 “OTLKW”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股或其他證券在納斯達克資本市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日期；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率的方法以及開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求；

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

以遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述的規定；

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

提供付款條件；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他證券登記機構或過户代理人，或撤銷對任何證券註冊機構或過户代理人的指定，或批准變更任何證券登記機構或過户代理人的行事辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名證券登記處和一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可以隨時撤銷對任何付款代理人的指定，也可以批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在特定系列的債務證券的每個付款地點保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金過後的兩年內仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的形式（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（視情況而定）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金所發行的認股權證數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權（如果有）；或

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）妥善填寫並正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將盡快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人或我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約或的後果

有義務遵守契約的特定條款或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是收取費用還是收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們在下文標題為 “全球安全終止的特殊情況” 一節中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能讓證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•

投資者將是間接持有人，如上所述，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券權益；

•

在必須向貸款人或其他質押受益人交付證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存託人的政策可能會不時變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存託人可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的銀行或經紀商也可能要求您這樣做；而且

•

參與存託機構賬面記賬系統、投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響支付、轉賬、交換、通知和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果存管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、“市場” 發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商或代理人的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或對代理人或承銷商付款的繳款

可能對這些負債作出賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能發行的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們維護的網站位於 http://www.outlooktherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息和文件（委員會文件編號001-37759）：

•

我們截至2020年9月30日的財年10-K表年度報告，於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交，或提交2020年10-K表，並於2021年1月28日修訂；

•

我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在2020年10月9日、2020年11月6日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們在2016年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中列出的普通股描述，並於2016年5月11日修訂，包括為更新本描述而提交的任何進一步修正案或報告，包括2020年10-K表的附錄4.1。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表 8-K 明確作出相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件在我們提交生效後的修正案之前，本招股説明書是其中的一部分，在此之前該註冊聲明生效表示本招股説明書中普通股的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以提及方式納入或被視為已納入此處。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給 Outlook Therapeutics, Inc.，注意：公司祕書，4260 號美國 1 號公路，新澤西州蒙茅斯交界處 08852。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您也可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeics.com 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

	頁面
關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
我們可能提供的證券		3
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		13
認股權證的描述		20
證券的合法所有權		22
分配計劃		25
法律事務		27
專家		28
在哪裏可以找到更多信息		29
通過引用納入某些信息		30