附錄 10.04

賠償協議

本賠償協議（“協議”）的訂立時間為 [日期]2023 年由伊利諾伊州的一家公司 GEE GROUP, INC.（以下簡稱 “公司”）與 [董事或高級職員的姓名]（“受保人”）。

演奏會

鑑於能力較強的人越來越不願意以董事或其他身份為上市公司服務，除非通過保險或適當的賠償為他們提供足夠的保護，使其免受因為公司服務或代表公司開展活動而產生的針對他們的索賠和訴訟的過度風險。

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，為了吸引和留住合格人士，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些責任。儘管提供此類保險一直是總部設在美國的公司和其他工商企業的慣常和普遍做法，但該公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，將來只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員越來越多地面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或商業企業本身提起的事項。經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及經修訂和重述的公司章程要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據《伊利諾伊州商業公司法》（“IBCA”）的適用條款，受保人還有權獲得賠償。章程、章程和IBCA明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此規定公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂賠償合同。

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，將來此類保護的確定性將增加。

鑑於，根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內向此類人員提供賠償和預付費用，這樣他們才能為公司服務或繼續為公司服務，而不必過分擔心自己不會得到此類賠償，這是合理、謹慎和必要的。

鑑於本協議是對章程、公司章程和根據章程通過的任何決議的補充和促進，不得被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人根據章程享有的任何權利。

鑑於受保人認為，在目前情況下，公司章程、章程和保險提供的保護還不夠，如果沒有足夠的保護，可能不願意擔任高級管理人員或董事，公司希望受保人以這種身份任職。受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是他必須獲得賠償。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

1。為公司提供的服務。只要受保人正式當選或任命，或者直到受保人提前去世、被免職或辭職，受保人將擔任或繼續擔任公司的高級管理人員或董事。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（但須遵守任何其他合同義務或法律規定的任何義務），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續擔任該職位。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。受保人特別承認，受保人在公司（或其任何子公司或任何企業）（如果有）的工作是隨意的，受保人可以隨時出於任何理由、有無理由被解僱，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策中另有規定尊重作為公司董事或高級管理人員的服務，根據公司章程，公司s 章程和 IBCA。儘管如此，在受保人停止擔任公司高級管理人員或董事後，本協議將繼續生效。

2。定義。在本協議中使用的是：

(a) 提及 “代理人” 是指現在或曾經是公司或公司子公司的董事、高級職員或僱員或公司授權代表公司行事的其他人員，包括應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、信託或其他官員的身份任職的人，為方便起見，或代表本公司或本公司子公司的利益。

(b) “受益所有人” 和 “實益所有權” 這兩個術語的含義應與根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第13d-3條中規定的含義相同，自本協議發佈之日起生效。

(c) 以下任何事件 “控制權變更” 應視為在本協議簽訂之日後最早發生：

(i) 董事會變動。截至本協議發佈之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會至少多數席位，但因公司發行股權證券以換取公司債務減少而直接或間接發生的任何此類停職除外（由此導致董事會變更不構成或導致本協議下的控制權變更），前提是在本協議發佈之日之後成為董事並被當選或提名的人員選舉經至少過半數現任董事的投票通過，則董事會成員應為現任董事；但是，前提是任何人最初當選或提名為公司董事的個人不得因與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的競選（“選舉競賽”）或其他實際或威脅徵求代理或同意而當選或提名為公司董事（a “代理競賽”），包括以任何旨在避免或解決任何協議為由的協議競選或代理競賽，應被視為現任董事；

(ii) 第三方收購股票。任何人是或直接或間接成為公司當時已發行普通股（“公司普通股”）35％或以上的受益所有人，或（y）代表公司當時已發行證券合併投票權的35％或以上的證券（“公司有表決權的證券”）的受益所有人，但成為公司普通股或公司投票的受益所有人的任何人除外與公司在2002年發行股權證券有關的證券換取公司債務的減少（這種情況不構成或導致本協議下的控制權變更）；但是，前提是就本款第 (ii) 款而言，以下對公司普通股或公司有表決權的證券的收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司收購；或 (B) 根據不合格交易（定義見下文第 (iii) 段）進行的收購；

(iii) 公司交易。完成涉及公司或公司子公司的資本重組、重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的交易（“重組”），但與直接或間接涉及發行公司股權證券以換取公司債務減少的重組有關（在本協議下重組不應視為控制權變更）的重組的完成，或者出售或以其他方式處置全部或基本上全部的重組公司的資產（“出售”）或收購另一實體的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即出售：（A）在此類重組、出售或收購之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或基本上所有個人和實體是受益所有人，分別超過當時已發行普通股和合並投票權的55％ 在那時——在重組、出售或收購產生或倖存的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一個或多個子實體擁有公司全部或基本全部資產或股票的實體，即 “倖存實體”）的董事選舉中有權投票的未償還有表決權的有表決權的證券，其比例與此類重組、出售或收購之前的所有權基本相同收購未償還的公司普通股和未償還的公司有表決權證券，視情況而定；(B) 任何人（倖存實體、其最終母實體或由上述任一機構贊助或維護的任何員工福利計劃或相關信託除外）直接或間接成為有資格選舉倖存實體董事的已發行有表決權證券總投票權35％或35％的受益所有者；以及（C）倖存者董事會成員的至少過半數在董事會批准執行規定此類重組、出售或收購的初始協議時，實體是現任董事（任何符合上文 (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的重組、出售或收購均應被視為 “不合格交易”）；或

(iv) 清算。公司股東批准公司全面清算或解散。

(d) “公司地位” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求正在或曾任職的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人、僱員或代理人的身份。

(e) “伊利諾伊州法院” 是指伊利諾伊州第十八司法區巡迴法院或其他具有管轄權的聯邦或州法院。

(f) “無利益關係董事” 是指既不是也不是受保人要求賠償的訴訟當事方的公司董事。

(g) “企業” 是指公司及公司（或其任何全資子公司）加入的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括組成部分的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受保人作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員任職的其他企業，僱員、僱員或代理人。

(h) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(i) “費用” 應包括律師費和費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或開支。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代為保證金或其他上訴保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。

(j) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，其目前和過去五年均未被聘請代表以下人員：(i) 公司或受保人處理對任何一方重要的任何事項（與本協議下的受保人有關的事項或類似賠償協議下的其他受保人的事項除外）；或 (ii)) 根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他當事方。儘管如此，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(k) 所提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對受保人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員、代理人或受託人向該董事、高級職員、僱員、代理人或受託人施加職責或涉及這些董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及如果受保人本着誠意行事，而且受保人有理由認為符合受保人的最大利益員工福利計劃的參與者和受益人，受保人應被視為以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(l) “個人” 一詞的含義應與本協議發佈之日生效的《交易法》第13（d）和14（d）條所規定的含義相同；但是，“個人” 應不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司子公司或由股票直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃公司持有人的比例與其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 根據公司持有證券的任何受託人或其他受託人公司或公司子公司或公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃，其比例與他們擁有公司股票的比例基本相同。

(m) 在以下情況下，應視為 “潛在控制權變更” 已發生：(i) 公司簽訂協議或安排，該協議或安排的完成將導致控制權變更；(ii) 任何個人或公司公開宣佈打算採取或考慮採取行動，這些行動一旦完成，將構成控制權變更；(iii) 任何直接或間接成為公司證券受益所有者的個人代表公司當時未償還證券合併投票權的10％或以上有權在董事選舉中普遍投票可將其對此類證券的實益所有權比該人在本協議發佈之日擁有的百分比增加10％或以上；或（iv）董事會通過一項決議，大意是，就本協議而言，控制權可能發生變化。

(n) “訴訟” 一詞應包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是公司權利還是其他提起的，也無論是民事（包括故意或非故意的侵權索賠）、刑事、行政或調查性質的，受保人曾經、現在或將要參與的還是出於其他原因參與的受保人是或曾經是董事的事實或公司高級職員，原因是他在擔任公司董事或高級職員期間採取的任何行動（或不採取行動），或者由於他是或正在應公司要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人、僱員或代理人，無論是否在職在發生任何可能用於賠償、報銷或預支的負債或費用時以這種身份根據本協議提供。

(o) 就任何人而言，“子公司” 一詞是指該人直接或間接擁有有表決權的股權證券或股權的大部分投票權的任何公司或其他實體。

3。第三方訴訟中的賠償。如果受保人曾是、現在或受到威脅要成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他身份），則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償並使其免受損害，但公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的訴訟除外。根據本第 3 節，如果受保人行事，則受保人應獲得賠償，以補償受保人或代表他實際合理承擔的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和在和解中支付的金額（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的金額）有關的所有費用、判決、負債、罰款和其他費用（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的金額）有關的所有費用、判決、負債、罰款和其他費用誠意，並以他合理認為反對或不反對的方式符合公司的最大利益，就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。

4。公司提起的訴訟或公司權利中的賠償。如果受保人曾經、現在或受到威脅，是公司提起的任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他身份），或公司有權作出有利於自己的判決，則公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償並使其免受損害。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並且他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則受保人應獲得賠償，以補償他或代表他因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。除非且僅限提起訴訟的任何法院或伊利諾伊州法院經申請裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人均有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第 4 條就法院最終裁定受保人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項提供費用賠償賠償。

5。對全部或部分成功的一方的費用賠償。無論本協議有何其他規定，只要受保人是任何訴訟的當事方（或參與者）並根據案情或其他原因成功參與任何訴訟或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償受保人因此而實際和合理產生的所有費用，並使受保人免受損害。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但根據案情或其他原因，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得成功，則公司應賠償受保人或代表他因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用，並使其免受損害。如果受保人在此類訴訟中未完全成功，則公司還應賠償受保人因與受保人成功處理的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用，並使受保人免受損害。就本節而言，但不限於，通過駁回終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

6。證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成為受保人不是一方的任何訴訟的證人，則他應獲得賠償，免受其或代表他人實際和合理承擔的與此相關的所有費用。

7。額外賠償。

(a) 儘管第 3、4 或 5 節有任何限制，但如果受保人蔘與或威脅要成為任何訴訟（包括公司提起或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方，則公司應對受保人進行賠償並使其免受損害或就此類費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的金額（實際而言）和受保人因訴訟而合理承擔的費用。根據本第 7 (a) 條，不得就受保人的行為構成違反受保人對公司或其股東的忠誠義務或不善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，而根據本第 7 (a) 條作出賠償。

(b) 儘管第 3、4、5 或 7 (a) 節有任何限制，但如果受保人蔘與或威脅要成為任何訴訟（包括公司提起或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方，則公司應對受保人進行賠償並使其免受損害；或者與此類費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的款項有關或與之相關的應付款（實際和受保人因訴訟而合理承擔的費用。

8。共同責任情況下的繳款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人由於任何原因無法獲得本協議中規定的全部或部分賠償和免責權利，則公司應首先支付受保人產生的全部款項，不論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將在和解中支付的款項和/或將要支付的款項用於支付與任何訴訟相關的費用，無需受保人繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受保人可能擁有的任何繳款權。

(b) 公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟（或如果加入此類訴訟將承擔共同責任）達成任何和解，除非該和解協議規定全面和最終解除對受保人提出的所有索賠。

(c) 公司特此同意向受保人提供全額賠償，使受保人免受公司高管、董事或僱員可能提出的任何繳款索賠，但可能與受保人共同承擔責任的受保人除外。

9。例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就針對受保人的任何索賠提供任何賠償：

(a) 受保人或代表受保人根據任何保險單或其他賠償條款實際收到的款項，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償條款或其他規定實際收到的金額的任何超出部分除外；

(b) 用於核算《交易法》第 16 (b) 條或州成文法或普通法類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤；或

(c) 除非本協議第 14 (e)-(f) 節另有規定，否則在控制權變更之前，與受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括受保人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會批准該程序（或任何訴訟的任何部分）在啟動之前，或 (ii) 公司根據賦予公司的權力，自行決定提供賠償根據適用法律。

10。費用預付款；索賠辯護。

(a) 無論本協議中有任何相反的規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司均應在公司收到要求不時預付要求此類預付款的聲明後的十 (10) 天內，無論是在任何訴訟的最終處置之前還是之後，都應預付受保人（或受保人合理預計將在三個月內產生的與任何訴訟相關的費用）。預付款應無抵押且免息。預付款應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括為執行該預付款權而提起訴訟所產生的任何及所有合理費用，包括為支持所申請的預付款而編制和向公司轉交報表所產生的費用。在適用法律允許的最大範圍內，受保人有資格獲得預付款，前提是受保人承諾在最終確定受保人無權根據本協議、章程、公司章程、適用法律或其他條款獲得公司賠償的範圍內償還預付款。本第 10 (a) 節不適用於受保人提出的根據第 9 條不予賠償的任何索賠。此外，公司同意向每位受保人提供所需的信息和資源，以處理與此類受保人擔任公司董事或高級管理人員有關的任何訴訟。

(b) 公司將有權自費參與訴訟。

(c) 未經受保人事先書面同意，公司不得就任何可能對受保人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟（全部或部分）達成和解。

11。通知和申請賠償的程序。

(a) 受保人同意在收到任何傳票、傳票、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些訴訟或事項可能需要賠償或預付本協議所涵蓋的費用。受保人未通知公司不應解除公司在本協議或其他條件下可能對受保人承擔的任何義務。

(b) 受保人可以根據本協議向公司提交書面申請，要求賠償受保人並使其免受損害。此類申請可不時提交，受保人可自行決定在認為適當的時間提出。在受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議第 12 (a) 節確定。

12。申請賠償的程序。

(a) 如果適用法律要求，在具體情況下，應通過以下方法之一就受保人獲得賠償的權利作出決定，該方法應由受保人選擇：(i) 經無利益關係董事的多數票，儘管低於董事會的法定人數，或 (ii) 由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中作出，該意見的副本應交付向受保人。公司將立即就受保人有權或無權獲得賠償的任何決定以書面形式告知受保人，包括描述拒絕賠償的任何原因或依據。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在作出此類決定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括根據合理的事先要求向該個人、個人或實體提供任何非特權或以其他方式免於披露的、受保人可以合理獲得和合理必要決定的文件或信息。受保人與做出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師支出）應由公司承擔（無論受保人獲得賠償的權利如何決定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(b) 如果獨立法律顧問根據本協議第 12 (a) 條確定獲得賠償的權利，則應按照本第 12 (b) 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出此類選擇），受保人應向公司發出書面通知，告知被選中的獨立法律顧問的身份，並證明所選的獨立法律顧問符合本協議第 2 節所定義的 “獨立法律顧問” 的要求。如果獨立法律顧問由董事會選出，則公司應向受保人發出書面通知，告知他如此選出的獨立法律顧問的身份，並證明所選的獨立法律顧問符合本協議第2節所定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到此類書面甄選通知後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以如此選定的獨立法律顧問不符合第 2 節定義的 “獨立法律顧問” 要求為由提出本協議和異議應具體闡明這種主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議以這種方式提出並得到證實，則以這種方式選定的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或有管轄權的法院認定此類異議沒有根據。如果在受保人根據本協議第 11 (a) 條提交書面賠償申請後的二十 (20) 天內，沒有獨立法律顧問被選中也沒有遭到反對，則公司或受保人可以向伊利諾伊州法院申請解決公司或受保人對另一方選擇獨立法律顧問和/或任命公司選定的人員為獨立法律顧問提出的任何異議伊利諾伊州法院，以及所有異議都得到解決的人或根據本協議第 12 (a) 節，如此指定的人應擔任獨立法律顧問。在根據本協議第 14 (a) 節正式開始任何司法程序或仲裁後，應解僱獨立法律顧問，免除以此類身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害，並使其免受損害。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定時，如果受保人已根據本協議第 11 (b) 條提交賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體作出任何決定有關的推定與這一假設背道而馳。公司（包括其董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議開始任何行動之前因受保人符合適用的行為標準而確定在這種情況下賠償是適當的，也不得作為公司（包括其董事或獨立法律顧問）對受保人未達到此類適用的行為標準的實際認定，均不得作為訴訟的辯護或推定賠償金 Tee 未達到適用的標準進行。

(b) 如果根據本協議第 12 條授權或選定的負責確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內未作出決定，則應視為已作出關於獲得賠償的權利的必要決定，受保人有權獲得此類賠償，前提是 (i) 受保人錯誤陳述作出受保人陳述所必需的重大事實或遺漏重要事實在賠償請求方面具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果真誠地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估文件，則這30天期限可以延長一段合理的時間，不得再超過十五 (15) 天和/或與之相關的信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據不反對者或其同等機構的抗辯，其本身不對受保人的賠償權產生不利影響（除非本協議另有明確規定），也不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他合理認為反對的方式行事符合公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由有理由相信他的行為是非法的。

(d) 就任何善意確定而言，如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業高管在履行職責時向受保人提供的信息，或者基於企業法律顧問的建議，或者基於經認證的獨立公眾向企業提供的信息、記錄或報告，則受保人應被視為是善意行事會計師或由企業選擇的評估師或其他專家進行。本第 13 (d) 節的規定不得被視為是排他性的，也不得以任何方式限制可能被視為或認定受保人符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、信託人、代理人或僱員的知情和/或作為或不作為歸咎於受保人。

14。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未在適用法律允許的最大範圍內根據本協議第 10 節及時預付費用，(iii) 在三十 (30) 天內不得根據本協議第 12 (a) 節確定獲得賠償的權利公司收到賠償申請後，(iv) 未根據賠償金支付賠償根據本協議第 5、6、7 節或第 12 (a) 節的最後一句在公司收到本協議的書面請求後的十 (10) 天內，(v) 未根據本協議第 8 條及時支付攤款，或 (vi) 在確定賠償後的十 (10) 天內未根據本協議第 3 或 4 節支付賠償受保人有權獲得賠償，受保人有權要求伊利諾伊州法院對此類賠償、繳款或作出裁決費用預付款。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員進行仲裁。除非此處另有規定，否則伊利諾伊州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第 12 (a) 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁在所有方面均應根據案情作為從頭審判或仲裁進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用，公司不得出於任何目的援引或提出根據本協議第 12 (a) 條作出的任何不利於受保人的裁決。如果受保人根據本第 14 條啟動司法程序或仲裁，則在就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終裁定之前，受保人無需根據第 10 條向公司償還任何預付款。

(c) 如果已根據本協議第 12 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受此類裁決的約束，前提是 (i) 受保人錯誤陳述了重要事實，或遺漏了使受保人陳述不具有重大誤導性的與請求有關的重要事實賠償，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

(d) 公司不得在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(e) 公司應在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償並使其免受損害，如果受保人提出要求，公司應（在公司收到此類書面申請後的十 (10) 天內）在適用法律允許的最大範圍內，向受保人預付受保人因受保人 (i) 為執行其而提起的任何司法程序或仲裁而產生的費用根據本協議或任何其他賠償、預付款或追回因違反本協議而產生的損害賠償的權利繳款協議或章程條款，或公司章程現已生效或將來生效的條款；或 (ii) 用於根據任何人為受保人的利益而持有的任何保險單的追償或預付款，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付款、繳款或保險追償（視情況而定）。

(f) 公司應按伊利諾伊州法律規定的法定利率向受保人支付利息，其期限從受保人要求賠償、繳款、報銷或預支任何費用之日開始，到公司向受保人支付此類款項之日為止。

15。建立信任。如果控制權可能發生變化，公司應根據受保人的書面要求，為受保人的利益創建 “信託”，並應不時根據受保人的書面要求，向此類信託提供足夠的資金，以支付在每項此類請求時合理預計的與調查、準備、參與或辯護任何訴訟以及任何和所有判決、罰款有關的所有費用，罰款和在和解中支付的金額（包括所有利息、攤款和與不時實際支付或申索的、合理預期或擬議支付的任何及所有法律程序相關的、與該等判決、罰款、罰款及和解中支付的款項相關的已支付或應付的其他費用（罰款、罰款及在和解中支付的金額）。信託的受託人（“受託人”）應是銀行或信託公司或受保人選擇並被公司合理接受的其他個人或實體。本第 15 節中的任何內容均不得解除公司在本協議下的任何義務。根據上述融資義務存入信託的一個或多個金額應由受保人和公司共同協議確定，或者，如果公司和受保人無法達成此類協議，則由根據本協議第12（b）條選定的獨立法律顧問確定。信託條款應規定，除非獲得受保人和公司的同意，否則在控制權變更時：(a) 未經受保人的書面同意，不得撤銷信託或侵犯其委託人；(b) 受託人應在適用法律允許的最大範圍內，在受保人提出請求後以及執行和交付給公司後的兩 (2) 個工作日內向公司提起訴訟一項承諾規定受保人承諾在最終確定的範圍內償還預付款受保人無權獲得公司的賠償，也無權獲得受保人的任何和所有費用；(c) 信託應繼續由公司根據上述融資義務提供資金；(d) 受託人應立即向受保人支付受保人根據本協議或其他規定有權獲得賠償的所有款項；以及 (e) 此類資金中所有未用資金經受保人和公司雙方同意，或者，如果受保人和公司無法達成協議，則信託應歸還給公司由根據本協議第 12 (b) 條選定的獨立律師達成協議，根據本協議的條款，受保人已獲得全額賠償。信託受伊利諾伊州法律管轄（不考慮其法律衝突規則），受託人應根據本協議第23條同意伊利諾伊州法院的管轄權。

16。安全。儘管此處有任何相反的規定，但在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、融資信託或其他抵押品為受保人提供公司在本協議下的義務的擔保。任何此類擔保，一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

17。非排他性；權利的存續；保險；代位權。

(a) 本協議規定的賠償權和預付費用權不應被視為受保人根據適用法律、章程、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他任何時候可能有權享有的任何其他權利的排斥。任何修改、變更或廢除本協議或本協議任何條款均不得限制或限制受保人根據本協議享有的任何權利，該受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司身份採取或未採取的任何行動。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償或預付費用超過目前根據章程、公司章程或本協議所提供的補償或預付費用，則本協議各方的意圖是受保人應享受本協議所帶來的更大好處。此處賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，並應補充根據本協議、現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) IBCA、章程和公司章程允許公司購買和維持保險、提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於代表受保人提供信託基金、信用證或擔保債券（“賠償安排”），以支付針對他或由他本人承擔或代表他或以其董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的任何責任公司，或者由於他的身份而導致公司是否有權向他提供賠償承擔本協議條款或IBCA（當時可能生效）規定的此類責任。除非本協議明確規定，否則購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受保人在本協議下的權利和義務，公司和受保人執行和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(c) 如果公司持有一份或多份保險單，為公司或該人應公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受保人應根據其條款在任何此類董事、高級職員、受託人、合夥人可獲得的最大承保範圍內，受到此類保單或保單的保障，此類政策或政策下的管理成員、信託人、僱員或代理人。如果在公司收到訴訟的任何來源關於受保人是當事方或參與者（作為證人或其他身份）的通知時，公司已購買有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即將該訴訟通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(d) 如果根據本協議支付任何款項，則公司應在支付的款項範圍內代位行使受保人的所有追回權，受保人應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

(e) 公司根據本協議嚮應公司要求擔任或曾擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、信託人、僱員或代理人的受保人賠償或預付費用的義務應減去受保人實際從該企業獲得的作為補償或預支開支的任何金額。

18。協議期限。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員或受保人應公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、信託機構、員工福利計劃或受保人應公司要求提供的其他企業的代理人期間繼續有效，此後應繼續有效（包括對此提出的任何上訴權以及由此啟動的任何訴訟根據本協議第 14 節，因其公司身份而獲得賠償，無論他在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事，根據本協議可以提供賠償。

19。可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性不受任何影響，或者因此受到損害，並應在允許的最大範圍內保持可執行性法律；(b) 應將此類條款視為經過必要的改革，以符合適用法律並使本協議各方的意圖發揮最大效力；以及 (c) 盡最大可能包括本協議條款（包括但不限於本協議任何一節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行）able）應解釋為使由此所表達的意圖生效。

20。執法和約束力。

(a) 公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任公司的董事或高級職員，公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事或高級職員。

(b) 在不限制公司章程或章程可能不時修訂的本公司章程或章程規定的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

(c) 本協議提供或授予的補償和預付費用對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或基本全部業務或資產）具有約束力並可由其強制執行；對於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，或應公司要求向任何其他企業投保，並應為公司的利益投保受保人及其配偶、受讓人、繼承人、受託人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代理人。

(d) 公司應以令受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求和促成公司全部業務和/或資產的繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接）繼承（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接），明確假設和同意履行本協議，其履行方式和範圍與未發生此類繼承時公司必須履行的義務相同。

(e) 公司和受保人在此同意，在以後的某個時候，對違反本協議的行為採取的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意，此類違約行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，無需證明實際損害或無法彌補的傷害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履約，不得阻止受保人尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需支付保證金或其他與此相關的承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對此類保證金或承諾的任何此類要求。

21。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

22。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(i) 如果該通知或其他通信的收件人親自送達，或者 (ii) 在郵寄之日後的第三 (3) 個工作日通過認證信或掛號信郵寄並預付郵資，則應視為已正式發出：

(a) 如果向受保人，則使用本協議簽名頁上註明的地址或受保人向公司提供的其他書面地址。

(b) 如果向公司提供，則：

GEE Group, Inc.

7751 Belfort Parkway，150 套房

佛羅裏達州傑克遜

注意： []

或寄至公司可能以書面形式向受保人提供的任何其他地址。

23。適用法律和管轄同意。本協議和雙方之間的法律關係應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 14 (a) 條提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤銷且無條件：(a) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在伊利諾伊州法院提起；(b) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受伊利諾伊州法院的管轄；(c)) 放棄對伊利諾伊州法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點的任何異議；以及 (d) 放棄關於在伊利諾伊州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不正當或不方便的論壇提起的，或受（全部或部分）陪審團審判的任何主張，並同意不辯護或提出任何主張。

24。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求執行的當事人簽署的此類副本，以證明本協議的存在。

25。雜項。在適當情況下，應將陽性代詞的使用視為包括陰性代詞的使用。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

為此，雙方促使本協議自上述書面日期和年份起簽署，以昭信守。