附錄 3.01

經修訂和重述

章程

的

GEE GROUP INC

由董事會通過

上

2023年4月27日

經修訂和重述

章程

的

GEE GROUP INC

第一條

辦公室

根據公司業務的要求，GEE Group Inc.（“公司”）的主要辦公室應位於伊利諾伊州內或境外，具體由董事會不時決定。

1983年《伊利諾伊州商業公司法》（“該法”）要求在伊利諾伊州保留的公司註冊辦事處可能與伊利諾伊州的主要辦事處相同，但不必相同。董事會可能會不時更改註冊辦事處的地址。

第二條

股東們

第 1 節年會：業務交易、董事提名。股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行。會議應以選舉董事和處理根據本章程正式提交會議的其他事項為目的。如果董事選舉不得在任何年會的指定日期或其任何續會期間舉行，則董事會應安排在此後儘快在股東大會上舉行選舉，或根據本協議第14節的規定以書面同意的方式進行選舉。

在任何股東年會上，只能提名候選人蔘加董事會選舉，並且只能進行或考慮在會議之前妥善提交的其他事項。為了在年會上妥善提名並將其他事項的提案妥善提交年會，其他事項的提名和提案必須：(a) 由董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，(b) 由董事會或根據董事會的指示在年會上妥善提交，或 (c) 以其他方式要求在年會上提出（i）是登記在冊股東的股東舉行的年度會議確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期、該股東按本協議規定及時向公司發出通知的日期和年會之日，以及 (ii) 符合本第 1 節中規定的通知要求。

除了任何其他適用要求外，股東必須及時向祕書發出書面通知，才能在年會上妥善提名股東在年會上提名其他業務提案。為及時起見，股東給祕書的通知必須在上一次年度股東大會週年日前不少於九十天且不超過一百二十天送達公司主要執行辦公室並收到；但是，前提是前提是,如果要求舉行年會的日期不在該週年日之前或之後的二十五天內，則股東的通知必須不遲於郵寄年會日期的通知或在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的年會日期文件中發佈此類公告之日後的第十天營業結束後第十天發出和收到，以較早者為準。任何年會的休會或延期，或公開宣佈年會，均不得開始根據前一句發出股東通知的新期限。除及時外，還必須在必要時更新和補充股東的通知，使此類通知中提供或要求提供的信息截至會議記錄日期和截至會議或任何休會或延期前十個工作日的真實和正確，此類更新和補充應提交給公司首席執行辦公室的祕書。

股東給祕書的通知（無論是根據本條第 1 節還是第 2 條第 2 節發出）應包括以下內容（視情況而定）：

(1) 至於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有），股東的通知必須列出：（i）公司賬簿上顯示的該股東（如果有）及其各自的關聯公司或聯繫人或與之一致行事的其他人的姓名和地址（均為 “提議方”，統稱為 “提議方”）; (ii) (A) 直接或間接擁有的公司股份的類別或系列和數量受益且由各提議方記錄在案，(B) (x) 任何具有行使或轉換特權或和解付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票的價值，(y) 具有以下特徵的任何衍生品或合成安排公司任何類別或系列股份的多頭頭寸，或（z）任何合同、衍生品、互換或其他協議、交易或一系列旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的交易，包括此類合約、衍生工具、互換或其他協議、交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，這些交易或一系列交易在第 (x)、(y) 和 (z) 條中均參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定該文書、合約或權利是否可以達成和解通過交付現金或其他財產或其他方式獲得的公司標的類別或系列股份，不論提案方是否可能已達成對衝或減輕此類工具、合同或權利或任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的直接或間接機會的交易（上述任何一項，“衍生工具”）由任何提出提案的締約方提出，（C) 任何提議方有權對公司任何類別或系列股份進行表決的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(D) 任何提議方直接或間接訂立的任何協議、安排、諒解、關係或其他協議，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失、降低經濟風險（任何類別或系列股份的所有權（或其他）通過公司任何類別或系列股份，或直接或間接提供獲利機會或分享因公司任何類別或系列股份（前述任何一項，“空頭權益”）的價格或價值下跌而產生的任何利潤，管理該提案方的股價變動風險，或增加或減少其投票權，（E）任何股息權任何分離的提案方實益擁有的公司股份或可與公司的標的股份分開，(F) 由普通合夥企業或有限合夥企業或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中任何提議方是普通合夥人，或者直接或間接擁有該普通合夥或有限合夥企業或類似實體的普通合夥人的權益，(G) 任何提議的與業績相關的費用（資產費用除外）各方有權在任何增加的基礎上獲得減少公司股份或衍生工具（如果有）的價值，包括但不限於該提案方與同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益，(H) 任何提案方持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，以及 (I) 任何提議方在與公司、公司任何關聯公司或任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益的主要競爭對手公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；以及（iii）在根據1919年《證券交易法》第14條在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人而必須在委託書和委託書或其他文件中披露的與各提議方有關的任何其他信息 34，經修訂的（“交易法”）和規則以及據此頒佈的條例;

(2) 如果通知涉及除股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則該通知除上文第 (1) 段規定的事項外，還必須載明：(i) 對希望在年會之前開展的業務以及在會議上開展此類業務的理由的簡要描述；(ii) 提案或業務的文本（包括任何提案或業務的文本）提議審議的決議，如果此類提案或業務包括修訂《公司章程》的提案，擬議修正案的文本）；（iii）股東在此類業務中的任何實質性利益；以及（iv）描述該股東和實益所有人（如果有）與任何其他個人（包括其姓名）之間就該股東提議此類業務達成的所有協議、安排和諒解；

(3) 對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的任何人，除上文第 (1) 段規定的事項外，股東的通知還必須列出：(i) 在委託書或其他根據第14條為有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人而必須提交的其他文件中披露的與該人有關的所有信息《交易法》及據此頒佈的規則和條例（包括該人的書面同意在委託書中被提名為被提名人並擔任董事（如果當選）以及（ii）描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他重大財務協議、安排和諒解，以及任何提議方之間或彼此協調行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有可能的信息根據根據第S-K條頒佈的第404條，如果任何提議方是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官員，則必須予以披露；以及

(4) 對於股東提議提名參選或連任董事會成員的每個人（如果有），除上文第 (1) 和 (3) 段規定的事項外，股東通知還必須包括本章程本第 1 節下文所述的已填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。除非根據本協議規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。

為了有資格被提名當選或連任為公司董事，股東提名參選或連任董事會成員的人必須（根據本章程第 1 節或第 2 條第 2 款規定的送達通知期限，視情況而定）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人背景和資格以及背景的書面問卷代表他人的任何其他個人或實體正在提名（祕書應根據書面要求提供哪份問卷），並書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或對任何尚未向其披露的問題或問題（“投票承諾”）進行投票公司或 (ii) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守該人作為董事的信託職責的能力的投票承諾，(b) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷、賠償或其他重大財務協議或安排達成的任何協議、安排或諒解的當事方以未曾擔任過的董事的身份任職或採取行動其中披露，(c) 將遵守公司的董事股票所有權準則（如果有），並在該準則中披露了該人擁有的公司證券的全部或任何部分是否是在任何其他人提供的任何財務援助下購買的，以及是否有任何其他人對此類證券擁有任何權益；(d) 以該人的個人身份代表任何個人或實體代表提名所代表的任何個人或實體，符合以下條件：當選為公司董事，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 1 節規定的程序，否則不得在年會上提名董事，也不得開展任何其他業務，而且任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項。

如果事實成立，會議主席應確定並向會議宣佈提名或業務提案未按照上述程序妥善提出；如果他作出這樣的決定，則應向會議宣佈，有缺陷的提名或商業提案應不予考慮。

就本章程而言，“公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條以及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

儘管有本章程的規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程第 1 節和第 2 條所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則的目的不在於也不應限制適用於提名或提案對有待考慮的任何其他業務的要求轉到第 1 節和第 2 節本章程第二條。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。在不違反《交易法》第14a-8條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。

第 2 節特別會議。股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會召集，也可以由持有不少於所有已發行股份的五分之一的股東（或股東）召開，可以就召開會議的事項進行表決。

第 3 節會議地點。董事會可以指定伊利諾伊州內外的任何地點作為任何年會或任何特別會議的會議地點。如果未指定或以其他方式召集特別會議，則會議地點應為公司在伊利諾伊州的主要辦公室，董事會可自行決定任何年會或任何股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行年度股東大會。

第 4 節會議通知。説明會議地點、日期和時間的書面通知，如果是特別會議，則應在會議日期前不少於十天或六十天發出，如果是合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產，則應親自或通過郵寄方式在會議前至少二十天或六十天送達，由董事會主席、首席執行官、任何總裁或祕書主持或按其指示或召集會議的人，發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果是郵寄的，則此類通知存入美國郵政時應視為已送達，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的地址相同，郵費已預付。

第 5 節確定記錄日期。為了確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的股東、在不舉行會議的情況下對公司行動提供書面同意或有權獲得任何股息支付的股東，或者為了出於任何其他正當目的確定股東的決定，公司董事會可以提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期不得超過六十天，對於股東大會，不少於十天，或在在該會議召開前不少於二十天進行合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換資產的情況。如果沒有確定有權在股東大會上獲得通知或表決的股東或有權獲得股息支付的股東的記錄日期，則會議通知的郵寄日期或董事會宣佈此類分紅的決議通過之日（視情況而定）應為股東作出此類決定的記錄日期。

第 6 節投票名單。祕書應在股東大會記錄日期後的二十天內或在每一次股東大會前至少十天（以較早者為準）編制或安排編制一份有權在股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，每名股東的地址和持有的股份數量，該名單應在股東大會的註冊辦事處存檔，為期十天公司，並應接受任何股東的檢查和複製股東的費用，在正常工作時間內的任何時間。此類名單還應在會議的時間和地點編制並保持開放，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。在本州保存的原始股份賬本或轉讓賬簿或其副本應作為初步證據，證明誰有權審查此類名單或股票分類賬或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票。

第 7 節法定人數。除非公司章程另有規定，否則有權就某一事項進行表決、親自出席或由代理人代表的公司大多數已發行股份應構成任何股東大會審議此類事項的法定人數。如果達到法定人數，則出席會議並有權就某一事項進行表決的大多數股份的贊成票應是股東的行為，除非IBCA或公司章程要求更大數量的投票或按類別進行投票，如此類決定之日生效。如果在任何股東大會上沒有達到法定人數，則會議主席，或者如果主席提出要求，則親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會，而無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。此外，如果董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認為未向股東充分或及時提供或不符合股東最大利益的信息，則任何股東大會的主席均有權應董事會的要求休會。

第 8 節代理。股東可以通過向被任命的人或該人的代理人提供有效的任命來指定代理人投票或以其他方式代表股東行事；但是，任何股東不得指定超過兩人作為代理人出席任何股東大會並對股東的股份進行投票。在不限制股東根據本章程任命此類代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東作出此類任命的有效手段：

除非委託書中另有規定，否則自委託書之日起十一個月到期後，任何委託書均無效。除非法律另有規定，否則每份委託書在根據委託書進行表決之前被指定代理人的撤銷之前繼續保持全部效力和效力。此類撤銷可以通過向公司祕書提交書面説明委託書已被撤銷，也可以通過委任代理人的人隨後出具有效委託書，或由代理人出席會議並親自表決來生效。代理人的日期應假定決定任命順序。

第 9 節股份投票。除公司章程另有規定外，每股有權就提交給股東大會的事項進行表決的已發行股份都有權就該事項進行一票，在所有董事選舉中，每位有權在董事選舉中投票的股東都有權就該股東擁有的股份數量進行投票，選出儘可能多的董事候選人；前提是，董事會的空缺可以按照規定填補本章程第 9 條第 3 條。股東可以親自投票，也可以通過代理人投票。公司的任何股東均無權在董事選舉中獲得累積投票權。除非公司章程中另有規定，否則當選的候選人應是獲得最多選票的候選人，但不得超過待選的董事人數。

第 10 節某些持有人對股份的投票。公司以信託身份持有的本公司股份可以進行表決，在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時應計算在內。

以另一家公司（無論是國內還是國外）的名義註冊的股份可由根據該公司的註冊法被授權對此類股份進行投票的任何官員、代理人、代理人或其他法定代表人進行投票。

以死者、未成年被監護人或法律殘疾人的名義註冊的股份可以由其管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人親自或通過代理人進行投票，無需將此類股份轉讓給該管理人、遺囑執行人或法院指定的監護人的名義。以受託人名義註冊的股份可以由受託人親自投票或由代理人投票。

以接管人名義註冊的股份可由該接管人進行投票，而該接管人持有或控制的股份可由該接管人進行投票，前提是該接管人被任命的法院的適當命令中載有這樣做的授權，則該接管人持有或控制的股份可由該接管人進行投票，而無需將其轉讓給他或她的名字。

質押股份的股東應有權對此類股份進行表決，直到股份轉入質權人的名義為止，此後，質權人有權對以這種方式轉讓的股份進行表決。

第 11 節以投票方式表決。除非會議主持人命令以投票方式進行表決，否則對任何問題或任何選舉的表決可以是口頭表決。

第12節選舉監察員。在任何股東大會之前，董事會可以任命檢查員在該會議或其任何續會上採取行動。如果未以這種方式任命選舉監察員，則在任何此類會議上擔任主席的官員或個人可應任何股東或其代理人的要求作出此類任命。如果任何被任命為監察員的人未能出庭或不採取行動，則空缺可以通過董事會在會議之前的任命來填補，也可以由擔任主席的官員或個人在會議上任命。

此類檢查員應根據他們對代理人的有效性和效力的確定，確定並報告出席會議的股份數量；計算所有選票並報告結果；並採取其他適當行動，公正和公平地對待所有股東進行選舉和投票。

檢查員的每份報告應採用書面形式，由他或她簽署，如果有多名檢查員在會上行事，則由其中的多數簽署。如果有不止一名視察員，則多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應是這方面的初步證據。

第 13 條經書面同意的股東行動。除非法律或公司章程另有規定，否則在任何股東大會上需要採取的任何行動或可能在股東大會上採取的任何其他行動都可以在不舉行會議和不經表決的情況下采取，前提是 (a) 已發行股份持有人簽署了載明所採取行動的書面同意，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並參加表決的會議或 (b)所有股東都有權就其標的進行表決。如果此類同意書的簽署人數少於所有有權投票的股東，則只有在同意執行前至少五 (5) 天向所有有權就其主題進行表決的股東發出書面通知，該同意才會生效，並且在同意生效之日之後，應向未獲得一致書面同意的股東立即發出關於未經會議採取公司行動的通知以書面形式同意。

對於股東或股東通過書面同意採取的行動，除非在採取此類行動的記錄日期後的六十天內根據本節向公司提交併收到由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意，或者如果尚未確定此類記錄日期，則為收到最早書面同意的日期，否則任何書面同意均不具有采取其中所述行動的有效性公司符合本節。

每份書面同意書應由截至記錄日期在該記錄日期為登記股東的一人或多人簽署，應註明每位此類股東的簽署日期，並應列出簽署該同意書的每位股東的名稱和地址，以及每位此類股東擁有和受益的公司股份類別和數量，並應交付給公司祕書並由其接收公司親自在公司總部辦公，電子郵件、傳真或通過認證信件或掛號信發送，要求提供退貨收據。

第三條

導演們

第 1 節一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

第 2 節編號。任期和資格。公司的董事人數應為七（7）人。董事會應通過決議將董事分為三類，分別被指定為第一類、第二類和第三類，其中董事總人數應儘可能平均分配。最初的第一類董事的任期將在當選後的第一次年度股東大會（即公司2023年年度股東大會）時屆滿。最初的第二類董事的任期應在當選後的第二次年度股東大會（即公司2024年年度股東大會）時屆滿。最初的第三類董事的任期最初應在當選後的第三次年度股東大會（即公司2025年年度股東大會）時屆滿。在公司的每一次年度股東大會上，當選接替在年會上任期屆滿的董事的任期應在當選後的公司第三次年度股東大會上屆滿。儘管董事的任期屆滿，他或她仍應繼續任職，直到下次選舉董事的股東大會。董事不必是伊利諾伊州的居民或公司的股東。

第 3 節例會。除本章程外，應在年度股東大會之後立即在與年度股東大會相同的地點舉行董事會例行年會，以選舉官員和其他事項，恕不另行通知。除該決議外，董事會可通過決議規定額外舉行例會的時間和地點，恕不另行通知。

第 4 節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或任何四位董事召集或應其要求召開。獲準召集董事會特別會議的人員可以將伊利諾伊州內外的任何地點指定為舉行董事會任何特別會議的地點。

第 5 節通知。任何特別會議的通知應發出：(i) 如果通知是親自發出或通過電子傳輸發出的，則應在特別會議之前至少提前一天發出；(ii) 如果通知是由在正常業務過程中提供送貨服務並保證不遲於下一個工作日將通知送達董事的第三方實體發出的，則應在特別會議之前至少提前兩個工作日發出；(iii) 如果通知是，則應在特別會議之前至少提前七天發出通過郵件給出。為此目的，“電子傳輸” 一詞可包括但不限於傳真或其他電子手段。通知應送達董事的營業地址和/或電話號碼，在以電子方式傳輸、交付給第三方送貨服務或存入美國郵件並預付郵費時，應視為已發出。任何董事都可以在會議之前或之後簽署書面豁免通知，放棄任何會議的通知。董事出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。無需在董事會任何例行或特別會議通知中具體説明董事會任何例行會議或特別會議要處理的業務或其目的。

第 6 節法定人數。本章程確定的多數董事人數應構成董事會任何會議進行業務交易的法定人數；前提是，如果出席上述會議的董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 7 節投票方式。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。

第 8 節董事的非正式行動。要求在董事會會議上採取的任何行動，或者在董事會或其委員會會議上可能採取的任何其他行動，如果規定所採取行動的書面同意書應由所有有權就其主題進行表決的董事簽署，或由該委員會的所有成員（視情況而定）簽署，則可以在不舉行會議的情況下采取。

同意應由一份或多份書面批准書作為證據，每份批准書都列出了所採取的行動並由一位或多位董事簽名。所有證明同意的批准書應交給公司祕書，存入公司記錄。除非同意書規定了不同的生效日期，否則所採取的行動應在所有董事批准同意後生效。

由所有董事或委員會所有成員簽署的任何此類同意應具有與一致表決相同的效力。

第 9 節空缺。董事會出現的任何空缺和因董事人數增加而需要填補的任何董事職位都可以在年會或為此目的召開的特別股東大會上通過選舉來填補。當選填補空缺的董事的任期至下一次年度股東大會。當時在任的大多數董事也可以填補因董事人數增加或其他原因而在股東大會之間出現的一個或多個空缺，任何被選中的董事均應任職至下一次年度股東大會，前提是在股東大會之間的任何過渡期內以這種方式被選中填補空缺的董事人數在任何時候都不得超過董事會成員總數的33-1/3％。

第 10 條董事辭職或罷免。董事可在向董事會、董事長（如果有）或公司總裁或祕書發出書面通知後隨時辭職。除非通知指明未來日期，否則辭職應在發出通知時生效。無需接受辭職。可能辭職產生的待補空缺可在生效日期之前填補，但繼任者要到生效之日才能就職。在股東大會上，經當時有權在董事選舉中投票的大多數已發行股份的持有人投贊成票，可以有理由或無理由罷免一名或多名董事；但是，除非股東大會的通知指出，會議的目的是就罷免通知中提到的一名或多名董事進行表決，而且只有指定董事，否則不得在股東大會上罷免任何董事或者董事可以在此類會議上被免職。根據IBCA，任何董事均可被免職。

第 11 節推定同意。出席董事會或其任何委員會就任何公司事務採取行動的會議最終推定公司董事已同意所採取的行動，除非他或她的異議已寫入會議紀要，或者除非他或她在會議休會之前向擔任會議祕書的人提交對此類行動的書面異議，或通過以下方式轉交此類異議在休會後立即向公司祕書發送掛號或認證郵件會議。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

第 12 節會議的管理。董事會主席應主持董事會的每一次會議。如果董事會主席缺席，則在會議上選出的主席應主持董事會會議。

第 13 節電話會議。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以使用會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的任何會議並採取行動，使所有參與會議的人都能聽見。以這種方式參與即構成親自出席和出席會議。

第四條

委員會

第 1 節的預約。董事會的大多數成員可以成立一個或多個委員會，並任命董事會成員在委員會中任職。每個委員會應有一名或多名成員，其任期由董事會決定。董事會應指定每個委員會的一名成員擔任委員會主席。董事會應為每個委員會指定一名祕書，該祕書可以是委員會或董事會的成員，但不一定是委員會的成員。

第 2 節委員會會議。任何委員會的過半數構成法定人數，出席達到法定人數的會議的委員會多數成員的行為應是該委員會的行為。委員會可經一致同意以書面形式採取行動，無需舉行會議。委員會會議可以由董事會主席、委員會主席或委員會的任何兩名成員召集。委員會會議的時間和地點應在會議通知中指定。每次委員會會議的通知應發給每位委員會成員。每個委員會應保留其議事記錄。

第 3 節審計委員會。董事會應任命一個審計委員會。該委員會的成員組成和職責應符合《審計委員會章程》的規定。審計委員會應每年任命一家獨立公共會計師事務所作為公司的審計師。如果審計委員會出於任何原因決定終止此類任命，則審計委員會應任命另一家獨立公共會計師事務所擔任公司的審計師。

第 4 節薪酬委員會。董事會應任命薪酬委員會。該委員會的成員組成和職責應符合薪酬委員會章程的規定。

第 5 節提名和治理委員會。董事會應任命提名和治理委員會。該委員會的成員組成和職責應符合《提名和治理委員會章程》的規定。

第五條

軍官們

第 1 節的數字。公司的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、一位或多位總裁、財務主管、一位或多位副總裁、一名祕書以及董事會可能選出或董事會主席可能任命的其他官員。任何兩個辦公室可以由同一個人擔任。

第2節選舉和任期。董事會可以選舉任何官員。

公司的高級管理人員應每年選舉或任命。每年，董事會應在年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選舉官員。如果董事會未在此類會議上選舉主席團成員，則應在方便的情況下儘快舉行此類選舉。

根據本第五條第4節的規定，可以隨時填補空缺或新職位。

每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選或任命並具備資格或直至其去世，或直到他或她辭職或按下文規定的方式被免職。

第 3 節官員的辭職和免職。任何高級管理人員均可在向公司董事會或公司祕書發出書面通知後隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，無需接受此類辭職即可生效。

只要董事會認為符合公司的最大利益，董事會就可以罷免董事會選舉或任命的任何官員。

第 4 節空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會填補，任期未滿的任期。

第 5 節董事會主席，如果董事會主席已當選並正在任職，則董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 6 節主席。如果未選出主席，則主席的所有職責應由總統履行。總裁應是公司的首席執行官。在董事長缺席的情況下，總裁應主持股東和董事會的所有會議。總裁可以在公司蓋章或不蓋公司印章的情況下單獨或與公司祕書、助理祕書或公司任何其他正式官員簽署經董事會正式授權的公司股票證書、任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確委託其他人執行這些文書的官員或代理人公司或應按法律要求以其他方式簽署。總的來説，總裁應確保董事會的所有命令和決議得到執行，應履行與公司總裁兼首席執行官辦公室有關的所有職責，並應擁有通常屬於公司總裁兼首席執行官辦公室的一般監督和管理權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 7 節副總裁。在總裁缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（或者如果有多位副總裁，則由董事會指定的副總裁，或者如果沒有任何指定，則按其選舉順序排列）應履行總裁的職責，包括但不限於總統因缺席而承擔的董事長的職責主席或其無力或拒絕採取行動，而副總統在採取行動時應有擁有所有權力，並受到總統的所有限制。除非將執行權明確委託給公司的另一名高級管理人員或代理人，或者董事會或本章程明確規定了不同的執行方式，否則副總裁可以為公司簽署股份證書以及董事會授權執行的任何合同、契約、抵押貸款、債券或其他文書。副總裁可以在公司印章下或不蓋公司印章的情況下完成此類處決，也可以根據文書形式的要求，單獨執行或與祕書、任何助理祕書或董事會授權的任何其他官員一起完成。每位副總裁應履行總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 8 節祕書。祕書應：(a) 將公司行動記錄，包括股東和董事會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章，並確保在此之前的所有股票證書上都貼有公司的印章簽發這些文件以及代表公司執行的所有文件根據本章程的規定經正式授權蓋章；(d) 保存該股東的郵局地址登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；(e) 與董事長、總裁或副總裁簽署公司股票證書，該證書的發行應經董事會決議批准；(f) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；以及 (g) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責之類的董事長、總裁或董事會可不時向祕書分配其他職責。

第 9 節財務主管。如果董事會要求，財務主管應為忠實履行職責提供保證金，保證金數額和擔保人由董事會決定。財務主管應是公司的首席財務官。財務主管應負責管理並保管公司的所有資金和證券，從任何來源接收和提供應付給公司的款項的收據，並將所有此類款項以公司的名義存入根據本章程的規定選定的銀行、信託公司或其他存管機構。總的來説，財務主管應履行財務主管辦公室的所有職責，總裁或董事會可能不時分配給財務主管的其他職責。

第 10 節官員的一般權力。董事會主席、總裁和財務主管無需會籤即可簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同、向公共機構提交的報告或其他文書，無論董事會是否明確授權執行此類文書，除非這些文書的簽署和執行應由董事會明確授權或本章程僅委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求另行簽署簽署或已執行。本公司的任何其他高級管理人員均可簽署合同、向公共機構提交的報告或在其職權範圍內的其他文書，除非董事會或本章程的簽署和執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式簽署或簽署。

第六條

股票證書、無憑證股票

以及他們的轉移

第 1 節股票和無憑證股票的證書。公司的已發行股份應由證書代表或應為無憑證股份。代表公司股份的證書應採用董事會可能確定的格式。此類證書應由董事會主席、首席執行官、首席財務官或總裁中的任何一位簽署，並應由祕書或助理祕書會籤，並應蓋上公司的印章或印章的傳真件密封。如果證書由轉讓代理人或註冊商會籤，而不是公司本身或其僱員，則證書上的任何其他簽名或會籤可能是傳真。如果在簽發此類證書之前，公司的任何高級職員，或過户代理人或註冊服務商的任何高級職員或註冊服務商的高級職員或僱員不再是公司的高級職員，或者過户代理人或註冊商的高級職員或僱員，則公司可以簽發該證書，其效力與公司高級職員、過户代理人或註冊機構的高級職員或僱員沒有停職的相同在發佈之日就是這樣。每份代表股票的證書應註明：公司是根據伊利諾伊州法律組建的；發行人的姓名；股票的數量和類別；以及此類證書所代表的系列名稱（如果有）。每份證書均應按順序編號或以其他方式標識。董事會可以通過決議規定，公司任何或全部類別或系列的部分或全部股份應為無憑證股份，前提是在向公司交出此類證書之前，此類決議不適用於證書所代表的股份。在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據本節要求在證書上列出或陳述的信息。除非法律另有明確規定，否則無憑證股份持有人的權利和義務以及代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。向其發行股票的人的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，除非證書丟失、銷燬或殘缺不全，否則在交出和取消相同數量股份的前證書之前，不得發行任何新的證書或無憑證的股份來取而代之。

第 2 節過户代理和註冊商。董事會可以不時在其確定的地點任命過户代理人和註冊商，並可酌情指定一個實體在任何一個地點以過户代理人和註冊商的身份行事。

第 3 節股份轉讓。公司股份的轉讓只能在公司賬簿上進行，應公司記錄持有人或其合法以書面形式組成的律師的要求，並在交出要求取消此類股份的證書後在公司賬簿上進行，除非此類股份未經認證。就公司而言，股份以其名義出現在公司賬簿上的個人應被視為公司賬簿的所有者。

第 4 部分輸了。證書被破壞或損壞。如果證書丟失、毀壞或殘缺，應向索賠損失、毀壞或殘損的人簽發證書副本，前提是：

(i) 在涉及超過1,000股股票的證書的情況下，由董事會主席、總裁、財務主管或祕書籤發；或

(ii) 如果涉及1,000股或以下股份的一份或多份證書，則由董事會為轉讓此類證書所代表的股份而任命的過户代理人；

在每種情況下，在收到有一名或多名擔保人的保證金後，金額由給予此類批准的一方確定；或

第七條

財政年度

公司的財政年度應由董事會決定。

第八條

其他公司的有表決權的股份或權益

董事會主席、總裁或財務主管以及他們各自有權代表公司行事，在任何其他公司或其他商業協會，包括公司的全資或部分子公司中投票擁有的任何股份或行使公司擁有的任何其他權益，這種權力包括但不限於出席任何此類公司或其他商業協會的任何會議、在董事選舉中投票股份以及在任何在任何此類會議之前提出的其他問題，放棄任何此類會議的通知，同意在不另行通知的情況下舉行會議，並任命一名或多名代理人代表公司出席任何此類會議，擁有該官員在本節下親自出席時所擁有的所有權力。

第九條

向股東分配

董事會可以授權向股東進行分配，公司也可以進行分配，但須遵守公司章程中的任何限制，也受法律規定的限制。

第 X 條

密封

公司的公司印章應採用董事會指定的格式，並在上面刻上公司名稱和 “伊利諾伊州公司” 字樣。

第十一條

放棄通知

每當根據本章程的規定或公司章程的規定或IBCA的規定要求發出的任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免應被視為等同於發出此類通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後。出席任何會議均構成對會議通知的放棄，除非出席會議的人因未發出適當的通知而反對舉行會議。

第十二條

修正案

股東或董事會在根據本章程正式舉行的任何會議上可以制定、修改、修改或廢除這些章程的全部或部分內容，前提是會議通知包括關於擬議修正、變更或廢除的通知。

第十三條

賠償

本第十三條應被視為授予在《公司章程》第四條生效的任何時候以任何身份履行或同意任職的人，使該人有權根據公司章程第四條獲得賠償，有權要求公司執行公司章程第四條的規定。此類權利是公司與獲得這些權利的每名此類人員之間的合同權利，在該人開始向公司服務時或應公司要求授予這些權利。對公司章程第四條的任何廢除、修正或修改，或對IBCA或任何其他適用法律的任何廢除或修改，以任何方式削弱或對任何此類權利產生不利影響，均不得以任何方式削弱或不利影響與此類修正或修改之前發生的任何實際或所謂的事實、事件、作為或不作為或不作為或之前的任何行動、訴訟或訴訟有關的任何此類權利或隨後受到全部或內部的逮捕或威脅將任何此類實際或涉嫌的事實、事件、作為或不作為作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或根據公司要求不再擔任本協議所述另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何此類權利應繼續有效，並且應為該人的繼承人的利益投保，遺囑執行人和管理員。