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附錄 10.4

美泰公司

修訂和重報了 2010 年的權益，以及

長期薪酬計劃

1。目的。美泰公司經修訂和重述的2010年股權和長期薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是使公司能夠為員工、外部董事和顧問提供獲得基於股票和現金的激勵獎勵的機會，從而更好地吸引、留住和獎勵他們，從而更好地吸引、留住和獎勵他們（“美泰”）及其股東的利益將員工、外部董事和顧問的個人利益分配給美泰股東的個人利益，並提供此類權益有激勵表現出色的人士，為美泰股東創造豐厚的回報。

2。定義。就本計劃而言，以下術語的含義如下。

(a) “關聯公司” 指由美泰控制、控制或與美泰共同控制的公司或其他實體，子公司除外。為了確定獲得授予非合格股票期權和股票增值權的資格或參與者是否經歷了 “離職”（該術語在《守則》第 409A 條中的定義和使用），關聯公司是指 “服務接受者”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）；前提是 “服務接受者” 的定義應由 (a) 適用《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 條確定以及 (3)，為了根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團，使用的措辭是 “至少 50在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中各出現 “百分比” 而不是 “至少 80%”，通過適用《財政條例》第 1.414 (c) -2 條，確定受共同控制的行業或企業（無論是否註冊成立），分別使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的措辭將其放在《財政條例》第 1.414 (c) -2 和 (b) 條中，以下修改後的定義的使用是基於合法的商業標準，適用守則第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條，目的是根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團，在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中每個地方使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辭，並適用財政條例第 1.414 (c) 條，目的是就《守則》第 414 (c) 條而言，確定受共同控制的行業或企業（無論是否註冊成立），在出現的每個地方使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辭《財政條例》第 1.414 (c) 條-2。

(b) “年度現金預付金” 的含義見第 15 (b) 節。

(d) “年會” 指美泰的年度股東大會。

(e) “董事會” 指美泰董事會。

(f) “商業合併” 的含義見第 18 (b) (iii) 節。

(g) “原因” 指 (i) 參與者個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果參與者沒有個人協議，或者沒有定義 “原因”，(A) 參與者疏忽其必須履行的重要職責或參與者違反了公司的重大政策；(B) 參與者犯下了不誠實、欺詐、虛假陳述或虛假陳述的行為其他道德敗壞的行為；(C) 參與者在工作期間的構成重大過失的作為或不作為；或 (D) 故意參與者未能遵守董事會或公司的合法指示。

(h) “控制權變更” 的含義見第 18 (b) 節，經第 18 (c) 條修改。

(i) “《守則》” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》、該法下的《美國財政條例》以及美國國税局或美國財政部發布的其他相關解釋性指導方針。提及《守則》的任何具體部分均應視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會根據下文第 3 (a) 節指定的管理本計劃的委員會。

(k) “普通股” 是指美泰的普通股，每股面值1.00美元，或為替代、交換或代替而發行的任何證券。

(l) “公司” 指美泰或任何繼任公司及其子公司，以及根據第 3 (e) 節被指定集體或單獨參與本計劃的任何關聯公司，視情況而定。

(m) “顧問” 是指受聘向公司或任何子公司提供服務的任何顧問或顧問，根據美國證券交易委員會的適用規則，有資格在S-8表格註冊聲明中註冊股份。

(n) “公司交易” 的含義見第 17 (a) 節。

(o) “受保員工” 是指在預計公司將就任何補助金申請薪酬扣除的納税年度中，是或可能是 “受保員工”（根據《守則》第 162 (m) (3) 條的含義）的任何參與者，該納税年度由委員會確定。

(p) 在以下情況下，參與者的遣散費將被視為因殘疾而發生的：(i) 對於參與者（在離職之前）是公司僱員，已確定參與者是永久殘疾並有權根據公司適用的團體長期殘疾計劃領取福利，或者如果沒有此類適用計劃，則根據適用於參與者的任何政府計劃、計劃或相關法律和法規；以及 (ii) 如果參與者是（在他之前）或其遣散費），外部董事或其他非僱員服務提供商，委員會認定參與者的董事會成員資格或服務提供商身份因其殘疾而終止。儘管如此，如果符合上述殘疾定義的遣散費也屬於退休，則在本計劃下的所有目的均應將其視為退休而不是殘疾。此外，就激勵性股票期權而言，殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾，對於所有補助金，如果補助金受《守則》第 409A 條的約束，則指《守則》第 409A 條所指的 “殘疾”。為避免疑問，因參與者在殘疾期間自願終止在公司的僱傭關係而發生的遣散不應被視為因殘疾而發生的。

(q) “取消隸屬關係” 是指子公司或關聯公司因任何原因（包括但不限於公開發行或美泰分拆或出售子公司或關聯公司的股票）或出售公司某個部門而停止成為子公司或關聯公司。

(r) “股息等值物” 是指根據第12條授予的以現金或普通股支付款項的權利，該款項代表特定數量的假設普通股的股息和其他分配，前提是此類其他股息和其他分配實際向普通股持有人發放。

(s) “交易法” 是指經不時修訂並生效的1934年《美國證券交易法》或任何後續法規。

(t) “公允市場價值” 是指當天正常交易時間結束時納斯達克股票市場普通股的收盤價，或者如果納斯達克股票市場當天休市，則指納斯達克股票市場開盤的最後一天，除非委員會決定不同的方法或價值。

(u) “獨立股票增值權” 是指未與期權一起授予的股票增值權。

(v) “全值補助” 是指期權或股票增值權以外的任何補助。

(w) “全值股票借記利率” 的含義見第 5 (b) (i) 節。

(x) “補助” 是指根據本計劃授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物、績效獎勵或非限制性普通股的獎勵。所有補助金均應由書面協議作為證明並受其條款的約束，該協議可以 (i) 在合法的情況下由公司酌情包括限制性條款，以及 (ii) 定義其他違背公司利益的活動（根據第 19 (c) 條的含義）。在適用法律允許的範圍內，此處以書面形式提及的任何協議均應視為包括電子書面協議。

(y) “激勵性股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權根據《守則》第422條被特別指定為激勵性股票期權，符合激勵性股票期權。

(z) “現任董事會” 的含義見第 18 (b) (ii) 節。

(aa) 參與者的 “個人協議” 是指公司與參與者之間的任何個人就業或遣散費協議或適用於參與者的公司遣散費安排。

(bb) “非自願退休” 是指公司在其人力資源數據庫中歸類為非自願離職且符合退休條件的參與者的遣散費。

(cc) “美泰” 的含義見上文第 1 節。

(dd) “非合格股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權被特別指定為非激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合激勵性股票期權。

(ee) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(ff) “外部董事” 是指同時也是公司僱員的美泰董事。

(gg) “已發行美泰普通股” 的含義見第 18 (b) (i) 節。

(hh) “未償還的美泰有表決權證券” 的含義見第 18 (b) (i) 條。

(ii) “參與者” 是指已獲得補助金的人。

(jj) “績效獎勵” 是指根據第13條以現金、普通股或兩者兼而有之的形式支付的現金獎勵獎勵、股票獎勵獎勵、績效獎勵或其他激勵獎勵。

(kk) “績效目標” 是指委員會為任何補助金制定的績效目標。此類目標可能基於以下一項或多項業務標準，涉及美泰、任何子公司或關聯公司或其各自的全球業務、區域業務、特定國家的業務和/或子公司、關聯公司、分部或員工和/或品牌、品牌集團或特定品牌：税後淨營業利潤（“NOPAT”）；NOPAT 減去資本支出；已用資本回報率；收入；每股收益；每股收益或者在為公司的部分或全部資金提供資金之後激勵計劃；營業利潤；營業利潤減去以下一個或多個項目的費用：營運資金、庫存或應收賬款；淨收益；股本回報率；投資資本或資產回報率；股票公允市場價值；股東總回報；息税前利潤；息税折舊攤銷前利潤；OBITDA；營業利潤率、毛利率、現金利率、現金利率、現金產生；自由現金流；單位交易量；市場份額；銷售；資產質量；資產回報率；運營資產回報率；成本節約水平；營業收入；營銷支出效率；核心非利息收入；營運資本變化；銷售和銷售單位數量；戰略夥伴關係以及交易和營銷舉措；或委員會認為適當的任何其他衡量標準或指標，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與其他公司的業績或市場績效指標或指數進行比較來衡量。

(ll) “人” 的含義見第 18 (b) (i) 節。

(mm) “計劃” 是指本美泰公司修訂和重述的2010年股權和長期薪酬計劃，該計劃可能會不時進行修改、修改和重報。

(nn) “計劃” 是指委員會根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃發放的特定類型補助金的條款和條件，根據該計劃可以發放此類補助金。

(oo) “奪回” 的含義見第 19 (a) 節。

(pp) “撤銷” 的含義見第 19 (a) 節。

(qq) “限制性股票” 是指根據下文第11節發行的受所有權限制的普通股。

(rr) “限制性股票單位” 是指根據下文第11節授予的以假設普通股計價的補助金，在遵守限制性股票單位的條款和條件的前提下，通過交付普通股或根據指定數量股票的公允市場價值支付現金或組合進行結算。

(ss) “退休” 是指參與者 (i) 年滿55歲，(ii) 在年度員工補助金髮放之日之前根據本計劃發放的任何補助金已完成至少十年（或服務五年）的參與者的遣散費，但參與者死亡或公司因故解僱的情況除外 2023)。儘管如此，委員會仍可自行決定為本計劃制定關於退休發生的其他標準。

(tt) “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈並不時修訂的第16b-3條。

(uu) “第16條官員” 是指受《交易法》第16條規定約束的個人或實體。

(vv) “第 409A 條補助金” 的含義見第 20 (d) 節。

(ww) 參與者的 “遣散費” 是指 (i) 就向參與者提供的補助金作為公司僱員服務的補償而言，無論參與者此後是否擔任公司的其他服務提供商，參與者都已出於任何原因不再是公司的僱員；但是，前提是，在該參與者不再是公司僱員後立即繼續擔任外部董事的參與者不得成為該參與者有理由被認為與公司有過遣散費該參與者不再是公司僱員；(ii) 就向參與者提供的補助金作為外部董事服務的補償而言，參與者因任何原因已不再擔任外部董事，既未受僱於公司，也未以任何其他身份向公司提供服務；(iii) 就向參與者提供的補助金作為對公司僱員或外部僱員以外的任何身份提供的服務的補償董事，參與者已停止（根據唯一和絕對的判斷）以及公司）提供此類服務的自由裁量權，既未受僱於公司，也未擔任外部董事。遣散費應視為在與公司的適用關係終止之日的營業結束時發生，無論該天是否也是參與者的最後工作日（無論他或她的遣散費後來被認定無效或違反了管理參與者就業或服務履行的適用法律、規章和條例或任何關於參與者就業或服務履行的適用協議），並且不得由任何人延期通知期；前提是公司可以自行決定以書面形式確定將特定參與者的遣散費視為發生的不同日期。如果參與者受僱於子公司或關聯公司或向子公司提供服務，子公司或關聯公司因任何原因（包括但不限於公開發行或公司分拆或出售子公司股票）而不再是子公司或關聯公司，則參與者與公司作為員工或服務提供商的關係（如適用）應被視為因該終止而終止，除非該關係已移交給 Mata 電話或其與之相關的持續子公司或關聯公司之一。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條（且不免除該條款）的任何補助金，參與者的 “離職” 是指參與者的 “離職”（該術語在《守則》第 409A 條中定義和使用）。

(xx) “股份變動” 的含義見第 17 (a) 節。

(yy) “股票增值權” 是指根據下文第8節授予的就指定數量的普通股獲得現金、普通股或其任何組合付款的權利，該款項等於行使該權利之日普通股公允市場價值超過股票增值權行使價的部分。

(zz) “子公司” 是指以美泰開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（美泰除外），前提是每家公司（不間斷連鎖鏈中最後一家公司除外）擁有的股票佔該鏈中其他一家公司所有類別股票合併投票權的50％或以上，按照《守則》第424（f）條的規則確定。

(aaa) “替代補助金” 的含義見第 5 (a) 節。此類替代補助金應符合委員會可能規定的條款和條件，但須遵守《守則》第422條的激勵性股票期權要求和《守則》第409A條的不合格遞延薪酬要求（如適用）。

(bbb) “Tandem股票增值權” 是指與期權一起授予的股票增值權。

(ccc) “百分之十的股東” 是指（在考慮到《守則》第 424 (d) 條的推定所有權規則後）擁有美泰或其任何子公司或 “母公司”（定義見守則第 424 (e) 條）股本超過百分之十的任何人。

(ddd) “期限” 是指從授予期權或股票增值權之日起至委員會確定的可行使期權或股票增值權的最後日期的期限。

(eee) “終止” 的含義見第 19 (a) 節。

(fff) “2005年計劃” 是指經修訂的美泰公司2005年股權薪酬計劃。

(ggg) “2010 年年會” 是指 2010 年舉行的年會。

(hhh) 參與者的 “服務年限” 是指參與者作為公司僱員和/或外部董事不間斷地任職的總時間，以整年數和分數表示；前提是，在公司有關服務認可的適用一般政策認可此類服務的情況下，中斷之前的此類服務期應包含在確定服務年限的範圍內。

3。管理。

(a) 本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會可能不時指定的其他董事會成員委員會（“委員會”）管理；前提是該委員會應始終至少有三名成員；就第16b-3條而言，委員會成員均應有資格成為 “非僱員董事”，並應符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求；以及委員會可包括董事會的所有成員，前提是他們都符合上述條件前提是委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定不符合本第 3 (a) 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。

(b) 委員會可親自或通過電話舉行會議。除委員會章程規定的範圍外，委員會三分之一的成員構成法定人數，任何行動如果得到出席任何會議的多數成員的批准，或未經會議的所有成員以書面形式批准，則構成委員會的行動。

(c) 委員會有權解釋和解釋本計劃、本計劃下的細則和條例以及本計劃下的所有補助金；並有權在其認為管理本計劃中可取的方式通過、修改和廢除與計劃管理有關的規則和程序；除非本協議另有規定，否則有權做出本計劃認為必要或可取的所有其他決定，包括，除非在禁止的範圍內該計劃第18（a）條，規定根據該計劃加快補助金的發放。委員會與計劃和補助金的構建、解釋和管理有關的所有行動均為最終的、決定性的，對各方具有約束力。

(d) 除非其章程、適用法律或法規或納斯達克股票市場上市標準禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員或其選定的任何其他人員，包括但不限於美泰的首席執行官。任何此類授權的期限可以是有限的，也可以是無限期的，由委員會決定，但委員會可隨時撤銷。儘管如此，除非在第16b-3條允許的範圍內，否則委員會不得將其向第16節官員發放補助金的權力下放。

(e) 委員會可以但不必指定任何關聯公司參與本計劃。

(f) 委員會有權自行決定根據本計劃不時通過一項或多項計劃，其中包含委員會酌情決定或認為適當的條款和條件。

4。計劃期限。

(a) 2010年股權和長期薪酬計劃最初自2010年年會之日（“生效日期”）生效；經修訂和重述的2010年股權和長期薪酬計劃將自2023年3月22日起生效。

(b) 除非根據第 22 條提前終止，否則本計劃將於 2025 年 3 月 26 日終止，但當時未償還的補助金除外。

5。可用股份；歸屬限制。

(a) 總限額。根據本計劃補助金可以發行的最大普通股數量應等於（x）1.302億股普通股和（y）截至生效日根據2005年計劃仍可供發行的普通股數量之和（“總股份限額”）。授權作為激勵性股票期權授予的股票數量不得超過總股數上限。上述內容可根據下文第 5 節和第 17 節的規定進行調整。儘管如此，如果補助金（“替代補助金”）是根據與涉及公司的任何收購、合併或其他業務合併或類似交易有關的未償股權獎勵的轉換、替換或調整而發放的，則在納斯達克股票市場上市標準未經股東批准的情況下允許替代補助金的範圍內，總股份限額不得因此降低。

(b) 一般股份計數規則。

(i) 全值補助金應將本計劃下可用的股票數量減去全值股票借記利率乘以受授予約束的股票數量，而期權或股票增值權應將本計劃下的可用股票數量減少一股（為避免疑問，如果股票增值權可以以股票結算，則視為標的股票數量就本句而言，補助金應為以下各項的股份數量可以行使哪些此類股票增值權，而不是結算此類行使時可以分配的股票數量）。“全額股票借記利率” 是指：

(A) 關於2019年3月1日之前發放的全額補助金，三 (3.0)；

(B) 關於在2019年3月1日當天或之後但在2020年3月1日當天或之前發放的全額補助金，十分之二和十分之七 (2.7)；

(D) 關於2021年3月1日之後但在2022年3月1日當天或之前發放的全額補助金，十分之一和九分之一 (1.9)；以及

(E) 關於2022年3月1日之後發放的全額補助金，為十分之一和十分之五 (1.5)。

(ii) 儘管此處有相反的規定，但以下普通股應計入本計劃下可用的股票數量，不得重新計入根據本第 5 節授權授予的股份：(A) 參與者為支付期權或其他補助金的授予或行使價而投標或行使價的股份，(B) 參與者為履行與 a 相關的任何預扣税義務而投標或扣留的股份 Grant和（C）用來自的現金收益在公開市場上購買的股票行使期權。在公司授予限制性股票的範圍內，公司根據第 11 (c) (iii) 條以參與者支付的相同價格回購的任何受限制性股票約束的股票將再次可用於補助。

(c) 與期權和股票增值權相關的附加回扣。如果任何期權（有或沒有Tandem股票增值權）或獨立股票增值權在未行使或以現金結算的情況下被沒收或以其他方式終止或到期，則受該授予約束的股票將再次可用於本計劃下的補助。儘管有本第5節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合守則第422條規定的激勵性股票期權資格，則不得再次選擇股票、授予或授予任何股票。

(d) 與全額補助金相關的附加回扣。如果全值補助在股票尚未發行或以現金結算的情況下被沒收或以其他方式終止或到期，則本計劃下可用的股票數量應增加實際用於此類全值補助的全值股票借記率，以減少本計劃下可用的股票數量，乘以受該全值補助金約束的已沒收、未發行或以現金結算的股票數量。

(e) 個人限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但須按下文第17節的規定進行調整，但在單個日曆年內可以向單一參與者發放補助金（即期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物、績效獎勵或普通股非限制性股票）的最大股票總數為500萬股，在任何日曆年內可以現金支付的最大現金總額為500萬股一項或多項現金補助金的應付金額為20,000,000美元。儘管本計劃中有任何相反的規定，但基於股票的補助金的總補助金公允價值與在單個日曆年內作為外部董事服務補償而可能向單一外部董事發放或支付的任何現金補助金或其他現金費用總額不得超過75萬美元。

(f) 股票分配。根據補助金分配的任何普通股可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股組成。

(g) 獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在不違反本計劃第17和18節的前提下，根據本計劃在2018年5月17日當天或之後發放的補助金（不包括為此目的提供的任何替代補助金或以現金計價補助金的股份）應不早於該補助金髮放之日一週年發放；但是，儘管有上述規定，但最終發放總額不超過該補助金的補助金根據本第 5 節可用的普通股的 5%（如此類數量）普通股可以根據本計劃不時增加）可以在不遵守此類最低歸屬條款的情況下授予任何一名或多名參與者。就向非僱員董事提供補助金而言，如果歸屬期從一次年會之日持續到下一次年會，則歸屬期將被視為一年；前提是下一次年會是在前一年的年會之後至少舉行50周。儘管有上述規定，但本第 5 (g) 節中的任何內容均不妨礙或限制任何補助金或其他安排（或委員會的任何行動）規定加快與參與者死亡、殘疾或遣散費有關或之後的此類補助金的歸屬。

6。資格。根據本計劃有資格獲得補助金的人員應由公司員工、外部董事和顧問組成。但是，激勵性股票期權只能授予身為美泰或子公司僱員的個人，並且只能根據下文第14和15節向外部董事提供此類服務的補助金。

7。選項。

(a) 本計劃下的期權授予應按照委員會可能批准的條款和形式進行，不得與本計劃的規定不矛盾，但各期權的條款不必相同。

(b) 期權下可購買的每股普通股的行使價應在期權中列出。除替代補助金外，非合格股票期權的每股行使價格應不低於授予當日普通股公允市場價值的100％，激勵性股票期權的每股行使價格應不低於：

(i) 對於百分之十的股東，為授予之日普通股公允市場價值的110％；或

(ii) 對於任何不是百分之十股東的員工，則為授予之日普通股公允市場價值的100％。

(d) 期權歸屬和/或行使的時間和條件應由委員會確定，可能包括在指定期限內繼續為公司提供服務和/或實現一個或多個績效目標，或委員會可能確定的其他事件或要求。

8。股票增值權。

(a) 股票增值權可以作為串聯股票增值權與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，也可以作為獨立股票增值權授予。與非合格股票期權相關的Tandem股票增值權可以在授予非合格股票期權時或之後授予。與激勵性股票期權相關的串聯股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予。

(b) Tandem Stock 增值權的行使價格應與相關期權具有相同的行使價格，且應同時歸屬、可行使和終止。全部或部分行使Tandem股票增值權將導致相關期權在相同程度上終止，反之亦然。

(c) 除替代補助金外，獨立股票增值權的每股行使價格應不少於授予之日普通股公允市場價值的100％。授予和/或行使獨立股票增值權的時機和條件應由委員會決定，並可能以繼續為公司提供服務和/或實現一項或多項績效目標或委員會可能確定的其他事件或要求為條件。

9。行使期權和特別提款權。

(a) 期權和股票增值權應按照美泰可能不時制定的程序行使，包括通過美泰可能為自己建立的任何自動化系統或使用第三方的服務，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統。對於不同的參與者、不同的參與者羣體和/或不同的補助金，此類程序可能有所不同。

(b) 為了行使期權，期權持有人必須按照委員會可能不時批准的方法全額支付行使價。自生效之日起，可以通過以下方式付款：

(i) 現金；以及

(ii) 向美泰或其指定代理人發出書面或電子通知，説明參與者已就當時行使期權時可發行的普通股向公司下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分，以支付所需的總付款；前提是，此類收益將在隨後向公司支付此類銷售的結算。

10。期權和股票增值權的終止；遣散費的影響。

(a) 每項期權和股票增值權應不遲於其期限結束時終止。除非委員會特別規定較短的期限，否則期權或股票增值權的期限應在授予之日十週年之日結束，或者如果是授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則在授予之日五週年之日結束。

(b) 除非委員會對期權或股票增值權另有規定，否則除非下文第19節（包括第19A節）另有規定，除非個人協議另有要求，否則遣散參與者的後果應如下：

(i) 就參與者因故遣散費而言，參與者當時未償還的所有期權和股票增值權（無論已歸屬還是未歸屬）均應立即終止；

(ii) 如果參與者因退休、死亡或殘疾而被遣散費 (A) 在遣散之日前至少六個月授予的參與者當時未償還的所有期權和股票增值權應立即全部歸屬和行使，並應在 (I) 遣散之日五週年和 (II) 適用期限結束之前以較早者為準，(B) 所有參與者當時未償還的其他既得期權和股票增值權將保持不變可在 (I) 遣散之日後的第 90 天和 (II) 適用期限結束之前行使，以及 (C) 參與者當時未償還的所有其他未歸屬期權和股票增值權應立即終止；以及

(iii) 對於參與者因任何其他原因的遣散費，(A) 參與者當時未償還的所有既得期權和股票增值權應在 (I) 遣散之日後的第90天和 (II) 適用期限結束之前繼續行使，(B) 參與者當時未償還的所有未歸屬期權和股票增值權應立即終止。

11。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。委員會可根據其認為適當的條款和條件發放限制性股票和限制性股票單位的補助，所有此類補助金的條款和條件不必相同。此類補助金的發放時間和條件應由委員會確定，可能包括在指定期限內繼續為公司提供服務和/或實現一項或多項績效目標，或委員會可能確定的其他活動或要求。

(b) 一般限制性股票。在適用法律法規允許的範圍內，限制性股票可以出售給參與者，也可以在不收取任何對價的情況下向參與者發行。如果要求參與者提供任何對價，則應以現金或委員會認為可接受的其他對價形式付款，例如交出參與者擁有的已發行普通股。在歸屬之前，參與者不得轉讓或轉讓其在限制性股票中的權益。否則，參與者應擁有美泰股東對限制性股票的所有權利，包括對股票進行投票和獲得任何股息的權利（受本計劃第12（a）條的約束）。

(i) 就參與者因死亡或殘疾而被遣散費而言，參與者在遣散之日前至少六個月發放的所有當時未歸屬的限制性股票應立即歸屬，參與者當時所有其他未歸屬的未歸屬限制性股票應立即被沒收；以及

(ii) 在所有其他情況下，參與者當時未歸屬的所有未歸屬限制性股票應立即被沒收。

(iii) 如果參與者為限制性股票支付了價格，則在參與者在限制性股票限制期內遣散後，公司有權以等於參與者為此類限制性股票支付的每股價格的現金價格或適用的計劃或限制性股票協議中可能規定的其他金額，從參與者那裏回購當時受限制的未歸屬限制性股票。

(d) 限制性股票單位。除非普通股實際交付給參與者進行結算，否則參與者不得轉讓或轉讓其在限制性股票單位中的權益，也不得擁有美泰股東對限制性股票單位的任何權利。除非委員會對限制性股票單位的授予另有規定，否則每個限制性股票單位的結算應不遲於該限制性股票單位不再面臨《守則》第 409A 條所指的 “重大沒收風險” 的日曆年度結束後的第三個月的第十五天。如果限制性股票單位的結算將在日後進行，則限制性股票單位的條款和條件應根據下文第20節制定和解釋。

(e) 限制性股票單位遣散費的後果。除非委員會特別規定授予限制性股票單位，但須遵守下文第19節（包括第19A節），並且除非個人協議另有要求，否則遣散參與者的後果應如下：

(i) 就參與者因故遣散費而言，參與者當時未歸屬的所有未歸屬限制性股票單位應立即被沒收；

(ii) 如果參與者因非自願退休、死亡或殘疾而被遣散費，則參與者在遣散之日前至少六個月發放的所有當時未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬並以現金或普通股結算；以及

(iii) 在所有其他情況下，參與者當時未歸屬的所有未歸屬限制性股票單位應立即被沒收。

12。股息和股息等價物。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但委員會可以根據歸屬條件向本計劃下補助金（包括但不限於限制性股票授予）支付的所有股息和分配，歸屬條件可能與適用於標的補助金的歸屬條件相同或不同；前提是，儘管本條款有相反的規定，但與任何補助金或補助金的任何部分有關的任何應付股息只能支付給在歸屬條件的範圍內，參與者適用於此類補助金或部分補助金隨後得到兑現，補助金或與此類股息相關的部分將歸屬，與任何補助金或其任何未歸屬部分有關的任何股息將被沒收。

(b) 委員會可以包括受補助的普通股的股息等價物，並可以就指定數量的假設股份單獨授予股息等價物。委員會應在補助金中就股息等價物規定其認為適當的條款，包括何時和在何種條件下支付股息等價物，任何未付的股息等價物是否應計利息，以及是否應以現金或普通股或兩者的組合形式支付；前提是，儘管有相反的規定，但與補助金（或其任何部分）有關的股息等價物不是在支付基礎股息時的既得權可能只是在隨後滿足適用的歸屬條件且補助金（或部分補助金）歸屬的前提下支付給參與者，與補助金中任何未歸屬部分相關的任何股息等價物將被沒收。除非委員會在補助金中另有規定，否則股息等價物應不遲於存入股息等價物的日曆年度結束後的第三個月的第十五天或相關補助金歸屬的日曆年度結束後的第三個月的第十五天向參與者支付。就《守則》第 409A 條所要求的指定時間和付款方式而言，任何股息等價物應與補助金規定的其他金額的權利分開處理。

13。績效獎。

(a) 委員會有權頒發績效獎。績效獎勵的價值可以與委員會確定的任何一項或多項績效目標或其他特定標準相關聯，在每種情況下，都應在指定的日期或日期或委員會確定的任何期限內進行。根據委員會的決定，績效獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合形式支付。

(b) 在不限制第 13 (a) 條的前提下，委員會可以在實現目標績效目標或委員會確定的其他標準（無論是否客觀）後以現金獎勵的形式發放績效獎勵，無論是否客觀，均應在指定的日期或日期或委員會確定的任何期限內發放。

14。外部董事。只能根據本第 14 條和第 15 (b) 條向外部董事發放補助金。除非本第 14 節另有具體規定，否則向外部董事提供補助的條款和條件應與本計劃其他地方規定的條款和條件相同。

(a) 自每次年會之日起生效，每位外部董事應獲得 (i) 非合格股票期權和/或 (ii) 限制性股票和/或 (iii) 限制性股票單位的補助金（“年度補助金”），該補助金由委員會或董事會根據董事會非僱員成員的書面薪酬摘要或任何後續摘要或政策確定。

(b) 根據本第14節授予外部董事的每股期權的每股行使價應等於授予之日普通股的公允市場價值。適用的外部董事期權協議應規範外部董事遣散費後的年度期權授予的待遇。

(d) 自生效之日起，(i) 根據本第 14 條向外部董事提供的補助金將取代未來根據 2005 年計劃第 13 條向外部董事提供的所有補助金，(ii) 本第 14 節的規定應取代和取代 2005 年計劃第 13 節的相關條款。

15。獎金補助金和代替補償的補助金。

(a) 委員會有權根據本計劃或其他計劃或補償安排發放普通股作為獎勵發放補助金，代替公司支付現金或交付其他財產的義務。此類補助金應符合委員會認為適當的條款和條件。

(b) 每位外部董事都有資格獲得普通股以代替其在董事會任職的全部或部分年度現金預留費（“年度現金預付金”），但須遵守以下條款和條件。

(i) 根據美泰不時通過的政策和程序，事先及時選擇接收普通股以代替該外部董事在特定年度的全部或部分年度現金留存的外部董事應在美泰本應向外部董事支付年度現金預留金之日獲得普通股。對於該年度的年度現金預付金，外部董事的此類選擇是不可撤銷的。

(ii) 根據本第 15 (b) 條授予的普通股數量應等於外部董事根據上文第 (i) 條選擇以普通股形式支付的外部董事年度現金預留金額，除以授予之日的每股公允市場價值。

16。補助金的不可轉讓性。

(a) 除了 (i) 參與者去世時，或 (ii) 委員會另有明確允許的非合格股票期權或獨立股票增值權，參與者不得轉讓任何期權或獨立股票增值權；但是，除非股東批准，否則任何情況下都不得轉讓期權或獨立股票增值權作為對價。在前一句允許的情況下，Tandem股票增值權只能與相關期權一起轉讓。根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者、第 9 (c) 節規定的該參與者的監護人或法定代表人或根據本第 16 (a) 條允許向其轉讓期權或股票增值權的任何人行使，但不言而喻，“參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表人和其他受讓人；前提是指就業或向公司提供的其他服務（例如 “殘疾”、” “退休” 和 “遣散費”）應繼續指原始參與者僱用或提供服務。

(b) 除非補助金中另有具體規定，否則任何其他補助金均不可轉讓；但是，未經股東批准，任何情況下都不得轉讓補助金作為對價。

17。調整。

(a) 如果 (i) 股票分紅、宣佈特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、股份合併、資本重組或類似事件影響美泰的資本結構（均為 “股份變動”），或 (ii) 合併、合併、收購財產或股份、分立、分割、重組、股權發行、清算、解散或影響美泰或任何其他事項的類似事件其子公司或關聯公司（均為 “公司交易”）、委員會或董事會應做出此類替換或在其認為適當和公平的情況下調整 (A) 本計劃下為補助金保留的普通股或其他證券的總數和種類，(B) 第5 (a) 和5 (e) 節中規定的限制，(C) 未償還補助金的股票或其他證券的數量和種類，(D) 未償還期權和股票增值權的行使價格。

(b) 就公司交易而言，根據第17 (a) 條進行的調整可能包括但不限於 (1) 取消未償補助金，以換取委員會或董事會自行決定確定的總價值等於此類補助金價值的現金、財產或兩者的組合（據瞭解，就公司交易而言，普通股股東將獲得公開以外的對價）最終存活的已交易股權證券實體，委員會關於期權或股票增值權的價值為此目的作出的任何此類決定均應視為等於根據此類公司交易為每股股票支付的對價超過該期權或股票增值權的行使價的部分（如果有）應最終被視為有效）；(2) 替代其他財產（包括但不限於美泰的現金或其他證券以及美泰以外實體的證券）Tel) 用於未償還補助金所約束的股份；以及(3) 與受影響子公司、關聯公司或關聯公司在取消關聯後控制受影響子公司、關聯公司或分部的實體根據其他財產或其他證券（包括但不限於美泰的其他證券和美泰以外的實體的證券）進行的任何解散補助金、安排獲得補助金或用基於公司證券的補助金的任何相應調整取代補助金。

(c) 儘管如此：(i) 根據第 17 (a) 條對在《守則》第 409A 條意義上被視為 “遞延補償” 的補助金進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(ii) 根據第 17 (a) 條對不被視為《守則》第 409A 條的 “遞延補償” 的補助金進行的任何調整均應確保之後這樣的調整，補助金 (A) 要麼繼續不受守則第 409A 條的約束，要麼 (B) 符合要求《守則》第 409A 條；以及 (iii) 無論如何，委員會和董事會均無權根據第 17 (a) 條進行任何調整，前提是此類授權的存在會導致在撥款時不受《守則》第 409A 條約束的補助金受到該條款的約束。

18。控制權變更的影響。

(a) 如果控制權發生變更，(i) 對於不是績效歸屬獎勵（定義見下文）的補助金，除非向適用的參與者提供符合條件的替代獎勵以取代適用的補助金，否則任何當時未兑現的期權或股票增值權的此類補助金均應歸屬於控制權變更之日並可完全行使，則任何此類未償還的限制性股票或限制性股票單位的授予均應全部歸屬截至控制權變更之日以及任何此類限制性授予之日如果向適用的參與者提供了符合條件的替代獎勵，則應立即結算（以現金或普通股，以現金或普通股形式確定，但須遵守第 17 節）；(ii) 對於不是績效歸屬獎勵的補助金（由合格替代獎勵取代且不再受基於績效的歸屬條件約束的績效歸屬獎勵除外），則應立即結算（受第 18 (c) 條約束）那麼，如果參與者獲得補助金，則替換此類補助金公司在控制權變更後的24個月內無故遣散費，則與參與者遣散費前未償還的 (x) 期權或股票增值權有關的任何此類符合條件的替代獎勵應自遣散之日起全部歸屬和行使，並在 (A) 遣散費兩週年和 (B) 適用期限結束和 (y) 限制性股票或 (y) 限制性股票之間以較早者為準截至前一天已發行的限制性股票單位自遣散費之日起，參與者的遣散費應全部歸屬，任何與限制性股票單位相關的此類合格替代獎勵（受第 18 (c) 節約束）應在此類遣散費（現金或普通股，按其條款規定的方式確定，但須遵守第 17 條）後立即結算；(iii) 除非向適用參與者提供符合條件的替代獎勵以取代適用的補助金，否則任何績效歸屬 2018 年 5 月 17 日當天或之後頒發的獎勵應在緊接着之前根據控制權變更當日的 (x) 實際業績或 (y) 按比例分配的目標業績，立即結算（以現金或普通股結算，以現金或普通股結算，但須遵守第 17 節），前提是控制權變更之日 (x) 的實際業績或 (y) 按比例分配的目標業績，股票數量基於分數，分子是在適用的績效期內截至控制權變更之日所經過的天數，其分母為適用績效期內的總天數；在每種情況下，均須遵守任何補助金、個人協議、計劃或第 18 (c) 節的條款。儘管如此，除非沒有向適用參與者提供符合條件的替代獎勵以取代本第 18 (a) 節中規定的適用補助金，否則在任何情況下，(1) 在 2018 年 5 月 17 日當天或之後發放的任何補助金均不得僅在控制權變更時提供加速歸屬或行使（如適用）；(2) 在任何情況下，董事會或委員會均不得加快歸屬或只有在發生任何補助金時，才能全部或部分行使（如適用）控制權變更。就本計劃而言，“績效歸屬獎勵” 是指受基於績效的授予的補助金。

(b) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）（“個人”）收購 (A) 當時已發行普通股（“已發行美泰普通股”）或（B）35％或以上的實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）美泰當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“未償還的美泰有表決權證券”）的權力；前提是就此而言第 (i) 小節，以下內容不構成控制權變更：(1) 直接從美泰收購，(2) 美泰或美泰控制的任何公司進行的任何收購，(3) 由美泰或美泰控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，(4) 個人收購已發行美泰普通股或傑出美泰普通股35％或以上的任何股份有表決權的證券是美泰收購普通股的結果，通過減少普通股的數量已發行股票，將該人實益擁有的股份比例增加到已發行美泰普通股或已發行美泰有表決權證券的35％或以上；前提是，如果某人因美泰如上所述的股份收購而成為已發行美泰普通股或已發行美泰有表決權證券35％或以上的受益所有者，並且在美泰收購此類股份後，則成為任何已發行美泰普通股或已發行美泰有表決權證券的受益所有者普通股的額外股份，然後是這樣收購應構成控制權變更或 (E) 根據符合本第 18 (b) 節 (iii) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條的交易進行的任何收購；或

(ii) 截至本協議發佈之日構成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後，任何在美泰股東的當選或提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准後成為董事的個人應被視為董事會成員現任董事會，但為此不包括任何名字最初為董事會的個人就職是由於與董事會以外的個人或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅要徵求代理人或同意的競選或威脅要競選的結果；或

(iii) 在每種情況下，美泰完成對美泰全部或基本全部資產的重組、合併或合併、出售或其他處置或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非（A）在此之前分別是已發行美泰普通股和已發行美泰有表決權證券的受益所有人的全部或基本上所有個人和實體 Business Compiness 直接或間接實益擁有更多根據此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有美泰或美泰全部或基本全部資產的公司），當時已發行的普通股的50％和當時已發行的有表決權的有表決權的證券的合併投票權分別超過50％，其比例與其前夕的所有權基本相同到這樣的企業未償還的美泰普通股和已發行美泰有表決權證券的合併（視情況而定），(B) 任何人（不包括美泰或此類公司因此類業務合併產生的任何員工福利計劃（或相關信託））分別實益擁有此類業務合併產生的公司當時已發行普通股的35％或以上的股份，或該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權除外這種所有權的程度在業務合併之前存在，(C) 在執行最初協議或董事會採取行動規定此類業務合併時，此類業務合併產生的公司董事會中至少有大多數成員是現任董事會成員；或

(iv) 美泰股東批准美泰的全面清算或解散。

(c) 儘管有上述規定，對於任何規定延期補償且受《守則》第 409A 條約束的補助金，(i) 如果控制權變更構成該補助金的付款事件，則就此類付款事件而言，第 18 (b) 條所述的與此類補助金有關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，定義見財政部條例 §1.409A-3 (i) (5) 在第 409A 條要求的範圍內，以及 (ii) 本第 18 節的和解條款不適用於此類補助金且此類補助金的結算應受適用的補助金協議管轄，但不言而喻，本第 18 (c) 節的歸屬條款的適用不限於任何此類補助金。

(d) “符合條件的替代獎勵” 是指 (i) 與其取代的補助金類型相同的獎勵（“替代獎勵”），(ii) 其價值不低於該替代獎勵截至適用的控制權變更之日的價值，(iii) 如果該替代獎勵是基於股票的獎勵，則與公司或最終母實體的公開交易股票證券有關（如適用），在此類控制權變更之後，(iv) 包含與歸屬有關的條款（包括與遣散費有關的條款），這些條款同樣有利於適用參與者不等於此類替代獎勵的參與者，並且 (v) 截至控制權變更之日，其他條款和條件對適用參與者的優惠不亞於此類替代獎勵的條款和條件。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果前一句的要求得到滿足，則符合條件的替代獎勵可以採取延續適用的替代獎勵的形式。本款條件是否得到滿足的決定應由適用的控制權變更前夕成立的委員會自行決定。

19。終止、撤銷和奪回。

(a) 本計劃下的每筆補助金旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果參與者參與下文討論的某些活動，則該參與者的行為違背了公司的長期利益。因此，除非補助金中另有明確規定或個人協議或計劃另有要求，否則美泰可以終止任何未付款、未行使、未到期、未付或延期補助金（“終止”），撤銷根據補助金行使的任何行使、付款或交付（“撤銷”）或收回任何現金或任何普通股（無論是限制性還是非限制性）或參與者出售根據補助金收購的普通股的收益格蘭特（“奪回”），詳見下文。

(b) 每位參與者應遵守參與者簽署或以其他方式同意的有利於公司的有關發明、知識產權和/或專有或機密信息或材料的任何協議或承諾。

(i) 在受僱於公司期間，參與者向任何正在或正在努力與公司競爭的組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助這些組織或企業；

(ii) 在受僱於公司期間或之後的任何時候，參與者 (A) 使用公司的任何機密信息或商業祕密向任何正在或正在努力與公司競爭的組織或企業提供服務或以其他方式參與或協助任何組織或企業，或 (B) 拉走或試圖拉走公司的任何客户或供應商，前提是參與者使用或披露了公司的任何機密信息或商業機密；

(iii) 在受僱於公司期間，參與者招攬或試圖招攬公司的任何非行政僱員終止在公司的工作，或者為任何正在或正在努力與公司競爭的組織或企業提供服務；或

(iv) 在參與者終止與公司的工作關係後的一年內，參與者招攬或試圖招攬公司的任何非行政僱員終止在公司的工作，或者為任何正在或正在努力與公司競爭的組織或企業提供服務。

本第 19 (c) 節中描述的活動統稱為 “違背公司利益的活動”。其他 “違背公司利益的活動” 可以在參與者補助金、個人協議或計劃中定義。

(d) 如果美泰自行決定決定：(i) 參與者違反了上文第 19 (b) 節規定的任何要求，或 (ii) 參與者參與了任何違背公司利益的活動（此類違規行為或活動首次發生的日期被稱為 “觸發日期”），則美泰可以自行決定終止、撤銷和/或收回參與者的任何或全部補助金或參與者從中獲得的收益，前提是如果以下兩種情況發生在觸發日期前六個月之前，則終止、撤銷和/或收回不適用於全值補助金：(A) 此類全值補助金已歸屬，(B) 普通股已交付和/或現金已根據此類全值補助金支付；此外，前提是此類終止、撤銷和/或收回不適用於期權或股票增值權，或者股票增值權的行使時間早於觸發日期前六個月。在收到美泰關於撤銷或收回任何補助金的通知後的十天內，參與者應向美泰交付根據該補助金獲得的現金或普通股，或者，如果參與者出售了此類普通股，則應向美泰交付因取消行使、付款或交付而實現的收益或收到的款項；前提是，如果參與者返還參與者通過行使期權購買的普通股（或出售此類普通股所獲得的收益），美泰應立即退還參與者為普通股支付的行使價，但沒有收益。參與者根據本第 19 (d) 條向美泰支付的任何款項均應以現金或向美泰返還參與者因取消行權、付款或交付而獲得的普通股數量。如果參與者離職後，參與者以投資或其他方式購買此類組織或企業的股票或其他證券，則不得作為終止、撤銷或收回的依據，只要 (i) 此類股票或其他證券在認可的證券交易所上市或場外交易，並且 (ii) 此類投資所代表的組織或企業的股權不超過5％。

(e) 在行使期權或股票增值權或根據補助金支付或交付現金或普通股後，如果公司提出要求，參與者應在美泰可以接受的表格上證明他或她遵守了本計劃的條款和條件，如果發生了遣散費，則應説明參與者當時的現任僱主或參與者提供商業服務的任何實體的名稱和地址，以及參與者的姓名和地址標題，並應標明參與者所屬的任何組織或企業擁有超過百分之五的股權。

(f) 儘管有本第 19 節的上述規定，但美泰擁有不要求終止、撤銷和/或收回的唯一絕對酌處權，其決定不要求對特定參與者或補助金的任何特定行為進行終止、撤銷和/或收回，不得以任何方式減少或取消美泰就任何其他行為或參與者或補助金要求終止、撤銷和/或收回的權力。

(g) 本第 19 節中的任何內容均不得解釋為任何參與者強加在終止僱傭關係後不與公司進行合法競爭的義務。此外，第 19 (c) (iv) 條不適用於主要在加利福尼亞州工作或居住的參與者。

(h) 根據本第 19 條賦予美泰的所有行政和自由裁量權應由美泰最高級的人力資源主管或委員會可能不時指定的其他人或委員會（包括但不限於委員會）行使。

(i) 無論本第 19 節有何規定，如果本第 19 節的任何條款在任何適用法律下被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，自動將其視為以符合其目標的方式進行了修訂。此外，如果根據任何適用法律，本第 19 節的任何條款是非法的，則在遵守適用法律所必需的範圍內，該條款應無效。

(j) 儘管有上述規定，但本第 19 條不適用於：(i) 任何在任何時候都不是公司僱員的參與者；(ii) 向參與者提供以外部董事或公司僱員以外的任何身份提供的任何補助金；或 (iii) 如果此類遣散發生在控制權變更後的24個月內，則不適用於任何參與者自遣散之日起和解僱之後的任何補助金。

19A。補償追回政策。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃下的補助金應受美泰公司薪酬追回政策的條款和條件的約束，該政策可能會在適用的範圍內不時修訂。

20。《守則》第 409A 節。

(a) 美泰的意圖是，除非委員會另有規定，否則任何補助金都不得是《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且本計劃和所有補助金的條款和條件應根據這一意圖進行解釋、解釋和管理，以避免根據第 409A 條對參與者徵收税款和罰款。如果本計劃或本協議項下任何補助金的任何授予、歸屬、行使或支付需繳納《守則》第 409A 條規定的額外税收和罰款，則公司對任何參與者或其他人不承擔任何責任。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何補助金，如果參與者在參與者遣散時是 “特定員工”（該術語定義見《守則》第 409A 條並由公司確定），則在參與者遣散費時就補助金支付的任何款項（無論是現金、普通股還是其他財產）都將累積並支付（不含利息）) 在參與者 “離職” 後第七個月的第一個工作日 (i) 中較早者離職”（該術語在《守則》第 409A 條中定義和使用）或（ii）參與者的死亡日期。

(b) 委員會確定的任何補助金的條款和條件將受《守則》第 409A 條的約束，包括根據該條選擇性或強制性推遲現金或普通股交付的任何規則，以及控制權變更時處理此類補助金的任何規則，應以書面形式制定，並在各方面均符合《守則》第 409A 條。此外，如果任何補助金受《守則》第 409A 條的約束，則除非守則第 409A 條允許，否則本計劃不允許加快與此類補助金相關的任何分配的時間或時間表。

(c) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果發生的控制權變更不是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，則受《守則》第 409A 條約束的 “不合格遞延薪酬” 的補助金的支付或分配將在控制權變更之日（根據本計劃、補助金或其他方式）支付或開始，(i) 此類補助金應根據計劃和補助金加速發放，(ii) 此類補助金不得支付或開始分配在《守則》第 409A 條允許在不徵收額外税款或罰款的情況下進行或開始此類付款或分配的最早日期之前；(iii) 如果根據前面的第 (ii) 條推遲任何此類付款或分配，則本應在延期付款或開始日期之前支付，但不是《守則》第 409A 條，則應在最早的付款時支付或分配；或開始日期，如果委員會決定，則連同利息按委員會確定的費率計算.

(d) 根據或與任何補助金向公司或參與者提供的任何延期選擇，如果構成或規定了受《守則》第 409A 條約束的延期補償（“第 409A 條補助金”），則在適用範圍內，應符合《守則》第 409A (a) (4) (B) 條和據此頒佈的《財政條例》的要求，以及任何此類延期選擇在薪酬方面的要求對於在應納税年度內提供的服務，應不遲於前一個應納税年度結束時或在更晚的日期之前完成得到《守則》第 409A 條和據此頒佈的《財政條例》的允許。

(e) 如果根據公司或參與者的後續選擇，第409A條補助金允許延遲分配或支付任何普通股或其他財產或此類第409A條補助金下的金額，或更改分配或支付形式，則隨後的選擇應符合《守則》第409A (a) (4) (C) 條和據此頒佈的《財政條例》的要求。

21。取消資格處置通知。如果參與者對因行使本計劃授予的激勵性股票期權而獲得的普通股進行了取消資格處置，則參與者必須通知美泰。

22。修訂；終止；更換；不重新定價。

(a) 董事會可隨時修改或終止本計劃。但是，除非第 22 (b) 或 (c) 節允許，否則本計劃的任何修改或終止都不得影響未償補助金。此外，在（i）該修正案將影響計劃第22（d）條或（ii）納斯達克股票市場的上市標準需要獲得股東批准的情況下，必須獲得股東的批准。

(b) 委員會可酌情通過本計劃下的特別規則、程序、定義和其他條款、對計劃條款的特別修正案和子計劃，這些法律和法規可能適用於特定補助金和/或特定參與者，以遵守適用的當地法律和法規，以其他方式考慮並適當處理當地法律、法規和慣例；前提是任何一項都不適用前述內容將改變第5節規定的關於計劃下可用股票的規則，第6節規定的補助資格，以及第7（b）和8（c）節規定的期權和股票增值權的每股行使價通常不低於授予之日公允市場價值的100％的要求。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非第17條（或該節的豁免）允許，並經美泰股東批准，（i）在任何情況下都不得通過降低行使價來修改任何期權或股票增值權，（ii）在任何情況下都不得取消任何期權或股票增值權，取而代之的是行使價較低的新期權或股票增值權，以及（iii）在任何情況下都不得取消任何期權或股票增值權，取而代之的是行使價較低的新期權或股票增值權，以及（iii）在任何情況下都不得取消任何期權或股票增值權，取而代之的是行使價較低的新期權或股票增值權，以及（iii）在任何情況下都不得取消任何期權或股票增值權在期權或股票時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他補助每股增值權行使價超過普通股標的公允市場價值。

24。預扣税。參與者必須向公司支付適用法律或法規要求預扣的補助金的任何種類（如果有）的任何聯邦、州、地方或外國税款（或應付給任何政府或監管機構的類似金額），或做出令公司滿意的安排。除非公司另有決定，或者適用法律或法規另有要求，否則任何此類預扣税義務均可通過普通股結算，包括構成預扣税要求的補助金一部分的普通股；但是，除非允許在不產生不利會計後果的情況下提高預扣税，否則不得超過法律要求的最低預扣税。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排（在適用範圍內）為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從本應向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以結清普通股的預扣義務。

25。沒有其他權利。

(a) 本計劃的通過或任何期權或限制性股票的授予均不得：

(i) 以任何方式影響或限制公司採取適用法律允許的任何公司行動的權力；或

(ii) 授予任何參與者繼續為公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時有無理由終止任何參與者的服務，或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件的權利。

(b) 在行使期權或收到限制性股票後，公司或其過户代理人向參與者交付證書或記錄證明此類股份的賬面記錄之前，任何參與者作為股東對補助金所涵蓋的任何股份享有任何權利。

26。證券法限制。

(a) 除非委員會確信證券的發行將符合適用的聯邦、州、地方和外國證券法，否則不得根據本計劃發行任何證券。

(b) 為了遵守適用法律，委員會可以要求在發行與本計劃有關的證券時進行某些投資（或其他）陳述和承諾。

(d) 涉及補助金的所有交易以及根據本計劃進行的所有交易均受美泰的內幕交易政策或任何類似或後續政策的約束。

27。賠償。在法律允許的最大範圍內，美泰應賠償委員會和董事會的每位成員以及根據本計劃履行職責的公司任何其他員工，以彌補該個人因履行本計劃規定的職責而對個人提出的任何索賠而合理產生的費用（包括和解中支付的任何金額），除非損失是由於個人的重大過失或缺乏誠意造成的。公司將有權選擇律師並控制訴訟的起訴或辯護。除非美泰以書面形式同意和解，否則公司無需就任何和解協議產生的任何款項向任何人提供賠償。

28。外國持有人。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或派駐員工、外部董事或顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他法律的要求，委員會應自行決定有權和權限：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 決定哪些子公司應受本計劃保護；(b) 決定哪些子公司應受本計劃保護員工、外部董事或外部顧問美國有資格參與該計劃；(c) 修改向美國境外此類個人提供的任何補助金的條款和條件，以遵守法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但是，此類子計劃和/或修改不得增加所含的股份限制在第 5 節或個人中第 5 (e) 節中包含的限制；以及 (e) 在補助金髮放之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。

29。適用法律。本計劃及根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

為了表示美泰公司通過了經修訂和重述的2010年股權和長期薪酬計劃，美泰促成了該計劃的執行。

美泰公司，
特拉華州的一家公司

來自：

/s/艾米·湯普森

姓名：

艾米湯普森

標題：

執行副總裁和
首席人事官

日期：2023 年 3 月 22 日