函件協議

聲明：本函件協議(以下簡稱《協議》)於2023年3月2日由美國特拉華州的一家公司NantHealth，Inc.與附件A所列的實益所有人(“持有人”)訂立並簽訂。

獨奏會

鑑於，持有者共同是公司、特拉華州的Navnet公司和美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)根據2021年4月27日發行的2026年到期的4.50%可轉換優先票據(“票據”)本金總額137,500,000美元的實益擁有人(經不時修訂的“契約”)；

鑑於，預期本公司將根據信貸協議訂立第一留置權定期貸款信貸安排，日期為本協議日期或前後，於本公司、本公司若干附屬公司、貸款方(“貸款人”)、Glas USA LLC及Glas America LLC(經不時修訂，“信貸協議”)之間訂立第一留置權定期貸款信貸安排，據此，若干貸款人，包括持有人的聯營公司及與Patrick Soon-siong博士有聯繫的實體(“聯屬貸款人”順祥博士的該等聯營實體)，將同意向本公司提供本金總額為2250萬美元的若干定期貸款(“交易”)；

鑑於，在符合某些條件的情況下，《契約》第4.10節禁止本公司產生任何關聯債務(如《契約》所定義)；

鑑於，本協議雙方希望持有人(I)不可撤銷地永久放棄本公司僅就該交易遵守本公司第4.10節所載的契諾，及(Ii)同意不會在因退市事件(定義見下文)而導致退市事件(定義見下文)按本文所載條款及條件發生任何一項或多項根本性改變(定義見本契約)時，行使其權利，要求本公司根據本契約第15.02節回購其票據。

協議書

因此，考慮到本合同中所載的承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.放棄；批准未來同意的契約。各持有人在此同意不可撤銷地永久放棄本公司僅就該交易遵守本契約第4.10節的規定，並允許本公司在該交易中向關聯貸款人借款。各持有人進一步同意放棄現時或未來因違反本契約第4.10條而導致的任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件是由關聯貸款人根據及僅與交易有關而向本公司作出的任何借款而引起的。此外，各持有人承諾迅速採取本公司或受託人(或受託人代表本公司)合理要求的任何行動，以表決其所有附註，以批准根據本契約條款分發給持有人的任何未來豁免、同意或修訂，該等放棄、同意或修訂符合本條款第1節所述的放棄、同意或修訂(該等放棄、同意或修訂為“契約同意”)。

2.放棄退市事項回購權利。自截止日期(定義見信貸協議)起至截止日期後五個月止的期間內，各持有人在此承諾，該持有人不得以任何方式、連同其他人士或與他人共同行使任何權利，要求本公司在純粹因退市事件而發生重大變動時，根據契約第15.02節回購任何或全部票據。僅就本協議而言，“退市事件”應指導致公司不再在以下任何公司上市或上市的事件或事件系列

紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何後繼市場)；然而，如果(X)如果該等交易所或市場的上市或報價的終止是由於本公司“私有化”(根據1934年證券交易法頒佈的第13e-3(A)(3)條所界定的“規則13e-3交易”)，則該停止不應被視為本協議項下的“退市事件”，且每名持有人應保留本附註項下的所有權利，包括與本公司15.02條有關的權利；及(Y)為免生疑問，(A)款所述類型的任何根本性改變的發生，(B)或(C)該定義在本協議中不構成“退市事件”，無論這種根本變化是否也構成或導致該定義(D)款所述類型的根本變化。

3.轉讓限制。在《契約同意》獲得批准之前，各持有人同意不得直接或間接地將出售、轉讓、質押、買賣合約、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、轉讓票據所有權的經濟風險或以其他方式處置票據予聯屬公司以外的任何人士，但該聯營公司須以書面同意受本協議所有條款約束及遵守。

4.進一步的契諾、申述及保證。本協議各方特此約定如下，並作出下列陳述和保證，其中每一項在本協議簽訂之日均為且應為真實和正確，所有此類約定、陳述和保證應繼續有效，直至本協議根據第7款終止：

(A)權力和授權。本協議的每一方特此保證，根據其管轄範圍內的法律，本協議的每一方都得到了適當的組織、有效的存在和良好的地位，並具有簽署和交付本協議所需的權力、權力和能力，以履行其在本協議項下的義務。

(B)有效和可執行的協議；不得違反。本協議的每一方在此保證，本協議已由該方正式授權、簽署和交付，並構成該方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但此類強制執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律的約束，這些法律一般影響或涉及債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮(“可強制執行性例外”)。本協議不會違反、牴觸或導致下列各項下的違約或違約：(I)該方的組織文件，(Ii)該方所屬的任何協議或文書，或該方或其各自資產受其約束的任何協議或文書，或(Iii)適用於該方的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令，但上文第(Ii)和(Iii)款下的違反、衝突或違反不會單獨或整體對財務狀況產生實質性不利影響的情況除外。或對其履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易產生不利和實質性的影響。

(C)《註釋》的標題。各持有人目前是本協議附件A中與其名稱相對的票據的唯一合法和實益所有人。每位持有人對其票據擁有良好、有效及可出售的所有權，不受任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索的影響(統稱為“留置權”)。該持有人並無全部或部分(A)轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其任何票據或其於其票據中的權利，或(B)給予任何人士或實體任何與其票據有關的任何性質的轉讓令、授權書或其他任何性質的授權。

5.整份協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代任何和所有先前的口頭或書面協議，

雙方就本合同標的達成的諒解或安排(不論是否具有約束力)。

6.修訂。對本協議的任何修改或修改，或對本協議條款和條件的放棄，對本協議的任何一方都沒有約束力，除非得到本協議各方的書面批准。

7.終止。本協議將繼續全面有效，直至(A)、(X)截止日期後五個月之日及(Y)契約同意書生效之日及(B)本公司以書面終止協議之日兩者中較遲者為止。

8.繼承人和受讓人。本協議將使公司和持股人的繼任者受益並具有約束力。任何持有者未經本公司事先書面同意而轉讓本協議的任何企圖均屬無效。

9.依法治國。本協定在所有方面均應按照紐約州的實體法解釋並受其管轄，而不涉及其選擇的將導致適用任何其他管轄區法律的法律規則。

10.司法管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何此類訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)，本協議各方特此接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院的專屬管轄權，同意除此類法院外不啟動任何此類訴訟，並不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟和本協議擬進行的交易或雙方在談判、履行或執行本協議中的行為的所有索賠均可在該法院(及其任何上訴法院)進行審理和裁決。

11.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。在本協議中，通過傳真或任何標準形式的電信或電子郵件交付的任何副本或其他簽名，在所有目的上均應被視為構成該當事方良好和有效地簽署和交付本協議。

12.定義的術語；構造。本文中未另作定義的大寫術語應具有本契約中給出的含義。除文意另有所指外，單數應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅為參考方便，不應限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議雙方均已簽署本協議或已由其正式授權的代表簽署本協議。

附件A