從屬協議

2023年3月2日
北卡羅來納州莫里斯維爾

本附屬協議(《協議》)日期為2023年3月2日，由以下公司簽訂：NantHealth，Inc.(位於特拉華州公司，辦事處位於北卡羅來納州莫里斯維爾市莫里斯維爾200RDU Center Drive 3000RDU Center Drive，Suite200，North Carolina 27500(以下簡稱“公司”)；NAVINET，Inc.，特拉華州一家公司(“附屬擔保人”))；Nant Capital，LLC(特拉華州一家有限責任公司)；Airstride Technologies，Inc.(與Nant Capital，Inc.以及Nant Capital，LLC或Airstride Technologies，Inc.(“持有人”)現有債務的任何受讓人)。

鑑於，本公司先前(I)與Nant Capital，LLC訂立日期為2021年4月27日的第三份經修訂及重訂本票，(Ii)與Nant Capital，LLC訂立日期為2021年4月27日的第二份經修訂及重訂的承付票，(Iii)與Airline Technologies，Inc.訂立日期為2022年10月3日的附屬本票，及(Iv)與Nant Capital，LLC(I)至(Iv)訂立日期為2022年11月21日的附屬本票(“本票”及據此發行的債務，稱為“現有債務”)。

鑑於，本公司希望與本公司、擔保方(包括附屬擔保人)、貸款方、作為行政代理的Glas USA LLC和作為抵押品代理的Glas America LLC訂立日期為2023年3月2日或左右的信貸協議(“信貸協議”)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司、附屬擔保人和持有人特此同意如下：

1.從屬關係。

(A)從屬協定。本公司、附屬擔保人及持有人各自訂立契約，並同意現有債務須受本條第1節的規定所規限；而每名持有人，不論是在原始發行時或在轉讓、轉讓或交換時，均接受並同意受該等規定的約束。現有債務的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付，在下文規定的範圍和方式下，應從屬於所有優先債務(定義如下)的先行償付，並受優先償付權利的制約，無論是在本協議之日未償還的，還是在此後發生的。就本協議而言，“高級債務”應指在本協議之日或此後由本公司或其任何附屬公司創建、產生、承擔、擔保或實際上擔保的所有費用、保費、成本、費用和其他金額的本金(如有)、利息(包括在任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，不論申請後的利息索賠是否被允許或可作為此類訴訟中的索賠)，以及在信貸協議之日或與信貸協議有關的所有費用、保費、成本、費用和其他金額。對前述的修改或補充)。

(B)向持有人付款。

(I)在優先債務的債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款方式全額償付之前，不得就現有債務的利息付款。此外，如任何高級債務的本金、溢價(如有)、利息或其他債務的償付出現違約並仍在繼續(“違約”)，則不得就現有債務的本金、溢價(如有)或利息支付任何款項，除非及直至該違約已被治癒或豁免，或有關優先債務的債務已以現金或其他令優先債務持有人滿意的付款全數支付。

(Ii)在欠款的情況下，本公司可並應在欠款得到補救或豁免或優先債的債務以現金全額償付的較早日期，恢復就現有債務的付款及分派

或高級債務持有人滿意的其他付款，在每種情況下，除非第1條另有規定，禁止在該時間付款或分配。

(Iii)在公司或附屬擔保人解散、清盤、清盤或重組時，或在破產、無力償債、重組、重組、清盤、清盤、接管或其他法律程序中，或在為債權人的利益而轉讓時，或在為債權人的利益而轉讓時，或在其他情況下，將公司或附屬擔保人的任何種類或性質的資產以現金、財產或證券支付或分配予債權人，或在其他情況下，在就現有債務的本金、利息或溢價(如有)或就現有債務的本金、利息或溢價(如有)進行任何付款或其他分配之前，應首先全額支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額，或支付該優先債務持有人滿意的其他付款；而在任何該等解散、清盤、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓公司或附屬擔保人的資產及負債或破產、無力償債、接管或其他法律程序時，公司或附屬擔保人作出的任何付款，或公司或附屬擔保人的任何種類或性質的資產的分配，不論是以現金、財產或證券的形式，而持有人除本條第1條的規定外，均須由公司或附屬擔保人(視何者適用而定)或由任何接管人、破產受託人、清盤受託人支付。代理人或其他人，或由持有人(如果他們或其收到)直接向優先債務持有人(根據該等持有人各自持有的優先債務數額，或按法律或法院命令另有要求，按比例發給該等持有人)或信貸協議下的一名或多名代理人，按其各自的利益，以現金或其他令該等優先債務持有人滿意的付款方式，在同時向優先債務持有人或為優先債務持有人進行任何同時付款或分配後，直接向優先債務持有人或信貸協議下的一名或多名代理人支付或分發該等優先債務的所有優先債務。在向持有人作出任何付款、分配或撥備之前。

(4)就本第1節而言，“現金、財產或證券”一詞不應視為包括重組或調整後的公司或子公司擔保人的股票，或重組或調整計劃規定的本公司或附屬擔保人或任何其他公司的證券，其償付至少在本第1節就現有債務規定的範圍內從屬於償還當時可能尚未償還的所有優先債務；但(I)優先債由重組或調整所產生的新法團(如有的話)承擔，及(Ii)優先債持有人的權利未經該等持有人同意，不得因該項重組或調整而改變。本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或公司在將其全部或實質上作為全部財產轉讓或轉讓給另一家公司後進行清算或解散，不應被視為就本條第1(B)條而言的解散、清盤、清算或重組。

(V)如任何現有債務按照其條款加速償還，(I)不得就該等現有債務的本金、利息或溢價(如有)向持有人作出付款或分派，及(Ii)在所有優先債務以現金全數償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，不得就該等現有債務的任何擔保向任何持有人付款或分派。

(Vi)儘管有上述條文的規定，如上述所禁止的公司或附屬擔保人的任何種類或性質的資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券(包括但不限於以抵銷或其他方式)作出，須在所有優先債項以現金或其他令該優先債項持有人滿意的付款全數清償之前，由持有人(或其任何代理人、受託人或其他代表)收取，或按照其條款以現金或其他令該等優先債項持有人滿意的付款方式作出撥備，該等付款或分派應以信託形式持有，並須支付或交付給信貸協議下的優先債持有人或受託人或受託人或代理人(如適用)(按本公司計算，彼等各自的權益可能屬適用)，以用於支付所有尚未清償的優先債，但以現金全數償付所有優先債或支付令該等優先債持有人滿意的其他付款為限，並在落實向該等優先債持有人或為該等優先債持有人同時支付或分派任何款項後，支付或交付予該等優先債持有人。

(C)現有債務的代位權。

(I)在全額償付所有優先債務的情況下，持有人的權利應以根據本條第1節的規定向優先債務持有人支付或分配的範圍為限(與公司所有債務的持有人同等和按比例計算，根據其明示條款，這些債務基本上從屬於現有債務從屬於公司的其他債務，並有權享有類似的代位權)，以取代優先債務持有人接受公司現金、財產或證券的付款或分配的權利，直至本金和溢價(如有)為止，應全額清償現有債務；就該代位權而言，除本條第1款的規定外，本公司與其債權人(優先債持有人除外)及持有人之間，不得向優先債持有人支付或分配其有權獲得的任何現金、財產或證券，以及根據本條第1款的規定向優先債持有人或為優先債持有人的利益而支付的款項，不得視為本公司向優先債支付或因優先債支付；此外，本應支付給優先債務持有人的現金、財產或證券，不得被視為公司向現有債務支付或為現有債務的賬户支付。不言而喻，本第1節的規定完全是為了界定持有人和優先債務持有人的相對權利。

(Ii)本第1節或本協議其他部分所載的任何規定，並無意圖或將損害本公司、其債權人(優先債持有人除外)及持有人之間的責任，即本公司有絕對及無條件的義務，向持有人支付現有債務的本金(及溢價，如有的話)及利息，而該等本金及利息將按照本協議的條款到期並須予支付，或旨在或將影響本公司的持有人及債權人(優先債持有人除外)的相對權利，本協議或本協議中的任何內容也不得阻止持有人在本協議項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但優先債務持有人在行使此類補救措施時收到的現金、財產或證券在本條第1款項下的權利(如有)除外。

(Iii)在本條第1款所指的本公司或附屬擔保人的資產支付或分派後，持有人有權依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或判令，而該等破產、解散、清盤、清盤或重組程序在該法院待決，或由破產管理人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他作出該等付款或分派的人所發出的證明書交付持有人，以確定有權參與該分派的人士、本公司的優先債務及其他債務的持有人，其金額或應付金額，以及與此有關或與本條第1款有關的所有其他事實。

(D)本協議將於貸款終止日終止(該術語在信貸協議中定義)。

(E)在全部償還優先債之前，未經本公司、優先債持有人及高級債代理人同意(經各貸款人同意(定義見信貸協議))，不得以不利優先債持有人的方式修訂本條第1節。

2.其他。

(A)通知。本協議規定或允許的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發出，且如果以掛號信或掛號信、預付郵資或認可隔夜快遞或專人遞送的方式面交或郵寄至本協議所述各方各自的地址或本公司保存的登記冊上，應被視為已正式發出。本合同任何一方均可通過發出通知更改其地址，以備日後另行通知。收到通知後，應最終視為已發出通知。

(B)沒有豁免。任何持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使任何權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使任何權利、權力或特權而排除任何其他權利、權力或特權。

(C)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項規定被認為是不可執行的，則該規定應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該規定已被排除，並應根據其條款予以執行。

(D)整個協議。本協議與信用證協議和本票一起，表達了雙方對本協議所擬進行的交易的全部理解。

(E)公司的豁免權。本公司和附屬擔保人均在此明確放棄提示、抗議、抗議通知、違約通知、退票通知以及任何種類或性質的與本協議有關的所有其他要求和通知。

(F)適用法律。本協議及由本協議引起或與本協議相關的所有行為應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不適用法律衝突原則。

(故意將頁面的其餘部分留空)

雙方自上述第一次簽署之日起簽署本從屬協議，特此為證。

NantHealth公司

作者：S/鮑勃·佩特魯報道。

姓名：鮑勃·佩特魯

職務：首席財務官、財務主管兼祕書

Navnet，Inc.

作者：S/鮑勃·佩特魯報道。

姓名：鮑勃·佩特魯

職務：首席財務官、財務主管兼祕書

同意並接受：

Nant Capital，LLC

作者：S/查爾斯·肯沃西，作者：。

姓名：查爾斯·肯沃西

頭銜：經理

機場跑道技術公司

作者：S/帕特里克·順雄。

姓名：Patrick Soon-siong，M.D.

標題：