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附件10.1

信貸協議

日期：2023年3月2日

其中

NantHealth，Inc.
作為借款人，

本合同借款方的某些子公司，
作為擔保人，

本合同的貸款方

和

Glas USA LLC，
作為管理代理

Glas America LLC，
作為抵押品代理人

頁面


第一條定義和會計術語			1
1.1%是定義的術語。			1
1.2%適用於其他解釋條款。			27
1.3%是新的會計條款。			28
1.4%為四捨五入。			28
《每日泰晤士報》1.5%。			29
1.6%符合UCC條款。			29
1.7%的人表示有分歧。			29
第二條承諾和借款			29
2.1%的貸款			29
2.2%的預付款			29
2.3%的借款程序；成交日期機制			29
2.4 [已保留].			30
2.5%的人提前還款。			30
2.6 [已保留].			31
2.7%用於償還貸款。			31
2.8%的利率和違約率。			31
2.9%的費用。			31
2.10%的利息和手續費的計算。			32
2.11按比例支付；按比例處理；一般分享抵銷。			32
第三條税收、收益保護和非法			34
3.1%為免税。			34
3.2%的人認為是非法的。			37
3.3 [已保留].			37
3.4%的企業增加了成本。			37
3.5 [已保留].			38
3.6%的人表示支持生存。			38
第四條借款的先決條件			38
第五條借款當事人的陳述和擔保			40
5.1有存在、有資格、有權力。			40
5.2.授權；沒有違規行為。			41
5.3反對政府授權；其他異議。			41
5.4%具有約束力。			41
5.5%的財務報表；沒有實質性的不利影響。			41
5.6%提起訴訟。			42
5.7%的人表示沒有違約。			43
5.8%的財產所有權；留置權。			43
5.9%的人表示環境合規性。			43
5.10%是保險的維持費。			43
5.11%為增值税。			43
5.12%的人遵守ERISA。			44


5.13修訂保證金規定；投資公司法。			44
5.14%是信息披露。			45
5.15 [已保留].			45
5.16美元傷亡賠償等。			45
5.17%的人擔心制裁問題和反腐敗法。			45
5.18控股子公司；合資企業、合夥企業和股權投資。			46
5.19%的人沒有抵押品陳述。			46
5.20%受影響的金融機構。			48
5.21%被指定為非關聯債務。			48
5.22%涉及知識產權；許可等。			48
5.23%是工黨的問題。			48
5.24%的人遵守法律。			49
5.25%簽署了相關協議。			49
第六條平權公約			49
6.1%的公司完成了財務報表。			49
6.2獲得證書；其他信息。			50
6.3%的政府通知。			52
6.4%用於償還債務。			52
6.5%對生存的保護等。			53
6.6%的物業維護費用。			53
6.7%的保險維持費。			53
6.8%的人遵守法律。			54
其中6.9%是圖書和記錄。			54
6.10%獲得檢驗權。			54
6.11%限制收益的使用。			54
6.12根據《公約》保障義務。			54
6.13根據《給予安全的公約》。			55
6.14%的人沒有進一步的保證。			56
6.15%的人遵守環境法。			57
6.16修訂了反腐敗法。			57
6.17%包括完成後的義務和里程碑。			57
6.18%頒發合規性證書。			57
第七條消極公約			58
71%為留置權。			58
7.2%的人負債累累。			59
73%投資於Investments。			61
7.4%是根本性變化。			62
7.5%的人進行了資產處置。			63
7.6%的人接受了限制支付。			64
7.7%的公司業務性質發生了變化。			65
7.8%的公司與附屬公司進行了交易。			65
7.9%的人簽署了繁瑣的協議。			66
7.10%提高收益的使用效率。			66
7.11%簽署了《財務公約》。			66


7.12 [已保留].			66
7.13修訂組織文件；會計年度；法定名稱、組建國；實體形式和會計變更。			66
7.14%是銷售和回租交易。			67
7.15%的銀行付款等。負債累累。			67
7.16美國憲法修正案等。負債累累。			67
7.17%實施了制裁。			68
7.18%修訂了反腐敗法。			68
7.19簽署了從屬協議。			68
第八條違約事件和補救辦法			68
8.1%的人發現了違約事件。			68
發生違約事件時，8.2%的人會得到補救。			71
8.3%的資金使用情況。			71
第九條持續保證			72
9.1%是Guaranty。			72
9.2%的人享有貸款人的權利。			73
9.3%的人同意某些豁免。			73
9.4%的債務是獨立的。			73
9.5%的人選擇代位權。			73
9.6%終止；復職。			74
9.7%的人將保持加速。			74
9.8%是借款人的條件。			74
9.9%是借款人的指定。			74
9.10%享有出資權。			75
第十條雜項			75
10.1、三項修正案等。			75
10.2電子通知；有效性；電子通信。			76
10.3不放棄；累積補救；強制執行。			77
10.4%節省費用；賠償；損害豁免。			77
10.5%的預留付款。			79
10.6%的繼任者和受讓人。			79
10.7%要求保密。			80
10.8%享有抵銷權。			81
10.9%為利率上限。			81
10.10改革對口單位；一體化；有效性。			81
10.11%允許陳述和保修的存續。			82
10.12%提高了可分割性。			82
10.13關於適用法律；管轄權等。			82
10.14%的人同意放棄陪審團審判。			83
10.15 [已保留].			84
10.16%的人處於從屬地位。			84
10.17%表示不承擔諮詢或受託責任。			84
10.18%為電子行刑。			85
10月19日-美國愛國者法案公告。			85
10.20%保留信貸投標權。			85

三、


10.21%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。			86
10.22%表示對任何支持的QFC的認可。			86
第十一條代理人			87
11.1批准任命；權力。			87
11.2規定了代理人的職責和義務。			87
11.3%是代理商採取的行動。			89
11.4%的代理商支持Reliance。			89
11.5%個分支機構。			90
11.6%的人要求辭職或撤職特工。			90
11.7%的銀行代理作為貸款人。			90
11.8%為代理商持有的基金。			91
11.9%的人表示不信任。			91
11.10聯邦代理人可以提交索賠證明。			91
11.11授權代理人釋放抵押品和留置權。			92
11.12%用於代理商的合併、轉換或合併。			92
11.13%的人收到了錯誤的付款。			93
11.14%用於賠償。			94

四.

借款人準備的日程表

附表5-披露時間表

附表7.1取消現有的留置權。

附表7.2減少現有債務。

貸款人準備的時間表

附表1.1(A)列明各項承擔。

附表1.1(B)列出通知的某些地址

附表6.17-關閉後的義務和里程碑

展品

附件A：合規證書的格式。

附件B列出了加入協議的形式。

附件C：第一個是第二個，第二個是第二個。[已保留]

附件D提供貸款提前還款通知書的格式。

附件E説明瞭分配和假設的形式。

附件F提供了借款通知的形式。

附件G：政府行政調查問卷。

信貸協議

本信貸協議於2023年3月2日由NantHealth，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議不時的擔保人(如本文所定義)、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)Glas USA LLC作為貸款人的行政代理(及其繼任者為“行政代理”)和Glas America LLC作為貸款人的抵押品代理(以此類身份與其繼任者共同擔任“抵押品代理”)訂立。

初步陳述

鑑於借款人已要求貸款人在結算日向借款人提供本金總額為22,500,000美元的定期貸款。

鑑於，貸款人已同意向借款人提供此類定期貸款，並於截止日期提供本協議所證明的定期貸款，在每種情況下均按本協議規定的條款和條件辦理。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.1%是定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“行政代理”具有本協議導言段落中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表1.1(B)所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户，該辦公室可包括行政代理人的任何附屬機構或行政代理的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件G形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

自截止日期起，“關聯債務”具有可轉換優先票據文件中規定的含義。

“關聯實體”是指(A)帕特里克·順祥博士或其遺產、繼承人和直系後代，(B)任何信託、個人退休賬户或商業實體(包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、基金會或類似實體)中的任何人，而帕特里克·順祥博士對該信託、個人退休賬户或商業實體持有的普通股保持直接或間接控制，以及該信託、個人退休賬户或商業實體的受託人、法定代表人、受益人和/或實益擁有人，(C)任何非牟利實體，而收購借款人的有表決權股份是由Patrick Soon-siong博士指示的；及(D)由Patrick Soon-siong博士或其遺產直接或間接控制的任何實體。

“關聯交易”具有7.8節中規定的含義。

“代理費函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之間的某些收費函件，日期為本合同之日，經不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”指本信用證協議。

“適用溢價”是指，就任何在該日期被預付或償還的貸款而言，在該日期的任何日期，(A)超出(A)的部分(如有)，即自該日期起至到期日為止該等貸款所應產生的所有利息的現值，加上該等貸款的本金在該日期的現值，假設該貸款是在該到期日預付或償還的，則在每種情況下，(A)的貼現率均等於國庫利率加(B)該等貸款的本金金額加50個基點的貼現率。就本定義而言，“國庫率”是指借款人在遞送預付款通知之日之前的第五個營業日在二級市場交易的3個月期美國國庫券的收益率，如果沒有預付款通知，則指預付款或償還的日期，如“H.15”每週新聞稿或每日更新(視情況而定)上“美國政府證券-國庫券(二級市場)-3個月”的標題所示。由聯邦儲備系統理事會(或其繼任者)(或其同等繼任者，如果每週發佈或每日更新，視情況適用，則為其同等繼承者)發佈的營業日。如果無法獲得這樣的收益率，“財政部利率”將是借款人為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行的二級市場投標利率的平均值，並可能包括借款人選擇的投資銀行，以確定截至紐約市時間下午3：30的適用溢價的任何組成部分，用於發行剩餘期限最接近三個月的美國國庫券。行政代理不負責計算或核實適用保費的計算。

“適用利率”是指任何一天的年利率為13.00%。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指實質上以附件E的形式訂立的轉讓和假定協議。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就該人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書在該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上將出現的剩餘租賃或類似付款的資本化金額，(C)該人的所有合成債務；(D)就任何證券化交易而言，經計入儲備賬目並作出適當調整後，該等融資的未償還本金金額，由所需貸款人在其合理判斷下釐定，及(E)就任何售後及回租交易而言，指承租人在該租賃期內支付租金的責任的現值(根據公認會計原則按適用租約所隱含的負債率貼現)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人該會計年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量及相關附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指經修訂的《美國法典》第11章、《美國聯邦法典》第11編、第101節及其後的規定，或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的規定。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.2節中規定的含義。

“借款”係指根據第2.1節的規定借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據加利福尼亞州或紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上在其範圍內關閉的任何日子。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具直接、充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；但條件是美國的全部信用和信用被質押以支持這些債務；

(B)由美國任何州或任何這種州的任何行政區發行或全額擔保的可銷售的直接債券，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過三百六十(360)天，並具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；

(C)持有任何商業銀行的定期存款或承保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(D)款所述評級的商業票據，及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，在每一種情況下，到期日不超過自購置之日起一百八十(180)天；

(D)根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的等級)，或至少被S評為“A-1”(或當時的同等等級)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；及

(E)在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資，根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，該計劃由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括任何關聯實體、該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的50%以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)規定借款人應處置其全部或基本上所有資產及其子公司的資產(全部或部分除外[***]);

(C)如果借款人不再直接或間接擁有和控制(除允許留置權外)所有留置權100%的股權，(X)在成交日作為擔保人的每家子公司和(Y)在成交日之後成為擔保人的每一家其他子公司(在每種情況下，除適用法律可能要求的董事合格股份外，以及由於第7.4節允許的交易除外)；

(D)在以借款人的股權交換任何其他人的股權的交易結束之前(但不包括任何此類交換，根據這種交換，在緊接該項交易之前直接或間接“實益擁有”借款人的股權的人(根據《交易法》第13D-3條確定)與緊接該項交易後直接或間接“實益擁有”該尚存人50%以上的股權的人實質上相同)；或

(E)確認現有可轉換優先票據或其他債務超過門檻金額(但不包括退市事件)下的“根本改變”、“控制權改變”或任何可比條款。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權管轄的所有其他財產；但該抵押品應排除所有被排除的財產。

“抵押品代理人”具有本合同導言中規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、每份合併協議、根據第6.13節或第IV條交付給抵押品代理人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設立或聲稱設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供定期貸款的承諾，在每種情況下，該金額均列於該貸款人名稱旁的附表1.1(A)適用標題下，或在該貸款人成為本協議項下的貸款人所依據的轉讓和假設中，在每種情況下，該金額可根據本協議的轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的總承諾額為22,500,000美元。

“普通股”是指借款人在本協議簽訂之日的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“合規證書”是指實質上採用附件A形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期借款人及其子公司的綜合總資產，而不計入根據公認會計原則在合併資產負債表上所列借款人及其子公司的綜合資產負債表上所列的自截止日期以來的任何減值或攤銷金額，該財務報表已根據第5.5(A)或5.5(B)節(視適用情況而定)交付(或要求交付)財務報表，並在實施任何收購後按形式計算。在本會計季度最後一天或之後可能發生的處置或其他形式上的事件。

“或有債務”就任何人而言，指該人按照公認會計原則計算的任何或有債務，在任何情況下，應包括該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或負債、或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況、或以其他方式保證該其他人的債權人免受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付作為合夥的普通合夥人的任何該等人就該合夥的法律責任承擔或支付的合約或義務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、合同、契據、按揭、信託契據、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、合同、契據、按揭、信託契據、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“可轉換優先票據文件”是指借款人與作為受託人的美國銀行協會之間的某些契約，日期為2021年4月27日，以及根據其發行現有可轉換優先票據或以其他方式闡明現有可轉換優先票據條款的所有其他協議、文書和其他文件。

“被保險方”具有第10.22節所賦予的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指年利率比適用的利率高出2%(2.00%)的年利率。

“退市事件”指借款人停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)上市或上市的事件或一系列事件，但如果借款人因借款人“私有化”而停止在該等交易所或市場上市或報價(“規則13E-3(A)(3)”，定義見交易所法案第13E-3(A)(3)條所界定的“規則13E-3交易”)，則不包括該事件或該系列事件。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，不論是否有追索權，或出售或發行借款人或任何附屬公司的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，或出售或發行借款人或任何附屬公司的股權。但不包括任何(A)非自願處置和(B)在正常業務過程中處置現金和現金等價物。

“處置預付款事項”具有第2.5(B)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國法律或其任何政治分支成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430(I)節或《僱員退休保障條例》第303(I)節所指的風險計劃，或《守則》第432節或第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃

ERISA；(H)向借款人或ERISA任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則下關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“錯誤付款”具有第11.13(A)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.13(D)節規定的含義。

“違約事件”具有第8.1節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“除外股權”統稱為(A)任何氟氯化碳的任何有表決權股份，僅限於該有表決權股份佔該氟氯化碳已發行有表決權股份的65%以上，以及(B)某一氟氯化碳的任何附屬公司的任何股權。

“排除財產”對於任何貸款方來説，是指(A)物質不動產以外的任何不動產，(B)任何排除的股權，(C)在提交與之有關的“使用説明”或“聲稱使用的修正案”之前的任何美國意圖使用商標申請，僅在授予擔保權益將損害此類意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，但一旦提交併被美國專利商標局接受根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)聲稱使用的修正案，該意向使用商標申請應被視為抵押品和(D)涵蓋任何貸款方的不動產或個人財產的任何一般無形、文書、合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，如果是根據該等一般無形、文書、合同、租賃、許可、許可或許可協議或與此相關的適用法律的條款，授予擔保權益或留置權在法律上或根據該等一般無形資產、文書、合同、租賃、許可、許可或許可協議以及作為其標的的設備和貨物(如果有的話)的條款下是被禁止的，並且該禁止或限制未被放棄或未徵得該等一般無形資產、文書、合同、租賃、許可、許可或許可協議的另一方的同意(前提是，(A)第(D)款的上述免責條款不得解釋為(1)適用於根據UCC或其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則無法執行的任何上述禁止或限制，(2)適用於已獲得允許抵押品代理人的擔保權益或留置權的任何同意或豁免的範圍，儘管禁止或限制此類一般無形資產、文書、合同、租賃、許可、許可、或(3)限制、損害或以其他方式影響借款人的任何持續擔保權益及對借款人的任何權利或權益的留置權；或(X)根據或與任何上述一般無形、文書、合同、租賃、許可協議或股票(包括任何帳户或股票)有關的任何一般無形資產、票據、合同、租賃、許可協議或股票(包括任何帳户或股票)；或(Y)出售、許可、租賃或任何該等一般無形資產、票據、合同、租賃、租賃或其他處置所得的任何收益。許可、許可、許可協議或股票)。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值多少)徵收的税、特許經營税和分支機構税。

在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的利得税，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該利息或承諾的有效法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日徵收的，但在每種情況下，根據第3.1節的規定，與該税額有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第3.1(E)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有可轉換優先票據”指借款人於2026年到期並根據可轉換優先票據文件發行的4.50%可轉換優先票據。

“現有可轉換優先票據擔保日期”指借款人已完成附表6.17第(B)段所述義務的日期。借款人應立即通知行政代理現有的可轉換優先票據擔保日期已經到來，但無論如何，應在根據第2.5(A)條交付第一份貸款預付款通知之前。

“貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期或之前，在該時間的承諾總額，以及(B)此後，在該時間的未償還貸款的本金總額。

“融資終止日期”是指截至以下日期的日期：(A)承諾已經終止，(B)所有擔保債務已全額現金清償(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)。

“公平市價”，就任何確定日的任何資產而言，是指假設自願出賣人將該資產出售給自願買受人，並在一段合理的時間內按照借款人善意合理確定的資產的性質和特點，以有序方式進行交易，在該確定日出售該資產可獲得的對價的價值；但就按照本定義確定的公平市場價值至少為1,000,000美元的任何此類資產而言，行政代理應已收到(分發給貸款人的)主管人員的證書，該證書在形式和實質上令所需的貸款人合理滿意，併合理詳細地列出了確定的依據。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及為遵守、便利、補充或實施前述規定而訂立的任何政府間協議、條約、規章、指導或任何其他協議。

“洪水法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規；(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規(《洪水災害保護》

(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規；(4)2004年《洪水保險改革法》及其頒佈的任何條例，現在或以後有效的或其任何後續法規或條例。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定日期適用於當時的情況，一致適用，並受第1.3節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第9.1節規定的含義。

“擔保人”是指借款人根據第6.12款或第四款不時成為或可能成為本協議當事方的子公司。

“擔保”是指擔保人根據第九條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12節交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“Highbridge”指Highbridge Capital Management，LLC及其任何關聯公司、有限合夥人和由其或其任何關聯公司或有限合夥人管理或提供建議的基金或合夥企業，在任何情況下，不包括上述任何投資組合公司。

“非實質性子公司”是指下列任何外國子公司：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，其財務報表已根據第5.5(A)或5.5(B)節交付(或被要求提交)，其資產價值超過截至該日期的綜合總資產的5.0%，或在該日期的綜合基礎上的收入超過借款人及其子公司總收入的5.0%，以及(B)與截至該日期的所有非實質性子公司合計。截至該日的資產價值不超過綜合總資產的10%，或截至該日的收入佔借款人及其子公司綜合總收入的10%以上；但借款人可自行決定將符合其定義的任何外國子公司排除為非實質性子公司；此外，即使本合同有任何相反規定，如果任何外國子公司在任何時間擁有[***].

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有債務(包括但不限於到期和應付的融資債務)(該人在正常業務過程中按行業習慣條件支付的應付賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)清償該人與資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務；

(G)承擔該人在到期日後一百八十(180)天之前就該人或任何其他人的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權而支付的任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未支付股息中較大者；

(H)償還逾期應付賬款；以及

(I)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.4(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.7節規定的含義。

“初始現金流預測”具有第四條第(M)款規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.2(D)節規定的含義。

“付息日期”是指(I)每個日曆季度的最後一個營業日，從2023年3月31日開始；(Ii)到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該等投資的價值隨後的增減進行調整，但在與該等投資有關的任何股息或償還的範圍內減少。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指根據第6.12節的規定，基本上以附件B的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、政府許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動性”是指貸款方的不受限制的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(A)存放在有資格控制協議標的的賬户中；(B)不受任何留置權的約束(7.1(I)節所述的存款和/或持有現金和/或現金等價物的證券賬户的留置權除外，如果貸款文件不要求限定控制協議對該等現金和現金等價物的賬户有效)；以及(C)不在受限賬户、工資賬户、税務賬户、信託賬户、養老金賬户、特許權使用費賬户或類似類型的賬户中持有。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)擔保、(C)抵押品文件、(D)每份合併協議、(E)完善性證書、(F)代理費函件和(G)在任何情況下由任何貸款方或其代表根據前述規定簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和文書。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款支付日期”是指(A)借款人根據本協議第2.5或2.7節或其他規定預付或償還全部或部分貸款的任何日期，以及(B)根據第8.2節全部或部分貸款到期並應支付的任何其他日期。

“貸款付款費”是指提前還款費用和適用的保險費。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的定期貸款。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)經營活動(包括經營結果)的重大不利變化或重大不利影響，

借款人或借款人及其附屬公司作為一個整體的業務、財產、負債(實際或有)或條件(財務或其他)；(B)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利、補救或利益的重大減損(包括對抵押品的很大一部分或抵押品代理人對此類抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權造成重大不利影響)，或貸款方履行貸款文件規定義務的能力；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力、權利、救濟、利益或對貸款當事人的可執行性產生重大不利影響。

“重大房地產”是指任何公平市場價值超過500,000美元的房地產，由借款人根據包括賬面價值、評估價值、現有產權保單金額和現有評估在內的現有信息合理確定。

“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“到期日”是指2023年12月15日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財政季度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”或“抵押”是指，根據上下文的需要，由貸款方單獨和集體簽署的每一種收費抵押、信託契約或類似文書，其目的是為了抵押財產的擔保當事人的利益，向抵押代理人授予留置權，其形式和實質令抵押代理人和所需貸款人滿意。

“抵押財產”是指貸款方擁有的、或將由抵押代理人根據本協議條款為擔保當事人的利益而抵押的任何不動產。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“NAVINET”是指特拉華州的一家公司NAVINET，Inc.

[***]

“現金收益淨額”是指任何貸款方或其子公司就任何處置或非自願處置直接或間接收到的現金或現金等價物收益總額(包括就任何非現金收益(包括但不限於應收票據的貨幣化)收到的任何現金，但僅在收到時)，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)和(B)因此而支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於以下範圍：如此扣除的金額實際支付或應付給不是該借款方的關聯方的人，並可合理地歸因於該交易；不言而喻，“現金收益淨額”應包括，

但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物。

“借款通知”是指在截止日期借款的通知，該通知應基本上採用附件F的形式或行政代理和貸款人可能批准的其他形式，並由負責官員適當填寫和簽署。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)根據任何種類、性質和描述的貸款文件產生的任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務以及錯誤的付款代位權，無論該貸款文件是直接的還是間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，也不論是否有任何票據證明，並且包括在根據任何債務救濟法提起的任何訴訟的任何借款方或其任何關聯方開始後產生的利息和費用，不論該等墊款是否為：及(B)與強制執行及收取前述款項有關而招致的所有費用及開支，包括律師的費用、收費及支出，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的費用)、絕對的或有的、到期或將到期的，幷包括與貸款有關的利息、開支(包括律師費)、收費、佣金及費用，在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法在該訴訟中指定債務人為債務人的訴訟開始後，貸款文件下的貸款支付費用和其他義務，無論該利息、費用、收費、佣金和費用在該訴訟中是否被允許或允許索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據

任何貸款或貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“逾期應付帳款”是指任何貸款方或其任何子公司就2023年3月7日或之後收到的關於逾期30天以上的應付帳款的發票而欠任何非關聯公司的應付帳款。

“收款方”具有第11.13(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由借款人或任何ERISA關聯機構維持或繳納的、或借款人或ERISA關聯機構對其負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“完好證”是指借款人和其他貸款方自本合同簽訂之日起提供的信息證明。

“許可收購”是指貸款方(在此類收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位，在每一種情況下應稱為“目標”)，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)確保屆時不存在或在違約或違約事件生效後不會存在；

(B)如果抵押品代理人根據第6.13節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)已收到(或將在該項收購完成時收到)第一優先權完善的擔保權益，且目標應已在第6.12節所要求的範圍內簽署合併協議；

(C)根據所需貸款人的要求，貸款人應在完成此類收購前至少十五(15)天收到(I)此類收購的實質性條款説明，(Ii)目標最近兩個財政年度以及截至該財政年度迄今的任何財政季度的經審計財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，以及(Iii)借款人及其子公司的綜合預計收益表(實施此類收購)；

(D)在收購日期之前的四(4)個會計季度，目標應具有正的運營現金流減去根據公認會計準則確定的資本支出；

(E)確保此類收購不應是“敵意”收購，並應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；

(F)規定在截止日期及之後就所有允許的收購支付的購買代價總額不得超過5,000,000美元；

(G)除第7.2節(C)、(F)和(M)款允許的債務外，確保不會因這種收購而對借款人或其子公司產生、假設或將不存在任何債務，並且不會因這種收購而對借款人或其子公司的資產產生、假設或將存在任何留置權，但允許留置權除外；以及

(H)(X)被收購的資產或股權位於美國，應由貸款方或(Y)其股權被收購的人在位於美國境內的司法管轄區組織，並應成為擔保人。

“允許留置權”具有第7.1節規定的含義。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或累加價值，如適用)，但款額不超過該等修改、再融資、退款、續期或展期所產生的未付應累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、續期或展期有關而招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、續期或展期而招致的任何現有承擔的款額；。(B)除就依據第7.2(C)條準許的債務而準許的再融資外，上述修改、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，(C)因修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的加權平均到期日不得短於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(D)緊隨其後，不會發生違約事件，並且不會繼續發生，(E)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上排在有擔保債務之後，因這種修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於有擔保債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利，並且(F)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無擔保的，則此種修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務應為無擔保債務。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第7.2節的規定，允許產生該超出金額。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)將財產處置給借款人或任何子公司；但如果此類財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)出售或處置現金等價物；(E)在正常業務過程中，按照以往慣例，對借款人或任何子公司的財產進行租賃、轉租、非排他性許可和非排他性轉授。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”是指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“預付費”是指在每個貸款支付日到期並應支付給每個貸款人的費用，金額相當於該貸款人正在償還或預付的貸款本金餘額的1.00%。

“預計基礎”和“預計效果”是指，為了確定是否符合第7.11節規定的財務契約，對於所有或基本上所有部門或業務線的任何處置或任何收購，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行下列預計調整：

(A)在實際或擬議處置的情況下，可歸因於業務範圍或受這種處置的人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從借款人及其子公司在該計量期內的結果中排除；

(B)在實際或擬議收購的情況下，可歸因於物業、業務線或受該收購影響的人的損益表項目(無論是正的還是負的)應計入借款人及其子公司在該計量期間的結果；

(C)借款人及其附屬公司在有關計量期內應累算的利息，以及在該交易中償還或須償還或再融資的任何債務的本金，應從該計量期的結果中剔除；及

(D)在該交易中實際或建議產生或承擔的任何債務應被視為已於適用計量期的第一天產生，其利息應被視為自該日起按其規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率計息的利息，則按釐定時的有效利率計入)，並應計入借款人及其附屬公司在該計量期的結果中。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.22節中賦予它的含義。

“合格控制協議”是指貸款方、存託機構或證券中介機構與抵押品代理人之間的協議，該協議的形式和實質為抵押品代理人和所要求的貸款人合理接受，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供了對其中所述存款賬户(S)或證券賬户(S)的“控制權”(如“商法典”第9條所使用的術語)。

“不動產”是指借款人或其在美國的任何子公司在任何時候擁有的所有不動產。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“再投資數量”是指截止日期為0美元；前提是該金額可根據附表6.17進行修改。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有貸款未償還本金總額超過66⅔%的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為按照第四條的規定交付任職證書的目的，是指借款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構或所需貸款人要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構或所需貸款人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)，不論現在或以後尚未償還的認股權證；及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國國庫或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保債務”是指(A)借款人的所有債務，以及(B)在任何擔保人的情況下，擔保人的擔保債務。

“擔保當事人”統稱為代理人、出借人和受償人。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款雙方以抵押品代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為截止日期。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“共享服務協議”是指(A)借款人與特拉華州公司Airstride Technologies，Inc.於2023年2月10日簽訂的共享服務協議，以及(B)借款人與特拉華州有限責任公司NantWorks，LLC於2012年11月19日簽訂的共享服務協議。

[***]

任何人士的“附屬債務”是指根據其條款，(A)根據“可接受的附屬條款”(該詞於截止日期在可轉換優先票據文件中定義)而明確從屬於貸款文件下的債務，及(B)並無本金預定於到期日後181天之前到期(或須受強制性回購或認沽權利規限)。

“從屬協議”是指(I)借款人、特拉華州有限責任公司Navinet、Nant Capital，LLC和特拉華州公司Airline Technologies，Inc.之間於2023年3月2日簽訂的從屬協議，以及(Ii)適用於要求從屬於擔保債務的任何債務的任何其他從屬協議(這些債務可以作為此類債務的條款的一部分直接包括在內)。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“支持的QFC”具有第10.22節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司)而釐定。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並不包括在“負債”的定義中。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“起徵額”指1,000,000美元。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國特別決議制度”具有第10.22節所賦予的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣投票的權利已因該等或有事件的發生而暫停。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)乘以(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的總和，再乘以(2)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2%適用於其他解釋條款。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有成文法和規章、規章、命令和綜合規定、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.3%是新的會計條款。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人或被要求的貸款人應在通知行政代理的情況下提出要求，所需的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在被修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，以及(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他合理文件

在此要求對在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)提供臨時形式的治療。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務的處置以及每次收購，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，應自該測算期的第一天起給予形式上的效力。

1.4%為四捨五入。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

《每日泰晤士報》1.5%。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.6%符合UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在UCC中定義的和本文中未另外定義的術語應具有這些定義提供的含義。

1.7%的人表示有分歧。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，除非文意另有説明，否則該新人士應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在UCC定義的時間內組織，並應具有該等定義所提供的含義。

第二條
承諾額和借款

2.1%的人償還了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自而非共同同意在截止日期以美元一次向借款人提供貸款，金額與貸款人作出此類貸款的承諾相同，並在下文第2.3節中作進一步規定。在截止日期發放的貸款應由貸款人根據各自的承諾按費率發放。未使用的承付款應在截止日發放貸款後立即在截止日自動終止。貸款一旦償還或預付，就不能再借。

2.2%的漲幅。根據第2.3節規定的借款程序，在滿足第四條規定的條件後，每個貸款人應提供所要求的資金

根據借款人向貸款人提供(併合理接受)的指示，借款人可在截止日期1通過電匯將此類資金轉賬給借款人。

2.3%的借款程序；成交日期機制。借款應通過向行政代理提交借款通知(分發給貸款人)進行，並在下午3點之前由行政代理收到。在截止日期之前的工作日(或貸款人可能自行決定的較晚時間)。在收到借款通知後，行政代理應立即通過傳真、電話、電子郵件或貸款人可接受的其他電子傳輸形式將所請求的借款通知貸款人。每一貸款人應在截止日期上午11：00前通過電匯立即可用資金的方式發放此類貸款。根據借款通知，在營業日，也就是適用賬户的截止日期。行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款通知中規定的適用賬户中，使借款人能夠獲得貸款。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。儘管本協議有任何相反規定(且不影響本協議的任何其他規定)，在結算日發放的每筆貸款的資金部分應等於該項貸款本金的99.00%(雙方商定，每筆此類貸款的全部本金應為該項貸款的“初始”本金，並在結算日被視為未償還，借款人有義務償還本條款規定的每筆貸款本金的100%)。儘管有上述規定，如果第四條所列的一個或多個適用條件在成交日前尚未或將不會得到滿足，任何貸款人都沒有義務提供任何貸款，除非該條件已按照第四條的適用規定予以免除。

2.4 [已保留].

2.5%的人提前還款。

(A)不是可選的。借款人可在現有可轉換優先票據抵押日期或之後的任何時間或不時向行政代理遞交預付貸款通知，自願預付全部或部分貸款以及適用的貸款付款費用；但條件是：(A)行政代理必須在上午11點前收到該通知。(1)任何提前還款日期前一(1)個工作日；及(B)任何貸款的提前還款應為本金1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；或如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金，並應附有適用的還貸費用。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及適用的還貸費用。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的任何此類貸款預付款通知，以及該貸款人在該預付款中應評税部分的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，而該提前還款通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何預付款應附有預付金額的所有應計利息和適用的貸款支付費用，如果此類預付款是針對所有未償債務，則應包括截至預付款日期欠本合同代理人的所有金額。

1雙方確認並同意，儘管在本協議的截止日期和截止日期為2023年3月2日，即本協議的截止日期發出借款通知，但就信貸協議和所有其他貸款文件的所有目的而言，在2023年3月3日提供資金的任何貸款應被視為在截止日期已獲得資金。

(B)這是強制性的。

(一)公開處置。如果貸款方及其子公司(X)將(在任何交易或一系列關聯交易中)處置全部或部分[***]或(Y)變現因非自願處置全部或部分[***](第(X)款或第(Y)款所述的任何一項“處置預付款事項”)，在任何此類處置或非自願處置後五(5)個工作日內，借款人應提前償還貸款，總金額相當於就此類處置或非自願處置收到的現金收益淨額的100%，但僅限於該等現金收益淨額，連同從該等處置和非自願處置收到的所有其他現金收益淨額超過當時適用的再投資數量。

2.6 [已保留].

2.7%用於償還貸款。

借款人在此無條件承諾向行政代理支付在到期日未償還貸款的本金總額，或根據第8.2條規定加速貸款的日期(如果早於到期日)，為每個貸款人的賬户支付。為免生疑問，在到期日或到期日之後或在提速後，根據本第2.7條進行的任何還款，應附有貸款付款費以及截至付款之日在本條款下欠代理人的所有款項。

2.8%的利率和違約率。

(A)提高他們的興趣。每筆貸款應從結算日起按相當於適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)降低違約率。

(I)如果貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終按等於違約率的年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的年利率計息，直至支付為止。

(3)應所需貸款人的請求，在發生任何違約事件(包括違約)時，所有其他未償債務可在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的利率計息，直至償付為止。

(C)減少利息支付。貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.9%的費用。

借款人應在指定的金額和時間向代理人支付在代理費函中或以書面形式另行約定的費用，費用由代理人自行承擔。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

貸款的所有利息計算須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.11條另有規定。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，在三(3)個工作日內將每個付息日的貸款利息計算結果交付給借款人或任何貸款人。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11按比例支付；按比例處理；一般分享抵銷。

(A)減少借款人的付款。

(I)允許借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在上午11：00之前以美元和立即可用的資金向管理代理辦公室的管理代理支付。在本合同規定的日期；但根據第3.1、3.4和10.4節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理應在收到後立即將其為任何貸款人賬户收到的任何此類付款分配給該貸款人。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(Ii)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，否則借款人將不會在需要時全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期以立即可用的資金向行政代理全額支付(或將全額支付)，行政代理可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有在到期之日向行政代理機構全額支付這筆款項，各貸款人應應要求分別向行政代理機構償還分配給該貸款人的這筆款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天的利息，但這些利息應是借款人的一項義務，並應由借款人應要求支付。

(B)發現付款不足的申請。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下欠任何代理的任何金額，(Ii)第二，用於支付本協議項下應支付的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Iii)用於支付本協議項下應支付的本金，由有權獲得本金的各方根據當時應支付給此等各方的本金按比例支付。

(三)加強支付共享。如果在任何一個或多個時間，任何貸款人將(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與擔保債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從行政代理收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該行政代理支付的款項超過該貸款人在該行政代理的所有此類分配中的比例，則該貸款人應立即(A)以實物形式將其移交給該行政代理，並附上與該行政代理進行談判所需的背書，或立即可用的資金，適用時，用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於擔保債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買欠其他貸款人的不可分割的權益和參與擔保債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配給貸款人；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

(D)按行政代理列出的扣除額。如果任何貸款人或借款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可在其合理的酌情權下，並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人或借款人的賬户，以履行該貸款人或借款人對該行政代理的義務(視情況而定)，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，或(Ii)將任何該等款項存入一個獨立賬户，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品，並向其申請，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理以其合理酌情權決定的任何順序。

第三條
税收、收益保護和非法

3.1%為免税。

(A)根據本第3.1節的規定，“適用法律”一詞包括FATCA。除適用法律另有規定外，借款方在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果對扣繳義務人支付的任何款項(包括根據本款支付的款項)徵收任何此類税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)，則該扣繳義務人將支付税款，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以保持每個貸款人在沒有徵收該等税款的情況下本應獲得的税後收益。

(B)借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(C)貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)的全額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表該貸款人交付給貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方按照本第3.1節的規定向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理，以便分發給貸款人。每一貸款方應在到期日後三十(30)天內向行政代理機構提供官方税務收據(或經公證的副本)，以確認其已繳納本第3.1節規定的税款。

(F)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款；但如貸款人合理判斷，填寫、籤立及提交該等文件(第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)條所列文件除外)會令貸款人蒙受任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”以外的任何貸款人(“外國貸款人”)成為本守則當事一方之前，該貸款人應向借款人和行政代理交付守則所要求的證書、文件或其他證據(包括美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY

(如適用，或適當的繼承人表格)，正確填寫、當前有效並由貸款人正式籤立，以及任何適用的附件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用(如果有)。

(Ii)任何非外國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(Iii)每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他格式的副本(副本的數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(Iv)如果任何此類表格過期或過時，以及在發生要求更改提交給借款人或行政代理的最新表格的任何事件後，每個貸款人應迅速提供此類表格的進一步副本或其他適當的證明。

(V)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付FATCA規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，以履行借款人和行政代理在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。

就本3.1(F)節而言，對“貸款人”的提及應包括該貸款人已向其出售參與權的任何參與者(不言而喻，本3.1(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。即使有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交第3.1(F)(Iii)節所述的文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交文件。

(G)如果任何一方根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據本3.1節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本3.1節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的數額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。

即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)確保在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據本第3.1條承擔的義務應繼續有效。

3.2%的人認為是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其放貸機構履行其在本法律項下的任何義務或對該貸款人的貸款進行、維持、資助或收取利息是違法的，則在該貸款人將此通知借款人後，應暫停該貸款人對其貸款發放、作出、維持、資助或收取利息的任何義務，直到該貸款人通知借款人導致這種認定的情況不再存在為止。借款人收到通知後，根據貸款人的要求，應當立即預付貸款。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息。

3.3 [已保留].

3.4%的企業增加了成本。

在任何貸款人的任何核準受讓人是銀行的情況下：

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(補償税、不含税和相關所得税除外)；或

(Iii)不得對該貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續或維持貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人所招致或減少的額外費用。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或其貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果貸款人或貸方控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方的政策和貸方控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸方控股公司遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。任何貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d) [已保留].

(E)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.4節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在該貸款人通知借款人引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此要求賠償的意圖具有追溯力的九(9)個月之前，根據本節前述規定向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用。則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.5 [已保留].

3.6%的人表示支持生存。

借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條
借款的前提條件

貸款人在成交日期發放本協議項下貸款的義務取決於所有貸款人滿足或放棄下列先決條件；但第6.17節所述的任何事項不應被視為本協議項下的成交條件：

(A)完成信貸協議的執行；貸款文件。貸款人和代理人應已收到(I)由代理人、每一貸款人和每一貸款方的一名負責人籤立的本協議副本，(Ii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權人員(視情況而定)簽署的擔保協議副本和每一其他抵押品文件，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權人員籤立的任何其他貸款文件的副本。

(B)高級船員證書。貸款人和代理人應收到一份註明截止日期的負責人的證書，證明本組織

每一借款方的文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)、每一貸款方管理機構的決議、每一貸款方的良好地位、存在或其等價物以及每一貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)聽取律師的法律意見。貸款人和代理人應已收到貸款方律師的一份或多份意見(如貸款人要求，包括當地律師的意見)，註明截止日期，並以貸款人可接受的形式和實質向行政代理和貸款人發出。

(D)提供個人財產抵押品。貸款人和代理人應已收到貸款人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或組建抵押品的司法管轄區以及任何抵押品所在或需要進行備案以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的司法管轄區內的UCC備案文件、在此類司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)在適當的政府機關和貸款人要求的專利、商標和版權備案中審查知識產權的所有權，以完善抵押品代理人對知識產權的擔保權益；

(Iii)如有必要，貸款人可自行決定為每個適當的司法管轄區提供完整的UCC融資報表，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益；

(Iv)以空白形式正式籤立證明質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的有效股票或會員證書(如果有的話)；在每種情況下，只要質押股權得到證明；

(V)根據抵押品文件的條款和條件，在需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內，將任何貸款當事人擁有的所有文書、文件和動產文件，連同為建立和完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產，連同其他文件或轉讓；以及

(Vi)在根據第6.13節要求交付的範圍內，制定令貸款人滿意的合格控制協議。

(e) [已保留].

(F)發佈借款通知。行政代理和貸款人應已收到一份按照第2.3節的規定提交的正式填寫的借款通知，其中包括關於將在截止日期發放的貸款的指示。

(G)減少收費和支出。行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到根據本協議和代理費用函所欠的所有費用和開支，包括Davis Polk&Wardwell LLP和Allen&Overy LLP的合理費用和開支。

(H)提交其他文件。本合同規定的或貸款人或代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(I)補充信息。貸款人應合理要求或要求的其他信息和材料，包括盡職調查請求。

(J)提供更多的陳述和保證。第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，應(I)就包含重要性限制的陳述及保證真實及正確，及(Ii)對於不包含重大限制的陳述及保證，在所有重大方面均屬真實及正確。

(K)避免違約。貸款的發放或其收益的運用不會導致或不存在任何違約或違約事件。

(L)提高流動性。截至結算日，在貸款生效後，流動資金不得少於5,000,000美元；但僅就本條(L)而言，流動資金的確定應不考慮其定義中的(A)項。

(M)制定現金流預測。借款人應已向貸款人提交截止日期後十四(14)天期間的現金流量預測(“初始現金流量預測”)。

第五條
貸款當事人的陳述和擔保

截至截止日期，每一貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.1有存在、有資格、有權力。

除附表5所列外，每一貸款方及其每一子公司(A)按其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並在適用的情況下處於良好地位，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務和(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。根據本協議條款提供給貸款人的各借款方的組織文件副本是截止日期有效的每份文件的真實、正確的副本，每份文件均有效且完全有效。

5.2.授權；沒有違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人作為一方的任何重大合同義務或影響該人或財產的任何重大合同義務相沖突，或導致違反或違反任何留置權，或要求根據(I)任何重大合同義務付款

除附表5所列或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決外；或(C)違反任何實質性法律。

5.3反對政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)代理人和貸款人根據抵押品文件行使其各自在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件除外。

5.4%具有約束力。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成每一方借款方的合法、有效和具有約束力的義務，在如此交付時，本協議和其他貸款文件將構成根據其條款可對貸款方強制執行的義務，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的約束。

5.5%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)審計財務報表。經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)借款人及其附屬公司於所述期間的綜合財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一貫應用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債(直接或或有)，包括税款、承諾及負債的重大負債。

(B)編制未經審計的財務報表。借款人及其子公司2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關簡明綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表(I)在整個借款期內一致適用的公認會計原則編制；(Ii)借款方及其子公司截至該日的綜合財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動在各重大方面的公允列報；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、承擔及負債的重大負債，但須在每種情況下不加腳註及進行正常的年終審計調整。

(三)造成實質性不利影響。除附表5所述外，自經審計財務報表所列資產負債表之日起，借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的材料中披露的除外(不包括所作的任何披露

在任何“風險因素”或“前瞻性陳述”部分或任何其他披露中，無論是對事實的陳述，還是警告性、預測性或前瞻性的披露，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)沒有未披露的負債。除附表5所列外，除本協議項下發生的債務和第7.2節允許的債務外，(I)截至截止日期(以及在貸款生效後)，借款人或其子公司沒有任何性質的債務或義務(不包括在正常業務過程中發生的流動債務)(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，也不論是否到期，包括税款、長期租賃和非常遠期或其他長期承諾的債務或負債)，及(Ii)借款人並不知悉針對借款人或其附屬公司所負的任何該等債務或義務的任何根據，而就第(I)或(Ii)條而言，該等債務或義務可個別地或合乎情理地預期會產生重大的不利影響。

5.6%提起訴訟。

除附表5所列外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何附屬公司，或針對其任何財產或收入，(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.7%的人表示沒有違約。

除附表5所列外，任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務，或任何合同義務的一方，均不存在違約，而該合同義務可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.8%的財產所有權；留置權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第7.1節允許外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。任何貸款方或其各自的任何子公司均不擁有任何材料房地產。

5.9%的人表示環境合規性。

(A)如果貸款當事人不知道任何聲稱其各自的企業、運營和財產可能因違反任何環境法而承擔或承擔責任的索賠，而這些索賠可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方在截止日期前一年內，就任何地點、地點或地點的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的任何調查、評估、補救或反應行動進行或未完成任何調查或評估或補救或應對行動

任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的所有危險物質，其處置方式並不合理地預期會對任何貸款方或其任何附屬公司造成重大責任。

5.10%是保險的維持費。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

5.11%為增值税。

除附表5所列外，各貸款方及其子公司已及時提交所有要求提交的聯邦、州收入和銷售及其他重要納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州收入和銷售及其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據公認會計準則勤勉開展的適當訴訟程序真誠地提出異議並已為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。

5.12%的人遵守ERISA。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)確保沒有懸而未決的或據貸款當事人所知，任何政府當局對任何計劃可能產生實質性不利影響的威脅索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)：(I)沒有發生ERISA事件，且沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道可以合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和每個ERISA關聯公司滿足了關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事實或情況；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯公司均未

(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

5.13修訂保證金規定；投資公司法。

(A)完善保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據第7.1節或第7.5節的規定，或在借款人與貸款人或貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，以及在第8.1(E)節的範圍內，在結算日應用借款收益後，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%(25%)將為保證金股票。

(B)《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不需要註冊為“投資公司”。

5.14%是信息披露。

借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

5.15 [已保留].

5.16美元傷亡賠償等。

除附表5所列外，任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.17%的人擔心制裁問題和反腐敗法。

(A)消除對制裁的關切。任何貸款方或其任何子公司都不是(I)目前任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或任何

任何其他相關制裁當局執行的類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的。

(B)制定新的反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

5.18控股子公司；合資企業、合夥企業和股權投資。

(A)包括子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。盡善盡美證書附表1中所列的是截至截止日期或根據第6.2、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期時真實和完整的以下信息：(I)貸款當事人的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的清單，(Ii)每一子公司每類股權的流通股數量，(Iii)貸款各方及其子公司擁有的每一類股權的流通股的數量和百分比，(Iv)該等股權的類別或性質(即普通股、優先股等)、(V)所有權資料(例如公開持有或如屬私人或合夥企業，則為每一貸款方的擁有人及合夥人)、(Vi)與該等股權有關的所有認購、期權、認股權證或催繳股款，包括任何轉換或交換權利及(Vii)與任何該等股權有關的各股東協議、限制性協議、投票權協議或類似協議。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除完善證書所載或與貸款文件有關之事項外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及其合資格股份之購股權除外)與任何貸款方(借款人除外)或其任何附屬公司之股權有關。

(B)向借款方提供貸款。完美證書附表2列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期，或截至根據第6.2、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)在截止日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權，(Iv)組織類型，(V)其主要執行辦公室的地址，(Vi)其美國聯邦納税人識別號，或對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號，以及(Vii)組織識別號。

5.19%的人沒有抵押品陳述。

(A)保存所有抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，以使各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益具有法律效力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(二)保護知識產權。根據第6.2條、第6.13條和第6.14節的規定，在完善性證書的附表12中規定，截至截止日期或截至要求更新該附表的最後日期，貸款方所擁有的已在美國版權局或美國專利商標局註冊或等待註冊的所有知識產權的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號)。

(C)其他文件、文書和有形動產紙。根據第6.2、6.13和6.14節的規定，在完善性證書的附表11中規定，截至截止日期或截至該時間表需要更新的最後日期，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據和有形動產紙的借款方)各自價值超過500,000美元的每一份文件、文書和有形動產紙的描述。

(D)銀行存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)截至截止日期或根據第6.2、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，《盡善盡美證書》附表7所列的是對貸款方的所有存款賬户和證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的名稱；(B)如果是存款賬户，則為託管機構、賬户編號和用途；以及(C)如果是證券賬户，則為證券中介人或發行人，帳户號碼及該帳户所持投資的種類。

(Ii)根據第6.2、6.13和6.14節的規定，截至截止日期或截至要求更新該附表的最後日期，《盡善盡美證書》附表11中所列的內容是對貸款方的所有電子動產紙(在UCC中定義的)和信用證權利(在UCC中定義的)的描述，在每種情況下，各自的價值超過500,000美元，包括(A)適用的貸款方的名稱，(B)在電子動產紙的情況下，賬户債務人和(C)在信用證權利的情況下，發行人或被指定的人(視情況而定)。

(E)審查商業侵權索賠。根據第6.2、6.13和6.14節的規定，在完善性證書的附表3中規定，截至截止日期或截至該附表需要更新的最後日期，對任何貸款方超過500,000美元的每一項商業侵權索賠進行了描述(合理詳細地説明瞭此類商業侵權索賠)。

(F)認購質押股權。於完滿證書附表14所載，截至截止日期或根據第6.2、6.13及6.14節要求更新該附表的最後日期，該附表為所有已質押股權的一覽表，並於每一情況下詳列設保人(定義見擔保協議)、其股權被質押人士、每類股權質押的股份數目、該等股權的證書編號(如有)及每類已質押股權的流通股擁有權百分比。

(G)收購地產。根據第6.2、6.13和6.14節的規定，截至截止日期或截至該附表要求更新的最後日期，完美證書的附表13是所有抵押財產的清單(包括(I)擁有該抵押財產的貸款方的名稱，(Ii)財產地址，(Iii)該抵押財產所在的市、縣、州和郵政編碼，以及(Iv)該地點是租賃的還是擁有的，如果是租賃的，則説明承租人的名稱)。根據第6.2條、第6.13條和第6.14條的規定，截至完善性證書的截止日期或最後一次更新日期，完善性證書是一份清單，其中包括(A)貸款方的每個總部所在地，以及(B)抵押價值超過10萬美元的貸款方擁有或租賃的任何場所的庫存所在的每個地點(在每種情況下，包括(1)表明該地點是租賃的還是擁有的，(2)如果是租賃的，出租人的名稱，以及如果擁有，擁有該財產的貸款方的名稱，(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)和(4)在其擁有的範圍內，該財產的大約公平市場價值)。

5.20%受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.21%被指定為非關聯債務。

截至截止日期，擔保債務不構成關聯債務或可轉換優先票據文件中的任何類似指定。

5.22%涉及知識產權；許可等。

借款人及其子公司在世界各地擁有或擁有使用任何和所有重大知識產權或其他類似專有權利的權利，包括任何和所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、設計權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、商業祕密、專有技術、數據庫權利和所有與前述有關的文件、註冊、增加、改進或加入，以及與前述有關的所有商譽(統稱為“知識產權”)，這些權利用於、持有用於各自企業的運營或在其他方面對其業務運營具有重要意義，且不與任何其他人的權利衝突，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司各自業務的經營不會侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何其他人所持有的任何權利，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，這些索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.23%是工黨的問題。

截至截止日期，尚無(I)涵蓋貸款方僱員的多僱主計劃，或(Ii)涵蓋借款人或其任何附屬公司僱員的集體談判協議。在截止日期前的最後五(5)年內，借款人或任何子公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。據借款人所知，借款人尚未或目前沒有利用未能在所有實質性方面遵守Form I-9、就業資格核查、與借款人或其任何子公司的員工有關的義務或未能在所有實質性方面遵守美國移民法的員工或承包商。據借款人所知，借款人及其任何子公司都沒有收到來自社會保障管理局或美國國土安全部的任何關於員工姓名和社會安全號碼或員工姓名和移民相關文件的“不匹配”的書面通知。

5.24%的人遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.25%簽署了相關協議。

除附表5所載者外，借款人及其任何附屬公司均不是現有聯屬公司交易的一方。

第六條
平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.1%的公司完成了財務報表。

交付給行政代理，以便分發給貸款人，其形式和細節應令所需的貸款人滿意：

(A)審計財務報表。在借款人的每個會計年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，這些綜合報表將被審計，並附有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不受此類審計範圍的任何例外。以及管理層對運營結果的討論和分析，包括以比較形式的運營指標。

(B)編制季度財務報表。借款人每一財政年度(從截至2023年3月31日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量，該等綜合報表以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，全部按公認會計原則編制，幷包括管理層討論及經營結果分析，包括以比較形式的經營指標，該等綜合報表須由借款人的負責人員核證為公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

對於美國證券交易委員會備案材料中包含的或根據第6.2(F)節提供的任何信息，借款人不應被要求根據上文6.1(A)或(B)節單獨提供此類信息，但上述規定並不減損借款人在其中指定的時間提供上文6.1(A)和(B)節所述信息和材料的義務。

6.2獲得證書；其他信息。

交付給管理代理，以便分發給貸款人：

(a) [已保留].

(B)出具合格證書。在交付第6.1(A)和(B)節所述財務報表的同時(自交付2022年12月31日止財政年度的財務報表開始)，(I)由借款人的首席財務官或負責人簽署的已填妥的合規證書，以及在編制此類財務報表所使用的公認會計原則發生任何變化的情況下，借款人還應提供符合美國公認會計準則的符合第7.11節規定的財務報表。以及(2)慣例管理層對此類財務報表的討論和分析的副本。除非適用的貸款人要求已簽署的正本，否則合規證書的交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在所有目的中應被視為正本和可信的副本。

(C)更新授信協議和完善證書的時間表。(I)在交付第6.2(B)節所述的合規性證書的同時，更新本協議和完美證書的時間表(或者，也可以由負責官員出具證明，證明本協議的時間表或完美證書(視情況而定)沒有任何變化，之前已交付給代理人和貸款人)和(Ii)完美證書截至第6.13節所要求交付的日期。

(d) [已保留].

(E)編寫內部審計報告；管理函件；建議。獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何重要的詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。

(六)發佈年度報告；等。每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，在任何情況下均無需根據本協議交付給任何貸款人。

(G)更新債務證券的報表和報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，一般向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，而不需要根據6.1節或本節任何其他條款向任何貸款人提供任何報表或報告的副本。

(八)發佈美國證券交易委員會公示。從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本。

(一)發佈臨時通知。根據或根據任何契約、貸款、信貸或類似協議發出或收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及任何貸款人可能合理要求不時提出的關於該等契約、貸款、信貸和類似協議的信息和報告。

(J)發佈環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證提起的任何訴訟或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為的通知，可能(I)合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制。

(K)提供更多信息。貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據6.1(A)或(B)節或第6.2(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(A)，或在互聯網上借款人的網站上按附表1.1(B)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(B)借款人代表借款人在平臺或行政代理和貸款人有權訪問的其他相關因特網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼的此類文件。行政代理不應負責監督借款人的合規情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。借款人在此確認，行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(“借款人材料”)。

6.3%的政府通知。

在任何情況下，應在兩(2)個工作日內立即通知行政代理(行政代理應將該通知提供給貸款人)：

(A)發生任何違約的風險；

(B)對已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項進行調查，包括但不限於：(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)對任何ERISA事件的發生作出反應；及

(D)防止任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面發生任何實質性變化。

根據本第6.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.4%用於償還債務。

其所有義務及負債，包括(I)對該公司或其財產或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地就該等債務、評税及政府收費或徵費提出異議，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；(Ii)所有合法的債權，如不支付，則根據法律會成為對其財產的留置權；及(Iii)所有到期及須予支付的債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款所規限；但如合理地預期不付款會造成重大不利影響，則無須要求付款及解除付款。

6.5%對生存的保護等。

(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.4或7.5條允許的交易除外；

(B)可採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、政府執照及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)在借款人作出合理善意判斷的情況下，保留、保護、續期，並在獲得和執行借款人及其子公司的所有知識產權的情況下，取得和執行借款人及其子公司的所有知識產權，但不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響的情況除外。

6.6%的物業維護費用。

(A)負責維持、保存和保護其業務運作所需的所有物質、有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外；及

(B)應對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的除外。

6.7%的保險維持費。

(一)加強對保險的維護。向非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額通常由從事類似業務的公司承保，並在適用貸款方或適用子公司經營的地方擁有類似財產。

(B)提供保險的書面證據。使抵押品代理人被指定為損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，及/或就提供任何抵押品的責任承保或承保範圍的任何該等保險而額外承保，並促使任何該等保險的每一提供人同意，除非所需的貸款人另有協議，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品代理人提供的獨立票據背書，在任何此類保單取消前三十(30)天向抵押品代理人發出書面通知(該通知應立即送達貸款人)(或如果因不付款而取消，則提前十(10)天通知

保費)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供貸款人要求的保險證據，以便分發給貸款人，包括但不限於：(I)應行政代理人的要求，此類保險單的副本，(Ii)每份保險單的申報頁，以及(Iii)如果抵押代理人為了擔保當事人的利益而不在該保險單的申報頁上，則貸款人的應付損失背書。抵押品代理人在收到任何此類保險的任何收益後，應將該收益交付給借款人，除非存在違約事件。

6.8%的人遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

其中6.9%是圖書和記錄。

備存妥善的紀錄及帳簿，在該帳簿內須就所有重大財務交易及涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事項，作出全面、真實及正確的記項。

6.10%獲得檢驗權。

允許行政代理或任何貸款人的代表和獨立承包人在本協議期限內不超過一(1)次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在合理的提前通知借款人後，允許其訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下進行；但是，如果存在違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。

6.11%限制收益的使用。

僅將貸款收益用於支付貸款文件項下的費用和開支，以及不違反任何法律或任何貸款文件的其他一般公司目的。

6.12根據《公約》保障義務。

(A)如果貸款方將通過執行合併協議，促使其每個重要子公司(任何氟氯化碳或氟氯化碳的任何直接或間接子公司除外)成為本協議項下的擔保人，無論該子公司是新成立的，還是在獲得或以其他方式存在後(在子公司成立或收購後三十(30)天內(或所需貸款人在其合理酌情權下商定的較長時間內))，但只要此類擔保將給借款人帶來實質性的不利税收後果，則不要求任何外國子公司成為擔保人。與此相關，貸款方應在創建子公司前不少於十(10)天(或所需貸款人在其合理決定權下商定的較短時間內)或收購任何公司的股權之前通知行政代理(以便迅速分配給貸款人)。

另一個人。與上述規定相關的是，貸款方應向行政代理提交根據第IV條第(B)-(E)和(J)款和第6.13節的(B)-(E)和(J)條以及貸款人可能合理要求的其他文件或協議，以便在適用範圍內就每個新擔保人迅速分發給貸款人，包括但不限於完美證書的更新時間表。

(B)儘管本協定或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除非借款人另有書面約定，否則(A)作為借款方直接(第一級)子公司的任何氟氯化碳的有表決權股票不得超過65%，以直接或間接質押或以類似方式質押以擔保或支持借款人的任何義務(彙總導致直接或間接質押此類股票的所有安排)，(B)為免生疑問，氟氯化碳的任何子公司的任何股票不得直接或間接質押或以類似方式質押以擔保或支持借款人的任何義務(集合了導致直接或間接質押此種股票的所有安排)；(C)任何氟氯化碳(或氟氯化碳的任何子公司)不得擔保或支持借款人的任何義務；及(D)不得對任何氟氯化碳(或其任何子公司)的資產授予擔保或類似權益，以擔保或擔保借款人的任何義務。雙方同意，違反本條款第6.12(B)款作出或授予的任何質押、擔保或擔保或類似的利益，從一開始就無效。

6.13根據《給予安全的公約》。

除除外財產外：

(A)包括股權和個人財產。每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一貸款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些內容的形式和實質都應令抵押代理人和貸款人合理滿意。

(B)管理房地產。如果任何貸款方在截止日期之後收購了構成重要不動產的任何不動產，應立即向行政代理和貸款人提供關於該重大不動產的收購通知，並應在此後三十(30)天內簽署抵押品和所需貸款人可能要求的其他文件，以使該重大不動產在任何時候都處於優先地位。為擔保當事人的利益而完善的留置權(在每種情況下均受允許留置權的約束)，以抵押品代理人的利益為依據，根據抵押品文件的條款和條件，連同(I)一份所有權保險保單，該保單為此類抵押的留置權提供保險，金額相當於借款人與貸款人協商後合理估計的公平市場價值的110%，(Ii)如果要求貸款人提出要求，對該重大房地產和驗船師證書的當前調查，(Iii)與該抵押有關的法律意見，其意見應是形式和實質上的，並由律師提供，令所要求的貸款人相當滿意。根據前述規定，在任何貸款人、行政代理人或抵押代理人要求的範圍內，適用貸款方應在不遲於根據本第6.13款籤立和交付抵押的日期前二十(20)個工作日，向行政代理人、貸款人和抵押品代理人交付洪水保險單、適用貸款方的申請

對於洪水保險單加上保費支付證明，一份確認已發出洪水保險的聲明頁，或符合洪水法律的其他令抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的洪水保險證據。

(C)取消所有業主豁免。貸款各方應在成交之日起一百八十(180)天內，以抵押品代理人和所需貸款人滿意的形式和實質，為位於加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺的貸款機構爭取房東豁免。

(D)簽署新的賬户控制協議。根據第6.17條的規定，每一貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(A)一直保存在託管機構的存款賬户，抵押品代理人應收到合格控制協議；(B)一直保存在金融機構的證券賬户，抵押品代理人應收到合格控制協議；(C)僅作為薪金賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户；及(D)其他存款賬户，只要所有這些賬户的總餘額在任何時候都不超過1,000,000美元。

(E)更新後的時間表。借款人在根據本節條款交付任何抵押品的同時，應向代理人提供適用的《完美證書》和《信貸協議》的最新附表。

(F)提供進一步的保證。應抵押品代理人或所需貸款人通過抵押品代理人的要求，應在任何時候通過抵押品代理人迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取所需貸款人認為必要或合理可行的所有其他行動，以抵押品代理人為受益人，按照貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務，適當完善抵押品的留置權和保險權。

6.14%的人沒有進一步的保證。

應抵押品代理人或所需貸款人通過抵押品代理人提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記抵押品代理人或所需貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，以構成(或擬構成)任何抵押品文件所涵蓋的留置權的抵押品的任何借款方的財產、資產、權利或權益為條件；(Iii)完善並維持任何抵押品文件和擬根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件有關的任何其他文書授予的權利，或現在或今後打算授予擔保當事人的權利。

6.15%的人遵守環境法。

遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

6.16修訂了反腐敗法。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

6.17%包括完成後的義務和里程碑。

在實際可行的情況下，在任何情況下，貸款各方應在附表6.17規定的截止日期(或要求貸款人同意的較晚日期)之後的時間段內，交付文件或採取附表6.17規定的行動。

6.18%頒發合規性證書。

在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於每個日曆月後五(5)天，提供一份官員證明，證明貸款方遵守第7.2條和第7.8條規定的負面公約。

第七條
消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

71%為留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在截止日期存在並列於附表7.1及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.2(B)節所述者外，構成債務的擔保或受益金額不增加；(Iii)與債務有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.2(B)節允許任何因此而擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，則對尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款取消留置權；

(D)取消在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、供應商、勞工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行；但有關這些留置權的適當準備金必須保存在適用人的賬簿上；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)支付保證金，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(包括與供應商的合同)和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，包括償還和賠償義務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，無論是個別的還是合計的，數額都不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性的幹擾；

(H)為第7.2(C)條所允許的債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市價，兩者以較低的價格為準；

(I)僅對存入借款人或其任何附屬公司的一個或多個賬户的現金和現金等價物存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中，以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人，僅擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接)保證償還任何債務；

(J)解決判決或裁決產生的留置權，但不會導致違約事件；但適用的貸款方或子公司應真誠地提起上訴或複核程序；

(K)根據任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可、再許可或再租賃，按照過去的慣例出售出租人、許可人、再許可人或再轉讓人的任何權益或所有權，並僅包括如此租賃、許可、再許可或再轉租的資產；

(L)對在允許收購時存在的人的財產的留置權，或者該人與借款人或借款人的任何子公司合併或合併，或成為借款人的子公司；但此類留置權的設定不是為了考慮這種允許的收購或合併、合併或投資，並且不延伸到被合併或合併的人以外的任何資產

與借款人或該子公司合併，或由借款人或該子公司收購，並且該留置權擔保的適用債務是根據第7.2(F)條允許的；

(M)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)在擔保現有可轉換優先票據的抵押品上保留更多留置權，只要該留置權低於根據附表6.17所設想的債權人間協議擔保義務的留置權；及

(O)確保未償債務本金總額不超過250,000美元的其他留置權。

7.2%的人負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件下的債務；

(B)列出在截止日期未償債務(以及對該債務的承諾總額不超過截止截止日期此類承付款的數額)，並列於附表7.2及其任何允許的再融資；

(C)在第7.1(H)節規定的限制範圍內償還固定資產或資本資產的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務；但在任何一次未償債務總額不得超過2,500,000美元(包括附表7.2所列的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務的債務)；

(D)借款人或借款人的附屬公司欠借款人或借款人的附屬公司的無擔保債務，該債務應(I)總金額超過1,000,000美元，由本票證明，該本票應根據《擔保協議》的條款質押給抵押品代理人，作為擔保債務的抵押品，(Ii)符合所需貸款人合理接受的條件(包括從屬條件)，以及(Iii)根據第7.3節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；

(E)借款人或任何其他擔保人就借款人或任何其他擔保人以其他方式允許的債務提供的擔保；

(F)在本合同所允許的交易中，任何在本合同日期後成為借款人的附屬公司的人的債務，本金總額不超過750,000美元；但這種債務在該人成為借款人的子公司時已經存在，並且不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而產生的)；

(G)任何一次未償還的逾期應付賬款不得超過250,000美元；但關於逾期應付賬款的任何債務只能根據第7.2(G)節的規定予以允許。

(h) [已保留];

(I)保證任何非貸款方的子公司的債務在任何時候都不超過250,000美元；

(J)償還公司信用卡、淨額結算服務和在正常業務過程中產生的類似服務項下的債務；

(k) [已保留];

(L)任何時間未償還本金總額不超過137,500,000美元的現有可轉換優先票據所證明的債務；

(M)確保在任何時候本金總額不超過250,000美元的其他無擔保債務；

(N)任何時候以供應商和業主為受益人的未償還信用證的未償還金額不超過1,000,000美元，包括任何允許的再融資；和

(O)債務包括在正常業務過程中以本金支付保險費，本金金額在任何時候都不超過貸款當事人或其子公司應支付的保險費金額。

73%投資於Investments。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其子公司以現金或現金等價物、在正常業務過程中的銀行存款、在正常業務過程中存放的可轉讓票據等形式持有的其他投資；

(B)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(C)包括(I)借款人及其附屬公司對其各自附屬公司的投資，(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資，以及(Iv)只要沒有違約發生，且該等投資沒有持續或將產生，貸款方對非貸款方子公司的額外投資總額不超過250,000美元；

(D)第7.2節允許的擔保和第7.1節允許的留置權在構成投資的範圍內；

(E)允許的收購，以及任何允許收購的目標持有的投資(氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的投資除外，其投資在第7.3(C)(四)節中涵蓋)；

(F)其他投資，包括(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議購買借款人或其子公司的股權證券的向員工、高級管理人員或董事提供的貸款；但所有此類投資的總額在任何時候不得超過2,000,000美元；

(G)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供包括應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展在內的其他投資；

(H)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務)；

(I)限制借款人在非貸款方的附屬公司的投資，以支付該等附屬公司的僱員工資和租金，每次在正常業務運作中，在任何歷月的總額不得超過1,000,000元；但就2023年4月的歷月而言，這筆款項不得超過1,700,000元；及

(J)在任何時間未償還的本金總額不超過250,000美元的其他投資。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用或由下列任何一項組成的任何投資[***].

7.4%是根本性變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)允許任何附屬公司可合併、解散或清算為借款人，或與(I)借款人合併；但借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，但當任何貸款方與另一家子公司合併時，該借款方應為繼續或尚存的人；

(B)允許任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其任何資產處置給借款人或另一借款方；

(C)允許非貸款方的任何子公司可以將其任何資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方；

(D)如與任何準許的收購有關，借款人的任何附屬公司可與任何其他人(借款人除外)合併、解散、清盤或合併，或準許任何其他人(借款人除外)合併、清盤、解散或與其合併；但(I)在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；及(Ii)如屬借款人的任何附屬公司為一方的任何該等合併、解散、清盤或合併，則該貸款方為尚存的人；及

(E)借款人及其任何附屬公司的每一間附屬公司，只要並未發生失責，且該等失責正在持續或將會導致失責，均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在每種情況下，在緊接生效後：(I)如借款人是任何該等合併或合併的一方，則借款人即為

(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)參與的任何該等合併或合併，則該貸款方為尚存的人。

7.5%的人進行了資產處置。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)批准允許的轉讓；

(B)在正常業務過程中處置陳舊、過剩、損壞或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(C)以公平市價出售設備或不動產，但條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)按照以往慣例，在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可、非排他性再許可、公平市價租賃或再租賃；以及第7.1(K)節允許的留置權；

(E)在正常業務過程中，按照以往的慣例，即在貸款方的合理善意判斷下，發現知識產權的失效、放棄或其他處置不再在經濟上是可行的或在商業上是可取的，不再是進行貸款方或其任何子公司的業務所必需的；

(F)第7.1、7.3、7.4或7.6條允許的其他處置；

(G)出售或發行(I)借款人的股權予任何人士，及(Ii)將借款人的任何附屬公司出售或發行予借款人或借款人的任何其他全資附屬公司；及

(H)以公平市價進行其他處置，只要(X)與該等處置完成同時支付的代價中至少75%(75%)為現金或現金等價物，(Y)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權，及(Z)除非[***]，貸款方及其子公司根據本節第7.5(H)條出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過1,000,000美元，借款人在任何會計年度內進行的所有此類交易；[***]應遵守第2.5(B)節的規定。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接處置任何[***].

7.6%的人接受了限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)允許每家子公司可以向在該子公司擁有股權的任何人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)允許借款人和每家子公司宣佈和支付股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分配；

(C)支付贖回或以其他方式收購借款人現有股票的其他付款，只要用於支付此類付款的任何代價僅來自借款人在截止日期後發行新的股權；

(D)根據現有可轉換優先債券在截止日期有效的條款，支付現有可轉換優先債券的利息，只要沒有發生違約，且在下文所述的任何行動發生時仍在繼續，或將由此導致的；及

(E)其他借款人可發行與轉換、回購、交換或以其他方式收購現有可轉換優先票據有關的普通股權益；

(F)借款人可以支付最低限度的現金，而不是零碎的股份；

(G)借款人可根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券；

(h) [已保留];

(I)只要沒有發生違約事件，並且只要違約事件沒有發生、正在發生、或將會發生或由於這種限制付款而產生，借款人及其子公司的顧問、代理人、高級職員、董事和僱員或前顧問、代理人、高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)持有的任何購買、贖回、退休或其他對借款人股權的收購，在本協議期限內不得超過500,000美元；

(J)對在行使期權和認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時被視為發生的借款人的股權進行無現金回購，如果這些股權代表該等期權或認股權證或類似的股權激勵獎勵行使價格的一部分；和

(K)借款人可根據任何員工股權期權或贈款或類似計劃收購(或扣留)其各自的股權，以支付借款人在授予或獎勵時(或在歸屬或行使時)負有法律責任的現任或前任高級職員、董事、員工、管理層成員或顧問的預扣税款，借款人可就行使股權期權或贈款進行當作回購。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用或以下列任何形式進行任何限制性付款[***].

7.7%的公司業務性質發生了變化。

從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。在不限制前述規定的情況下，

借款人或其任何子公司將成為《準則》第1297節所界定的“被動型外國投資公司”。

7.8%的公司與附屬公司進行了交易。

與此人的任何高級職員、董事或聯營公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易(各自為“聯營交易”)，但以下情況除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易，(D)合理補償和償還高級職員和董事的費用，(E)結束日存在的關聯交易(在此類聯屬交易要求貸款方現金支付的情況下，載於附表5)。(F)根據《共享服務協定》進行交易；但(I)借款人及其附屬公司在自結算日至融資終止日(包括該日)期間應付的總代價不得超過420,000美元；及(Ii)此類交易僅可依據本條第(F)款及(G)款進行；及(G)除本協議另有明確限制外，借款人及其附屬公司在其正常業務過程中以公平合理的條款及條件進行的其他交易，與借款人與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士在可比的公平交易中可獲得的同等利益相同；但就本條(G)而言，對於涉及總對價超過5,000,000(I)美元的任何此類關聯交易，除非是由關聯公司向借款人或其子公司提供的任何融資，並且不是由優先於確保現有可轉換優先票據的第二優先留置權的留置權擔保的，國家認可的評估或投資銀行公司應就此類關聯交易提供公平意見(並應貸款人的要求向貸款人提供其副本)和(Ii)就此類關聯交易向貸款方支付的總代價的100%應以現金或現金等價物支付；此外，儘管有上述規定，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接地就下列任何事項達成任何關聯交易[***]除非(X)國家認可的評估或投資銀行公司已就該關聯交易提供公平意見(並應貸款人的要求向貸款人提供其副本)和(Y)就該關聯交易向貸款方支付的總對價的100%應以現金或現金等價物支付。除共享服務協議、現有可換股優先票據及附屬協議所述債務外，借款人及其附屬公司於自結算日起至融資終止日期間根據所有聯營交易應付的總代價不得超過10,500,000美元。

7.9%的人簽署了繁瑣的協議。

對於貸款方，訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何借款方支付有限制的款項，(Iii)向任何借款方償還任何債務或其他債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定任何留置權，但在上述任何情況下，以下情況除外：(A)根據第7.2(C)條產生的任何管理債務的文件或文書，但其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的資產或建造或獲得的資產，(B)任何允許的留置權，(C)與本協議允許的處置有關的任何協議或任何合併或收購協議中所載的習慣限制和條件，(D)適用的法律，或(E)合同中禁止或限制轉讓的習慣條款，或(B)要求授予任何財產留置權或

任何債務的證券，如果該財產上的留置權被給予作為擔保債務的擔保。

7.10%提高收益的使用效率。

直接或間接使用貸款所得款項，以及立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告條例》U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

7.11%簽署了《財務公約》。

最低流動資金：允許流動資金隨時低於5,000,000美元。

7.12 [已保留].

7.13修訂組織文件；會計年度；法定名稱、組建國；實體形式和會計變更。

(A)可以以對代理人或貸款人有實質性不利的方式修改其任何組織文件；

(B)可能改變其財政年度；

(C)在沒有提前十(10)天書面通知抵押品代理人以便分發給貸款人的情況下(或在所需貸款人可能同意的延長期限內)，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或

(D)不得對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求的除外。

7.14%是銷售和回租交易。

進行任何出售和回租交易。

7.15%的銀行付款等。負債累累。

在預定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵銷權)提前償還、贖回、購買、支付、作廢或以其他方式償還任何債務，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款提前償還貸款；(B)根據附表7.2所列債務和任何允許的再融資，定期安排或要求償還或贖回債務。為免生疑問，現有可轉換優先票據可根據第7.6(E)條轉換、回購、交換或以其他方式購入借款人的普通股權益。

7.16美國憲法修正案等。負債累累。

(A)可以任何方式修訂、修改或更改任何可轉換優先票據文件、共享服務協議、附屬協議或於截止日期存在的任何附屬債務的任何條款或條件，或在每種情況下，對其中所指債務的任何準許再融資，或給予任何同意、豁免或批准；但可轉換優先票據文件、任何

可對截止日期存在的關聯債務和現有可轉換優先票據進行修訂或修改，以延長由此證明的債務的攤銷或到期日，降低其利率，或以其他方式修訂或修改其條款，只要任何此類修訂或修改的條款對貸款方的限制不比在本協議日期生效的文件的條款更具限制性；此外，如果與附表6.17所列行動有關，上述限制不適用於對任何可轉換優先票據文件、現有可轉換優先票據和共享服務協議的修訂或修改；

(B)不得就任何可轉換優先票據文件、附屬協議或其中所指債務的任何準許再融資採取任何其他行動，而該等行動會損害任何貸款方在該等文件下的權益或權利的價值，或會損害任何代理人或貸款人的權利或利益；或

(C)有權以任何方式修訂、修改或更改任何債務(貸款文件所產生的債務除外)的任何條款或條件，如該等修訂或修改會以不利任何貸款方或任何附屬公司的方式添加或更改任何條款，或縮短最終到期日或平均到期日，或要求提前付款或提高適用的利率；但上述限制不適用於與附表6.17所列行動相關的任何可轉換優先票據文件的修訂或修改。

7.17%實施了制裁。

直接或間接使用貸款或貸款收益，或將貸款或貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助在提供這種資金時屬於制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁。

7.18%修訂了反腐敗法。

直接或間接將貸款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.19簽署了從屬協議。

支付任何不符合從屬協議條款的付款。

第八條
違約事件和補救措施

8.1%的人發現了違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款的本金，或(Ii)在五(5)日內支付

任何貸款的任何利息、根據本協議到期的任何費用、根據本協議應支付的任何其他金額或根據任何其他貸款文件應支付的任何金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何借款方未能履行或遵守第6.1、6.2、6.3、6.5條(關於維持借款方的合法存在)、第6.10條、第6.11條、第6.17條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.1(A)或(B)節中規定)，並且在(I)任何貸款方從行政代理或任何貸款人收到有關通知或(Ii)任何貸款方的負責人知悉該情況發生後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)提供適當的陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該等債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被追索或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或要求貸款方或其任何附屬公司提出要約以回購、預付、抵銷或贖回該等債務，或要求貸款方或其任何附屬公司在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；(Ii)根據任何掉期合約，出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，而貸款方或其任何附屬公司是該掉期合約中的違約方；或(B)該掉期合約下的任何終止事件，而貸款方或其任何附屬公司在該掉期合約下是受影響的一方(如此界定)，而在上述任何一種情況下，借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，但條件是，對於第(I)(B)款下的違約，即使本協議有任何相反規定，如果在代理人或貸款人根據第8.2條行使任何補救措施之前的任何時間，該違約已被治癒或免除，且該第三方在該時間不再有任何權利或救濟與該違約有關，則截至該時間，不應發生該第(I)(B)款下的違約事件；此外，僅由於退市事件而在本條款8.1(E)項下導致的任何違約或違約事件不應構成本條款8.1(E)項下的違約事件；以及(Iii)儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，條款中的最終但書

(Ii)上述規定不適用於因退市事件而產生的任何其他債務項下的任何違約或違約事件；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。任何令狀、扣押令或執行令或類似程序是針對任何貸款方或其任何附屬公司的全部或任何重要財產發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。凡針對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$500,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人已獲通知有關潛在索償且並無就承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項的非金錢最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項的最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)建立ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致任何貸款方的負債總額超過門檻，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款，總金額超過門檻；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件下的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或貸款方履行貸款文件下的任何義務是非法的；或

(K)保存所有抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何理由停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何借款方應主張此類留置權無效；

(L)完成了控制權的變更。發生任何控制權變更；

(M)因業績不佳而受到處罰。任何共享服務協議的任何對手方未能遵守或履行其中包含的或與其預期的服務相關的任何協議或條件；或

(N)提供合格證書。借款人或任何貸款方未能履行第6.18節所載的契諾或協議。

如果在貸款文件下發生違約，則這種違約將繼續存在，直到按照貸款文件被治癒(在明確允許的範圍內)或根據第10.1節被所需貸款人以其他方式明確放棄；一旦貸款文件下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到所需貸款人按照本協議第10.1節所要求明確放棄違約為止。

發生違約事件時，8.2%的人會得到補救。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求或在其同意下采取以下任何或全部行動：

(A)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或須支付的所有其他款額，包括貸款付款費，即時到期及須予支付，而借款人在此明確免除上述所有款項；及

(B)行使貸款文件或適用法律或衡平法規定的一切權利和補救辦法；但條件是，一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為進入的濟助令，貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額，包括貸款支付費用，應自動到期並應支付，而無需任何人採取進一步行動。

8.3%的資金使用情況。

在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，或如果代理人在任何時候沒有收到或可供其使用的資金不足以全額償付本合同項下到期的所有擔保債務，則應使用因擔保債務收到的任何金額：

(A)首先，支付或償還構成費用、開支、賠償和其他應付給代理人的費用、開支、賠償和其他數額(包括法律費用和開支，以及根據第三條應付的數額，以及與(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益或(Y)強制執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關的欠款)；

(B)第二，按比例支付或償還構成向貸款人支付的費用(除付款費外)、費用和賠償的那部分擔保債務；

(C)第三，按比例支付貸款的應計利息和未付利息以及貸款支付費；

(D)第四，按比例支付未償還貸款本金；

(E)第五，按比例分配任何其他擔保債務；和

(F)第六，在所有擔保債務應全額現金償付後，任何超出的部分應支付給借款人或適用法律另有要求。

第九條
持續保證

9.1%是Guaranty。

各擔保人在此無條件、無條件、共同和個別地，作為主債務人和付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的任何和所有擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用、費用或其他方面(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改以及所有費用)，擔保當事人因收取或執行擔保債務而發生的律師費和開支，但不得因貸款當事人為勝訴方的本合同當事人之間的任何糾紛所致)(除本句但書另有規定外，每名擔保人的“擔保債務”)；但每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其在本擔保下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定而無效的最大金額。行政代理人和貸款人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並在沒有明顯錯誤的情況下對每個擔保人具有約束力，以確定擔保債務的數額。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

9.2%的人享有貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用貸款人憑其全權酌情決定權決定的抵押，並指示其出售的順序或方式；及。(D)免除或取代任何有擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人同意採取或不採取下列任何行動

可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人在本擔保項下的風險，或者，如果沒有這一規定，該擔保人可能被視為解除該擔保人的責任。

9.3%的人同意某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

9.4%的債務是獨立的。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

9.5%的人選擇代位權。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均已全額支付並以現金全額履行，且貸款終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

9.6%終止；復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權(如有)，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，均應視為未支付或未發生此類抵銷。

不論是否有任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

9.7%的人將保持加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

9.8%是借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

9.9%是借款人的指定。

貸款各方特此就本協議、其他貸款文件和與本協議相關訂立的所有其他文件和電子平臺的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款人全權酌情決定簽署借款人認為適當的文件和授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)任何代理人或任何貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方，並且(C)任何代理人或任何貸款人可以接受，並被允許依賴借款人代表貸款各方簽署的任何文件、授權書、文書或協議。

9.10%享有出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

第十條
其他

10.1、三項修正案等。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並經行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第四條規定的任何條件；

(B)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾；

(C)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何本金、利息、費用(包括貸款支付費)或根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)的日期；

(D)在未經有權獲得貸款的每一貸款人書面同意的情況下，可以降低貸款本金或本協議規定的任何費用(包括貸款付款費)或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他款項的本金或利率；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)未經貸款人書面同意，更改(I)第8.3或2.11(C)節或(Ii)第2.11節適用條款中規定的任何貸款預付款的申請順序，以任何方式對該貸款人造成不利影響；

(F)未經各貸款人書面同意，不得更改本第10.1節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，可以解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得免除擔保的全部或基本上全部價值，但根據第十一條允許解除任何附屬擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(I)有權修改、修改或放棄本協議項下明確要求所有貸款人同意或達成其他協議的任何條款，在每種情況下，無需每個貸款人的同意；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響該代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任，除非以書面形式並由適用的代理人簽署，以及(Ii)代理人費用函件可僅由雙方簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權。

儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，“再投資量子”的定義仍可根據附表6.17的條款進行修改。

10.2電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，即為借款人或任何其他借款方指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。附表1.1(B)或適用的行政調查問卷中的代理人或貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真傳輸或電子郵件傳輸發送的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。

(B)申請更改地址等。每一貸款當事人、代理人和貸款人可以通過通知其他當事人的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電話或電子郵件地址。

10.3不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由代理人按照第十一條的規定為所有貸款人和擔保當事人的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止：(A)任何代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理人身份)；(B)任何貸款人根據本協議行使抵銷權(受第2.11(C)節條款的約束)；或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得代表其提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理或抵押品代理，則(I)要求貸款人應享有根據第XI條賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11(C)節的規定下，任何貸款人經要求貸款人同意，可強制執行其可獲得並經要求貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.4%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。貸款各方應支付(I)貸款人、代理人及其各自關聯公司與本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的自付費用(包括(X)貸款人的一家初級律師事務所、(Y)代理人的一家初級律師事務所和(Z)貸款人和每個適用司法管轄區的代理人的一家當地律師事務所)的合理費用、收費和支出。修改或放棄本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)和(Ii)貸款人、代理人及其各自的關聯公司因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下的貸款相關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，而發生的所有自付費用(包括貸款人、代理及其各自關聯公司的任何律師的費用、收費和支出)，與貸款有關的重組或談判；但本條例並不要求任何貸款方僅就貸款人、代理人及其各自關聯公司之間的爭議(涉及以代理人身份向代理人索賠的爭議除外)支付任何前述款項，而該爭議不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為。

(二)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應賠償每一代理人、貸款人及上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償還者的任何律師的費用、收費及支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關而籤立的任何協議或文書的籤立或交付而對受償人提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出)，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.1節所述的任何事項)，(Ii)貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，或(Y)純粹由獲彌償人之間並不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為的糾紛(涉及以獲彌償人身分向代理人提出的申索的糾紛除外)所引致，則不得作出上述彌償。本條款第10.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(三)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且雙方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議擬進行的交易或貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。

(D)支付更多款項。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(E)為生存而戰。本節中的協議在承諾終止和所有其他擔保債務的償還、清償或清償後繼續有效。

10.5%的預留付款。

如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或該代理人或該貸款人行使其抵銷權(如有的話)，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。

10.6%的繼任者和受讓人。

(A)本協定對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。各貸款方同意，未經各貸款方事先同意，不得轉讓本協議。每一貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並將其他貸款文件轉讓給另一個人(借款人或其任何子公司除外)；但條件是(X)受制於任何轉讓(不包括(I)轉讓貸款人當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓或(Ii)轉讓給另一貸款人、轉讓貸款人的關聯公司或核準基金)的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，該餘額在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，在該交易日期確定，不得少於2,500,000美元，且(Y)須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給另一貸款人、該轉讓貸款人的關聯公司或核準基金；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內向轉讓貸款人發出書面通知表示反對。

(B)允許各貸款人可隨時在未經借款人同意或通知借款人的情況下，向任何人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(C)行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，以及

就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人、每名代理人及任何貸款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》(及任何後續條款)第5 f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。第10.6(C)節的解釋應使承諾書和/或貸款始終保持《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及根據其頒佈的任何《財務條例》(及任何後續規定)所指的“登記形式”，包括但不限於《財務條例》第5f.103-1(C)和1.871-14條。

10.7%要求保密。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)在“需要知道”的基礎上向其關聯方、審計師及其關聯方披露(有一項理解，即此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，此類當事人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他一方提供信息，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件下的權利，(Vi)在協議中包含與本節的規定大體相同的條款的情況下，向本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者；(Vii)以保密方式向任何評級機構提供與任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級；(Viii)經借款人書面同意，或在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)向行政代理或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從任何借款方或任何子公司收到的與任何貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理和貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

10.8%享有抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人及其每一關聯公司在任何時間(以任何貨幣)抵銷和運用借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人支付的任何和所有債務，並將任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)在任何時間(以任何貨幣)抵銷和使用。但任何貸款人或其任何聯屬公司均無權就專供該等用途的任何薪金帳户行使任何該等抵銷。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.9%為利率上限。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，行政代理或貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、代理費函件以及與支付給代理人或貸款人的費用有關的任何單獨函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在各貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本後，所有副本加在一起，均有本協議其他各方簽字。通過傳真或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

10.11%允許陳述和保修的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，無論是依據本協議交付的，還是與本協議或相關協議相關的，均應

在本文件和本文件的執行和交付中倖存下來。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，並應繼續全面有效，直到貸款終止日期。

10.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13關於適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式對任何代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.14%的人同意放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.15 [已保留].

10.16%的人處於從屬地位。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方履行擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的書面要求立即支付並交付給貸款人，以便分配給貸款人。

10.17%表示不承擔諮詢或受託責任。

借款人和其他貸款方承認並同意：(A)(I)由代理人、貸款人和前述人士的關聯方提供的與本協議有關的服務是借款人、其他貸款方一方面與代理人、貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，(Ii)借款人和其他貸款方各自諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司中的每一方都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、任何貸款人或其各自的關聯公司都沒有就本協議所述交易對借款人、任何其他貸款方承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對每一代理人、每一貸款人或其任何關聯公司就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

10.18%為電子行刑。

在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議載有任何相反規定，行政代理或任何出借人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

10月19日-美國愛國者法案公告。

各貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款當事人同意，應任何貸款人的要求，立即提供該貸款人要求的所有其他文件和信息，以便

遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.20%保留信貸投標權。

如果在美國涉及貸款方的任何破產程序，無論是自願的還是非自願的，每一貸款方明確同意，根據破產法第363(K)節的規定，在任何銷售過程中，每一名代理人和每一貸款人都被授予不可撤銷的貸記權利，以貸記根據本協議所欠的任何或所有金額，無論該出售是根據破產法第11章下的重組計劃進行的，還是根據破產法第363節的計劃進行的。本協議中規定的每個代理人和每個貸款人的貸方投標權利是貸款方為誘使貸款人簽訂本協議而提供的對價的明示要素。

10.21%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在任何貸款人是受影響的金融機構並且是本協議的一方的情況下，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.22%表示對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十一條
特工們

11.1批准任命；權力。

各貸款人在此不可撤銷地(受第11.6條的約束)指定Glas USA LLC為其行政代理，並指定Glas America LLC為其抵押代理。每一貸款人授權代理人代表其採取行動，並行使本合同條款和其他貸款文件授予該代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。

11.2規定了代理人的職責和義務。

除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何義務或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(本文件及其他貸款文件中使用的“行政代理人”、“附隨代理人”或“代理人”一詞，指行政代理人或抵押品代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.3節所述外，任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，及(C)除本文明確規定外，任何代理人均無責任披露以任何身份與借款人或其任何附屬公司溝通或獲取的任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，亦不對未能披露該等信息負責。除非借款人或貸款人將任何失責或失責事件的書面通知發給該代理人的負責人員，否則該等代理人應被視為不知道有任何失責或失責事件，而該等代理人並無責任或責任確定或查究：

(A)拒絕在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，

(B)披露根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，

(C)監督本文件或任何其他貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，

(D)保證本協定、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，

(E)除確認收到明確要求交付給該代理人的物品或該等先例中明確要求令該代理人滿意的條件外，不得保證滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，

(F)披露任何抵押品擔保的存在、價值、完整性或優先權，或借款人及其附屬公司的財務或其他狀況；或

(G)對借款人、任何擔保人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本協議或本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的行為負責。

每個代理人均可通過或通過代理人、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。代理人不應對任何此類代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，適用代理人在選擇該代理人或事實代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

除在保管期間採取合理謹慎外，任何代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全針對前一方的權利或與此有關的任何其他權利，均不負有任何責任；除貸款文件明確規定的範圍外，任何代理人均不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或續展聲明或在任何公職中記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完整性。如果抵押品得到的待遇與其給予類似抵押品的待遇基本相同，則每一代理人應被視為已在其管有的抵押品的保管下采取了合理的謹慎措施，並且不因任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值承擔法律責任或責任。

11.3%是代理商採取的行動。

每名代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按規定的貸款人(或第10.1節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情決定權和權力除外，而且在所有情況下，每個代理人應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或根據任何其他貸款文件行事，除非其應(A)收到規定的貸款人(或第10.1節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示，説明應採取的行動並(B)由貸款人對任何和所有責任索賠作出令其滿意的賠償，因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的損失、費用及開支。上述指示以及代理人根據上述指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則代理商應針對該違約採取此類措施

按照必要的貸款人在本節第11.3節所述的書面指示中的指示(並有令其滿意的賠償)；但除非並直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約採取其認為合乎貸款人利益的行動或不採取該行動。然而，在任何情況下，代理人都不應被要求採取任何使代理人承擔個人責任的風險或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。如果違約已經發生並且仍在繼續，任何代理人都沒有義務履行任何與違約有關的行為。每一代理均不對其經所需貸款人(或第10.1節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求而採取或未採取的任何行動負責，否則該代理人不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動承擔責任，或在本協議或相關文件中提及或規定的任何其他文件或文書下采取或未採取任何行動，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

11.4%的代理商支持Reliance。

每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴這些陳述而招致任何責任，除非該代理人和每一貸款方和貸款人有嚴重疏忽或故意的不當行為，否則貸款人在此放棄對該代理人沒有明顯錯誤的陳述記錄提出異議的權利。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

11.5%個分支機構。

每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第XI條前幾節的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為該代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，適用代理人在選擇任何此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

11.6%的人要求辭職或撤職特工。

根據第11.6節的規定，在指定和接受繼任代理人的前提下，每名代理人可隨時通過通知貸款人和借款人而辭職，該代理人可隨時被要求的貸款人在有理由或無理由的情況下被免職。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任代理人。如在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內，並無任何繼任代理人獲所需貸款人如此委任及接受該項委任，則該卸任代理人可代表貸款人並由借款人承擔費用，委任一名繼任代理人，該代理人可以是經所需貸款人批准的任何現有貸款人的附屬公司(該同意不得為

不合理地扣留、拖延或有條件的)。如果如上所述，退休代理人不應任命該繼任代理人，則所需貸款人此後應履行退休代理人在本合同項下的所有職責(退休代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務，辭職應於適用日期根據本節規定生效)，直至所需貸款人作出並接受該任命為止。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人將繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指以該身份行事的該繼任代理人。除非借款人與繼任代理人另有約定，否則借款人支付給繼任代理人的費用應與付給其前身的費用相同。代理根據本協議辭職後，就任何退任代理在擔任代理期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第XI條和第10.4節的規定應繼續有效，以使該退休代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

11.7%的銀行代理作為貸款人。

作為本協議項下代理的每一貸款人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理一樣，且該貸款人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其一般地從事任何類型的業務，猶如其不是本協議下的代理一樣。

11.8%為代理商持有的基金。

代理人對其在本協議項下持有的任何基金的利息或收入不承擔任何責任。除法律要求的範圍外，任何代理人根據本協議持有的資金不必與其他基金分開。

11.9%的人表示不信任。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。代理無需隨時瞭解借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其任何關聯公司之手的有關借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。本合同的每一方將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項諮詢其自己的法律顧問。

11.10聯邦代理人可以提交索賠證明。

如任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序與借款人、擔保人或其任何附屬公司有關而懸而未決，則每名代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論代理人是否已向借款人或擔保人提出任何要求)均有權及獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式介入：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交索賠證明，並提交所需貸款人可能需要和指示的其他文件，以使貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第10.4節應付貸款人和代理人的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權和指示，向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第10.4節應付代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

11.11授權代理人釋放抵押品和留置權。

每家貸款人特此授權抵押品代理解除根據第11.11節和其他貸款文件的條款允許出售或解除的任何抵押品或任何擔保人。各貸款人特此授權抵押品代理簽署並向借款人提供借款人合理要求的任何和所有留置權解除、終止聲明、轉讓或其他文件，費用由借款人承擔，涉及(X)在貸款終止日終止貸款或(Y)任何出售或其他財產處置，只要此類出售或其他處置是根據本協議和其他貸款文件的條款授權的，並符合擔保協議，如負責人向抵押品代理提交的證書所證明的那樣(該證書應迅速分發給貸款人)；但在融資終止日期之前，擔保擔保債務的任何抵押品的留置權不得在將該抵押品出售、轉讓或以其他方式處置時被出售、轉讓或以其他方式處置給任何在該出售、轉讓或其他處置發生時或在其生效後是貸款方的人(但在每種情況下均不考慮第6.12節規定的寬限期)。應借款人的請求，就本協議和其他貸款文件所允許的任何交易而言，行政代理和/或抵押品代理有權解除出售給任何人的抵押品(在這種處置時和之後，在每一種情況下，出售給或必須出售給的人除外

借款方(但在每種情況下都不考慮第6.12節規定的寬限期)，或在該處置發生時和在該處置生效後不再是借款人的附屬公司的任何人。

11.12%用於代理商的合併、轉換或合併。

代理人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承代理的公司信託和貸款代理業務的公司，應是本協議項下代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反的規定。

11.13%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其合理的唯一酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別或集體地“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第11.13節所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應採取商業上合理的努力，促使該付款接受者迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較晚日期)，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

除非(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面已有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；以及

根據第(Ii)款，貸款人應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)(在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況後的兩個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款通知行政代理，並根據第11.13(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第11.13條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.13(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

(D)允許雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，對貸款人在貸款文件中關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第11.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(或付款時間)；但為免生疑問，如任何此類錯誤付款僅涉及行政代理為支付債務而從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，則上述第(X)和(Y)款不適用。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

根據本第11.13條，各方的義務、協議和豁免應在行政代理辭職、免職或更換或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

11.14%用於賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應應要求賠償每一代理人及其董事、高級職員、僱員和代理人(以貸款方或其代表未償還的範圍為限，且不限制貸款方的義務)，按照其適用的比例份額賠償任何和所有訴訟、訴因、訴訟、損失、債務、損害和費用，但貸款人不承擔向任何此等人支付此類賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任的任何部分由法院作出的最終、不可上訴的判決確定。

適用人本身的嚴重疏忽或故意行為不當所造成的司法管轄權。就第11.14節而言，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不會被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費和税金)的應計份額，但該代理人未得到貸款方或其代表對任何此類費用的補償。第11.14節中的承諾將在貸款償還、任何或所有抵押品文件被取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或全部抵押品文件、終止本協議以及任何代理人辭職或更換後繼續存在。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：美國銀行NantHealth，Inc.

作者：/S/Bob Petrou
姓名：鮑勃·佩特魯
職務：首席財務官、財務主管兼祕書

擔保人：摩根士丹利和納維內，Inc.

作者：/S/Bob Petrou
姓名：鮑勃·佩特魯
職務：首席財務官、財務主管兼祕書

OpenNMS集團，Inc.

*
姓名：鮑勃·佩特魯
職位：首席財務官

行政代理：和Glas USA LLC

作者：/S/Katie Fischer。
姓名：凱蒂·菲捨爾：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
標題：中國副總理總裁擔任總理、總理兼首席執行官。

抵押品代理：和Glas America LLC

作者：/S/Katie Fischer。
姓名：凱蒂·菲捨爾：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
標題：中國副總理總裁擔任總理、總理兼首席執行官。

貸款人：法國巴黎銀行，法國巴黎銀行，新加坡銀行，中國，新加坡，香港，

高橋戰術信用總基金，L.P.

作者：其交易管理人Highbridge Capital Management，LLC

作者：/S/喬納森·西格爾；；
姓名：喬納森·西格爾：首席執行官、首席執行官、首席執行官
職位：首席信息官兼董事聯席首席信息官兼首席執行官

高橋可轉換錯位基金，L.P.

作者：其交易管理人Highbridge Capital Management，LLC

作者：/S/喬納森·西格爾；；
姓名：喬納森·西格爾：首席執行官、首席執行官、首席執行官
職位：首席信息官兼董事聯席首席信息官兼首席執行官

Nant Capital，LLC

作者：/S/查爾斯·肯沃西；；
姓名：查爾斯·肯沃西，首席執行官，首席執行官
標題：財富管理公司首席財務官、首席財務官、首席執行官