NH-20230331
000156646912/312023Q1錯誤5.500015664692023-01-012023-03-3100015664692023-05-12Xbrli：共享00015664692023-03-31ISO 4217：美元00015664692022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交季度報告
截至本季度末2023年3月31日 
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期               至               
委託文件編號：001-37792
NantHealth_RGB Logo.jpg
NantHealth公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
27-3019889
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
3000 RDU中心硬盤，套房200
27560
莫里斯維爾
北卡羅來納州(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)
(855) 949-6268
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
氨
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年5月12日，註冊人已7,703,304普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


NantHealth公司
表格10-Q
截至和截至2023年3月31日的季度
目錄

頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
5
合併資產負債表
6
合併業務報表
7
合併全面損失表
8
合併股東虧損表
9
合併現金流量表
11
合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
94
第三項。
高級證券違約
94
第四項。
煤礦安全信息披露
94
第五項。
其他信息
94
第六項。
展品索引
95
簽名
97

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和服務標誌。NantHealth，Inc.和我們的徽標以及其他品牌，如Navinet、Eviti、Navnet Open、Eviti|Connect、OpenNMS、Quadris和其他與我們的產品線相關的標誌都在這份Form 10-Q季度報告中使用。僅為方便起見，本季度報告中提到的10-Q表格中所指的商標和服務標記未使用(SM)和(TM)符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。此外，我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
- 2 -

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括但不限於第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“計劃”、“展望”、“目標”、“預期”或類似的表達方式，或這些詞語或表達的否定或複數形式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•評估戰略備選方案的結果，包括重組或為我們的債務再融資、尋求額外的債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略舉措、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，以及這一過程產生的任何交易的條款、價值和時機；
•我們有能力增加現金流以支持我們的經營活動，併為我們的義務和營運資本需求提供資金；
•美國醫療保健市場的結構性變化，包括醫療保健監管框架的不確定性以及美國和外國的監管發展；
•總體經濟狀況，包括供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；
•影響我們的信息技術和相關係統的安全威脅、災難性事件和其他中斷；
•醫生、付款人和製藥企業對臨牀決策支持、付款人/提供商協作和數據分析解決方案的需求，以及我們的解決方案相對於競爭對手的任何感知優勢，包括我們平臺幫助醫生治療患者的能力；
•我們有能力提高我們的臨牀決策支持、支付者/提供商協作、網絡監控和管理、數據分析解決方案以及我們的其他產品和服務的商業成功並加速商業增長；
•我們開發、實施和商業化基於雲/SaaS版本的網絡監控和管理解決方案的計劃或能力；
•我們有能力結合我們的決策支持解決方案，以合規和及時的方式有效地實施、提供和管理對健康計劃的委託實體服務；
•我們有效管理我們增長的能力，包括我們的解決方案被市場接受的速度和程度；
•我們有能力提供新的和創新的產品和服務，包括現有產品和服務的新特性和功能；
•我們吸引新合作伙伴和客户的能力，以及我們保留或續簽合作伙伴和客户合同的能力；
•節約成本措施的影響；
•當前和未來的債務融資限制了我們的經營和財務靈活性；
•我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們獲得額外資本的能力；
•我們對自己有能力遵守納斯達克上市標準的期望不變；
•我們估計目標市場規模的能力；
•我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度；
•醫療保健行業的整合；
•競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力；
•隱私和數據保護法的限制和懲罰；
•我們使用的“開源”軟件；
•我們使用、披露、識別或許可數據以及整合第三方技術的能力；
•由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；
•違反或未能執行我們的安全措施；
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務；
•與未來收購機會相關的風險；
•上市公司的要求；
•我們吸引和留住關鍵人才的能力；
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•我們有能力為我們的解決方案獲得並維護知識產權保護，而不會侵犯他人的知識產權；
•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們的財務業績預期，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用(包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用的變化)的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；以及
•其他因素，包括但不限於“風險因素”一節中詳述的因素。
我們提醒您，上述列表並不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些聲明符合1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款的含義。這些陳述出現在整個季度報告中，是關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要基於我們目前對可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景以及相關行業發展的未來事件和趨勢的假設、預期和預測。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告發布之日。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們面臨的風險，以及本季度報告第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，使其與實際結果或我們預期的變化保持一致。
- 4 -

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
- 5 -
NantHealth公司
合併資產負債表
(千美元)
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$14,149 $1,759 
應收賬款淨額6,732 5,948 
關聯方應收賬款淨額476 476 
預付費用和其他流動資產3,355 4,402 
流動資產總額24,712 12,585 
財產、廠房和設備、淨值11,995 12,383 
商譽98,333 98,333 
無形資產，淨額29,020 30,110 
關聯方應收賬款，當期淨額937 937 
經營性租賃使用權資產3,753 4,285 
其他資產750 918 
總資產$169,500 $159,551 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$9,762 $10,408 
應計負債和其他流動負債21,764 20,006 
遞延收入3,408 2,724 
關聯方應付款淨額3,452 1,933 
應付票據— 560 
流動負債總額38,386 35,631 
遞延收入，扣除當期730 1,050 
應付票據11,852 — 
關聯方責任47,943 45,908 
關聯方本票133,063 123,666 
關聯方可轉換票據，淨額62,352 62,335 
可轉換票據，淨額74,703 74,683 
遞延所得税，淨額1,220 1,206 
經營租賃負債3,323 4,054 
其他負債32,573 36,411 
總負債406,145 384,944 
承付款和或有事項(附註11)
股東虧損額
普通股，$0.0001每股面值，750,000,000授權股份；7,703,304和7,703,306分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的股票
12 12 
額外實收資本896,805 895,897 
累計赤字(1,132,917)(1,120,676)
累計其他綜合損失(545)(626)
股東總虧損額(236,645)(225,393)
總負債和股東赤字$169,500 $159,551 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
20232022
收入
與軟件即服務相關$16,440 $15,771 
維修575 464 
專業服務35 138 
淨收入合計17,050 16,373 
收入成本
與軟件即服務相關5,589 5,563 
與軟件和硬件相關39 — 
維修693 369 
已開發技術的攤銷104 1,247 
收入總成本6,425 7,179 
毛利10,625 9,194 
運營費用
銷售、一般和行政16,705 14,980 
研發5,164 5,715 
與收購相關的資產攤銷
985 985 
總運營費用22,854 21,680 
經營收益(虧損)(12,229)(12,486)
利息收入(費用)，淨額(4,153)(3,450)
其他收入(費用)，淨額4,215 6 
所得税前收入(虧損)(12,167)(15,930)
所得税準備金(受益於)74 20 
淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)合計-普通股$(1.59)$(2.07)
加權平均流通股
基本普通股和稀釋普通股7,703,304 7,701,416 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合併全面損失表
(千美元)
(未經審計)

截至三個月
3月31日，
20232022
淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
外幣折算調整81 (96)
其他綜合(虧損)收入合計81 (96)
綜合收益(虧損)$(12,160)$(16,046)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合併股東虧損表
(千美元)
(未經審計)
額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失NantHealth股東赤字總額
普通股
股票金額
2022年12月31日的餘額7,703,306 $12 $895,897 $(1,120,676)$(626)$(225,393)
基於股票的薪酬成本— — 908 — — 908 
股份回購(2)— — — — — 
其他全面收益(虧損)— — — — 81 81 
淨收益(虧損)— — — (12,241)— (12,241)
2023年3月31日的餘額7,703,304 $12 $896,805 $(1,132,917)$(545)$(236,645)
    
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
- 9 -
NantHealth公司
合併股東虧損表
(千美元)
(未經審計)

其他內容
實收資本		累計
赤字		累計其他
綜合損失		NantHealth股東赤字總額
普通股
股票金額
2021年12月31日的餘額7,700,349 $12 $891,105 $(1,052,897)$(212)$(161,992)
基於股票的薪酬成本— — 1,417 — 1,417 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票3,000 — 24 — 24 
購買非控股權益— — — — — — 
其他全面收益(虧損)— — — (96)(96)
淨收益(虧損)— — (15,950)— (15,950)
2022年3月31日的餘額7,703,349 $12 $892,546 $(1,068,847)$(308)$(176,597)
    
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
- 10 -
 NantHealth公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
20232022
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
2,947 4,011 
債務折價攤銷和遞延融資發行成本
125 37 
預訂承諾的公允價值變動
(3,833)94 
基於股票的薪酬
876 1,390 
遞延所得税，淨額25 (96)
壞賬準備
7 26 
部分租賃終止的收益(2)— 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(793)759 
關聯方應收賬款淨額— 1 
預付費用和其他流動資產1,100 (617)
應付帳款(648)2,077 
應計負債和其他流動負債1,578 (3,699)
遞延收入366 33 
關聯方應付款淨額4,052 948 
經營租賃使用權資產和負債變動(136)(108)
其他資產和負債5 45 
經營活動提供(用於)的現金淨額(6,572)(11,049)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備，包括內部使用的軟件(1,263)(1,203)
投資活動提供(用於)的現金淨額(1,263)(1,203)
融資活動的現金流：
保險本票和應付票據的償還(560)(782)
關聯方票據收益10,125 — 
本票收益12,375 — 
行使股票期權所得收益— 24 
支付遞延融資成本，關聯方(767)— 
支付遞延融資成本(572)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額20,601 (758)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(376)(46)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)12,390 (13,056)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
3,559 31,402 
現金、現金等價物和受限現金，期末(1)
$15,949 $18,346 
(1) 現金和現金等價物包括#美元的限制性現金。1,800及$1,800分別於2023年3月31日和2022年12月31日。
限制性現金包括在2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表行項目中：

截至三個月
3月31日，
財務報表行項目20232022
其他流動資產$1,180 $1,180 
其他資產620 1,088 
受限現金總額1,800 2,268 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)

注1。業務説明和呈報依據
業務性質
Nant Health，LLC成立於2010年7月7日，是特拉華州的一家有限責任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC轉型為特拉華州的一家公司(LLC轉型)，並更名為NantHealth，Inc.(簡稱NantHealth)。NantHealth及其子公司(“本公司”)是一家集科技為一體的醫療保健IT公司。該公司致力於在決策時刻用可操作的臨牀情報轉變臨牀交付，通過實時機器學習系統實現臨牀發現。該公司將其某些解決方案作為全面的集成解決方案進行營銷，其中包括臨牀決策支持、付款人蔘與解決方案、數據分析以及網絡監控和管理。該公司還在獨立的基礎上營銷其臨牀決策支持、付款人蔘與解決方案、數據分析以及網絡監控和管理。NantHealth是NantWorks，LLC(“NantWorks”)的多數股權子公司，NantWorks是加利福尼亞資本權益有限責任公司(“Cal Cap”)的子公司。這三家公司是由Patrick Soon-siong博士創立並領導的。

該公司的產品組合包括用於實時覆蓋決策支持的付款人/供應商協作平臺的最新技術(Eviti和Navinet)以及數據解決方案，其中包括多數據分析、報告和專業服務產品(Quadris)。此外，該公司的全資子公司OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)幫助企業監控和管理網絡健康和性能。總的來説，我們的收入通常來自軟件即服務(SaaS)訂閲費、支持服務、專業服務，以及通過與互補業務的合作獲得收入分享。

該公司相信，隨着醫療保健提供者和付款人從按服務收費向基於價值的報銷模式過渡，它處於獨特的地位，可以從多個重要的市場機會中受益。他們需要提高運營效率、管理成本、改善護理協作並加速追求循證臨牀實踐的解決方案。該公司還相信，其核心業務線提供了創造數據分析服務和資產的機會，從而進一步推動其客户的價值和效率。該公司正在進行投資，以進一步將大數據和自動化智能技術整合到我們的核心業務線中，並創建新的產品和服務。

截至2023年3月31日，該公司的大部分業務在美國、加拿大和英國進行。
納斯達克退市

公眾持股市值要求

於2022年10月31日，本公司接獲納斯達克發出通知(“通知”)，通知本公司未符合上市規則第5450(B)(2)(C)條有關本公司須於納斯達克全球精選市場繼續上市所需公開持有股份最低市值15,000,000美元的規定(“公眾持股量要求”)。該通知對本公司納斯達克上市或其普通股交易並無即時影響。

根據上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日，或至2023年5月1日，以重新符合公眾持股量規定(“合規期”)。

2023年5月2日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出其在合規期屆滿前未遵守公眾持股要求(“退市通知”)。退市公告指出，本公司普通股將於2023年5月11日在納斯達克停牌，除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條所載程序要求於下午4時前在納斯達克聆訊委員會(“委員會”)舉行聆訊。東部時間2023年5月9日。本公司及時要求在委員會舉行聽證會，聽證會預計於2023年6月8日舉行，並已暫停本公司普通股的任何交易，直到納斯達克聽證會程序完成，以及小組在聽證會後可能批准的任何額外延長期屆滿為止。在聽證會上或之前，該公司打算向納斯達克提交其計劃，以重新遵守公眾持股要求，並要求延長時間，允許董事會和管理層實施該等計劃。

該公司的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NH”，因此不會立即生效。該公司正在努力工作，以滿足並打算重新遵守公眾浮動的要求。然而，不能保證其能夠在聽證會日期前重新遵守公眾存款要求，或根本不能保證納斯達克將給予其延長時間以達到符合公眾存款要求。該公司打算繼續監測其普通股的收盤價，並將在必要時繼續考慮所有可供選擇的方案，以符合公眾持股要求。
- 12 -
NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)

該公司打算監控其普通股的市場價值，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守公眾持股要求。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括NantHealth及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。該等中期未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，管理層認為，該等中期未經審核綜合財務報表包括為公平呈報公司財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的表格10-Q和S-X規則第10條的指示，這些未經審計的合併財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。這些未經審計的綜合財務報表應與截至2022年12月31日的財政年度的已審計綜合財務報表一併閲讀。隨附的截至2022年12月31日的綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。中期的經營結果不一定代表整個財政年度的預期結果。
該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流。截至2023年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$14,149累計赤字為1美元。1,132,917。該公司淨虧損#美元。12,241並使用了#美元現金6,572截至2023年3月31日的三個月期間的經營活動。根據會計準則更新(ASU)2014-15年度財務報表列報-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性，管理層需要對公司作為持續經營的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否有條件和事件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑，管理層還必須考慮其計劃是否緩解了這種懷疑。
由於持續預期的經營現金流出，公司認為，在沒有額外資金或融資的情況下，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。然而，Highbridge Capital Management，LLC及其附屬公司(“Highbridge”)和Nant Capital，LLC(“Nant Capital”)已同意修改我們的某些現有債務協議，以增強我們的流動性，並已確認他們的集體意圖和能力，向我們提供必要的額外貸款，以支持我們目前進行的運營，直至2024年5月17日。管理層認為，這項協議和意圖緩解了這種實質性的疑慮。Nant Capital是我們的首席執行官Patrick Soon-siong博士的附屬公司。該公司還可能尋求通過一次或多次後續公開發行或單獨融資出售額外的股本，或出售額外的債務證券，或獲得信貸安排。然而，該公司可能無法及時或以優惠條件獲得此類融資。我們還可能考慮推遲我們的業務活動和戰略計劃，或者出售我們的業務組件。此外，公司將繼續考慮所有戰略選擇。該公司正在採取一系列行動，以改善其財務狀況，穩定其經營結果，包括但不限於，削減成本，降低資本支出，以及實施凍結招聘。到目前為止，該公司的主要資本來源是在首次公開募股之前私募會員權益、債務融資協議，包括與Nant Capital及其附屬公司的本票、可轉換票據、出售其普通股以及出售其業務組成部分的收益。


注2.重要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計綜合財務報表要求管理層作出影響未經審計綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。隨附的未經審核綜合財務報表所使用的估計和假設是基於管理層對資產負債表日的相關事實和情況的評估。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、應收賬款準備、長期資產和無形資產的可用年限、所得税、基於股票的補償、長期資產和無形資產的減值以及相對於最低轉售商承諾的預期業績有關的估計。該公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用。
- 13 -
NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
細分市場報告

該公司的首席運營決策者是其首席執行官。首席執行幹事審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便分配資源和評價財務業績。本公司只有一項業務活動，沒有部門經理對合並單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果或計劃負責。交流值得注意的是，管理層已確定該公司在一可報告的部分。
即將發佈的會計準則公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失的計量，它改變了公司衡量大多數金融工具(如貸款、應收賬款和持有至到期債務證券)的信用損失的方式。修訂後的指引要求公司就金融工具的攤銷成本基礎與本公司預期在工具的合約期內收取的攤餘成本之間的差額確認信貸損失準備，而不是在可能發生虧損時一般確認信貸損失。ASU 2016-13號在2022年12月15日之後開始的會計期間對較小的報告公司有效，必須作為留存收益的累積效果調整採用。允許及早領養。我們於2023年1月1日採用了這一標準。採納對我們未經審計的綜合財務報表的影響並不大。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的合併財務報表沒有、也不被管理層認為有實質性影響。


注3.收入確認
合同餘額
公司在履行履約義務之前收到或到期的現金付款時，記錄遞延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，收入為808及$727分別被認可。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
本公司確認資產的增量成本，以獲得與客户的合同，其中規定的合同期限，包括預期續訂，超過一年。該公司在預期受益期內攤銷這些資產。這些成本通常是員工銷售佣金，餘額的攤銷記錄在銷售、一般和行政費用中。這些資產價值為#美元。473在2023年3月31日和美元6862022年12月31日。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司記錄的攤銷金額為119及$142，分別為。

如果管理層不能斷定合同的費用將被收回，則獲得合同的費用按已發生的費用計入費用。
履約義務
截至2023年3月31日，公司已分配的交易總價為美元。4,413未履行的履約義務預計在8年內完成。這一數額不包括一年以下的合同和與所提供服務的價值有關的可變對價。

注4.應收賬款淨額
應收賬款計入綜合資產負債表，扣除壞賬準備。2023年3月31日和2022年12月31日的壞賬準備為#美元。15及$15，分別為。

- 14 -
NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注5.預付費用和其他流動資產以及應計和其他流動負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
預付費用$1,823 $1,574 
受限現金1,180 1,180 
應收證券訴訟保險— 1,250 
其他流動資產352 398 
預付費用和其他流動資產$3,355 $4,402 

截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
工資總額及相關費用$8,758 $7,949 
應計負債5,382 4,279 
預訂承諾(請參閲附註9)2,157 2,153 
應付利息1,675 703 
經營租賃負債2,188 2,105 
證券訴訟與網絡估計責任220 1,470 
其他應計負債和其他流動負債1,384 1,347 
應計負債和其他流動負債$21,764 $20,006 

注6.財產、廠房和設備、淨值
截至2023年3月31日和2022年12月31日的財產、廠房和設備淨額包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
計算機設備和軟件$7,569 $7,592 
傢俱和設備1,037 1,054 
租賃權改進3,785 3,776 
房地產、廠房和設備，不包括內部使用的軟件，毛額12,391 12,422 
減去：累計折舊和攤銷(11,421)(11,073)
財產、廠房和設備，不包括內部使用的軟件，淨值970 1,349 
內部使用軟件49,786 49,479 
在建工程--內部使用軟件2,467 1,464 
減去：累計折舊和攤銷，內部使用軟件(41,228)(39,909)
內部使用軟件，網絡11,025 11,034 
財產、廠房和設備、淨值$11,995 $12,383 
 
折舊費用曾經是$1,739對於截至2023年3月31日的三個月，其中$1,318，與內部使用的軟件成本有關。折舊費用是$1,637對於截至2022年3月31日的三個月，其中$1,128與內部使用的軟件成本相關。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內與持續運營相關的內部使用軟件的資本額請注意$1,309及$1,206，分別為。


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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注7.無形資產，淨額
本公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的固定生命期無形資產包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
客户關係$53,000 $53,000 
發達的技術34,500 34,500 
商號3,300 3,300 
已安裝的用户羣1,400 1,400 
無形資產，毛收入92,200 92,200 
減去：累計攤銷(63,180)(62,090)
無形資產，淨額$29,020 $30,110 

定期無形資產的攤銷按其估計可用年限以直線方式或按經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其已確定存續的無形資產的減值準備。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，持續運營的攤銷費用為#美元1,089及$2,232，分別為。

截至2023年3月31日存在的無形資產在未來五年及其後的未來攤銷費用估計如下：
金額
2023年剩餘時間$4,346 
20244,283 
20254,147 
20263,467 
20273,467 
此後9,310 
未來無形攤銷費用總額$29,020 

注8.可轉換票據
2021 4.5可轉換優先債券百分比(“2021年債券”)
於2021年4月13日，本公司及其全資附屬公司Navinet(“擔保人”)與Highbridge Capital Management，LLC及其一間聯屬公司(“Highbridge”)及若干其他買家(包括Nant Capital)訂立票據購買協議，以發行及出售$137,500ITS的本金總額4.5%根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求豁免私募發行的可轉換優先票據。2021年債券於2021年4月27日發行。本次發行的總淨收益約為$。136,772，包括$62,223來自Nant Capital和$74,549在扣除Highbridge的債務發行成本$後，118及$610與2021年債券發行相關的向第三方支付的債務發行成本。

公司將2021年發行債券的部分收益用於回購剩餘的美元31,9452016年的本金5.5由Highbridge持有的可轉換優先票據(“2016票據”)百分比(“已購回票據”)，並支付$644指應計利息和未付利息。2021年4月27日，關於發行2021年債券，本公司提供了一份“根本改變”的通知(定義見本公司2016年債券的契約)，並提出回購所有未償還的2016年債券。2021年5月25日，公司購買了美元55,555通過基本面變化回購未償還的2016年債券，並支付了$1,358應計利息和未付利息。

2021年4月27日，根據本公司與美國銀行協會(“受託人”)簽訂的日期為2021年4月27日的契約(“2021年契約”)，向投資者發行了2021年債券。

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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
2021年發行的債券利率定為4.5每年%，從2021年10月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的10月15日和4月15日。2021年債券將於2026年4月15日到期，除非公司提前回購或根據其條款轉換。

2021年債券的遞延融資發售成本將按2021年債券的合同條款攤銷為利息支出，採用實際利率法，實際利率為4.61%.

2021年債券的初步兑換率為17.32502021年債券本金每$1普通股(相當於初始轉換價格約為$57.72每股)。根據2021年契約的條款，換算率將在發生某些特定事件時進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。

2021年債券的持有人可在緊接到期日前一個營業日交易結束前的任何時間，以1美元本金的倍數轉換其2021年債券的全部或部分。轉換後，2021年債券將以現金、公司普通股股票或公司選擇的任何組合形式結算。
截至2023年3月31日，可轉換票據的剩餘壽命約為36.5月份.

2021年票據是本公司的一般無擔保債務，最初由擔保人以優先無擔保基礎提供擔保。

公司可能不會在2024年4月20日之前贖回2021年債券。公司可以選擇在2024年4月20日或之後以現金贖回全部或部分2021年債券，如果普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日，贖回價格相等於100將贖回的2021年債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未償還的特別利息。2021年債券不設償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷2021年債券。若本公司行使此項選擇權以贖回由Highbridge擁有的2021年票據，而Highbridge因實施實益所有權限制而未能將該等2021年票據轉換為普通股，則應Highbridge的要求，本公司應將該等2021年票據轉換為相當於根據轉換選擇權(定義見2021年契約)可轉換為普通股的本公司第一系列優先股的股份數目。

發生根本性變化時(如《2021年契約》所界定)，持有人可要求本公司以現金購買全部或部分2021年債券，本金為1美元或其整數倍，價格相當於100將購買的2021年債券本金的百分比，另加基本變動購買日期(但不包括)的任何應計及未付利息。

只要至少一美元25,000如果2021年債券的本金金額未償還，則2021年契約限制本公司或其任何附屬公司產生、承擔或產生欠本公司任何聯屬公司的任何債務(本公司與其附屬公司之間的公司間債務以及本公司2021年票據以外的任何債務)，或預付任何此類債務，除非符合2021年契約所述的某些條件。根據《2021年契約》，在下列情況下，本公司可能產生關聯公司債務：(I)在發生違約或違約事件時或由於該等違約事件而將會發生的違約或違約事件；(Ii)該等關聯債務是無抵押的且從屬於2021年票據；及(Iii)該等關聯債務的本金不會在該日期之前到期1812021年債券到期日2026年4月15日之後的日子。關於違約準備金，見附註11承付款和或有事項。

根據信貸協議的條款(定義見下文)，本公司與Nant Capital及Highbridge同意修訂契約作為成交後條件，以(其中包括)促使2021年票據(I)由根據信貸協議提供擔保的本公司附屬公司擔保，(Ii)以擔保根據信貸協議借款的資產的第二優先留置權作抵押，(Iii)須受與信貸協議第VI及VII條的契諾大體相似的契諾所規限，及(Iv)受符合信貸協議第VIII條的若干額外違約事件的規限。

此外，公司目前正在與Nant Capital和Highbridge進行談判，以進一步修訂契約，其中包括將本應在2021年票據上支付的所有現金利息支付推遲到2024年5月17日(條件是該等現金利息支付應以實物形式支付，並在每個利息支付日資本化為未償還2021年票據的本金，複利發生在每個利息支付日)。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日，2021年票據的發行情況在公司綜合資產負債表中的反映情況。
關聯方其他總計
截至2023年3月31日的餘額
總收益
$62,500 $75,000 $137,500 
未攤銷債務貼現和遞延融資發行成本
(148)(297)(445)
賬面淨額
$62,352 $74,703 $137,055 
截至2022年12月31日的餘額
總收益
$62,500 $75,000 $137,500 
未攤銷債務貼現和遞延融資發行成本
(165)(317)(482)
賬面淨額
$62,335 $74,683 $137,018 
 
下表列出了公司在綜合經營報表中確認的與其可轉換票據有關的利息支出。
截至三個月
2023年3月31日
2021年筆記
關聯方
其他
總計
應計息票利息和費用$703 $844 $1,547 
遞延融資發行成本攤銷
17 20 37 
可轉換票據利息支出總額$720 $864 $1,584 
截至三個月
2022年3月31日
2021年筆記關聯方其他總計
應計息票利息和費用$703 $844 $1,547 
遞延融資發行成本攤銷17 20 37 
可轉換票據利息支出總額$720 $864 $1,584 

注9.公允價值計量
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允價值經常性計量的負債包括：
2023年3月31日
總計
--公允價值
相同資產在活躍市場的報價
高級(1級)
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
無法觀察到的重要輸入
三級(3級)
負債
預訂承諾$33,030 $— $— $33,030 
2022年12月31日
總計
--公允價值
相同資產在活躍市場的報價
高級(1級)
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
無法觀察到的重要輸入
三級(3級)
負債
預訂承諾$36,863 $— $— $36,863 

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合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
本公司的無形資產和商譽最初按公允價值計量，只有在確認減值費用的情況下，才會對初始公允價值進行任何後續調整。
第3級輸入
預訂承諾
2017年8月3日，公司與ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(“ALLSCRIPTS”)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，根據該協議，公司同意向ALLSCRIPTS出售公司提供商/患者參與解決方案業務的幾乎所有資產，包括公司的FusionFX解決方案及其NantOS軟件連接解決方案的組件(“業務”)。2017年8月25日，本公司和Allcrips根據《行政程序法》完成了對該業務(“處置”)的出售。

在完成處置的同時，正如《行政程序法》所預期的那樣，(A)本公司和Allcrips修改了日期為2015年6月26日的經修訂和重述的相互許可和經銷商協議，該協議於2017年12月30日進一步修訂，其中，本公司承諾交付至少95,000佔總預訂量的百分比十年在轉介交易和銷售某些ALLSCRIPTS產品期間(“預訂承諾”)；(B)公司和ALLSCRIPTS各自根據交叉許可協議將某些知識產權許可給另一方；(C)公司同意根據過渡服務協議向ALLSCRIPTS提供某些過渡服務；以及(D)C根據軟件許可和供應協議，公司對某些軟件進行了許可，並同意將某些硬件出售給ALLSCRIPTS。該公司還同意所有腳本將獲得至少$500每年通過預訂支付的費用(“年度最低承諾”)。如果ALLSCRIPTS在此期間從預訂中收到的總付款少於年度最低承諾額，公司應向ALLSCRIPTS支付年度最低承諾額與ALLSCRIPTS在此期間從預訂中收到的總金額之間的差額。一個S於2023年3月31日及2022年12月31日，應計年度最低承擔額為$1,700。如果在年末出現預訂承諾額不足的情況十年在此期間，公司可能有義務支付70差額的%，以一定的積分為準。該公司將賺取30在每筆軟件推薦交易中，從所有腳本中收取%佣金，從而導致使用所有腳本進行預訂。該公司在協議有效期內按其估計公允價值核算預訂承諾。

該公司重視在出售提供商/患者參與解決方案業務時假定的預訂承諾，使用蒙特卡洛模擬模型計算根據預訂承諾應支付的平均付款，這是基於管理層對其在確保預訂方面的表現和由此產生的年度付款的估計，並根據收益率曲線以債務成本貼現。用於貼現的債務成本在15%和18% 2023年3月31日至12%和132022年12月31日。公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入公司的綜合經營報表。

預訂承諾的公允價值取決於管理層對個別機會的成功概率的估計，以及用於貼現負債的債務成本。每個商機的成功概率越高，預訂承諾負債的公允價值就越低。申請的債務成本越低，負債的價值就越高。

管理層認為，對預測財務信息所使用的假設是合理的，但這些假設需要判斷，並具有前瞻性。然而，實際結果可能與這些預測大不相同。預訂承諾的公允價值最敏感的是管理層對應用於負債現值的貼現率的估計。如果應用的貼現率為22023年3月31日下降%，負債的公允價值將增加$2,850.

第三級證券的公允市場價值可能對不可觀察到的投入和主觀假設的使用高度敏感。一般來説，重大不可觀察投入的變化可能會導致公允價值計量大幅降低或增加。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月第三級負債的公允價值變化：
2022年12月31日
轉接(轉出) (1)
 在收益中確認的公允價值變動2023年3月31日
負債
預訂承諾36,863 — (3,833)33,030 
$36,863 $— $(3,833)$33,030 

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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
(1)從預訂承諾額中轉出的公允價值負債與年度最低承諾額有關，該承諾額記錄在應計負債和其他流動負債中。
按攤銷成本持有的可轉換票據的公允價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司可轉換2021年票據的公允價值和賬面價值為：
 
公允價值賬面價值面值
2021年筆記
截至2023年3月31日的餘額
關聯方
$44,055 $62,352 $62,500 
其他
52,866 74,703 75,000 
$96,921 $137,055 $137,500 
截至2022年12月31日的餘額
關聯方
$48,125 $62,335 $62,500 
其他
57,750 74,683 75,000 
$105,875 $137,018 $137,500 

2021年債券的公允價值是通過使用不可觀察的投入來確定的，這些投入得到了最低限度的非活躍市場活動的支持，並且對確定債務工具的公允價值具有重要意義。公允價值是公允價值層次結構中的第三級。
注10.租契
該公司擁有公司辦公室、數據中心和某些設備的運營租賃。該公司的租約條款為1年份至11幾年，其中一些包括延長租約長達5年，其中一些包括在以下時間內終止租約的選項1年。延長選擇權包括在本公司合理確定行使選擇權的情況下的租賃期。本公司租賃的浮動付款在發生時計入費用，因為它們不依賴於指數或費率。該公司得出結論，某些數據中心的租期在開始時不到1年，因為只有在市場評估和與供應商談判後才會續簽安排。

根據本公司於2023年3月31日的經營租約，未來的最低租賃付款為：

成熟度分析金額
2023年剩餘時間$2,004 
20242,436 
2025573 
2026541 
2027427 
2028438 
此後222 
未來最低租賃付款總額6,641 
減去：推定利息(1,130)
總計$5,511 
如綜合資產負債表所示
應計負債和其他流動負債$2,188 
經營租賃負債3,323 
$5,511 

2023年3月14日，該公司從2023年9月開始縮減其在英國租賃的辦公空間的大小，租賃期剩餘時間。公司在截至2023年3月31日的三個月中記錄了ROU資產減記費用$160以及減少租賃負債#美元。162這導致了部分租賃終止的收益#美元。2.


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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注11.承付款和或有事項
該公司的主要承諾包括根據其未償債務承擔的債務、對其辦公空間的不可撤銷租賃以及提供研究服務的某些設備和供應商合同，以及根據許可協議和轉售商協議承擔的購買義務。
關聯方本票
2016年1月4日，本公司簽署了一項112,666以Nant Capital為抬頭的本票，為收購NAVINET提供資金.請參閲備註14)。2016年5月9日和2016年12月15日，對Nant Capital的本票進行了修改，規定所有未償還本金和應計利息均於2022年6月15日到期並支付，而不是即期。2021年4月27日，關於發行2021年票據，本公司訂立了第三次經修訂及重訂的本票，修訂及重述其日期為2016年1月4日(經2016年5月9日修訂)及2016年12月16日本公司與南特資本之間的承付票，其中包括將本票的到期日延長至2026年10月1日，以及將有付款權的本票從屬於2021年票據(見附註8)。
可轉換票據項下的契約債務
2021年4月27日，本公司與擔保人簽訂了一份由擔保人和美國銀行協會NantHealth作為受託人(“受託人”)及其之間的契約(“2021年契約”)，據此，本公司發行了2021年票據。2021年發行的債券的息率為4.5每年%，從2021年10月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的4月15日和10月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則2021年債券將於2026年4月15日到期。

以下事件被視為與2021年債券有關的“違約事件”，可能導致2021年債券的到期時間加快：

(1)本公司於2021年票據到期及應付時拖欠任何利息，並持續違約一段期間30天數；

(2)本公司在2021年票據到期並於指定到期日、贖回時、任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

(3)公司在持有人行使轉換權時，沒有履行其根據2021年契約轉換2021年債券的義務，並持續五個工作日；

(4)公司沒有在2021年債券到期時發出基本變動通知或指明公司交易的通知；

(5)公司未能履行《2021年契約》規定的有關合並、合併和出售公司資產的義務；

(6)公司在一段時期內沒有遵守《2021年附註》或《2021年契約》中所載的任何其他協議60在受託人或至少25已收到當時未償還的2021年債券本金百分比；

(7)本公司或其任何重要附屬公司(定義見《2021年契約》)對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，借入超過$的款項可能有任何未清償的債務，或可藉此擔保或證明有任何債務。17,500(或其外幣等值)合計於本公司及/或任何該等附屬公司，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期或須予支付，或(Ii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下償還任何該等債務的本金，而就第(I)及(Ii)款而言，該等失責並未被撤銷或取消，或該失責或失責亦未被治癒或免除，該加速或該等債務不獲解除，視屬何情況而定，在30受託人通知本公司或本公司及受託人最少持有25根據2021年契約，當時未償還的2021年債券本金總額為%；或

(8)本公司或其任何重要附屬公司(如《2021年契約》所界定)破產、無力償債或重組的某些事件。

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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
如上述違約事件(上文第(8)款所述有關本公司的違約事件除外)已發生並仍在繼續，則受託人須向本公司或至少25未償還2021年債券本金金額的%，可向本公司及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，須宣佈100所有2021年到期及應付票據的本金及應計及未付利息(如有的話)的百分比。在涉及公司的某些破產、資不抵債或重組事件中，1002021年票據的本金、應計利息和未付利息的%將自動到期和應付。在宣佈加速發行後，2021年債券的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付。

本公司已與Nant Capital及Highbridge就修訂契約達成協議，以(其中包括)根據信貸協議第VIII條的規定，使2021年債券須受若干額外違約事件所規限。
監管事項
本公司須遵守《健康保險可攜帶性與責任法案》(“HIPAA”)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及與患者信息相關的患者保密法律法規。公司持續審查適用的法律法規對其運營的影響，並對運營進行適當的修改。該公司相信，它基本上遵守了所有適用的法律和法規。如果不遵守監管要求，可能會對公司的業務和運營產生重大不利影響。
法律事務
本公司不時受到在其正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。根據現有事實和歷史模式，本公司在可能出現不利結果的情況下應計訴訟損失，並且本公司能夠根據ASC 450-20合理地估計可能的損失。管理層認為，管理層知悉的訴訟程序的最終結果，即使對本公司不利，也不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或特定季度或年度的綜合現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
證券及衍生工具訴訟
2018年4月，二推定的股東衍生訴訟，標題為English v.Soon-Shiong，案件編號2018-0282-AGB，以及Petersen訴Soon-Shiong，案件編號2018-0302-AGB在特拉華州衡平法院提起。英格曼訴訟的原告此前向洛杉磯縣加州高等法院提出了類似的申訴，但根據公司章程中要求衍生品訴訟必須在特拉華州提起的條款，該申訴被駁回。英格曼和彼得森的指控與Deora訴訟中的指控類似，但代表NantHealth對公司現任或前任高管和董事提出訴訟，指控他們違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和不當得利。本公司僅被列為名義上的被告。2018年7月，法院發佈了一項命令，將英格曼和彼得森的訴訟合併為Re NantHealth，Inc.股東訴訟，牽頭C.A.編號2018-0302，指定彼得森為主要原告，並將彼得森的申訴指定為執行申訴。2018年9月20日，被告提出駁回申訴。2018年10月，針對駁回動議，彼得森提交了修改後的起訴書。2018年11月，被告提出駁回修改後的起訴書，其中主張違反受託責任、浪費公司資產(彼得森隨後撤回)和不當得利。2020年1月14日，法院發佈命令，部分批准和部分駁回被告的駁回動議。法院駁回了所有指控，除了一項針對Patrick Soon-siong博士違反受託責任的指控。順祥博士和本公司於2020年3月30日提交了對修訂後的申訴的答覆。2021年6月29日，在原告彼得森出售了NantHealth的股票後，法院批准了無異議動議，取代了首席原告，並任命英格曼為首席原告。2022年9月26日，雙方向法院提交了一項妥協和和解的規定，以解決合併訴訟，以換取(一)支付#美元400，將由公司的保險公司提供資金，以抵消公司對Deora訴訟和解的貢獻，以及(Ii)同意實施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律師支付律師費和費用賠償金#美元。1,250，將由本公司的保險承保人提供資金，於2022年12月31日計入綜合資產負債表的應計負債及其他流動負債，但於2023年1月由本公司的保險公司支付。法院於2023年1月10日批准了和解，因此，合併的衍生品訴訟被駁回。本公司已按要求在批准後60天內實施和解的公司治理改革。和解款項於2023年1月收到。

保險

我們購買財產、業務中斷和相關保險，以減輕災難性事件或危險的財務影響，根據保單條款，這些事件或危險受到可扣除條款的約束。這些保單是按發生情況計算的。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)

此外，我們還向第三方購買網絡責任保險。2022年8月，該公司發現客户賬户中有未經授權的活動。2023年1月，該公司發現另一個客户的賬户中有未經授權的活動。這兩起事件都涉及向欺詐性賬户支付款項、未經授權訪問某些受保護的健康信息，並導致我們產生應對事件的成本。大約$242及$100作為我們對這一事件的迴應和調查的一部分，已產生法律和專業費用，這些成本分別計入綜合資產負債表中截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債。

在調查進行期間，公司不能確定某一特定結果的重大程度，但記錄了估計負債#美元。220與這一事件相關的可能索賠，包括在2023年3月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上的應計負債和其他流動負債。損失有可能超過應計數額，但這種合理可能的損失數額無法確定。

本公司已將其獲得保險賠償的權利反映為應收賬款，該等賠償已與本公司的第三方保險公司達成協議，並被視為可能收到此類賠償，但僅限於已發生或可能發生的損失。這包括本公司的第三方保險公司同意代表本公司直接向適用的律師事務所和和解基金支付某些法律辯護費用和和解金額的情況。與2023年3月31日和2022年12月31日記錄的證券訴訟相關的此類應收賬款為美元。0及$1,250分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。保險公司於2023年1月直接支付了這些索賠。


注12.所得税

截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金為#美元。74。2022年3月31日終了三個月的所得税準備金為#美元。20。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的所得税撥備包括根據估計年度有效税率為綜合集團計提的所得税撥備。

截至2023年3月31日的三個月的有效税率是0.58%。截至2022年3月31日止三個月的實際税率為0.13%。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的實際税率不同於21%的美國聯邦法定税率，這主要是由於公司遞延税項資產的估值津貼所致。

該公司已經評估了所有支持實現其遞延税項資產的現有證據，包括未來應納税所得額和時間，並確定其遞延税項淨資產很有可能不會在美國實現。由於圍繞遞延税項資產變現的不確定性，公司對超過遞延税項負債的幾乎所有遞延税項資產保留了估值準備金。如果/當本公司確定其將能夠變現其部分或全部遞延税項資產時，對其遞延税項資產估值準備的調整將產生增加該期間淨收入的效果(S)。本公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司最近完成了2016納税年度的美國國税局審計，未作任何調整。在截至2016年12月31日或之前的年度，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查，但其税收屬性，如淨營業虧損(“NOL”)結轉和税收抵免，仍需在其使用的年度進行審查。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注13.每股淨收益(虧損)
下表列出了用於計算截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月NantHealth普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的分子和分母的對賬：
截至三個月
3月31日，
20232022
普通股普通股
每股淨收益(虧損)分子：
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
加權平均每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損7,703,304 7,701,416 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)合計-普通股$(1.59)$(2.07)

在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，不包括每個期末的下列數量的潛在普通股，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
3月31日，
20232022
未歸屬、既有和未發行的限制性股票單位3,990 7,980 
未行使的股票期權875,158 954,125 
可轉換票據2,382,190 2,382,190 

注14.關聯方交易
NantWorks共享服務協議
於二零一二年十月，本公司與NantWorks訂立共享服務協議，規定NantWorks在公共關係、資訊科技及雲服務、人力資源及行政管理、財務及風險管理、環境健康及安全、銷售及市場推廣服務、設施、採購及差旅，以及企業發展及策略等範疇提供持續服務(“NantWorks共享服務協議”)。該公司的此類服務按季度按成本計費，NantWorks沒有加價或利潤，但包括合理分配員工福利、設施和與提供服務的員工相關的其他直接或公平分配的間接成本。NantHealth還向NantWorks及其附屬公司收取信息技術和雲服務、金融和風險管理以及設施管理等服務的費用。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司產生了688NantWorks及聯營公司向本公司提供的服務的銷售、一般及行政費用，扣除本公司向NantWorks及聯屬公司提供的服務。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司產生了594NantWorks及聯營公司向本公司提供的服務的銷售、一般及行政費用，扣除本公司向NantWorks及聯屬公司提供的服務。
簡易機場共享服務協議
2023年2月，公司與簡易機場技術公司(“簡易機場”)簽訂了一項共享服務協議，規定公司在信息技術和雲服務、行政管理、財務和風險管理、環境健康和安全以及企業發展和戰略等領域提供持續服務(“簡易機場共享服務協議”)。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司的賬單為321為機場跑道提供的服務。這些服務從應付給NantWorks的關聯方中扣除。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
Nant Capital票據購買協議
於2021年4月13日，本公司與南特資本訂立票據購買協議，發行及出售$62,500本金總額為2021年債券(見附註8)。Nant Capital持有的2021年票據的應計和未付利息為$1,289及$689分別於2023年3月31日和2022年12月31日，並作為當前關聯方應付款的一部分，淨計入綜合資產負債表。
關聯方應收款和應付款
截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司的關聯方應收賬款為美元。1,413及$1,413，主要包括來自Ziosoft KK的應收賬款#美元1,041及$1,041，分別與齊影像的出售有關。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的關聯方應付款和關聯方負債為美元。51,395及$47,841，主要與美元的應付利息有關。112,666以Nant Capital為收款人的本票以及根據共享服務協議欠NantWorks的款項。關聯方應收賬款和應付賬款的餘額代表聯屬公司代表本公司支付的金額，反之亦然。
修改後的經銷商協議
2015年6月19日，本公司與NantOmics就測序和生物信息學服務訂立了為期五年半的獨家經銷商協議(“原經銷商協議”)。NantOmics是NantWorks的多數股權子公司，由該公司董事長兼首席執行官控制。於二零一六年五月九日，本公司與NantOmics簽署經修訂及重新簽署的經銷商協議(“經修訂經銷商協議”)，根據該協議，本公司獲得向全球機構客户(包括保險公司及自保醫療保健提供者)轉售NantOmics的定量蛋白質組分析服務及相關諮詢及其他專業服務的全球獨家權利。該公司保留了轉售NantOmics分子分析和生物信息學服務的現有權利。根據修訂的經銷商協議，該公司負責提供其測序和分子分析解決方案的各個方面，包括患者參與和與提供商的溝通，例如為提交給醫生的報告提供解釋和解決任何糾紛，確保客户滿意，以及管理賬單和收款。2016年9月20日，本公司與NantOmics進一步修訂了經修訂的經銷商協議(“經修訂的第二份經銷商協議”)。第二個修訂的經銷商協議允許公司使用NantOmics以外的供應商提供目前由NantOmics提供的任何或所有服務，並澄清公司負責訂單履行和品牌推廣。

第二次修訂的經銷商協議授予公司續簽協議的權利(具有排他性)，續簽期限最長可達三續訂條款，每次有效三年，如果公司達到預計銷量閾值，如下：(I)如果公司至少完成以下任務，則可以行使第一次續訂選擇權300,0002015年6月19日至2020年6月30日期間的測試；(Ii)如果公司至少完成了第二次續簽選項，則可以行使第二次續簽選項570,0002020年7月1日至2023年6月30日之間的測試；以及(Iii)如果公司至少完成了第三次續簽選項，則可以執行第三次續簽選項760,0002023年7月1日至2026年6月30日之間的測試。如果公司在第一個期限或第一個或第二個獨家續訂條款中沒有達到適用的數量門檻，公司可以續訂一次額外的三年制期限，但僅限於非排他性基礎上。

該公司同意向NantOmics支付不可取消的最低年費#美元2,0002016至2020歷年的每一年每年，並受公司至少行使一如上所述的續簽選項。該公司還被要求在2021年至2029年期間支付最低年費。隨着第二次修訂的經銷商協議第3號修正案的執行，這些年度最低費用不再適用。
2017年12月18日，本公司與NantOmics簽署了第二次修訂後的經銷商協議第一號修正案。第二個修訂的經銷商協議被修訂，允許在修訂生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期間調整與NantOmics完成的服務有關的費用。
2019年4月23日，本公司與NantOmics簽署了第二次修訂後的經銷商協議第2號修正案。對第二次修訂的經銷商協議進行了修訂，以確定在修訂生效日期至初始期限結束(2020年12月31日)之間就NantOmics完成的服務收取的固定費用。
於2020年12月31日，本公司與NantOmics執行經修訂的第二份經銷商協議第3號修正案，於2020年12月底自動續訂非排他性續期，並豁免2020歷年及2021至2023歷年的最低年費。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有不是第二份經修訂經銷商協議項下的未償還關聯方應付款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，不是直接成本被記錄為與第二次修訂的經銷商協議相關的收入成本。
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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
關聯方本票
於2023年3月2日，本公司與Nant Capital及Highbridge訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排。22,500本公司於成交時作出的單一提款(“高級擔保定期貸款安排”)。高級擔保定期貸款的到期日原為2023年12月15日，其後經各方同意延至2024年5月17日(“到期日”)，並按年利率計提利息。13年利率，包括1原發行折扣%。優先擔保定期貸款所得款項將由本公司用於支付營運資金需求、開支及本公司的一般企業用途。這張票據的應計和未付利息為#美元。105截至2023年3月31日。
在簽署信貸協議的同時，本公司亦根據信貸協議訂立(1)與持有本公司若干聯屬債務的Nant Capital及Airline(統稱為“聯屬貸款人”)訂立的附屬協議(“附屬協議”)，及(2)與持有根據2021年契約發行的2021年票據的Highbridge及Nant Capital的若干聯屬實體訂立的函件協議(“函件協議”)。附屬協議規定(其中包括)，任何有關聯營貸款人所持有的若干次級債務的本金、溢價(如有)或利息的支付，將屬次要付款，並有權獲得優先支付全額優先抵押定期貸款安排，只要該高級抵押定期貸款安排尚未清償。函件協議規定，除其他事項外，(1)2021年債券持有人應放棄遵守2021年契約的某些條款，包括但不限於對從本公司的關聯貸款人借款的限制，以及因關聯貸款人向本公司借款而導致違反2021年契約第4.10節的任何當前或未來違約或違約事件(如2021年契約中定義)，每項豁免僅與高級擔保定期貸款機制有關，(2)禁止2021年票據持有人行使任何權利，在本公司的普通股從納斯達克全球精選市場或類似證券交易所退市開始至截止截止日期後五(5)個月的期間內，要求本公司回購任何或全部2021年票據(定義見《2021年契約》)；及(3)限制2021年票據持有人將2021年票據處置或以其他方式轉讓予該持有人的聯屬公司以外的任何人，直至《契約同意書》(定義見《函件協議》)獲得批准為止。

於2022年11月21日，本公司與Nant Capital訂立無抵押附屬本票(“2022年Nant Capital票據”)，Nant Capital借出$7,000致公司。Nant Capital是一家附屬公司，隸屬於我們的董事會主席兼首席執行官Patrick Soon-siong博士。2022年Nant Capital票據的利率等於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加8.5年利率，每年複利，到期日為2026年10月31日。Nant Capital票據還包括每年4月15日和10月15日到期的每半年支付一次的利息。2022年Nant Capital票據的付款將從屬於2021年票據的付款，並有權優先支付2021年票據的全部款項，如上所述，只要高級擔保定期貸款根據附屬協議未償還，則優先付款將從屬於高級擔保定期貸款，並有權優先支付全部優先擔保定期貸款。飛機跑道票據的應計未付利息為#美元。327及$103分別於2023年3月31日和2022年12月31日，並作為當前關聯方應付款的一部分，淨計入綜合資產負債表。

2022年10月3日，公司與特拉華州一家公司Airline Technologies，Inc.簽訂了一張無擔保從屬本票(“簡易機場票據”)，根據該票據，簡易機場借出了$4,000致公司。Airline是一家附屬公司，隸屬於我們的董事會主席(“董事會”)兼首席執行官Patrick Soon-siong博士。飛機跑道註釋包含一個8.5利率為年複利，到期日為2026年10月31日。飛機跑道票據的付款將從屬於2021年票據的優先付款，並有權支付2021年票據的全部款項，如上所述，只要高級擔保定期貸款根據附屬協議未償還，該票據的付款將從屬於高級擔保定期貸款，並有權優先支付全部高級擔保定期貸款. 飛機跑道票據的應計未付利息為#美元。167及$83分別於2023年3月31日和2022年12月31日，並作為當前關聯方應付款的一部分，淨計入綜合資產負債表。

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NantHealth公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
於二零一六年一月，本公司與南特資本(“南特資本票據”)籤立即期本票，南特資本是本公司主席兼行政總裁順祥博士的個人投資工具。截至2023年3月31日，Nant Capital根據該票據向我們提供的預付款總額約為$112,666。2016年5月9日，對Nant Capital Note進行了修訂和重述，規定所有未償還本金以及應計和未付利息應於2021年6月30日到期並支付，而不是即期支付。於二零一六年十二月十五日，就發售2016年票據，本公司訂立第二份經修訂及重訂的承付票，修訂及重述吾等與Nant Capital於2016年5月9日發出的經修訂及重訂的承付票，其中包括將Nant Capital票據的到期日延長至2022年6月15日，以及將Nant Capital票據的支付權置於2016年票據之後。南特資本票據的年利率為5.0年複合百分比，並根據一年中的實際天數計算。在償還時，Nant Capital有權但沒有義務要求我們以現金償還任何此類金額，NantOmics的A-2系列(基於每單位價格$1.484我們持有的普通股，每股價格為$18.6126(如果還款時該等權益已存在)，或上述各項的任何組合，由Nant Capital全權酌情決定。2021年4月27日，關於發行2021年票據，本公司訂立了第三次經修訂及重訂的本票，修訂及重述其日期為2016年1月4日、經本公司與南特資本於2016年5月9日及2016年12月16日修訂的本票，其中包括將本票的到期日延長至2026年10月1日，以及將有付款權的本票從屬於2021年票據。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票未償還本金和利息總額為 $160,442及$158,491，分別為。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票的應計未付利息為#美元。47,776及$45,825分別作為非流動關聯方負債的一部分計入綜合資產負債表。

2017年3月3日，NantHealth Labs(前身為Liquid Genome，Inc.)與NantWorks簽署了一份期票。NantWorks預付款的本金總額為#美元。250截至2023年3月31日和2022年12月31日。2017年6月30日，對期票進行了修改和重述，規定所有未償還本金以及應計和未付利息應按要求到期。該票據的利息年利率為5.0%，每年複利。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該票據的未償還利息總額為$86及$82，並計入關聯方應付款淨額。

2021年筆記

2021年4月13日，本公司和Navnet與Highbridge和包括Nant Capital在內的某些其他買家簽訂了票據購買協議，發行和出售美元137,500根據證券法第4(A)(2)條規定的對證券法登記要求的豁免，2021年債券在私募中的本金總額。有關2021年票據的更多信息，請參見附註8。
關聯方股份支付
2020年12月21日，免疫生物公司(前身為NantKwest，Inc.)(“免疫生物”)、NantCell和免疫生物的全資子公司Nectarine Merge Sub，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃，該協議和計劃於2021年3月9日完成(“合併”)。新合併實體由本公司主席兼行政總裁順祥博士控制的實體持有多數股權。2021年3月4日，在合併之前，NantCell向其員工授予了限制性股票單位，其中包括代表ImmunityBio工作的某些NantHealth員工，這些員工在規定的服務期內授予，但取決於流動性事件的完成。在2021年3月9日合併生效時，業績條件得到滿足，緊接合並前發行和發行的每股NantCell普通股自動轉換為獲得新發行的免疫生物公司普通股作為對價的權利。本公司將這些獎勵作為補償成本按其在歸屬期間的估計公允價值入賬，並計入相應的股權貸方，以反映共同控制實體或代表共同控制實體的出資，前提是與這些獎勵相關的其員工提供的服務使NantHealth受益。公允價值取決於管理層對NantHealth收益的估計。對公司收益的估計越高，補償成本的公允價值就越高。與這些賠償有關的NantHealth的賠償費用為#美元。8截至2023年3月31日的三個月。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，這些期間如下所示。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告(“季度報告”)中的“綜合財務報表”及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層目前可獲得的信念、假設和信息，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括在本季度報告和我們的Form 10-K年度報告中更詳細地描述的風險、不確定性和其他因素，特別是在第1A項“風險因素”中。
概述
NantHealth，Inc.(“我們”或“我們”)提供企業解決方案，幫助企業將複雜的數據轉化為可操作的見解。通過提供移動、解釋和可視化複雜且高度敏感的信息的高效方式，我們幫助醫療保健、生命科學、物流、電信和其他行業的客户實現數據自動化、理解和操作，同時保持數據的安全性和可擴展性。

我們的產品組合包括用於實時覆蓋決策支持的支付者/提供商協作平臺的最新技術(Navnet和Eviti)，以及包括多數據分析、報告和專業服務產品的數據解決方案(Quadris)。此外，我們的子公司OpenNMS幫助企業監控和管理網絡健康和性能。總而言之，我們的收入通常來自SaaS訂閲費、支持服務、專業服務，以及通過與互補業務合作獲得收入分享。

我們將我們的某些解決方案作為一個全面的集成解決方案進行營銷，其中包括我們的臨牀決策支持、付款人蔘與解決方案、數據分析以及網絡監控和管理。我們還在獨立的基礎上銷售我們的臨牀決策支持、支付者參與解決方案、數據分析以及網絡監控和管理。為了加快我們的商業增長和增強我們的競爭優勢，我們打算繼續：

•引入新的營銷、教育和參與努力，並促進整個醫療保健社區的關係，以推動我們的產品和服務的採用；
•加強我們的商業組織，以增加我們的NantHealth解決方案客户羣，並擴大現有客户對我們解決方案的使用；
•為NantHealth解決方案開發新的特性和功能，以滿足當前和未來醫療保健提供者和付款人、自我保險僱主和生物製藥公司客户的需求，以及通過OpenNMS的物流、電信和其他客户的需求；以及
•出版科學和醫學方面的進展。

收購企業級開源網絡管理公司OpenNMS，擴展和多樣化了我們的軟件產品組合和服務產品，增加了人工智能技術，並增強了雲和SaaS能力。我們相信，OpenNMS將為我們的客户提供一套新的服務，以維護關鍵數據流的可靠網絡連接，從而在護理點實現患者數據協作和決策。
自成立以來，我們幾乎將所有資源都投入到NantHealth解決方案的開發和商業化上。為了補充我們的內部增長和專業知識，我們對公司、產品和技術進行了幾次戰略性收購。自成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為11億美元。隨着我們擴大我們的商業業務並進一步投資於NantHealth解決方案，我們預計短期內將繼續招致運營虧損。
我們計劃(I)繼續投資於我們的基礎設施，包括但不限於解決方案開發、銷售和營銷、實施和支持，(Ii)繼續努力在保持合理費用紀律的總體背景下進行基礎設施投資，(Iii)通過保持和擴大銷售、營銷和解決方案開發活動來增加新客户，(Iv)通過提供附加和補充解決方案和服務來擴大我們與現有客户的關係，以及(V)繼續我們的服務承諾，以支持我們的客户滿意計劃。
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優先擔保定期貸款安排

於2023年3月2日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“附屬擔保人”，以及“義務人”)與Nant Capital，LLC(“Nant Capital”，本公司首席執行官Patrick Soon-siong博士的聯屬公司)、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.及Highbridge可轉換錯位基金L.P.(統稱為“Highbridge高級貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，Glas USA，LLC作為行政代理，Glas America，LLC作為抵押品代理(統稱為，“代理”)。信貸協議規定本金總額為22,500,000美元的優先擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)由吾等於成交時一次提取(“高級擔保定期貸款安排”)。

高級擔保定期貸款的到期日原為2023年12月15日，其後經各方同意延至2024年5月17日(“到期日”)，按年利率13%計息，原發行貼現1%。吾等於信貸協議項下的責任由附屬擔保人擔保，並以債務人的幾乎所有財產(除某些例外情況外)的抵押權益及留置權作為抵押(“抵押品”)。吾等有權於現有可轉換優先票據抵押日期(定義見信貸協議)當日或之後的任何時間或不時預付高級抵押定期貸款安排，但須預付溢價。

信貸協議包括適用於這類融資的先決條件、陳述及保證、正面及負面契諾及成交後條件，例如(其中包括)對負債的限制、任何時候現金及現金等價物不少於500萬美元的最低流動資金要求、留置權、重大變動、資產出售、投資及該等協議慣常限制的其他事項。信貸協議亦載有慣常違約事件，其後高級擔保定期貸款融資可能到期及即時應付，包括但不限於付款違約、陳述及擔保的重大失實、契約違約、破產及無力償債程序、若干其他協議的交叉違約、對本公司及其附屬公司不利的判決、控制權變更及留置權優先次序。此外，信貸協議載有若干完成交易後的條件，其中包括要求本公司使用其商業上合理的努力出售本公司的某些業務。

於簽署信貸協議的同時，並根據信貸協議，吾等亦與本公司若干關聯債務持有人Nant Capital及Airline Technologies，Inc.(統稱為“關聯貸款人”)訂立(1)附屬協議(“附屬協議”)，及(2)與若干與Highbridge高級貸款人及Nant Capital有關聯的實體訂立函件協議(“函件協議”)，該等實體持有根據本公司、NAVINET、Inc.和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)(“2021年契約”)。附屬協議規定(其中包括)，任何有關聯營貸款人所持有的若干次級債務的本金、溢價(如有)或利息的支付，將屬次要付款，並有權獲得優先支付全額優先抵押定期貸款安排，只要該高級抵押定期貸款安排尚未清償。函件協議規定，除其他事項外，(1)2021年債券持有人應放棄遵守2021年債券的某些條款，包括但不限於對我們的關聯貸款人的借款的限制，以及因關聯貸款人向吾等借款而違反2021年債券第4.10節而導致的任何當前或未來的違約或違約事件(如2021年債券協議中所定義)，每項此類豁免僅與高級擔保定期貸款機制有關，(2)禁止2026年票據持有人行使任何權利，要求吾等僅就本公司普通股從納斯達克全球精選市場或類似證券交易所退市，自截止日期(定義見信貸協議)起至截止日期後五(5)個月內，在發生根本性改變(定義見2021年契約)時，要求我們回購任何或全部2026年票據，及(3)限制2026年票據持有人將2026年票據處置或以其他方式轉讓予該持有人的聯屬公司以外的任何人，直至《契約同意書》(定義見《函件協議》)獲得批准為止。

2022年南特資本本票

於2022年11月21日，本公司與Nant Capital訂立無抵押附屬本票(“2022年Nant Capital票據”)，Nant Capital借出700萬美元予本公司。2022年南特資本票據的利率等於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加年利率8.5%，每年複利，到期日為2026年10月31日。Nant Capital票據還包括每年4月15日和10月15日到期的每半年支付一次的利息。2022年南特資本票據的付款應從屬於2021年票據(定義見下文)的優先全額付款，並有權支付。

簡易機場本票

2022年10月3日，我們與特拉華州一家名為Airline Technologies，Inc.的公司簽訂了一張無擔保從屬本票(“Airstraint票據”)，Airline借給我們400萬美元。簡易機場票據包含8.5%的利率
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每年複利，到期日為2026年10月31日。簡易機場票據的付款應從屬於2021年票據的全額優先付款，並有權獲得付款。

2021年筆記

2021年4月13日，根據證券法第4(A)(2)條規定的證券法登記要求的豁免，我們和Navnet與Highbridge和包括Nant Capital在內的某些其他買家達成了一項票據購買協議，將以私募方式發行和出售2021年票據的本金總額為137,500美元。

根據信貸協議的條款，吾等與Nant Capital及Highbridge同意修訂契約作為成交後條件，以(其中包括)促使2021年票據(I)由根據信貸協議提供擔保的附屬公司擔保，(Ii)以擔保根據信貸協議借款的資產的第二優先留置權作抵押，(Iii)須受與信貸協議第VI及VII條的契諾大體相似的契諾所規限，及(Iv)受符合信貸協議第VIII條的若干額外違約事件所規限。

此外，我們目前正在與Nant Capital和Highbridge進行談判，以進一步修訂契約，以便除其他外，將2021年票據上本應支付的所有現金利息推遲到2024年5月17日(條件是該等現金利息支付應以實物支付，並在每個付息日資本化為未償還2021年票據的本金，複利發生在每個付息日)。
納斯達克退市

於2022年10月31日，吾等接獲納斯達克發出通知(下稱“通知”)，通知吾等未能符合上市規則第5450(B)(2)(C)條所訂於納斯達克全球精選市場繼續上市所需公開持有股份最低市值15,000,000美元的要求(“公眾持股量要求”)。該通知對我們的納斯達克上市或普通股交易沒有立即的影響。

根據上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，或至2023年5月1日，以恢復遵守公眾持股量規定(“合規期”)。

於2023年5月2日，吾等收到納斯達克的書面通知，指吾等未能於合規期屆滿前遵守公眾持股要求(下稱“退市通知”)。退市通知指出，我們的普通股將於2023年5月11日在納斯達克停牌，除非吾等根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序要求舉行聽證會，要求於下午4點前在納斯達克聽證會小組(“委員會”)舉行聽證會。東部時間2023年5月9日。我們及時要求在委員會舉行聽證會，聽證會預計於2023年6月8日舉行，並暫停了我們普通股的任何交易，直到納斯達克聽證會程序完成，以及委員會可能在聽證會後批准的任何額外延長期屆滿。在聽證會上或聽證會之前，我們打算向納斯達克提交我們的計劃，以重新遵守公開募股要求，並要求延長時間，允許我們的董事會和管理層實施此類計劃。

我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NH”，上市不會立即產生影響。我們正在努力工作，以滿足並打算重新遵守公眾浮動要求。然而，我們不能保證我們能夠在聽證會日期之前或根本不能保證我們能夠重新遵守公眾存款要求，也不能保證納斯達克會允許我們延長時間來達到公眾存款要求的遵守。我們打算繼續監測我們普通股的收盤價，並將繼續考慮所有可供選擇的方案，以符合必要的公眾流通股要求。

我們打算監控我們普通股的市場價值，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守公眾持股要求。
2017年與ALLSCRIPTS簽訂的資產購買協議
2017年8月3日，我們與ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(“ALLSCRIPTS”)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，根據協議，我們同意將提供商/患者參與解決方案業務的幾乎所有資產出售給ALLSCRIPTS，包括我們的FusionFX解決方案及其NantOS軟件連接解決方案的組件(下稱“業務”)。2017年8月25日，我們和ALLSCRIPTS根據《行政程序法》完成了銷售。

ALLSCRIPTS向我們轉讓了1,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，作為交易的對價，之前由ALLSCRIPTS擁有。我們把股票作廢了。ALLSCRIPTS還向我們支付了170萬美元的現金對價作為估計的營運資本支付，我們記錄了與最終營運資本相關的應收賬款100萬美元
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調整。我們還負責支付所有腳本履行業務關閉後的某些客户服務義務。

在完成交易的同時，正如《APA》所預期的那樣，我們和ALLSCRIPTS修改了日期為2015年6月26日的修訂和重述的相互許可和經銷商協議，該協議於2017年12月30日進一步修訂，其中包括，我們承諾在十年內從推薦交易和本協議下某些ALLSCRIPTS產品的銷售中提供至少9,500萬美元的總預訂量(“預訂量承諾”)(見綜合財務報表附註9)。我們還同意，ALLSCRIPTS每年應從預訂中獲得至少50萬美元的付款(“年度最低承諾”)。如果ALLSCRIPTS在此期間從預訂中收到的總付款少於年度最低承諾額，我們將向ALLSCRIPTS支付年度最低承諾額與ALLSCRIPTS在此期間從預訂中收到的總金額之間的差額。如果在十年期末出現預訂承諾不足的情況，我們可能有義務支付缺口的70%，但受某些積分的限制。我們將賺取30%的佣金從所有腳本的每一個軟件轉介交易，導致預訂與所有腳本。我們按照協議有效期內的估計公允價值對預訂承諾進行核算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，估計總負債分別為2950萬美元和3570萬美元。
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持續經營的非公認會計準則淨虧損和持續經營的非公認會計準則每股淨虧損
經調整的持續經營淨虧損和經調整的每股持續經營淨虧損是不符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務指標。我們的管理層認為，非GAAP財務指標的公佈提供了有關經營業績的有用補充信息，因為它增強了投資者對我們核心業務財務結果的總體瞭解。此外，它還為我們的核心業務在當前、過去和未來三個時期的財務業績比較提供了基礎。其他公司可能會以不同的方式定義這些措施。非GAAP財務措施只應被視為根據美國GAAP編制的財務措施的補充，而不是替代或更好的措施。

持續經營的非GAAP淨虧損不包括基於股票的補償支出、預訂承諾的公允價值變化、部分租賃終止收益、與可轉換票據相關的非現金利息支出、無形攤銷、某些所得税優惠和非現金活動撥備的影響以及訴訟和解的影響。

下表對應歸因於NantHealth的持續經營的淨虧損與歸因於NantHealth的持續經營的淨虧損進行了核對- 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的非公認會計準則(未經審計)。

(千美元，每股除外)
截至三個月
3月31日，
20232022
淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
對GAAP淨收益(虧損)的調整：
基於股票的薪酬費用876 1,390 
預訂承諾的公允價值變動(3,833)94 
部分租賃終止的收益(2)— 
與可轉換票據相關的非現金利息支出
37 37 
無形攤銷費用1,089 2,232 
訴訟和解(400)— 
由某些非現金税目產生的税項撥備(優惠)— (40)
對GAAP淨收益(虧損)的調整總額(2,233)3,713 
淨收益(虧損)--非公認會計準則$(14,474)$(12,237)
加權平均基數已發行普通股7,703,304 7,701,416 
普通股每股淨收益(虧損)-非公認會計準則$(1.88)$(1.59)

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下表核對了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日(未經審計)的持續運營的每股普通股淨虧損和可歸因於NantHealth-非GAAP的持續運營的每股普通股淨虧損：
(千美元，每股除外)截至三個月
3月31日，
20232022
可歸因於NantHealth的每股普通股淨收益(虧損)$(1.59)$(2.07)
對GAAP每股普通股淨收益(虧損)的調整：
基於股票的薪酬費用0.11 0.18 
預訂承諾的公允價值變動(0.5)— 
部分租賃終止的收益— — 
與可轉換票據相關的非現金利息支出
— — 
無形攤銷費用0.14 0.29 
訴訟和解(0.05)— 
由某些非現金税目產生的税項撥備(優惠)— (0.01)
對每股普通股淨收益(虧損)的GAAP調整總額(0.30)0.46 
普通股每股淨收益(虧損)-非公認會計準則$(1.89)$(1.61)



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我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自SaaS、維護和服務的銷售。我們的系統基礎設施和平臺支持在整個醫療保健系統中交付和實施基於價值的護理模式，並維護可靠的網絡連接。我們的收入來源如下：

與軟件即服務相關 -SaaS相關收入來自我們的客户在指定合同期限內以訂閲的方式訪問和使用我們的託管軟件解決方案。在SaaS安排中，客户不能在合同期限內擁有軟件，通常只有權訪問和使用軟件，並接受在訂閲期內發佈的任何軟件升級。SaaS模式下銷售的解決方案包括我們的Eviti Platform解決方案和Navnet。

維修-維護收入包括合同期限內對OpenNMS軟件的技術支持或維護。我們的網絡監控解決方案通常包括OpenNMS軟件許可證和維護的定期訂閲，這使客户有權在可用時獲得未指明的軟件更新和升級。收入在維護或支持期限內確認。

專業服務-專業服務收入來自諮詢服務，幫助客户安裝、集成和優化OpenNMS、贊助開發和培訓，以幫助客户部署和使用OpenNMS解決方案。贊助開發涉及將客户特定的功能、特性和增強功能構建到OpenNMS開源平臺中的專業服務。通常，收入是隨着時間的推移而確認的，使用直接勞動時間作為進度的衡量標準。
收入成本
收入成本包括相關薪資和附帶福利、股票薪酬、顧問費用、可直接報銷的差旅費用、與內部使用開發的軟件相關的折舊、與實驗室設備相關的折舊，以及與系統設計、開發、銷售和安裝相關的其他直接聘用成本，包括為客户提供的系統支持和維護服務。系統支持包括持續的軟件更新和升級、安裝、培訓和功能方面的客户幫助。除開發內部使用軟件和延期實施費用外，所有服務費用在發生時計入費用。遞延執行費用的攤銷也包括在收入成本中。與我們每個收入來源相關的收入成本包括以下類型的成本：

軟件即服務 相關-與SaaS相關的收入成本包括與人員相關的成本、延遲實施成本的攤銷、內部使用軟件的攤銷，以及與交付和託管我們的訂閲服務相關的其他直接成本。

維修-收入的維護成本包括與人員相關的成本、內部使用軟件的攤銷，以及與向客户提供的持續支持或維護相關的其他直接成本。

專業服務-專業服務收入成本包括與人員相關的成本以及與向客户提供諮詢、贊助開發和培訓相關的其他直接成本。

我們計劃繼續擴大我們的產能以支持我們的增長，這將導致按絕對美元計算的收入成本更高。隨着我們擴展NantHealth解決方案並實現規模經濟，我們預計隨着時間的推移，收入成本佔收入的百分比將會下降。
運營費用
我們的運營費用包括銷售、一般和行政管理、研發、與收購相關資產的攤銷以及無形資產的減值，包括內部使用的軟件。

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銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、人力資源和行政助理有關的人事費用、基於股票的薪酬、NantHealth解決方案的廣告和營銷推廣以及NantWorks的公司共享服務費。這包括遞延佣金成本的攤銷。它還包括貿易展覽和活動費用、贊助費用、購買點展示費用和相關攤銷，以及法律費用、設施費用、諮詢和專業費用、保險和其他公司和行政費用。

我們繼續審查我們的其他銷售、一般和行政投資，並希望通過提高整個公司的效率和協同效應來節省成本。此外，我們預計將繼續產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本，包括與管理上市公司的其他法規相關的成本，以及董事和高級管理人員責任保險和增強的投資者關係職能的成本增加。然而，我們預計，隨着收入的增加和規模經濟的實現，我們的銷售、一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降。

研發

研發費用主要包括致力於開發解決方案的員工的人事相關成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬。還包括非人事成本，如諮詢和第三方開發資源的專業費用。
我們幾乎所有的研發費用都與開發新的軟件解決方案和改進我們現有的軟件解決方案有關。
我們預計，隨着我們繼續在開發新解決方案和增強現有解決方案的功能方面進行投資，我們的研究和開發費用將以絕對美元和佔收入的百分比繼續增加。然而，我們預計，隨着我們從我們開發的技術中實現規模經濟，我們的研發費用佔收入的比例將在長期內下降。

與收購相關的資產攤銷

收購相關資產的攤銷包括與我們的非創收技術相關的非現金攤銷費用，以及我們通過投資獲得的無形資產上確認的攤銷費用。
利息支出，淨額
利息支出淨額主要包括與我們的未償還借款相關的利息支出，包括息票利息支出、債務折價攤銷和遞延融資發售成本的攤銷，被我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括外幣收益(損失)、預訂承諾的公允價值變化和其他非經常性項目。
所得税準備金(受益於)
所得税準備金包括美國聯邦、州和外國所得税。到目前為止，由於我們當前和累積的淨營業虧損(“NOL”)，我們沒有重大的美國聯邦、州和外國現金所得税。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，我們會記錄估值備抵。在作出此決定時，吾等在評估估值免税額時，會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當我們針對遞延税項資產設立或減少估值準備時，我們的所得税撥備將在作出該決定的期間分別增加或減少。

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經營成果
下表列出了我們在所示每個時期(未經審計)的綜合業務報表數據：
(千美元)
截至三個月
3月31日，
20232022
收入
與軟件即服務相關$16,440 $15,771 
維修575 464 
專業服務35 138 
淨收入合計17,050 16,373 
收入成本
與軟件即服務相關5,589 5,563 
與軟件和硬件相關39 — 
維修693 369 
專業服務— — 
已開發技術的攤銷104 1,247 
收入總成本6,425 7,179 
毛利10,625 9,194 
運營費用
銷售、一般和行政16,705 14,980 
研發5,164 5,715 
與收購相關的資產攤銷
985 985 
總運營費用22,854 21,680 
經營收益(虧損)(12,229)(12,486)
利息收入(費用)，淨額(4,153)(3,450)
其他收入(費用)，淨額4,215 6 
所得税前收入(虧損)(12,167)(15,930)
所得税準備金(受益於)74 20 
淨收益(虧損)$(12,241)$(15,950)
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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示每個時期(未經審計)的收入百分比表示：
截至三個月
3月31日，
20232022
收入
與軟件即服務相關96.4 %96.3 %
維修3.4 %2.8 %
專業服務0.2 %0.9 %
淨收入合計100.0 %100.0 %
收入成本
與軟件即服務相關32.8 %34.0 %
與軟件和硬件相關0.2 %— %
維修4.1 %2.3 %
專業服務— %(0.1)%
已開發技術的攤銷0.6 %7.6 %
與軟件相關的總收入成本37.7 %43.8 %
毛利62.3 %56.2 %
運營費用
銷售、一般和行政98.0 %91.5 %
研發30.3 %34.9 %
與收購相關的資產攤銷
5.7 %6.0 %
總運營費用134.0 %132.4 %
經營收益(虧損)(71.7)%(76.2)%
利息收入(費用)，淨額(24.4)%(21.1)%
其他收入(費用)，淨額24.7 %— %
所得税前收入(虧損)(71.4)%(97.3)%
所得税準備金(受益於)0.4 %0.1 %
淨收益(虧損)(71.8)%(97.4)%
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月比較(未經審計)
收入
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
與軟件即服務相關$16,440 $15,771 $669 4.2 %
維修575 464 111 23.9 %
專業服務35 138 (103)(74.6)%
與軟件相關的總收入17,050 16,373 677 4.1 %
其他— — — — %
淨收入合計$17,050 $16,373 $677 4.1 %
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月，總收入比去年同期增加了70萬美元，或4.1%，這是由於SaaS收入增加了70萬美元，與SaaS Payor Go-Lives的收入增加了80萬美元有關。這些增長被OpenNMS專業服務收入減少10萬美元部分抵消。

收入成本
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
與軟件即服務相關$5,589 $5,563 $26 0.5 %
與軟件和硬件相關39 — 39 — %
維修693 369 324 87.8 %
已開發技術的攤銷104 1,247 (1,143)(91.7)%
與軟件相關的總收入成本6,425 7,179 (754)(10.5)%
其他— — — — %
收入總成本$6,425 $7,179 $(754)(10.5)%
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的總收入成本減少了80萬美元，降幅為10.5%。減少的主要原因是，由於一些資產被完全攤銷，已開發技術的攤銷有所下降。這一減少額被OpenNMS收入維護成本的增加部分抵消，這是因為增加了員工人數，以支持增量上線活動。



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銷售、一般和行政
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
銷售、一般和行政
$16,705 $14,980 $1,725 11.5 %
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了170萬美元，或11.5%。這一增長是由於我們擴大了員工人數以支持未來的增長計劃以及各種軟件工具和解決方案的升級，導致人員成本增加了140萬美元。總計90萬美元的法律和合規成本增加也是造成這一增長的原因，但其他費用減少總共節省了50萬美元。

研究與開發
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
研發
$5,164 $5,715 $(551)(9.6)%
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，研發費用減少了60萬美元，降幅為9.6%。這一下降主要是由於支持公司研發計劃的員工總數減少所致。

與收購相關的資產攤銷
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
與收購相關的資產攤銷$985 $985 $— — %
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
與收購相關的資產攤銷持平，為100萬美元截至2023年3月31日的三個月相比之下，截至2022年3月31日的三個月。

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利息支出，淨額
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
利息支出，淨額
$4,153 $3,450 $703 20.4 %
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的利息支出淨額增加了70萬美元，增幅為20.4%。增加的主要原因是2022年第四季度和2023年第一季度簽訂的新票據的利息。
有關本公司可換股票據及新附屬票據的進一步討論，請參閲下文題為“流動資金及資本資源”一節，並參閲隨附的綜合財務報表附註8及附註14。
其他收入(費用)，淨額
期間之間的變化
(千美元)截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
20232022金額百分比
其他收入(費用)，淨額$4,215 $6 $4,209 70,150.0 %
兩個版本的比較截至2023年3月31日的三個月 和2022年(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月，與上年同期相比，其他收入(支出)淨額增加420萬美元，這是由於預訂承諾的公允價值發生變化，導致收益380萬美元和訴訟和解收益40萬美元。
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流動性與資本資源
流動資金來源
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為1410萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為180萬美元，其中分別有40萬美元和80萬美元與外國子公司有關。
由於持續預期的運營現金外流，我們認為，在沒有額外資金或融資的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。Highbridge和Nant Capital已同意修改我們現有的某些債務協議，以增強我們的流動性，並已確認他們的集體意圖和能力，將以目前至2024年5月17日的方式向我們提供必要的額外貸款，以支持我們的運營。管理層認為，這項協議和意圖緩解了這種實質性的疑慮。Nant Capital是我們的首席執行官Patrick Soon-siong博士的附屬公司。我們還可能尋求通過一次或多次後續公開發行或以單獨的融資方式出售額外的股本，或出售額外的債務證券，或獲得信貸安排。然而，我們可能無法及時或以優惠條件獲得此類融資。我們還可能考慮推遲我們的業務活動和戰略計劃，或者出售我們的業務組件。此外，我們繼續考慮所有戰略選擇。我們正在採取一系列行動，以改善我們的財務狀況，穩定我們的運營結果，包括但不限於，削減成本，降低資本支出，以及實施招聘凍結。
關聯方附註
於2023年3月2日，吾等及附屬擔保人與Nant Capital訂立信貸協議，Nant Capital是吾等行政總裁順祥博士的聯屬公司，Highbridge為貸款人，而代理人則為行政及抵押代理。信貸協議規定本金總額為22,500,000美元的優先擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)由吾等於成交時一次提取(“高級擔保定期貸款安排”)。

於簽署信貸協議之同時，吾等亦根據信貸協議訂立(1)與Nant Capital及Airline(統稱為“關聯貸款人”)訂立附屬協議(“附屬協議”)，該等機構分別持有若干關聯債務，包括2022年Nant Capital票據及簡易機場票據，及(2)與根據2021年契約發行的2021年票據持有人Highbridge及Nant Capital的若干聯屬實體訂立函件協議(“函件協議”)。附屬協議規定(其中包括)，任何有關聯營貸款人所持有的若干次級債務的本金、溢價(如有)或利息的支付，將屬次要付款，並有權獲得優先支付全額優先抵押定期貸款安排，只要該高級抵押定期貸款安排尚未清償。函件協議規定，除其他事項外，(1)2021年債券持有人應放棄遵守2021年契約的某些條款，包括但不限於對我們的關聯貸款人借款的限制，以及因關聯貸款人向本公司借款而違反2021年契約第4.10節而導致的任何當前或未來違約或違約事件(如2021年契約中所定義)，每項豁免僅與高級擔保定期貸款機制有關，(2)禁止2021年債券持有人行使任何權利，要求吾等僅就本公司普通股從納斯達克全球精選市場或類似證券交易所退市(定義見信貸協議)而行使任何權利，要求我們在發生根本性改變(定義見2021年契約)時回購任何或全部2021年債券，期限由截止日期(定義見信貸協議)開始，至截止截止日期後五(5)個月為止；及(3)限制2021年債券持有人將2021年債券處置或以其他方式轉讓予該持有人的聯屬公司以外的任何人，直至《契約同意書》(定義見《函件協議》)獲得批准為止。


截至2023年3月31日，公司遵守了所有公約。有關這些附註和其他附註的更多信息，請參見附註14。

如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。額外的債務融資，如果可行，可能涉及我們授予部分或全部資產的擔保權益，限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，這會將資源從其他活動中轉移出來。我們可能根本無法獲得額外的融資，或以我們可以接受的金額或條款進行融資。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求考慮戰略選擇，或者推遲我們產品的開發、商業化和營銷，並縮減我們的業務和運營。


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公開市場銷售協議

於2021年11月12日，吾等與Jefferies LLC(“銷售代理”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理提供及出售最多3,000萬美元的普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)。出售協議項下股份之出售及發行將根據吾等於二零二一年五月六日宣佈生效之S-3表格之有效貨架登記聲明(“註冊聲明”)進行。

銷售代理不需要出售任何特定金額的證券，但將根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他習慣參數或條件)，作為我們的銷售代理，根據他們的正常交易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，不時以商業合理的方式出售股票。吾等已同意根據銷售協議向銷售代理支付每次出售股份所得總收益的3.0%的佣金，並向銷售代理提供慣常的賠償和分攤權，包括根據經修訂的1933年證券法承擔的責任。

資本支出

在此期間沒有發生實質性的變化截至2023年3月31日的三個月於截至該年度的10-K表格年報所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中所披露的資本開支債務2022年12月31日。我們的主要現金需求包括與高級擔保定期貸款、Nant Capital票據、簡易機場票據、可轉換票據、預訂承諾和不可取消的寫字樓租賃相關的未償債務下的債務。請參閲合併財務報表附註8、附註9、附註10和附註14。
現金流
下表列出了我們在所述期間的主要現金來源和用途：
(千美元)截至三個月
3月31日，
20232022
現金(用於)由：
經營活動$(6,572)$(11,049)
投資活動(1,263)(1,203)
融資活動20,601 (758)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(376)(46)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$12,390 $(13,056)
我們在經營活動中使用的淨現金流減少了440萬美元截至2023年3月31日的三個月主要原因是淨虧損減少370萬美元，營運資本增加550萬美元截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比，部分被我們預訂承諾的公允價值減少所抵消380萬美元，折舊和攤銷減少110萬美元。

我們用於投資活動的淨現金流增加了10萬美元，主要是由於對內部開發軟件的額外投資以及為截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月.

我們來自融資活動的淨現金流增加了2,140萬美元，主要是由於關聯方票據和本票收益，截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月.

有關截至2022年和2021年12月31日的年度現金來源和用途的更多細節，請參閲所附的現金流量表
新會計公告
有關新會計準則的討論，請參閲所附合並財務報表附註2。
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關聯方交易
有關關聯方交易的討論，請參閲所附合並財務報表附註14。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對我們的運營、流動性和資本資源結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是我們根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們將根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們相信，在我們於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告的合併財務報表附註2中討論的關鍵會計政策和估計，反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲隨附的合併財務報表附註2，以討論我們在10-K報表中披露的關鍵會計政策和估計的任何重大變化。
較小的報告公司狀態
目前，我們有資格成為一家較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們有資格並利用了不符合這一分類的公共報告公司無法獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
•在我們的定期和年度報告中減少關於高管薪酬的披露義務的機會，包括但不限於免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求，
•減少在登記報表和10-K表格年度報告中披露財務報表的機會，這隻需要兩年的經審計財務報表，而不是其他上市公司所要求的三年的經審計財務報表，
•減少審計和其他合規費用的機會，因為我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的獲取財務報告內部控制審計師報告的要求，以及
•有機會利用非加速申報時間線要求，從我們截至2021年12月31日的年度報告開始，然後是季度申報。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。


項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的內在侷限性
管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。



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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。除附註11所述外，管理層認為，管理層知悉的訴訟程序的最終結果，即使對吾等不利，亦不會對吾等的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們法律程序的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註11。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及我們的10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋和項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，任何這些信息都可能與我們普通股的投資或所有權決策相關。由於許多風險和不確定性，我們未來的經營業績可能與預期結果大不相同，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。以下討論着重説明其中一些風險和不確定因素，以及這些風險對未來業務成果可能產生的影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

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風險因素摘要
與我們的業務方法相關的風險

•我們可能無法成功實施我們的轉型計劃，我們正在考慮所有戰略選擇，包括債務重組或再融資、尋求額外的債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略舉措、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施。
•我們是一家處於早期商業階段的公司，試圖集成複雜的平臺和系統來解決廣泛的醫療保健問題，但我們這樣做可能不會成功。
•NantHealth解決方案的成功取決於我們和其他人輸入到我們的平臺和系統中的信息的健壯性，以實現最大的網絡效果，如果我們無法積累和輸入實現這些效果所需的數據，我們的業務將受到不利影響。
•我們可能無法在我們廣泛的產品和服務產品中適當地分配我們的財務和人力資源。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

•如果我們將來不能獲得更多的資金，我們相信我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力將存在很大的疑問。
•我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發我們的解決方案，將新產品商業化，並擴大我們的業務。
•我們有重大虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，我們可能永遠不會實現或維持未來的盈利。

與我們資本結構相關的風險

•管理我們的高級擔保定期貸款機制的信貸協議限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
•償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務或相關利息。
•可轉換票據持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但將受到與我們的普通股有關的所有變化的影響。

與我們的系統基礎設施和軟件解決方案業務相關的風險

•我們的系統基礎設施和軟件解決方案的市場是新的、未經驗證的，可能不會增長。
•我們向客户及其客户提供的數據和信息可能是不準確或不完整的，這可能會損害患者和我們的業務、財務狀況和手術結果。
•我們對開源技術的使用可能會限制我們將產品商業化的能力。
•如果我們不能加強我們的系統基礎設施或軟件解決方案，以獲得市場接受並跟上技術發展的步伐，我們的業務將受到損害。
•我們很大一部分收入來自我們的一小部分客户，這些客户的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們遇到與我們的系統基礎設施和產品相關的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本
•我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭新客户。

與我們的OpenNMS開源業務相關的風險

•我們的OpenNMS業務整合了第三方開源軟件，這可能會對我們銷售OpenNMS解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
•由於開源軟件的特點，新的競爭對手進入開源市場的技術壁壘可能會更少，對於擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手來説，與我們必須與我們的OpenNMS業務競爭相比，可能相對容易一些。

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與我們與員工和其他公司的關係相關的風險

•我們依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的服務出現錯誤或故障，從而損害我們的聲譽，損害我們吸引和維護客户的能力，並減少我們的收入。
•我們嚴重依賴我們的高級管理層，特別是Patrick Soon-siong博士，未來我們高級管理團隊的一名成員的流失可能會損害我們的業務。

與我們的業務有關的風險

•我們過去和將來可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對經營業績產生不利影響。
•我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。
•我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

有關知識產權的風險

•我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行過程中招致巨大的成本。
•獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
•知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務。

與政府監管相關的風險

•醫療保健行業受到嚴格監管，因此，我們受到多項法律、法規和行業倡議的約束，不遵守其中某些規定可能會對我們的運營產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•如果我們不遵守適用的健康信息隱私和安全法律以及其他州和聯邦隱私和安全法律，我們可能會面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果，包括降低現有和潛在客户與我們合作的意願。
•如果我們，包括我們的員工、供應商、分銷商、獨立承包商和代表我們行事的代理，未能遵守聯邦和州醫療法律法規，包括那些關於向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠以及與醫療保健提供者的財務關係的法律和法規，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰和/或失去參與政府醫療保健計劃的資格。

與我們普通股相關的風險

•我們的主席兼首席執行官兼主要股東順祥博士以及與他有關聯的實體共同擁有我們的大部分普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願。
•順祥博士在其他可能與我們的利益相沖突的公司中擁有重大利益。
•我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。這種波動可能會影響您出售我們的普通股、票據和您在轉換票據時收到的任何普通股的價格。
•如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市。
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與我們的業務方法相關的風險

我們可能無法成功實施我們的轉型計劃，我們正在考慮所有戰略選擇，包括債務重組或再融資、尋求額外的債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略舉措、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施。

我們正在採取一系列行動來支持我們正在進行的轉型，包括但不限於削減成本和降低資本支出。我們的變革性計劃的及時實現以及我們維持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。我們可能無法成功實施我們的轉型計劃，或者此類計劃可能不會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們繼續考慮所有戰略選擇，包括重組或對我們的債務進行再融資、尋求額外的債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略舉措、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施。我們可能無法成功執行我們目前正在考慮的任何戰略選擇或任何其他選擇，我們這樣做的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括經濟或商業環境的變化、金融市場波動和我們的業務表現。我們警告，我們的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險，如果我們尋求聯邦或州法律的保護，我們證券的交易價格可能與我們證券持有人的實際回收幾乎或根本沒有關係。

我們是一家處於早期商業階段的公司，試圖集成複雜的平臺和系統來解決廣泛的醫療保健問題，但我們這樣做可能不會成功。

我們是一家處於早期商業階段的公司，其商業模式基於一種新的醫療保健方法。NantHealth解決方案旨在解決醫療保健人員面臨的許多關鍵挑戰，使他們能夠移動、解釋和可視化複雜和高度敏感的信息，將診斷輸入與表型和成本數據相結合，分析數據集和臨牀研究，在臨牀環境中安全地向提供商提供數據以幫助選擇適當的治療方法，並展示改善的患者結果和成本。跨我們的系統基礎設施和平臺的集成可能需要比我們預期更長的時間，或者可能根本不會發生。

我們已經並可能在未來參與其他公司、技術和業務的收購或處置，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

基於上述因素，我們可能需要比我們預期的更長的時間，或者我們可能永遠無法按計劃完全整合我們的系統。如果我們的整合努力不成功，我們可能無法吸引新客户並將我們的產品擴展到現有客户。

NantHealth解決方案的成功取決於我們和其他人輸入到我們的平臺和系統中的信息的健壯性，以實現最大的網絡效果，如果我們無法積累和輸入實現這些效果所需的數據，我們的業務將受到不利影響。

隨着更準確和臨牀相關的信息集成到NantHealth解決方案中，NantHealth解決方案變得更有價值，因此我們向患者、提供者或付款人提供的最終輸出和建議高度依賴於輸入到我們平臺和系統的信息。因此，我們需要始終如一地、持續地訪問最具醫學相關性和尖端的臨牀數據和研究，並將其與患者特定的數據相結合。此外，為了訪問某些其他數據點，我們在一定程度上依賴第三方提供或在某些情況下生成更多數據以集成到NantHealth解決方案中。這些第三方可能永遠不會開發與我們的軟件解決方案兼容的數據接口或應用程序，或者可能會以低於我們應對醫療保健變化的能力的速度開發它們。此外，如果此類第三方解決方案未按規格生產、根據修改後的規格生產或存在缺陷，則它們可能與我們的系統不兼容。在這種情況下，我們產品的可靠性和性能可能會受到影響。如果我們無法積累足夠的數據，無法保持當前和持續的數據流入，或者無法集成和訪問我們目前擁有的數據來繼續填充NantHealth解決方案，我們預期的網絡效應將無法完全實現，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法在我們廣泛的產品和服務產品中適當地分配我們的財務和人力資源。

我們提供廣泛的產品和服務。我們的管理團隊負責在這些產品和服務之間分配資源，並可能放棄或推遲追求某些產品或服務的機會，這些產品或服務後來被證明是
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具有更大的商業潛力。這些和其他資源分配決定可能會導致我們無法利用有吸引力的產品或服務或市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及未來產品或服務上的支出可能無法產生商業上可行的產品或服務，或者可能無法優化NantHealth解決方案的預期網絡效果。如果我們的管理團隊不能以有效的方式在我們廣泛的產品和服務中適當地優先分配我們的資源，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

如本公司綜合經審核財務報表附註1所披露，吾等相信本公司目前的現金、現金等價物及有價證券，連同已承諾的融資安排，不足以在財務報表發出後的至少十二個月期間，在沒有額外資金或融資的情況下，為持續經營提供資金。

我們編制截至2023年3月31日的季度的財務報表時，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營業務列報基準假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾，但不包括任何調整，以反映我們無法繼續作為持續經營業務而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。截至2023年3月31日，我們擁有1410萬美元的現金和現金等價物。此外，至少在財務報表發佈之日後的12個月期間，我們已經並預計將繼續產生負現金流，以追求我們的業務計劃。如果不實施從Highbridge和Nant Capital籌集額外資本的前景，在不久的將來增加收入或執行其他緩解計劃，其中許多計劃是我們無法控制的，我們就不太可能產生足夠的現金流來履行我們所需的財務義務，包括我們對第三方的償債和其他義務。管理層解決這一不確定性的計劃在第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”下討論。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得額外的股本或債務融資，實現進一步的運營效率，減少開支，並最終產生顯著的收入增長。我們籌集額外資本的計劃，包括我們完成任何股權或債務融資的能力，或採取其他行動解決人們對我們作為持續經營企業的能力的任何懷疑，可能不會成功。我們不能保證我們能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動性(如果有的話)。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的看法可能會使我們更難為持續運營獲得融資，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，持續的現金損失可能會危及我們作為持續經營企業的地位。

如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。

我們在2021年發行的票據中產生了鉅額債務。我們在到期時支付利息和本金、遵守債務契約或在控制權發生變化時回購2021年票據的能力，將取決於(其中包括)銷售和現金流水平以及其他影響我們未來財務和運營業績的因素，包括當前的經濟狀況以及財務和商業因素，其中許多因素是我們無法控制的。鑑於目前的經濟環境，以及我們業務面臨的持續挑戰，我們可能無法償還債務，或無法遵守2021年票據的其他條款，這將導致2021年票據契約下的違約事件。

我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、關聯和非關聯債務項下的借款以及股權出售。在我們最近完成的三個財年中，我們出現了淨虧損，其中包括截至2022年12月31日的財年淨虧損6780萬美元。我們可能在未來期間繼續產生淨虧損，這將對我們的業務、財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能大於我們過去的淨虧損。我們實現業務和現金流計劃的能力是基於一系列假設，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸供應的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證來自運營的現金流和其他內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動性短缺，例如修改我們的業務計劃、在可用範圍內尋求更多融資、減少資本支出、尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動性來源，以及其他降低成本的潛在行動。不能保證這些行動中的任何一項都會成功、充分或以有利的條件提供。任何無法產生或獲得足夠的流動資金水平以滿足我們所需的現金需求的情況，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求，我們可能會被迫採取補救措施，例如重組或再融資我們的債務；尋求額外的債務或股本；減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、出售資產或其他戰略交易和/或措施。不能保證任何這樣的措施都會成功。
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我們是否有能力在任何時候根據需要為我們的債務獲得任何額外融資或任何再融資，取決於許多因素，包括我們目前的債務水平和管理我們債務的協議中的限制、歷史業務表現、財務預測、抵押品的價值和充分性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或與股權掛鈎的融資可能需要修改我們現有的債務協議，但不能保證這些協議是可以獲得的。任何額外的融資或再融資也只能以更高的成本延長，並要求我們滿足更具限制性的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和運營結果，或稀釋我們的股東。

我們的槓桿程度可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並使我們面臨可變利率債務的利率風險。

我們有大量未償債務。截至2023年3月31日，我們有2.82億美元的未償還票據。

我們的槓桿程度可能會產生後果，包括：

•增加了我們在一般經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出、研發和未來商業機會提供資金的能力；
•使我們在我們的信貸安排下面臨利率上升的風險，只要此類安排的利率可變，以及隨着貸款的成熟而面臨再融資風險；
•限制我們進行戰略性收購和投資的能力；
•限制我們在債務到期時對其進行再融資的能力；
•限制了我們快速調整或完全適應不斷變化的市場狀況的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

一般經濟、金融市場、競爭、立法和監管等因素可能會對我們為債務需求融資或減少債務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會產生額外的債務。額外的債務可能會進一步加劇與我們的槓桿程度相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務。儘管我們管理2021年債券的契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重大限制和例外情況的限制，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的。此外，2021年債券的契約並不限制我們承擔額外的債務，只要它從屬於2021年債券。如果我們或我們的子公司產生超出預期債務水平的額外債務，我們和我們的子公司面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發我們的解決方案，將新產品商業化，並擴大我們的業務。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本，為我們的持續運營提供資金，擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會，或出於其他原因，包括：

•加大我們的銷售和營銷力度，推動市場採用NantHealth解決方案；
•應對競爭發展；
•為任何未來平臺和解決方案的開發和營銷努力提供資金；
•將Eviti平臺解決方案的採用擴展到腫瘤學以外的危重疾病；
•收購、許可或投資補充業務、技術或服務；以及
•為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

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我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們實現收入增長的能力；
•擴大我們的產品和服務的成本，包括我們的銷售和營銷努力；
•我們有能力在我們收購的所有業務、技術和服務產品之間實現互操作性，為我們的客户提供網絡效果；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•與國際擴張相關的成本；以及
•由於適用於我們產品的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們是特拉華州的一家有限責任公司，於2010年開始運營。2016年6月，我們轉變為特拉華州的一家公司。此外，我們的業務是作為更大的NantWorks，LLC(“NantWorks”)附屬公司集團的一部分運營的。我們有限的獨立運營歷史，特別是考慮到我們所在的醫療保健和技術市場日益複雜和快速發展，可能會使我們難以評估當前的業務和預測我們未來的業績。此外，在過去的五年裏，我們收購了許多公司或企業，包括Navnet、NantHealth Labs和最近的OpenNMS的某些資產。此外，在2017年8月，我們將提供商/患者參與度解決方案業務出售給了ALLSCRIPTS，並於2020年2月將與我們的互聯護理業務相關的資產出售給了Masimo。我們作為一個整體經營這些業務的經驗有限，因此，可能很難評估我們目前的業務和預測我們未來的經營業績。有鑑於此，對我們盈利能力的任何評估或對我們未來成功或生存能力的預測都會受到重大不確定性的影響。我們已經並將繼續遇到風險和困難，這些風險和困難是快速發展行業中處於早期商業階段的公司經常遇到的。如果我們不成功應對這些挑戰，我們的業務業績將受到影響。

我們有重大虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，我們可能永遠不會實現或維持未來的盈利。

自成立以來，我們在每個財年的持續經營都產生了巨大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損6780萬美元和5850萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損1220萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為11億美元。虧損和累計赤字主要是由於我們為發展業務和增強系統基礎設施和平臺進行了大量投資。我們通過研發和收購資產、業務和客户實現了業務增長。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續發展我們的業務，包括通過戰略收購，以及建立和進一步滲透我們的客户基礎並開發我們的產品和服務，我們的運營費用將大幅增加，包括(I)擴展我們的Navinet和Eviti產品線的特性和能力，以及(Ii)通過創建雲解決方案和增加用於邊緣監控的硬件設備來擴展OpenNMS解決方案。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。

此外，通脹壓力，包括供應短缺，可能會對我們的財務業績產生不利影響，我們的運營成本可能會增加。我們可能無法通過提高產品和服務的價格來完全抵消這些成本增加，這可能會導致我們的利潤率面臨下行壓力。此外，如果我們提高價格，我們的客户可能會選擇減少與我們的業務。

我們之前的虧損，加上我們預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，可能永遠不會實現季度或年度盈利，或者如果盈利，我們可能無法在隨後的時期保持盈利能力。如果我們不能在未來實現並保持盈利能力，將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們資本結構相關的風險

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管理我們的高級擔保定期貸款機制的信貸協議限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

於2023年3月2日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“附屬擔保人”，以及“義務人”)與Nant Capital，LLC(“Nant Capital”，本公司首席執行官Patrick Soon-siong博士的聯屬公司)、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.及Highbridge可轉換錯位基金L.P.(統稱為“Highbridge高級貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，Glas USA，LLC作為行政代理，Glas America，LLC作為抵押品代理(統稱為，“代理”)。信貸協議規定本金總額為22,500,000美元的優先擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)由吾等於成交時一次提取(“高級擔保定期貸款安排”)。

管理我們高級擔保定期貸款工具的信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押，包括我們的子公司和知識產權，並施加了重大的運營和財務限制，限制了我們和我們的其他受限制子公司的能力，尤其是：

•對借入的資金產生額外債務，並保證債務；
•就股本支付股利或者進行其他分配，或者回購、贖回股本；
•進入與我們現有業務不合理相關的任何新業務；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•貸款和投資；
•出售或以其他方式處置資產；
•產生留置權；
•與關聯公司進行交易；以及
•簽訂協議，限制我們合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力。

此外，信貸協議要求吾等在高級擔保定期貸款機制結束後四十五(45)日內，以我們幾乎所有資產(包括我們的子公司和知識產權)為抵押的第二優先留置權抵押的2021年票據提供擔保，並遵守如上所述的基本類似限制。

由於這些公約和限制，我們在經營業務方面現在和將來都受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。此外，我們的高級擔保定期貸款安排要求我們遵守最低流動性契約。高級擔保定期貸款工具的經營和財務限制及契約，以及我們未來可能訂立的任何融資協議，可能會限制我們為我們的業務融資、從事業務活動或擴展或全面推行我們的業務策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守我們債務協議中的某些財務公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

信貸協議亦載有若干慣常的違約事件，一旦發生，可能會導致高級擔保定期貸款工具項下的所有未償還本金及利息即時到期及全部或部分應付，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務或相關利息。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務進行再融資，包括高級擔保定期貸款工具、2021年票據、2022年南特資本票據和2022年簡易機場票據，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。例如，2021年4月13日，我們和作為擔保人的全資子公司Navinet與Highbridge Capital Management，LLC和包括Nant Capital，LLC(“Nant Capital”)在內的某些其他買家達成了一項票據購買協議，根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，我們將以私募方式發行和出售我們2021年債券的本金總額為1.375億美元。2021年債券於2021年4月27日發行。此外，根據2021年債券的條款，如發生重大變動(定義見管理2021年債券的契約)，吾等可能須以相等於該等債券本金額100%的價格回購該系列債券，另加應計及未付利息。例如，與2021年4月27日發行的2021年票據及相關修訂和重述的期票相關，我們提供了一份根本變化通知(定義見我們5.5%優先可轉換票據的契約)
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於二零二一年到期(“二零一六年債券”))，並要約回購全部二零一六年未償還債券。於2021年5月25日，我們購買了約5560萬美元的2016年未償還票據(“根本性變化回購”)，並支付了約140萬美元的應計和未付利息。

於簽署信貸協議的同時，吾等亦根據信貸協議訂立(1)與持有吾等若干關聯債務的Nant Capital及Airline(統稱為“關聯貸款人”)訂立的附屬協議(“附屬協議”)，及(2)與持有根據2021年契約發行的2021年票據的Highbridge及Nant Capital的若干關聯實體訂立的函件協議(“函件協議”)。附屬協議規定(其中包括)，只要高級抵押定期貸款安排尚未清償，聯營貸款人所持有的若干次級債務的本金、溢價(如有)或利息的任何支付將屬次要支付，並有權優先獲得全額優先抵押定期貸款安排的付款。函件協議規定，除其他事項外，(1)2021年債券持有人應放棄遵守2021年契約的某些條款，包括但不限於對我們的關聯貸款人借款的限制，以及因關聯貸款人向本公司借款而違反2021年契約第4.10節而導致的任何當前或未來違約或違約事件(如2021年契約中所定義)，每項豁免僅與高級擔保定期貸款機制有關，(2)禁止2021年債券持有人行使任何權利，要求吾等僅就本公司普通股從納斯達克全球精選市場或類似證券交易所退市(定義見信貸協議)而行使任何權利，要求我們在發生根本性改變(定義見2021年契約)時回購任何或全部2021年債券，期限由截止日期(定義見信貸協議)開始，至截止截止日期後五(5)個月為止；及(3)限制2021年債券持有人將2021年債券處置或以其他方式轉讓予該持有人的聯屬公司以外的任何人，直至《契約同意書》(定義見《函件協議》)獲得批准為止。

我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務(包括2021年債券)的現金流，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

可轉換票據持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但將受到與我們的普通股有關的所有變化的影響。

票據持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和接受我們普通股的任何股息或其他分配的權利)，但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果建議對我們的公司註冊證書進行修訂，需要股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在相關轉換日期之前，則該股東將無權就對我們公司註冊證書的修訂投票，儘管該持有人仍將受制於我們普通股的權力、優先或特殊權利的任何變化。

與我們的系統基礎設施和軟件解決方案業務相關的風險
我們的系統基礎設施和軟件解決方案的市場是新的、未經驗證的，可能不會增長。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於為我們的系統基礎設施建立和發展一個市場，我們的解決方案和系統能夠提供操作情報，特別是為收集和索引機器數據而設計的情報。我們的系統基礎設施和軟件解決方案旨在應對醫療保健連續體系中的互操作性挑戰。它們將大數據與實時資源集成在一起，對於某些功能和特性，應用機器學習算法來通知和優化治療決策。為了發展我們的業務，我們打算擴展我們產品的功能，以提高更廣泛的市場的接受度和使用率。特別是，我們的Eviti和Navinet系統基礎設施和軟件解決方案針對的是醫療保健連續體系中正在從按服務收費向基於價值的報銷模式過渡的那些人。雖然我們認為這是目前醫療保健領域的趨勢，但這種趨勢在未來可能不會繼續下去。我們的系統基礎設施和軟件解決方案在傳統的按服務收費模式下效率較低，如果行業向按服務收費模式倒退，或轉向另一種模式，我們將需要更新我們的產品，而我們可能無法有效地做到這一點，甚至根本無法做到這一點。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們軟件的需求、我們解決方案的市場規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們的許多潛在客户可能已經簽署了現有的競爭產品協議，這些協議可能有漫長的條款或繁重的終止條款，他們可能已經在這些平臺上進行了大量投資，這將導致高昂的轉換成本。我們市場的任何擴張都取決於幾個因素，包括與我們的解決方案相關的成本、性能和感知價值，特別是考慮到不斷變化的市場動態。我們的系統基礎設施和軟件解決方案的採用率在未來可能會放緩或下降，這將損害我們的業務和運營業績。在……裏面
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此外，雖然許多大付款人使用我們的解決方案，但其中許多實體只使用我們的某些產品，我們可能無法成功推動這些現有用户更廣泛地採用我們的解決方案，這將限制我們的收入增長。

如果我們產品的市場沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、缺乏可訪問的機器數據、競爭技術或產品、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致對我們產品的需求減少，則可能導致客户訂單減少、提前終止、續約率降低或收入下降，其中任何一種情況都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。你們應該考慮到我們在這個新的、未經證實的市場上可能遇到的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。

我們向客户及其客户提供的數據和信息可能是不準確或不完整的，這可能會損害患者和我們的業務、財務狀況和手術結果。

我們的一些軟件解決方案存儲和顯示來自各種第三方來源的數據，用於治療患者以及搜索和比較醫療服務和治療的選項。作為我們Eviti平臺的一部分，我們提供有關我們的解決方案支持的疾病(例如癌症和自身免疫性疾病)研究的最新信息。以及尋求登記的潛在治療和相關臨牀試驗的清單。這些數據大部分來自健康計劃、我們的客户、發佈的指南、同行評議的期刊和其他第三方。由於醫療保健行業的數據來源往往零散，格式不一致，而且往往不完整，因此我們收到的某些類型的數據的整體質量可能很差。如果此數據不正確或不完整，或者如果我們在捕獲或輸入他們的數據時出錯，或者在我們對此類數據的解釋或分析中出錯，可能會發生不利後果，包括患者死亡和嚴重傷害，並導致產品責任和其他針對我們的索賠。此外，法院或政府機構可能會認為，我們存儲和展示健康信息會使我們承擔人身傷害責任或因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的其他責任。雖然我們維持保險範圍，但我們不能保證這一範圍將被證明是足夠的，或者將繼續以可接受的條件提供，如果有的話。即使不成功的索賠也可能導致鉅額成本、聲譽損害和管理資源轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們對開源技術的使用可能會限制我們將產品商業化的能力。

我們的產品包含開放源碼軟件組件，這些組件是根據各種公有領域許可授權給我們的。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。這些許可證的許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響並不是完全已知或可預測的。此類許可證有可能被解讀為對我們營銷軟件產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們專有解決方案的源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在不經意間發生，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計我們的一個或多個產品、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的一個或多個產品，或者採取其他可能轉移我們開發工作資源的補救措施，其中任何一項都可能導致我們違反對客户的義務。損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能加強我們的系統基礎設施或軟件解決方案，以獲得市場接受並跟上技術發展的步伐，我們的業務將受到損害。

我們能否吸引新的用户和被許可人，以及增加現有用户和被許可人的收入，在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的產品和服務，並推出新的產品和服務，包括為移動用户環境設計的產品和服務。為了發展我們的業務，我們必須開發反映企業管理軟件不斷變化的性質的產品和服務，並擴大我們的產品和服務。我們產品的任何增強功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和足夠的需求。我們開發的任何新產品或服務可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地開發新的產品或服務，不能改進我們現有的產品以滿足訂户的要求，或者不能以其他方式獲得市場認可，我們的業務和經營業績將受到損害。

此外，由於我們的許多產品都是通過互聯網提供的，我們需要不斷修改和增強它們，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信和數據庫技術和標準的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展和標準變化，我們的
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產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的經營業績將受到損害。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和應用的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。我們的產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成，我們需要不斷修改和增強它們，以適應這些技術的變化和創新。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會減少對此類產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的數據供應商可能會限制我們使用或拒絕許可數據，這可能會導致我們無法提供某些產品或服務。

我們使用的數據的一部分是從第三方購買或許可的，或者是從我們的客户那裏獲得的，用於特定的客户活動。雖然我們通常與許多此類數據供應商訂立長期合同安排，但在簽訂新合同或續簽現有合同時，供應商可能會增加對我們使用此類數據的限制，提高他們向我們收取的數據價格，或完全拒絕將數據授權給我們。此外，在任何數據供應合同期限內，供應商可能無法遵守我們的數據質量控制標準或無法交付數據。此外，雖然沒有一個單獨的數據供應商對我們的業務至關重要，但如果多個供應商共同代表我們用於一項或多項服務的大量數據，對我們使用或訪問數據施加額外的合同限制，未能遵守我們的質量控制標準，一再未能提供數據或拒絕提供數據，現在或將來，我們向客户提供這些服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們相信，我們擁有使用納入我們產品的數據所需的權利。然而，在未來，如果有競爭理由，或者如果通過了限制使用此類數據的立法，或者如果發佈了限制我們目前在產品和服務中使用的數據的司法解釋，則數據提供商可以從我們這樣做。如果大量數據提供商撤回他們的數據，我們向客户提供產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

例如，為了提供我們的一些解決方案所提供的全部功能，我們需要代表我們的客户訪問定價和索賠數據的來源，其中大部分由有限數量的健康計劃和其他第三方管理。我們與某些健康計劃和其他第三方建立了各種長期和短期的數據共享關係，包括美國一些最大的健康計劃。我們目前與之合作的健康計劃和其他第三方未來可能會改變他們的立場，限制或取消我們對定價和索賠數據的訪問，增加向我們收取的訪問數據的費用，以更有限或更不有用的格式向我們提供數據，或者限制我們對數據的許可使用。此外，一些健康計劃已經或正在開發自己的專有價格和質量評估工具，並可能將繼續與我們合作視為競爭劣勢，並選擇限制或停止我們對定價和索賠數據的訪問。如果不能繼續保持和擴大我們對定價和索賠數據的訪問，將對我們繼續服務現有客户和將我們的產品擴展到新客户的能力產生不利影響。

如果我們的客户未能獲得適當的許可和豁免，可能會導致對我們的索賠，或者可能限制或阻止我們使用可能損害我們業務的數據。

我們要求我們的客户和業務夥伴提供必要的通知，並就使用和披露我們收到的信息獲得必要的許可和豁免，我們要求他們提供他們已經這樣做並將這樣做的合同保證。如果他們沒有獲得必要的許可和豁免，那麼我們從他們或代表他們收到的信息的使用和披露可能會受到州或聯邦隱私法或其他法律的限制或禁止。這可能會損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、程序和數據庫，並可能阻止使用此類數據。此外，這可能會干擾或阻止創建或使用規則、分析或其他有利於我們的數據驅動活動。此外，由於缺乏有效的通知、許可或豁免，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠或責任的約束。這些索賠或債務可能使我們承擔意想不到的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，這可能會導致我們的收入和運營業績大幅波動。

我們的銷售週期可能很長，而且不可預測。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們的產品和解決方案的使用和好處，包括我們解決方案的技術能力，以及通過部署它們可以實現的潛在成本節約和生產率提高。此外，我們的許多潛在客户通常已經與他們當前的供應商簽訂了長期合同，並面臨着與過渡到我們的產品和解決方案相關的鉅額成本。因此，潛在客户通常會進行重要的評估過程，這不僅涉及NantHealth解決方案和
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組件、系統、基礎設施和平臺，以及它們現有的能力和解決方案，都可能導致較長的銷售週期。我們在銷售努力上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生任何銷售。此外，NantHealth解決方案和組件系統基礎設施的採購經常受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響。例如，目前，美國的醫院面臨着重大的不確定性，包括聯邦政府預算的持續影響，以及遵守2010年患者保護和平價醫療法案(ACA)和其他醫療改革立法的實施和截止日期的持續變化，以及未來可能的法規和規則制定。我們的許多潛在醫院客户已經使用了他們全部或很大一部分收入來遵守聯邦規定，採用電子醫療記錄來維持他們的醫療補助和醫療保險報銷水平。如果我們無法管理我們漫長且不可預測的銷售週期，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向客户開具帳單，並在合同期限內確認某些產品的收入。因此，這些產品的新協議或續簽協議的短期下降可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們每個季度收入的一部分來自前幾個季度與客户簽訂的協議。因此，任何一個季度新協議或續簽協議的減少可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們某些解決方案的銷售額和市場需求大幅下降的影響，以及我們續約率或續訂條款的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。此外，我們可能無法迅速調整我們的成本結構，或者根本無法考慮到收入的減少。我們的某些解決方案的訂閲模式也使我們很難在任何季度通過額外銷售來增加總收入，因為這些產品的新客户的收入必須在協議的適用期限內確認。因此，行業變化對我們業務的影響或我們在新銷售中經歷的變化的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。

我們很大一部分收入來自我們的一小部分客户，這些客户的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們通過單一渠道合作伙伴獲得了27.7%的收入，該合作伙伴與各種健康計劃和其他醫療保健實體簽訂了合同，為其覆蓋的成員管理專業醫療服務的使用，另外13.0%的收入來自我們的Naveeet解決方案的客户。2022年6月30日，我們收到了單一渠道合作伙伴的終止通知，該終止將於2023年6月30日生效。我們不能保證我們將能夠找到新的收入來源來抵消該渠道合作伙伴的終止，也不能保證上述Naveeet客户或我們的任何其他客户或合作伙伴將繼續簽約我們的服務或獲得新的服務。我們目前正在與渠道合作伙伴討論新的商業協議，但如果我們無法與渠道合作伙伴就此類新的商業安排建立新的協議，或者我們的主要Navinet客户不與我們續簽協議，我們的收入可能會大幅減少，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

客户流失是我們業務的自然組成部分，雖然不能保證我們能夠在短期內彌補這一客户的流失，但我們將繼續開發新的產品增強功能和產品，以幫助推動客户獲取和擴張機會，以彌補長期收入的損失。

如果我們的現有客户不繼續與我們續簽協議、以較低的費用水平續簽或拒絕從我們那裏購買額外的應用程序和服務，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們預計，我們很大一部分收入將來自續簽現有客户協議，以及向現有客户銷售更多應用程序和服務。因此，獲得高客户滿意度以留住現有客户並銷售更多平臺產品對我們未來的運營業績至關重要。

可能影響我們產品的續約率和我們銷售其他解決方案的能力的因素包括：

•我們產品的價格、性能和功能；
•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•客户開發自己內部解決方案的願望和能力；
•我們開發補充應用程序和服務的能力；
•我們繼續能夠獲取必要的定價和索賠數據，使我們能夠向客户提供可靠的成本估算和價格透明度數據；
•我們SaaS基礎設施和服務的穩定性、性能和安全性；
•醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及
•我們客户的業務環境，特別是我們客户的裁員。
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對於我們的SaaS解決方案，我們通常與客户簽訂主服務協議。這些協議一般規定的期限為三至五年。我們的客户沒有義務在服務期滿後續訂我們的服務。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。不在我們控制範圍內的因素可能導致我們合同收入的減少。例如，我們的客户可能會減少他們的員工數量，這將導致符合我們產品條件的員工用户數量相應減少，從而降低每月總服務費。我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新解決方案的能力。如果我們的客户不續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入可能會受到限制。

此外，我們的大量客户協議允許我們的客户在某些時間為方便起見而終止此類協議，通常提前一到三個月通知。任何此類協議的取消都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，我們收到了我們最大的單一渠道合作伙伴的終止通知，該終止將於2023年6月23日生效。如果我們未能以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽本協議，或未能擴大我們的客户羣以抵消該渠道合作伙伴的損失，可能會導致我們未來的收入下降，或者我們未來的收入可能會受到限制。

如果我們未來可能開發或獲得的任何新應用和服務沒有被客户採用，或者如果我們不能繼續創新和開發或獲得客户採用的新應用和服務，那麼我們的收入和運營業績將受到不利影響。

除了過去在NantHealth解決方案以及組件系統基礎設施和平臺上的投資外，我們已經並將繼續在研發和收購方面投入大量資源，以增強我們現有的產品和推出新的高質量應用程序和服務。如果現有客户不願意為這些新應用或服務支付額外費用，或者如果新客户不重視這些新應用或服務，我們的業務和運營業績將受到損害。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時修改我們的產品和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新和收購沒有對客户的需求做出反應，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的經營業績也會受到影響。

安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息和/或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的客户、顧問、承包商和商業夥伴收集和存儲數PB的敏感數據，包括由我們或我們的客户、付款人、提供商和合作夥伴擁有或控制的受法律保護的健康信息、個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們通過結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨着與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法充分監控我們的控制的風險。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施，以及我們的第三方計費和收集提供商以及為我們維護或以其他方式處理此類信息的其他第三方的信息技術和基礎設施，很容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、安全事件、員工錯誤、瀆職或其他事件。例如，在2022年8月，我們意識到客户賬户中的未經授權活動，涉及向欺詐性賬户支付款項、未經授權訪問某些受保護的健康信息，並導致我們產生應對事件的成本。任何此類漏洞或事件都可能導致我們的網絡和系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的網絡和系統中斷或受損，並且在那裏存儲或以其他方式處理的信息可能被公開披露、訪問、使其不可用、使用、修改、披露或未經授權進行其他處理、丟失或被盜。任何此類事件，或任何此類事件已發生的看法，都可能導致法律索賠或訴訟(包括監管調查和執法行動)、根據保護個人信息隱私的法律(如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))承擔的責任、監管處罰和其他責任。儘管我們已經實施了安全措施和正式的、專門的企業安全計劃，以努力防止未經授權訪問患者數據，但無法保證我們能夠繼續保護我們的在線門户網站或能夠保護我們的移動應用程序免受攻擊。未經授權訪問或不可用、丟失或傳播數據，或未經授權訪問、中斷或其他系統中斷，無論是
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由我們或為我們提供服務的第三方維護的服務，也可能擾亂我們的運營，包括我們進行分析、向付款人、提供者或患者付款、處理索賠和上訴、提供客户援助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的產品和其他患者和醫生教育及外展工作的信息、管理我們業務的行政方面並損害我們的聲譽的能力，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或停機、我們的服務中斷、數據丟失或不可用、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。此外，自烏克蘭局勢升級以來，國家行為者或其他人發動潛在襲擊的風險可能會增加。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括在內)。

如果我們不完全遵守HIPAA的要求，美國民權辦公室可能會對我們施加懲罰。懲罰會有很大的不同，這取決於我們是否知道或應該知道沒有遵守規定，或者我們沒有遵守規定是否由於故意疏忽。這些處罰包括每次違規處以100至5萬美元的民事罰款，對相同違規行為的年最高罰款上限為1500萬美元。故意獲取或披露個人可識別健康信息違反HIPAA的人可能面臨每次違規最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口，則每次違規行為的刑事處罰增加到10萬美元和最高5年監禁，如果不法行為涉及意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害，則每次違規行為的刑事處罰增加到250,000美元和最高10年監禁。根據HIPAA，美國司法部負責刑事起訴。此外，在HIPAA定義的違規事件中，根據HIPAA的規定，我們對民權辦公室以及受影響的個人有具體的報告要求，我們還可能對其他州和聯邦監管機構(包括聯邦貿易委員會)和/或媒體有額外的報告要求。發佈此類通知可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA也可能構成違反合同，這種違反合同或與安全違規或事件有關的任何其他合同違規行為可能導致索賠、損害賠償、法律訴訟、合同損害賠償、其他責任或終止。

此外，美國、歐洲和其他地方對消費者、醫療隱私、數據保護和網絡安全法律的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致索賠、訴訟、損害和責任，包括政府施加的罰款，以及要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律和法規在各州、國家和其他司法管轄區之間有所不同，並可能因服務或操作是否在司法管轄區內進行而有所不同。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

如果我們遇到與我們的系統基礎設施和產品相關的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本。

我們的產品過去存在並可能受到欺詐性使用，包括但不限於電子轉賬(“EFT”)欺詐、未經授權訪問受保護的健康信息以及其他欺詐性計劃。雖然我們的客户和代表客户訪問我們產品的提供商辦公室用户被要求設置密碼或個人識別碼以保護他們的帳户，但第三方在過去和未來都能夠通過欺詐手段訪問和使用他們的帳户。例如，2023年1月，提供商辦公室之一的用户代表我們的客户訪問Navnet時，其系統遭遇網絡安全漏洞，導致未經授權訪問某些用户的Navinet賬户，從而導致EFT欺詐。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。用於破壞或未經授權訪問我們的產品或我們、我們的客户和提供商辦公室用户賴以處理我們的信息的技術經常發生變化，我們、我們的客户和提供商辦公室用户可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或在所有情況下阻止安全事件。任何影響我們、我們的客户或提供商辦公室用户系統的網絡安全漏洞或安全事件都可能導致身份驗證憑據泄露、未經授權訪問帳户或對帳户進行欺詐性呼叫，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

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我們提供基於互聯網的服務的能力有賴於包括帶寬和電信設備供應商在內的第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務。我們對這些第三方提供商行使有限的控制權。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統並開發新系統，以跟上IT的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷髮展的行業和監管標準以及客户不斷變化的偏好。

我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾在不中斷的情況下運行。然而，我們過去經歷過這些服務的有限中斷，我們預計未來我們將不時遇到服務和供應方面的中斷和延誤。我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心提供商和帶寬提供商來提供我們的服務。我們存儲、處理和傳輸數PB的數據，我們的業務性質要求我們擴展存儲容量。如果我們無法適當擴展，我們可能會失去客户或無法意識到我們系統的網絡效果，我們的業務可能會受到影響。我們目前沒有為其中一些服務維護多餘的系統或設施。我們的業務和設施容易受到多種來源的中斷和/或損壞，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：停電和電信故障；火災、洪水、颶風、龍捲風和其他自然災害；軟件和硬件錯誤、故障或崩潰；以及網絡和勒索軟件攻擊、計算機病毒、黑客攻擊、入侵、破壞、故意破壞行為和其他類似的破壞性問題。任何此類事件的發生都可能導致對我們服務用户的服務中斷、延誤或中斷，這可能會削弱或禁止我們提供服務的能力，降低我們服務對客户的吸引力，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果用户對我們服務的訪問因我們的運營中的問題而中斷，我們可能會違反與客户的協議和/或面臨重大索賠，特別是如果訪問中斷與及時提供醫療服務的問題相關。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長的系統不可用時間，這可能會導致補救此類不可用的大量成本，並對我們與客户和業務的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

•火災、斷電等自然災害造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞和事故、計算機病毒和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。

此外，我們的許多第三方供應商，包括數據中心提供商，沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽我們與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議因這些提供商破產、此類提供商的數據中心遭受災難性損壞或其他原因而提前終止，或者如果我們在未來增加包括數據中心提供商在內的其他第三方供應商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些第三方供應商提高他們的服務成本，我們可能不得不提高現有和未來產品的價格，我們的業務可能會受到損害。

第三方提供商提供的網絡訪問或代管、託管或雲服務的任何中斷，或者第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

我們還依賴多家供應商，如雲服務提供商，為我們提供各種解決方案和服務，包括我們服務和處理功能所需的基於雲的數據託管、電信和數據處理服務，以及用於開發和維護我們提供解決方案的某些軟件產品的軟件開發商。我們對供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。雖然我們為我們的業務提供保險，但我們保單下的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。如果供應商不履行合同義務、出現系統故障或選擇停止其產品或服務，我們的業務和運營可能會中斷，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用水平以及
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通過互聯網向我們提供我們基於互聯網的服務。任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

由於醫療保健提供者和付款人面臨的問題的複雜性，以及我們對此類問題的解決方案的內在複雜性，我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高度響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高度響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的產品提供技術支持服務，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測客户對技術支持服務的需求，如果客户需求大幅增加，我們可能無法為客户及其客户提供令人滿意的支持服務。此外，客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能及時為客户實施NantHealth解決方案和組件系統基礎設施和平臺，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户有各種不同的數據格式、企業應用程序和基礎設施，而NantHealth解決方案和組件系統基礎設施和平臺必須支持我們客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和基礎設施集成。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和基礎設施適當集成，那麼我們必須配置我們的系統基礎設施來這樣做，這會增加我們的費用。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行他們的實施責任，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會延遲。此外，我們的實施能力有時會限制我們及時成功地為客户實施我們的產品的能力，特別是在需求旺盛的時期。如果客户實施流程未成功執行或延遲執行，我們可能會產生大量成本，客户可能會不滿意並決定不增加我們產品的使用量，或者在他們承諾期限之前的初始時間內不使用我們的產品，或者在某些情況下，收入確認可能會延遲。此外，擁有更高效運營模式和更低實施成本的競爭對手可以滲透到我們的客户關係中。

此外，要求苛刻的大型企業客户目前構成了我們的大部分客户羣，他們可能會要求或要求其業務流程獨有的特定功能或功能，這會增加我們在銷售和部署工作中的前期投資，而根據我們的典型合同期限，客户產生的收入可能無法覆蓋前期投資。如果潛在的大客户需要我們沒有提供的特定特性或功能，那麼我們產品的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。

此外，支持大客户可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，並使我們的人力資源和基礎設施緊張。此外，如果我們不能及時滿足這些客户的需求或進一步開發和改進我們的產品，或者如果客户或其客户對我們的工作質量或所提供的產品或提供的專業服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，我們可能被要求為與未使用的服務相關的預付費金額發放信用或退款，這項工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們產品的不滿可能會損害我們擴大該客户購買的應用程序和服務數量的能力。此外，如果客户或其成員不選擇或不需要我們產品的某些方面，可能對我們產品的這一方面沒有足夠的需求來保證該客户未來的購買，或者客户可能尋求終止與我們的關係。這些客户可能不會續簽協議、尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭新客户。

雖然我們的產品面向基於證據的個性化醫療技術解決方案的新市場和新興市場，但我們與各種大型軟件供應商和較小的專業公司、開源計劃和定製開發努力競爭，這些公司在我們所面向的特定市場提供解決方案。我們的主要競爭對手包括：

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•付款人-提供商協作供應商，如Availity，LLC，Change Healthcare，Inc.，Experian Information Solutions，Inc.(包括其Experian Health/Passport部門)，Zipari，Inc.(前身為HealthX)，Cohery Health and Health-Trio，LLC；
•支付者-提供商專業護理成本管理供應商，包括諮詢委員會公司醫療保健業務(被Optom收購)、Evolent Health、eviCore Healthcare、HealthCatalyst，Inc.、國際商業機器公司或IBM、Inovalon Holdings，Inc.、NCH Management Systems，Inc.(DBA新世紀健康)、腫瘤學分析公司(DBA OncoHealth)和Truven Health Analytics(被IBM收購)；
•網絡監控供應商，包括Zabbix、LLC、LogicMonitor，Inc.、SolarWinds Worldwide、LLC、SevOne、Splunk和Datadog，Inc.

我們市場中的主要競爭因素包括產品功能、性能和支持、產品的可擴展性和靈活性、易於部署和使用、總擁有成本和實現價值的時間。我們的一些實際和潛在競爭對手比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，顯著更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和商業用户認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，通過將競爭對手的軟件產品與其他產品集成或捆綁在一起，競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於創建一個學習系統或解決方案，以便與我們的一個或多個產品直接競爭。如果公司將更大比例的數據和計算需求轉移到雲上，可能會出現新的競爭對手，它們提供的服務與我們的服務相當，或者更適合基於雲的數據，對我們一個或多個產品的需求可能會下降。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能很快就會獲得市場的接受。

近年來，我們的實際和潛在競爭對手之間發生了重大的收購和整合。我們預計這種整合趨勢將繼續下去，這將給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。特別是，我們行業的整合增加了我們的競爭對手提供捆綁或集成產品的可能性，我們認為這可能會增加我們在解決方案方面面臨的競爭壓力。如果我們無法將我們的一個或多個產品與競爭對手的集成或捆綁產品區分開來，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對這些解決方案的需求減少，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，持續的行業整合可能會影響我們的客户和潛在客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響他們使用這些公司的技術解決方案的意願。同樣，如果客户尋求將他們的技術採購集中在幾家大型提供商的產品組合中，我們可能處於競爭劣勢，無論我們提供的產品的性能和功能如何。我們認為，為了在大企業層面保持競爭力，我們需要發展和擴大與提供廣泛產品和服務的經銷商和大型系統集成商的關係。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的醫療保健技術行業受到快速變化的技術和趨勢的影響，每一種技術和趨勢都可能導致我們的產品過時。

基於雲的數據平臺和基於互聯網的商業服務，如NantHealth解決方案和組件系統基礎設施和平臺及其相關產品的市場處於早期發展階段，但即使在這個階段，市場也是競爭激烈的，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能使我們難以成功。我們目前面臨着來自一系列公司對我們一個或多個產品的競爭。此外，資金雄厚的大型健康計劃在某些情況下開發了自己的成本和質量估計工具，並以折扣價或通常是免費的價格向客户提供這些解決方案。我們與這些計劃合作，並依賴這些計劃，以獲得我們向客户提供產品所需的定價和索賠數據。如果企業沒有意識到我們服務的好處，那麼這些服務的市場可能根本不會發展，或者發展得比我們預期的要慢，這兩種情況都會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，作為這個未經證實的市場中的一家新公司，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些風險中的任何一項發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

醫療行業整合可能會對我們的價格施加壓力，減少我們的潛在客户基礎，並減少對我們一個或多個產品的需求。

許多醫院、影像中心和第三方付款人進行了整合，創建了更大的醫療保健企業，擁有更大的市場和購買力。此外，團購組織和管理式醫療組織可能會增加醫療保健相關服務提供商的壓力，要求其降低價格。如果這種整合趨勢繼續下去，它可能會減少我們潛在客户的規模，並使由此產生的企業獲得更大的議價或購買力，這可能會導致我們軟件的價格下降或我們產品的利潤率下降。

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我們的產品和解決方案可能會不時遇到設計或製造缺陷，導致NantHealth解決方案和組件系統基礎設施和平臺的銷售額下降、運營利潤率下降和網絡影響降低，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們銷售和/或依賴可能在其材料、硬件或軟件中包含設計或製造缺陷的軟件和硬件解決方案。這些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或者可能意外幹擾產品預期操作或導致數據不準確的“錯誤”。我們的在線服務可能會時不時地遇到中斷、服務速度減慢或錯誤。我們從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復第三方銷售給我們的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括產品退貨、監管程序、產品召回和訴訟，這可能會損害我們的收入和經營業績。如果我們的產品不能向用户提供準確的測量和數據，那麼我們的適應性臨牀學習系統的網絡效應可能會受到實質性的不利影響。

我們的解決方案可能會導致產品責任索賠和產品召回事件，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的一些軟件解決方案相關的硬件組件的開發、製造和銷售使我們面臨產品責任索賠、產品召回以及偶爾出現產品故障索賠的重大風險。如果使用我們的解決方案或服務(包括配套硬件產品)導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的業務風險，即面臨產品責任索賠的財務風險。我們的一些解決方案或服務可能會受到產品責任索賠和/或產品召回的影響。未來的產品責任索賠和/或產品召回成本可能超過我們的保險覆蓋範圍，或者我們可能無法繼續以商業合理的條款獲得此類保險，或者根本不能獲得此類保險。此外，重大產品責任索賠或產品召回可能會嚴重損害我們生產安全、可靠和有效產品的聲譽，使我們未來更難營銷和銷售我們的產品。因此，產品責任索賠、產品召回或其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的OpenNMS開源業務相關的風險

我們的OpenNMS業務整合了第三方開源軟件，這可能會對我們銷售OpenNMS解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的OpenNMS平臺包括第三方開源軟件，我們打算在未來繼續在我們的OpenNMS平臺上整合第三方開源軟件。在我們的OpenNMS平臺中使用第三方開源軟件可能會對我們將軟件貨幣化的能力施加條件或限制。儘管我們監控開源軟件納入我們的OpenNMS平臺以避免此類限制，但我們不能確定我們沒有以與我們的許可模式不一致的方式將開源軟件納入我們的OpenNMS平臺。某些開放源碼項目還包括其他開放源碼軟件，這些依賴的開源庫可能會受到不一致的許可條款的限制。這可能會給我們合併的開放源碼軟件的管理條款帶來進一步的不確定性。

此外，我們所受的某些開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們使用此類軟件施加意想不到的限制或條件。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類開源軟件開發的軟件或衍生作品(可能包括我們源代碼的專有部分)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼的這些專有部分，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的軟件或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。

除了與許可證要求相關的風險外，使用第三方開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保。此外，我們產品中包括的開源軟件的許可方可能會不時修改其許可協議的條款，使這些許可條款可能與我們的許可模式不兼容，從而可能導致其他後果，包括阻止我們將軟件納入修改後的許可。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於開源軟件的特點，新的競爭對手進入開源市場的技術壁壘可能會更少，對於擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手來説，與我們必須與我們的OpenNMS業務競爭相比，可能相對容易一些。
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開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地基於那些與我們支持並整合到我們的OpenNMS平臺上的現有開源軟件競爭的開源程序來開發新的軟件產品或服務。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。新的和現有的競爭對手，包括那些擁有比我們更多資源的競爭對手，都有可能開發自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們OpenNMS服務的需求，並給我們的OpenNMS服務帶來價格壓力。此外，一些競爭對手將開放源碼軟件免費下載或使用，或者可能將競爭對手的開放源碼軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、收入和毛利率下降以及市場份額的喪失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的OpenNMS業務。

我們不能控制也可能無法預測開源技術發展的未來進程，包括我們OpenNMS平臺中使用的開源組件的持續開發，這可能會降低我們OpenNMS解決方案的市場吸引力，並損害我們的聲譽。

在我們的OpenNMS平臺上，我們並不能控制開源技術發展的許多方面。不同的開源軟件程序員小組相互協作，在我們的OpenNMS平臺上開發軟件項目。考慮到來自不同開發人員的不同輸入，我們不能完全控制開放源碼項目如何開發和成熟。此外，不同的開源項目可能會與我們整合到OpenNMS平臺中的項目重疊或競爭。一個團隊為一個項目開發的技術可能會比其他團隊開發的技術得到更廣泛的應用。如果我們收購或採用一項新技術，並將其整合到我們的OpenNMS平臺中，但競爭對手的技術被更廣泛地使用或接受，我們的OpenNMS服務的市場吸引力可能會降低，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們的品牌，並導致收入減少。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們OpenNMS平臺的組件。此外，相應的開源項目管理委員會的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組成部分的代碼庫。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分地進一步開發和增強開源技術，或者如果委員會未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的OpenNMS平臺。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。無論哪種情況，我們的開發費用都可能增加，我們的技術發佈和升級計劃可能會被推遲。延遲向我們的平臺開發、完成或交付新的或增強的組件可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。

我們使用開源軟件可能會使我們面臨可能的訴訟，或者可能阻止我們提供包括開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可證。

我們使用的技術中有一部分包含了“開源”軟件，將來我們可能還會加入開源軟件。開放源碼許可可能會使我們受到某些不利條件的限制，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，要求我們公開基於開放源碼軟件創建、併入或使用開放源碼軟件的任何修改或衍生作品的源代碼，或要求我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。我們可能會通過開源項目將我們的一些軟件許可給其他人，這些項目要求我們公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件相關的知識產權的能力。如果作者或其他分發我們使用或許可的開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的重大法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供包含開放源代碼軟件的產品，需要發佈專有源代碼，需要從第三方獲得許可證，或者需要遵守不利條件，除非和直到我們可以重新設計產品以使其符合要求。
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開放源碼許可或不包含開放源碼軟件。上述任何一項都可能擾亂我們提供產品的能力，並損害我們的業務、收入和財務業績。

與我們與員工和其他公司的關係相關的風險

我們依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的服務出現錯誤或故障，從而損害我們的聲譽，損害我們吸引和維護客户的能力，並減少我們的收入。

我們依靠購買或租賃計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上提供；但是，這些硬件和軟件可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不能繼續提供。此外，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量及時確保所需數量或配置的足夠硬件組件。例如，為了應對2022年上半年新冠肺炎感染人數的激增，中國政府在國內某些地區實施了封鎖，這已經並可能繼續對製造業和/或供應鏈產生負面影響。如果由於全球經濟或政治不穩定，例如烏克蘭局勢的持續升級、其他疾病爆發或供應問題，我們、我們的第三方供應商或我們的承包商可能會遇到在受影響國家採購或製造的材料短缺、業務中斷或延誤，他們供應硬件組件的能力可能會受到影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務和運營結果可能會受到損害。因此，如果發生上述任何一種情況，我們的服務商業化能力、收入和毛利率可能會受到影響，直到因新冠肺炎感染而被關閉的情況減少，供應問題或業務中斷得到解決。

任何失去使用這些硬件或軟件的權利都可能導致延遲提供NantHealth解決方案(包括Eviti和Naveeet應用程序)，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲得並集成這些技術，這可能會損害我們的業務。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的服務出錯或失敗，這可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和維護客户的能力，並減少我們的收入。

我們的高級管理團隊和整個組織都經歷了大量的人員流動，如果我們不能吸引和留住合格的人員和熟練工人，可能會對我們產生不利影響。

我們最近經歷了高級管理團隊的大幅更替和員工隊伍的裁減，並提拔員工擔任某些關鍵職位，並正在尋找更多關鍵職位，包括永久總法律顧問。我們的業務可能會受到高級管理團隊換屆和裁員的不利影響，高級管理層的更替可能會在公司內部造成不穩定，這可能會擾亂和阻礙我們的日常運營、內部控制以及我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力。此外，管理層轉型本身就會導致一些制度知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。對關鍵管理人員的競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引和任命具有適當專業知識的永久替代者，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成損害。尋找永久替代人員還可能導致大量徵聘和搬遷費用，以及增加薪金和福利費用。與大多數企業一樣，我們的員工對我們的成功至關重要，我們在一定程度上依賴於我們能否留住關鍵的管理、技術、運營、合規、財務和行政人員的服務。為了競爭和實施我們的增長戰略，我們必須吸引、留住和激勵員工，而高級管理人員的更替和裁員可能會使留住合格和熟練員工變得困難。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，特別是Patrick Soon-siong博士，未來我們高級管理團隊的一名成員的流失可能會損害我們的業務。

如果我們失去了高級管理層的成員，我們可能無法及時找到合適的繼任者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上有賴於某些關鍵人士的持續表現和積極參與，包括我們的董事長、首席執行官和主要股東順祥博士。儘管我們預計順祥博士將繼續平均每週在我們公司工作至少20個小時，但他將繼續主要專注於免疫生物公司，或免疫生物公司，這是一家上市的臨牀階段免疫療法公司，他是該公司的執行主席兼全球首席科學和醫療官。順祥博士還將把時間花在NantWorks旗下的其他公司上。NantWorks是順祥博士於2011年創立的醫療保健和科技領域的多家公司的集合。我們不認為順祥博士因參與其他公司的工作而有任何重大的責任衝突。此外，我們依賴於與NantWorks和順祥博士有關聯的其他各方的商業關係，我們可能會在未來建立更多的關係。如果順祥博士終止與我們或NantWorks的關係，這些實體可能不願以商業上合理的條款繼續與我們保持這些關係，或者根本不願意。與我們對順雄博士的依賴有關的風險尤其嚴重
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他在我們公司的持股比例和角色。如果我們失去順祥博士，我們可能無法及時找到合適的繼任者，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們沒有，也不打算與順祥博士簽訂僱傭協議。

我們還面臨着來自其他醫療保健相關公司和軟件業務的激烈競爭，這些公司包括上市公司和私人持股公司，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。據全國僱主報告，2022年員工辭職人數增加，員工流失率持續到2023年，加劇了這種競爭。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股權激勵，這種激勵會隨着時間的推移而授予，在某些情況下，會在某些事件發生時授予。隨着時間的推移，這些股權激勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。由於我們的股票價格持續下跌，可能會降低股權獎勵的留存價值，因此我們在留住和招聘這些人方面可能會面臨挑戰。儘管我們可能與我們的某些關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。

與我們的業務有關的風險

我們過去和將來可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對經營業績產生不利影響。

我們商業模式的一部分是收購技術和業務，以促進我們對個性化醫療保健的轉型願景。我們過去有，將來可能尋求收購或投資更多的業務、應用、服務和/或技術，我們認為這些業務、應用、服務和/或技術可以補充或擴展我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

例如，2016年1月，我們收購了Navinet以支持我們的支付者平臺，2018年2月，我們收購了NantHealth Labs以進軍液體腫瘤簡檔市場，並銷售了一款商業液體活檢測試產品(營銷為液體GPS)。2020年7月，我們收購了OpenNMS，以擴展我們面向醫療保健部門和其他行業的軟件和SaaS服務產品。2019年第二季度，我們停止了液體GPS產品的商業銷售。實現這些收購和任何未來收購的好處在一定程度上取決於成功整合到我們現有的業務中，而我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於幾個因素，我們也可能無法實現任何收購業務的預期收益，包括：

•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
•與收購相關的意外成本或負債；
•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•難以向被收購企業的客户交叉銷售我們現有的解決方案和產品；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。截至2023年3月31日，扣除累計攤銷後，我們的商譽和無形資產總價值為1.274億美元。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們過去以及未來可能被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們未來可能收購的Navinet、NantHealth Labs、OpenNMS或任何其他業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
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我們不能向您保證，我們將成功整合NAVINET、NantHealth Labs、OpenNMS或我們未來可能收購的任何其他業務或技術的某些資產。如果不能成功整合這些業務，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

業務中斷，包括疲軟和動盪的全球經濟和市場狀況、自然災害和新冠肺炎疫情等，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

經濟衰退、通貨膨脹、全球金融市場的混亂和不確定性，以及其他不利的全球事態發展，包括與俄羅斯-烏克蘭戰爭有關的事態發展，已經並可能在未來導致經濟和市場放緩或下滑。這種放緩或衰退所產生的影響可能會導致消費者和商業支出、消費和需求減少，企業運營成本增加，商品和服務價格上漲，企業盈利能力下降。因此，這可能會對與我們合作的企業和客户產生負面影響，並對我們自己的業務、財務狀況、整體業績和結果以及預測我們的運營和就未來的投資和努力做出決策的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務以及我們的承包商、顧問、客户、經銷商或合作伙伴的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病或流行病、恐怖主義行為、戰爭行為以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。例如，我們在加利福尼亞州洛杉磯縣靠近主要地震斷層和火區的地方設有公司辦公室。我們試圖通過各種手段來緩解這些風險，包括宂餘基礎設施、災難恢復計劃、單獨的測試系統以及更改控制和系統安全措施，但我們的預防措施不能防止所有潛在問題。如果我們的客户因我們設施的運行問題而中斷訪問，我們可能會面臨客户或其患者的重大索賠，特別是如果訪問中斷與及時向客户交付資金或與患者護理相關的醫療信息方面出現問題。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

此外，在2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為大流行。同月，美國總裁因新冠肺炎爆發宣佈國家進入緊急狀態，世界一直並將繼續受到新冠肺炎及其變種的影響。因此，許多司法管轄區，特別是北美(包括美國)、歐洲和亞洲，包括我們開展業務的美國各州，如加利福尼亞州，已經通過或正在考慮旨在應對新冠肺炎爆發的法律、規則、法規或法令，包括實施旅行限制、關閉非必要業務和/或限制日常活動。此外，許多社區已經限制了，並正在考慮進一步限制社會流動和聚集。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。鑑於疫情的史無前例和不斷演變的性質，這些變化和潛在的變化對我們和我們的承包商、顧問、客户、經銷商和合作夥伴的未來影響目前尚不清楚。此外，新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的影響程度是不確定的，也很難預測，這將取決於我們無法控制的因素，包括全球推出疫苗的時間或有效性、放鬆預防或緩解措施或任務的時機、出現的任何變種的影響、或全球推出疫苗對全球經濟的任何影響。例如，我們的某些提供商或付款人客户對我們解決方案的需求未來可能會受到影響，要麼是通過減少解決方案的交易量(我們通過每筆交易獲得收入)，要麼是通過延遲完成或與正在應對新冠肺炎疫情影響的客户簽署新的或附加合同。2023年4月，總裁·拜登簽署了結束2023年5月11日新冠肺炎國家緊急狀態的立法。此次國家緊急狀態的終止和公共衞生突發事件的結束對FDA和其他監管政策和操作的全面影響尚不清楚。

到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了負面影響，並可能造成進一步的全球經濟混亂。雖然新冠肺炎的經濟影響持續時間和嚴重程度尚不清楚，但這種經濟影響可能會延長，即使在廣泛接種疫苗後仍有持續影響。然而，鑑於經濟、商業、社會、健康和地緣政治狀況的不確定性，我們的收入、收益、流動性和現金流可能會受到不利影響，無論是按年度還是按季度計算。新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的當期和長期應收賬款能力產生實質性的不利影響，因為我們因新冠肺炎疫情而受到負面影響的客户可能會要求暫時救濟、推遲或不按計劃付款。此外，我們解決方案的部署可能佔我們客户在軟件技術上的投資的很大一部分。做出這種投資的決定受到客户所處的經濟環境的影響。不確定的全球地緣政治、經濟和健康狀況，以及缺乏可見性或缺乏財務資源，可能會導致一些客户減少、推遲或終止他們的投資，或者減少或不續訂正在進行的付費服務，從而對我們的收入或收入時間產生不利影響。我們客户運營的一些地理區域的健康狀況可能會影響這些地區的經濟狀況。這些情況，包括新冠肺炎大流行，可能會對健康構成風險，並限制我們員工的旅行能力，這
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可能會進一步延長我們的銷售週期，並在短期內推遲收入和現金流。此外，即使在廣泛接種疫苗之後，我們的員工和/或顧問仍有可能在未來感染，這種未來的感染(取決於嚴重程度、變異類型、範圍和地點)可能會影響我們繼續正常運營的能力。

截至本年度報告Form 10-K之日，我們主要通過第三方數據託管設施為我們的客户提供服務。我們無法控制這些第三方設施的運行，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還受到入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或犯罪，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長期中斷。即使有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。

我們可能會不時地將我們的數據託管過渡到新的或替代的提供商。在這些過渡過程中，我們可能會將我們的一些設備、數據和軟件移動、轉移或安裝到其他設施中。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的轉讓都可能會影響我們一個或多個產品的交付。此外，我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的一個或多個產品中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，可能導致客户終止我們的一個或多個產品，並可能對我們的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的一個或多個產品不可靠，我們的業務也可能受到損害。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其項下的未提取金額。如果我們的任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。有時，我們在金融機構的存款超過FDIC保險限額。

儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•無法獲得現有的循環信貸安排或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資金來源；
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•潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信函或信貸或其他信貸支持安排；或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否號召現有客户向新的潛在客户提供積極的推薦信。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙市場採用我們的產品，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對醫療保健信息技術和網絡監測市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們最近捲入了衍生品和證券訴訟，這些訴訟對我們來説代價高昂，並損害了我們的聲譽，我們不能向您保證，我們未來不會再捲入類似或更糟糕的法律訴訟。

在我們的首次公開募股和後來的公開聲明引發的訴訟中，我們被列為被告。2017年3月，美國加州中心區地區法院提起了多起可能的集體訴訟證券訴訟，將本公司和我們的某些高管和董事列為被告。某些原告還將作為被告的投資銀行列為被告，這些投資銀行是我們首次公開募股的承銷商，但針對承銷商的索賠被撤銷。起訴書通常聲稱，被告違反了聯邦證券法，做出了重大錯誤陳述和遺漏。這些投訴與標題為Deora訴NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案例合併在一起。2019年10月，雙方原則上達成協議，以1650萬美元全部了結這些聯邦集體訴訟，這些資金於2019年12月31日計入綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。法院於2020年1月31日初步批准了和解協議。原定於2020年6月15日舉行最終批准和解的聽證會，但在2020年6月5日，法院決定在提交時採取最終批准動議，並於2020年7月17日指示原告律師提交證據，證明所產生的所有費用。1650萬美元的和解資金在2020年3月2日的支付截止日期之前支付給了和解基金。和解金額的大部分由我們的保險公司提供資金，一部分由我們提供資金。2020年9月10日，法院發佈了最終批准和解的命令，該命令和和解現在是最終的。2017年5月，洛杉磯縣加州高等法院提起了一項推定的集體訴訟，聲稱違反了證券法，指控的依據與Deora案類似。該案標題為巴克斯縣僱員退休基金訴南特健康公司，BC 662330。在2019年12月3日的案件管理會議上，雙方向法院通報了Deora訴訟中的聯邦集體訴訟正在等待和解。在2021年2月4日的地位會議上，法院安排在2021年4月7日舉行另一次地位會議，並表示，如果原告不自願駁回訴訟，法院將根據
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迪奧拉安置點。原告於2021年3月15日提出了自願駁回的無異議請求。2021年3月22日，法院發佈命令，批准原告的請求，以偏見駁回訴訟。有關本訴訟和我們所涉其他訴訟的更多信息，請參見第二部分，第1項，法律程序。我們不能向您保證，我們不會在未來捲入其他法律程序，出現類似或更糟糕的結果，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2018年4月，特拉華州衡平法院提起了兩起推定的股東派生訴訟，標題為English v.Soon-Shiong，案件編號2018-0282，以及Petersen訴Soon-Shiong，案件編號2018-0302。英格曼訴訟的原告此前向洛杉磯縣加州高等法院提出了類似的申訴，但根據公司章程中要求衍生品訴訟必須在特拉華州提起的條款，該申訴被駁回。英格曼和彼得森的指控與Deora訴訟中的指控類似，但代表NantHealth對公司現任或前任高管和董事提出訴訟，指控他們違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和不當得利。本公司僅被列為名義上的被告。2018年7月，法院發佈了一項命令，將英格曼和彼得森的訴訟合併為Re NantHealth，Inc.股東訴訟，牽頭C.A.編號2018-0302，指定彼得森為主要原告，並將彼得森的申訴指定為執行申訴。2018年9月20日，被告提起駁回訴狀。2018年10月，作為對駁回動議的迴應，彼得森提出了修改後的申訴。2018年11月，被告採取行動駁回修改後的起訴書，其中主張違反受託責任、浪費公司資產(彼得森隨後撤回)和不當得利的索賠。2020年1月14日，法院發佈命令，部分批准和部分駁回被告的駁回動議。法院駁回了所有指控，除了一項針對Patrick Soon-siong博士違反受託責任的指控。順祥博士和本公司於2020年3月30日提交了對修訂後的申訴的答覆。2021年6月29日，在原告彼得森出售了NantHealth的股票後，法院批准了無異議動議，取代了首席原告，並任命英格曼為首席原告。2022年9月26日，雙方向法院提交了一份妥協和解條款，以解決合併訴訟，以換取(I)支付400美元，由本公司的保險公司提供資金，以抵消本公司對Deora訴訟和解的貢獻，以及(Ii)同意實施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律師支付125萬美元的律師費和費用，由公司的保險公司提供資金。法院於2023年1月10日批准了和解，因此公司必須在批准後60天內實施和解的公司治理改革。

如果我們不能培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，發展和保持我們品牌的廣泛知名度對於實現我們的產品的廣泛採用和吸引新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的產品至關重要。

如果我們受到產品責任或其他訴訟的影響，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。

我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。無論是非曲直，訴訟都可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的服務，其中一些涉及就複雜的業務和運營流程、監管和合規問題以及患者治療選項向醫療保健提供者提供建議和建議，可能會導致我們的成員或向我們提出索賠的第三方提出責任索賠。此外，包括前僱員在內的第三方過去曾提起訴訟，指控其違反政府法規，未來也可能如此。調查和辯護此類指控，即使它們缺乏根據，也可能需要大量時間和資源，並可能損害我們的聲譽和業務。

我們維持產品和其他保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任或其他索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任或其他索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議，並導致潛在客户尋找其他供應商，任何這些都可能影響我們的運營結果。

我們受財務會計事項的變化和解釋的影響，這些財務會計事項管理着我們的業績衡量，包括我們的收入，其中一個或多個可能對我們的業務產生不利影響。
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根據我們對美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和美國證券交易委員會等權威機構發佈的相關指導、原則或概念的閲讀和解讀，我們相信我們目前的銷售和許可合同條款和業務安排已經得到適當報告。然而，本指南涉及解釋，對於將相關標準應用於軟件行業中普遍存在的各種銷售和許可合同條款和業務安排，仍在發佈解釋和指南。例如，我們必須運用重大判斷來確定我們的經銷商安排是按毛收入還是按淨額確認收入，包括根據我們與NantOmics的經銷商協議確認收入。與監管機構就我們目前的解釋以及監管機構對現有會計準則的任何未來變化或我們業務做法的變化存在分歧，可能會導致我們的收入確認和/或其他會計政策和做法發生變化，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會增加我們的費用，減少我們的收入，並阻止我們實施我們的業務戰略。

為了有效地管理我們預期的未來增長，我們必須繼續保持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統和控制，並管理在不同地理位置的擴展業務。要吸引、培養和留住一大批合格的銷售和營銷人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員。如果不能有效地管理我們的快速增長，可能會導致我們在技術和運營方面過度投資或投資不足，可能會導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，可能會導致運營失誤、損失、生產力損失或商機，並可能導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中分流出來，例如開發新服務。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能會下降，或者增長可能會比預期的更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們依賴的與行業和市場相關的估計是基於各種假設的，可能被證明是不準確的。

我們所依賴的行業和市場相關估計，包括但不限於與我們的市場規模和行業數據相關的估計，會受到不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。這可能會產生負面後果，比如我們高估了潛在的市場機會。

我們面臨與我們的國際業務相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是一家全球性公司，在美國國內外都有業務。例如，我們有外國全資子公司，包括Navnet Limited和OpenNMS Group Canada，Inc.。因此，我們的部分業務由美國以外的實體進行和/或依賴於這些實體。因此，由於這些國家的經濟、立法、政治和軍事條件，我們可能無法接觸到我們的客户或供應商。

國際業務受到其他幾個固有風險的影響，我們未來的業績可能會受到幾個因素的不利影響，包括：

•對國內產品或解決方案的要求或偏好，這可能會減少對我們產品的需求；
•不同的現有或未來的監管和認證要求；
•文化和地域分散造成的管理、溝通和整合問題；
•應收賬款催收難度較大，催收期限較長；
•執行合同有困難；
•人員配備和管理非美國業務的困難和成本；
•一些國家知識產權保護的不確定性；
•關税和貿易壁壘、出口法規以及其他對我們銷售產品能力的監管和合同限制；
•外國僱員不遵守美國和外國法律的風險更大，包括出口和反壟斷法規、美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)以及任何確保公平貿易做法的貿易法規；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•潛在的不利税收後果，包括多個和可能重疊的税收結構；
•公共衞生流行病對我們的員工和供應商以及全球經濟的影響，包括新冠肺炎疫情；以及
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•政治和經濟不穩定、政治動亂和恐怖主義。

此外，擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場，已經並將繼續需要大量的管理層關注和財政資源。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行過程中招致巨大的成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可和訪問協議以及其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，本公司並無任何與本公司主席兼行政總裁順祥博士日後發展業務有關的知識產權及技術的書面合約。如果我們無法保護我們的知識產權和專有信息，特別是與順祥博士創建的此類財產或信息有關的信息，我們的業務將受到不利影響。此外，我們保護我們知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效。

我們開發、收購和授權了各種專利和專利申請，並擁有與醫療保健技術產品和服務的開發和商業化相關的大量技術訣竅、版權和商業祕密。2016年1月，我們收購了領先的支付方-提供商協作平臺Navnet。作為這項收購和其他收購的一部分，我們獲得了專利和其他知識產權。截至2023年3月31日，我們的專利組合包括與我們的專有技術和發明相關的以下事項：(I)已頒發的美國實用新型專利和兩(2)項已頒發的美國外觀設計專利；(Ii)十八(18)項待處理的美國實用新型專利申請；(Iii)十八(18)項在美國境外頒發的專利；以及(Iv)六(6)項在美國以外司法管轄區待決的專利申請。這些資產中有二十五(25)是共同擁有的。我們相信，我們擁有將我們的醫療保健技術產品和服務商業化所必需的知識產權。然而，我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，即使已頒發，這些專利也可能受到挑戰和無效。此外，我們的專利和專利申請可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品。我們還面臨着其他人可能獨立開發類似或替代技術或可能圍繞我們的專有財產進行設計的風險。

如果將來頒發任何專利，它們可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。涉及競業禁止的協議條款在許多法域很難執行，在任何特定情況下都可能無法執行。如果我們的知識產權和其他專有權利沒有得到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有信息，開發和營銷與我們類似的產品或服務，或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的業務造成實質性損害。美國現有的聯邦和州知識產權法律僅提供有限的保護。此外，我們現在或將來可能開展業務或簽訂服務合同的其他國家的法律可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權。此外，我們的平臺結合了開放源碼軟件組件，這些組件是根據各種公共領域許可證授權給我們的。雖然我們相信我們已經遵守了我們所使用的各種適用的開源軟件許可證所規定的義務，但很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可證的許多條款，因此這些條款對我們業務的潛在影響在某種程度上是未知的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務造成實質性損害。

專利申請過程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們和任何當前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何現有或未來的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，未能確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方的技術，因此我們依賴於我們的許可人或被許可人。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。儘管我們不知道任何我們認為會影響我們專利的有效性或可執行性的重大缺陷，但我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或未來可能出現的形式缺陷，例如，關於適當的優先權主張、庫存等，儘管我們不知道任何我們認為具有重大意義的此類缺陷。如果我們或任何當前或未來的許可方或
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如果被許可人未能建立、維護或保護這種專利和其他知識產權，這種權利可能會減少或取消。如果任何現有或未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備或起訴方面存在重大缺陷，該等專利或申請可能是無效和不可執行的。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

專利權的強弱涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。這種不確定性包括通過改變法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律或規則的法院行動來改變專利法。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，其權利要求涵蓋我們的產品或服務。即使從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發了專利，第三方也可能會對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們產品和服務成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不足以保護我們的產品和服務，為我們的產品和服務提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的產品和服務提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發我們的產品和服務，或威脅我們將產品和服務商業化的能力。

專利有一個有限的期限。在美國，實用新型專利的自然失效時間一般在其最早生效的非臨時申請日之後20年，外觀設計專利的自然失效時間一般在其發佈日期後14年，除非申請日發生在2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後15年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的產品和服務沒有專利保護，我們可能會面臨競爭。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的產品和服務的時間可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的方法，以及我們產品和服務中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他元素。然而，商業祕密可能很難保護。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，儘管有這樣的保密協議。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。此外，在某些情況下，我們可能與員工、顧問、顧問或其他人簽訂的任何保密協議都可能與我們的員工、顧問或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受其約束。如果我們的員工、顧問、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開生命科學公司的更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果我們不能保持針對我們產品和服務的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如競爭對手的知識產權。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的索賠。在我們開發產品和服務的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着醫療保健技術和網絡監測行業的擴張和專利的頒發，我們與我們的產品和服務相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的產品和服務不會侵犯現有或未來的專利。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們可能不知道已經頒發的專利，例如我們市場上的競爭對手，可能會聲稱我們的產品和服務侵犯了第三方的專利。我們知道但我們認為與我們的產品和服務無關的專利也可能被發現被我們的產品和服務侵犯。然而，我們並不知道任何我們認為可能會阻止我們營銷我們的產品和服務的已頒發專利。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。

第三方已經並可能在未來聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品和服務商業化，推出新的產品和服務並進入新市場，我們預計競爭對手將聲稱我們的產品和服務侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。我們偶爾會收到第三方的來信，邀請我們獲得他們的專利或商標的許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利或商標。第三方可能已經並可能在未來獲得專利，根據這些專利，這些第三方可能會聲稱使用我們的技術構成專利侵權。

如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的產品或服務沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。很難證明一項專利是無效的和/或不可執行的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。我們可能會招致巨大的成本，並轉移我們的管理層和技術人員的注意力，為我們自己或我們的許可人辯護，反對任何這些索賠。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都會導致我們產生鉅額費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，如果我們被發現故意侵犯專利，可能包括三倍的損害賠償和律師費。如果針對我們的侵權或挪用索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金並從第三方獲得一個或多個許可證，向第三方支付版税，重新設計任何侵權產品，或被禁止銷售某些產品或服務，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。重新設計任何侵權產品在商業上可能不切實際，不太可行，和/或需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證可用，或者是否會以商業合理的條款提供。

此外，我們可能無法以合理的成本獲得這些許可證(如果有的話)。因此，我們可能會產生與從第三方獲得的許可證的版税支付相關的鉅額成本，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，當我們試圖開發替代產品或服務時，可能會遇到產品或服務推出的延遲。對任何訴訟的抗辯或未能以有利的條款獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品和服務商業化，禁止銷售我們的任何產品和服務將嚴重影響我們增長和保持盈利的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

在訴訟中為自己辯護是非常昂貴的，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為USPTO宣佈或批准的其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括幹擾、派生或授權後訴訟，例如單方面審查、當事各方之間的審查或授權後審查，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定因素可能會削弱我們在
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集市。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，最終不會成功。

競爭對手可能會侵犯或盜用我們的專利、商標、版權或其他知識產權，包括我們現有的專利或未來可能向我們頒發的專利，或我們擁有許可證的許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權或庫存索賠，以阻止第三方侵權、未經授權的使用或更正庫存，這可能是昂貴和耗時的，並分散我們管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。這些競爭對手可能會進一步挑戰我們許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們的許可人蔘與複雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

在美國專利商標局或任何外國專利機構提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們或我們的合作者的專利申請有關的發明的優先權或專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方獲得相關技術的許可權，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與合作者一起防止盜用我們的商業祕密、機密信息或專有權利，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠往往要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

通過訴訟來執行我們的知識產權是非常昂貴的，特別是對像我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會被披露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

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第三方可能試圖在我們沒有任何專利或專利申請的外國將有競爭力的產品或服務商業化，而法律追索權可能是有限的。這可能會對我們向海外業務擴張的能力產生重大的商業影響。

在世界所有國家對我們的產品和服務申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，歐洲對軟件發明的可專利性有更高的要求。因此，即使在我們確實追求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，在某些情況下，甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或將與我們的醫療保健技術相關的產品銷售或進口到美國或其他司法管轄區。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和服務，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的產品和服務，但對侵權活動的執法是不夠的。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。

與其他醫療保健技術公司一樣，我們的成功在一定程度上依賴於知識產權。在醫療保健技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品和服務的能力。

對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的我們的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響在任何專利訴訟中起訴和執行專利申請的方式的條款。美國專利商標局制定了管理AIA管理的法規和程序，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他影響(如果有的話)。此外，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到案”制度。因此，在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們是第一個構思該發明的人。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。因為美國和許多其他國家的專利申請是保密的
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在申請後的一段時間內，我們不能確定我們是第一個提交與我們的產品或服務相關的任何專利申請或發明我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於與美國聯邦法院的證據標準相比，USPTO程序中宣告專利權利要求無效所需的證據標準較低，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交可能不足以使權利要求無效。

最高法院裁決了兩起案件，一起涉及診斷方法主張，另一起涉及“基因專利”。2012年3月20日，最高法院發佈了一項關於蛋黃醬協作性訴普羅米修斯實驗室，或普羅米修斯，涉及專利主張，旨在優化給予特定患者的藥物數量。根據該裁決，普羅米修斯的權利要求未能在僅僅是潛在的自然相關性之上包含足夠的創造性內容，以允許所要求的過程符合適用自然法的專利資格的過程。2013年6月13日，最高法院隨後裁定聯誼會對於分子病理學訴Myriad Genetics或Myriad，由多名原告提起的案件質疑Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利權利要求的有效性，認為自然界中存在的分離基因組DNA，如構成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申請專利的主題，但該cDNA是由基因的RNA轉錄創建的人工構建物，可能具有專利資格。

2012年7月3日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份備忘錄，根據最高法院對普羅米修斯案的裁決，為審查專利資格的過程權利要求提供了臨時指南。指導意見指出，不符合資格要求的針對自然法、自然現象或抽象概念的主張應作為非法定主題予以駁回。此外，最高法院最近還裁決了一起涉及金融軟件的案件。2014年6月19日，最高法院發佈了對Alice Corp.Pty的裁決。Ltd.訴CLS Bank Int‘l或Alice的案件，涉及涉及在各方之間交換義務以減輕金融交易中的結算風險的方法的專利權利要求、被配置為執行該方法的計算機系統、以及包含用於執行該方法的程序代碼的計算機可讀介質。在《愛麗絲》一案中，法院適用了普羅米修斯的分析框架，並將其適用範圍擴大到所有類型的索賠。根據這項裁決，愛麗絲公司的S聲稱，除了中介交易這一純粹的概念之外，該公司未能將足夠的創造性內容納入其中，從而使所聲稱的過程符合專利資格，即以特定方式應用該想法來解決問題。2014年12月16日，鑑於最高法院對愛麗絲一案的裁決，美國專利商標局發佈了專利資格申請審查暫行指南。指導意見指出，引用抽象概念但所包含的內容不比該概念本身多得多的權利主張，應作為非法定標的予以駁回。我們不能向您保證，我們為我們的技術、產品和服務尋求專利保護的努力不會因Alice案的裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化而受到負面影響。自那以後，美國專利商標局就符合條件的專利主題發佈了幾份備忘錄，包括日期為2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日和2016年11月2日的備忘錄。

更具體地説，我們無法完全預測最高法院對普羅米修斯、Myriad和Alice的裁決可能會對醫療保健技術公司或其他實體在未來獲得或執行與基因組發現、診斷產品和服務或計算機實現的發明有關的專利的能力產生什麼影響。儘管美國專利商標局如上所述提供了指導，但這些輪廓並不清楚，當某些據稱針對自然法、自然現象或抽象概念的權利要求符合專利資格要求時，可能需要多年的時間才能通過法院的解釋來制定。

有許多專利聲稱診斷方法是基於普羅米修斯之前頒發的類似或相關關聯的，雖然根據普羅米修斯規定的標準，其中一些專利可能是無效的，但在成功挑戰之前，這些專利被推定為有效和可強制執行，某些第三方可能會指控我們侵犯了這些專利，或要求我們獲得這些專利的許可證。無論是基於普羅米修斯之前或之後頒發的專利，我們都可能不得不為自己辯護，以對抗專利侵權的指控，或者選擇在聲稱此類方法的專利下許可權利(如果有)。同樣，還有許多要求軟件和/或商業方法的專利，其中包括在Alice之前發佈的抽象概念，雖然根據普羅米修斯和Alice中規定的標準，其中一些專利可能無效，但在成功挑戰之前，這些專利被推定為有效和可強制執行，某些第三方可能會指控我們侵犯了這些專利，或要求我們獲得這些專利的許可證。無論是基於Alice之前或之後發佈的專利，我們都可能不得不針對專利侵權索賠為自己辯護，或者選擇在聲稱此類軟件或商業方法的專利下許可權利(如果有)。在上述任何情況或其他涉及第三方知識產權的情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的約束，如果我們無法以合理的條款獲得許可，將阻止我們使用相關專利標的。這樣的結果可能會對我們提供產品的能力產生實質性的影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠獲得許可或成功地對抗專利侵權索賠，與辯護或和解這些索賠相關的成本和分心可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們正在申請的一項或多項美國專利
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根據普羅米修斯、邁裏亞德、愛麗絲或其他案例中規定的法律和標準的變化，申請可能被拒絕。如果我們不能克服這種拒絕，我們獲得美國專利權的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們已頒發的一項或多項美國專利可能會根據普羅米修斯、Myriad、Alice或其他案件中規定的法律和標準受到挑戰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，2015年7月30日，為了迴應公眾對臨時資格指南的意見，美國專利商標局發佈了關於臨時資格指南的最新情況。最新的資格指南包括判例法中的其他例子，旨在幫助審查員在專利審查過程中應用臨時資格指南。

如果我們未能履行我們已授權或未來將授權第三方知識產權的任何當前或未來協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。

根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們根據合作開發關係將知識產權再許可給第三方的權利；以及
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務。

儘管我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可給我們的知識產權下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。一般來説，失去我們目前的任何一個許可證，或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與員工和其他人的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

由於我們在高科技的研發領域開展業務，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護，以保護我們專有的商業祕密和非專利技術。然而，商業祕密很難保護，我們不能確定其他人不會自行開發相同或類似的技術。強制執行一方非法獲取並使用我們的商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密或專有技術。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他醫療保健公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品和服務的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能面臨前僱員、顧問、獨立承包商或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們部分地依靠商標將我們的產品和服務與其他實體的產品和服務區分開來。商標可能會遭到反對或取消，我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或強制執行我們的商標。

我們依靠在美國和某些外國司法管轄區的商標，將我們在客户和商業夥伴心目中的產品和服務與其他實體的產品和服務區分開來。第三方可以通過在美國的反對程序或在外國司法管轄區的類似程序來挑戰我們未決的商標申請，在這些程序中，他們試圖阻止商標註冊。我們的註冊商標可能會在美國面臨註銷程序，或在外國司法管轄區面臨類似的訴訟，在這些訴訟中，第三方尋求取消現有的註冊。為了執行我們的商標權，我們可能會涉及昂貴、耗時和不確定的訴訟或其他程序。
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我們的公司名稱NantHealth以及我們的產品和服務的名稱尚未在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的產品和服務的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，而我們的迴應可能無法克服這些拒絕。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

與政府監管相關的風險

醫療保健行業受到嚴格監管，因此，我們受到多項法律、法規和行業倡議的約束，不遵守其中某些規定可能會對我們的運營產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為醫療保健行業的參與者，我們的業務和關係以及我們客户的業務和關係受到多個美國聯邦、州、地方和外國政府實體的監管。這些法規對我們的影響既是直接的，就我們受這些法律和法規約束的程度而言，也是間接的，就適用於我們的客户使用醫療信息技術的政府計劃要求而言。即使我們可能不受特定醫療法律法規的直接監管，我們的產品也必須能夠被我們的客户以符合這些法律法規的方式使用。美國有許多法規，例如在醫療保健欺詐和濫用、信息屏蔽、事先授權、使用審查和實踐管理解決方案、患者數據的安全和隱私以及互操作性標準方面的法規，這些法規可能直接或間接適用於我們的運營和關係或我們客户的業務實踐。

美國聯邦和州政府繼續加強對醫療保健服務提供者和專業人員的醫療欺詐、浪費和濫用行為的監管和審查，這些做法的服務由聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃報銷。我們的醫療保健提供商客户，以及我們向政府實體提供產品，使我們的業務受到有關欺詐和濫用的法律法規的約束，其中包括禁止直接或間接支付或收取患者轉介的任何報酬，或安排或推薦轉介或其他業務，全部或部分由這些聯邦或州醫療保健計劃支付。美國聯邦執法人員擁有實質性的權力和補救措施，可以追查涉嫌或被認為的欺詐和濫用行為。這一政府監管對我們客户的影響很難預測。許多適用於我們客户和可能適用於我們的法規，包括那些與銷售產品或服務和信息屏蔽有關的營銷激勵措施，都是含糊或不確定的，沒有得到法院的充分解釋。檢察官、監管或司法當局可能會以一種擴大其適用性的方式對其進行解釋或應用，或要求我們的客户在其業務或與我們打交道的方式上做出改變。如果我們不遵守任何適用的法律和法規，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰、制裁或其他責任，包括被排除在政府醫療保健計劃之外，或向參與此類計劃的客户提供某些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，要求我們做出代價高昂的迴應，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品包括索賠狀態和管理、使用管理和事前授權相關的技術解決方案。雖然我們不向付款人提交索賠，但我們的客户使用我們的技術解決方案提交的索賠受美國聯邦和州法律管轄，這可能會間接影響我們的運營。美國聯邦法律規定，任何人在知情的情況下向付款人(包括Medicare、Medicaid和私人健康計劃)提交或導致提交索賠，要求支付任何服務或項目的超額費用或尚未向患者提供的服務或項目的賬單，均應承擔民事責任。美國聯邦法律還可能對故意提交此類虛假聲明的行為施加刑事處罰。此外，聯邦和州法律對債務的收取進行了監管，並可能對違反這些規定的行為處以罰款。下文討論的1996年《健康保險流通與責任法案》(“HIPAA”)的安全、隱私和交易標準也可能對我們的索賠相關技術解決方案產生重大影響，因為這些解決方案的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。根據這些法律，我們可能會受到美國聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰；可能需要為虛假索賠訴訟辯護；私人付款人可能會向我們提出索賠；我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。任何與這些法律相關的調查或訴訟，即使沒有正當理由或沒有正當理由，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國聯邦、州和地方法律以及外國立法規定了個人信息的保密性、如何使用該信息以及在何種情況下可以發佈此類信息。這些條例對機密個人和患者病歷信息的披露和使用進行管理，並要求此類信息的使用者實施具體的安全和隱私措施。美國目前管理電子健康數據傳輸的法規仍在不斷髮展，而且往往不明確，難以應用。非美國司法管轄區的法律也在不斷演變，可能有類似甚至
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與處理個人或患者信息相關的更嚴格的要求。數據保護法規影響企業，包括我們和我們的客户，如何收集和處理個人數據。適用於我們的此類法律、法規和政策或其修改所帶來的遵守成本和其他負擔可能會限制我們技術解決方案的使用和採用，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在交付、更新和支持解決方案以使我們的客户能夠遵守這些不斷變化和不斷髮展的標準時，會產生開發、資源和資本成本。如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，或未能提供合規的產品和解決方案，我們可能會受到民事處罰、制裁和合同責任。執法調查，即使沒有價值，也可能對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去現有客户，或限制我們吸引新客户的能力。此外，我們未能按照適用的法規要求對敏感個人信息進行保密，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠、罰款和處罰。

我們的商業和政府客户繼續受到採用可互操作的醫療信息技術的要求，這就要求我們的產品和解決方案必須能夠與其他第三方醫療信息技術提供商進行互操作。市場力量和政府或監管機構創建的軟件互操作性標準可能適用於我們的產品和解決方案。對於適用的產品，這些互操作性標準是我們的產品必須滿足的認證要求的基礎，反過來，我們的許多客户必須滿足許多聯邦醫療保險計劃的先決條件或參與要求，包括Medicare和Medicaid Feed for Service計劃、CMS創新中心下的替代支付模式以及其他聯邦或州健康保險或報銷計劃。這些對互操作性的期望得到了《治療法案》信息阻止禁令的支持。如果我們的產品不符合這些要求，我們可能會被迫產生大量額外的開發成本來符合這些要求。國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)還根據《治療法案》負責制定可信交換框架，為美國可信的衞生信息交換確立治理要求。ONC已經開發了互操作性的美國通用數據集，這可能為迭代擴展未來可信交換的數據交換要求奠定基礎。ONC繼續修改和完善這些標準。如果我們需要更新我們的產品以符合這些變化和不斷變化的要求，我們可能會招致更多的軟件開發和管理費用，以及交付此類產品的延遲。此外，延遲解釋這些標準可能會導致我們的客户推遲或取消購買我們產品的決定。如果我們的產品不符合這些不斷髮展的標準，我們的市場地位和銷售可能會受到影響，我們可能不得不投入大量資金來改變我們的產品。

美國多個聯邦、州和非政府機構繼續對認證的健康信息技術或認證的電子健康記錄技術(CEHRT)的使用提出要求。在許多情況下，這些要求已經成為接受聯邦醫療保險計劃受益人的醫療服務付款的條件。《治療法案》將CEHRT與其政策目標聯繫在一起，這些目標是減少健康信息交換的障礙，數據封鎖，鼓勵全國範圍內的互操作性，消費者獲得健康信息，並改善消費者與其護理團隊之間的健康信息可獲得性。建立CEHRT認證標準的法規將繼續更新，以支持這些政府政策目標，更多地強調互操作性、消費者參與度、患者安全以及健康信息隱私和安全。ONC已經最後確定了《治療法案》下的附加條例，以執行該法案有關數據阻止和互操作性的政策指令。除了最近為Medicare和Medicaid採取的CMS行動外，這些法規還將強制採用CEHRT的更新和擴展的認證功能，我們的一些客户必須採用這些功能才能繼續參加聯邦計劃。此外，ONC增加了對供應商遵守CEHRT要求的監督活動，這可能使我們面臨更大的責任和更高的合規成本。

我們委託的醫療計劃服務和產品可能會使我們受到醫療計劃和政府付款人的審計，並增加我們根據聯邦和州醫療欺詐和濫用法律承擔的責任，包括根據《虛假索賠法案》提出的索賠。

我們與健康計劃或合格健康計劃(QHP)合作伙伴簽訂的委託服務合同要求我們以及我們為此類委託服務使用的任何承包商或代理作為委託實體遵守額外的法規和合同要求和標準，包括45 CFR第155和156部分，這增加了我們在醫療欺詐和濫用法律下面臨的額外責任，要求我們保持更強大的醫療合規計劃，以及獲得並遵守適用的許可和認證要求。我們受到嚴格的監管和合同監督，包括我們的健康計劃合作伙伴、CMS和其他監管機構的審計。任何此類審計的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。法規、標準和合同義務的變化可能會增加我們的合規成本，使我們承擔更大的責任，或者對我們的盈利能力產生實質性影響。

特別是，作為被授權實體履行事先授權和使用管理職能的實體須遵守額外的聯邦和州要求，包括但不限於認證、認可或許可要求和標準(例如國家質量保證委員會的要求)、州事先授權法、聯邦醫療保險和醫療補助條例、手冊和政策以及與授權、事先授權、
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和使用管理。與授權實體簽訂合同的健康計劃和其他醫療保健組織將廣泛的聯邦和州要求傳遞給授權實體，這可能會增加此類授權實體的運營成本和潛在責任敞口。授權實體還受到醫療保健計劃以及聯邦和州監管機構的審計和監督。如果聯邦和州政府項目或監管機構改變當前的法律、法規或政策，或事先授權程序和相關要求，此類變化可能會影響我們的業務運營。遵守新的法規要求或更改現有法規可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們可能會失去對我們的產品和服務的監管許可或授權，承擔合同責任，我們可能無法實現或維持盈利。確保遵守適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及削減或重組業務。

如果我們不遵守適用的健康信息隱私和安全法律以及其他州和聯邦隱私和安全法律，我們可能會面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果，包括降低現有和潛在客户與我們合作的意願。

我們受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全監管。HIPAA為某些“承保實體”制定了統一的聯邦標準，其中包括某些醫療保健提供者、醫療保健信息交換所和健康計劃，管理特定電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私(“PHI”)。2010年2月17日生效的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(以下簡稱《HITECH法案》)規定，HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”，即為承保實體創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的PHI的獨立承包商或代理。HITECH法案還增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和某些其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA的要求，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

我們為客户或代表客户獲取和處理的數據的一部分被視為PHI，受HIPAA的約束。我們還需要與我們的分包商保持類似的業務夥伴協議，這些分包商在向我們或代表我們提供服務時可以訪問我們客户的PHI。根據HIPAA及我們與HIPAA承保實體健康計劃客户的合約協議，我們被視為該等客户的“業務夥伴”，並須根據HIPAA及我們與客户的業務夥伴協議的條款，包括實施HIPAA所需的行政、技術及有形保障，維護PHI的私隱及安全。我們已經並將繼續承擔建立和維護這些安全措施的鉅額成本，如果需要額外的安全措施來遵守HIPAA、其他與健康信息隱私或安全有關的法律或法規，或我們客户的要求，我們的成本可能會進一步增加，這將對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證這些保障措施一直是足夠的，而且將繼續是足夠的。如果吾等未能或在未來未能維持足夠的保障，或吾等或吾等的代理人或分包商以HIPAA或其他有關健康信息隱私或安全的法律或法規、吾等的分包商業務聯營協議或吾等與客户的業務聯營協議所禁止或不允許的方式使用或披露PHI，或如果吾等獲取和處理的PHI的隱私或安全以其他方式受到損害，或如果我們察覺或相信上述任何情況已經發生，吾等可能須承擔重大責任和後果，包括但不限於：

•實際或聲稱違反我們對客户的合同義務，這可能導致我們的客户終止與我們的關係，並可能導致對我們的客户的潛在重大財務義務；
•有權執行HIPAA和其他數據隱私和安全法律的聯邦和州監管機構進行的調查，包括美國衞生與公眾服務部(HHS)、聯邦貿易委員會和州總檢察長，以及可能施加的民事和刑事處罰；
•私人索賠和訴訟，包括因濫用其個人健康信息而受到不利影響的個人的索賠和訴訟，而我們對此負有責任；以及
•負面宣傳，這可能會降低當前和潛在未來客户與我們合作的意願，並對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

此外，我們還向我們服務的最終用户發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙性行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於對我們的聲譽和迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本造成的損害。
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聯邦或州政府當局可對健康信息的收集、使用、維護、傳輸和其他披露施加額外的數據安全標準或額外的隱私或其他限制。在不同時期，聯邦和州兩級都提出了立法，限制、禁止或規範醫療信息在美國境外的使用或傳播。這類立法如果獲得通過，可能會使我們使用離岸合作伙伴進行與此類數據有關的工作變得不切實際，或者成本大大增加。在美國境內以其他方式處理這類信息可能會大大推遲實施和增加成本。

我們可能或可能會受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的數據保護法律和法規的約束，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致政府採取執法行動並對我們進行重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

全球隱私、數據保護和網絡安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州、地方和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律法規，或關於收集、分發、使用、披露、存儲、安全和其他處理個人數據的法律法規。

例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)要求覆蓋的企業向加州居民提供大量披露，並尊重這些居民的數據保護和隱私權，包括選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致高度敏感個人信息泄露的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA已經被修改過幾次，包括加州隱私權法案(CPRA)，這是一項於2020年11月通過的投票倡議，其中包括創建了一個新的州機構，被授權實施和執行CCPA和CPRA。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，其中包括擴大加州居民關於某些敏感個人信息的權利，並賦予加州居民選擇不共享某些個人信息以進行有針對性的在線廣告的權利。

CCPA和其他類似的法律可能會影響我們的商業活動，這取決於它們的解釋。此外，其他州立法機構已經或正在考慮，並可能通過他們自己的全面的數據隱私和安全法律，可能會有更嚴厲的懲罰和更嚴格的合規要求與我們的業務相關。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州已經頒佈了已經或將於2023年生效的此類立法，愛荷華州和印第安納州已經頒佈了此類立法，將分別於2025年和2026年生效。

歐盟已經通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規可能在某些情況下或未來適用於我們。在歐盟，健康數據和其他個人數據的收集和使用受到一般數據保護法規(GDPR)的監管，該法規將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到在某些條件下在歐盟以外的實體和業務，並對公司施加了實質性的義務，並賦予個人新的權利，以及某些歐盟成員國層面的立法。GDPR的範圍和適用範圍很廣，對個人數據的處理(包括臨牀試驗)提出了幾項要求，涉及與個人數據有關的個人同意、向個人提供的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及使用第三方處理器。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供了執法機構，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。聯合王國(下稱“聯合王國”)已在名為“聯合王國GDPR”的立法中實質上實施了GDPR。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減措施納入英國法律。英國GDPR的要求可能會導致類似的合規和運營成本，可能會被處以高達1750萬英鎊的罰款，或全球年營業額總額的4%。

此外，其他有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐盟、英國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私和數據保護的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於GDPR、英國GDPR、CCPA、CPRA和其他法律、法規以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的其他義務施加了新的和相對繁重的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和費用。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或服務提供商，違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們或我們客户的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們或我們的服務提供商未能或認為未能遵守我們與隱私、數據保護或網絡安全有關的適用政策或通知、我們對第三方的合同義務或其他義務或與隱私、數據保護或網絡安全有關的任何其他法律義務，可能會導致政府
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調查或執法行動、訴訟、索賠和其他程序，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。

就我們與政府實體的合同而言，此類政府合同可能會使我們暴露於政府合同環境中固有的額外風險。

只要我們與任何政府實體簽約，這類政府合同就會帶來與政府實體簽約所固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下風險：

•政府實體，特別是在美國，通常保留對我們的合同進行審計的權利，並對我們的商業實踐和與政府合同有關的業績進行審查、查詢和調查。如果政府客户在審計或調查過程中發現不當行為，我們可能會受到各種民事和刑事處罰，包括根據《美國民事虛假申報法》的處罰，以及行政處罰，其中可能包括終止合同、暫停付款、罰款和民事罰款，以及暫停或禁止與其他政府機構開展業務。
•美國政府合同法規規定了嚴格的合規和披露義務，我們未能遵守這些義務可能成為暫停或禁止聯邦政府合同，或兩者兼而有之的基礎，此外還違反特定合同。
•與與商業客户的合同相比，政府合同面臨更高的聲譽和合同風險，而且往往涉及更廣泛的審查和宣傳。負面宣傳，包括對不當或非法活動的指控、糟糕的合同履行或信息安全違規，無論準確性如何，都可能對我們的聲譽造成不利影響。
•政府合同的條款和條件也往往更加繁瑣，往往更難談判，並涉及額外的成本。我們必須遵守具體的採購條例和各種其他社會經濟要求，以及與僱用做法、記錄保存和會計有關的各種法規、條例和要求。我們不遵守各種複雜的採購規則和規定，可能會導致我們承擔處罰責任，包括終止我們的政府合同，取消未來政府合同的競標資格，以及暫停或禁止政府合同。
•政府實體通常通過撥款為項目提供資金，這可能會受到總統行政當局和預算優先事項變化的影響。
•政府實體保留因缺乏批准的資金或其他原因而改變或終止這些項目範圍的權利，這可能會限制我們收回可償還的費用或投資。此外，政府合同可能會遭到抗議，這可能會導致行政程序和訴訟，導致延遲履行和付款，辯護費用高昂，無法迅速解決。
•在與政府簽訂合同時，通常會有一個與政府委託人有合同關係的主承包商和一個或多個分包商。作為分包商有內在的風險，包括但不限於，依賴主承包商的業績來執行合同，以使客户滿意。此外，當我們作為主承包商時，我們依賴我們的分包商履行我們與政府客户協議下的某些合同義務。如果主承包商未能根據我們作為分包商的協議履行義務，或分包商未能根據我們作為主承包商的協議履行義務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

上述事件或情況不僅可能影響我們與相關政府實體的業務，也可能影響我們與相同或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們，包括我們的員工、供應商、分銷商、獨立承包商和代表我們行事的代理，未能遵守聯邦和州醫療法律法規，包括那些關於向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠以及與醫療保健提供者的財務關係的法律和法規，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰和/或失去參與政府醫療保健計劃的資格。

我們受到某些聯邦和州法律法規的約束，旨在保護患者、政府醫療保健計劃和私人健康計劃免受欺詐性和濫用活動的影響。這些法律包括反回扣限制和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律。這些法律很複雜，它們在我們的特定產品、服務和關係中的應用可能不明確，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。聯邦和州監管和執法當局最近加強了針對醫療保險和醫療補助欺詐和濫用條例以及其他報銷法律和規則的執法活動。今後，我們可能會不時收到與此類活動有關的查詢或傳票，以提供與此類活動有關的文件。我們可能需要花費大量的時間和資源來滿足這些要求，我們管理團隊的注意力可能會轉移到這些努力上。此外，第三方過去曾聲稱，將來也可能聲稱，我們尋求聯邦資金的方式可能違反
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聯邦或州法律。儘管我們對此類指控提出異議，但如果我們被發現違反了任何聯邦或州的欺詐和濫用法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們可能會被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid。任何此類事件的發生都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。

《社會保障法》第十一章的條款，通常被稱為聯邦反回扣法規，禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受報酬，直接或間接地以現金或實物形式，以換取或獎勵轉介病人或安排病人轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分覆蓋的物品或服務為回報。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或提供任何與公平市場價值不符的東西。許多州都採取了類似的禁止回扣和其他旨在誘導轉診的做法，這些做法適用於所有患者，無論患者是否在政府醫療計劃或私人醫療計劃的覆蓋範圍內。我們試圖審查我們的業務關係和活動，以符合聯邦反回扣法規和類似法律，我們試圖以符合適用於這些法律的安全港要求的方式來構建我們的銷售和團購安排。然而，我們不能向您保證，我們的安排將受到此類安全港的保護，或者此類增加的執法活動不會直接或間接對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。任何州或聯邦機構認定我們或我們的供應商或客户的任何活動違反了這些法律中的任何一項，都可能使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減，可能要求我們改變或終止部分業務或業務，可能會取消我們向與政府計劃有業務往來的醫療保健提供者提供服務的資格，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務還受到許多聯邦和州法律的約束，包括但不限於《民事虛假索賠法案》，該法案禁止明知提交或“導致提交”虛假或欺詐性信息，或未披露與提交和支付聯邦醫療保險、醫療補助、聯邦醫療保健計劃或私人健康計劃的報銷相關的信息。類似的州法律法規可能適用於我們的安排和索賠，涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務。此外，HIPAA還對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述等行為施加刑事和民事責任。

這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。我們的產品或諮詢服務所產生的與索賠或成本報告信息的錄入、格式化、準備或傳輸有關的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任、罰款、返還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減，可能會對我們的一個或多個產品的需求產生不利影響，可能會使我們的部分客户合同失效，可能會要求我們更改或終止部分業務，可能需要我們退還部分服務費，可能會導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的活動還受州和聯邦自我轉介法律的約束，包括聯邦醫生自我轉介法律，通常被稱為斯塔克法律，該法律禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給與醫生或醫生直系親屬有所有權權益或補償安排的“指定醫療服務”提供者，除非適用法定或監管例外，以及可能適用於無論支付者的類似州同等法律。我們不遵守這些州和聯邦法律可能會導致鉅額罰款和處罰。

由於這些法律的深遠性質，我們可能被要求改變或停止我們的一個或多個商業實踐，以符合這些法律。如果我們未能充分降低我們的運營風險，或者如果我們或我們的代理未能遵守這些法規、法律和/或要求中的任何一項，可能會導致一系列行動，包括但不限於對我們的產品或製造工藝的限制、從市場上撤回我們的產品、鉅額罰款、被排除在政府醫療保健計劃或其他制裁或訴訟之外。此類事件可能會對我們的產品銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，努力確保我們與第三方的業務安排將符合這些法律和法規，並將涉及大量成本。對我們或與我們簽約的第三方進行的任何州或聯邦監管審查，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的。此外，並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能會
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不能有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守適用的醫療法律而引起的。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

醫療政策的變化，包括立法改革美國醫療體系，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

政治、經濟和監管影響的變化可能會影響我們客户的採購實踐和運營，並增加我們提供產品和解決方案的成本，使我們的客户能夠滿足他們的合規要求。對我們產品和解決方案的需求可能會受到新法規要求和合規截止日期的變化的影響，這可能會影響我們的財務業績。我們無法預測未來聯邦或州一級的醫療改革舉措或其他影響我們業務的舉措是否或何時會被提出、頒佈或實施，或者這些舉措可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。

2010年3月，美國頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了許多重大改變。除其他事項外，ACA創建了一些倡議，以促進支付方法中的質量指標，並協調和促進不同技術和程序的臨牀有效性比較研究。

我們無法預測未來的醫療保健舉措是否會在聯邦或州一級實施，也無法預測未來的任何立法或法規可能會如何影響我們。新的聯邦立法徵收的税收和政府在美國醫療保健行業中作用的擴大，以及付款人為我們當前和未來的產品支付的報銷金額的變化，可能會減少我們的利潤，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的這一裁決、未來的訴訟或拜登政府頒佈的醫療措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。最近，國會通過了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則為其提供有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。我們面臨着立法、行政和行政行動以及聯邦和州一級實施的未來醫療措施和機構規則可能導致的不確定性。ACA的任何變動或成本控制措施或其他醫療改革的實施都可能對我們的經營業績產生影響，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響，或可能阻礙我們創造收入或實現盈利。我們無法預測其他醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，也無法預測美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本，並使我們受到額外的監管要求，這些要求可能會中斷我們當前和未來解決方案的商業化。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們目前與美國以外的特定政府和國有實體開展業務和銷售。此外，我們聘請第三方中介在海外推廣和銷售我們的某些產品和解決方案，和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能直接或間接與
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政府機關、國有或附屬實體的官員和僱員。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

我們採取了一項反腐敗政策，要求遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能向您保證，我們的員工和第三方中介機構將遵守這一政策或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和解決方案在美國以外的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場上推出、提供或銷售我們的產品和解決方案的延遲，阻止客户使用我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。對我們出口、提供或銷售我們的產品和解決方案的能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果通過我們的Eviti解決方案確定我們無證行醫，我們可能會被罰款、處罰或承擔法律責任。

州法律禁止無證行醫。我們提交給醫生的Eviti報告提供了有關FDA批准的治療和臨牀試驗的信息，腫瘤學家可以用來為他們的患者做出治療決定。我們將我們組織的成員提供給臨牀醫生，以討論報告中提供的信息。我們的客户服務代表為客户提供支持，包括協助解釋我們的Eviti解決方案的結果。政府當局或第三方可以聲稱，我們報告中確定的可用療法和臨牀試驗以及我們提供的相關客户服務構成了醫學實踐。一個州可能尋求讓我們停止在我們的報告或我們提供的相關服務中包含某些方面，或者對我們處以罰款、處罰或執照要求。任何認定我們無證行醫的行為都可能導致對我們的重大責任，並損害我們的聲譽和/或我們的Eviti業務。

我們客户的錯誤、不當行為或非法活動可能會導致向我們索賠。

我們依賴我們的客户，而且我們有合同義務，為我們的行動提供準確和適當的數據和指令。我們依賴我們的客户，作為我們解決方案和系統基礎設施的用户，進行關鍵活動來產生適當的報銷申請。如果客户未能提供這些數據和指令，或未能執行這些活動，可能會導致對我們的索賠，即我們的依賴是錯誤的。

我們的服務可能導致我們的員工或分包商對第三方的盜用、身份盜竊或其他類似的非法行為。

我們的服務還涉及使用和披露個人和商業信息，這些信息可能被用來冒充第三方或以其他方式訪問他們的數據或資金。如果我們的任何員工或分包商拿走、轉換或濫用此類資金、文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或摧毀。

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與我們普通股相關的風險

我們的主席兼首席執行官兼主要股東順祥博士以及與他有關聯的實體共同擁有我們的大部分普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願。

截至2023年4月13日，我們的主席兼首席執行官、我們的主要股東順祥博士以及與他有關聯的實體共同實益擁有我們普通股約62%的投票權。因此，在可預見的未來，順祥博士及其聯營公司對管理層具有重大影響力，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或資產。這種集中控制將限制股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

順祥博士在其他可能與我們的利益相沖突的公司中擁有重大利益。

宋祥博士是NantWorks的創始人。多家NantWorks公司目前正在探索免疫療法、傳染病和炎症性疾病領域的機會。因此，他們或其他與順祥博士有關聯的公司可能會與我們爭奪商機，或者在未來開發出與我們競爭的產品。因此，順祥博士的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他可能會不時受到激勵，採取某些有利於他的其他利益的行動，而我們的其他股東認為不符合他們作為我們公司投資者的利益。此外，即使它們與我們沒有直接關係，順祥博士和他所參與的公司和慈善組織所採取的行動也可能對我們的業務產生負面影響。

我們的公司註冊證書包含對NantWorks及其關聯公司(包括我們的董事長和首席執行官)的公司機會原則的放棄，因此承保人員沒有義務向我們提供機會。

NantWorks由我們的董事長兼首席執行官及其附屬公司控制，截至2023年4月13日，NantWorks實益擁有我們普通股約62%的投票權。

NantWorks及其附屬公司從事生命科學、生物製藥、醫療保健信息技術和技術部門的廣泛活動。在正常的業務活動過程中，NantWorks及其關聯公司可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務，並持有這些業務的權益。我們的公司註冊證書規定，NantWorks、其任何關聯公司及其各自的所有合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理和/或員工，包括擔任我們公司高級管理人員或董事的任何前述人員，在法律允許的最大限度內，沒有任何義務將商業機會引起我們的注意，或直接或間接地不參與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。NantWorks或其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，NantWorks可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據NantWorks的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們不能保證我們將能夠為我們的普通股維持一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格將是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

在我們於2016年6月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。此外，由於首次公開招股後我們的大量普通股由我們的主席兼首席執行官順祥博士以及與他有關聯的實體持有，我們的歷史交易量相對較小。由於這些和其他因素，你可能無法迅速出售你的普通股，或者以或高於你購買股票的價格出售，或者根本不能。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。這種波動可能會影響您出售我們的普通股、票據和您在轉換票據時收到的任何普通股的價格。

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我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續波動，並可能因各種因素而大幅波動。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、重大合同、商業關係或資本承諾以及這些推出或宣佈的時間；
•不利的監管或報銷公告；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•我們努力開發更多產品的結果；
•我們對客户、合作伙伴和合作者的依賴；
•美國或其他國家的法規或法律發展；
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
•關鍵管理人員或其他人員的招聘或離職；
•我們成功地將未來產品商業化的能力；
•與我們的任何產品相關的費用水平；
•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
•我們或競爭對手的財務業績的實際或預期季度差異；
•董事會或者主要人員的組成發生變化；
•我們或我們的股東未來出售普通股，以及我們普通股的總交易量；
•開始或參與訴訟，包括我們的股權持有人就我們從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司或未決的集體訴訟提出的索賠；
•一般經濟、行業和市場狀況，以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司的市場估值變化；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。

此外，整個股市，尤其是納斯達克和醫療保健行業，不時會經歷波動，這種波動往往與基礎公司的經營業績無關，包括當前的宏觀經濟趨勢和地緣政治事件。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股或票據的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並將損害我們的業務運營業績或財務狀況。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們已經聘請了以內部審計小組的身份運作的外部顧問，我們將繼續聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的顧問、會計和財務人員，同時我們保持必要的系統和程序文件，以執行遵守第404條所需的評估。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。

我們不能向你保證，我們已經採取或將採取的補救重大弱點和重大缺陷的措施將繼續有效，或者我們將成功地執行這些措施。此外，我們不能向您保證，我們已經發現了所有重大缺陷或重大弱點，或我們未來不會再有其他重大缺陷或重大弱點，特別是在我們尋求過渡到更發達的內部控制環境和
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作為一家公司，在規模、業務複雜性以及可能與未來戰略交易相關的方面繼續增長。

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會延遲提交定期報告，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽。財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果不能糾正我們目前和未來在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在任何時期的財務報告進行內部控制評估。如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多的控制缺陷，相當於重大缺陷或重大缺陷。我們不能向您保證，我們的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的要求，其中包括維持最低買入價和最低公眾持股量。特別是，我們被要求保持每股1.00美元的最低出價和至少1500萬美元的公開流通股。

於2022年10月31日，吾等接獲納斯達克發出通知(下稱“MVPHS通知”)，通知吾等未能符合上市規則第5450(B)(2)(C)條所訂於納斯達克全球精選市場繼續上市所需公開持有股份最低市值1,500萬美元的要求(下稱“公眾持股量要求”)。MVPHS的通知沒有對我們的納斯達克上市或我們的普通股交易產生直接影響。

根據上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，或至2023年5月1日，以恢復遵守公眾持股量規定(“合規期”)。

於2023年5月2日，吾等收到納斯達克的書面通知，指吾等未能於合規期屆滿前遵守公眾持股要求(下稱“退市通知”)。退市通知指出，我們的普通股將於2023年5月11日在納斯達克停牌，除非吾等根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序要求舉行聽證會，要求於下午4點前在納斯達克聽證會小組(“委員會”)舉行聽證會。東部時間2023年5月9日。我們及時要求在該委員會舉行聽證會，聽證會預計將於2023年6月8日舉行，並已暫停我們普通股的任何停牌，直到納斯達克聽證會程序完成，以及該委員會可能在聽證會後批准的任何額外延長期(如果有)屆滿。

我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NH”，上市不會立即產生影響。不能保證我們能夠在聽證會之前或根本不能保證我們能夠重新遵守公眾存款要求，也不能保證納斯達克會允許我們延長時間來達到公眾存款要求的遵守。

如果我們不能重新遵守公眾持股要求，我們的普通股可能會被摘牌。從納斯達克全球精選市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會變得更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統交易，例如
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OTCQB市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將適用於《交易法》第15G-9條。這一規則對經紀自營商向非既定客户和認可投資者出售證券的人施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生成本，我們的管理層已經並將被要求投入大量時間來實施上市公司合規舉措。

作為一家在美國上市的上市公司，在我們不再是一家“較小的報告公司”之後，我們已經並將繼續因為作為一家上市公司運營而招致大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律法規和標準的變化，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入大量時間，由於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)所推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將出台的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的條款，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

新的立法將改變美國或外國對國際商業活動的税收或其他税制改革政策，包括根據總收入徵税，可能會嚴重損害我們的業務。

改革國際企業的税收一直是政界人士的優先事項，人們提出了各種各樣的潛在改革方案。一些提案對毛收入徵收增值税，而不考慮盈利能力，其中幾項提案已經獲得通過。此類活動的税收方面的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。

例如，2017年12月22日頒佈的《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)對《税法》進行了重大改革。税法降低了美國聯邦企業所得税税率，改變了2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損結轉的用途，允許某些資本支出的支出，並對美國對國際商業活動的税收進行了全面改革。因此，我們的美國遞延税淨資產和相應的估值津貼按新的美國公司税率進行了重新估值。

税法包含的條款要求對研發(R&D)成本進行強制性資本化，美國的支出在5年內攤銷，外國活動在15年內攤銷。第174條對從2022年1月1日開始的納税年度進行了修訂，取消了扣除第174條費用的選項，並要求國內支出在5年內攤銷，國外支出在15年內攤銷。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。

我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。這項税收改革對我們和我們普通股持有人的影響是不確定的，可能會嚴重損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
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一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司利用其變動前淨營業虧損(“NOL”)結轉或其他税務屬性以抵銷未來應課税收入或減税的能力受到年度限制。我們認為我們已經經歷了一次或多次所有權變更，因此，我們使用NOL結轉的能力可能會受到限制。

此外，2017年12月22日頒佈的《税法》對《税法》進行了重大改革，包括對NOL結轉規則的修改。對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL結轉，税法將納税人使用此類結轉的能力限制在應納税所得額的80%。此外，在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉可以無限期結轉，但一般禁止結轉。我們在2018年1月1日之前產生的NOL結轉將不受應納税所得額限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，結轉期和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會嚴重影響我們使用2017年12月31日之後產生的NOL結轉的能力，以及任何此類使用的時間，並可能嚴重損害我們的業務。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

在2023財年，我們有資格成為一家“較小的報告公司”，這使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。這些豁免包括：

•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；
•在評估財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；以及
•減少了有關高管薪酬的披露義務。

由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會降低或更加波動。

由於我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此我們依賴的是公司治理要求的豁免，因此貴公司不能獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的董事長兼首席執行官順祥博士和與他有關聯的實體控制着我們的大部分普通股。如此一來，我們就是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求和(2)我們設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，該委員會具有一份書面章程，闡述該委員會的目的和職責。我們選擇依賴其中的某些豁免，並且沒有提名和公司治理委員會。因此，你們將不會得到像受納斯達克公司治理要求所有約束的公司股東那樣的保護。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，
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我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不受特拉華州公司法第203節的規定，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受《特拉華州公司法》第203條或第203條的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在三年前確實擁有)15%或更多公司有投票權的股票的人。例如，我們不受第203條約束的決定將允許我們的董事長兼首席執行官順祥博士(他與他有關聯的實體在2023年4月13日實益擁有我們普通股約62%的投票權)將超過我們有表決權股票15%的股份轉讓給第三方，而不受第203條施加的限制。這可能會使我們更容易受到未經董事會批准和/或未給予我們有效禁止或推遲此類收購的能力而完成的收購的影響。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

•股東特別會議只能由董事會、總裁或者首席執行官召集；
•股東建議和提名進入我們董事會的事先通知要求；以及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•根據我們修訂和重述的法規，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟。
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•我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。
•我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

如果我們的任何董事或高級管理人員提出賠償要求，這將減少可用於我們業務的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為(I)代表吾等提起之任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或本公司股東所負受信責任之任何訴訟、(Iii)根據《特拉華州公司法》、本公司經修訂及重述公司註冊證書或經修訂及重述附例之任何規定而提出申索之任何訴訟。或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。


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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
最近股票證券的回購
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品索引
隨附的展品索引中列出的展品作為10-Q表格的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
以引用方式併入
數展品名稱表格展品歸檔已歸檔
日期特此聲明
10.1 + †
信貸協議，日期為2023年3月2日，由註冊人、註冊人的某些子公司作為擔保人、貸款方和Glas USA LLC作為行政代理簽署。
10.1X
10.2
2023年3月2日由註冊人NAVINET公司、簡易機場技術公司和Nant Capital有限責任公司之間簽訂的從屬協議.
10.2X
10.3
註冊人與其所列實益擁有人之間於2023年3月2日簽訂的書面協議。
10.3X
10.4
註冊人與NantWorks，LLC之間的共享服務協議第1號修正案，日期為2023年3月24日.    
10.4X
31.1
1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條要求的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所要求的首席財務官證明。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。*
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。*
X
101.INS**XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔。X
101.卡爾**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.定義**XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.實驗室**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.前**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(包含在附件101中)。
X

*正如美國證券交易委員會第333-8212號新聞稿所預期的那樣，這些證據是與10-Q表格中的本季度報告一起提供的，並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也沒有通過引用將這些證據納入南特健康公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論這些文件是在本文件日期之前或之後做出的，也無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。

**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

+ 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

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† 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
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簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。

NantHealth公司

(註冊人)

日期：2023年5月15日發信人：//Patrick Soon-siong
姓名：
Patrick Soon-siong
ITS：
董事長兼首席執行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2023年5月15日發信人：/s/Bob Petrou
姓名：
鮑勃·彼得羅
ITS：
首席財務官
(首席財務會計官)

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