美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號：001-41667
| （註冊人章程中規定的確切姓名 ） | ||
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
|
列剋星敦大道 420 號，2446 套房
紐約 紐約州 10170
（主要行政辦公室的地址 ）
電話： (347) 627-0058
（發行人的 電話號碼）
檢查 發行人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，還有一項權利使持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得一股 普通股的十分之二（2/10） | ||||
| （2/10）在我們的初始業務 合併完成後獲得一股普通股 |
截至2023年5月15日 ，已發行和流通了8,140,000股普通股，面值每股0.0001美元。
TMT 收購公司
截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表
目錄
| 頁面 | |||
| 第 1 部分 — 財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | F-2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營報表 （未經審計） | F-3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動表（未經審計） | F-4 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | F-5 | ||
| 財務報表附註（未經審計） | F-6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 9 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 9 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 9 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 9 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 10 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 10 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 10 | |
| 項目 6. | 展品 | 10 | |
| 簽名 | 11 | ||
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| TMT 收購公司未經審計 財務報表： | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動報表 （未經審計） | F-4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流報表 （未經審計） | F-5 |
| 財務報表附註（未經審計） | F-6 |
| F-1 |
TMT 收購公司
餘額 表
3月31日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當期 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回股份： | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 贖回價值為 $ 的股票每股 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
TMT 收購公司
運營報表 （未經審計）
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 行政費-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益/（虧損），可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
TMT 收購公司
股東權益變動報表 （未經審計）
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
普通 股份 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商出售公共單位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已發行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 其他發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99 需要贖回的普通股佔額外實收資本的初始衡量標準 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除可贖回股份賬面價值增加額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 沒收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
TMT 收購公司
現金流量表 （未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付承銷商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充信息： | ||||||||
| 對應付期票關聯方款項的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的票據轉換為私募認購 | $ | $ | ||||||
| 關聯方用於購買私募的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 普通股的重新計量調整可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 沒收普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
TMT 收購公司
未經審計的財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營
TMT Acquisition Corp（“公司”）於2021年7月6日在開曼羣島註冊成立。成立公司的目的是 與 一個或多個企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
為了完成業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年7月6日（創立）到2023年3月31日的所有活動都與 的公司成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述。最早要等到初始業務合併完成後，公司 才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生 非營業收入。公司已選擇 12 月 31 日作為其 財年結束時間。
公司的開始運營能力取決於通過首次公開發行6,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，為 “公開股票”）獲得的財務資源 ，每單位10.00美元，如附註3所述，以及以每單位10.00美元的價格出售37萬個單位（“私募單位”）， 私募股向2TM Holding LP（“保薦人”）進行私募配售，該配售與首次公開募股同時關閉 。
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 a 業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業 或公允市場價值等於信託賬户持有資產（定義見下文）的至少 80% 的資產（不包括 的遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款）。只有在業務合併後公司擁有或收購目標 已發行和未償還的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司時，公司才會完成業務 合併。無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
首次公開募股結束後，首次公開募股中出售的每單位10.20美元，包括出售私募基金 單位的收益，存放在信託賬户（“信託賬户”）中，投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日不超過 185 天，或投資於任何開放式投資公司 自稱是僅投資美國國債並滿足 投資公司法案第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金，由公司決定，直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東 ，以較早者為準，如下所述。
| F-6 |
公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，還是（ii）通過與業務合併有關的要約來贖回 。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 按比例贖回其公開股份，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為每股公開 股份10.20美元，加上當時信託賬户中的任何按比例分配的利息，扣除應付税款）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬 ，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此 隨後不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不會對 可能包含在與業務合併相關的協議中提出的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務 合併，則只有當公司根據開曼羣島 法律獲得批准業務合併的普通決議時，公司才會繼續進行業務合併，該決議需要出席公司 股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票且 公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，根據證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與a中包含的 基本相同信息的要約文件在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交委託書。如果公司就業務合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇 贖回其公開股份，無需投票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的業務 組合。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i)，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質或時機如果公司未在合併中完成業務合併，則為 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案 獲得批准後以每股價格贖回其公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的 以前未用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公共 股票的數量。
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長到整個時間，則從首次公開募股結束 起最多21個月）（“合併期”）。 但是，如果公司在合併期內未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額， 包括所得利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（如果有的話）（減去用於支付解散費用的不超過61,200美元的利息 ），除以當時已發行和流通的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能快地 進行清算和解散，但須經公司剩餘的公眾股東及其 董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司規定的義務開曼羣島法律將為債權人的債權規定 和其他適用法律的要求。
| F-7 |
贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其 各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位IPO價格（10.00美元）。
在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品 或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，減少 信託賬户中的資金金額，則保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公共股10.20美元和 (2) 每股公共股 的實際持有金額中的較小值截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果每股公開發行股票低於10.20美元，這是由於信託資產的價值減少了 ，每種情況都減去了可能為納税而提取的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的任何權利的放棄的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的金錢索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
信託賬户
截至2023年3月31日 ，包括出售私募單位的收益在內的首次公開募股淨收益共計61,200,000美元 存入信託賬户（“信託賬户”），將投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條中規定的 意義上的美國政府證券，到期日不超過 185 天，或任何開放式投資公司 自稱是貨幣市場基金，僅投資美國國債並滿足 投資規則 2a-7 規定的某些條件由公司確定的《公司法》，直至（i）完成業務合併和（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金 ，以較早者為準，如下所述。
流動性 和資本資源
公司首次公開募股的 註冊聲明於2023年3月27日宣佈生效。2023年3月30日，公司以每單位10.00美元的價格完成了600萬美元（“公共單位”）的首次公開募股 ，產生了6,000,000美元的總收益， 如注3所述。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了37萬個單位（“私募單位”） 的私募配售，向保薦人進行私募配售，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為370萬美元，如附註4所述 。
交易 成本為3,868,701美元，其中包括1,200,000美元的承保費和2668,701美元的其他發行成本。此外，2023 年 3 月 31 日，324,632 美元的現金存放在信託賬户（定義見上文）之外，可用於營運資金用途。
截至2023年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有324,632美元，營運資本盈餘為248,833美元。截至2023年3月31日，公司 的流動性需求已通過支付創始人 承擔的延期發行成本的25,000美元（見注5）和保薦人根據不超過444,018美元的無抵押期票提供的貸款（見注5）得到滿足。這張期票是作為關聯方在首次公開募股時購買的私募單位的付款而轉移的 。首次公開募股完成後， 公司預計，除了完成首次公開募股 的淨收益和信託賬户之外持有的收益外，它還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的 業務合併候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇 要合併或收購的目標業務以及進行結構調整，談判和完成初始作品業務合併。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或贊助商的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 截至2023年3月31日，沒有任何未償貸款金額。
因此， 隨附的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則考慮繼續將 公司作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，該公司還承擔了 的費用，預計在執行其融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務 資源。公司無法保證其 完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述，管理層認為，在初始業務 合併完成之前或提交本申請一年後， 公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。除其他外，這些因素使人們對我們繼續成為 企業的能力產生了極大的懷疑。
| F-8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
截至2023年3月31日， 所附未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期財務 信息和 S-X 法規第 8 條。管理層認為，為公平列報考慮 的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能會利用 對適用於其他未成長 增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免公司包括但不限於不被要求遵守第 404 條的獨立註冊會計師事務所證明 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是可能的，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設 會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金 等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融 機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險的25萬美元承保範圍。 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司 在此類賬户上沒有面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本（包括 承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後從股東權益中扣除。如果事實證明首次公開募股不成功，則這些遞延成本 以及將產生的額外費用將計入運營部門。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求，根據發行當日公募股和公共權利的估計公允價值，在公開股票和 公共權利之間分配發行成本。
發行 的費用為3,868,701美元，主要包括在資產負債表 日期之前產生的與首次公開募股相關的承銷、法律、會計和其他費用，在首次公開募股完成後計入股東權益。3,781,346美元 分配給了公眾股票，這些股票需要根據首次公開募股當日公眾股票的估計公允價值進行贖回。
| F-9 |
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合由投資於美國 政府證券的貨幣市場基金組成，通常具有易於確定的公允價值或兩者的組合。 這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表 中信託賬户持有的投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的 普通股贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日， 公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股票然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益/（虧損）與報告期內每股基本收益/（虧損） 相同。
每股淨收益（虧損）附表
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損，包括權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三個月 已結束 3月31日 2023 | 三個月 已結束 3月31日 2022 | |||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 非- 可兑換 | ||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
公司根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針核算其可能贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，該贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生 不確定的未來事件。因此，自2023年3月31日起，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分以每股贖回 價值10.20美元的臨時權益列報。 公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回的普通 股票賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本費用或累計赤字的影響。 公司根據公共股份和公共權利的相對公允價值在公募股和公共權利之間分配總收益。
| F-10 |
附表 有待兑換
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產和負債法進行會計處理。遞延 税收資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債的財務 報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些暫時差異的年份適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能 得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離 的問題，正在審查中。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼所得税法規， 不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。
與信託賬户持有的美國債務有關的任何 應付利息都旨在獲得投資組合利息豁免 或以其他方式免徵美國預扣税。此外，根據適用法律，公司股東可能需要在各自的 司法管轄區納税，例如，美國人可能需要根據所收的金額納税，具體取決於 公司是否是被動外國投資公司以及美國人是否根據適用法律做出了任何允許的適用税收選擇 。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值與資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
| F-11 |
注意 3 — 首次公開募股
2023 年 3 月 30 日，公司以每個公共單位 10.00 美元的收購價出售了 600 萬個公共單位，產生了與首次公開募股相關的總收益 6,000 萬美元。每個公共單位由一股普通股（每股為 “公共股份”）和一項權利（各為 “公共 權利”）組成，該權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之二。
注意 4 — 私募配售
保薦人以每個私募單位10.00美元的價格共購買了37萬個私募單位，金額為370萬美元， 是在首次公開募股結束時進行的私募配售中從公司購買的。每個單位將 由一股普通股和一股權利（“私有權”）組成。十項公共權利將使持有人有權獲得兩股普通 股票。出售私募單位的收益將添加到信託賬户中持有的首次公開募股 的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則 出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公共股票提供資金（受適用法律的 要求約束）。私募單位和私有權（包括行使 私有權利時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售， 但有某些例外情況。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021年8月20日，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取創始人承擔的25,000美元延期 發行費用。
2022年1月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動（見附註7）：
| (a) | 每個 個已授權但未發行的 A 類普通股應被取消並重新指定為 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每個 已發行的B類普通股應作為發行對價進行回購 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行 B類普通股應予取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 贊助商共持有 1,725,000 股普通股（“創始人股”）。此次發行被視為名義上的 發行，實質上是一項資本重組交易，其記錄和提交具有追溯效力。創始人股份包括 共計多達22.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 。由於未行使超額配股權，這22.5萬股普通股在首次公開募股後被沒收。
保薦人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到以下時間以前 ：(A) 初始業務合併完成一年後，以及 (B) 我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股票交換、重組或其他類似交易，導致所有公開 股東都有權進行交換他們用普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，但如果在業務合併後至少 150 天 開始的任何 30 個交易日內，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票資本化、 重組、資本重組等因素調整後）。
| F-12 |
期票 票據 — 關聯方
2021 年 8 月 20 日，保薦人向公司發行了無抵押期票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借款 300,000 美元的本金。
本票隨後於2021年12月15日和2022年6月27日進行了修改和重報，將借款額增加到
本金總額為美元
應向關聯方支付
截至2023年3月31日 ，關聯方應付金額為34,318美元，涉及關聯方以每單位10.00美元的價格購買的37萬個私募單位的應收款額，總額為370萬美元。此外，還應向關聯方 支付10,000美元，這也涉及2023年3月的管理費。
諮詢 服務協議
公司聘請了Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）作為與首次公開募股和 業務合併相關的顧問，協助聘請顧問和其他服務提供商與首次公開募股和業務合併相關的服務， 協助準備財務報表和其他相關服務，包括作為交易的一部分提交必要的文件 。此外，Ascendant將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、 交易結構和期限談判做好準備。
在 從 2021 年 7 月 6 日（啟動）到 2021 年 12 月 31 日期間，已通過贊助商支付了 100,000 美元，作為這些服務的延期提供成本 。5萬美元的現金費用是在首次公開募股日期，即2023年3月30日支付的。
管理 費用
從公司 2023年3月27日上市之日起，允許保薦人或其指定關聯公司向公司收取 可分配的管理費用份額，每月不超過1萬美元，直到公司完成初始業務 合併或公司清算以較早者為準，以補償公司使用辦公室、公用事業和人員的費用。 在截至2023年3月31日的三個月中，記錄的管理費為1萬美元。
注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股 生效之日或之日簽署的註冊權協議， 持有者將有權 在轉換營運資金貸款時發行的創始人股份、私募單位和單位（以及行使私募權和轉換創始人股份時發行的任何 普通股）的 持有人獲得註冊權（在創始人股份的情況，僅在轉換為普通股之後）。 這些證券的持有人將有權提出多達三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前，無需要求公司生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明有關的費用。
承保 協議
公司將授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商購買最多90萬個單位 ，以支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。 2023 年 3 月 31 日，該公司估計行使超額配股權的可能性很低，因此預計 將沒收22.5萬股普通股。
承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計120萬美元的現金承保折扣，這筆折扣在 首次公開募股結束時支付。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒 可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
| F-13 |
注 7 — 股東權益
優先股 — 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元 ，其名稱、投票權和其他權利和偏好可能由公司 董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
普通 股票 — 公司被授權發行1.5億股面值為每股0.0001美元的A類普通股 和1,000,000股面值為每股0.0001美元的B類普通股。A類和B類普通股的持有人有權每股 獲得一票。
2021年8月20日，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取創始人承擔的25,000美元延期 發行費用。在1,437,500股B類普通股中，共有多達187,500股B類普通股 可能被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 的創始股數量將等於首次公開募股 後公司已發行和流通普通股的20％（不包括私募股）。
2022 年 1 月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 每個 個已授權但未發行的 A 類普通股應被取消並重新指定為 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每個 已發行的B類普通股應作為發行對價進行回購 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行 B類普通股應予取消。 |
由於 上述影響，公司被授權發行1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有人 有權為每股獲得一票。此外，股東還批准了對已向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修正和重述。
2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股作為全額支付的紅股，無需額外對價。 本次發行被視為名義發行，實質上是資本重組交易，以追溯方式記錄和列報。
截至2023年3月31日 ，已發行和流通的普通股為214萬股，其中不包括因未行使超額配股權而沒收的22.5萬股普通股 。截至2022年12月31日，已發行和流通了1,72.5萬股普通股，其中 包括22.5萬股將被沒收的普通股。
代表性 股——在首次公開募股結束的同時，公司根據承銷協議 向Maxim Partners LLC發行了27萬股代表性股票（“代表性股票”）。承銷商已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓 或出售任何此類代表性股份。 此外，代表已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的 對此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利），(ii) 如果公司未能在12個月內完成初始業務合併 ，則放棄其從信託賬户中清算此類股份的分配 的權利，（如果適用）自發行結束之日起。根據ASC 718（基於共享的支付） ，代表性股票被歸類為股權，並根據已發行的股票工具的公允價值進行衡量。截至首次公開募股之日，代表性 股票的公允價值為1,741,500美元。
權利 — 除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得一股普通股的十分之二（2/10）。公司 不會發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數 股份，要麼根據開曼法律的適用規定進行處理。如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須確認轉換其、她的 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的一股普通股的十分之二（2/10）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 用公共股份兑換信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利 ，權利將一文不值地過期。這些權利與公司的普通股掛鈎，符合歸類為股權的所有指定要素 。這些權利在首次公開募股日按公允價值計量，用於分配延期 發行成本（見注2）。
注意 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至2023年5月15日發生的後續事件和交易。根據此 審查，除以下情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表 中進行調整或披露的後續事件：
2023 年 4 月 27 日 ，TMT Acquisition Corp（“公司”）宣佈，從2023年5月1日左右開始，公司單位的持有人可以選擇單獨交易其單位中包含的普通股和權利。
預計 普通股和配股將在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼分別為 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分離的單位將繼續在納斯達克交易，代碼為 “TMTCU”。
2023 年 4 月 27 日，公司發佈了一份宣佈單位分離的新聞稿。
| F-14 |
管理層對 的討論和分析
財務 狀況和經營業績
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指 TMT Acquisition Corp. 以下討論 以及對公司財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的財務 報表及其相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有 選擇任何具體的業務合併目標，也沒有人代表我們發起任何直接或間接的 實質性討論。
我們 打算使用來自首次公開募股和私募配售 配售單位的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股份、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年3月31日，我們唯一的活動是 是組織活動和完成首次公開募股（“IPO”）所必需的活動，如下所述。 首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市公司，我們預計（在 法律、財務報告、會計和審計合規方面）以及盡職調查費用將增加。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為97,180美元，其中包括來自組建和運營 成本的97,180美元虧損。
在截至2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損為27美元，其中包括來自組建和運營成本的27美元虧損。
流動性 和資本資源
2023 年 3 月 30 日，我們完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股，每單位為 10.00 美元，總收益為 6,000,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式向保薦人完成了以每個私募單位10.00美元的價格出售了37萬個私募單位，總收益為3,700,000美元。
交易 成本為3,868,701美元，其中包括1,200,000美元的承保折扣和2668,701美元的其他發行成本。
完成首次公開募股後，來自私募單位 的淨收益和出售總額為61,200,000美元（每單位10.20美元）存放在信託賬户（“信託賬户”）中。截至2023年3月31日，我們在信託賬户 中持有的有價證券為61,200,000美元，包括投資於美國政府國庫券、債券 或到期日不超過180天的票據的國庫信託基金中的證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何 金額（減去發放給我們的應付税款）來完成我們的初始業務 組合。如果有的話，我們可能會提取利息來納税。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和 其他收入。我們預計信託賬户 （如果有）中的金額所賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何收入來繳納 税款。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
| 3 |
截至2023年3月31日 ，我們的現金餘額為324,632美元，營運資金盈餘約為248,833美元。截至2023年3月31日，公司的流動性 需求已通過支付創始人承擔的延期發行成本的25,000美元（見注5）和贊助商提供的不超過444,018美元的無抵押期票下的貸款（見注5）得到滿足。該期票是作為關聯方在首次公開募股時購買的私募單位的 付款轉賬的。首次公開募股完成後， 公司預計，除了完成首次公開募股的淨收益和在信託賬户之外持有的收益外，它還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的 業務合併候選人、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇 要合併或收購的目標企業以及進行結構調整，談判和完成初始作品業務合併。儘管 公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司已承諾不時或隨時向公司貸款 ，但不能保證公司 會收到此類資金。
公司將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判 和完成業務合併。此外，我們可以將部分非信託資金用於支付承諾費 用於融資，向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為針對特定擬議業務的 “無商店” 條款（一項旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或 投資者進行交易的條款）提供資金組合，儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，為從 目標企業獲得獨家經營權的權利支付了費用，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的創始人或我們創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為營運資金單位，價格為每單位10.00美元 ，由貸款人選擇。營運資金單位將與私人單位相同，每個單位由一股普通股 和一份行使價格、可行使性和行使期相同的權利組成，但與我們在首次公開募股中出售的單位相比，受到類似的有限限制。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。我們預計不會向我們的創始人或 創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會對任何申請 訪問我們信託賬户資金的權利提供豁免，但是如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得對任何 的豁免以及尋求訪問我們信託賬户中資金的所有權利。
因此， 隨附的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則考慮繼續將 公司作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，在執行我們的融資和收購計劃時，我們已經承擔了並預計 將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性 。公司無法保證其籌集資金 或完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述，管理層認為公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層完善 初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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相關 方交易
2021 年 8 月 20 日，贊助商獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取創始人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日 ，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動（見注7）：
| (a) | 已授權但未發行的1.5億股A類普通股中的每股 應被取消並重新指定為普通股， 每股面值為0.0001美元； | |
| (b) | 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股 應作為發行1,437,500股普通股的對價進行回購； 和 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行的1,000,000股B類普通股將被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 保薦人共持有 1,725,000 股普通股。此次發行被視為名義發行，實質上是一筆資本重組 交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。這些創始人股份包括總計多達22.5萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使， 將被沒收。由於未行使超額配股權，這22.5萬股普通股 在首次公開募股後被沒收。
公司聘請了Ascendant Global Advisors作為首次公開募股和業務合併的顧問，協助 聘請顧問和其他與首次公開募股和業務合併有關的服務提供商，協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易，包括在交易中提交必要文件。 此外，Ascendant 將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易結構和 期限談判做好準備。在截至2023年3月31日的三個月中，用於批准公司在納斯達克上市的50,000美元已通過IPO收益支付 作為這些服務的延期發行成本。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
我們的 贊助商已同意根據無抵押期票向我們提供高達500,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。 截至2022年12月31日，該公司從期票中抽取了444,018美元。這些貸款不計息、無抵押， 最早於2023年3月31日或首次公開募股結束時到期。該期票是作為關聯方在首次公開募股時購買的私募股票 單位的付款而轉移的。截至2023年3月31日，本期票下沒有未付金額。
根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，我們可以將完成業務合併的時限最多延長三次 ，每次再延長三個月（完成業務合併的總共最多為21個月），無需向我們的股東提交 此類延期提案以供批准，也無需向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人， 在適用的截止日期前提前十天發出通知，必須在 當天或之前向信託賬户存入每延期三個月的60萬美元（或總共不超過1,800,000美元，或每股0.30美元，如果我們 延長整整九個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息 ，將在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 等貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會 償還此類貸款。
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此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。
在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在 之前或與我們的初始業務合併相關的 向我們提供的貸款中，不超過 可以轉換為單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與放置單位相同。我們的 高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們 “預計 不會向我們的贊助人、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免。
私人 安置單位
2023 年 3 月 30 日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了以 每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售37萬個私募單位，總收益為370萬美元。每個私人 配售單位由一股普通股和一項獲得一股普通股十分之二的權利組成。對於創始人股份、私募股份、私募股權 權利或公募權益，將不會有贖回 權利或從信託賬户中清算分配，如果我們沒有在分配的 12 個月期限內完成業務合併 （如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的 21 個月內），這些權利將一文不值 時間）。我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和私募股票 股票的贖回權（i）與業務合併的完成有關，（ii）與股東投票修改我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的 的義務的實質內容或時間，或者如果我們這樣做，則贖回 100% 的公開股份未在 12 個月內完成我們的初始業務合併在首次公開募股結束後（如果我們將完成 業務合併的時間延長至整個時間，則為自首次公開募股結束之日起 21 個月）以及 (iii) 如果我們未能在 IPO 結束後的 12 個月內完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的 21 個月內）全部時間），或者如果我們在 12 個月期限（或從 結束後的 21 個月）到期之前進行清算，如果我們延長 IPO在整個時間內完成業務合併所需的時間）。但是，如果我們未能在12個月期限內完成業務合併 或清算，則我們的初始股東 將有權獲得他們持有的任何公開股票的贖回權（如果我們延長了完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內）。
根據我們將在首次公開募股結束時或之前與創始人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，我們在轉換有效的 資本貸款（如果有）時發行的私人單位的創始人和持有人有權提出多達三項要求，要求我們註冊他們持有的某些 證券以供出售，並根據《證券法》第 規則 415 對所涵蓋的證券進行註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。請參閲本表格 10-Q 中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
應向關聯方支付
保薦人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項應按需支付，不計利息 。截至2023年3月31日，關聯方應付的管理費為1萬美元，相關 方應付的34,318美元，涉及關聯方以每單位10.00美元的價格購買的37萬個私募單位的應收款項，相當於 為370萬美元。
截至2022年12月31日 ，沒有應付關聯方的款項。
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管理 費用
從註冊聲明生效之日起 起，贊助商的關聯公司可以向公司收取可分配的 份額的管理費用，即在初始業務合併結束之前每月10,000美元，以補償公司 使用辦公室、公用事業和人員的情況。在截至2023年3月31日的三個月中，記錄的管理費為1萬美元。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們 尚未確定任何關鍵的會計政策。
可能贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能被贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司 的控制範圍內，未來可能發生不確定的事件。因此，在公司資產負債表的股東 權益部分之外，在贖回每股10.20美元（加上信託賬户中持有的投資所獲得的任何收入）時，可以贖回的普通股作為臨時權益出現 。公司會立即確認贖回價值的變化， 調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本費用或累計 赤字的影響。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本（包括 承保折扣和佣金），這些成本與首次公開募股 直接相關，將在首次公開募股完成後記入股東權益。如果首次公開募股 被證明不成功，則這些遞延費用以及將產生的額外費用將計入運營費用。 公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求，即根據發行之日公共股票和公共權利 的估計公允價值，在公開股和公共權利之間分配發行成本。
首次公開募股完成後，總額為3,868,701美元的發行 費用從股東權益中扣除。並向公開股票分配了3,781,346美元，這些股票需要根據首次公開募股當日公眾股票的估計公允價值進行贖回。
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每股普通股淨虧損
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。未經審計的運營報表 包括按照每股收益（虧損）的兩類方法 列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份 股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配 收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量 都被視為向公眾股東支付的股息 。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
資產負債表外 表安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2023年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排， 沒有任何承諾或合同義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法案》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許 遵守基於私有（非公開交易）公司的生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計 準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。受 約束《就業法》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他外，可能不必要 (i) 根據第 404 條提供有關我們對 財務報告的內部控制體系的審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司，（iii）遵守PCAOB可能採用的任何要求 關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或直到 我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 票據，或者投資於符合《投資公司法》第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會面臨相關的重大利率風險。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的定義，我們 目前無需對我們的內部控制進行認證和報告。只有在 中，當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要遵守獨立 註冊公共會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是 《喬布斯法案》所定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊 公共會計師事務所認證要求。
截至2023年3月31日 ，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望 在我們的初始業務合併完成之前評估我們的一個或多個目標業務的內部控制措施，並在 必要時，實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的 內部控制體系。目標企業可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性 的規定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們的管理團隊 任何成員以此身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 8 月 20 日，贊助商獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取創始人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 已授權但未發行的1.5億股A類普通股中的每股 應被取消並重新指定為普通股， 每股面值為0.0001美元； | |
| (b) | 已發行的1,437,500股B類普通股中的每股 應作為發行1,437,500股普通股的對價進行回購； 和 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行的1,000,000股B類普通股將被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 保薦人共持有 1,725,000 股普通股。此次發行被視為名義發行，實質上是一筆資本重組 交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。這些創始人股份包括總計多達22.5萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使， 將被沒收。
2023 年 3 月 30 日，公司完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”） 。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司普通股（ “普通股”）和一項在公司 初始業務合併完成後獲得一股普通股十分之二（2/10）的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,000,000美元。 公司還授予承銷商45天期權，允許承銷商額外購買多達90萬個單位，以彌補超額配股（如有）。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了37萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成， 以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人提供，總收益為370萬美元。
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完成首次公開募股後，從首次公開募股和出售私募單位的淨收益中共計61,200,000美元 存放在信託賬户中。交易成本為3,868,701美元，其中包括120萬美元的承保費和2668,701美元的其他 發行成本。此外，2023年3月31日，324,632美元的現金在信託賬户之外存放，可用於營運資金 用途。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 10 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2023 年 5 月 15 日
| TMT 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭大江 | |
| 姓名： | Dajiang Guo | |
| 標題： | 主管 執行官兼董事長 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/{ br} 楊繼川 | |
| 姓名： | 楊繼川 | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
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