信貸協議第四修正案

本信貸協議第四修正案（本 “第四修正案”）的日期為2023年5月10日（“第四修正案生效日期”），由貝瑞石油公司、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、貝瑞公司（bry）、特拉華州的一家公司（“母公司”，連同借款人合稱 “貸款方”）、簽署本協議的每家貸款人共同作出北卡羅來納州摩根大通銀行擔任貸款人的行政代理人（以這種身份，連同以這種身份繼任的 “行政代理人”）。

R E C IT A L S

答：借款人、母公司、行政代理人、髮卡銀行和貸款人是截至2021年8月26日的特定信貸協議（由截至2021年12月8日的信貸協議第一修正案修訂）、截至2022年5月2日的某些信貸協議第二修正案和截至2022年5月27日的某些信貸協議第三修正案，以及該信貸協議第三修正案的當事方，該協議在2022年5月27日之前進一步修改、重述、補充或以其他方式修改本協議的發佈日期，即 “信貸協議”），貸款人根據該協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，向借款人或代表借款人提供某些信貸。

B. 本協議各方希望簽訂本第四修正案，除其他外，修改此處規定的信貸協議，自第四修正案生效之日起生效。

C. 根據預定重新確定借款基礎，貸款方希望將借款基礎從2.5億美元降至2億美元。

因此，現在，考慮到本文所載的前提和共同契約，為了得到良好和有價值的考慮，特此確認這些契約的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第 1 部分。定義的條款。信貸協議中定義但本第四修正案中未定義的每個大寫術語應具有經特此修訂的信貸協議中該術語的含義。除非另有説明，否則本第四修正案中所有提及的部分均指信貸協議。

第 2 部分。修正案。根據本第四修正案中包含的陳述、擔保、契約和協議，在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，應按照本第2節規定的方式對信貸協議進行修訂，自第四修正案生效日起生效。

2.1 附加定義條款。特此對《信貸協議》第1.02節進行修訂，按適當的字母順序在其中添加以下定義術語，其全部內容如下：

“第四修正案” 是指借款人、母公司、行政代理人和貸款人之間的某些信貸協議第四修正案，其日期為第四修正案生效日。

“第四修正案生效日期” 是指 2023 年 5 月 10 日。

2.2 經修訂的術語定義。特此對信貸協議第1.02節中規定的 “貸款文件” 的定義進行修訂和重述，全文如下：

“貸款文件” 指本協議、票據、信用證協議、信用證、信用證、信用證費用函、證券工具、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案以及借款人或任何其他貸款方根據本協議交付或與本協議相關的任何證書或費用函。

2.3 對第 8.17 節的修正案。特此對第 8.17 節的第一句進行修訂和重述，全文如下：

借款人應與一個或多個經批准的交易對手（以及在第四修正案生效日當天或之後簽訂的對衝協議，最低價格不低於簽訂時當時現行市場價格的80％）維持與一個或多個經批准的交易對手簽訂的對衝協議（三向項和類似安排除外），對衝最低名義交易量為（i）被歸類為 “已探明產量” 的石油和天然氣地產合理預測的原油產量的至少75％ 在最近提交給的儲備報告中行政代理人，從每個最低套期要求日期（定義見下文）之後的第一個完整日曆月（包括每個最低套期保值要求日期）之後的第24個完整日曆月內的每個完整日曆月，以及（ii）從最近提交給行政代理人的儲備報告中被歸類為 “經證實的發達產量” 的石油和天然氣地產合理預測的原油產量至少有50％ 和包括每個此類最低套期保值要求日期之後的第 25 個完整日曆月，包括每個此類最低套期保值要求日期之後的第 36 個完整日曆月；前提是，儘管有上述規定，但在 2022 年 10 月 1 日起的最低套期要求日期之前，借款人無需在 2025 年 1 月 1 日及之後的任何完整日曆月內根據本第 8.17 條維持任何對衝協議；此外，前提是第 (i) 和 (ii) 條，概念性的根據此類對衝協議進行套期保值的交易量應被任何空頭看跌期權或其他類似衍生品的名義交易量視為減少，其效果是使借款人或任何其他貸款方面臨低於貸款方此類對衝協議在每個適用日曆月設定的 “下限” 的大宗商品價格風險。

2.4 對第 9.01 (a) 節的修正案。特此對第 9.01 (a) 節進行修訂和重述，全文如下：

總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率。從截至2021年9月30日的財政季度開始，母公司不允許截至該財政季度最後一天的四個財政季度期間（A）當天的總債務與（B）息税折舊攤銷前利潤的比率（“槓桿比率”）大於下表中列出的比率，即截至2021年9月30日的財政季度：

第 3 部分。借款基礎。根據本第四修正案中包含的陳述、擔保、契約和協議，行政代理人和至少構成所需貸款人的貸款人特此同意，自第四修正案生效之日起，借款基礎應從2.5億美元降至2億美元（“借款基礎減少”），在下一次預定重新決定、臨時借款基數或其他調整之前，借款基礎應保持在2億美元之後為基準，以先出現者為準根據信貸協議的條款。借款人和至少構成所需貸款人的貸款人承認，(a) 就信貸協議第2.07節而言，本第3節中規定的借款基礎的重新確定應構成計劃於2023年5月1日左右進行的借款基礎重新確定；(b) 就信貸協議第2.07 (d) 節而言，本第四修正案構成新的借款基礎通知本節規定的決定 3.

第 4 部分。先決條件。本第四修正案和借款基數減少的有效性取決於以下因素：

4.1 對應物。行政代理人應從至少構成所需貸款人的貸款方和貸款人那裏收到本第四修正案的對應文件。

4.2 其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人律師可能合理要求的其他文件。

第 5 部分。雜項。

5.1 確認和生效。在本第四修正案生效後，信貸協議（經本第四修正案修訂）的條款將根據其條款保持完全的效力和效力，除非此處明確規定，否則本第四修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款的豁免。信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指經此修訂的信貸協議，而在與信貸協議相關的任何其他文件、文書或協議中提及的信貸協議均指並指經特此修訂的信貸協議。

5.2 批准和確認貸款方。每個貸款方特此明確 (i) 承認本第四修正案的條款，(ii) 批准並確認其在作為一方的貸款文件下的義務，(iii) 承認並重申其在作為一方的貸款文件下的持續責任，(iv) 同意，對於作為擔保人的每位貸款方，其在擔保協議下的擔保對受擔保人仍然完全有效經修訂的義務，(v) 向貸款人和行政代理人陳述和擔保每種代表和

在本第四修正案生效後，信貸協議及其所簽署的其他貸款文件中包含的該貸款方的擔保在所有重大方面均真實正確，除非 (A) 如果任何此類陳述和擔保明確限於更早的日期，在這種情況下，自本修正案發佈之日起，此類陳述和擔保在所有重大方面均應繼續真實正確指明的較早日期，以及 (B) 前提是任何此類陳述和擔保以實質性或參照重大不利影響為明確限定，此類陳述和擔保（按此限定）在各方面繼續真實正確，（vi）向貸款人和行政代理人陳述並保證，該貸款方執行、交付和履行本第四修正案屬於該貸款方的公司、有限合夥企業或有限責任公司的權力（如適用），已獲得所有必要行動的正式授權，並且本第四修正案已獲得所有必要行動的正式授權修正案構成此類貸款方的有效且具有約束力的義務可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制，並且（vii）向貸款人和行政代理人陳述並保證，在本第四修正案生效後，立即不存在違約事件。

5.3 對應方。本第四修正案的簽名頁面，即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他重現實際簽名頁圖像的電子簽名，交付已執行的交易對手應與本協議手動簽署的副本的交付一樣有效。

5.4 沒有口頭協議。第四修正案代表本協議各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.5 適用法律。第四修正案應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

5.6 費用的支付。借款人同意向行政代理人支付或報銷其與本第四修正案、為本修正案準備的任何其他文件以及本修正案所設想的交易有關的所有合理自付費用和開支，包括但不限於向行政代理人支付合理的律師費用和支出。

5.7 可分割性。就該司法管轄區而言，本第四修正案中被認定為無效、非法或不可執行的任何條款在不影響本或其餘條款的有效性、合法性和可執行性的範圍內均無效；特定司法管轄區特定條款的無效性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.8 繼任者和受讓人。本第四修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

5.9 貸款文件。本第四修正案構成《信貸協議》規定的貸款文件，其定義見信貸協議。

[簽名頁面如下。]

本協議各方已促使本第四修正案自上述書面第一天和第一年起正式執行。