在業務合併完成後，公司將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分（最初為美元）10.15每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票被投票贊成業務合併。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）及其在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。

如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）)，將被限制尋求以下方面的贖回權 10未經公司事先書面同意，公開發行股份的百分比或以上。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成業務合併（可以延長至6個月），則放棄其對創始人股份的清算權；（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書（i）提出修正案修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間公司的初始業務合併或贖回 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比；或 (ii) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。但是，如果保薦人在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

2021 年 11 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“延期付款”), 代表美元0.10每股公開發行股票存入信託賬户，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。贊助商將延期付款借給了公司，以換取延期付款金額的期票。期票下的貸款不計息，將在業務合併完成後償還。公司股東無權投票或贖回與此類延期有關的股份。

2022 年 2 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“第二次延期付款”), 代表美元0.10每股公開發行股票存入信託賬户，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給了公司，以換取相當於第二次延期付款的期票。期票下的貸款不計息，將在業務合併完成後償還。公司股東無權投票或贖回與此類延期有關的股份。

2022年5月5日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 關於延期提案, 6,732,987公司普通股被兑換為美元69,700,628，（“救贖”）。  2022 年 5 月 10 日，$109,000已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 關於延期提案, 3,076,817公司普通股被兑換為美元31,845,056，2022 年 9 月 8 日，$122,247已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了（i）一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，以授權公司將2022年9月26日的日期延長至最多六（6）次，每次再延長一（1）個月（最終至2023年3月26日），公司必須（最遲至2023年3月26日）：a) 完成合並、資本證券交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為我們的初始合併業務合併，或 (b) 停止運營，除非該公司未能完成此類初始業務合併，否則將停止運營，並贖回2020年11月25日完成的公司首次公開募股中作為出售單位的一部分而包含的所有公司普通股，以及 (ii) 修改信託協議以授權延期並由公司實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會在向信託賬户存入美元后，將完成業務合併的時間最多延長六（6）次，每次再延長一（1）個月（最多延期六個月）0.035對於保薦人或其指定人員在2022年9月26日或之前或可能延長的其他日期發行的每股已發行公開發行股份。Breeze 於 2022 年 9 月 26 日執行了首次延期一個月，存入了美元59,157在信託賬户中。

2022 年 10 月 21 日、11 月 23 日和 12 月 20 日，Breeze 執行了第二次、第三次和第四次為期一個月的延期，延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 執行了第五次和第六次為期一個月的延期，存入了美元59,157每月延期至2023年3月26日，均存入信託賬户。

公司於2023年3月22日舉行了股東大會，公司股東批准了 (i) 一項修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期最多延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月（最終直到2023年9月26日），以及（ii）修改信託協議以批准延期的提案；以及（ii）修改信託協議以授權延期的提案由本公司實施。

該公司將直到 2023年9月26日（除非公司股東批准了修改A＆R COI的提案，允許最多再延長六個月）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息支付其納税義務（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司義務為債權人的債權作出規定和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任10.595每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公共股的實際金額，在每種情況下均扣除可能用於繳納税款的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與 D-Orbit S.p.A. 的擬議業務合併

正如我們先前在2022年1月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司（或”微風”），簽訂了業務合併協議（可能不時修改、補充或以其他方式修改），”合併協議”)，由Breeze創作、意大利行動協會 D-Orbit S.p.A (”D 型軌道”)，新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme）受盧森堡大公國法律管轄（”Holdco”)，特拉華州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合併子公司”）以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space（Manager）LLP。合併協議所設想的交易完成後（”業務合併”），Holdco將成為Breeze和D-Orbit在納斯達克上市的母公司，前Breeze股東（包括贊助商）大約擁有預期 11% 和前 D-Orbit 股東擁有大約 84假設沒有贖回，收盤後立即流通的Holdco股票的百分比。

在執行合併協議的同時，合併協議的某些當事方就業務合併簽訂了與合併協議具體設想的附屬協議（定義見合併協議）。

在合併協議執行之前，Breeze、Holdco 和 D-Orbit 於 2022 年 1 月 26 日簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 與由 ATW Partners, LLC 管理的實體合併 (”債券投資者”），根據該協議，債券投資者同意在截止日向債券投資者發行和出售，Holdco同意向債券投資者發行和出售30,000,000of Holdco 最初發行的折扣可轉換債券（”債券”) 到期 四年從其發行之日起（”債券融資”).

2022 年 7 月 28 日，證券購買協議雙方簽訂了終止證券購買協議（“證券終止協議”），終止了證券購買協議，自 2022 年 7 月 28 日起生效。關於終止，Debenture Investor向D-Orbit退還了D-Orbit先前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

2022 年 8 月 12 日，合併協議雙方簽訂了終止協議（“終止協議”），終止了合併協議和輔助協議，自 2022 年 8 月 12 日起生效。根據終止協議，公司沒有義務匯款，也無權獲得解僱金。

與 TV Ammo 的擬議業務合併 

2022年10月31日，特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（“Breeze”）簽訂了由Breeze、德克薩斯州公司和Breeze的直接全資子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克薩斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）。

合併協議及其所設想的交易獲得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事會的批准。

合併協議規定，除其他外，在合併協議所設想的交易收盤（“收盤”）時，Merger Sub將與TV Ammo（“合併”）合併，而TV Ammo將作為Breeze的全資子公司繼續存在。就合併而言，Breeze將更名為 “True Velocity, Inc.”，以下簡稱（收盤後）“True Velocity”。合併和合並協議所設想的其他交易以下稱為 “業務合併”。

業務合併預計將在年內完成 2023 年第三季度，但須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、獲得某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東的必要批准。

TV Ammo 股權持有人獲得的總對價基於交易前股權價值 $1,185,234,565，從而使公司總股權價值為 $1,249,556,817。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(a) 每股已發行和流通的 TV Ammo 普通股，面值 $0.01（“TV Ammo 普通股”）應被取消並轉換為多股 True Velocity 普通股，面值 $0.0001（“True Velocity Common Stock”），等於下文所述的交易所比率，（b）應假設每種購買電視彈藥普通股的期權（均為 “電視彈藥期權”），並將其轉換為購買一定數量的 TV Ammo 普通股的期權，等於受該電視彈藥期權約束的 TV Ammo 普通股的數量，乘以交易所比率，每股行使價相等除以生效時間前夕有效的每股行使價，除以交換比率，(c) 每個限制性股票單位對於 TV Ammo 普通股（均為 “TV Ammo RSU”）的股份，應假設一定數量的 TV Ammo 普通股並將其轉換為限制性股票單位，等於受該類 TV Ammo RSU 約束的 TV Ammo 普通股的股份數乘以交易所比率，以及 (d) 每份購買多股 TV Ammo 普通股的認股權證（每股權證，一個 “TV Ammo Warrant”）應轉換為購買 True Velocity Common Stock 股份的認股權證，該認股權證等於受此類電視約束的 TV Ammo 普通股的股票數量。彈藥認股權證乘以交換比率，每股行使價等於生效時間前夕有效的每股行使價除以交換比率。交換比率將等於 (i) (A) $ 的總和1,185,234,565，加上 (B) TV Ammo 在合併協議簽訂之日之後和收盤前在允許的融資交易中籌集的超過美元的任何金額50,000,000，加上 (C) 轉換所有未償還的 TV Ammo 可轉換票據和行使所有已歸屬的現貨電視彈藥認股權證和既得現價 TV Ammo 期權後應付給 TV Ammo 的美元總金額，除以 (ii) 截至收盤時已發行的 TV Ammo 普通股的全部攤薄股票數量，再除以 (iii) True Velocity Componal Stock 的假定價值 $10.00每股。

如果未來某些基於股票價格的里程碑未能實現下文所述的里程碑（“Earnout Shares”），則為換取TV Ammo Common Stock股份而獲得的True Velocity普通股的按比例分配的部分將被沒收。Earnout Shares 的數量將等於 (a) 的乘積 15% 和 (b) 所得金額 118,523,456超過合併協議簽訂之日之後和收盤前行使或轉換TV Ammo在允許的融資交易中發行的證券時可發行的True Velocity普通股數量。Earnout股票將在收盤時發行，並可能被沒收。 二分之一如果在 Earnout 股份期間，Earnout 股份將全部歸屬且不再被沒收 三年從收盤價開始（“里程碑事件時段”），True Velocity普通股的每日成交量加權平均收盤銷售價格至少為美元12.50連續30個交易日內任意 20 個交易日的每股（“里程碑活動 I”）。該 另一半如果在里程碑活動期間，True Velocity普通股的每日交易量加權平均收盤價至少達到美元，則Earnout股份將全部歸屬，不再被沒收15.00相似數字的每股

幾天（“里程碑活動 II”）。用於滿足里程碑活動 I 和里程碑活動 II 的連續 30 個交易日時段不得重疊；如果使用相同的 30 個連續交易日時段滿足里程碑活動 I 和里程碑活動 II 的要求，則里程碑活動 II 將被視為已滿足，實現里程碑活動 I 的門檻收盤銷售價格將提高到 $13.50。在里程碑活動期結束時仍未歸屬的任何Earnout股份將被沒收。收盤後發生的一系列交易或一系列交易後，所有 Earnout 股份將全部歸屬且不再被沒收，在此之後，由個人（True Velocity、TV Ammo 或其任何相應子公司除外）組成的個人或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）擁有證券（或可轉換或可兑換成證券的權利）) 代表百分之五十 (50%) 或以上 True Velocity 的投票權或選出 True Velocity 董事會或類似管理機構多數成員的權利，(b) 構成出售、合併、業務合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何生效，在此之後，True Velocity 在此類交易之前的有表決權的證券不再代表或未轉換為至少（50％）的合併投票權然後由此產生的個人未償還的有表決權證券來自此類交易，或者，如果尚存的公司是子公司，則來自其最終母公司，或 (c) 構成百分之五十的銷售、租賃、許可或其他處置（50%) 或更多 True Velocity 及其子公司整體資產（上述任何一項，“後續交易”）。

雙方已同意採取行動，使True Velocity的董事會應由以下人員組成： 七導演，由兩名Breeze被指定人（其中至少一名應為 “獨立董事”）、四名TV Ammo被指定人（其中至少三人應為 “獨立董事”）和True Velocity的聯席首席執行官凱文·博斯坎普組成。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。要獲得合併協議下的 “獨立董事” 資格，被指定人必須 (a) 根據納斯達克股票市場規則具有 “獨立董事” 資格，並且 (b) 與Breeze或TV Ammo或其任何子公司沒有任何業務關係，包括其高級管理人員或董事，除非在合併協議簽訂之日前不到六個月。

合併協議包含雙方在此類交易中通常作出的陳述、擔保和契約，其中包括（a）在業務合併完成之前對雙方各自業務運營的某些限制，（b）雙方努力滿足完成業務合併的條件，包括獲得政府機構（包括美國聯邦反壟斷機構）和Hart-Scott-經修訂的1976年《羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”），（c）禁止各方徵求替代交易，（d）Breeze在S-4表格上編寫並向證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，並採取某些其他行動以獲得Breeze股東的必要批准，以便對某些事項投贊成票，包括通過合併協議和批准業務合併，在要求批准此類事項的特別會議上，以及 (e)保護和獲取各方的機密信息。

根據合併協議的條款和條件，Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書（“延期委託書”），目的是修改Breeze組織文件和信託協議，在每種情況下，將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日（“延期提案”）。Breeze 提交併分發了延期委託書，以根據該聲明徵求代理人，並於 2023 年 3 月 22 日舉行了 Breeze 的股東會議，以審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提案。

合併協議各方同意盡最大努力在收盤前按照Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件建立市場融資機制（“市場融資機制”）。

此外，Breeze董事會已同意在業務合併完成後通過合併協議中所述的股權激勵計劃，但須經股東批准，目的是提供一種手段，通過為True Velocity做出（或預計將做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會和/或與股票相關的補償機會，從而提高吸引、留住和激勵這些人的能力。

Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務以某些成交條件的滿足（或豁免）為前提，包括但不限於（a）HSR法案規定的適用等待期到期或終止，（b）Breeze股東的批准，（c）TV Ammo股東的批准，以及（d）Breeze的S-4表格註冊聲明生效。

此外，Breeze 和 Merger Sub 完成業務合併的義務還受其他成交條件的滿足（或豁免）的約束，包括但不限於：(a) TV Ammo 的陳述和保證真實正確，符合適用於此類陳述和保證的標準，以及 TV Ammo 的每項契約在所有重大方面已得到履行或遵守，(b) 交付所需的某些輔助協議與業務合併相關的執行和交付；以及 (c) 未發生重大不利影響（定義見合併協議）。

TV Ammo 完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(a) Breeze 和 Merger Sub 的陳述和保證真實正確符合適用於此類陳述和保證的標準，Breeze 和 Merger Sub 的每項契約在所有重大方面均已得到履行或遵守，(b) 可發行的 True Velocity Common Stock 的股份與在納斯達克上市的業務合併的關係股票市場，以及 (c) Breeze 的手頭現金（包括某些允許的融資交易的收益）至少為美元30,000,000（扣除向行使與業務合併有關的贖回權的Breeze股東支付的任何款項，扣除Breeze或TV Ammo產生的某些交易費用後）。如果 Breeze 的手頭現金少於美元30,000,000，(i) 在批准業務合併的 Breeze 股東大會之後，Breeze 可能會以不低於美元的價格向投資者額外出售 Breeze Common Stock 股票10.00每股（“額外融資”），以及（ii）在Breeze股東選擇贖回與業務合併相關的Breeze普通股的最後期限之後，經TV Ammo同意，Breeze可以簽訂激勵贖回股東取消贖回選擇的協議。贊助商已同意沒收 20其持有的Breeze CommonStock股份的百分比以允許Breeze發行與任何此類激勵協議相關的股票。

在業務合併完成之前的某些慣例和有限情況下，合併協議可以終止，包括但不限於：(a) Breeze和TV Ammo的共同書面同意，(b) Breeze的書面同意，或TV Ammo的書面同意，如果存在違反合併協議中規定的另一方的陳述、擔保、契約或協議的情況，則在每種情況下，關閉的某些條件無法得到滿足，違反或違反此類陳述或保證的行為或未能履行此類契約或協議（如適用）無法在特定時間段內得到糾正或無法糾正；(c) 如果業務合併未在2023年4月28日之前完成，則由Breeze或TV Ammo糾正，前提是未能在該日期之前完成不是由於終止方違約所致；(d) 如果 Breeze 的股東會議就與之相關的提案進行表決，則由 Breeze 或 TV Ammo 糾正商業合併和股東不批准這些提案，(e) 如果TV Ammo股東不批准這些提案，則由Breeze批准在Breeze在S-4表格上的註冊聲明生效後的五天內，批准合併協議及其所設想的交易。

在某些情況下，如合併協議中進一步描述的那樣，如果Breeze有效終止合併協議，TV Ammo將向Breeze支付一筆費用，該費用等於Breeze在業務合併中產生的實際記錄費用，最高為美元1,000,000.

合併協議的副本作為附錄2.1包含在我們於2022年11月1日通過表格8-K向美國證券交易委員會提交的當前報告中，並以引用方式納入此處，對合並協議的上述描述通過引用對其進行了全面限定。合併協議包含截至合併協議簽訂之日或其他特定日期各方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中所包含的主張是為了雙方之間的協議而作出的，受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。合併協議中的陳述、保證和契約在很大程度上也被基礎披露時間表所修改，這些時間表未公開提交，受合同重要性標準的約束，與通常適用於股東的標準不同，用於在各方之間分配風險，而不是將問題確立為事實。Breeze認為這些時間表不包含對投資決策具有重要意義的信息。

合併協議規定，TV Ammo可以簽訂協議，在業務合併完成之前通過一項或多項私募交易籌集資金，總收益不超過美元100,000,000（“允許的融資”）。

在執行合併協議的同時，Breeze、TV Ammo、保薦人、I-Bankers以及Breeze的獨立董事（統稱為 “Breeze初始股東”）簽訂了贊助商支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，除其他外，Breeze初始股東：(a) 同意將其持有的Breeze普通股的所有股份投票贊成提交給Breeze的提案與業務合併有關的股東，包括合併的通過協議以及業務合併和延期提案的批准；(b) 同意對合理預期會導致 (i) Breeze 或 Merger Sub 在合併協議下的任何陳述、擔保、契約、協議或義務或 (ii) 合併協議中收盤的任何共同或 TV Ammo 條件未得到滿足的任何其他事項、行動、協議、交易或提案投反對票；(c) (c) (i) 豁免，但以收盤為前提並以收盤為條件，並在允許的最大範圍內適用法律和 Breeze 組織文件，並且 (ii) 同意不主張或完善該 Breeze 初始股東可能有權獲得的與合併、其他交易或延期提案有關的任何調整或其他反稀釋保護的權利；(d) 同意採取或促使採取適用法律規定的所有合理必要措施以完成合並和其他交易遵守合併協議中規定的條款和條件在合併協議有效終止之前；(e) 同意在合併協議執行後和截止日期之前不轉讓或質押其在Breeze CommonStock的任何股份，也不會就此達成任何安排，但須遵守某些慣例條件和例外情況；(f) 放棄在批准Breeze提案和延期提案時贖回任何Breeze普通股的權利。此外，保薦人已同意：(a) 如果Breeze合理地確定向投資者額外發行Breeze普通股或贖回Breeze股東（每股價格）不低於美元，則無償沒收其持有的Breeze CommonStock總股份的20％10.00) 合理要求 (i) 使 Breeze Cash on Hand 至少等於最低現金金額或 (ii) 獲得任何額外融資；(b) 不收取不超過最低對價 20如果在收盤六個月週年之際，（i）Breeze在收盤時手頭現金加上（ii）在該日期或之前根據市場融資機制（或其他類似股票或混合股票工具或設施）申請或收到的資金總額低於美元，則為其持有的Breeze CommonStock總股份的百分比50,000,000；以及 (c) 承擔並全額支付與D-Orbit交易有關的所有Breeze交易費用，並向Breeze、TV Ammo及其各自子公司賠償與之相關的任何負債，除非承擔並全額支付了所有此類Breeze交易費用，否則不得出售或轉讓其任何股份，也不得分配其任何資產。

上述對贊助商支持協議的描述完全受贊助商支持協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.1包含在我們於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中，其條款以引用方式納入此處。

2022 年 11 月 9 日，根據合併協議，Breeze、TV Ammo 和某些 TV Ammo 股權持有人約代表 66.34TV Ammo Commo Common Stock已發行和流通股份的百分比執行了股東支持協議，根據該協議，除其他外，此類TV Ammo股權持有人：（a）同意投票贊成通過合併協議並批准合併協議或其中提及的TV Ammo參與的輔助協議所設想的其他交易；（b）同意根據條款批准合併協議 TV Ammo 組織文件的條件，所有已發行股份的兑換TV Ammo 優先股轉為 TV Ammo Commo Common Stock 的股票，將在收盤前立即生效；(c) 同意放棄他們根據《德克薩斯州商業組織守則》對合並以及合併協議或其中提及的輔助協議所設想的其他交易可能擁有的任何評估或類似權利；(d) 同意對合理預計將導致 (i) 的任何其他事項、行動、協議、交易或提案投反對票違反 TV Ammo 的任何陳述、保證、契約、合併協議下的協議或義務或 (ii) 合併協議中收盤的任何共同或Breeze或合併子條件未得到滿足；以及 (e) 同意在合併協議執行後和截止日期之前不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份（或就此達成任何安排），但須遵守某些慣例條件和例外情況。

2022 年 11 月 9 日，Breeze、TV Ammo、Breeze 初始股東和某些 TV Ammo 股東簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，除其他外，Breeze 初始股東和此類電視彈藥股權持有人同意在一段時間內不出售或轉讓他們的 True Velocity 普通股股份 八個月閉幕後，有待提前發佈 (a) 10如果在任何連續的30個交易日內，在納斯達克股票市場上報價的True Velocity普通股的每日成交量加權平均收盤價超過美元，則其持有的True Velocity普通股的百分比12.50每股，（b）額外一股 10如果在任何連續的30個交易日內，在納斯達克股票市場上報價的True Velocity普通股的每日成交量加權平均收盤價超過美元，則其持有的True Velocity普通股的百分比15.00每股；（c）在進行後續交易時持有的True Velocity普通股的所有股份；以及（d）在截止日期六個月之後由True Velocity董事會（包括大多數獨立董事）決定。

2022 年 11 月 9 日，Breeze、Breeze 初始股東和某些 TV Ammo 股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議修訂了 Breeze 和 Breeze 初始股東於 2020 年 11 月 23 日簽訂的註冊權協議的條款，根據該協議，除其他外，Breeze 有義務提交註冊聲明，登記轉售 Breeze 持有的某些Breeze證券 Breeze 初始股東和此類電視彈藥股權持有人。註冊權協議還向Breeze初始股東和此類TV Ammo股東提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

上述對股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的描述分別受股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的全文的約束和限定，這些協議的副本分別作為附錄10.14、10.15和10.16附於公司的10-K表年度報告，其條款以引用方式納入此處。

除非特別討論，否則本10-Q表季度報告並未假設與TV Ammo的業務合併已結束。

流動性

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元37,569在信託賬户之外持有的現金，負營運資金為美元6,381,703，不包括應繳的所得税、特許經營税和消費税。

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足25,000來自出售創始人股份和一筆美元貸款300,000根據無抵押且不計息的期票（見注5）。首次公開募股完成後，在信託賬户之外持有的私募淨收益和保薦人的貸款已滿足公司的流動性需求。

該公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。票據可以在業務合併完成後無息償還，也可以由貸款人自行決定償還至多美元1,000,000的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。此類認股權證將與私募認股權證相同。 無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

由於當前的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，世界各地的緊張局勢加劇，如果與此有關的擔憂和其他潛在衝突影響全球資本市場、匯款能力、匯率、網絡攻擊以及包括髮電和輸電、通信和旅行在內的基礎設施，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能影響全球對醫療保健、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源需求。此外，最近還出現了對基礎設施和設備的威脅，包括網絡攻擊、物理設施破壞和設備破壞。這些衝突的結果或其影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營目標業務的能力產生實質性不利影響，而目標業務最終與之完成業務合併。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法案”）簽署成為法律，除其他外，該法案從2023年開始對國內公司回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税，但某些例外情況除外。由於該公司是一家特拉華州公司，在納斯達克股票市場上進行證券交易，因此該公司是《通貨膨脹降低法》所指的 “受保公司”，儘管並非毫無疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對其普通股的任何贖回，包括與初始業務合併有關的贖回以及為延長完成時間而對其公司註冊證書的任何修訂初始業務合併，除非有豁免。因此，由於消費税，投資公司證券的價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙公司達成和完成初始業務合併的能力。此外，如果沒有進一步的指導，消費税在清算時的適用情況尚不確定。

2023 年 3 月 29 日，公司贖回 509,712其普通股有待贖回5.4百萬。管理層根據會計準則編纂（“ASC”）450 “意外開支” 對股票贖回的分類進行了評估。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來事件證實資產損失或減值或負債發生的可能性從可能性到微乎其微。在每個報告期都必須對或有負債進行審查，以確定適當的處理方法。管理層決定它應該承認 1已支付的兑換金額的消費税百分比。截至2023年3月31日，該公司的記錄為美元53,959消費税應納税額的計算公式為 12023 年 3 月 29 日已贖回的股份百分比。由於隨後的股票發行或在本納税年度內發生的引起例外的事件而導致的該負債的任何減少都將在此類股票發行或導致例外的事件發生的時期（包括過渡期）內予以確認。

我們可能會在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額。聯邦存款保險公司接管了控制權，並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。該公司與硅谷銀行或紐約簽名銀行沒有任何直接關係。但是，如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2020 年 6 月，贊助商購買了 100總購買價為美元的普通股（“創始人股份”）25,000。2020 年 7 月 15 日，保薦人生效了 28,750-1比1的遠期股票拆分，因此，我們的初始股東持有 2,875,000截至我們首次公開募股之日的創始人股份。

287.5萬股創始人股份總共包括多達 375,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則可沒收股份，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開發行股份）。由於承銷商選擇充分行使超額配股權， 375,000創始人股份不再被沒收。 在商業合併完成後，創始人股份將自動轉換為普通股 一對一基礎，可進行某些調整，如附註6所述.

贊助商 並且每位創始人股份持有人都同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A) 一年在業務合併完成後或（B）在業務合併之後，（x）如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00在至少開始的任何 30 個交易日內，任何 20 個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整） 150業務合併後幾天，或（y）公司完成清算、合併、資本證券交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

該公司已同意其各自的協議 四公司成立後的獨立董事（“董事”）向他們提供每次收購的權利 25,000面值為美元的創始人股票0.0001來自 Breeze 贊助商有限責任公司（“贊助商”）的公司。各位董事於2021年7月6日全部行使了權利並收購了股份 100,000股份（25,000（每位董事）從贊助商那裏獲得的創始人股份，總額為美元10總的來説。贊助商已同意轉讓 15,000公司完成業務合併後，向每位董事持有其普通股，此類股份目前由保薦人實益擁有。

如上所述，向公司董事出售或分配創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量。的公允價值100,000授予公司董事的股份為 $401,000或者 $4.01每股。與這些股票購買相關的薪酬支出在2021年7月6日的授予日已全部入賬，總額為美元401,000.

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2020年11月23日起，至公司完成業務合併及其清算的較早者，公司將向保薦人的關聯公司支付總額為美元5,000每月用於辦公場地, 公用事業以及祕書和行政支助服務.在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生並支付了美元15,000 在這些服務的費用中。在截至2022年12月31日的年度中，公司產生了美元60,000 在這些服務的費用中，這些款項包含在隨附的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

關聯方貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成後不帶利息償還，要麼由貸款人自行決定償還至多美元1,000,000的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

2022 年 2 月 1 日（經修訂），公司與保薦人簽署了期票，到期日為 2023年3月26日，總額不超過 $1,500,000。2022 年 10 月 1 日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日為 2023年9月26日總額不超過 $4,000,000。截至2023年3月31日，本期票的未償金額為美元3,410,209用於直接營運資金，以及 $396,259對於每月的SPAC延期資金，保薦人在2022年9月至2023年3月期間存入信託賬户，總額為美元3,806,468來自贊助商。本票不計息，應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 2023 年 9 月 26 日中較早者支付。

自首次公開募股結束以來，公司有12個月的時間來完成其首次業務合併。但是，應發起人的要求，根據董事會的決議，公司將完成業務合併的時間延長了兩次，每次延長了三個月（完成業務合併的總時間最多為18個月）。保薦人將額外資金存入信託賬户，以延長公司完成初始業務合併的時間。保薦人存入了每個人的信託賬户 三個月擴展名，$1,150,000 ($0.10每股）在適用截止日期當天或之前。對於每個 一個月延期於2022年9月26日、10月26日、11月26日、12月26日、2023年1月25日和2023年2月23日，保薦人存入了美元59,157 ($0.035每股），總額不超過美元354,942，或大約 $0.21每股。對於 一個月延期至2023年4月26日，保薦人存入信託賬户 $41,317 ($0.035每股）於 2023 年 3 月 30 日。在截至2023年3月31日的季度之後， 一個月延期至2023年5月26日，保薦人存入信託賬户 $41,317 ($0.035每股）將於 2023 年 4 月 25 日。這些款項以貸款的形式支付。這些貸款不計息，在公司初始業務合併完成後支付。如果公司完成初始業務合併，它將從向其發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果公司沒有完成業務合併，它將不會償還此類貸款。此外，與公司初始股東簽訂的信函協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。

代表和顧問股份

根據公司與I-Bankers Securities（“代表”）之間的承銷協議（“承銷協議”），公司於2020年11月23日向代表及其指定人簽發 250,000普通股並單獨同意發行公司顧問 15,000根據該法第4（a）（2）條擬免於註冊的私募中以名義對價出售的普通股。2021年8月，公司向顧問發行了此類顧問股票。公司將代表性股份和顧問股份計為首次公開募股的延期發行成本。因此，發行成本將根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本將立即在運營報表中記為支出，而分配給可贖回公開股票的發行成本將延期，隨後在首次公開募股完成後計入臨時股權。

該公司估計，代表股和顧問股的公允價值為美元1,322,350基於已發行普通股的價格（美元）4.99每股）給代表和顧問。代表性股票和顧問股份的持有人已同意在 (i) 中較晚者之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份 30在業務合併完成後的幾天內，以及根據FINRA行為規則5110 (e) (1) 向與本次發行有關的代表、承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表人或任何此類承銷商或選定交易商的善意高級職員或合夥人以外的任何人簽發的註冊聲明生效之日後的180天。此外，根據FINRA行為規則5110（e），在註冊聲明生效之日後的180天內，代表性股票和顧問股不得成為任何可能導致任何人對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。

此外，代表性股票和顧問股的持有人已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權；（ii）如果公司未能在公司註冊證書規定的時間內完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。

我們已經同意，在切實可行的情況下，無論如何不得遲於首次業務合併完成後的15個工作日，我們將盡最大努力在首次業務合併完成後的60個工作日內提交一份與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明宣佈生效，並在到期之前維持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性根據認股權證符合認股權證協議的規定。儘管如此，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但會盡最大努力獲得資格在沒有豁免的情況下，適用的藍天法規定的股票。

一旦認股權證可行使，我們可能會要求贖回認股權證：

當持有人不能行使認股權證時，我們可能無法贖回認股權證。

此外，如果（x）我們額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成我們的初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份），（“新發行價格”）（y）此類發行的總收益超過 60在我們完成初始業務合併之日（扣除贖回），可用於為我們的初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比，以及 (z) 從我們完成初始業務合併後的第二個交易日開始的20個交易日內，普通股的交易量加權平均交易價格（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高值的百分比。

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時使用應支付給我們的經認證或正式的銀行支票全額支付行權價（或在無現金基礎上，如適用），按所行使的認股權證數量支付給我們。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股票之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股登記在冊的股票進行一票。

行使認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，則在行使認股權證時，我們將四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在我們首次業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，只要它們由原始持有人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為公共單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由原始持有人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回並由持有人行使，其行使基礎與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

保薦人和I-Bankers證券共從公司購買了 5,425,000價格為美元的認股權證1.00每份認股權證（購買價格為 $5,425,000）在與首次公開募股（“私募認股權證”）完成同時進行的私募配售。每份私募認股權證都使持有人有權購買 一普通股份額為 $11.50。私募認股權證的購買價格 是添加到首次公開募股的收益中，該收益將在公司首次業務合併完成之前存放在信託賬户中。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，只要它們由原始持有人或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回。如果私募認股權證由原始持有人或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人行使，其行使基礎與首次公開募股出售的單位中包含的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和規定與在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定基本相同。

如果公司未完成業務合併，則所得款項將成為向公眾股東分配的清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers Securities發行的認股權證將一文不值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 11,500,000公開認股權證和 5,425,000未兑現的私募認股權證。根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司將未償還的公開認股權證和私募認股權證歸類為簡明資產負債表上的認股權證負債。

認股權證負債最初是在首次公開募股結束時按公允價值計量的，隨後在每個報告期使用蒙特卡洛模型進行了重新測量。公共認股權證分配了發行單位所得收益的一部分等於其公允價值。公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的收益169,250和 $3,500,000分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變化範圍內。     

公司不會發行與權利交換有關的部分股份。因此，權利持有人必須以20的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中獲得任何分配，權利將一文不值地到期。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能一文不值地過期。