美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

☐根據 1934 年《交易法》第 15 (d) 條提交的過渡 報告

從過渡期到.

委員會檔案編號 001-35798

Humanigen, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

830 Morris Turnpike, 四樓

肖特希爾斯, 新澤西07078

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼： (973)200-3100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告（或者 提交的期限如此短，以至於註冊人必須提交此類報告），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。 是的☒ 沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內 以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 ：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 不是☒

用勾號指明在根據法院確認的計劃分配 證券之後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有 文件和報告。是的 ☒ 不是☐

截至2023年5月3日，有 119,080,135 發行人的已發行普通股。

除非上下文另有説明，否則 “Humanigen”、 “我們” 和 “我們的” 等術語指的是Humanigen, Inc. 及其合併子公司。此報告還可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

目錄

HUMANIGEN, INC.

表格 10-Q

第一部分財務信息

Humanigen, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

參見隨附的註釋。

Humanigen, Inc.

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

參見隨附的註釋。

Humanigen, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見隨附的註釋。

Humanigen, Inc.

股東 赤字簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

參見隨附的註釋。

Humanigen, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

您應閲讀以下討論和 分析，以及我們的財務報表以及本10-Q 表季度報告 和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中其他地方包含的這些報表的附註。這份 表10-Q季度報告包含討論未來事件或預期、運營業績或財務狀況預測、業務趨勢、業務前景和戰略以及其他 “前瞻性” 信息的聲明。在某些情況下， 你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、 “潛在” 或 “繼續” 等詞語來識別 “前瞻性陳述”，或者這些詞語和其他類似詞語的否定詞。這些前瞻性陳述 不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素 。除其他外，這些陳述可能涉及我們對研究、開發和商業化候選產品的範圍、進展、 時間、擴張和成本的預期；我們對獲得上市授權的監管 途徑和受益於各種監管激勵措施的機會的預期；對未來財務 業績、收入、運營費用和其他財務指標的預期；我們的流動性來源是否足以滿足 我們的工作資本需求，資本支出，以及其他流動性要求；以及我們對戰略替代方案的探索。 可能導致實際業績存在重大差異的因素包括2022年年度報告 “第 I 部分，第 1A 項——風險因素” 中 “風險因素” 下討論的因素，以及本 10-Q 季度報告 和隨後提交的 10-Q 表季度報告中披露的其他或修改後的風險因素。可能導致實際結果不同 的其他因素包括：

這些只是可能影響本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述的部分因素。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的其他重要因素的討論，請參閲下文第二部分第 1A 項 和 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。您應該一起查看這些風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。但是，我們在競爭激烈且瞬息萬變的 環境中運營，新的風險和不確定性時常出現、被發現或變得顯而易見。我們不可能預測所有可能影響本10-Q表格中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。您應該 注意，本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前的觀點和假設。除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務修改或更新本 10-Q 表格中作出的任何前瞻性陳述，以反映 發佈之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，正在開發我們的專有Humaneered產品組合^®抗炎免疫學和免疫腫瘤學單克隆 抗體。我們的專有專利Humaneered技術平臺是一種將現有抗體（通常是小鼠抗體） 轉化為專為治療用途（尤其是急性和慢性疾病）而設計的工程化高親和力人類抗體的方法。我們有 開發或獲得許可的靶點或研究抗體，通常來自學術機構，然後應用我們的 Humaneered 技術 對其進行優化。我們的主要候選產品倫齊魯單抗和我們的其他候選產品ifabotuzumab（“iFab”）是Humaneered 單克隆抗體。我們的 Humaneered 抗體比嵌合抗體或傳統的人源化抗體更接近人類抗體，並且 與其靶標具有很高的親和力。此外，我們相信我們的Humaneered抗體還具有其他重要優勢，例如 效力高、停藥速度慢以及誘發不當免疫反應或輸液相關反應的可能性較小。

我們將精力集中在開發我們的主要候選產品lenzilumab 上。Lenzilumab 是一種單克隆抗體，已被證明可以中和人類粒細胞巨噬細胞 集落刺激因子（“GM-CSF”），我們認為這種細胞因子會導致單核細胞過剩，而單核細胞是造成CMML（一種罕見的血液癌，在與骨髓移植相關的AgvHD中至關重要）。

我們目前正在CMML 中開發lenzilumab，為此，慢性骨髓單核細胞白血病精準方法（“PREACH-M”）研究正在進行中，我們正在繼續 的急性gvHD風險適應療法（“ratinG”）研究，因為這些研究主要由我們的合作伙伴資助。

2023 年 4 月，我們宣佈，截至 2022 年 12 月 31 日，在 PREACH-M 研究中，有 11 名受試者接受了倫齊魯單抗和當前標準治療阿扎胞苷。根據至少三個月的隨訪，有六名受試者 可進行評估，其中包括患有高危CMML的受試者，所有受試者均顯示出臨牀益處。 此外，lenzilumab 似乎耐受性良好。我們預計 rATinG 研究中的第一例患者給藥將在2023年第二季度 發生。

作為領先的中心網絡，梅奧診所 目前正在推進lenzilumab與CAR-T療法的聯合試驗。我們還在開發iFab，這是一種靶向 epah-3 的 單克隆抗體，目前處於第一階段開發階段，是針對某些實體瘤的抗體藥物偶聯物（“ADC”）的一部分。

最近的事態發展

我們目前的資本資源不足以為 2023 年剩餘時間的運營提供資金。因此，正如先前披露的那樣，我們一直在尋求戰略替代方案， 尋求籌集額外資金，解決或以其他方式解決付款糾紛和其他正在進行的仲裁和訴訟。

正如之前報道的那樣，在2022年，我們聘請了SC&H集團的子公司 SC&H Capital（“SC&H”），就戰略選擇的探索向我們提供建議。SC&H 是一家提供併購 (M&A)、財務重組和相關業務諮詢 解決方案的投資銀行和諮詢公司。SC&H擔任我們的顧問，我們正在探索戰略選擇，以最大限度地提高倫齊魯單抗和ifabotuzumab的價值。我們 還考慮並尋求了一系列選擇，以籌集額外資金，解決、延期或重組我們對製造業和其他各方的 應付賬款和應計負債。

我們已經簽署了一份不具約束力的意向書 ，並且正在就與一傢俬人控股的生物製藥公司 （“合作伙伴公司”）的擬議業務合併進行獨家談判。業務合併的擬議條款設想進行免税的以股換股合併，因為 ，因此，我們將向合作伙伴公司的股東發行股本，預計這些股本約佔我們目前已發行普通股數量的 倍。

我們無法向您保證我們和合作夥伴公司 將就擬議的交易簽訂最終協議，任何此類交易的最終形式和條款可能與上述條款存在重大差異 。我們簽訂最終協議的能力受條件限制，包括我們 已收到具有約束力的額外資本投資承諾，這些資本將為合併後的公司 的未來運營提供資金，使合併後的公司能夠維持其在納斯達克資本市場或其他全國性 證券交易所的普通股上市，以及諸如合作伙伴公司 批准最終協議條款等慣例事項董事會和股東。其中某些條件將是我們無法控制的。因此，我們無法保證 我們將影響擬議的業務合併或相關融資交易。如果我們無法在 2023 年上半年完成擬議的交易 或確定和完成另一項戰略或融資交易，我們可能會選擇或被要求進行 重組或根據聯邦破產法尋求其他保護。參見《2022 年年度報告》第一部分第 1A 項 “風險因素”。

我們的管道

我們的候選產品處於臨牀開發階段 ，在商業化之前需要大量的時間、資源、研發和監管部門的批准。 我們的管道如下所示：

納斯達克上市缺陷

正如之前報道的那樣，我們已經收到來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的兩份通知 ，內容涉及我們未能滿足持續上市的上市證券標準的最低出價和3500萬美元 的上市證券標準。2023 年 4 月 18 日，我們收到通知，我們已獲準將 延期至 2023 年 8 月 21 日，以證明我們遵守了納斯達克 聽證小組（“小組”）在納斯達克上市普通股的所有適用要求，前提是我們遵守了小組關於定期更新我們在2023年4月6日小組聽證會上提出的合規計劃進展情況的要求。 無法保證我們在延長的合規期內成功執行合規計劃或以其他方式重新遵守適用的 納斯達克上市要求。此外，如果我們的普通股在任何連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，則我們的普通股可能會立即從納斯達克資本市場退市 。見 2022 年年度報告第一部分，第 1A 項 “風險因素”。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。根據 編制符合公認會計原則的財務報表要求我們的管理層做出影響財務 報表和隨附附註中報告的金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們的管理層認為，判斷與確定收入確認、基於公允價值的股票薪酬衡量和應計費用有關 。我們的管理層根據事實和情況評估 的估計值和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響， 實際業績可能與這些估計和假設不同，這些差異可能對簡明合併 財務報表具有重要意義。如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改估算值或採取其他糾正措施， 也可能對我們的運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

與2022年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策 和估計值的使用” 中披露的 相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有發生重大變化 。

運營結果

截至2023年3月31日，我們的累計赤字 為6.860億美元，這主要是研發以及一般和管理費用造成的。自成立以來，我們已確認了 從許可費或合作費付款中獲得的名義收入。儘管將來我們可能會從各種來源獲得額外的 收入，包括許可費、里程碑付款以及與 戰略合作伙伴關係相關的研發費用，但我們的候選產品可能永遠無法成功開發或商業化，因此我們可能永遠無法從任何產品銷售中獲得 收入。因此，我們預計在可預見的將來，運營將繼續蒙受鉅額損失， 並且無法保證我們會創造可觀的收入或利潤。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們獲得大量額外融資的能力，詳見下文 “—流動性和資本 資源” 和《2022年年度報告》中的 “風險因素”。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表彙總了 我們在指定期間的運營結果（金額以千計，百分比除外）：

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入是與KPM Tech Co., Ltd.（“KPM”） 及其子公司Telcon RF Pharmaceutical, Inc.（連同KPM，“被許可方”）簽訂的許可協議（“韓國協議”）下的許可收入，詳見附註4至 ，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表。截至2023年3月31日的 三個月的許可證收入為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。截至2023年3月31日的三個月中， 的收入與2022年3月31日相比有所減少，這是由於2022年第三季度 季度的業績期長度發生了變化，詳情見本10-Q季度報告 所含的簡明合併財務報表附註4。

研究和開發費用

進行研發是我們商業模式的核心 。我們按發生的內部和外部研發成本開支。我們跟蹤每個臨牀項目項目產生的外部研究和 開發成本。我們的外部研發成本主要包括 ：

其他研發成本主要包括 的內部研發成本，例如我們員工的工資和相關的附帶福利成本、股票薪酬 費用以及未分配給我們的臨牀項目的差旅費用。內部研發成本通常會使多個 項目受益，並且不會對每個項目單獨進行跟蹤。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的研究和 開發費用總額：

研發費用減少了1,650萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1720萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的70萬美元。 下降的主要原因是LIVE-AIR研究完成後，lenzilumab的製造成本減少了1,390萬美元，臨牀試驗 費用減少了260萬美元。

我們預計，與 2022 年相比，我們在 2023 年的開發成本將降低。我們進行了調整，不再強調為開發用於 COVID-19 的 lenzilumab 部署某些資源，但有一批在研的倫齊魯單抗除外，我們已經停止了倫齊魯單抗的生產， 正在將倫齊魯單抗散裝藥物物質和藥物產品的剩餘庫存整合到中心位置，以備將來可能使用 。我們相信我們有足夠的藥物用於我們目前計劃的臨牀試驗。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括 的人事相關成本（包括股票薪酬）、法律和專利支出的專業費用、保險、諮詢、 審計、投資者關係成本以及其他未包含在研發中的一般運營費用。

一般和管理費用減少了60萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的430萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的370萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 的減少主要是由於與2022年相比，2023年員工人數減少了。我們預計 與 2022 年相比，我們的總體一般和管理成本將繼續下降。

利息支出

截至2022年3月31日的三個月的利息支出與與Hercules Capital作為其附屬公司代理的貸款和擔保協議（ “定期貸款”）有關。有關定期貸款的其他 信息，請參閲本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註5。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股的公開發行、普通股和優先股的私募配售、債務融資、從現金和現金等價物中獲得的 利息收入和有價證券、信貸額度借款以及 根據《韓國協議》獲得的收益。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為310萬美元。在2022年第一季度 ，我們根據銷售協議共出售了5,926,748股普通股，淨收益為1,840萬美元。2023 年第一季度沒有根據銷售協議出售 股票。

現金的主要來源和用途

下表列出了下文所列每個期間現金和現金等價物的主要來源 和用途：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為710萬美元和1,940萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為710萬美元，主要與我們的淨虧損420萬美元有關，經非現金項目調整後， 的股票薪酬為120萬美元，運營資產和負債的淨變動為410萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,940萬美元 ，主要與我們的淨虧損2,130萬美元有關，經非現金項目調整，例如150萬美元的股票薪酬，以及10萬美元的運營資產和負債淨變動。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，沒有任何融資活動。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,840萬美元， 由發行與Cantor簽訂的銷售協議相關的普通股所獲得的淨收益。

流動性和製造業承諾

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物 為310萬美元；應付賬款和應計費用合計為5240萬美元，其中一些存在爭議；製造業 承諾在2023年剩餘時間內為180萬美元，此後沒有重大承諾，詳見下文（見 “— 合同”）。我們打算尋求推遲這些有爭議的付款義務，協商降低金額或尋求其他行動方針， 其中可能包括對相關金額的法律追索權。我們的資本資源不足以為 2023 年剩餘時間的運營提供資金。

我們與合作伙伴公司就上述戰略交易簽訂最終協議 的能力受多種條件的約束，包括（除其他外）我們已收到具有約束力的額外資本投資承諾，這將使我們能夠為合併後的公司 的未來運營提供資金，並使合併後的公司能夠維持其普通股在納斯達克資本市場 或其他國家證券交易所的上市。我們無法保證我們能夠籌集到足夠的資金以使我們能夠 實現擬議的業務合併。如果我們無法在 2023 年上半年完成擬議的交易或確定和完成另一筆戰略 或融資交易，我們可能會選擇或被要求進行重組或根據 聯邦破產法尋求其他保護。如果與合作伙伴公司的擬議業務合併和相關融資得以完成， 預計將如上所述，向合作伙伴 公司的股東和融資的新投資者發行大量普通股和/或可轉換股權證券，每股都會對我們現有的 股東產生顯著的攤薄效應。

有關擬議交易和我們公司的風險的進一步討論，請參見《2022年年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 。

合同

埃弗薩納協議

2021 年 1 月 10 日，我們宣佈我們已與 Eversana Life Science Services, LLC（“Eversana”） 簽訂了主服務協議（“Eversana 協議”）。根據該協議，Eversana將向我們提供與lenzilumab可能推出的相關的服務。

2021 年 9 月 21 日，我們通知 Eversana，由於美國處於緊急狀態 使用授權，我們將終止與倫齊魯單抗 在美國治療 COVID-19 的商業化支持相關的初始工作聲明。Eversana對終止通知提出異議，並要求支付約450萬美元，它聲稱我們因2021年4月1日至2021年9月30日期間提供的服務而欠款。我們已經原則上同意有條件地 解決與埃弗薩納有爭議的問題，並且正在談判一項正式的和解協議。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告簡明的 合併財務報表附註9。

製造協議

我們與多家CMO簽訂了協議，為我們的lenzilumab臨牀試驗 活動生產散裝藥物物質（“BDS”）和填充/成品/藥物產品（“DP”）。我們還簽訂了藥物包裝協議。這些協議規定了在開始生產 之前的預付金額，以及整個製造過程中的進度付款和技術轉讓的付款。由於各種原因， 這些 CMO 中有一部分未能按照我們的規格生產某些批次的 lenzilumab。我們 已經修改了其中某些協議，在某些情況下還取消了這些協議。此外，我們試圖通過停止與調整計劃相關的lenzilumab的額外生產來減輕我們的財務承諾 ，最近，我們已經解決了與兩位首席營銷官的爭議 。有關這些和解 協議的更多信息，請參閲 2022 年年度報告中的合併財務報表附註 11。

我們相信我們有足夠的供應來開展 我們設想的臨牀開發工作。我們已經停止生產倫齊魯單抗，但我們的首席營銷組織之一Catalent Pharma Solutions, LLC（“Catalent”）在 工藝中生產的一批除外。如果我們無法在保質期屆滿之前獲得監管部門對 lenzilumab 的批准，則剩餘庫存將無法用於商業用途。

我們的另一家 CMO Thermo Fisher Scientific, Inc.（“Thermo”）正在生產重要的藥品 ，由於生產的批次不符合規格，我們尚未發佈該產品的材料 。儘管如此，Thermo 已通知我們他們已停止 的生產，最近還在特拉華州高等法院對我們提起訴訟，要求賠償2590萬美元。我們以違反合同為由對 Thermo 提起了反訴，要求賠償超過 3750 萬美元。我們已原則上同意有條件地解決與Thermo有爭議的事項 ，並且正在談判一項正式的和解協議。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告簡明合併財務報表 附註9。

請參閲我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表，第一部分，第 1A 項——風險因素——”與我們的財務狀況、額外資本需求和繼續經營 的能力相關的風險——目前未決、威脅或未來的訴訟、仲裁、政府訴訟或調查 可能會導致重大不利後果，包括判決或和解，並對我們繼續作為持續經營的 企業的能力產生不利影響。”

許可協議

根據許可協議，我們有義務向第三方 支付未來款項，包括分許可費、特許權使用費以及在某些開發和商業化里程碑實現 時到期應付的款項。

我們將根據許可安排向 第三方支付的預付款和里程碑付款記錄為費用。預付款在發生時記錄，里程碑付款在達到特定里程碑時記錄 。

外包許可協議

韓國協議

2020 年 11 月 3 日，我們與 KPM 和 Telcon（統稱為 “被許可方”）簽訂了 許可協議（“韓國協議”）。根據韓國 韓國協議，除其他外，我們向被許可方授予某些專利和其他知識產權的許可，允許其在韓國 和菲律賓（“領土”）開發 和我們的主要候選產品lenzilumab（“產品”）並將其商業化，用於治療 COVID-19 肺炎。被許可方將負責 在這些地區獲得倫齊魯單抗的監管批准並隨後將其商業化。

作為許可的對價，被許可方 已同意向我們支付 (i) 600萬美元的預付許可費（或扣除預扣税和其他費用及特許權使用費後的450萬美元）， 在2020年第四季度收到的許可協議執行後立即支付，(ii) 根據我們實現兩個特定里程碑的結果，分兩次支付 共計1400萬美元在美國，其第一個里程碑已在 2021 年第一季度達到 ，扣除預扣税和其他税後達到 600 萬美元（或 450 萬美元）費用和特許權使用費）是在 2021 年第二季度收到的，(iii) 在被許可方獲得必要的監管批准後，lenzilumab 在韓國和菲律賓的淨銷售額獲得了兩位數的特許權使用費 。被許可方已同意承擔某些開發和商業績效 義務。預計我們將以成本加價向現有 或未來的製造商向被許可方供應lenzilumab 至少7.5年。被許可方已同意每年對lenzilumab的某些最低購買量。

賠償

在正常業務過程中，我們會簽訂包含各種陳述和保證並規定一般賠償的 合同和協議。我們在這些協議下的風險 尚不清楚，因為它涉及將來可能對我們提出但尚未提出的索賠。截至 日期，我們尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務相關的任何行動進行辯護。但是，由於這些賠償義務，我們將來可能會記錄 的費用。

根據經修訂的1934年證券交易法案 第 12b-2 條或《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下 規定的信息。

我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a—15 (e) 和 15d-15 (e) 條），旨在確保在 SEC 規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和條例在我們的報告中披露的信息 表格，並將此類信息 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，他也是我們的首席財務官 以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

評估披露控制和程序。按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在管理層（包括同時擔任首席財務官的首席執行官）的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官（同時也是我們的首席財務官）得出結論，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務 報告的內部控制的變化。在最近的財季 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

有關截至2023年3月31日的季度法律訴訟和 進展摘要，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註9。

我們的運營和財務業績受 各種風險和不確定性的影響，包括第一部分第 I項中描述的風險和不確定性

1A，2022 年年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股交易價格產生不利影響。除以下更新的風險因素外，正如先前在 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。

與我們在納斯達克資本市場繼續上市相關的風險

我們在納斯達克 資本市場上普通股的暫停和退市已暫停至納斯達克聽證會小組批准的延長合規期，即2023年8月21日。 無法保證我們能夠在 2023 年 8 月 21 日之前證明我們符合在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們在2023年8月21日之前未證明遵守上市要求，則我們的普通股將從納斯達克資本市場退市 。

2022 年 8 月 24 日，納斯達克通知我們，根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“買入價規則”），我們的普通股的出價已連續收於每股 1.00 美元以下 繼續納入納斯達克資本市場的最低要求。根據 納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日的初始期限，或直到 2023 年 2 月 20 日，以恢復對 競價規則的遵守。到 2023 年 2 月 20 日，我們沒有恢復合規。2023 年 2 月 21 日，我們收到了納斯達克工作人員 的來信，通知我們，截至2023年2月20日，我們尚未恢復遵守最低出價要求，我們 沒有資格獲得第二次 180 天的延期期，因此，除非我們成功向納斯達克聽證小組上訴 ，否則我們的普通股將被退市。納斯達克工作人員的信中特別指出，該公司不遵守納斯達克資本市場的 股東股權首次上市要求。根據納斯達克上市 規則5550 (b) (2)（“MVLS規則”），公司上市 證券的總市值也仍低於繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元要求。

我們對除名決定向納斯達克 聽證小組提出上訴，該聽證會於 2023 年 4 月 6 日舉行。2023 年 4 月 18 日，納斯達克聽證會小組批准我們將期限延長至 2023 年 8 月 21 日，以執行我們的合規計劃並證明符合在納斯達克資本 市場上市的所有適用標準，前提是我們遵守納斯達克聽證小組關於定期更新在 2023 年 4 月 6 日納斯達克聽證會小組聽證會上提出的合規計劃進展情況的要求。

如果我們未能在2023年8月21日之前恢復活力，此後 繼續遵守在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股將被暫停 交易和退市，這將對普通股的流動性和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

從納斯達克退市可能會對我們 完成戰略交易（包括與合作伙伴公司的擬議業務合併）以及通過公開或私下出售股權證券籌集額外 融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們 證券的能力，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

***作為附錄 32.1 和 32.2 所附的本10-Q表季度報告所附的 的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本 10-Q 表季度報告發布日期之前還是之後提交的此類申報中包含的任何一般公司註冊語言 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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