愛德華·施泰興街 18-20 號

L-2540 盧森堡

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盧森堡法律意見斯倫貝謝投資股份有限公司附錄 5（表格 8-K）意見

參考

導言

定義

此處使用但未定義（其他）的大寫術語按本意見信附表中的定義使用。

在這封意見信中：

所有服務均由 Loyens & Loeff Luxembourch s.a r.l. 提供，這是一傢俬人有限責任公司（societte a ressabilite limitee），註冊辦事處位於盧森堡 L-2540 盧森堡愛德華·施泰興街 18-20 號，在盧森堡商業和公司登記處 （盧森堡商業與社會註冊局）註冊，編號為 B 174.248。其所有服務均受其一般條款和條件的約束，其中包括責任限制、盧森堡法律的 適用性以及盧森堡法院的權限。這些一般條款和條件可通過 loyensloeff.lu 查閲。

阿姆斯特丹 ● 布魯塞爾 ● 盧森堡 ● 鹿特丹 ● 香港

倫敦 ● 紐約 ● 巴黎 ● 新加坡 ● 東京 ● 蘇黎世

調查範圍

為了提交本意見書，我們僅審查和依賴了以電子方式傳輸的（i）發行文件、（ii）已執行或頒佈的意見文件以及（iii）附表1（組織文件）第 3 段（組織文件）中列出的文件 的副本。

我們沒有審查過以引用方式納入或在意見文件中提及的任何文件（除非作為 意見文件包括在內），因此我們的意見不適用於此類文件。

意見的性質

我們僅就本意見信發佈之日生效的盧森堡法律問題發表意見，不包括 未公佈的判例法。我們沒有義務對其進行更新，也沒有義務就此類法律或判例法、其解釋或適用的任何變化提供建議。

除非本意見信中明確指出，否則我們不就國際公法、任何條約、任何條約組織或歐洲法律（在盧森堡法律中實施或直接適用於盧森堡的規則）、監管和税收事務（包括EMIR、AIFMD、miFID II、miFIR、 SFTR、SFDR、《證券化條例》和 DAC 發表意見 6（在每種情況下都包括各自的歐盟和國家授權或執行立法或法規），以及關於轉讓定價的立法或條例，競爭、GDPR、會計或行政 法、制裁法律法規或由此產生的後果。

我們的意見嚴格限於此處所述的事項。除非本意見信中明確指出，否則我們不就事實問題、意見文件所設想的交易的 商業和其他非法律方面以及意見文件和與本意見信相關的任何其他 文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見。我們沒有對盧森堡的受益所有人登記冊進行任何調查。

我們對意見文件的有效性和可執行性不發表任何意見。

除非本意見信中明確規定，否則我們對發行文件或其中所含的 信息的準確性、真實性或完整性不發表任何意見。

在這封意見信中，盧森堡的法律概念有時用英語表達，而不是用原來的 法語或德語術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的同一個英文術語所描述的概念不同。此外，就盧森堡法律的不同領域而言，以 為例，一個術語的含義可能與盧森堡其他法律領域的含義不同。英語術語所描述概念的含義應為盧森堡法律相關領域下等效的 盧森堡概念的含義。

只有在明確的條件下，才能依賴本意見書，即 下產生的任何解釋或責任問題將受盧森堡法律管轄，並且只能在盧森堡市區法院提起訴訟。

本意見書由Loyens & Loeff Luxembourch SARL簽發，只有在明確的{ br} 條件下才能作為依據，即Loyens & Loeff Luxembourch SARL的任何責任僅限於根據其職業責任保險單支付的金額。只有Loyens & Loeff Luxemboureng SARL對這封意見信承擔責任。

觀點

企業地位

正當授權

正當執行

沒有違規

收件人

本意見書是寫給您的，只有在 意見文件所涉及的交易中，您才能依賴本意見書，未經我們事先書面同意，不得向任何其他人披露和依賴該意見書。

我們特此同意將本意見作為 8-K 表當前報告的附錄5提交，但據瞭解，我們的同意不得也不得被解釋為承認我們屬於該法第 7 條或美國證券交易委員會相關規則和 法規需要徵得同意的人員類別。

/s/Judith Raijmakers

/s/安妮·瑪麗·尼古拉斯

擔任代表 (強制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

擔任代表 (強制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

提供文件

註冊聲明。

招股説明書補編。

意見文件

由公司、擔保人和受託人簽訂的日期為 2023 年 5 月 15 日的補充契約，受紐約州法律管轄。

2023 年 5 月 15 日的一份受紐約州法律管轄的高級管理人員證書，由 公司和擔保人簽署，票據將根據該證書發行。

代表票據的兩張全球票據，受紐約州法律管轄，每張日期均為2023年5月15日， 由公司發行（全球票據）。

組織文件

RCS 文檔

RCS於2023年5月12日發佈的與公司有關的摘錄（摘錄）。

RCS於2023年5月12日就公司截至2023年5月11日的狀況簽發的與 公司有關的缺席司法裁決或未經清算的行政解散證書（RCS證書）。

公司文檔

2011年8月18日的公司註冊契約（公司註冊契約）。

2011年9月2日公司章程的合併文本（“章程”）。

分辨率

文檔

所有原始文件都是真實的，所有簽名（無論是手寫的還是電子的）都是真實的，由相關個人插入或 同意插入，所有副本都完整且與原件一致。

摘錄、RCS 證書和決議中包含的信息和陳述是真實的， 在相關日期準確和完整。

公司成立、存在、公司權力

公司的註冊過程沒有缺陷（未出現在 Incorporation 契約的正面上）。這些條款在相關日期完全生效並生效。

公司有其中央管理機構（中央管理）及其主要利益中心（如《破產條例》中的 所述）位於盧森堡，在盧森堡以外沒有機構（如《破產條例》所述）。

公司遵守並遵守有關公司註冊的所有法律和法規。

公司 (a) 現在和將來都不會因簽訂意見文件或履行意見文件下的 義務而處於停止付款狀態（停止 付款)，或者被視為處於這種狀態，並且沒有因其進入意見文件或履行意見文件下的 義務而喪失信譽（é布蘭門特de crédit)，或者被視為已喪失此類信譽且意見文件的任何一方都不知道或可能合理地 知道此類情況，(b) 不符合受任何破產程序約束的標準，(c) 不符合受任何破產程序約束的標準，也不會是其進入意見文件或履行意見文件下的 義務的結果，但須受任何破產程序約束。

公司執行、簽訂和履行意見文件以及與之相關的交易（a）符合其公司利益，（b）旨在追求利潤（但有利可圖) 和 (c) 服務於公司的公司目標。

授權

這些決議 (a) 正確反映了公司董事會通過的決議， (b) 已在充分遵守章程和任何適用的章程的情況下獲得有效通過，(c) 完全有效。

在執行、訂立和履行意見文件規定的義務方面，公司沒有任何合同義務獲得任何第三方或個人的同意、批准、 合作、許可或其他方式。

處決

意見文件由經授權的人員代表公司簽署。

根據 所有相關法律法規，簽署附表 1（已審閲文件）所列文件的所有個人都有簽署該文件的法律行為能力和權力。

監管的

發放筆記

只有在豁免根據 《招股説明書條例》和/或任何成員國的相關實施措施起草招股説明書的要求和/或《招股説明書法》或票據的情況下，才能發行這些票據，只有在不構成 招股説明書條例和/或招股説明書法所指的向公眾發行的證券的情況下發行。

這些票據不會在任何市場上市。

票據僅以註冊形式發行。

全球票據將執行、認證和交付，票據將根據意見文件的條款進行訂閲、付款、發行 和註冊。

雜項

根據意見文件達成的每筆交易或與之相關的每筆交易（包括共同和單獨交易） 均基於真正的法律和經濟考慮，由公司、代表公司或為公司進行的每筆付款和轉賬都是公平進行的。

已簽訂的意見文件的各方將真誠地履行其 加入的意見文件規定的義務，其目的在於開展業務，無意欺詐或剝奪任何其他方（包括第三方債權人）的任何合法利益，也無意規避任何強制性法律、任何 司法管轄區的法規或合同安排。

任何司法管轄區（盧森堡除外）的法律或 意見文件中提及的文件中均沒有會對本意見書產生不利影響或以其他方式產生任何負面影響的條款。

破產

本意見書受適用盧森堡公共政策規則、 壓倒一切的法規和強制性法律所產生的所有限制，以及因破產程序原因而產生的所有限制。

信息的準確性

執行和提交 後，公司文件和影響公司的法院命令可能無法立即在RCS上公佈，與之相關的文件或通知的提交和發佈可能會延遲。對於公司未能遵守其申報、通知、報告 和發佈義務的後果，我們不發表任何意見。

法律要求發佈的與盧森堡公司有關的文件僅在公司和協會電子登記冊上發佈之日起對第三方 有效（公司和協會電子回收），除非公司證明相關第三方事先知道這些 。但是，第三方可能會依賴尚未發佈的此類文件。此類文件在發佈後的 15 天內對證明不可能獲得 知識的第三方無效。

無論是否已提交或下達了清算程序 的行政解散、清盤、管理申請或命令、是否指定了接管人、是否提議或批准了與債權人的安排 或任何其他破產程序是否已啟動，本條款、摘錄和RCS證書均不構成確鑿證據。

成立、存在和公司權力

我們對公司存在的看法基於公司文件、摘錄和RCS證書（ 特別證實，未經清算程序不得進行行政解散，也不得就破產作出司法裁決（failite），與債權人的合併（協約 公關é發明的de la failite），暫停付款（sursisde 付款），受控管理（消化 contrôlée），司法清算（清算 司法的）或任命臨時管理員（管理員 臨時性的) 與公司有關的已在 RCS 註冊。

盧森堡公司必須在 股東大會批准後的一個月內存入年度賬目，並且不遲於財政年度結束後的七個月。檢察官可以要求對違約公司進行司法清算。

委託書

雜項

盧森堡公司只能進行符合其公司利益的交易。 一項交易是否符合公司的公司利益，在很大程度上取決於事實考慮，此類評估的責任由相關公司的董事會或經理承擔。如果任何此類交易 隨後被認定違背公司的公司利益，則該交易可能被認定為無效。

我們對盧森堡法律規定的一般防禦措施不發表任何意見，例如脅迫、欺騙（娃娃) 或者錯誤 (錯誤).

在登記、遺產和 增值税部門註冊意見文件（以及與之相關的任何文件）（lenregistrement、Domaines 和 tva 管理) 在盧森堡，如果意見文件（以及與之相關的任何文件）(i) 附在契約上，則需要將意見文件（以及與之相關的任何文件）附在契約上，而契約本身必須已註冊 (行為義務可登記) 或 (ii) 存放在公證人處 (depose au rang des minutes dun n）。即使法律不要求註冊，意見文件（以及與 相關的任何文件）也可以註冊（prensente a lenregistrement）。在這種情況下，註冊税將以固定金額或 從價計價金額取決於 文檔的性質。盧森堡法院或盧森堡當局可能要求將意見文件（以及與之相關的任何文件）翻譯成法語、德語或盧森堡語。