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本招股説明書涉及特拉華州的一家公司Coya Therapeutics, Inc. 發行和出售我們先前在首次公開募股（IPO）中發行的多達167萬股普通股標的認股權證（認股權證），這些認股權證在行使認股權證時不時以每股7.50美元的價格發行，其發行先前已在S-1表格的註冊聲明中註冊（文件編號 333-268482）。

在本次發行中，我們沒有出售任何普通股，因此，我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售認股權證所依據的普通股的所有淨收益將歸認股權證的持有人所有。但是，在行使認股權證後，如果以現金而不是無現金方式行使此類認股權證，我們將獲得行使此類認股權證的收益。行使認股權證獲得的任何收益將用於一般營運資金和其他公司用途。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為COYA。2023年5月4日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股4.95美元。

根據適用的美國證券交易委員會規定，我們是一家新興成長型公司，將受到較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。關於投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第1頁開頭的風險因素以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月10日。

2020 年 12 月 22 日，我們完成了公司重組，根據該重組，在 2020 年成立的特拉華州公司 Nicoya Health, Inc. 的所有已發行和流通股票全部兑換為本次發行（公司重組）中發行的普通股的發行人Coya Therapeutics, Inc. 的普通股或優先股（適用於）。

出於會計目的，公司重組被視為資本重組，Nicoya Health, Inc. 是前身實體。在公司重組之前的時期和日期，本招股説明書中包含的財務報表是根據Nicoya Health, Inc. 的歷史財務報表編制的，經調整後，公司重組在所有期間均具有追溯效力。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是總和 100%，或者，如果適用，彙總後的數字可能不是之前百分比的算術聚合。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括我們從行業出版物、調查和其他可用信息中獲得的與市場、市場規模和其他行業數據相關的統計數據和其他數據，以及我們根據管理層對我們競爭的行業和市場的瞭解和經驗得出的估計。行業出版物和調查通常指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性，但根據我們的行業經驗，我們認為這些出版物是可靠的，出版物和報告中包含的結論是合理的，本招股説明書和我們的估算中包含的第三方信息是準確和完整的。儘管如此，市場數據和統計數據本質上是預測性和推測性的，不一定反映實際的市場狀況。此類統計數據基於市場研究，本身基於研究人員和受訪者的抽樣和主觀判斷，包括對相關市場應包含哪些類型的產品和交易的判斷。此外，不同市場統計數據的比較價值受到許多因素的限制，包括（i）市場的定義不同，（ii）基礎信息是通過不同的方法收集的，以及（iii）在彙編數據時採用了不同的假設。因此，應謹慎看待本招股説明書中包含的市場統計數據。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物中的信息是可靠的。

本招股説明書包括我們的商標和商品名稱，包括但不限於 Coya 和 Coya Therapeutics，它們受適用的知識產權法保護。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商品名稱和版權，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標、商品名稱和版權均未列出 TM、SM、 ^©，以及 ^®符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權（如果有）的權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括本招股説明書中的風險因素部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。如果任何風險出現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的業務、公司和 Coya 所指的術語以及類似的參考文獻均指特拉華州的一家公司 Coya Therapeutics, Inc.。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於開發專有的新療法，以增強調節性T細胞（Tregs）的功能。調節性調節性細胞是由抑制炎症反應的 CD4+CD25High Hfoxp3+ 細胞組成的 T 淋巴細胞亞羣。調節性T細胞由阪口志門博士於1995年首次發現，自發現以來，多條研究線路為闡明調節性Treg生物學及其在健康和疾病中的作用做出了貢獻。調節性Tregs及其轉錄因子已被證明對通過調節自身免疫和炎症反應以及維持哺乳動物的自我耐受性來維持細胞動態平衡至關重要。功能失調的 Tregs 是許多疾病狀態的基礎，這種細胞功能障礙是由某些疾病中常見的慢性炎症環境和高水平的氧化應激引起的。此外，Treg 功能障礙的程度與嚴重和危及生命的疾病的嚴重程度和進展相關。這些進展以及最近在理解調節性細胞生物學方面的其他進展使這部分T淋巴細胞成為重要的治療靶點，我們認為這可能會為嚴重疾病提供新的治療方法。

我們已經建立了多元化的候選產品渠道，其中包括 活體外和 在活體中方法旨在恢復 Tregs 的抑制和免疫調節功能。我們的候選產品線基於我們三種不同的治療模式：自體 Treg 細胞療法、異體 Treg 衍生外泌體和增強 Treg 的生物製劑。自體是指用源自患者本身的人體細胞治療患者，而 Allogeneic 是指使用源自患者以外的捐贈者的人體細胞治療患者，其中這樣的捐贈者在基因上是不同的。我們最初專注於為神經退行性、自身免疫和代謝性疾病開發基於Treg的療法，在這些疾病中，經鑑定，調節性Treg功能障礙是疾病的重要病理生理學組成部分，迫切需要新的有效療法。

自於 2020 年成立以來，我們已經生成了多個模型和疾病的臨牀前和臨牀數據。我們的自體 Treg 細胞療法項目已經完成了肌萎縮性側索硬化症 (ALS) 的 1 期和 2a 期研究。這些初步研究的臨牀數據已重要證實了調節性T細胞的潛在免疫調節特性及其潛在的治療益處。這些研究還極大地拓展了我們自己對調節性Tregs 生物活性的基礎知識，我們認為這將對我們未來臨牀和臨牀前研究的設計、未來靶向疾病的選擇以及開發渠道的整體推進至關重要。

企業信息

我們於 2020 年 11 月 23 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 Coya Therapeutics, Inc.。2020 年 12 月 22 日，我們完成了公司重組，根據該重組，2020 年成立的特拉華州公司 Nicoya Health, Inc. 的所有已發行和流通股票都被交換為 Coya Therapeutics, Inc. 的普通股。我們的主要執行辦公室位於聖費利佩街 5850 號，500 套房，德克薩斯州休斯頓 77057。我們的電話號碼是 (800) 587-8170。我們的網站地址是 http://www.coyatherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

2022 年 12 月 12 日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，比例為 1-for5.6955。沒有發行與反向股票拆分相關的部分普通股，所有這些部分權益均四捨五入到最接近的整數。已發行和未償還的股票期權、可轉換票據、優先股和認股權證在相同的基礎上進行拆分，行權價格也相應調整。除非另有説明，否則本招股説明書中提供的所有信息均生效 1-for5.6955我們已發行普通股的反向股票拆分以及由此對期權、可轉換票據、優先股和認股權證所做的調整。

成為新興成長型公司和小型申報公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《JOBS法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用某些減少報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。結果：

我們只需要有兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關選定財務數據和管理層財務狀況和經營業績的討論和分析披露；

根據經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們無需聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；

允許我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則原本適用於私營公司之前；

我們無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如即付即付，對頻率説，和 say-on-golde降落傘；以及

我們無需遵守與高管薪酬相關的某些披露要求，例如要求披露高管薪酬與績效之間的相關性，以及將首席執行官薪酬與員工薪酬中位數進行比較的要求。

我們可能會利用這些減少的報告和其他要求，直到本次發行完成五週年之後的財年最後一天，或者我們不再是新興成長型公司的更早時間。如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們的年總收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，則在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些降低的要求中的一部分（但不是全部）。我們已選擇採用中關於財務報表和相關選定財務數據以及財務狀況和經營業績披露的管理層討論和分析的降低要求。我們還選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或經修訂的會計準則。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則本次發行後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。


發行認股權證所依據的普通股		行使我們在首次公開募股中發行的未償認股權證後，最多可發行1,670,000股普通股。每份認股權證可隨時行使，用於以每股7.50美元的行使價購買我們的一股普通股。認股權證將於 2025 年 1 月 3 日到期。

本次發行前的已發行普通股		9,947,915 股。

本次發行後已發行普通股		11,617,915股（假設我們在首次公開募股中發行的認股權證已全部行使）。

所得款項的用途		我們不會從認股權證持有人出售普通股中獲得任何淨收益。但是，我們將收到每份以現金行使的認股權證的每股行使價；但是，我們無法預測潛在認股權證行使的時間或金額。因此，我們沒有將此類演習的任何收益用於任何特定目的。因此，所有此類收益將用於營運資金和其他一般公司用途。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為COYA。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險，可能導致您的全部投資損失。請參閲第 1 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年5月3日我們已發行的 9,947,915股普通股，截至該日，不包括以下內容：

行使未償還股票期權後可發行的1,129,543股普通股，加權平均行使價為每股3.02美元；

根據我們修訂和重述的2021年股權激勵計劃，預留了115,317股普通股供未來發行；

在我們的 A系列優先股發行中，行使向配售代理人發行的認股權證可發行92,184股普通股，行使價為每股9.15美元；

在我們的票據發行中，行使向配售代理人發行的認股權證可發行182,407股普通股，行使價等於每股6.00美元；以及

230,146股普通股可在行使承銷商在我們完成首次公開募股時發行的認股權證時發行，行使價等於每股6.25美元。

iii

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股股票之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券相關的風險

我們的證券的價格可能波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，我們的股東可能會蒙受重大損失。

我們的普通股的市場價格可能會波動，並且會因以下因素而出現大幅波動：

我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

與競爭對手相比，我們的企業成就步伐或增長率的實際或預期變化；

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

由於我們的普通股交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

關鍵管理人員或其他人員的增加或離職；

與專有權利相關的爭議或其他進展，包括專利、訴訟事宜以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

宣佈或預計會進行額外的債務或股權融資；

我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股；以及

美國或其他地方的總體經濟、市場或政治狀況（包括但限制，由 COVID-19 疫情引發的情況）。

特別是，由於包括但不限於以下因素，像我們這樣的臨牀階段公司的證券市場價格波動很大：

候選產品的臨牀試驗或獲得 FDA 和其他監管機構批准的任何延誤或失敗；

與候選產品知識產權有關的發展或爭議；

我們或我們的競爭對手的技術創新；

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，尤其是納斯達克資本市場和新興成長型公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當證券的市場價格波動時，該證券的持有人會對發行該證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會花費鉅額費用為訴訟辯護。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

如果證券或行業分析師不發佈研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，證券和行業分析師的研究覆蓋範圍有限。如果我們不能保持證券或行業分析師的足夠報道，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股票價格和交易量下降。

未來出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股票價格。

由於大量普通股的出售，或者認為這些銷售可能發生，我們的普通股價格可能會下跌。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

此外，將來，我們可能會額外發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的普通股或認股權證的價格下跌。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的1.00美元最低出價價格要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低出價要求，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股和認股權證，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股或認股權證的價值會升值，甚至無法保證股東購買證券的價格。

本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、估計、相信、估計、預測、潛在或繼續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別未來陳述的類似表達方式。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品的能力；

未來提交研究性新藥 (IND) 的時機、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間，以及我們的候選產品預期臨牀結果的發佈時間；

我們在早期臨牀前研究中的成功，這可能並不表示在以後的研究或臨牀試驗中獲得的結果；

新型冠狀病毒疾病 COVID-19 的爆發，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和未來的任何臨牀試驗；

我們的候選產品的潛在好處；

我們識別候選產品治療的疾病患者的能力，以及讓患者參加臨牀試驗的能力；

我們通過使用我們的治療方式擴大候選產品渠道和開發適銷產品的努力取得了成功；

我們對與第三方的合作和其他協議及其潛在收益的期望；

我們獲取、維護和保護我們知識產權的能力；

我們對第三方許可的知識產權的依賴；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們對首次公開募股淨收益的預期用途以及此類淨收益（以及我們的現金和現金等價物）是否足以為我們的運營提供資金；

我們的財務業績；

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展或預測；

法律和規章的影響;

我們對根據《喬布斯法案》成為新興成長型公司的期望；以及

其他因素和假設在我們最近的 10-K 表年度報告（風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的業務）以及 10-K 表年度報告的其他地方。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參考本招股説明書的風險因素部分以及我們以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該招股説明書的完整組成部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

我們不會從認股權證持有人出售普通股中獲得任何淨收益。但是，我們將收到每份以現金行使的認股權證的每股行使價；但是，我們無法預測潛在認股權證行使的時間或數量。因此，我們沒有將此類演習的任何收益用於任何特定目的。因此，所有此類收益將用於營運資金和其他一般公司用途。

以下描述總結了我們證券中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程，這些副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，本招股説明書以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年5月3日，共有9,947,915股已發行普通股，優先股沒有已發行股份。

普通股

我們的普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項（包括選舉或罷免由我們的股東選舉或罷免董事）對每股登記在冊的股票進行一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

如果我們的董事會宣佈合法可用的資金用完，我們的普通股持有人有權獲得股息，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對支付股息規定的任何限制。

在我們進行清算、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，我們的普通股持有人將有權獲得我們的剩餘資產以按比例分配。

我們的所有普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股不受我們的進一步徵集或評估。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的權利權、優先權和特權受我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別的優先股或任何其他系列或類別股票的持有者的權利、優先權和特權約束。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個類別或系列中發行多達1,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列的優先股確定權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

該系列的名稱；

除非優先股指定中另有規定，否則我們的董事會可以增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

分紅（如果有）是累積的還是不可累積的，以及該系列的分紅率；

支付股息（如果有）的日期；

該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格（如果有）；

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

在我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股票的應付金額；

該系列的股份是否可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券的規範、轉換價格或價格或費率、任何利率調整、股票可轉換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能獲得比普通股市場價格更高的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或使普通股的清算權處於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購效力

我們的修訂章程、經修訂的章程和 DGCL 包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們遭受敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購我們的提議中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能會產生反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或股東可能認為符合其最大利益的其他收購企圖推遲、阻止或阻止對我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股溢價高於現行市場價格的企圖。

已授權但未發行股票的潛在影響

根據我們經修訂的章程，我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金，以促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會增加或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受到我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的大部分有表決權股票，或者可能阻礙第三方收購的大部分已發行有表決權的股票。

業務合併

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股票或由利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例份額；

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的修正章程不授權累積投票。因此，持有我們大部分股票的股東通常有權在董事選舉中投票，將能夠選出我們的所有董事。

特別股東會議

我們經修訂的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或我們的首席執行官在任何時候召開，也只能在董事會、董事會主席或我們的首席執行官的指導下召開。我們的修訂章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議的通知中另有規定。這些條款可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或我們公司控制權或管理權變更的效果。

董事提名和股東提案

我們的修訂章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。為了將任何問題妥善提交會議，股東必須遵守的提前通知要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時，必須在前一年度股東大會一週年日之前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到股東通知。但是，如果年會日期在週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 70 天，則股東的通知必須不早於年會前 120 天營業結束時，也不得遲於年會前第 90 天或公佈日期之日後的第 10 天營業結束時送達這次會議首先由我們召開。

我們的修訂章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的修訂章程允許股東大會上的會議主席通過關於舉行會議的規則和條例，如果不遵守規則和法規，這些規則和規章可能會阻止在會議上開展某些業務。這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

DGCL普遍規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要獲得大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的修訂章程可通過我們董事會的多數票或我們的所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少 66 2/ 3% 的選票的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，修改或廢除或通過任何與上述證書條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票。

我們的經修訂的章程和經修訂的章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提案，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的波動，可能由實際或傳聞的收購企圖造成這種波動。此類規定還可能起到防止我們管理層變動的作用，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州大法官裁定的股票公允價值的報酬。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票持有者，或者此類股東隨後通過法律規定下放了股票。

論壇的選擇

我們經修訂的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是任何股東提起的唯一和專屬論壇，可以 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟或公司股東，(iii) 任何對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的行動公司根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或針對公司或公司任何董事或高級管理人員的索賠，在上述每項訴訟中，特拉華州大法官法院認定其缺乏管轄權的任何索賠除外。本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券法引起的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別且根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這樣的專屬法庭條款。

我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

認股證

認股權證使註冊持有人有權以等於每股7.50美元的價格購買普通股，但須在此類認股權證發行後立即進行調整，並將於 2025 年 1 月 3 日紐約時間下午 5:00 結束。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於認股權證行權價格的價格發行普通股，認股權證不會進行調整。

可鍛鍊性。認股權證在發行後可立即行使，且可在 2025 年 1 月 3 日之前的任何時間行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。每份認股權證的持有人有權購買半股普通股。根據認股權證和認股權證代理協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。我們將向持有人支付一筆現金，該金額等於部分金額乘以行使價，然後四捨五入到最接近的整股。除非認股權證中另有規定，否則持有人（及其關聯公司）將在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股股票數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比。

認股證代理；全球證書。認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。認股權證僅由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證存放於認股權證代理人，代表存放權證信託公司（DTC）的託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示進行註冊。Computershare Shareowner Services擔任認股權證的認股權

調整；基本面交易。如果發生股票分割、普通股的股票分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件，行使價和認股權證所依據的股票數量將受到的適當調整。此外，如果我們完成了與另一人個人的合併或合併，或者完成了其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部資產，或者我們或其他人收購了50％或以上的已發行普通股（每股均為基本交易），則遵循此類基本面交易認股權證持有人在行使認股權證後有權獲得的交易認股權證與種類和金額的證券、現金或財產與持有人在此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額相同。我們的任何繼任者或倖存實體都將承擔認股權證規定的義務。

在行使我們發行的與首次公開募股相關的認股權證後，我們將交付在此發行的普通股。認股權證的形式包含行使説明。為了行使任何認股權證，持有人必須向我們或我們的認股權證代理人提供適用的認股權證和認股權證代理協議中要求的信息，同時支付待購買股票的行使價。然後，我們將按照適用的認股權證和相應的認股權證代理協議中所述的方式交付普通股，該協議的副本作為附錄提交給本招股説明書所包含的註冊聲明。

每份認股權證均可行使我們的一股普通股，的行使價為每股7.50美元。

在任何持有人遵守適用形式的認股權證和認股權證代理協議中包含的行使説明後，我們將在適用形式的認股權證和認股權證代理協議規定的時間內，向持有人發行不受限制性傳説的普通股。關聯公司持有的普通股將不加傳奇地發行，但將被視為控制證券。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.L.P. 的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們在2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此描述而為提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.6。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布日期之後以及此類註冊聲明生效之前提交的申報中非根據8-K表當前報告第2.02和7.01項提交的任何部分）。我們隨後在發行終止之前根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了這種聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其附錄和附表，可通過委員會網站 www.sec.gov 向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案。註冊聲明和下文提及的文件以引用方式納入某些信息也可以在我們的網站 www.coyatherapeutics.com 上查閲。

我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。


	頁面
招股説明書摘要		i
這份報價		iii
風險因素		1
關於前瞻性陳述的警告		4
所得款項的使用		6
證券的描述		7
分配計劃和發行價格的確定		13
法律事務		14
專家們		15
在這裏你可以找到更多信息		17

目錄

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