美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40890
AUGMEDIX， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 669-4885
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號 標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號 標記表明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 條例 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號 標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐
用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年5月2日，註冊人的已發行普通股中有40,675,462股。
AUGMEDIX， INC.
截至2023年3月31日的季度期 10-Q 表季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計）。 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 股東（赤字）權益變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序。 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | 30 | |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟程序。 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素。 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的銷售和收益的使用。 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認 。 | 30 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露信息。 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他 信息。 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 30 |
| 簽名 | 32 | |
i
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表。
Augmedix、 Inc. 及其子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （除股票數據外，以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 限制性現金，非流動 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付貸款，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
Augmedix、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| (以 千計（份額和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 銷售和 營銷 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 （支出）： | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 ： | ||||||||
| 國外 交易所折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Augmedix、 Inc. 及其子公司
簡明的 股東（赤字）權益變動合併報表
（未經審計）
| 股東 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | （赤字） | ||||||||||||||||||||
| （除共享數據外，以 千計） | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累計 其他 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | （赤字） | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的 票據是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Augmedix、 Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金廣告費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 應付賬款中的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 將經營租賃使用權資產兑換為經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Augmedix， Inc.
未經審計 中期簡明合併財務報表附註
1。組織與業務性質
Augmedix, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）成立於 2013 年，並於 2014 年推出了其商業實時 遠程文檔服務。
Augmedix 為醫療保健系統、醫生診所、醫院和 遠程醫療從業者提供行業領先的環境醫療文檔和數據產品。
Augmedix 的使命是幫助臨牀醫生和患者在護理時建立人際關係，而不會受到技術幹擾。Augmedix 的 產品從醫患自然對話中提取數據，並將其實時轉換為醫療記錄，然後無縫 傳輸到電子健康記錄（“EHR”）系統。為了實現這一目標，該公司的Notebuilder平臺在醫學文獻專家的支持下使用 自動語音識別和自然語言處理。
利用 這個平臺，Augmedix 的產品減輕了臨牀醫生的管理負擔，進而減少了職業倦怠並提高了臨牀醫生 和患者的滿意度。
Augmedix 總部位於加利福尼亞州舊金山，在全球三（3）個國家設有辦事處。
流動性
在與 Malo Holdings 合併之前， 公司歷來主要通過債務和股權融資為其運營提供資金，隨後 通過場外交易市場上市和納斯達克上市獲得的現金收益為其運營提供資金。截至2023年3月31日，公司現有的流動性來源包括2,060萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，外加通過SVB貸款協議獲得的多達500萬美元的 增量資本。該公司的運營歷史有限， 過去曾因經營活動產生過負現金流和運營虧損，這反映在截至2023年3月31日的累計赤字 為1.310億美元。迄今為止，我們一直依靠債務和股權融資為運營提供資金 ，我們預計虧損和負現金流將繼續，這主要是持續的研究、開發和營銷 努力的結果。自2023年3月31日10-Q表申報日 起，我們的現金餘額將提供足夠的資源，以滿足超過十二個月的營運資金需求。從長遠來看，如果我們不能從新產品和現有產品中獲得足夠的收入，則可能需要額外的 債務或股權融資，同時減少支出。此外，如果我們需要額外的 未來融資，則無法保證此類融資將以我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。
風險和不確定性
公司面臨着與處於類似階段的公司相關的許多風險，包括對關鍵人員的依賴、來自類似產品和大型公司的競爭 、行業內部的持續變化、獲得足夠融資以支持增長的能力、 吸引和留住更多合格人員來管理公司預期增長的能力，以及總體經濟 狀況，包括烏克蘭衝突造成的持續經濟影響、由烏克蘭衝突造成的經濟波動快速提高利率 ，以及銀行系統內部的不穩定性。
5
Augmedix， Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
2。 列報基礎和重要會計政策摘要
演示基礎 和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表以美元列報，是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些説明中任何提及適用 指南的內容均意味着指會計準則編纂（“ASC”）中並經財務會計準則委員會最新會計準則（“ASuS”）修訂的權威公認會計原則。隨附的未經審計的中期簡明合併財務 報表包括Augmedix, Inc.及其全資子公司Augmedix運營公司、Augmedix 孟加拉國 Limited和Augmedix Solutions Private Limited的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
在 管理層的意見中，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括所有正常和經常性的 調整（主要包括影響財務報表的應計項目、估計值和假設），以公允地列報公司截至2023年3月31日的財務狀況及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績、截至2023年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流 2022 年，以及截至三個月的 股東（赤字）權益2023年3月31日和2022年3月31日。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績 。此處列出的未經審計的中期簡明合併財務 報表不包含公認會計原則對年度合併財務報表的必要披露。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併資產負債表。 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表10-K年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度經審計合併 財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表。要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司的重大估計和判斷涉及與為獲得收入合同而資本化的成本 相關的平均受益期、增量借款利率和股票薪酬，包括公司在私營公司時發行的補助金的公司普通股的標的公允價值 。實際結果可能與那些 估計值不同。
細分信息
運營 細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些分支的獨立信息可供主管 運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。該公司查看 的運營並將其業務分成一個細分市場。
6
Augmedix， Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
外幣 交易、翻譯和國外業務
孟加拉國和印度子公司的 功能貨幣分別是孟加拉國塔卡和印度盧比。所有以每個實體本位幣計價的資產和 負債均使用截至資產負債表日期的有效匯率 折算成美元。支出使用報告期內的加權平均匯率進行折算。 由此產生的折算損益記錄在未經審計的中期簡明合併運營報表和 綜合虧損表中，並作為股東（赤字）權益的單獨組成部分記錄。外幣交易損益 在隨附的未經審計的中期簡明合併運營報表和 綜合虧損中記錄在其他收益（支出）中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，交易收益和虧損並不重要。
在美國境外的業務 面臨在不同的法律制度和各種政治和經濟環境下運營所固有的風險 。風險包括現行税法的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府 價格或外匯管制以及對貨幣兑換的限制。
公司的所有 收入均在美國產生，以美元計價。
信用風險和主要客户的集中度
截至2023年3月31日和2022年3月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金 和應收賬款。
公司的現金存放在美國、孟加拉國和印度的主要金融機構。有時，位於美國的金融 機構的存款可能超過聯邦存款保險 公司（“FDIC”）為此類存款提供的保險金額。外國金融機構的現金存款不由孟加拉國 和印度的政府機構投保。迄今為止，該公司的現金存款尚未遭受任何損失。
公司的應收賬款來自美國客户的收入。主要客户被定義為收入超過公司年收入10％的 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，公司每個月都有三個主要客户。在截至2023年3月31日的三個 個月中，來自主要客户的收入佔收入的17％、13％和14％，在截至2022年3月31日的三個月中，來自主要客户的收入佔收入的20％、19％和13％。
兩個 客户佔應收賬款的10％或以上，截至2023年3月31日，餘額分別為120萬美元和110萬美元。兩個客户 佔應收賬款的10％或以上，截至2022年12月31日，其餘額分別為140萬美元和70萬美元。
限制性現金
限制性現金表示 存放在商業銀行的金額，用於擔保公司的信用卡額度餘額，用於抵押根據特定經營租約以公司房東名義發出的信用信 ，以及為符合條件的孟加拉國僱員設立的 離職後儲蓄基金。下表顯示了公司簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物 和限制性現金組成部分與 簡明合併現金流量表中列報的金額總額的對賬情況：
| 3月31日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 限制性現金——非流動現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查其長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來 淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值是 ，以資產賬面金額超過資產公允價值的金額減去出售成本來衡量。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄任何與資產減值相關的費用。
7
Augmedix， Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
收入確認
ASC 主題 606 “來自客户合同的收入” 概述了用於核算與客户簽訂的合同產生的 收入的單一綜合模型。收入模型的核心原則涉及五步流程，是實體確認收入 以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額反映了該實體期望 在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
公司通過現成的定期訂閲模式獲得收入。公司與 的客户簽訂合同或協議，初始期限一般為一年。客户需要提前開具發票，通常需要支付預付實施費 。前期實施費是遞延的，在客户福利和客户預付款延期期間予以確認 ，並計入隨附的未經審計的中期簡明合併資產負債表中的遞延收入。隨着向公司客户提供專業服務，收入將隨着時間的推移得到確認 ，其金額反映了 公司期望在換取這些服務時有權獲得的對價。在我們提供備用劃線服務 的同時，客户將受益於這些服務。
根據亞利桑那州立大學2014-09年度提供的實用權宜之計 的允許，公司沒有披露 (i) 最初預期期限為一年或更短的合同，(ii) 完全分配給未履行履約義務或系列指導方針中完全未履行承諾的合同， 和 (iii) 公司確認收入的合同 和 (iii) 未履行履約 債務的價值公司有權為提供的服務 開具發票的金額。
公司的收入僅來自美國境內的客户。初始期限過後， 客户可以自行決定取消合同，通常需要提前 90 天發出通知。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 識別與客户簽訂的合同 或合同； | |
| ● | 確定合同中的 履約義務； | |
| ● | 確定交易 價格； | |
| ● | 將交易 價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 當公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 。 |
除兩個美國州銷售税司法管轄區的 外，適用税費，包括地方税、銷售税、增值税等，均由 客户自行評估並匯給相應的税務機關。收入在扣除任何銷售税後予以確認。
將成本資本化 以獲得收入合同
公司銷售人員賺取的銷售 佣金被視為與 客户簽訂合同的增量和可收回成本。新收入合同的銷售佣金經過資本化，然後在公司確定的12至24個月的估計收益期內 進行系統地攤銷。福利期是在 考慮了公司的客户合同、技術、客户生活和其他相關因素後確定的。公司 定期評估其業務、市場狀況或其他事件是否發生了任何表明其攤銷期 應變更的事件，或者是否存在潛在的減值跡象。資本化銷售佣金的流動部分包含在預付費用和其他流動資產中，非流動部分包含在隨附的 未經審計的中期簡明合併資產負債表上的存款和其他資產中。攤銷費用包含在隨附的 未經審計的中期簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。
合同餘額
遞延 收入表示提供服務的義務，公司已為此獲得對價，或者客户應為此支付一定金額的對價 ，根據不可取消的合同，公司擁有無條件的付款權。
遞延收入 賬户的變動如下：
| （以 千計） | 三
個月已結束 3月31日 2023 | 年 已結束 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 餘額，期限 開始 | $ | $ | ||||||
| 收入遞延 | ||||||||
| 確認 的未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
8
Augmedix， Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
基於股票的 薪酬
公司根據授予當日獎勵的估計 公允價值來衡量和確認授予員工和非僱員的所有股票期權的薪酬支出。在市場條件存在的情況下，每個期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型或蒙特卡洛模擬估算的。公司在必要服務期（通常是獎勵的授予期）內以直線 為基礎確認薪酬支出。公司在沒收 股票期權時予以核算。
估計 期權的公允市場價值需要輸入主觀假設，包括公司 普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股票價格波動率、無風險利率、預期股息以及滿足基於市場條件的獎勵的市場條件的可能性 。估值模型中使用的假設代表了管理層的 最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為 它們本質上是主觀的。
廣告 費用
所有 廣告費用在發生時記為支出，幷包含在銷售和營銷費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 產生的廣告費用分別為20萬美元和30萬美元。
每 股淨虧損
普通股每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期 期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每隻普通股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如期權和認股權證）的影響（如果有），這將導致增量普通股的發行。在計算基本和攤薄後的每股淨虧損 時，兩種計算的加權平均股數相同，這是因為在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中存在淨虧損。
以下潛在稀釋性證券被排除在已發行普通股 的攤薄後加權平均股的計算之外，因為它們具有反稀釋性：
| 2023 年 3 月 31 | 3 月
31， 2022 | |||||||
| 普通 股票認股權證 | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 限制 庫存單位 | ||||||||
更正與先前時段相關 的非實質性錯誤
在 2022 年第三季度 ，公司發現了一個與銷售佣金會計有關的錯誤，即公司應該 在預計的收益期內（12 至 24 個月之間）攤銷新收入合同的銷售佣金。
在截至2022年3月31日的三個月中 ，銷售和營銷費用被低估了10萬美元。
9
Augmedix， Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
最近通過的 會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失》，要求按攤銷成本計算 的金融資產按預計收回的淨額列報。本標準在 2023 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度生效。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準， 而且它在通過合併財務報表時沒有對 產生重大影響。
最近發佈的 會計公告尚未通過
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06《債務——有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和衍生品》以及 套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。該標準的目標是簡化對具有負債和權益特徵的某些金融工具 適用公認會計原則的複雜性。更具體地説，修正案側重於可轉換工具的指導和實體自有股權合約的 衍生範圍例外情況。新標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估該標準 的影響，但預計該標準通過後不會對其合併財務報表產生重大影響。
3。公允價值測量
金融工具的公平 價值
由於其短期性質， 持有的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和客户存款 近似公允價值。目前，1,590萬美元的現金等價物存放在貨幣市場基金中， 被歸類為一級基金，因為它們的估值是使用相同資產活躍市場的報價進行估值的。截至2023年3月31日，公司應付貸款的公允價值為2,120萬美元。截至2023年3月31日，公司應付貸款 的賬面價值為2,020萬美元。公司應付貸款的估計公允價值基於貼現的預期未來現金 流量，使用現行利率，即公允價值層次結構下的三級投入。
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4。財產 和設備
屬性 和裝備由以下內容組成：
| （以 千計） | 3 月 31， 2023 | 12 月 31 日， 2022 | ||||||
| 計算機 硬件、軟件和設備 | $ | $ | ||||||
| Leasehold 的改進 | ||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 施工 進行中 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司記錄的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和20萬美元。
5。應計費用 和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
| （以 千計） | 3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 應計 補償 | $ | $ | ||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 供應商 合作伙伴的應計負債 | ||||||||
| 應計專業 費用 | ||||||||
| 應計 增值税和其他税款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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6。債務
Eastward 貸款和擔保協議
2021 年 3 月 25 日，公司與 Eastward Capital Partners（“Eastward”）簽訂了貸款和擔保協議（“向東貸款協議”），以建立貸款額度，規定借款總額不超過 1,700萬美元，可分兩批提取。第一筆1,500萬美元的資金已於2021年3月31日到位。應公司的要求，第二批200萬美元在2021年10月30日至2021年11月30日之間可用，前提是公司在2021年第三財季實現了至少600萬美元的收入，扣除利息、税項、折舊 和攤銷前的收益（“EBITDA”）虧損均為480萬美元。第二筆貸款下沒有借款 。《東向貸款協議》下的未償借款由公司基本上所有個人財產資產（包括公司的知識產權）的第一優先留置權擔保。公司 在第一批融資後的前18個月內及之後的前18個月內僅需支付利息。該貸款機制的年利率為《華爾街日報》公佈的最優惠利率 ，下限為3.25％加8.75％。截至2021年12月31日， 的年利率為12.0％。
公司和Eastward還簽訂了一項共同投資協議，該協議授予Eastward及其關聯公司以與此類股權融資中其他投資者 相同的每股收購價格和條款購買 公司未來股權融資的權利，總額不超過300萬美元。在 2021 年 10 月的融資中，Eastward 選擇不行使其共同投資權。
《東向貸款協議》下的借款 已於2022年5月用SVB貸款協議的收益全額償還。公司將 最後一筆110萬美元記錄為債務本金的折扣和增加。公司還將 與貸款協議相關的某些貸款人和法律費用資本化，總額為20萬美元，這些費用被記錄為 貸款的折扣。在Eastward Loan 協議的還款期內，總共180萬美元的折扣分攤為利息支出。
SVB 貸款協議
2022 年 5 月 4 日（“生效日期”），公司及其子公司（個人和統稱為 “借款人”） 與加州公司硅谷銀行 作為貸款人（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“SVB 貸款協議”）。SVB 貸款協議規定了循環信貸額度，其本金總額為 (i) 500萬美元或 (ii) 80% 符合條件的賬户（“循環信貸額度”）中的 ，以及兩部分 定期貸款預付款，包括本金總額不超過1,500萬美元的A項下的定期貸款預付款和B部分下的額外 定期貸款預付款本金總額不超過500萬美元（“定期貸款額度”， 與循環信貸額度一起稱為 “融資”）。借款人在 SVB 貸款協議 下的義務由借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。定期貸款機制下的首次提款收益 連同借款人資產負債表現金的一部分，已用於償還借款人在《東向貸款協議》下的所有未償債務 。
循環信貸額度的規定到期日為2024年5月4日。循環信貸額度 下的借款利息按年浮動利率按月拖欠支付，等於 (a) 3.75% 和 (b) 最優惠利率加 0.50% 中較高者。 定期貸款機制的規定到期日為2025年9月1日，前提是，如果借款人實現了SVB貸款協議中規定的某些績效里程碑 ，則定期貸款機制的到期日將自動延長至2025年12月1日。定期貸款機制下借款的利息 應按年浮動利率按月拖欠支付，等於 (a) 3.25% 和 (b) 最優惠利率加 0.00% 中較高者。
定期貸款機制僅在2023年7月1日之前為利息，前提是如果借款人實現3500萬美元的年度經常性收入（“ARR”），
攤銷日期自動延長至2024年1月1日。2023 年 3 月 23 日，SVB 審查了公司提供的
的財務信息，並得出結論，它滿足了 $
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2023 年 3 月 31 日 ，《貸款協議》要求的未來最低還款額，包括最後一筆款項，如下（以 千計）：
| 2023（還剩 9 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
| 期末收費 | ||||
| $ | ||||
| 減去未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 扣除折扣後的應付貸款 | $ | |||
| 減少當前部分 | ||||
| 應付貸款，非流動部分 | $ |
SVB 貸款協議包含適用於借款人及其子公司的慣例限制和契約。特別是，SVB 貸款協議包含一項財務契約，其中規定，如果借款人未能維持不低於 的最低現金和現金等價物（a）不低於 2,500 萬美元（在任何 B 部分預付款之前）和（b）3,000 萬美元（扣除任何 B 部分預付款）， 借款人則必須維持SVB貸款中規定的某些最低收入要求協議，將在過去 3 個月的基礎上對 進行測量，並每季度測試一次。如果借款人未能維持前一句中規定的最低現金及現金等價物 ，而不是遵守最低收入要求，則借款人有能力通過提供令SVB滿意的證據，證明借款人已從出售借款人的股權中籌集了至少1,000萬美元 的淨現金收益來糾正這種失敗。
在與SVB貸款協議有關的 中，公司向SVB發行了截至生效日期的購買股票的認股權證（“認股權證”）， 購買最多48,295股公司普通股，每股面值0.0001美元，可隨時行使 ，行權價為自生效之日起約七年，行使價為每股2.38美元，以 現金或根據認股權證中規定的公式在無現金基礎上使用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司遵守了貸款人的所有契約。
7。普通股、 和優先股
普通股
公司有權發行500,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元。每股普通股使持有人 有權就提交公司股東表決的所有事項進行一次投票。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先權，普通股持有人有權按比例從公司董事會 宣佈的非累積資金中獲得公司董事會 可能宣佈的任何股息。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未宣佈分紅。
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普通股 認股權證
2023 年 3 月 31 日 ，公司已發行以下認股權證，用於收購其普通股：
| 到期 日期 | 普通股
股票 可發行 上 的練習 認股證 | 練習
每人價格 搜查令 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
優先股
公司有權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。在特拉華州法律規定的限制下，公司董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個系列的股票數量，並確定 每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利。截至2023年3月31日，沒有發行或流通的優先股。
8。股權激勵 計劃
在Malo Holdings和Augmedix合併（“合併”）生效之日 ，公司承擔了Augmedix的2013年股權 激勵計劃（“2013年計劃”）。根據2013年計劃授予的期權可能是激勵性股票期權（“ISO”）、 非合格股票期權（“NSO”）、股票增值權（“SAR”）和限制性股票獎勵（“RSA”）。 ISO 只能授予公司員工和董事。可以向員工、董事、顧問和 顧問授予國家統計局、SAR和RSA。公司董事會有權決定向誰授予期權、期權數量、 期限和行使價。2020年8月31日之後，根據2013年計劃，沒有授予任何限制性股票、股票增值權或限制性股票。
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根據合併 ，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃是2013年計劃的繼任者。2020年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、 業績獎勵、現金獎勵和股票獎勵。某些獎勵規定在控制權發生變化時加速歸屬。 發行的期權的合同有效期可長達10年，可以現金行使，也可以由公司 董事會另行決定。歸屬期通常不超過四年。
根據2020年計劃預留髮行的普通股數量 在2021年1月1日確實有所增加，此後每到2030年 將增加普通股數量，等於截至前一月一日 普通股已發行股票總數的5％或公司董事會可能確定的數字，以較低者為準。截至2023年3月31日 ，根據2020年計劃，仍有701,640股普通股可供授予。
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 和綜合虧損中記錄了以下支出類別的基於股份的薪酬支出：
| 股票 期權和特別提款權 | 已結束 31 個月的三 個月 | |||||||
| （以 千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 常規 和管理 | $ | $ | ||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| RSU | 截至三個月31, | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，股票薪酬安排的簡明合併運營報表中未確認 所得税優惠，也沒有將股票薪酬成本資本化為財產和設備。
期權的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的，該模型考慮了行權 價格、授予日標的普通股價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和 股息收益率等輸入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每筆期權授予的公允價值是使用下文討論的 方法和假設確定的。
| ● | 員工 期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，如美國證券交易委員會的《員工會計公報》（SAB）編號所規定。 107，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於期權 的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。 |
| ● | 預期波動率 基於同行公司集團公開交易普通股的歷史波動率。 |
| ● | 無風險利息 利率基於授予時有效的美國國債的應付利率，該利率與假設的預期期限相稱 。 |
| ● | 預期的股息收益率為 因為該公司歷來沒有支付過普通股股息，也預計在可預見的將來也不會支付普通股股息。 |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，已授予期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型估算的，加權平均假設如下：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期 期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||||
| 股息 率 | ||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值分別為0.99美元和1.25美元。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中根據2020年計劃進行的股票期權活動：
| Stock 期權和特別提款權 | 的編號 在 下共享 股權 計劃 | 加權-
平均值 運動 每人價格 選項 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 壽命 （以年為單位） | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已發售 | $ | | | |||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已沒收 並已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 已歸屬 ，預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 | $ | |||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 行使的期權的內在價值為10萬美元。截至2023年3月31日，已發行期權和可行使期權的總內在價值 分別為380萬美元和350萬美元。截至2023年3月31日， 未來已授予和未償還期權的股票薪酬為380萬美元，將在剩餘的加權平均 必要服務期2.6年內予以確認。
| RSU | 以下的股票數量 股權計劃 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收並已過期 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||
截至2023年3月31日，已發行RSU的 內在價值總額為50萬美元。2023 年 3 月 31 日，已授予和未償還的 RSU 的未來股票薪酬 將在剩餘的加權平均必要服務期 0.2 年內予以確認。
績效 和基於市場的期權
2021年3月，公司根據2020年計劃向公司首席執行官（“首席執行官”）授予了727,922份股票期權，行使價為每股3.00美元。除了以下 條款外，期權歸屬基於首席執行官的持續服務：
| ● | 在公司 在納斯達克上市後的至少30個交易日中，當公司普通股的收盤價達到或 超過每股9.00美元時，317,688份期權將全額歸屬。這些期權將於 2031 年 3 月 3 日到期。 |
| ● | 當公司在 紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中有20個交易日內，當公司普通股的收盤價達到或 超過每股9.00美元時，46,273份期權將全額歸屬。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期 ，而不是2026年。 |
| ● | 當公司在 紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中有20個交易日內，當公司普通股的收盤價達到或 超過每股13.50美元時，363,961份期權將全額歸屬。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期 ，而不是2026年。 |
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期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的。對於將於2031年3月3日到期的期權 ，公司對預期波動率、收盤價和無風險利率的假設分別為50.0％、3.00美元和0.77％。對於將於2031年3月22日到期的 期權，預期波動率、收盤價和無風險利率的假設分別為50.0％、3.00美元和0.87％， 。期權的總公允價值估計為40萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了3萬美元的股票薪酬 支出。截至2023年3月31日，公司計劃在1年的加權平均期內確認10萬美元的未確認薪酬成本。如果市場條件得到滿足，則與這些期權相關的任何剩餘未確認的 補償成本將立即得到確認。
9。承諾 和意外開支
租賃
自 2022 年 1 月 1 日起，公司採用修改後的回顧性方法，採用了 ASC Topic (ASC 842)，將新標準應用於採用當日存在的所有 租約。2022 年 1 月 1 日之後開始的報告期的結果根據 ASC 842 列出。
公司根據一份不可取消的經營租賃協議租賃其位於加利福尼亞州舊金山的辦公室 設施，該協議將於 2025 年 2 月到期。公司簽訂了 從2023年1月1日起在印度簽訂的辦公室租約，該租約將於2027年12月到期。此外，該公司的子公司在孟加拉國簽訂了多份 辦公空間經營租賃協議，這些協議將在不同日期到期，截至 2028 年 12 月。孟加拉國租賃 協議允許在向房東提供至少六個月的預先通知後提前取消而無需支付罰款。公司 選擇根據ASC 842承認短期租賃豁免不到一年的租約。
截至2023年3月31日，與租賃相關的補充資產負債表 信息如下（以千計）：
| 3 月 31， | ||||||||
| 租賃成本（以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||
| 運營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
與公司為承租人的經營租賃相關的其他信息 如下：
| 三個
個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | 三
月 已結束 3月31日 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
與經營租賃相關的補充現金 流量信息如下（以千計）：
| 三
月 已結束 3月31日 2023 | 三
月 已結束 3月31日 2022 | |||||||
| 為經營 租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
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截至2023年3月31日 ，公司經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下（以 千計）：
| 2023 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | ||||
| 減去：經營租賃負債，流動部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ |
2023 年 1 月 31 日，
公司簽署了一份租賃協議，根據該協議，公司將在孟加拉國達卡租賃新的辦公空間，截至2023年3月31日，出於會計目的，該辦公空間尚未開始
。該租賃協議規定的剩餘租賃付款總額為美元
雲計算 服務
2021 年 6 月 ，公司簽訂了一份不可取消的三年合同，以獲取雲計算服務。三年期內 的最低合同支出為180萬美元。截至2023年3月31日，公司已為此合同花費了約30萬美元 。
法律
在 的正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟 事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債不會對公司簡明的合併財務狀況或經營業績或現金流產生重大不利影響 。因此，截至2023年3月31日或2022年12月31日，尚未記錄與此類索賠相關的責任 。
賠償 協議
，在正常業務過程中，公司可能會在與公司建立合同關係時不時向其他各方提供賠償， 包括公司董事會成員、員工、客户、出租人以及與 公司進行其他交易的各方。公司可能同意使其他各方免受特定損失，例如因違反 陳述、契約或第三方侵權索賠而可能造成的損失。由於每項特定索賠 和賠償條款可能涉及獨特的事實和情況，可能無法確定此類賠償協議下的最大潛在責任金額 。管理層認為，這些協議產生的任何負債對未經審計的 中期簡明合併財務報表無關緊要。因此，截至2023年3月31日或2022年12月31日，尚未記錄這些協議的責任。
10。相關 方交易
經營租賃
2015 年，孟加拉國子公司簽訂了租用
辦公設施的協議
11。員工 福利計劃
公司制定了 401 (k) 計劃，為所有符合條件的員工提供固定繳款退休金。參與者可以向401（k）計劃繳納 部分薪酬，但須遵守《美國國税法》的限制。公司對401（k）計劃的繳款 由公司董事會自行決定。在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月中，公司分別向401（k）計劃繳款52,000美元和46,000美元。
自2021年10月起，公司根據當地要求為孟加拉國子公司的
長期僱員設立了一個名為Augmedix BD Limited員工退休金基金（“退休金基金”）的儲蓄基金，
。員工在公司服務至少五年後，將有權獲得現金補助。
付款金額將根據基本工資計算，按每完成一年
服務一個月的基本工資標準支付。公司花費了 $
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12。後續的 事件
2023 年 4 月 10 日，羅伯特·福克納被任命為公司三級董事，自 2023 年 4 月 14 日起生效。福克納先生擔任董事會董事的 薪酬將包括40,000美元的現金費。此外，福克納先生將獲得 限制性股票單位，在公司每次年度股東大會之日，授予日的公允市場價值為100,000美元，每筆此類補助金將在該補助金授予之日的一週年之日歸屬。
2023 年 4 月 10 日，公司
董事會批准發行
2023 年 4 月 19 日（“收盤日期
”），公司與 redCo II Master Fund、
L.P.（“Redmile”）和 HCA HOLDINGS, Inc.（“收購方”）的全資間接子公司HINSIGHT-AUGX HOLDINGS, LLC簽訂了證券購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司向買方總計出售對美元的考慮
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在討論和分析我們的財務狀況和經營業績之後的 以及本10-Q表季度報告 中的其他章節應與本10-Q季度報告第一部分第1項中其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註以及本財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註 一起閲讀根據向美國證券交易委員會提交的文件，已於 2022 年 12 月 31 日結束 (“美國證券交易委員會”）於 2023 年 4 月 17 日。
關於前瞻性陳述的警示説明
本 10-Q 表季度報告包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條、《證券法》和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述涉及我們對業務、運營和財務 業績和狀況的計劃、目標和預期，可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “將”、“可以”、“項目”、“目標” 等術語來識別，” “潛力”，“繼續” 以及與歷史問題無關的類似表達。前瞻性陳述基於管理層的信念 和假設以及管理層目前可用的信息。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。
前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們業務和運營所在市場的預期 趨勢、增長率和挑戰； |
| ● | 我們 進一步滲透現有客户羣的能力； |
| ● | 我們對未來收入、資本需求、一般和管理費用、銷售和營銷費用、 研發費用以及我們為運營提供額外資金的需求或能力的 估計； |
| ● | 我們將 與客户的 EHR 系統進行互操作的能力； |
| ● | 我們吸引 和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 和預測，包括競爭的聽寫軟件提供商、非實時 醫療記錄生成器和實時醫療記錄文檔服務； |
| ● | 吸引 和留住 MDS 的競爭； |
| ● | 我們對供應商 的依賴（定義如下）； |
| ● | 我們對 監管要求變化的預期； |
| ● | 我們的 保護和執行我們的知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限； |
| ● | 當前和 未來法律法規的影響；以及 |
| ● | 疫情對我們的業務、經營業績和未來增長前景的持續影響。COVID-19 |
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我們 的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的 。 此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述 ，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
您 應閲讀這份 10-Q 表季度報告以及我們在此處引用的文件，前提是我們未來的 實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
概述
Augmedix, Inc. 成立於 2013 年，並於 2014 年推出了其商業同步、遠程、環境文檔服務。臨牀醫生主要通過智能手機等移動設備訪問 我們的應用程序，谷歌眼鏡的使用率約為 5%。訪問後，客户端 應用程序為臨牀醫生提供了與我們的Notebuilder平臺的安全通信渠道，該平臺包含我們的筆記創建軟件 ，供我們的醫療文獻專家（“mdS”）使用。在 MDS 的幫助下，我們的筆記創建軟件包括專有的自然 語言處理（“NLP”）模型、大型語言模型（“LLM”）和用於生成 筆記的結構化數據模型。完成的記錄通過集成或手動上傳到電子 健康記錄（“EHR”）系統的患者病歷中。EHR 系統（例如 Epic、Cerner）是醫療保健診所 或系統許可的第三方軟件，用於管理患者病歷。
在美國，患者 護理主要由門診診所、專科護理中心和醫院提供。我們為所有護理機構提供服務。 訂閲我們服務的醫生中約有80％直接受僱於醫療保健企業或隸屬於醫療保健企業。 剩餘的 20% 由團體練習和個人執業者組成。
在 2023 年第一季度，我們每週向客户交付近 60,000 張紙幣。我們估計，我們的產品每天為醫生節省兩 到三個小時，這是他們可以重新部署去看更多患者或改善工作與生活平衡的時間。我們認為 我們的產品給醫療保健企業帶來的主要好處是提高了臨牀醫生的工作效率，提高了臨牀醫生和患者滿意度， 以及更完整的結構化數據文檔。
COVID-19 疫情和由此產生的安全協議是業界採用像我們這樣的虛擬產品的催化劑。 疫情要求我們修改提供服務的方式。雖然我們的一般商業模式是讓MDS在集中式 運營中心工作，但當地的就地避難令和安全限制要求我們在一段時間內暫時將大多數 員工和合同員工轉向在家辦公。此外，我們還制定了額外的管理、技術和物理控制措施 ，以確保遵守我們的隱私慣例。2022 年，在當地 條件允許的範圍內，我們開始回到中央運營中心。
我們的 技術願景是通過將人工智能技術（例如自動語音識別、自然語言處理和大型語言模型）與結構化數據模型相結合，儘可能實現醫療記錄創建過程的自動化。儘管醫患之間對話的非結構化 性質為完全自動化流程帶來了挑戰，但我們認為提高 自動化水平會帶來顯著好處，包括提高操作效率、提高醫療記錄質量、更統一的 水平和結構化醫療數據。
我們的 自動化方法基於我們的信念，即協調人與技術的互動可以產生最高的音符質量。我們 培訓我們的 MDS 成為使用我們的技術工具持續高效地提供高質量、結構化的醫療記錄的專家。
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關鍵指標
我們 定期審查以下關鍵指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測， 做出戰略業務決策並評估營運資金需求。
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 關鍵指標 | 2023 | 2022 | ||||||
| 在職臨牀醫生的平均人數 | 1,371 | 961 | ||||||
| 每位臨牀醫生的平均年收入 (ARPU) | $ | 27,800 | $ | 28,700 | ||||
| 以美元為基礎的淨收入保留率 | 136 | % | 133 | % | ||||
名在職臨牀醫生人數：我們將在職臨牀醫生定義為使用和支付我們服務費用的個體醫生、執業護士或其他醫療保健專業人員 。我們計算了測量 期間所有月份在職臨牀醫生的月底人數以及測量期前一個月底在職臨牀醫生人數的平均值。我們認為，在職臨牀醫生平均人數的增長 是衡量我們業務表現的關鍵指標，因為它表明了我們 滲透市場和發展業務的能力。我們的大多數客户合同都包含最低服務級別，從最低的每月 60 小時到最高的每月 200 小時不等。每月更高的工時等於每位臨牀醫生的收入增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 在職臨牀醫生的平均人數分別為1,371和961人。
每位臨牀醫生的平均年收入 ：每位臨牀醫生的平均收入由報告期內確認的總收入（不包括數據服務收入）除以同期在職臨牀醫生的平均人數確定。使用每月底在職臨牀醫生 人數，我們得出所列期間在職臨牀醫生的平均人數。每位臨牀醫生的平均年收入 將根據臨牀醫生要求的最低服務時數、定價和我們的產品組合而有所不同。在截至2023年3月31日的三個月中， 每位臨牀醫生的平均年收入降至27,800美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，每位臨牀醫生的平均年收入為28,700美元。下降是由於使用我們的 Notes 產品的臨牀醫生比例增加以及急性護理領域的 臨牀醫生比例增加。
基於美元的 淨收入留存率：我們將 “健康企業” 定義為目前至少有50名臨牀醫生 可以利用我們的服務的公司或醫生網絡。基於美元的淨收入保留率是指截至該期結束前十二個月 Health Enterprises的收入與這些健康企業截至當前 期末的收入或本期收入的比較確定。本期收入包括任何擴張或新產品，扣除過去十二個月的萎縮或流失 ，但不包括本期來自新健康企業的收入。我們認為，基於美元的 淨收入保留率的增長是衡量我們業務表現的關鍵指標，因為它表明我們有能力通過擴大用户和產品來增加 現有客户羣的收入，也表明我們有能力留住現有客户。在截至2023年3月31日的三個月中，我們基於美元的 年度淨收入保留率從截至2022年3月31日的三個月中的133％增加到136％。
操作結果的組成部分
收入
我們的 收入主要包括我們向客户收取的訂閲我們的遠程醫療文檔和臨牀支持 解決方案的服務費。我們根據合同產生訂閲費，這些合同的初始期限通常為一年，在 初始期限之後自動續訂，並且在最初的一年期限結束後通常會收到 90 天的取消通知。客户流失的情況很少見，因為 與我們的企業客户有關。在2022財年、2021財年、2019財年、2018年和2017財年，我們沒有失去任何健康企業 客户。2023 年第一季度，我們失去了一家健康企業，這是我們規模最小的企業之一。在 財年，我們失去了三個 Health Enterprise 客户，COVID-19 疫情對這些客户造成的經濟壓力是造成這些損失的主要因素， 但我們在這一年還贏得了三名新的健康企業客户。訂閲收入主要由使用我們服務的臨牀醫生數量 、每月合同的最低時數以及合同的每月價格驅動。我們通常會提前一到三個月向客户 開具訂閲我們服務的賬單。對於使用超過每月最低時數的客户， 我們可以按規定的合同價格為額外使用的工時開具賬單。我們還提供前期實施 服務，例如對臨牀醫生的設施進行 Wi-Fi 評估、向臨牀醫生運送設備和配件、測試、選擇 和分配 MDS、獲取 MDS 的 EHR 系統證書以及臨牀醫生入職培訓。與實施 工作相關的收入將推遲到我們的服務上線，然後在合同的初始期限內按比例確認。
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收入和毛利的成本
收入成本 。我們的收入成本主要包括醫療服務的成本，其中一些是我們供應商的員工，還有一些 是我們的員工、他們的直接主管、臨牀醫生支持和技術支持。收入成本還包括運營我們基於 SaaS 的平臺所需的基礎設施 成本，例如託管費和向各種第三方合作伙伴支付的獲取其技術的費用， 加上我們提供給臨牀醫生的設備和配件的硬件折舊和運輸成本。
總利潤。我們的毛利潤是通過從收入中減去我們的收入成本來計算的。毛利率以 佔總收入的百分比表示。隨着收入的波動，以及提供服務的MDS中心、運營效率、產品組合以及我們的技術支出和客户 支持的變化，我們的毛利可能會隨時間波動。
我們的 毛利因 MDS 中心而異。我們計劃以最好的質量和最高的毛利率 專注於並發展MDS中心的運營。我們打算繼續在我們的平臺基礎設施上投入更多資源。我們還將繼續投資於技術 創新，例如 Notebuilder，以降低 MDS 所需的工作量以及提供我們的 服務所需的總體MDS數量。我們預計，這些優化工作和技術投資將提高我們平臺的效率和能力， 使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。這些領域的投資水平和時機，加上MDS中心的組合，可能會影響我們未來的收入成本。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括運營管理、財務、會計、保險、 信息技術、合規、法律和人力資源人員、董事會成本以及我們在孟加拉國的業務支持團隊的員工薪酬成本。 此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如設施、法律、會計、保險費、 和其他專業費用，以及未分配給其他部門的其他支持性公司支出。我們預計，隨着業務的增長，以絕對美元計算，我們的一般 和管理費用將增加，但我們預計，未來幾年一般和管理費用 佔收入的百分比將下降。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要由與銷售和營銷相關的員工薪酬成本組成，包括工資、福利、 獎金和股票薪酬、一般營銷活動和促銷活動成本、差旅相關費用以及 分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括新臨牀醫生的入職費用以及廣告和其他 營銷活動的成本。廣告按支出記作費用。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷工作以及入職能力，我們的銷售和營銷費用將增加 美元。
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括設計、開發、測試和增強我們的產品和服務的成本， 通常按支出計為支出。這些成本主要由人員成本組成，包括我們的開發人員的工資、福利、獎金和基於股票的 薪酬。研發費用還包括直接的 MDS 培訓成本、產品管理、 第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對的 美元計算。
利息 費用，淨額
淨利息 支出主要包括我們的債務產生的利息和與 債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。利息支出被我們在計息 儲蓄賬户或貨幣市場基金中持有的現金餘額中獲得的任何利息收入所抵消。
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其他 收入（費用）
其他 收入（支出）主要包括孟加拉國政府的補助收入，也包括以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率 匯率波動所產生的外幣損益。
下表總結了我們在所述期間的運營業績：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 9,628 | $ | 6,985 | ||||
| 收入成本 | 5,242 | 3,872 | ||||||
| 毛利 | 4,386 | 3,113 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 4,207 | 4,047 | ||||||
| 銷售和營銷 | 2,563 | 2,320 | ||||||
| 研究和開發 | 2,710 | 2,280 | ||||||
| 運營費用總額 | 9,480 | 8,647 | ||||||
| 運營損失 | (5,094 | ) | (5,534 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | (408 | ) | (601 | ) | ||||
| 利息收入 | 162 | 5 | ||||||
| 其他收入 | 134 | 124 | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | (112 | ) | (472 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (5,206 | ) | (6,006 | ) | ||||
| 所得税支出 | 33 | 19 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,239 | ) | $ | (6,025 | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較：
收入
| 三個
個月已結束 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 9,628 | $ | 6,985 | $ | 2,643 | 38 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 的收入增加了260萬美元，達到960萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 為700萬美元。這一增長主要歸因於在職臨牀醫生平均人數增加了43％ ，但ARPU下降了3％，部分抵消了這一增長。在職臨牀醫生人數的增加主要是由我們現有的健康企業增加了 醫生所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，以美元為基礎的淨收入保留率為136％。收入的增加還歸因於 來自新的醫生執業集團的增長以及我們票據業務的增長。
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收入和毛利率成本
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 5,242 | $ | 3,872 | $ | 1,370 | 35 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本增加了 140萬美元至520萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，收入成本為390萬美元。增長主要歸因於支持臨牀醫生服務增長的MDS成本增加了130萬美元。 此外，由於我們使用了更多的自動 語音識別 (“ASR”)，隨着臨牀醫生人數的增加，消費的雲託管成本以及硬件支出的折舊和攤銷增加了10萬美元，併購買了更多的設備。由於我們 MDS 運營、雲託管和客户支持的運營效率 ，在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們的毛利率為 45.6%，而截至2022年3月31日的三個月中，毛利率為 44.6%。
一般費用和 管理費用
| 三 個月已結束 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 4,207 | $ | 4,047 | $ | 160 | 4 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 和管理費用增加了20萬美元，達到420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為400萬美元。增長的主要原因是 審計和會計費用增加導致的20萬美元增加。
銷售 和營銷費用
| 三個
個月已結束 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 2,563 | $ | 2,320 | $ | 243 | 10 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額 和營銷費用增加了30萬美元，達到260萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 為230萬美元。增長了10萬美元，這歸因於我們的銷售團隊增加了人員以支持 新業務銷售，而我們的客户入職團隊的增長使支出又增加了20萬美元。
研究 和開發費用
| 三個
個月已結束 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,710 | $ | 2,280 | $ | 430 | 19 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用 增加了40萬美元，達到270萬美元，而在截至2022年3月31日的三個 個月中，研發費用增加了230萬美元。研發費用增加了30萬美元，這主要是由於對員工人數的額外投資。 增長還歸因於新臨牀醫生的增加，我們對新 MDS 的培訓費用增加了10萬美元。
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其他收入 （費用）
| 截至3月31日的三個月 | $ | % | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (408 | ) | $ | (601 | ) | $ | 193 | (32 | )% | ||||||
| 利息收入 | 162 | 5 | 157 | 3,140 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 134 | 124 | 10 | 8 | % | |||||||||||
| $ | (112 | ) | $ | (472 | ) | $ | 360 | (76 | )% | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 利息支出減少了20萬美元，至40萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 的利息支出減少了60萬美元。下降歸因於 2022 年 5 月債務再融資導致的利率降低。 在截至2023年3月31日的三個月中，由於更高的利率 和貨幣市場資金的使用增加，我們的利息收入增加了20萬美元，達到20萬美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們從孟加拉國政府獲得了10萬美元的撥款，用於我們在該國的投資和支出 ，在截至2022年3月21日的三個月中，我們收到了孟加拉國政府的10萬美元撥款。
流動性和 資本資源
我們的主要流動性來源 是出售普通股籌集的現金、2020年之前的優先股以及各種融資機制下的借款所籌集的現金， 將在下文進一步介紹。截至2023年3月31日，我們有2,060萬美元的現金資源，其中包括70萬美元的限制性現金 ，用於保護我們的信用卡額度餘額，用於根據某份運營租約以房東的名義抵押信用證，以及為符合條件的孟加拉國員工設立的離職後儲蓄基金。自Augmedix於2013年成立 到今天，我們的運營資金主要是通過私下和公開出售約2億美元的優先股 和普通股以及各種債務安排。正如我們未經審計的中期簡明合併財務 報表腳註1所述，自成立以來，我們的運營產生了經常性虧損和負現金流，截至2023年3月31日，累計赤字 為1.31億美元。迄今為止，我們一直依靠債務和股權融資為運營提供資金，我們預計虧損和負 現金流將繼續，這主要是持續的研究、開發和營銷工作的結果。自2023年3月31日10-Q表提交之日起，我們的現金餘額將提供 足夠的資源，以滿足超過十二個月的營運資金需求。從長遠來看 ，如果我們不能從新產品和現有產品中獲得足夠的收入，則可能需要額外的債務或股權融資 ，同時減少支出。此外，如果我們未來需要額外的融資，也無法保證此類融資 會以我們可接受的條件或根本不提供。
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (6,221 | ) | $ | (4,159 | ) | ||
| 投資活動 | (173 | ) | (453 | ) | ||||
| 籌資活動 | 5,085 | 13 | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (40 | ) | (4 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | $ | (1,349 | ) | $ | (4,603 | ) | ||
經營活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 分別為620萬美元和420萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 主要來自我們520萬美元的淨虧損，其中 包括110萬美元的非現金費用和210萬美元的營運資金增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 主要源於我們的淨虧損600萬美元，其中 包括110萬美元的非現金費用和70萬美元的營運資金減少。
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投資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 分別為20萬美元和50萬美元。用於投資活動的現金 來自所列兩個期間的財產和設備的資本支出。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的510萬美元現金 主要來自500萬美元 的債務收益和10萬美元來自行使股票期權。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的13,000美元現金 主要來自行使股票 期權。
合同的 義務和承諾
以下 總結了我們截至 2023 年 3 月 31 日的重要合同義務：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 小於 | 超過 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | 總計 | 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | 5 年 | |||||||||||||||
| 長期債務（不包括利息） | 21,000 | 2,500 | 18,500 | — | — | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 2,266 | 743 | 1,399 | 124 | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 23,266 | $ | 3,243 | $ | 19,899 | $ | 124 | $ | — | ||||||||||
資產負債表外安排
自2023年3月31日起 ，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為 的結構性融資或可變利息實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外 安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計 政策和估計
其他 除了我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外，我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日的10-K表中包含的關鍵會計政策 和重大判斷和估算沒有實質性變化。
《就業法案》會計 選舉
根據就業法案的定義，我們 是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或經修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定 且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。如合併財務報表附註2所述，我們已選擇提前採用某些新的會計 準則。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論 。
最近發佈的 會計公告
對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述 已在本季度報告其他地方出現的未經審計的財務報表附註2中披露。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下所需的 信息。
項目 4.控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的 評估
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於成本的好處 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證在 所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。
2023 年 3 月 31 日 ，根據《交易法》第 13a-15 條和 15d-15 條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如《交易法》第 13a-15 (e) 條和 15d-15 (e) 條所定義）截至當日未在合理的保證水平上生效，原因是 我們對技術會計分析的內部控制存在重大薄弱環節，以及對會計 政策的定期審查和適用，就像公司一樣增長了，其運營也發生了變化。儘管已發現重大弱點，但管理層得出結論， 本10-Q表中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司根據公認會計原則披露的各期內的財務 狀況、經營業績和現金流。
補救措施 努力解決物質缺陷
截至2022年9月30日，我們發現了我們在會計政策應用方面的內部控制中存在一個 的重大弱點。 的重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。 已確定的重大弱點是我們的財務職能缺乏足夠的資源來滿足我們的財務報告要求。 隨着我們公司的發展，這一重大弱點導致管理層對會計政策的審查不足。管理層繼續審查 內部控制環境的總體設計並進行必要的更改，包括對所有相關會計政策的年度審查實施額外的內部 控制，尤其是在我們的業務發生變化的領域。我們將 為我們的財務職能增加額外的資源和專業知識，以提高財務報告內部控制的有效性。 除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，否則不會認為實質性漏洞已得到補救。儘管我們計劃儘快完成補救 流程，但我們目前無法估計需要多長時間。
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管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）的過程旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制合併財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制 包括保留以合理的細節、準確、公平地反映我們交易的記錄；提供 合理的保證，即交易記錄是編制合併財務報表的必要條件；提供 合理的保證，證明公司資產的收支符合管理層授權；為未經授權的收購、使用或處置公司資產提供 合理保證，防止未經授權的收購、使用或處置公司資產可能對我們產生重大影響合併的 財務報表將得到及時預防或發現。由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的錯誤陳述會被防止 或被發現。
由於 成為上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404a條，我們需要提供管理層 的報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何 重大弱點。美國證券交易委員會將重大弱點 定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時發現或防止公司年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 。截至2022年12月31日，管理層根據以下框架對我們對財務 報告的內部控制的有效性進行了評估內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布（2013）。根據這項評估，管理層得出結論，截至目前，我們對財務 報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效，這是由於公司增長和業務變化所必需的 會計政策的定期審查和適用的內部控制存在重大弱點。儘管 存在重大弱點，但管理層得出結論，本10-K表格中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司根據公認會計原則披露期間 的財務狀況、經營業績和現金流。
作為 是《就業法案》下的 “新興成長型公司”，我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第 404b 條的審計師認證要求的約束。因此，截至2023年3月31日，我們的獨立註冊會計師事務所尚未就我們的財務報告內部控制的有效性進行審計或發佈認證報告 。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，因為該術語在根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條中定義的 ，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們不是任何未決法律訴訟材料的當事方 。我們可能會不時捲入 正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
除了 本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分 第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素。與我們在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中報告的信息相比，報告的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券的違約。
不適用。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
以下是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。在有此説明的情況下，先前提交的證物以引用方式納入 。對於以提及方式納入的證物，標明瞭先前文件中證物的位置。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 特拉華州的一家公司Malo Holdings Corporation、特拉華州 的一家公司August Acquisition Corp和特拉華州的一家公司Augmedix, Inc. 之間的協議 和合並與重組計劃（參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 3.1 | 經重述的 公司註冊證書，於 2020 年 10 月 5 日提交給特拉華州國務卿（以引用 納入2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2） | |
| 3.2 | 重述的 章程（參照 2020 年 10 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入其中） | |
| 4.1 | 預籌資金認股權證 表格（參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 盈虧平衡認股權證 表格（參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 10.1** | Augmedix Operating Corp. 與Sutter Health於2023年1月9日發表的第3號工作聲明 （參照2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.2 | Augmedix 孟加拉國有限公司與索尼巧克力工業有限公司於2023年1月31日簽訂的 租約 協議（以引用方式納入2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.3 | Augmedix Operating Corp. f/k/a Augmedix, Inc.和Sutter Health於2023年2月15日對主服務協議的第九 修正案（參照2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.4* | Augmedix, Inc.與Rod O'Reilly於2023年2月28日達成的非執行董事長協議 （參照2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.5 | 證券購買協議表格 （參照2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | 註冊權協議形式（參照 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中）。 | |
| 31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 表明 任何補償計劃、合同或安排的管理合同。 |
| ** | 根據美國證券交易委員會 的規定，本附錄 部分（由星號表示）已被省略。 |
| # | 本 認證僅作為本10-Q表季度報告根據 至 18 U.S.C 第 1350 條提供，不為經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 18 條的目的提交，也不得以提及方式被視為已納入註冊人根據經修訂的 1933 年《證券法》 提交的任何文件中，或經修訂的1934年證券交易法， 無論在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論有何一般規定此類申報中的公司註冊語言 。 |
| + | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
AUGMEDIX， INC. （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/Emmanuel Krakaris |
| 姓名： | 伊曼紐爾·克拉卡里斯 | |
| 標題： | 總裁、首席執行官兼祕書 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | //Paul Ginocchio |
| 姓名： | 保羅·吉諾基奧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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