目錄

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-264998

A 類普通股多達 13,545,618 股

行使認股權證後最多可發行14,519,218股A類普通股

贖回天空普通股後最多可發行44,854,106股A類普通股

最多 7,719,779 份認股權證

本招股説明書涉及我們共發行多達59,373,324股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），其中包括（i）多達7,719,779股A類普通股，可在行使中銀黃石有限責任公司（“私募認股權證”）時發行的多達7,719,779股認股權證（“私募認股權證”）“保薦人”），私募每份認股權證的價格為1.00美元，與我們的前身公司黃石收購公司（“YAC”）的首次公開募股有關；（ii）行使最初在YAC首次公開募股中發行的6,799,439份認股權證（“公開認股權證” 以及與私募認股權證一起為 “認股權證”）後可發行的多達6,799,439股A類普通股；（iii）在贖回Sky的42,046,356個普通股（“天空普通單位”）時可發行的42,046,356股A類普通股 Harbour LLC是一家特拉華州有限責任公司（“Sky”），根據與以下內容相關的股權購買協議（定義見下文）向Sky的董事、高級管理人員和關聯公司發行商業合併（定義見下文）和（iv）2,807,750股A類普通股可在贖回2,807,750股天空普通股後發行，這些股票可在持有人選擇轉換Sky的未償激勵單位（“天空股權激勵單位”）後發行，持有人均為Sky的高級管理人員。我們將從任何公共認股權證的行使中獲得收益，以換取現金。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時發行的多達7,719,779股私募認股權證和最多66,119,503股A類普通股，包括：（i）行使7,719,779股私募認股權證後可發行的多達7,719,779股A類普通股配售認股權證；(ii) 最初向中銀YAC Funding LLC（“BOC YAC”）發行的多達550萬股A類普通股，涉及以下天空普通股在業務合併結束時轉換；(iii) 以私募方式向中銀YAC發行的多達450萬股A類普通股，與業務合併完成同時結束；(iv) 在轉換保薦人及其某些關聯公司持有的與業務合併相關的股份時發行的多達3,399,724股A類普通股；(v) 發行的最多145,894股A類普通股贖回145,894股天空普通股；(vi) A類普通股總額為42,046,356股可在贖回42,046,356股天空普通單位時發行；以及（vii）2,807,750股A類普通股可在贖回2,807,750股天空普通股後發行，這些股票可在持有人選擇轉換未償還的Sky股票激勵單位後發行。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的出售證券持有人註冊權，對證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將提供或出售任何A類普通股或私募認股權證。出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私募交易提供、出售或分配其全部或部分A類普通股或私募認股權證。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證以現金形式行使認股權證時獲得的款項。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股或私募認股權證的更多信息。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證 “已經沒錢了”，這意味着認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價。只要認股權證仍然 “資金不足”，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。因此，認股權證的行使取決於我們的A類普通股的市場價格。如果認股權證和A類普通股的市場價格分別超過1.00美元和11.50美元，則賣出證券持有人可以出售認股權證或行使認股權證並出售標的A類普通股，這可能會對認股權證和A類普通股的市場價格產生負面影響。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股約佔截至2023年5月5日已發行A類普通股總股的97.9％（假設所有公開認股權證和私募認股權證都已行使，賣出證券持有人持有的所有Sky Common單位都被兑換為A類普通股，未償還的Sky股票激勵單位所依據的所有Sky Common單位都被贖回為A類普通股）。截至2023年5月5日，出售證券持有人在行使私募認股權證和贖回Sky Common單位後，將實益擁有超過88.8％的A類普通股已發行股份（假設沒有行使任何公共認股權證）。出售賣出證券持有人持有的所有A類普通股或認股權證，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

保薦人持有的正在登記轉售的A類普通股是以每股0.00735美元的名義價格購買的。由於與市場價格（根據2023年5月4日A類普通股的收盤價為每股5.75美元）相比，名義價格如此之高，即使包括我們的公眾股東在內的其他A類普通股持有者在我們的證券上的投資回報為負，保薦人的投資也可能會獲得正的投資回報。因此，保薦人可能會被激勵以對其他投資者沒有吸引力的價格出售其證券。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並受到較低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼分別為 “SKYH” 和 “SKYH WS”。2023年5月4日，我們的A類普通股的收盤價為5.75美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.44美元。

請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月12日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。除適用文件發佈之日外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中描述的發行的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在以下情況下發行A類普通股：（i）行使任何認股權證，（ii）贖回某些賣出證券持有人持有的Sky Common單位，（iii）贖回Sky Common單位，Sky Common單位可在持有人選擇轉換天空股票激勵單位後發行。根據本招股説明書，我們不會從出售認股權證或天空普通股標的A類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使公共認股權證時獲得的現金款項。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“SHG Corporation”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指業務合併生效後以前命名為黃石收購公司並更名為Sky Harbor Group Corporation的實體。“Yellowstone” 和 “YAC” 這兩個術語在業務合併完成之前適用於我們的公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞語，或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 下描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展，

風險因素

投資我們同類股票 普通股和認股權證涉及重大風險。除了下文和標題部分中描述的風險和不確定性外 “關於前瞻性陳述的警示性説明，”在收購任何招股説明書之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息這樣的證券。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益，如果我們這樣做，我們可能無法按照可接受的條件投資本次發行淨收益的一部分。

假設所有認股權證全部以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約1.67億美元的總收入。但是，只有在認股權證持有人選擇行使的範圍內，才會獲得收益。我們無法保證我們將從行使認股權證中獲得多少收益，也無法保證我們是否會收到任何收益。在使用行使認股權證所獲得的任何收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。延遲投資本次發行的淨收益可能會損害我們的業績。我們無法向您保證，我們將能夠確定符合我們投資目標的收益的用途，也無法向您保證，我們所做的任何投資都將產生正回報。在我們預期的時間內，我們可能無法以可接受的條件投資本次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們在投資本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性，並且可能會以投資者可能不同意的方式使用本次發行的淨收益。

出售在本協議下注冊發行和轉售的所有證券，以及未來在公開市場上出售我們的大量證券（包括行使認股權證和天空普通股時可發行的A類普通股），或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據本招股説明書登記發行和轉售的A類普通股（包括行使認股權證和天空普通股時可發行的A類普通股股份）約佔截至2023年5月5日已發行A類普通股總股的97.9％（假設（i）所有認股權證已行使（ii）某些賣出證券持有人持有的所有 Sky Common單位激勵單位可兑換 A 類普通股）。在行使私募認股權證和贖回Sky Common單位後，出售證券持有人將實益擁有超過88.8％的A類普通股已發行股份（假設沒有行使任何公共認股權證）。在公開市場上出售所有這些證券，包括認股權證和天空普通股所依據的A類普通股，或者認為大量證券的持有人打算出售其證券，可能會大大降低我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格。

保薦人持有的正在登記轉售的A類普通股是以每股0.00735美元的名義價格購買的。由於與市場價格（根據2023年5月4日A類普通股的收盤價為每股5.75美元）相比，名義價格如此之高，即使包括我們的公眾股東在內的其他A類普通股持有者在我們的證券上的投資回報為負，保薦人的投資也可能會獲得正的投資回報。因此，保薦人可能會被激勵以對其他投資者沒有吸引力的價格出售其證券。

無法保證認股權證會存入資金，它們到期時可能一文不值。

認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，超過了A類普通股的市場價格，根據2023年5月4日A類普通股的收盤價，市場價格為每股5.75美元。無法保證認股權證將在到期前的任何給定時間存入資金。根據截至2020年10月21日的認股權證協議，作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，公共認股權證將於2027年1月25日紐約時間下午5點或更早的贖回或清算時到期。如果A類普通股的交易價格下跌，認股權證到期時可能一文不值。如果所有認股權證都以現金全額行使，我們將獲得總額約1.67億美元。我們預計認股權證的持有人不會行使認股權證，因此，只要認股權證資金不足，我們就不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們無法保證在A類普通股可以行使之前，我們的A類普通股的交易價格將保持在行使我們未償還的認股權證具有吸引力的水平。

我們可能會在行使未到期的認股權證之前，在對此類認股權證持有人不利的時候贖回未到期的認股權證，從而使此類認股權證一文不值。

我們可以在到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證，前提是我們的A類普通股最近公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），在截至我們發出適當通知之日前第三個交易日的30個交易日內此類贖回，前提是滿足某些其他條件。我們的A類普通股曾短暫交易至此類水平，我們可能會在認股權證到期之前尋求行使這一權利。如果此類認股權證可以由我們贖回，則如果根據適用的州藍天法，行使認股權證時發行的A類普通股不受註冊或資格限制，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力在黃石在首次公開募股中發行認股權證的州，根據居住州的藍天法對此類普通股進行註冊或獲得資格。贖回未兑現的認股權證可能迫使此類認股權證的持有人 (i) 行使認股權證並支付認股權證的行使價，而此時該持有人可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於未償還認股權證時的名義贖回價格認股權證的市場價值。只要私募認股權證由我們的贊助商或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證。

我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以投資者不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法產生回報。

我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能無法產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和營運資金。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效使用行使認股權證和期權的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，也可能要求我們籌集更多資金。

如果當時未兑現的認股權證的50％的持有人批准認股權證的修訂，則可以以對持有人不利的方式對認股權證進行修改。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款或糾正任何錯誤，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的批准才能做出對認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改；前提是如果修正案對私募認股權證產生不利影響，反之亦然，則需要進行投票或書面同意 65% 的持有者需要將公募認股權證和65％的私募認股權證作為單獨類別進行投票。因此，如果當時未兑現的公共認股權證的50％的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，則我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款；如果以與公共認股權證不同的方式對私募認股權證產生不利影響的任何修正案，反之亦然，前提是作為單獨類別投票的65％的公共認股權證和65％的私募認股權證的持有人批准此類修正案。儘管我們在徵得當時未兑現的50％的公共認股權證的同意後修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等修正案。

所得款項的使用

假設所有公共認股權證全部以現金行使，我們將從行使公共認股權證中獲得高達約1.67億美元的總收入。我們預計將行使公共認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會。我們將對行使公共認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公共認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類公共認股權證。如果公共認股權證在 “無現金基礎上” 行使，我們從行使公共認股權證中獲得的現金金額將減少。在我們未能維持有效的註冊聲明登記公共認股權證所依據的A類普通股的任何時期，公共認股權證可以在無現金的基礎上行使。私募認股權證可以隨時在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有私募認股權證和A類普通股，包括認股權證所依據的A類普通股和贖回普通股時可發行的A類普通股的股份，將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證 “已經沒錢了”，這意味着我們的認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價（可按本文所述進行調整）。只要認股權證仍然 “資金不足”，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。見”風險因素 –無法保證認股權證會有錢，到期時可能一文不值” 瞭解更多信息。

確定發行價格

特此發行的認股權證所依據的A類普通股的發行價格參照認股權證每股11.50美元的行使價確定。公開認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SKYH WS”。

我們目前無法確定根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證的價格或價格。

轉售A類普通股和私募認股權證的股票，或者認為可能發生此類轉售，可能會導致我們的A類普通股和認股權證的市場價格大幅下跌。有關轉售A類普通股和認股權證的風險，請參閲我們的年度報告，該報告以引用方式納入此處。

出售證券持有人

賣出證券持有人發行的A類普通股是先前向賣出證券持有人發行的與業務合併有關的股票，可在行使私募認股權證時發行，也可以在贖回由某些賣出證券持有人持有（ii）由某些賣出證券持有人持有的和（ii）天空股票激勵單位的標的Sky Common單位時發行。根據與出售證券持有人達成的協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售A類普通股（以及在行使私募認股權證和贖回Sky CommonUnits時可能發行的A類普通股）。

除下文腳註中另有規定外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至2023年5月5日有關A類普通股實益所有權的某些信息，包括在行使私募認股權證或贖回天空普通股時可能發行的A類普通股，這些股票是（i）由某些賣出證券持有人持有（ii）由某些賣出證券持有人持有（ii）Sky Equity 激勵單位的標的 A 類普通股，即由銷售證券持有人提供。A類普通股的適用所有權百分比基於約67,682,610股A類普通股，包括截至2023年5月5日已發行的15,108,725股A類普通股，行使私募認股權證時可能發行的7,719,779股A類普通股，贖回持有的未償還的Sky普通股時可能發行的42,046,356股A類普通股某些賣出證券持有人和贖回 Sky Common Units 時可能發行的2,807,750股A類普通股作為未償還的 Sky 股權激勵單位的基礎。有關發行後實益擁有的A類普通股的信息假設出售了已發行的A類普通股的所有股份，並且沒有以其他方式購買或出售我們的A類普通股。出售證券持有人可以提供和出售其A類普通股的部分、全部或全部股份，包括在行使私募認股權證或贖回天空普通股時可能發行的A類普通股（視情況而定）。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括賣出股東擁有唯一或共同投票權和投資權的A類普通股。根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對他們實益擁有的所有A類普通股和私募認股權證擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據銷售證券持有人向我們提供的信息，任何銷售證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們證券的描述

以下我們的證券重要條款摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、章程和此處描述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行公司2.6億股，包括2億股A類普通股，面值每股0.0001美元，5,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月5日，共有15,108,725股A類普通股，42,046,356股B類普通股，沒有已發行優先股。普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。

普通股

投票權

根據A＆R公司註冊證書，除非適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將提交給股東投票或批准的所有事項作為一個集體進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項進行每股一票。

分紅

如果董事會宣佈，A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。關於股票分紅，A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。B類普通股的持有人無權獲得除由B類普通股組成的股票分紅（視情況而定），在每種情況下，B類普通股的每股已發行股份均按比例支付。

清算或解散

公司清算或解散後，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，然後，A類普通股的持有人將有權按比例分享公司在償還負債後合法分配給股東的資產，但須遵守當時已發行優先股的任何持有人的優先權利。除面值外，B類普通股的持有人無權在公司清算或解散時獲得分配。

轉換、可轉讓性和交換

根據A＆R運營協議的條款，Sky成員（公司除外）可能會不時讓Sky贖回其任何或全部Sky Common單位，以換取現金（基於A類普通股一股的市場價格）（“現有Sky EquityHolders Cash Out”）或A類普通股（“” 現有 Sky EquityHolder 股份結算”）；前提是公司選擇實施現有 Sky EquityHolder Cash Out 或現有的Sky EquityHolder股份結算必須得到董事會委員會的批准，該委員會僅由董事組成，這些董事不是根據股東協議或其他合同權利由B類普通股持有人提名的，也沒有以其他方式隸屬於B類普通股持有人。經公司選擇，此類交易可以通過公司直接將A類普通股或現金兑換成已兑換的Sky Common單位（“現有的Sky EquityHolder直接交易所”）來實現。

A＆R公司註冊證書規定，如果B類普通股持有人行使現有的Sky EquityHolder Cash Out、現有的Sky EquityHolder股份結算或現有Sky EquityHolder的直接交易所，則該持有人持有的B類普通股數量等於以這種方式兑換、套現或交換的Sky Common單位數量將被公司自動取消，不收取任何代價。

公司不得發行B類普通股，以免在發行B類普通股後，此類股票的持有人持有相同數量的Sky Common單位。

其他條款

A類普通股或B類普通股均不具有任何先發制人或其他認購權。

優先股

A＆R公司註冊證書授權公司發行最多1,000,000股優先股。董事會有權在特拉華州法律和A＆R公司註冊證書規定的限制的前提下，確定優先股的條款和條件，包括優先股將分成一個或多個系列發行，每個系列中包含的股票數量以及股票的權力（包括投票權）、名稱、優先權和權利。董事會還有權指定對股票的任何資格、限制或限制，無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更，並可能對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股證

公開認股權證

從2022年2月24日開始，每份完整的公共認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股，但須進行下文所述的調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數A類普通股行使公共認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。公開發行認股權證將於紐約時間2027年1月25日下午 5:00 或更早在贖回或清算時到期。

除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，前提是公司必須履行下文所述的註冊義務。除非認股權證註冊持有人居住州的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證不滿足前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算任何認股權證。根據認股權證協議的規定，公司有義務儘快提交但無論如何不得遲於收盤後的15個工作日，並盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明，使此類註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在收盤後的第60個工作日（2022年4月21日）之前尚未生效，則認股權證持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算任何認股權證。

一旦美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效，認股權證將變得可行使，認股權證持有人將能夠指示其經紀交易商（DTC參與者）行使認股權證協議中規定的認股權證。

用公共認股權證贖回現金

一旦認股權證可行使，在某些條件下，公司可能會召集公共認股權證進行贖回：

如果公司可以贖回公共認股權證，則如果行使公共認股權證時發行的A類普通股不受適用的州藍天法規定的註冊或資格限制，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司可能無法行使其贖回權。

公司已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在召回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且公司發出贖回公共認股權證的通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價格。私募認股權證只能在保薦人轉讓給允許的受讓人以外的第三方後才能兑換為現金。

贖回類別認股權證 普通股

從公共認股權證可行使 90 天后，我們可能會贖回未兑現的認股權證：

下表中的數字代表 “贖回價格”，即認股權證持有人根據本贖回功能將獲得的A類普通股數量，該價值基於我們在相應贖回日的A類普通股的 “公允市場價值”，該公允市場價值根據截至贖回通知發送之日前第三個交易日的10個交易日的最後報告的銷售價格的平均值確定認股權證持有人，以及認股權證持有人的月數相應的贖回日期早於認股權證的到期日期，每份認股權證如下表所示。

下表列標題中列出的股票價格將根據下文 “反攤薄調整” 標題下前三段所述調整行使認股權證時可發行的股票數量的任何日期進行調整。列標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整的認股權證行使後可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

我們的A類普通股的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日最後公佈的A類普通股的平均銷售價格。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份贖回認股權證的A類普通股發行數量將由為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的公允市場價值規定的股票數量之間的直線插值確定兑換日期（如適用），以 365 天或 366 天年度為基礎（如適用）。例如，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有60個月，我們可以選擇根據該贖回功能以0.281股的 “贖回價格” 贖回認股權證每份認股權證的A類普通股。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符，則在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的最後申報平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以選擇，根據以下規定這項贖回功能以0.29845股A類普通股的 “贖回價格” 贖回認股權證每份認股權證的股票。最後，如上表所示，如果認股權證 “沒錢”（即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價）並且即將到期，我們可以不收取任何報酬地贖回認股權證。

我們的高級管理人員或董事持有的任何認股權證都將受此贖回功能的約束，但此類高級管理人員和董事只能獲得以這種方式贖回的認股權證的 “公允市場價值”（我們的高級管理人員或董事持有的此類公共認股權證的 “公允市場價值” 定義為認股權證在該贖回日最後公佈的銷售價格）。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間內A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立這種贖回功能是為了為認股權證提供額外的流動性功能，這使我們能夠靈活地將認股權證兑換為A類普通股股票，而不是現金，換取 “公允價值”，而認股權證無需達到上述 “—贖回認股權證以換取現金。”實際上，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，認股權證的持有人將獲得一些代表其認股權證公允價值的股票。這種贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以將所有未償還的認股權證（在本例中為A類普通股）贖回為A類普通股，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還並將被行使或贖回；（b）行使認股權證提供並可供我們使用的現金金額，還為認股權證鎖定時的理論價值提供了上限在 “贖回價格” 中，如果我們選擇贖回，我們將向認股權證持有人付款以這種方式發出的認股權證。如果我們選擇行使這種贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付公允價值，如果我們確定贖回A類普通股的認股權證符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回A類普通股的認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付公允價值符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。特別是，這將使我們能夠快速將認股權證兑換為A類普通股，而不必與認股權證持有人協商贖回價格。此外，如果認股權證持有人選擇在贖回之前行使認股權證，他們將有能力這樣做。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值（以A類普通股的形式）。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，則當A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，認股權證持有人獲得的A類普通股將少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的認股權證。

贖回時不會發行A類普通股的部分股份。如果在贖回時，持有人有權獲得部分股份權益，我們將四捨五入到向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果公司如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，公司管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對公司股東的攤薄效應。如果公司管理層利用這一選項，則所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）相對於認股權證行使價的差額乘以（y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層利用這一選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的攤薄效應。公司認為，如果公司在收盤後不需要從行使認股權證中獲得現金，則此功能對其來説是一個有吸引力的選擇。如果公司宣佈其認股權證要求贖回，而公司管理層沒有利用這一選項，則保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知公司，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類股份此類活動生效後立即流通的普通股。

反稀釋調整

如果A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的股票分紅或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股已發行股票的增加成比例增加。向A類普通股持有人發行、有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股股票的股票分紅將被視為多股A類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的A類普通股的任何其他股權證券發行）的乘積) 和 (ii) 一減去 (x) A 類普通股每股價格的商數在此類供股中支付的股票除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在截至第一個交易日前交易日的10個交易日期間公佈的A類普通股的交易量加權平均價格 A 類普通股的股票在其上交易在適用的交易所或適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配現金、證券或其他資產，但上述 (i) 除外，(i)，(ii) 某些普通現金分紅（最初定義為最高每股0.50美元）365 天），（iii）滿足與以下內容相關的A類普通股持有人的贖回權收盤價，或 (iv) 為了滿足與股東權利有關的任何條款的A類普通股持有人投票修改A＆R公司註冊證書的贖回權，則認股權證行使價將在該事件生效之日後立即減去為每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值事件。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股票的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，分數將是調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是該分數此後可以立即購買的A類普通股。

如果對A類普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類A類普通股的面值），或者公司與另一家公司進行任何合併或合併（公司是持續性公司且未導致A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併），或向他人出售或轉讓的任何情況與公司解散相關的公司全部或基本上全部資產或其他財產的公司或實體，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股的種類和金額，或其他證券或財產（包括現金）此類重新分類、重組、合併或合併後的應收賬款，或在任何此類出售或轉讓後解散時的應收賬款，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則認股權證持有人本應獲得的應收款。如果此類交易中A類普通股持有人以A類普通股的形式支付的應收對價不到70％，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將按規定降低在基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）的認股權證協議中。這種行使價下調的目的是，在認股權證行使期內發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值以確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償認股權證持有人因要求認股權證持有人在事件發生後30天內行使認股權證而損失的認股權證的期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估算公允市場價值。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。

認股權證可在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並簽署，同時以應付給公司的經認證或正式銀行支票全額支付行權價（或在無現金基礎上，如適用），支付給公司的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股票之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

行使認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，則公司將在行使認股權證時四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的A類普通股的整數。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）目前不受任何轉讓、轉讓或出售限制。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量的A類普通股的私募認股權證來支付行使價，該數目等於私募認股權證所依據的A類普通股數量的乘以（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過私募認股權證行使價所得的商數按 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

A&R 公司註冊證書和章程的某些反收購條款

下文概述的A＆R公司註冊證書和章程以及DGCL的條款可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致您的A類普通股獲得高於市場價格的溢價的企圖。

A&R 公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在增加董事會組成的連續性和穩定性的可能性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或防止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

書面同意採取的行動；股東特別會議。A&R 公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替會議採取。A&R 公司註冊證書和章程還規定，在不違反任何系列優先股持有人的任何特殊權利的前提下，除非適用法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會、董事會主席召集，或者在 (i) 日落日或 (ii) 公司不再是 “受控公司” 時由公司祕書應要求召集（以較早者為準）佔公司已發行和流通股本總投票權的大多數的持有人有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。章程規定了提前通知程序，向公司年度股東大會提交股東提案，以及在年度股東大會或特別股東大會之前提名參加董事會選舉的股東提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會指示向會議提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票、已以適當形式及時向公司祕書發出書面通知的股東打算在會議之前進行該業務或提名的股東提出的提案或提名。儘管《章程》並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力（視情況而定），但如果未遵循適當的程序，章程可能會產生禁止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得控制權公司的。

已授權但未發行的股票。根據A類普通股上市的證券交易所的規定，公司已授權但未發行的普通股和優先股將來無需股東批准即可發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購、與贖回或交換Sky Common Units和員工福利計劃有關。普通股和優先股已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司大部分普通股控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

與感興趣的股東進行業務合併。A&R 公司註冊證書規定，公司不受反收購法 DGCL 第 203 條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東”（包括擁有該公司 15% 或更多有表決權的股票的個人或集團）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該個人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，公司不受第 203 條的任何反收購影響。

第 144 條規則

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人（例如公司）發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

收盤後，該公司不再是空殼公司。

當第144條可用於轉售我們的證券時，實際擁有普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一；(ii) 我們在出售前至少三個月內受《交易法》的定期報告要求的約束此次出售，並已根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告在銷售前的 12 個月（或我們需要提交報告的較短時期）內。

受益擁有我們普通股限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們的普通股和認股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

證券上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼分別為 “SKYH” 和 “SKYH WS”。

分配計劃

我們正在登記我們發行（i）多達6,799,439股A類普通股，可在持有人行使公共認股權證時發行；（ii）多達7,719,779股A類普通股可在持有人行使私募認股權證時發行；（iii）42,046,356股A類普通股可在贖回42,046,356股後發行某些賣出證券持有人持有的46,356股天空普通股；以及 (iv) 贖回2,807,750股天空普通股後可發行的2,807,750股A類普通股，可在持有人選擇轉換未償還的Sky股票激勵單位後發行。

我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售（i）多達7,719,779份私募認股權證；（ii）行使私募認股權證時可發行的多達7,719,779股A類普通股；（iii）最初向中銀YAC發行的5,500,000股A類普通股，這些普通股在行使私募認股權證時可發行；（iii）最初向中銀YAC發行的5,500,000股A類普通股完成業務合併；（iv）以私募方式向中銀YAC發行的450萬股A類普通股已關閉在業務合併關閉的同時；(v) 保薦人及其某些關聯公司持有的與業務合併相關的股份轉換時發行的3,399,724股A類普通股；(vi) 贖回145,894個天空普通股時發行的多達145,894股A類普通股；(vii) 最多可發行42,046,356股A類普通股贖回某些賣出證券持有人持有的42,046,356股天空普通股；以及 (viii) 2,807,750股A類普通股可供發行在贖回2,807,750股Sky Common Units股票後，這些股票可在持有人選擇轉換未償還的Sky股權激勵單位後發行。

根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的A類普通股和認股權證的股票註冊有關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售私募認股權證和A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

如果此類公共認股權證以現金行使，我們將從認股權證中獲得收益。我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。“出售證券持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。銷售證券持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。出售證券持有人可以出售其私募認股權證和在行使認股權證和通過以下一種或多種方法或組合贖回Sky Common單位時發行的A類普通股：

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構在對衝賣出證券持有人持有的頭寸的過程中，可能會賣空A類普通股。賣出證券持有人還可以賣空A類普通股的股票，然後再交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。如果證券法適用，則此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，賣出證券持有人可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

公共認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使其公共認股權證，方法是在認股權證代理人（定義見認股權證協議）的辦公室交出證明該公共認股權證的證書，上面列明的選擇購買形式，並正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價以及與之相關的任何和所有應繳的適用税款通過行使公共授權令，但須遵守根據認股權證協議與無現金活動有關的任何適用條款。

法律事務

Morrison & Foerster LLP在根據《證券法》註冊我們的證券方面擔任法律顧問，因此將移交本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

Sky Harbor Group Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.skyharbour.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告；我們的8-K表最新報告；表格3、4和5以及附表13D和13G，有關我們代表我們提交的證券的附表 13D 和 13G 董事和我們的執行官員；以及對這些文件的修正。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，根據任何8-K表最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分除外），以及除非在任何此類表格8-K中另有説明，否則在此類表格上提交的證物除外與此類信息有關），直到本招股説明書構成其一部分的註冊聲明下的證券發行終止或已完成：