EX-10.1

附錄 10.1

2023 萬豪國際集團有限公司

股票和現金激勵計劃

2023 年 5 月 12 日生效



		頁面

第一條	成立、目標和期限		1

第二條。	定義		1

第三條	行政		7

第四條。	受計劃和最高獎勵約束的股份		8

第五條	資格和參與		9

第六條	SAR和股票期權		9

第七條。	限制性股票		11

第八條	限制性股票單位		12

第九條	其他獎項		13

第十條	獎項的績效衡量標準		13

第十一條	延期發放獎勵		14

第十二條	非僱員董事獎		14

第十三條	指定受益人		16

第十四條	控制權變更		16

第十五條	參與者的權利		17

第十六條。	修改、修改和終止		18

第十七條	預扣税		18

第十八條	賠償		19

第十九條	繼任者		19

第二十條	法律建構		19

第二十一條	代碼部分 409A		20

2023 萬豪國際集團有限公司

股票和現金激勵計劃

第條 1.成立、目標和期限

1.1 制定計劃。特拉華州旗下的萬豪國際公司（以下簡稱 “公司”）特此制定一項激勵性薪酬計劃，稱為 2023 年萬豪國際集團股票和現金激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），如本文件所述。本計劃自生效日期（定義見下文）起生效，並應按照本協議第1.3條的規定繼續有效。為避免疑問，在生效日期之前授予的獎勵應受適用的前身計劃中規定的條款管轄。

1.2 本計劃的目的。該計劃的目的是通過使員工、非僱員董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益保持一致，並允許這些員工、非僱員董事和顧問參與公司的增長、發展和財務業績，促進和增強公司的長期增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留關鍵人物的服務。

1.3 本計劃的期限。本計劃應於生效日期開始生效，並應繼續有效，前提是董事會有權根據本協議第16條隨時修改或終止本計劃，直到根據計劃條款購買或收購了受本計劃約束的所有股份；但是，前提是第十個 (10) 之後不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權^第四) 董事會批准計劃之日的週年紀念日。

第二條。定義

2.1 法案指不時修訂的 1933 年《證券法》。

2.2 年度會議是指選舉董事的公司股東年度會議。

2.3 除非獎勵協議中另有規定，否則獲準退休人員是指 (i) 因殘疾終止工作，或 (ii) (A) 在獲獎者年滿五十五 (55) 歲並完成十 (10) 年服務並且 (B) 繼續遵守任何契約或類似條款的日期當天或之後經委員會特別批准從公司退休的任何參與者沒收條件適用於參與者。

2.4 獎勵是指根據本 SAR計劃、非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股份的獎勵、其他現金獎勵、非僱員董事延期股票獎勵或股票單位提供的個人或集體補助。

2.5 獎勵協議是指公司與每位參與者簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。

2.6 受益所有人的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條中該術語的含義相同。

2.7 受益人是指根據本協議第13條指定的一個或多個人。

2.8 董事會或董事會是指本公司的董事會。

2.9 除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更是指以下任何事件之一的發生：

(a) 收購有表決權的證券。任何人直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券（按投票權衡量）中超過百分之三十（30％）（30％）（如果該人是萬豪家庭成員，則為百分之五十（50％））的受益所有人，前提是該人 (i) 沒有直接從公司購買此類有表決權證券，(ii) 不是公司或其任何子公司，(iii) 不是受託人或根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有有表決權證券的其他信託機構，(iv) 不是承銷商暫時持有與發行有表決權證券有關的有表決權證券，而且 (v) 不是公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權的比例基本相同；或

(b) 合併， 合併，等等。公司完成合並、合併、重組、業務合併或其他類似交易（無論是直接涉及公司，還是通過一家或多家子公司或關聯公司間接涉及公司），但此類交易除外，在該交易之前的公司有表決權證券的持有人擁有隨後立即流通的尚存實體有表決權證券的合併投票權百分之五十（50％）或以上權力（直接或間接）此類交易；要麼

(d) 出售、清算或其他處置。公司股東批准公司完全解散或清算的計劃，或者公司在任何單一交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或基本全部資產。

但是，在任何情況下，均不得將控制權變更視為發生在主要為了改變公司註冊狀態或建立控股公司結構而進行的合併、合併或其他重組中，控制權變更根據該結構，公司成為該實體的全資子公司，該實體的未償有表決權證券在成立後立即由實益擁有公司的個人直接或間接實益擁有且比例基本相同之前未償還的有表決權的證券到這種實體的形成。

儘管有上述規定，對於受《守則》第第 409A 節約束且控制權變更構成付款事件的任何獎勵（或任何獎勵的一部分），如果本第 2.9 條所述的任何事件不符合《守則》第 409A 條 (a) (2) (A) (v) 及其法規所指的控制權變更事件的資格，則此類事件應構成變更根據《守則》第 409A 條，只有在這種地位不會導致税收的情況下，才為第 2.9 條上述規定之目的進行控制，以及應制定適當的條款，保護未來分配的任何權利，包括等值的不合格遞延薪酬賬户分配。

2.10《税法》是指不時修訂的 1986 年《國税法》。

2.11 委員會是指董事會的人力資源和薪酬委員會或由董事會任命負責管理與獎勵授予有關的計劃的其他委員會。

2.12 公司指萬豪國際集團及其任何和所有子公司，以及本文第 19 條規定的任何繼承者。

2.13 顧問是指任何非僱員或非僱員董事的自然人，向公司提供與在籌資交易中提供或出售證券無關且不直接或間接促進或維持公司證券市場，但受《守則》、該法或委員會可能規定的限制，將由委員會決定。

2.14 常任董事是指在任何日期在截至該日期的兩 (2) 年期開始並持續擔任董事的個人，以及在此期間被任命、當選或提名競選為董事的任何其他董事（由個人指定的董事除外，該人應與公司簽訂協議，以實現第 2.9 (a) 條所述的交易，(b) 或 (d)，其股東的任命、選舉或選舉提名由批准在此類任命、選舉或提名當日為常任董事的董事中，至少有三分之二（2/3）。由於針對董事的實際競選或威脅競選，或者由於董事會以外的任何人或代表任何其他人實際或威脅徵集代理人，最初當選或提名為公司董事的任何個人均不得為常任董事。

2.15 除非獎勵協議中另有規定，否則承保終止僱傭關係是指 (a) 參與者的任何非自願終止僱傭關係，前提是此類解僱不是由於參與者的不當行為或違反任何公司政策所致；以及 (b) 參與者的基本薪酬、目標年度獎金或目標股票激勵大幅減少；(ii) 實質性解僱參與者的職位、權限、職責的縮減或責任與控制權變更前夕生效的相同，前提是控制權變更（包括控制權變更導致公司股票未公開持有或由單一股東持有或控制的事實）本身不應被視為參與者地位或權限、義務或責任的實質性削弱；(iii) 職位、權限、職責的實質性削弱，或所屬主管的職責

參與者必須在控制權變更前立即申報，包括要求參與者向公司高管或員工報告，而不是直接向公司董事會或子公司報告；(iv) 參與者保留權限的預算大幅減少；或 (v) 參與者必須向提供服務的地理位置發生變化，距離超過五十 (50)) 在每種情況下，距離控制權變更日期之前的位置的英里數，未經參與者同意。

2.16 董事是指董事會的任何成員。

2.17 殘疾是指，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者是：

(a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有實質收益的活動，這種損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月；或

(b) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，這些損傷預計會導致死亡，或可預計將持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋僱員的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金。

委員會應擁有根據上述定義最終決定參與者是否患有殘疾的全部和最終權力，包括確定此類殘疾所需的醫學證據（例如，由參與者的醫生填寫的表格），（ii）此類殘疾的發生日期以及 (iii) 與上述情況有關的任何附帶事項；前提是行使任何權力同時確定參與者是否被禁用在《守則》第 409A (a) (2) (C) 條的含義範圍內，應與此類守則部分保持一致。為了幫助做出決定，委員會有權要求參與者由一個或多個有資格提供專業醫療建議的個人進行檢查，這些人由委員會選出或令委員會滿意。

2.18 生效日期是指公司股東批准該計劃的日期。

2.19 員工是指已經或將成為公司全職在職員工的任何個人。任何應公司要求並根據公司特別提及本計劃這一條款的書面任務成為另一僱主僱員的員工，在此類分配期間，出於本協議規定的所有目的，均應繼續被視為僱員。根據本計劃，未受僱於公司的董事不應被視為員工。

2.20 交易法是指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼任法案。

2.21 行使價是指參與者根據期權可以購買股票的價格或根據SAR衡量股票升值的基準價格。

2.22 公允市場價值指 (i) 如果股票在任何已建立的證券交易所、系統或市場上市，股票在相關日期的最高和最低報價的平均值（或者，如果該日沒有銷售，則為在該交易所、系統或市場報價的相關日期前最近一天計算的平均值），如上所述 《華爾街日報》或委員會（或其代表）選擇的其他類似來源；以及（ii）在股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會在考慮與Treas一致的因素的基礎上，合理應用合理的估值方法，由委員會本着誠意確定。Reg. § 409A-1 (b) (5) (iv) (B)，因為委員會認為是適當的。

2.23 費用延期選擇是指非僱員董事選擇推遲收取費用，如本協議第 12.3 條所述。

2.24 費用是指以這種身份向非僱員董事支付的任何現金預留金和/或費用的全部或部分費用。

2.25 激勵性股票期權或 ISO 是指購買根據本協議第 6 條授予的股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足 Code 第 422 節的要求。

2.26 內幕人士是指在相關日期擔任公司根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券的高級管理人員、董事或超過百分之十（10%）的受益所有人的個人，所有這些證券的定義均受《交易法》第16條的定義。

2.27 萬豪家庭成員指 (i) J.W. Marriott, Jr.、Richard E. Marriott、J.W. Marriott, Sr. 的任何兄弟姐妹，(ii) 前述任何人的任何子女、孫子或其他直系後代（包括收養子女和繼子女），(iii) 前述的任何配偶、前配偶、民事伴侶或前民事伴侶，(iv) 任何兄弟姐妹或其他直系子女前述任何一項的家庭成員，(v) 上述任何一項的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、遺囑受託人或受益人，或 (vi) 任何信託或其他實體，主要為上述一項或多項的利益而設立或控制（定義見《交易法》第12 (b) (2) 條）。

2.28 非僱員董事是指不是本公司僱員的董事。

2.29 非僱員董事遞延股份獎勵是指向非僱員董事授予的遞延股份，如本文第 12.2 條所述。

2.30 非合格股票期權或 NQSO 是指購買根據本協議第 6 條授予的股票的期權，該期權無意符合《守則》第 422 條的要求。

2.31 期權是指激勵性股票期權或非合格股票期權，如本文第 6 條所述。

2.32 其他現金獎勵是指本文第 9.4 條所述的現金獎勵。

2.33 其他基於股份的獎勵是指此處第 9.1 至 9.3 條所述的獎勵。

2.34 參與者是指根據本計劃獲得傑出獎勵的個人。

2.35 限制期是指限制性股票的轉讓在某種程度上受到限制的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會酌情確定的其他事件的發生），並且根據本協議第7條的規定，股份面臨的重大沒收風險。

2.36 個人應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中該術語在第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的含義，包括該法第 13 (d) 節所定義的團體。

2.37 前身計劃是指萬豪國際集團1993年全面股票激勵計劃、萬豪國際集團1996年綜合股票激勵計劃、萬豪國際集團1995年非僱員董事遞延股票薪酬計劃、經修訂的萬豪國際公司股票和現金激勵計劃以及喜達屋酒店及度假村國際集團2013年長期激勵薪酬計劃。

2.38 限制性股票是指在委員會認為適當的條件（包括繼續僱用或參與或績效條件）和條款的前提下授予的股份。

2.39 限制性股票單位是指以股份單位計價的獎勵，在這種獎勵下，股票發行（或代替現金支付）受委員會認為適當的條件（包括持續僱用、參與或績效條件）和條款的約束。

2.40 SAR 是指根據本協議第 6 條授予參與者的股票增值權獎勵，該獎勵應以現金或股份或兩者的組合結算。

2.41 嚴重不當行為是指實施與公司有關或針對公司的刑事犯罪或惡意侵權行為，違反任何適用的契約或類似的沒收條件（終止服務除外），或者，經委員會自行決定，故意作出或可能損害公司運營、財務狀況或業務聲譽的重大過失行為或不行為。

2.42 股份是指公司或採用本計劃的任何繼任公司的A類普通股。

2.43 股票單位賬户是指公司根據第 12.3 條設立的記賬賬户。

2.44 股票單位是指非僱員董事股票單位賬户的積分，每筆抵免額代表在股票單位賬户結算時獲得一股股票的權利。

2.45 子公司是指公司擁有Treas中定義的控股權的任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。Reg. § 1.414 (c) -2 (b) (2)，但門檻利息應超過百分之五十 (50%)，而不是至少八十百分比 (80%)。

2.46 終止服務是指在以下任何情況下終止非僱員董事的服務：

(a) 非僱員董事自願辭職或退休；

(b) 如果股東未再次選舉非僱員董事（或在已任命的非僱員董事的情況下當選）為董事會成員；或

對於受本守則第 409A 條約束的任何獎勵，終止服務不包括任何不在 Treas 中規定的離職含義範圍的事件。Reg. § 1.409A-1 (h)。

2.47 服務年是指連續十二 (12) 個日曆月，在此期間，員工為公司工作一千 (1200) 小時或更多時獲得報酬。

第三條行政

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理，委員會成員應為《交易法》第16b-3條或任何後續條款所指的非僱員董事。委員會成員應由董事會不時任命，並應由董事會酌情任職。

3.2 委員會的權力。除受法律或公司註冊證書或公司章程限制的外，在遵守本計劃規定的前提下，委員會有權選擇參與本計劃的員工、董事和顧問；確定獎勵的規模和類型；以與計劃一致的方式確定獎勵的條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修改，或放棄計劃管理的規則和法規；以及（但須遵守第 16 條（此處）的規定修改了任何未兑現獎勵的條款和條件，前提是該計劃中規定的條款和條件由委員會自行決定。此外，委員會應為管理本計劃做出所有其他必要或可取的決定。委員會根據該計劃作出的決定（包括對獲得獎勵的人的決定，

此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明此類獎勵的獎勵協議）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中選擇性地制定，無論這些人處境是否相似。在法律允許的情況下，委員會可以將其在本計劃下的權力下放給任何董事或員工。

3.3 具有約束力的決定。委員會或其指定人員根據計劃的規定以及董事會的所有相關命令和決議做出的所有決定和決定均為最終決定、決定性並對各方具有約束力。

3.4 取消獎勵。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者有嚴重不當行為，無論參與者是否解僱，委員會均可自行決定拒絕或撤銷該參與者的批准退休人員身份或其他退休批准，或者以其他方式決定該參與者不得獲得、授予或行使任何獎勵或以其他方式獲得獎勵下的股份，除非獎勵未授予、歸屬或完全行使，或因此未收到股份決心。此外，無論本計劃中有任何其他相反的措辭，公司均可在公司不時生效的回扣政策（如果有）規定的範圍內，收回與獎勵或任何獎勵下實現的收益相關的向參與者支付的任何股份或現金的全部或任何部分。

第四條。受計劃和最高獎勵約束的股份

4.1 股票數量。在不違反本計劃第4.2和4.3條的前提下，根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股票數量為 (a) 11,750,000股，其中百分之百（100%）可根據激勵性股票期權發行，加上 (b) 截至生效日之後因該獎勵被沒收而未發行的前身計劃下已發行的受任何獎勵已發行的股票數量，在未行使的情況下終止、到期或以其他方式失效（在適用範圍內），或者以現金結算。在公司股東批准本計劃後，不得根據前身計劃提供進一步的補助金。

4.2 分享回收利用。如果根據本計劃授予的任何獎勵被沒收、取消、終止、到期、因任何原因失效或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股份均可再次用於根據本計劃授予獎勵。此外，如果公司保留了本應在結算獎勵時發行的股份或參與者投標的股份（無論是通過實際交付還是認證），從而履行了根據任何獎勵或前身計劃授予的獎勵下的預扣税義務、行使價或購買價格，則如此保留的股票數量或投標的股票數量應可用於根據本計劃下的獎勵發行。

4.3 調整授權股份和獎勵。如果公司資本發生任何變化，例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅、特別股息、股份合併、資本重組或類似事件，或者由於公司交易而將股份更改為公司或其他公司的不同數量或類別的股票或證券和/或現金，例如任何合併，合併，分離，

收購財產或股份、發行股權、分拆或以其他方式分配公司股票或財產、任何重組（無論此類重組是否屬於《守則》第 368 條中該術語的定義範圍）、公司的任何部分或全部清算，或影響公司的類似事件，則委員會應對 (a) 隨後可能交付的股份數量和類別進行公平調整根據第 4.1 條，(b) 未兑現獎勵的股票數量和類別，(c)與任何獎項相關的行使價格，以及 (d) 可能適用於任何傑出獎項的績效目標，以及委員會可以自行決定是否適當和公平地進行其他公平替代或調整，以防止削弱或擴大的權利。在不限制前一句的前提下，對於前一句所述的任何此類交易，委員會或董事會或承擔本協議義務的任何其他法律實體的類似機構所做的調整可能包括 (i) 通過在公平基礎上替代與獎勵類似的適當股權或獎勵（或者，如果沒有，，則為可能會發現類似的股權，不合格等值的遞延薪酬賬户分配），前提是替代不會擴大或減少獎勵項下的價值和權利；或者 (ii) 在向參與者發出書面通知後，前提是獎勵將根據通知中規定的條款和條件（包括放棄任何現有條款或條件，包括歸屬限制或行使等待期）行使、分配、套現或兑換成價值，前提是任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵都必須除非該交易符合《守則》第 409A (2) (A) (v) 條及其相關法規所述的控制權變更事件，並且任何此類行動都符合 Treas 的要求，否則不得行使、分配、套現或交換價值。註冊。§ 1.409A-1 (b) (5) (v) 在其適用範圍內。根據本段前一句第 (i) 條對 ISO 進行的任何調整均應以不構成《守則》第 424 (h) (3) 節所指的修改的方式進行。

第五條資格和參與

5.1 資格。員工、非僱員董事和顧問應有資格參與本計劃。

5.2 參與情況。在不違反本計劃規定的前提下，可不時從所有符合條件的員工、非僱員董事和顧問中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。

第六條SAR和股票期權

6.1 授予特別提款權和期權。根據本計劃的條款和規定，可向員工、非僱員董事或顧問授予特許權和/或期權，其人數和條款由委員會確定的時間和時間；前提是ISO只能授予公司或其子公司的員工。除與第4.3條所述的公司市值變動有關外，在特別行政區或期權的行使價高於股票的公允市場價值的任何時候，未經股東批准，委員會不得降低此類特別提款權或期權的行使價，將特別提款權或期權換成新的獎勵（包括

行使價較低（或沒有）行使價的 SAR（或期權），購買或以其他方式將SAR或期權換成現金或其他價值，或者根據公認的會計原則，對此類SAR或期權採取任何其他被視為重新定價的行動。SAR或期權不得累積或以其他方式賺取股息，也不得授予與任何 SAR 或期權相關的股息等價物。

6.2 獎勵協議。每筆SAR和期權授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明行使價、獎勵期限、獎勵所涉及的股票數量以及委員會應確定的其他條款。如果與期權有關，則獎勵協議還應具體説明該期權是旨在成為《守則》第 422 條所指的 ISO，還是授予不屬於《守則》第 422 條規定範圍的 NQSO。

6.3 行使價。根據本第 6 條授予每份 SAR 或期權的行使價應至少等於 SAR 或期權授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）；但是，如果在 ISO 授予之日，員工（以及根據守則第 424 (d) 條將股票所有權歸屬員工的人）擁有擁有更多股票超過公司或其任何子公司所有類別股票（10% 股東）總投票權的百分之十（10%），行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一百（110%）。

6.4 SAR和選項的持續時間。根據本第 6 條授予的每個 SAR 和期權應在委員會在授予時確定的時間到期；但是，前提是任何特許權或期權都不能在第十個 (10) 之前行使^第四) 授予週年紀念日；但是，前提是如果向 10% 的股東授予了 ISO，則在自授予之日起五 (5) 年後不得行使該 ISO。

6.5 行使特別提款權和期權。根據本第 6 條授予的 SAR 和期權應在委員會每次批准的限制和條件下行使，每項補助金或每位參與者的限制和條件不必相同。參與者行使 SAR 或期權的能力取決於參與者沒有參與或參與過嚴重的不當行為。

6.6 通知和付款。根據本第6條授予的特別提款權和期權應通過向公司發出行使通知的方式行使，其方式應由委員會不時批准，規定行使特別行政區或期權的股份數量，就期權而言，同時全額支付股份。

行使任何期權時的行使價應全額支付給公司：(a) 現金或其等價物，或 (b) 如果管理的獎勵協議允許，從行使時原本可以交付的股份中扣留或投標行使時合計公允市場價值等於行使價總額的股份（前提是投標的股份必須由參與者持有在投標前至少六 (6) 個月以滿足行使價），或者 (c) 如果在相關獎勵協議中允許，由 (a) 和 (b) 組合使用。

委員會還可以允許在美聯儲董事會條例T所允許的範圍內進行無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，或者通過委員會認為符合計劃目的和適用法律的任何其他方式。

6.7 對股份可轉讓性的限制。委員會可視需要對根據行使特別行政區或根據本第6條授予的期權收購的任何股份施加限制，包括公司證券交易政策、適用的聯邦證券法、此類股票隨後上市或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或州證券法規定的限制。公司還可能要求在指定的經紀公司持有股份。

6.8 SAR和期權的不可轉讓性。

(a) 激勵性股票期權。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何ISO。此外，根據本計劃授予參與者的所有ISO只能由該參與者在其有生之年行使。

(b) SAR和 不合格股票期權。除非參與者獎勵協議中另有規定或根據委員會通過的政策，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第 6 條授予的 SAR 或 NQSO，除非是遺囑或血統和分配定律。此外，除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則根據本第 6 條授予參與者的所有 SAR 和 NQSO 只能由該參與者在其有生之年行使。

第七條限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票，金額由委員會確定。

7.2 限制性股票協議。每份限制性股票授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體規定限制期、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。

7.3 可轉移性。除非本第7條另有規定，否則在此授予的限制性股票在委員會規定並在《限制性股票獎勵協議》中規定的適用限制期結束之前，或者在提前滿足任何其他條件之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。根據本計劃授予參與者的限制性股票的所有權利在其或的有生之年僅適用於該參與者。

7.4 其他限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、基於實現特定績效目標（全公司、業務部門和/或個人）的限制、對實現績效目標後的歸屬施加有時限的限制、遵守一項或多項契約或類似契約的要求沒收條件，和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制。公司應保留公司持有的代表限制性股票的證書，直到適用於此類股份的所有條件和/或限制得到滿足為止。除非本第7條另有規定，否則在適用的限制期的最後一天之後，參與者可以自由轉讓參與者根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票。限制性股票的分配以參與者不參與嚴重的不當行為為條件。

7.5 投票權。在限制性股票向參與者經紀賬户轉讓（如果有的話）之前，參與者不得擁有股東對限制性股票標的股票的投票、轉讓、清算、分紅（第7.6條規定的除外）或其他權利。

7.6 股息和其他分配。在限制期內，持有本協議授予的限制性股票的參與者可以計入持有該限制性股票時為標的股票支付的定期現金分紅。根據委員會規定的條款，此類股息可以以現金應計或轉換為限制性股票的額外股份；前提是任何此類股息將在限制性股票的標的股份歸屬和結算時（及在限度內）累積和支付。

第八條限制性股票單位

8.1 授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和規定，委員會可隨時在之前向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票單位，金額由委員會確定。

8.2 限制性股票單位協議。每份限制性股票單位補助金均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及委員會應確定的其他條款。

8.3 可轉移性。除非本第8條另有規定，否則除非發行股份以結算限制性股票單位，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。在該參與者生命週期內，根據計劃授予參與者的限制性股票單位的所有權利僅適用於該參與者。

8.4 其他限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票單位施加其認為可取的條件和/或限制，包括要求參與者為每個限制性股票單位支付規定的購買價格、基於特定績效目標（全公司、業務部門和/或個人）實現情況的限制、對實現績效目標後的歸屬施加有時限的限制、要求遵守一項或多份契約或類似的沒收純條件，和/或適用的聯邦或州證券法規定的限制。限制性股票單位的結算以參與者不參與嚴重不當行為為條件。參與者對任何限制性股票單位標的股份均無任何權利，除非且直到此類股票以限制性股票單位的結算方式發行。

8.5 股息等價物。根據獎勵協議的條款，限制性股票單位可以根據委員會規定的條款累積股息等價物，這些股息等價物可以以現金應計或轉換為額外的限制性股票單位；前提是任何此類股息等價物將在標的限制性股票單位歸屬和結算的時間（及範圍）累積並支付。

第九條其他獎項

9.1 授予其他基於股份的獎勵。委員會可根據委員會確定的數目、條款、任何時間、不時地向員工、非僱員董事和顧問授予其他基於股份的獎勵。

9.2 其他基於股份的獎勵條款。其他股份獎勵應包含委員會可能不時規定的條款和條件，可以以現金、股票、股份等值單位、股份增值單位、可轉換為股份的證券或債券或上述各項的組合計價，可以以現金或股份支付，全部由委員會確定。其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與授予員工的其他獎勵一起發放。

9.3 其他基於股份的獎勵協議。其他每項基於股份的獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體規定委員會確定的條款和條件，包括任何歸屬條件。

9.4 其他現金獎勵。委員會可根據委員會確定的條款、任何時間、不時地授予基於持續工作或根據第 11 條規定的績效（不基於股份）授予的其他現金獎勵。每項此類其他現金獎勵均可由獎勵協議作為證據，該協議應具體規定委員會應確定的條款和條件。其他現金獎勵不得減少根據第 4 條可能根據其他獎勵發行的股票數量。其他現金獎勵可能與年度獎金或長期績效獎勵有關。

9.5 股息等價物。根據獎勵協議的條款，其他基於股份的獎勵可以累積股息等價物，這些等價物可以以現金形式累積或轉換為額外的其他基於股份的獎勵；前提是，任何此類股息等價物將在基礎其他股份獎勵歸屬和結算的時間（和限度）累積和支付。

第十條獎項的績效衡量標準

10.1 績效衡量標準。用於獎勵目的的績效衡量標準可以是委員會規定的一項或多項績效標準，這些標準可以適用於整個公司，也可以適用於公司的一個或多個部門或運營和/或業務部門或子公司、產品線、品牌、業務領域、地理區域、或行政部門。

10.2 調整。委員會可自行決定向上或向下調整對預設績效目標實現程度的確定。

第十一條延期獎勵

11.1 延期獎勵。根據本計劃的條款和規定，任何限制性的股票單位獎勵、其他基於股份的獎勵和其他現金獎勵都可能包含一項允許參與者選擇推遲此類獎勵的條款。

11.2 選舉方法。每位獲得帶有延期條款的獎勵的參與者可以在公司提供給的表格上以書面形式選擇推遲此類獎勵的結算，也可以根據公司規定的程序，以其他方式選擇推遲此類獎勵的結算。儘管如此，任何未選擇在公司指定的時間內推遲的符合條件的參與者應在獎勵協議中規定的時間和條款獲得和解。

11.3 條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本第11條推遲的任何裁決的結算都以：

(a) 參與者沒有參與或曾經參與過嚴重不當行為；以及

(b) 參與者已向委員會提供了可以分發獎勵的當前地址。

如果不滿足這些條件，此類獎勵將被沒收並終止，無需付款。

11.4 作業。未經公司書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓根據本第 11 條推遲的獎勵下的參與者權利，也不得受參與者債權人的任何權利或主張的約束，前提是公司可以抵消本公司欠或擔保的任何款項，或欠與公司相關的任何信用合作社的價值抵消該獎勵和任何標的股份的價值。

第十二條非僱員董事獎

12.1 獎項。非僱員董事應有資格：（a）根據本計劃獲得獎勵和（b）進行延期費用選擇。

12.2 非僱員董事遞延股份獎勵。在或差不多是第一個 (1)^st) 根據公司證券交易政策在公開交易窗口舉行的每屆年會之後，或者在董事會另行確定的日期，董事會指定的每位非僱員董事應獲得董事會確定的部分股份的非僱員董事遞延股份獎勵。每項非僱員董事延期股份獎勵應在非僱員董事的任期內按每日按比例歸屬且不可沒收，該任期將在授予日期之後的下一次年會上到期。除非非僱員董事提前選擇另一種時間或形式，否則既得股份應在非僱員董事終止服務後的三十 (30) 天內一次性分配給非僱員董事

分佈。任何此類預先選擇都必須以書面形式按照委員會（或其代表）規定的形式和方式作出，並在緊鄰非僱員董事延期股份獎勵授予年度之前的日曆年度的最後一天或之前提交給公司（並且不可撤銷）。在將標的股份分配給非僱員董事之前，非員工董事不得擁有公司股東對非僱員董事延期股份獎勵的投票、轉讓、清算、分紅或其他權利。

12.3 免費選舉。

(a) 董事選舉。根據本計劃或公司允許的其他方式，可以推遲支付給非僱員董事的全部或任何部分費用。本計劃下的每一次此類延期選舉都必須以書面形式按照委員會（或其代表）規定的形式和方式提出，並在緊鄰下一次年會（選舉年）的非僱員董事任期之前的日曆年度的最後一天或之前提交給公司，並且該選舉必須不可撤銷年。除了根據委員會允許並根據委員會制定的條款選擇延期收取計劃下的費用外，非僱員董事還可以選擇以 SAR、期權或限制性股票單位的形式收取此類董事費；但是，前提是如果選擇以特別提款權、期權或限制性股票單位的形式收取費用，則不得根據本第 12 條進行延期選擇應允許 3 支付這些費用。

(b) 貸記股票單位到賬户.根據本計劃下的費用延期選擇而推遲的金額應在應付費用的日曆季度末（抵免日）存入股票單位賬户中。任何非僱員董事存入股票單位賬户的股票單位數量應等於 (i) 根據費用延期選擇延期付款的金額除以 (ii) 信用日股票的公允市場價值，小數單位至少按三 (3) 位小數位計算。儘管如此，如果信用日是星期六、星期日或其他日期，而公司股票未在納斯達克或其他國家交易所上市，則信用日應為公司股票在納斯達克或其他國家交易所交易的前一天。

(d) 股息等價物的積分。自股票的每個股息支付日起，每位非僱員董事應將額外數量的股票單位存入其股票單位賬户，等於 (i) 該股息支付日應支付的每股現金股息乘以截至記錄日營業結束時存入其股票單位賬户的股票單位數除以 (ii)) 該股息支付日股票的公允市場價值。如果股息以現金以外的形式支付，則此類股息應在名義上轉換為現金，前提是其價值易於確定，並以符合前述方式存入，如果其價值不容易確定，則應以實物存入非僱員董事股票單位賬户。

(e) 付款的股票單位。終止服務後，存入非員工董事股票單位賬户的股票單位應一次性支付給非僱員董事，或者在不超過十 (10) 年的期限內以相同數量的年度分期支付給非僱員董事第12.3 (a) 條, 根據委員會不時制定的規則.

12.4 無資金狀態。每位非僱員董事在根據本第12條延期支付的任何費用（以及與之相關的任何股票單位賬户）或任何獎勵中的利息應為公司普通債權人的權益。股票單位賬户和存入其中的股票單位（以及如果有的話，實物股息）應始終由公司作為簿記分錄進行維護，以證明公司無準備金和無抵押的一般債務。

12.5 對非僱員董事獎勵的限制。在不違反第4.3條的前提下，在任何一個財政年度中向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵的最大股票總數應為750,000美元，除以此類獎勵的授予日期公允價值，向下舍入至最接近的整數。

第十三條指定受益人

本計劃下的每位參與者均可根據公司確定的程序，指定本計劃下獎勵的任何受益人或受益人。

第十四條控制權變更

14.1 獎勵的待遇。除非在任何獎勵協議中另有明確規定，否則如果在公司積極僱用的參與者在控制權變更之前的三 (3) 個月內或之後的二十四 (24) 個月內發生承保終止僱傭關係，則以下情況將適用於此類控制權變更和此類承保範圍終止僱傭關係發生後立即持有或授予的該參與者（或任何受益人）的任何獎勵（觸發因素）日期）：

(a) 期權和特別提款權。所有未歸屬或不可行使的期權、SAR或其他基於股份的獎勵，其形式與參與者截至觸發日持有的期權或特別股權基本相同的形式均應視為標的股份或其他因控制權變更而取代股份的其他股權已全部歸屬和可行使，除法律規定的條件外，此類獎勵的任何其他條件均應失效。任何績效標準均應被視為已達到目標水平。此類獎勵在 (i) 其原始任期結束或 (ii) 十二 (12) 個月（或對於經批准的退休人員，則為五個月）之前的之前有效

(5) 年) 在參與者承保的終止僱傭關係後。如果行使時沒有股票或替代股權可用於兑現獎勵，則應向參與者支付相當於每項此類獎勵的二項式價值的現金款項，其中為此目的的標的股份的價值是根據導致控制權變更的交易通過要約或其他方式向公司普通股東支付的每股價格，以及用於計算二項式值的其他假設應為最近發佈的公司年度委託書或年度報告。

(b) 限制性股票和限制性股票單位。對於形式與參與者截至觸發日持有的限制性股票或限制性股票單位基本相同的任何限制性股票、限制性股票單位或任何其他基於股份的獎勵，除適用於此類獎勵的法律規定的限制、沒收條件、延期結算和分配條件將失效，截至觸發日期，所有此類獎勵應被視為已全部歸屬，標的股份應視為已全部歸屬（或以取代標的股份的股權為控制權變更的結果）或現金應分配給參與者。任何績效標準均應被視為已達到目標水平。如果沒有此類股份或替代股權可供分配，則向參與者支付的現金應等於根據導致控制權變更的交易通過要約或其他方式向公司普通股東支付的每股價格，乘以原本將分配給參與者的標的股份或替代股權獎勵的數量（如果有）。

14.2 第280G條削減福利。儘管本計劃有其他規定，但如果根據本計劃應向任何參與者支付的款項或其他福利金額，以及根據任何其他計劃、計劃、安排或協議應支付的任何款項或福利，構成超額降落傘補助金（根據第 280G 條或《守則》的含義），則本計劃下的款項應以公司確定的方式減少（儘可能低金額）) 直到根據本計劃支付給參與者的任何款項均不構成超額部分降落傘付款（在《守則》第 280G 條的含義範圍內）。本第14.2條要求作出的所有決定，包括付款是否會導致超額降落傘補助金以及做出此類決定時使用的假設，均應由公司選定的註冊會計師事務所作出。

第十五條參與者的權利

15.1 就業或服務。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或為公司服務的權利。

15.2 參與。根據本計劃，任何員工都無權被選中獲得獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

第十六條修改、修改和終止

16.1 修改、修改和終止。在不違反第 16.3 條的前提下，董事會（或其授權代表）可以隨時不時更改、修改、暫停或終止本計劃或任何獎勵的全部或部分內容；但是，董事會可以自行決定以有權對該計劃進行表決的公司股東的必要投票批准為通過該修正案的條件。除非董事會另有決定，否則公司最高級人力資源官還有權修改、修改、暫停或終止本計劃或本第 16 條規定的任何獎勵；但是，根據適用法律或任何適用的證券交易所規則，此類修正案不得大幅增加本計劃的成本，也不得要求董事會（或其委員會）或公司股東的批准。

16.2 在某些異常或非經常性事件發生時調整獎勵。只要委員會認為對影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括本協議第4.3條所述的事件）或適用法律、法規或會計原則變更的調整是適當的，則委員會可以調整獎勵的條款和條件以及所包含的標準，以防止稀釋或擴大本應提供的福利或潛在收益根據計劃。

此前已授予 16.3 個獎項。未經持有該獎勵的參與者的書面同意，任何終止、修改或修改本計劃或任何獎勵均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

16.4 兼併和收購中獎勵的獲得或替換。根據本計劃，獎勵可以從不時獲得和延續，以取代因合併、合併或以其他方式收購僱用實體或公司或子公司收購僱用實體的資產或股票而成為或即將成為僱員、董事或顧問的實體的員工、董事或顧問持有的獎勵。如此授予的任何替代獎勵的條款和條件可能與本文規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在授予時認為適當使替代獎勵符合替代獎勵的規定。根據本計劃，對先前授予和未行使的任何此類獎勵的任何此類假設和延續都將被視為的未償獎勵，但不計入根據第4.1條留待發行的股票數量。此外，公司通過承擔或替代被收購公司的未償補助金而發行的任何股票都不會減少第4.1條規定的可用於補助的股份。

第十七條扣留

17.1 預扣税。公司有權力和權利從本計劃產生的任何應納税事件中扣除或預扣或要求參與者向公司匯出一筆足以支付法律或法規要求預扣的聯邦、州和地方收入、國內或國外就業或其他相關税收的款項。

17.2 股份預扣税。關於與任何獎勵相關的所需的預扣税，公司可以要求公司從根據該獎勵發行的股票中扣留一定數量股票，從而全部或部分滿足預扣要求；但是，前提是預扣金額不超過預扣額此類參與者適用司法管轄區的最高法定税率用於適用於此類應納税所得的聯邦、州、地方和外國收入、就業或其他相關税收目的。參與者的任何選擇均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。就股份預扣而言，應根據《守則》的適用條款以及據此頒佈的法規和官方指導來確定扣留股份的公允市場價值。

第十八條賠償

公司應就該人可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或該人因所採取的任何行動或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序而遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，公司對每位現任或應擔任委員會成員或董事會成員的人進行賠償並使其免受損失、成本、責任或開支未能根據本計劃採取行動，並針對該人為結算而支付的任何和所有款項採取行動，公司批准或由該人支付款項以償還針對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是該人應讓公司有機會自費處理和捍衞該案，然後該人才承諾代表這些人自己處理和辯護。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司註冊證書或章程、或其他方面可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

第十九條繼任者

公司根據本計劃承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購公司全部或基本全部業務和/或資產，還是合併、合併或其他結果。

第二十條法律建構

20.1 解釋。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語還應包括女性和/或中性性別，複數應包括單數，單數應包括複數。無論本計劃中何處使用 “包含”、“包含” 一詞，均應將其視為後面是 “不限於” 字樣。

20.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

20.3 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

20.4 證券法合規。對於內部人士，本計劃下的交易旨在遵守第16b-3條或其繼任者在《交易法》下的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何條款未能做到這一點，則應將其視為無效，但以法律允許和委員會認為可取的範圍內。

20.5 適用法律。在不受聯邦法律優先考慮的範圍內，本計劃及其下的所有協議應根據馬裏蘭州法律進行解釋並受其管轄。

第條 21.《守則》第 409A 節

21.1 一般情況。在《守則》第 409A 條可能適用於計劃下的任何獎勵的範圍內，旨在使本計劃和此類獎勵的條款符合《守則》第 409A 條的適用要求，因此，在根據計劃和獎勵條款向參與者分配股份或其他金額之前，不對參與者徵税。為此，本計劃和獎勵的管理和解釋將符合《守則》第 409A 條和任何適用的財政部或美國國税局指南。

21.2 特定員工的延遲。如果計劃下的任何獎勵可能受《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的約束，則因離職而根據此類獎勵分配股份或其他金額（定義見Treas）。註冊。作為特定僱員（定義如下）的參與者的 § 1.409A-1 (h)) 不得在離職後的六 (6) 個月之前成立或開始，參與者死亡的情況除外。根據本第 21.2 條延遲的任何分配應在特定員工離職後的第七個月的第一天分發（不影響不在離職後六個月內的任何後續分期付款的時間）。就此而言，特定員工是指在 Treas 中描述的人員。Reg. § 1.409A-1 (i)，適用該規則下的默認規則，但用於識別特定員工的薪酬定義應與在同一確定期內確定誰是萬豪國際集團高管遞延薪酬計劃的特定員工時使用的定義相同。