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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據
第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法( 號修正案)
1934年證券交易法( 號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☒
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的展品表格上計算的費用。
目錄
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/lg_plugtm-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/lg_plugtm-4clr.jpg)
我們首席執行官的來信
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/ph_andrewjmarsh-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/ph_andrewjmarsh-4clr.jpg) |
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2023年5月15日
尊敬的股東朋友：
在過去的25年裏，Plug Power Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“Plug Power”)一直致力於發展全球氫氣工業。在創造燃料電池市場方面，我們已經確立了自己作為全球領導者的地位，特別是在材料處理方面。我們在技術和產品開發方面獲得了寶貴的見解，建立了綠色氫氣生態系統，最重要的是，我們與重視我們願景的全球客户進行了接觸。
我們的客户包括一些世界頂級品牌，包括亞馬遜、沃爾瑪、新堡壘能源和菲利普斯66，僅舉幾例。到目前為止，我們已經交付了大約60,000個燃料電池，我們的材料處理單元運行了超過10億小時，建造了大約200個加油站，並將我們的供應鏈和製造能力擴展到五大洲。
我們的旅程是不平凡的，我們繼續努力積極追求新興氫經濟的許多方面。近年來，人們越來越認識到氫能在滿足不斷飆升的能源需求的同時，為更可持續的未來做出貢獻的獨特能力。這是由三個關鍵因素推動的：全球對實現《巴黎協議》中概述的氣候目標的承諾；新冠肺炎疫情促使各國政府投資於面向未來的可持續基礎設施；以及烏克蘭持續的衝突，突顯出自由民主國家需要追求能源獨立。這些驅動因素影響了政府的政策，如美國的《降低通脹法案》和歐洲的《還債計劃》，創造了一種我們認為將促進氫氣經濟快速增長的經濟格局。
根據彭博新能源財經的數據，到2050年，全球氫氣經濟的價值可能達到約10萬億美元，佔全球能源需求的18%。在純氫和燃料電池公司中，Plug在利用這一非同尋常的機會方面處於獨特的地位。我們相信，我們擁有正確的願景、正確的合作伙伴和人員，以及正確的氫氣創新記錄和傳統。在未來的幾年裏，我們將繼續致力於保持在這一增長的前沿。
我們預計我們的制氫設施將在重工業脱碳方面發揮關鍵作用，我們有計劃繼續迅速擴大氫氣生產。
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基礎設施。我們在格魯吉亞的第一家綠色氫氣工廠預計將於2023年第二季度末開始生產氫氣。然而，這只是 - 的開始，到2025年，我們預計美國每天將生產大約500噸氫氣。我們還在歐洲建設綠色氫氣工廠，包括在安特衞普-布魯日港的重大項目，並與我們的合作伙伴西班牙Acciona合作，為伊比利亞半島建立一個綠色氫氣平臺。我們的所有工廠都將採用Plug Power電解槽和Plug Power低温設備，使用Plug Power拖車生產和輸送液氫。
在整個行業中，Plug Power的製造仍然是一個重要的差異化因素，Plug Power繼續通過戰略合作伙伴關係加強其供應鏈能力。我們在羅切斯特和紐約州奧爾巴尼的最先進設施是無與倫比的。此外，我們還與強生Matthee等供應商建立了寶貴的合作伙伴關係，使我們能夠獲得關鍵的產品開發和製造專業知識，以及對擴大氫氣基礎設施至關重要的必要金屬。
在Plug Power，我們擴大製造規模的戰略幫助我們顯著減少了管理費用，降低了成本，同時提高了利潤率。隨着時間的推移，我們相信這一戰略將加速我們的產品在整個市場的採用，並最終幫助我們實現我們的願景，即提供不僅比現有技術更有價值，而且更實惠和可靠的解決方案。
我們相信，我們過去兩年的工作將取得成果，為我們的股東帶來強大的價值。如今，Plug Power擁有更廣泛的氫價值鏈的關鍵元素-燃料電池、氫基礎設施、電解槽、綠色氫氣和液化。這是我們創造累積動力的長期戰略的頂峯，在這一戰略中，我們每一條產品線的增長都會對其他產品線產生複合和影響，從而快速有效地擴展氫氣基礎設施。
在此之前，Plug Power仍致力於成為綠色氫氣經濟的領導者。
感謝您對我公司一如既往的支持。
向您致敬，
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/sg_andrewmarsh-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/sg_andrewmarsh-bw.jpg)
安德魯·馬什
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Plug Power Inc.
奧爾巴尼搖擺路968號
紐約萊瑟姆，郵編：12110
紐約萊瑟姆，郵編：12110
2023年5月15日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2023年6月27日上午10時舉行的美國特拉華州公司Plug Power Inc.2023年股東年會(以下簡稱“年會”)。東部時間，Goodwin Procter LLP的辦公室，紐約時報大廈，紐約第八大道620號，紐約10018。
委託書連同隨附的會議正式通知，描述預期於股東周年大會上採取行動的事項，以及有關閣下可如何在股東周年大會上投票及提出問題的資料。只有在2023年4月28日收盤時持有Plug Power普通股記錄的持有者才有權通知年會及其任何延期或延期，並在年會上投票。
你們的投票很重要。您的委託書或投票指導卡包括有關您的股票的幾種投票方式的具體信息。我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。你可以通過互聯網、電話或郵寄的方式投票。通過及時提交您的投票，您將為公司節省進一步徵集委託書的費用。
如果您有任何問題，請聯繫協助徵集的Mackenzie Partners，Inc.，免費電話：(800)322-2885或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。
我們希望您能在2023年6月27日加入我們。非常感謝您對Plug Power的投資和持續支持。
真誠地
安德魯·馬什
總裁與首席執行官
總裁與首席執行官
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Plug Power Inc.
奧爾巴尼搖擺路968號
紐約萊瑟姆，郵編：12110
(518) 782-7700
紐約萊瑟姆，郵編：12110
(518) 782-7700
股東周年大會的通知
將於2023年6月27日舉行
特此通知，特拉華州公司Plug Power Inc.(以下簡稱“本公司”)2023年股東年會(“年會”)將於2023年6月27日上午10：00在紐約10018號紐約時報大廈Goodwin Procter LLP的辦公室舉行。東部時間，用於審議和表決：
1.
選舉兩(2)名第III類董事，每人任期至公司2026年股東周年大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止，或直至該董事提前辭職或罷免為止；
2.
批准本委託書中所述的對Plug Power Inc.2021股票期權和激勵計劃的修正；
3.
批准本委託書中所述的Plug Power Inc.2023員工股票購買計劃；
4.
批准本委託書中所述有關公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；
5.
批准關於未來批准公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票；
6.
批准德勤會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所；以及
7.
在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。
董事會已將2023年4月28日的收盤日期定為確定有權通知年度大會及其任何延期或延期並在其上投票的股東的記錄日期。只有在該記錄日期營業時間結束時持有本公司普通股(每股面值0.01美元)的記錄持有人才有權知會股東周年大會及其任何延期或延期，並有權在大會上投票。
有權於股東周年大會上投票的股東名單，將於股東周年大會舉行前至少十天內，為任何與股東大會有關的目的，在本公司主要執行辦事處(地址為Albany Shaker Road，Latham，New York 12110)公開供任何股東查閲。股東名單也將在年會期間提供。
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您的投票和對公司事務的參與很重要。
無論您是否預期出席股東周年大會，請投票表決您的股份，以確保您的代表及出席股東周年大會的法定人數。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。
如果您的股票是以您的名義註冊的，您可以通過訪問www.proxyvote.com、撥打電話1-800-690-6903並按照錄音説明或通過填寫、簽名、註明日期和退還代理卡，在互聯網上投票您的股票。如果您郵寄委託卡或通過電話或互聯網投票，然後決定在年會期間投票您的股票，您仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以撤銷。請參閲“我可以改變投票或撤銷我的委託書嗎？
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，而閣下透過閣下的經紀或其他中介人收到股東周年大會通知，請按照該經紀或其他中介人向閣下提供的指示投票或填寫及退回有關資料。
關於2023年6月27日召開的股東大會可獲得代理材料的重要通知：
本股東周年大會通告、委託書及截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報可於以下網址查閲、列印及下載Www.proxyvote.com.
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根據董事會的命令
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/sg_gerardlconwayjr-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/sg_gerardlconwayjr-bw.jpg) |
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小杰拉德·L·康威
公司祕書 |
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紐約州萊瑟姆
2023年5月15日
2023年5月15日
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關於年會、委託書材料和投票的問答
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| | | | 1 | | |
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建議1：重新選舉董事
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| | | | 9 | | |
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董事會的委員會和會議
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| | | | 19 | | |
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關於我們的執行官員的信息
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| | | | 32 | | |
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高管薪酬
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| | | | 35 | | |
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提案2：批准對公司2021年股票期權和激勵計劃的修正案，經修正
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| | | | 62 | | |
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提案3：批准2023年員工購股計劃
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| | | | 72 | | |
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建議4：進行不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬
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| | | | 76 | | |
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提案5：就未來關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票的頻率進行非約束性諮詢投票
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| | | | 78 | | |
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建議6：批准獨立註冊會計師的任命
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| | | | 79 | | |
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關聯方交易政策和程序以及與關聯人的交易
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| | | | 82 | | |
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主要股東
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| | | | 83 | | |
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第16(A)節實益所有權報告合規性
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| | | | 85 | | |
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提交2024年年會股東提案或董事提名
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| | | | 86 | | |
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。你可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的內容不同，包括公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中包含的那些因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
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Plug Power Inc.
奧爾巴尼搖擺路968號
紐約萊瑟姆，郵編：12110
(518) 782-7700
奧爾巴尼搖擺路968號
紐約萊瑟姆，郵編：12110
(518) 782-7700
委託書
2023年股東年會
將於2023年6月27日舉行
本委託書及隨附的委託書是就Plug Power Inc.(“我們”、“Plug Power”或“公司”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書而提供的，將於2023年6月27日上午10：00在紐約10018號紐約第八大道620號紐約時報大廈Goodwin Procter LLP的辦公室舉行的2023年公司股東年會(“年會”)上使用。東部時間，以及其任何延期或延期。這份委託書和隨附的委託書將於2023年5月15日左右首次提供給我們的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決年會前提出的事項時參考。請仔細閲讀。
關於年會的問答，
代理材料，和投票你的股票
代理材料，和投票你的股票
年會的目的是什麼？
年會的目的是讓我們的股東考慮和表決以下事項：
1.
選舉兩(2)名第III類董事，每人任期至公司2026年股東周年大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止，或直至該董事提前辭職或罷免為止；
2.
批准本委託書中所述經修訂的Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃修正案(“經修訂計劃”)；
3.
批准本委託書中所述的Plug Power Inc.2023員工股票購買計劃(“ESPP”)；
4.
批准本委託書中所述關於我們被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；
5.
批准關於未來批准我們任命的執行幹事薪酬的非約束性諮詢投票的頻率；
6.
批准德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所；以及
7.
在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。
1
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記錄的日期是什麼？它的意思是什麼？
確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期是2023年4月28日的收盤日期(“記錄日期”)。記錄日期是委員會根據特拉華州法律的要求確定的。
誰有資格在年會上投票？
只有本公司普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人才可在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。截至記錄日期，該公司約有600,464,061股已發行普通股。股東周年大會不允許就董事選舉或任何其他事項進行累積投票。
我有多少票？
在記錄日期已發行的公司普通股每股有權就年度會議表決的每一事項投一票。
我怎樣才能出席年會？
您可以參加年會，年會將於2023年6月27日上午10：00在紐約第八大道620號紐約時報大廈Goodwin Procter LLP辦公室舉行，郵編：10018。東部時間，如果你在記錄日期被列為股東，並帶上你的身份證明。
如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有“街名”的股份，您需要提供您的身份證明和所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或您的銀行或經紀人的信件，顯示您在記錄日期的股票所有權，都是所有權證明。如果您想親自投票您以街頭名義持有的股票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義持有的合法委託書，並將其與您的投票一起提交。
有記錄的股東和“街頭名人”有什麼不同？
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，您將被視為這些股票的記錄股東。代理材料的互聯網可用性通知已由我們直接發送給您。
如果您的股票是通過一個或多個經紀人、銀行或其他代名人持有的，則該經紀人、銀行或代名人被視為這些股票的記錄持有者。你被認為是這些股份的實益所有人，你的股份是以“街道名稱”持有的。代理材料的互聯網可用性通知和任何其他説明應已從您通過其持有我們股票的第三方或多個方轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的被提名人如何投票您的股票。您將收到您的被提名人的指示，解釋您如何投票您的股票。我們鼓勵您向您的提名者提供投票指示。這將確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。
2
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什麼是經紀人無投票權？
根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則(該規則也適用於納斯達克上市公司)，如果您通過經紀商、銀行或其他機構持有股票，而您沒有在年會前及時向他們提供投票指示，則該公司有權僅就紐交所確定的例行提案投票您的股票。這樣的公司將沒有自由裁量權在紐約證券交易所確定的非常規提案上投票表決你的股票。當經紀沒有收到實益擁有人或有權投票該等股份的人士的投票指示，而經紀對該事項並無酌情投票權，或經紀選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票時，經紀在經紀舉行的股東周年大會上所代表的股份並未就某事項投票時，即發生經紀無投票權。
如果我是登記在冊的股東，我的股票將如何投票？
您的委託書將根據您的指示進行投票。如果您是登記在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話或退回已簽名的代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票，除非您出席股東周年大會並投票。如果您通過互聯網或電話投票，並且沒有指定相反的投票指示，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。同樣，如果您在沒有任何指示的情況下籤署並提交您的委託卡，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。
我如何投票我的股票？
您的投票對我們非常重要。如果您是登記在冊的股東，您可以通過下面解釋的方法之一對您的股票進行投票：
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通過電話或互聯網 - 所有記錄保持者都可以在美國通過撥打(800)690-6903或通過互聯網www.proxyvote.com通過按鍵電話進行投票。投票時，請隨身攜帶您的通知或代理卡，其中將包含您的選民控制號碼。“街道名稱”持有人可以通過電話或互聯網投票，如果他們的銀行、經紀人或其他代理人提供了這些方法，在這種情況下，銀行、經紀人或其他代理人將在他們發送給您的代理材料的互聯網可獲得性通知中附上指示。電話和互聯網投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。
•
面對面的 - 所有記錄保持者均可在年會上親自投票。如果“街名”持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供了合法的委託書，他們可以親自在年會上投票。如果您是“街頭名牌”持有人，並希望委託代表投票，您需要要求您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供代理人簽發的委託書。您需要攜帶代名人簽發的委託書參加年會，並將在年會上提供給您的簽名選票一起交上來。如果沒有代名人簽發的委託書，您將無法投票您的股票。請注意，一封表明你是股東的經紀人信函與被提名人出具的委託書不同。
•
由書面代理 - 如果您收到了代理卡，您可以通過郵寄的方式退還代理卡。如果您是“街道名稱”持有人，您將從您的銀行、經紀人或其他被提名者那裏收到指示和一張投票指導卡。
3
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董事會已任命安德魯·J·馬什、首席執行官總裁和總法律顧問、公司祕書兼執行副總裁總裁為年度大會的代表。
如果您完成了除一項或多項投票指示之外的所有代理卡，或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，則指定的代理人將以下列方式投票支持您未提供投票指示的那些提案如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？“下面。吾等並不預期任何其他事項將於股東周年大會前提出，但若任何其他事項於股東周年大會之前適當提出，則指定代表將酌情投票表決閣下的股份。
如果您以“街道名稱”持有您的股票，並填寫了您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡(一個或多個投票指示除外)，或在沒有給出具體指示的情況下投票，則您的經紀人可能能夠就您沒有提供投票指示的提案投票您的股票。請參閲“什麼是經紀人無投票權？“上圖。
即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦鼓勵閣下於股東周年大會前委託代表投票，以便在閣下不能出席股東周年大會的情況下，閣下的股份仍可按閣下的指示投票。登記在冊的股東的電話和互聯網投票將持續到晚上11：59。東部時間2023年6月26日，郵寄的代理卡必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2023年6月26日，以便在年會上進行統計。如果年會延期或延期，這些截止日期可能會延長。以“街頭名義”持有的股份的受益人的投票截止日期和投票方法將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細審閲並遵循投票指導卡和您從該經紀人、銀行或被提名人那裏收到的任何其他材料。
我在投票時有哪些選擇？
關於提案1(董事選舉)，可對每一位被提名人投贊成票或否決票。關於提案2(批准經修訂的計劃)、提案3(批准ESPP)、提案4(批准關於公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票)和提案6(批准任命本公司的獨立註冊會計師事務所)，股東可投票贊成、反對或棄權。關於提案5(批准關於未來關於公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率)，股東可以投票一年、兩年或三年的頻率，或對提案投棄權票。
董事會對我應該如何投票我的股票有什麼建議？
董事會一致建議你們投票表決你們的股份如下：
提案1 - 為兩名董事被提名人分別當選為公司第三類董事，直至公司2026年股東周年大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至該董事較早前辭職或撤職為止；
4
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提案2 - 為批准本委託書中所述的修改後的計劃；
提案3 - 為批准本委託書中所述的ESPP；
提案4 - 為批准關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；
提案5 - 為每一次“一年“關於未來批准公司指定執行人員薪酬的非約束性諮詢投票的頻率；以及
提案6 - 為批准德勤會計師事務所成為公司2023年的獨立審計師。
如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
如果您通過互聯網或電話投票，並且沒有指定相反的投票指示，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。同樣，如果您在沒有任何指示的情況下籤署和提交您的代理卡，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。董事會建議按照上述條款進行表決。董事會對我應該如何投票我的股票有什麼建議？”
如果您是“街道名稱”持有人，並且沒有就一項或多項建議提供投票指示，或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，您的銀行、經紀商或其他被提名人可能能夠對這些股票進行投票。請參閲“什麼是經紀人無投票權？“上圖。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
是。如果您是記錄保持者，您可以在股東周年大會就任何事項於晚上11：59或之前以下列任何一種方式投票之前的任何時間撤銷您的委託書。東部時間2023年06月26日：
•
稍後以電話或互聯網進行網上投票，詳情請參閲“我如何投票我的股票？“上文第(1)節；
•
如果您填寫並寄回一份新的有效委託書，註明較晚的日期，並以郵寄方式寄回；或
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向本公司發出書面撤銷通知，並寄往本公司以上地址的公司祕書。
如果您是“街道名稱”持有人，您的銀行、經紀人或其他代理人應提供指示，説明您可以如何更改或撤銷您的投票指示。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者，並按照其指示更改您的投票。
批准每一項提案需要多少票數？
對於方案1(董事選舉)，需要適當投票的多數票才能選舉被提名人為本公司的董事。這意味着獲得最多選票的兩名提名人將當選。關於提案2(批准經修訂的計劃)、提案3(批准ESPP)、提案4(批准關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢投票)和提案6
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(批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命)，需要適當投票的過半數贊成票。對於提案5(批准關於未來關於公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率)，應批准獲得適當投票多數的頻率。如果沒有頻率收到所需的投票，則獲得最高票數的頻率應被視為股東喜歡的頻率。
如何處理董事提名者的扣留票、棄權票和經紀人反對票？
在釐定股東周年大會的出席股份數目以決定會議的法定人數時，包括投棄權票、棄權票及經紀否決票。對於提案1(董事選舉)，扣留和撮合非投票將對決定董事選舉結果沒有任何影響。對於建議2(批准經修訂的計劃)、3(批准ESPP)、4(批准關於公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票)、5投票(批准關於未來關於公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率)和6投票(批准任命本公司的獨立註冊會計師事務所)、棄權和經紀人不投票將不影響對該建議的投票。
年會的法定人數是多少？
有權在股東周年大會上投票的本公司普通股大部分流通股持有人親身或委派代表出席，構成股東周年大會處理事務的法定人數。為確定是否有法定人數，如有權投票的股東出席股東大會，或已以書面形式提交經適當簽署的委託書，或通過互聯網或電話投票，股份將被視為出席股東大會。為了確定法定人數，我們還將投棄權票、投棄權票和不投反對票算作出席。如股東周年大會未有法定人數出席或派代表出席，代表出席股東大會投票權過半數的有表決權股份持有人或主持會議的高級職員可不時將股東周年大會延期，直至出席或派代表出席或派代表出席，而毋須於大會上作出任何通知。然而，如果續會自會議日期起計超過三十天，或如果在續會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權投票或收到通知的每名記錄股東發出續會通知和遠程通信手段(如有)，以使股東和受委代表被視為親自出席該續會並在該續會上投票。
為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們已向閣下發出有關網上可取得代理資料的通知，因為本公司董事會正邀請閣下的代表在股東周年大會上投票，包括在股東周年大會的任何延期或延期上投票。截至記錄日期的所有股東將能夠訪問《代理材料互聯網可獲得性通知》中提到的網站上的代理材料，或請求接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在互聯網通知中找到
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代理材料的可用性。我們打算在2023年5月15日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。
我可以在互聯網上查閲股東周年大會通知、這份委託書和截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報嗎？
是的，這些材料可以在我們的網站上找到，也可以在www.proxyvote.com上訪問。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會被納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書或任何其他報告或文件的一部分。
徵集費用是多少，這次委託書徵集的費用由誰支付？
我們的董事會正在徵集你的委託書，我們將支付要求股東委託書的所有費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人的合理自付費用，用於向公司普通股的實益擁有人轉發募集材料和收集投票指示。我們可以利用我們的官員和員工來招攬代理人。這些官員和僱員將不會因他們的努力而獲得額外補償，但將獲得自付費用的補償。此外，我們還聘請麥肯錫合夥公司協助徵集代理人，費用為17,500美元，另加報銷費用。麥肯錫合夥公司的費用以及麥肯錫合夥公司的報銷費用將由我們承擔。根據與Mackenzie Partners，Inc.簽訂的合約協議，我們將賠償MacKenzie Partners，Inc.及其所有董事、高級管理人員、員工和代理人，使其不會因協議項下的諮詢、諮詢和委託書徵集服務產生或相關的任何索賠、費用、損失、損害、責任和/或任何類型的判決而受到損害(“損失”)，但因MacKenzie Partners，Inc.的故意不當行為或失信行為而無法上訴的、有管轄權的法院在最終司法裁決中裁定的任何損失除外。
此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？
不是的。除了通過郵件徵集代理人外，我們的管理人員和員工以及麥肯錫合夥公司還可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫的方式請求退還代理人。經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將被要求向登記在他們名下的公司普通股股份的實益所有人發送募集材料。
我在哪裏可以找到投票結果？
該公司預計將在當前的8-K表格報告中公佈投票結果，並預計在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
什麼是“持家”？它對我有什麼影響？
對於共享單一地址的合格股東，我們只能向該地址發送一份通知或委託書，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為“持家”的做法是專門設計的。
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以降低我們的印刷和郵費成本，並減少對環境的影響。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的通知或委託書，他或她可以聯繫Plug Power Inc.，968Albany Shaker Road，Latham，New York 12110，電子郵件：投資者關係部，或致電(518782-7700)該公司，詢問投資者關係。有資格的股東收到我們的通知或委託書的多個副本後，可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保有權。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的股東可以通過聯繫被提名人來申請房屋所有權。
我們特此承諾，應書面或口頭要求，將通知或委託書的副本迅速遞送到共享地址的股東，該文件的副本將被遞送到該地址。請按上述地址或電話向投資者關係部提出要求。
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
您可能會收到一套以上的委託書或投票材料。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。同樣，如果您是登記在冊的股票持有人，並在經紀賬户中持有股票，您將收到以您的名義持有的股票的通知，以及以“街道名稱”持有的股票的通知或投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。
我可以索取代理材料的紙質或電子郵件副本嗎？
是。為了便於及時交付紙質或電子郵件副本，所有請求必須在2023年6月13日之前收到。代理材料在互聯網上可用的通知、本代理聲明和截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。股東可以通過以下方式選擇郵寄紙質副本：訪問www.plugPower.com、致函Plug Power Inc.的投資者關係部，地址是紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼振克路968號，郵編：12110，或與該公司聯繫。
許多經紀公司和銀行也向客户提供電子代理材料。如果您是Plug Power Inc.股票的實益所有人，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以瞭解您是否可以使用這項服務。如果您的經紀人或銀行使用Broadbridge Investor Communications，您可以在www.proxyvote.com註冊接收電子代理材料。
誰能幫我回答我的問題？
以上以“問答”形式提供的資料，僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。我們敦促您仔細閲讀整個委託書，包括我們在本委託書中提到的文件。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請隨時聯繫幫助我們徵集代理人的公司麥肯錫合夥公司。銀行和經紀人可致電麥肯錫合夥公司，電話：(212)929-5500。股東可以免費聯繫MacKenzie Partners，Inc.，電話：(800)322-2885或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。
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建議1：選舉董事
引言
於股東周年大會上，將選出兩名第III類董事，每人任期至2026年股東周年大會為止，直至該董事的繼任者獲正式推選及具備資格為止，或直至該董事於較早前辭職或卸任。董事會已提名Jonathan M.Silver和Kyungyeol Song各自競選為第三類董事。正如我們於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事III類人士盧卡斯·P·施耐德已通知董事會，他將不再競選連任，因此，他作為董事的任期和服務將於股東周年大會上屆滿。自施耐德先生在年會上的董事任期結束後生效，董事人數將減少至九(9)人。
王思華先生和宋健博士目前是我們的董事會成員，他們各自被提名連任擔任三級董事。
除非委託書上另有相反指示，否則每一份正式籤立的委託書所代表的股份將投票支持Jonathan M.Silver和Kyungyeol Song連任董事。每一位被提名人都同意競選連任，如果當選，他們將以董事的身份任職。然而，如果任何被提名人未能競選連任或不能接受選舉，委託書將被投票支持選舉委員會推薦的其他人。
批准所需的投票
根據吾等經修訂及重訂之公司註冊證書，以及吾等第五次經修訂及重訂之附例(“附例”)，如有法定人數出席，則須經適當投票後方可選出一名被提名人為本公司董事會員。因此，獲得“贊成”票最多的董事提名人將當選。你可以對其中一位或兩位候選人投“贊成票”，也可以對其中一位或兩位候選人投“棄權票”。被扣留的投票和撮合不投票的投票將不會影響董事選舉的結果。
董事會的建議
公司董事會一致建議投票表決為本次選舉產生的每一屆董事會候選人均為公司A類三級董事。
關於我們董事的信息
本公司的董事人數目前固定為十(10)人，董事會目前由十(10)名成員組成。如上所述，自盧卡斯·P·施耐德在股東周年大會上擔任董事III級董事任期結束後起，董事人數將減少至九(9)人。因此，董事會分為三個級別，自施耐德先生在年會任期結束時起生效，董事會將有四(4)名第I類董事、三(3)名第II類董事和兩(2)名第III類董事。年會結束後，公司預計將分配董事會，使董事會分為三類董事，即
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在數量上相等。第I、II和III類董事的任期為三年，其中一類董事由公司股東在每屆股東年會上選舉產生。
董事會已提名Jonathan M.Silver和Kyungyeol Song各自競選為第三類董事。王思華先生和宋健博士目前是我們的董事會成員，他們各自被提名連任擔任三級董事。
以下是截至2023年4月17日的年會後，董事被提名人以及任期將繼續的每位人士的某些信息。以下董事提名人和董事的簡歷包含有關此人作為董事的服務、商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息，以及導致公司治理與提名委員會和董事會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。
董事提名三類董事
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喬納森·M·西爾弗
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年齡：65歲
2018年以來的董事
董事會委員會：公司治理和提名；監管事務
第三類董事：連任至2023年年會
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| | 喬納森·M·西爾弗自2018年6月起擔任公司董事董事。西爾弗先生是資產管理公司阿波羅全球管理公司的高級顧問兼全球氣候理事會主席。阿波羅全球管理公司是一家資產管理公司，資產規模達5,500億美元。在阿波羅，他擔任該公司全球氣候理事會主席，該委員會支持和指導該公司在可持續發展相關實體上500億美元的投資計劃。此前，他是大型資產管理和投資銀行Guggenheim Partners的高級顧問，在那裏他幫助擴大了公司在可持續發展方面的活動。自2015年前至2019年，Silver先生擔任Tax Equity Advisors LLC的管理合夥人，這是一家代表大公司管理太陽能項目投資的諮詢公司。2011年至2018年，他還擔任多家清潔能源公司的高級顧問，包括能源和環境諮詢公司ICF International，Inc.，美國最大的可再生能源供應商NextEra Energy，Inc.，以及專注於電力行業的投資銀行Marathon Capital，LLC。他目前是全球公用事業公司國家電網(NGG：NSYE)、EG收購公司和IntellihotInc.的董事會成員，IntellihotInc.是無罐熱水行業的領軍企業。早些時候，他曾在Peridot收購公司董事會任職，該公司與電池回收領域的領先者Li-賽勒合併，Eemax，Inc.和Sol Systems，LLC。1999年至2008年，白銀先生是Core Capital Partners的聯合創始人，該公司是電池技術、先進製造、電信和軟件領域的風險資本投資者。從1990年到1992年，他是董事的董事總經理和老虎管理公司的首席運營官，老虎管理公司是美國最大和最成功的對衝基金之一。他還在幾家公司擔任過高級運營職位，包括首席運營官和執行副總裁總裁。西爾弗先生的職業生涯始於 | |
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喬納森·M·西爾弗
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1982年，在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作，為美國一些最大的金融機構和公司研究戰略問題。西爾弗先生曾擔任三位美國內閣部長的高級顧問：商務部長(1992-1993)、財政部長(1992-1994)和內政部長(1993-1995)。他是未來資源委員會的成員，也是美國科學家聯合會、風能基金會和美國森林委員會的成員。
我們相信，Silver先生進入我們董事會的資格包括他在替代能源行業的豐富經驗，他在政府和能源政策方面的高級經驗，以及他作為清潔能源和清潔技術公司及其投資者的投資者和顧問的豐富經驗。
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慶幸之歌
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年齡：50歲
自2021年以來的董事
董事會委員會：併購/戰略
第三類董事：連任至2023年年會
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宋敬業自2021年2月起成為本公司董事的一員。宋健博士是SK E&S有限公司(以下簡稱SK)的執行副總裁總裁以及SK在美國的能源轉換業務實體PASSKEY，Inc.的首席運營官。在此之前，宋健博士於2019年2月至2020年8月擔任SK集團Supex Council能源解決方案TF的高級副總裁，並在2022年之前擔任SK量子增長TF的負責人。宋健博士還曾在2007年2月至2018年12月期間擔任麥肯錫能源中心的董事。李鬆博士擁有麻省理工學院控制與估計理論、航空航天博士學位，首爾國立大學航空航天工程碩士學位，以及首爾國立大學航空航天工程理學學士學位。
宋博士由本公司股東Grove Energy Capital LLC根據日期為2021年2月24日的投資者協議委任為董事會成員。我們相信宋博士進入我們董事會的資格包括他在可再生能源行業的豐富經驗。
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第I類董事
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安德魯·馬什
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年齡：67歲
自2008年以來的董事
董事會委員會：無
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| | 馬時亨於2008年4月加入公司，擔任總裁兼首席執行官，自2008年以來一直擔任董事首席執行官。作為總裁和首席執行官，馬什先生計劃和指導組織所有方面的政策和目標，並專注於打造一家利用Plug Power的技術專長、人才和專注於銷售增長的組合來延續公司在未來替代方案中的領導地位 | |
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安德魯·馬什
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一級董事：連任至2024年年會
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能源經濟。馬什先生繼續引領氫燃料電池創新，他推動收入增長的能力讓Plug Power登上了德勤的Technology Fast 500TM2015年和2016年上榜。馬什先生還擔任Gevo，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市的可再生化學品和先進生物燃料公司。
此前，馬什先生是Valere Power的聯合創始人，從2001年公司成立到2007年將公司出售給Eltek ASA，他一直擔任公司的首席執行官和董事會成員。在他的領導下，Valere成長為一家盈利的全球業務，擁有200多名員工，通過向電信部門銷售直流電力產品獲得了9000萬美元的收入。在馬什先生任職期間，瓦萊爾電力獲得了科技泰坦獎、達拉斯沃斯堡地區增長最快科技公司獎、紅鯡魚百強創新者獎等多個獎項。在創立Valere之前，他在朗訊貝爾實驗室工作了近18年，擔任過各種銷售和技術管理職位。
馬什先生是領導氫氣和燃料電池行業的知名聲音。在全國範圍內，他是燃料電池和氫能協會的主席，並是能源部氫計劃內的氫和燃料電池技術諮詢委員會(HTAC)的成員，該計劃於2021年1月解散。HTAC負責就其氫和燃料電池計劃的目標、戰略和活動向能源部提供建議。在國際上，馬什先生代表Plug Power擔任氫能理事會的支持成員，該理事會是一項全球倡議，由領先的能源、運輸和工業公司組成，對氫能有着統一的願景和長期抱負，以促進能源轉型。馬什先生擁有杜克大學電氣工程理學碩士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。
我們相信，馬什先生進入我們董事會的資格包括他在替代能源行業的豐富經驗，以及他在管理職位上的經驗。
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莫琳·O·赫爾默
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年齡：66歲
自2004年以來的董事
董事會委員會：審計；
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| | 莫琳·O·赫爾默自2004年以來一直是該公司的董事員工。赫爾默女士在巴克萊·達蒙律師事務所工作，直到2021年退休，擔任該事務所能源和電信監管實踐領域的高級成員。在加入巴克萊·達蒙律師事務所之前，赫爾默女士是Green&Seifter律師事務所的成員。2003年至2006年，她在Couch White，LLP律師事務所擔任合夥人，然後單獨執業。赫爾默女士曾為國際能源、電信和 | |
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莫琳·O·赫爾默
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公司治理和提名(主席)；監管事務
一級董事：連任至2024年年會
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工業企業在政策和政府事務方面的問題。除了在1998至2003年間擔任紐約州公共服務委員會(“PSC”)主席外，赫爾默女士還擔任紐約州發電選址和環境委員會主席。在被任命為主席之前，赫爾默女士於1997年至1998年擔任方案支助委員會專員，並於1995年至1997年擔任方案支助委員會總法律顧問。從1984年到1995年，赫爾默女士在紐約立法機構擔任過多個職位，包括參議院能源委員會的法律顧問。在1996年至2003年擔任PSC主席期間，她還擔任過紐約州能源研究和發展局、紐約州環境委員會和紐約州備災委員會的董事會成員。此外，她還擔任全國監管公用事業專員協會電力委員會副主席和NARUC董事會成員。她還被任命為紐約州網絡安全特別工作組的成員。她曾在2012年至2016年擔任互聯網安全中心董事會成員，2008年至2016年擔任經濟增長中心董事會成員，1990年至2016年擔任紐約通信和能源女性委員會成員。Helmer女士在奧爾巴尼州立大學獲得理學學士學位，在布法羅大學法學院獲得法學博士學位。她獲準在紐約從事法律工作。
我們認為，赫爾默女士在我們董事會的資格包括她在能源監管、政策和政府事務以及為能源和工業公司提供諮詢方面的長期經驗。
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卡維塔·馬赫塔尼
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年齡：52歲
自2022年以來的董事
董事會委員會：審計
一級董事：連任至2024年年會
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| | 卡維塔·馬赫塔尼是總部位於倫敦的滙豐銀行美洲首席財務官。馬赫塔尼女士常駐紐約，管理着一家遍佈美國、加拿大、墨西哥和南美的金融機構。在擔任首席執行官期間，馬赫塔尼女士與首席執行官一起推動增長和併購戰略，以及重組和再設計工作。在加入滙豐銀行之前，馬哈塔尼女士在花旗集團13年的任期內擔任過多個領導職務，包括管理董事 - 全球資產和負債管理主管、全球企業和投資銀行首席財務官以及董事 - 全球財務規劃和分析主管等。馬赫塔尼女士還曾在摩根士丹利和美林公司任職。馬赫塔尼女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。 | |
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卡維塔·馬赫塔尼
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| | | | 我們相信，馬赫塔尼女士在我們董事會的資格包括在增長戰略、併購實施和領導力方面的豐富經驗。 | |
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加里·K·威利斯
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年齡：77歲
自2003年以來的董事
董事會委員會：審計；薪酬(主席)；監管事務；併購和收購/戰略
一級董事：連任至2024年年會
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加里·K·威利斯自2003年以來一直擔任該公司的董事員工。韋浩思先生曾於1992年2月至1999年擔任Zygo公司(“Zygo”)的總裁，並於1993年至1999年擔任首席執行官。韋浩思先生於1992年至2000年11月擔任Zygo的董事董事，包括於1998年至2000年擔任董事會主席。威利斯先生在2004年至2014年期間還擔任Zygo的董事。Zygo於2014年被Ametek，Inc.收購，是一家為半導體、光學制造和工業/汽車市場提供計量、光學、光學組裝和系統解決方案的供應商。在加入Zygo之前，威利斯先生曾擔任過程控制儀器和系統製造商福克斯伯勒公司的總裁兼首席執行官。威利斯先生擁有伍斯特理工學院機械工程理學學士學位。
我們相信威利斯先生擔任我們董事會成員的資格包括他在類似公司的豐富管理經驗和董事職位，以及他在機械工程方面的教育背景。
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第II類董事
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讓·A·布阿
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年齡：64歲
自2022年以來的董事
董事會委員會：審計(主席)
第二類董事：連任至2025年年會
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| | 布阿目前是納斯達克系統公司(NetScout Systems，Inc.)的執行副總裁總裁、首席財務官、首席會計兼財務主管，該公司是一家為服務保證和網絡安全解決方案提供實時運營情報和性能分析的公司。在加入NetScout之前，布阿女士曾擔任無線和廣播通信基礎設施運營商美國鐵塔公司財務與財務執行副總裁總裁，並在信息管理服務公司鐵山公司工作了九年，最終擔任首席會計官兼全球財務總監高級副總裁。她之前還曾在杜拉克拉夫特公司和凱思利儀器公司擔任高級職位，並曾擔任安永會計師事務所的管理顧問和畢馬威會計師事務所的審計師。她領導了所有全球金融業務，包括併購分析、收購整合、資本市場戰略、財務規劃和分析、國際税務、金融系統以及高增長、變革性上市公司的合規。Bua女士曾擔任CoreSite Realty的董事會成員和審計委員會主席，直到#年底被收購 | |
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讓·A·布阿
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2021年。布阿女士在布萊恩特學院以優異成績獲得工商管理理學學士學位，並在羅德島大學獲得工商管理碩士學位。
我們認為，布阿女士進入我們董事會的資格包括她對收購戰略和實施、全球金融運營和合規的知識。
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格雷戈裏·L·克諾西斯
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年齡：53歲
自2013年以來的董事
董事會委員會：審計；薪酬；併購/戰略
第二類董事：連任至2025年年會
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格雷戈裏·L·克諾西斯自2013年10月以來一直是本公司的董事成員。Kenausis博士是創始合夥人，自2005年以來一直擔任投資公司Grand Haven Capital AG的首席投資官，在那裏他是研究和交易活動的負責人，負責管理基金的運營和結構。他還曾擔任過廣泛的商業顧問，專注於業務發展和戰略以及估值。科諾西斯博士在耶魯大學獲得學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得博士學位。
我們相信Kenausis博士在我們董事會的資格包括他在金融投資、業務發展和戰略、管理和股權資本市場方面的背景和高級經驗。
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喬治·C·麥克納米
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主席
年齡：76歲
1997年以來的董事
董事會委員會：薪酬；監管事務；併購和收購/戰略
第二類董事：繼續在辦公室工作，直到
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| | 喬治·C·麥克納米擔任公司董事會主席，自1997年以來一直擔任董事會主席。他之前是First Albany Companies Inc.的董事長和信息和能源技術風險投資公司FA Tech Ventures的管理合夥人。作為董事的高管和眾多公司的高管，麥克納米先生經歷了技術變革、快速增長、危機管理、團隊建設和戰略。作為董事的上市公司，麥克納米先生曾領導董事會特別委員會，擔任審計委員會主席，擔任過三次董事會主席，一直是董事的積極負責人。麥克納米之前曾在幾家上市公司的董事會任職，包括機械技術公司和Home Shopping Network的董事會。他一直是董事的早期投資者，也是後來上市的私人公司的導師，包括地圖信息公司(現在的皮特尼·鮑斯公司)，Meta集團(現在的高德納集團)和iRobot公司，1999年至2016年，他在那裏擔任董事，並在接下來的11年裏擔任董事的首席執行官。2011年，McNamee先生成為第一個被授予耶魯科學與工程協會傑出獎的歷史專業 | |
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喬治·C·麥克納米
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2025年年會
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服務獎。1999年至2004年，他擔任紐約證交所董事的董事長。在1987年股市崩盤後，他主持了30國集團委員會，以改革清算和結算系統。麥克納米先生一直是董事或奧爾巴尼科學院和奧爾巴尼醫學中心等民間組織的受託人，他擔任奧爾巴尼醫學中心財務委員會主席長達12年之久。他還是幾家私人公司的董事會員、耶魯大學斯特林研究員和伊頓公學美國朋友協會理事。他構思併合著了一本關於芝加哥陰謀審判的書。他獲得了耶魯大學的文學學士學位。
我們相信McNamee先生在我們董事會的資格包括他在科技公司董事會任職的經驗，他在投資銀行的背景，這讓他在許多融資和併購問題上有廣泛的敞口，以及在金融部門及其監管機構的經驗。
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董事會已經認定這是一團糟。Bua、Helmer及Mahtani博士、Kenausis博士及Song及McNamee先生、Schneider、Silver及Willis先生均為獨立董事，定義見美國全國證券交易商協會市場規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條。
投資者協議
根據本公司、格羅夫能源資本有限責任公司(“格羅夫能源”)、SK控股有限公司(“SK控股”)及SK E&S股份有限公司(“SK E&S”)於2021年2月24日訂立的投資者協議(“投資者協議”)，格羅夫能源有權委任一名人士(“SK指定人士”)為本公司董事會成員。
格羅夫能源有權要求董事會提名一名SK指定人士，供本公司股東在年度股東大會上選舉進入董事會，直至(I)格羅夫能源及其聯營公司實益持有本公司已發行及已發行普通股少於4.0%之日，及(Ii)有關亞洲合資企業之最終合資協議屆滿或終止之日(“亞洲合營協議”)。
2021年2月24日，格羅夫能源選定宋志強博士為SK指定人選，董事會任命宋志強博士為公司董事董事。
董事會領導結構
我們的董事會目前認為，Plug Power及其股東最好是由不同的個人擔任首席執行官和董事會主席的董事會領導結構。Andrew J.Marsh自2008年以來一直擔任我們的首席執行官，George C.McNamee自1997年以來一直擔任董事會主席。董事會認識到首席執行幹事在目前的商業環境中需要投入時間、精力和精力擔任其職位，
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以及擔任我們主席所需的承諾。將這些職位分開，使我們的首席執行官能夠確定公司的戰略方向，專注於公司的日常業務運營，同時允許董事長領導董事會履行其管理和風險管理實踐的監督角色，批准董事會會議的議程，並在執行會議上主持董事會會議和獨立董事會議。
雖然我們的章程和公司管治指引並不要求我們的主席和行政總裁職位分開，但董事會相信我們目前的領導架構是適當的，因為它在策略發展與獨立領導和管理監督之間提供了有效的平衡。我們的董事會了解到，根據公司的具體特點和情況，對最合適的董事會領導結構存在不同的看法。我們的董事會每年審查其領導結構，以確定它是否繼續最好地為公司及其股東服務。董事會作出決定後，如果董事長和首席執行官的職位迅速合併，我們將通知我們的股東。
董事會的組成和更新
公司治理和提名委員會和董事會遵循深思熟慮的更新程序，以確保董事會成員最好地反映最適當的技能和經驗組合，以對公司的戰略優先事項進行強有力的監督。委員會和董事會努力保持董事會成員任期的平衡。任職時間較長的董事為我們帶來了寶貴的經驗和對我們複雜的業務和行業的深刻理解，以及我們長期成功、挑戰和商業週期的歷史視角，以及這些過去的經驗如何為我們目前的戰略提供指導。新任董事對推進我們的戰略也至關重要，他們帶來了新的技能和經驗，並提供了新的視角。在過去的一年裏，董事會一直密切關注招募優秀的董事候選人來接替即將離任的董事。董事會專注於董事的候選人，他們的技能和經驗不僅增強了董事會，而且使他們非常有資格在我們的審計委員會服務。
風險管理
我們的董事會在監督和評估風險方面發揮着核心作用。雖然管理層有責任識別和管理我們的日常風險敞口，但董事會定期與管理層討論這些風險，並積極監督我們的風險管理程序和協議。董事會定期收到高級管理層關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和網絡安全以及其他信息安全風險，以及有關持續風險管理活動的信息。此類報告審查公司面臨的長期和短期、內部和外部風險，並定期得到外部顧問的支持，這些顧問可能會協助董事會和管理層識別對公司或其股東的潛在風險或威脅。風險管理也是定期安排的審計委員會季度會議的一個常設議程項目。在適當或必要時，高級管理層可更頻繁地向董事會或其委員會報告風險管理活動，並可根據風險的緊迫性或嚴重性，實施額外的控制或
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程序。本公司還聘請了專門向董事會報告企業風險管理的外部顧問。
審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會均就其職權範圍內的特定風險進行監督及提供指引，並向董事會全體成員提交定期報告。董事會和每個委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對Plug Power的潛在財務影響以及我們採取的管理步驟。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告、網絡安全以及法律和法規合規有關的公司風險。公司治理和提名委員會負責監督與管理和董事會繼任規劃有關的風險，以及環境、社會和治理倡議。賠償委員會負責監督與賠償事宜有關的風險，包括遵守適用的聯邦證券法。此外，董事會於2023年1月成立了另外兩個常設董事會委員會：合併與收購/戰略委員會和監管事務委員會。監管事務委員會負責監督公司的合規計劃和活動，以幫助確保公司遵守適用於公司及其運營的所有法律、規則和法規，合併和收購/戰略委員會負責協助董事會履行與公司長期戰略、與此類戰略有關的風險和機遇以及與公司收購、投資、合資和資產剝離有關的戰略決策的監督責任。
現任董事會的多樣性
我們認為，董事會反映我們員工和我們所服務的社區的多樣性是很重要的。多樣性是公司治理和提名委員會在確定董事提名人選時所遵循的程序的重要組成部分。根據2021年8月美國證券交易委員會批准的《美國證券交易委員會股票市場規則》的要求，我們以納斯達克規則要求的格式提供現任董事的性別和人口多樣性信息。
下面矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的截至2023年4月17日他們的性別和人口自我認同的信息。表示不願回答問題的董事在下文中顯示為“未披露性別”或“未披露人口統計背景”。
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董事會多元化矩陣(截至2023年4月17日)
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董事總數
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10
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女性
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男性
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沒有
披露 性別 |
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第一部分：性別認同
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董事
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| | | | 3 | | | | | | 6 | | | | | | 1 | | |
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第二部分：人口統計背景
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亞洲人
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| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | | | |
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白色
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| | | | 1 | | | | | | 5 | | | | | | | | |
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沒有透露人口統計背景
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| | | | | | | | | | 2 | | | | | | | | |
董事會的委員會和會議
董事會在截至2022年12月31日的財年(“2022財年”)舉行了四次會議。在2022財政年度，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。在2022財政年度內，每名董事出席的會議至少佔(1)(其擔任董事期間)董事會會議總數及(2)董事所服務的董事會所有委員會會議總數的75%。2023年1月18日，董事會增設了兩個常設董事會委員會：併購/戰略委員會和監管事務委員會。
審計委員會
審計委員會由布阿女士(主席)、基諾西斯博士、威利斯先生和梅瑟斯組成。赫爾默和馬赫塔尼。審計委員會在2022財年期間舉行了四次會議。
審計委員會報告
審計委員會目前由五名董事組成，每名董事都是董事規則和美國證券交易委員會適用規則中定義的獨立美國證券交易委員會。此外，董事會認定布阿女士符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。Abua女士被董事會指定為“審計委員會財務專家”，並不代表她因被指定為“審計委員會財務專家”而為任何目的的專家，亦無意向她施加任何責任、義務或責任，超過她作為審計委員會成員及董事會成員所承擔的職責、義務或責任(如無此指定)。
審計委員會的主要職責是監督公司的會計和財務報告程序，審計公司的財務報表，並對財務報告進行內部控制。有關審計委員會職能的更完整説明載於審計委員會章程，該章程刊載於公司網站的“投資者關係”欄目，網址為：Www.plugpower.com。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
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目錄
根據審計委員會章程，管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括對財務報告維持適當的內部控制制度。公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，並負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對公司的綜合財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計。審核委員會(其中包括)負責(I)委任本公司的獨立註冊會計師事務所，(Ii)評估該獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性及表現，(Iii)釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬，及(Iv)預先批准所有審計及非審計服務。此外，審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告程序，並對本公司的財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計，包括獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會就以下事項向董事會提出報告：
•
年度綜合審計的範圍；
•
支付給獨立註冊會計師事務所的費用；
•
本公司獨立註冊會計師事務所的業績；
•
遵守會計和財務政策；以及
•
與財務報告內部控制的充分性相關的程序和政策。
審計委員會與公司管理層和德勤律師事務所共同審查和討論了公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，包括管理層對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估。
此外，審計委員會已與德勤律師事務所討論了根據專業標準需要討論的其他事項。審計委員會還討論了關聯方交易、編制公司年度合併財務報表時使用的關鍵會計政策、德勤與管理層討論的在美國公認會計原則(“GAAP”)下對財務信息的替代處理(如果有的話)，以及使用此類替代處理的後果以及德勤與管理層之間的其他書面溝通。
德勤會計師事務所已向審計委員會提供適用的上市公司會計監督委員會就獨立會計師事務所與審計委員會就審計師獨立性進行溝通所需的書面披露和函件，審計委員會與德勤會計師事務所討論了事務所的獨立性。審計委員會已根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到獨立會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立會計師討論
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目錄
會計師的獨立性。審計委員會還得出結論，德勤律師事務所的服務表現符合德勤律師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，並已獲得董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。本報告由組成審計委員會的下列獨立董事提供：
Jean A.Bua(主席)
格雷戈裏·L·克諾西斯
莫琳·O·赫爾默
卡維塔·馬赫塔尼
加里·K·威利斯
格雷戈裏·L·克諾西斯
莫琳·O·赫爾默
卡維塔·馬赫塔尼
加里·K·威利斯
獨立核數師費用
2022年3月16日，審計委員會批准解除畢馬威會計師事務所(紐約奧爾巴尼；PCAOB ID編號185)的公司獨立註冊會計師事務所的職務，並任命德勤會計師事務所(紐約羅切斯特；PCAOB ID編號34)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威有限責任公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年提供的專業和其他服務的費用，以及德勤會計師事務所在截至2022年12月31日的財年提供的專業和其他服務的費用：
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
審計費
|
| | | $ | 4,201,429 | | | | | $ | 3,945,000 | | |
|
審計相關費用
|
| | | $ | 94,000 | | | | | $ | 35,000 | | |
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税費
|
| | | $ | 492,819 | | | | | | — | | |
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所有其他費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
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總計
|
| | | $ | 4,788,248 | | | | | $ | 3,980,000 | | |
在上表中，並根據美國證券交易委員會的定義和規則：(1)“審計費”是審計截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中的公司合併財務報表、審計公司財務報告的內部控制、審查10-Q表格中未經審計的中期合併財務報表的專業服務費用，或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用；(2)“審計相關費用”是指與本公司合併財務報表審計或審查業績合理相關的擔保及相關服務費用；(3)“税務費用”是指税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用；(4)“所有其他費用”是不包括在前三類中的任何服務的費用。
審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所向本公司提供的所有審計和與審計相關的服務，直至任命德勤律師事務所為止，並預先批准了德勤會計師事務所在截至2022年12月31日的財政年度向本公司提供的所有審計和與審計相關的服務。
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薪酬委員會
薪酬委員會由威利斯先生(主席)、克諾西斯先生和麥克納米先生組成，根據董事規則，他們每人都是獨立的納斯達克公司。薪酬委員會在2022財年期間舉行了六次會議。有關薪酬委員會及其在2022財年的活動的進一步説明，請參閲《薪酬委員會報告》和《薪酬委員會聯鎖和內部人士參與》。薪酬委員會的主要職責包括：(I)根據所有相關情況，審查、規定和批准適合公司的薪酬政策、計劃和計劃，這些政策、計劃和計劃為實現公司的目標和目的提供激勵，符合公司的文化，並促進建立股東價值的總體目標；(Ii)隨着公司的需求和優先事項隨着時間的推移而發展，審查和批准公司高管和管理團隊的變動。薪酬委員會章程對薪酬委員會的職能作了更完整的説明，該章程刊登在公司網站的“投資者關係”欄目中，網址為：Www.plugpower.com。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
企業管治與提名委員會
公司治理和提名委員會由赫爾默女士(主席)和施奈德和西爾弗先生組成。董事會已確定，根據董事規則，赫爾默女士以及施耐德和西爾弗先生均為獨立的納斯達克。公司治理和提名委員會在2022財年舉行了四次會議。公司管治及提名委員會的職責包括(I)訂立董事會及委員會成員的準則；(Ii)按照董事規則所界定的董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求，考慮納斯達克的提名人選；(Iii)物色合資格成為董事會成員的個人；及(Iv)遴選董事獲提名人，以便在每次股東周年大會上當選。公司管治及提名委員會亦負責制定及向董事會推薦一套適用於本公司的公司管治指引，並定期審閲該等指引並建議作出任何修改。有關公司管治及提名委員會職能的更完整説明載於公司管治及提名委員會的章程，該章程刊載於公司網站的“投資者關係”欄目，網址為Www.plugpower.com。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
兼併與收購/戰略委員會
董事會於2023年1月18日批准成立併購/策略委員會，以協助董事會履行有關本公司長期策略、與該等策略有關的風險及機遇，以及有關本公司收購、投資、合資企業及資產剝離的戰略決策的監督責任。併購/戰略委員會由Gregory L.Kenausis、George C.McNamee、Kyungyeol Song和Gary K.Willis組成。合併和收購/戰略委員會的更完整的職能説明載於合併和收購/戰略委員會
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目錄
該章程刊載於本公司網站的“投資者關係”欄目，網址為Www.plugpower.com。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
監管事務委員會
董事會於2023年1月18日批准成立監管事務委員會，目的是就公司合規計劃和活動的內部監督責任向董事會提出建議，以幫助確保公司遵守適用於公司及其運營的所有法律、規則和法規。該委員會的主要目標是就公司的合規計劃提供指導和監督，包括審查公司的合規政策、計劃和計劃，並根據所有相關情況向董事會建議適合公司的變化，發展和協助公司指定的合規計劃監督人員監督公司的內部計劃，並監督公司遵守適用的法律、法規、政策和程序。監管事務委員會由莫琳·O·赫爾默、喬治·C·麥克納米、喬納森·M·西爾弗和加里·K·威利斯組成。有關監管事務委員會職能的更完整説明載於監管事務委員會章程內，該章程刊載於公司網站的“投資者關係”欄目，網址為：Www.plugpower.com。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
企業管治指引
我們採用了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資歷、董事的職責、董事會結構、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的企業管治指引刊載於我們的網站，網址為Www.plugpower.com在投資者關係部分下.我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
行為規範
我們已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為準則是S-K法規第406(B)項中定義的“道德準則”，體現了我們與業務道德行為相關的原則和實踐，以及我們對誠實、公平交易和完全遵守所有影響我們業務的法律的長期承諾。如果我們以根據適用規則要求披露的方式修改或放棄我們行為準則的某些條款，我們打算根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則在我們的網站上提供此類必需的披露。我們的道德守則可在我們的網站上查閲，網址為Www.plugpower.com在投資者關係部分下。我們的網站不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分。
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董事薪酬
薪酬委員會定期審查公司的非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，以確保薪酬使董事的利益與股東的長期利益保持一致，薪酬結構簡單、透明，便於股東理解。薪酬委員會在考慮像Plug Power這樣規模、範圍和複雜性的公司所需的工作量和承諾時，也會考慮董事薪酬計劃對公司董事的公平補償，並考慮董事的一般市場薪酬水平，以確定我們的董事薪酬是否合理和具有競爭力，以吸引高素質和有才華的人士加入我們的董事會。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
根據董事薪酬計劃，於首次當選或獲委任為董事會成員時，每位非僱員董事(宋博士除外)將獲授一項非限定購股權的初步一次性授出，以購買相當於225,000美元除以普通股於授出日的收市價的股份，行使價格相等於授出日悉數歸屬的普通股於授出日的公平市值，但須持續服務至該日期。初始獎勵自授予之日起十(10)年內到期。儘管如上所述，受該非限制性股票期權約束的我們普通股的所有股份將變得完全歸屬並可行使，但非員工董事將在緊接該等出售事件完成之前通過完成2021年計劃中定義的“出售事件”建立起持續的服務關係。此外，根據董事薪酬計劃，在非僱員董事任期的每一年，董事(不包括宋健博士和任何在首次當選或被任命為董事會成員時獲得初步獎勵的董事)將獲得股權授予，其中包括：(I)購買相當於112,500美元的無限制購股權除以普通股在授予日的收盤價；及(Ii)等於112,500美元的限制性普通股數量除以普通股在授予日的收市價。授予的股票期權部分自授予之日起十(10)年到期，行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。股票認購權及受限制普通股於授出日期一週年或下一年度會議日期(即緊接前一年度年度會議後至少五十(50)周)(以較早者為準)全數歸屬，但須持續服務至該日期。儘管有上述規定，所有此類受限普通股和股票期權將完全歸屬，但非員工董事在緊接該銷售活動結束前通過該銷售活動結束而保持的持續服務關係受此限制。
在2022年12月31日終了的財政年度內，委員會成員在董事會各委員會任職的年度聘用費如下表所示：
|
委員會
|
| |
椅子(美元)
|
| |
成員(美元)
|
| ||||||
|
審計委員會
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| | | | 20,000 | | | | | | 15,000 | | |
|
薪酬委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 5,000 | | |
|
企業管治與提名委員會
|
| | | | 10,000 | | | | | | 5,000 | | |
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目錄
自2023年1月1日起，董事薪酬計劃進行了修訂，為董事會各委員會提供以下年度預聘金：
|
委員會
|
| |
椅子(美元)
|
| |
成員(美元)
|
| ||||||
|
審計委員會
|
| | | | 25,000 | | | | | | 20,000 | | |
|
薪酬委員會
|
| | | | 20,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
企業管治與提名委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
兼併與收購/戰略委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
監管事務委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
年度聘用金的總額將以50%的現金和公司普通股的50%的組合支付，條件是董事可以選擇以普通股的形式獲得更大比例的聘用金(最高可達100%)。在薪酬委員會的自由裁量權下，董事可以選擇以現金形式獲得高達80%的年度聘用金。為年度聘用人發行的所有普通股在發行時完全歸屬，並在發行之日按其公允市場價值估值。根據投資者協議的條款，宋博士不會獲得作為董事(現金或股權)的任何補償。
非員工董事薪酬表
下表顯示了我們每一位非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得或賺取的薪酬。馬什先生是我們的總裁兼首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的補償。馬什先生作為一名被任命的高管收到的薪酬，在下面的《高管薪酬 - 2022年薪酬彙總表》中列出。
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名字
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| |
賺取的費用
或在 中支付 現金(1)($) |
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庫存
獎項(2) ($) |
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選項
獎項(3) ($) |
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總計(美元)
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| ||||||||||||
|
讓·A·布阿
|
| | | | 57,144 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 241,330 | | |
|
莫琳·O·赫爾默
|
| | | | 85,000 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 269,186 | | |
|
格雷戈裏·L·克諾西斯
|
| | | | 76,430 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 260,616 | | |
|
卡維塔·馬赫塔尼
|
| | | | 53,572 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 237,758 | | |
|
喬治·C·麥克納米
|
| | | | 130,000 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 314,186 | | |
|
盧卡斯·P·施耐德
|
| | | | 65,000 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 249,186 | | |
|
喬納森·M·西爾弗
|
| | | | 65,000 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 249,186 | | |
|
慶幸之歌(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
加里·K·威利斯
|
| | | | 90,000 | | | | | | 112,494 | | | | | | 71,692 | | | | | | 274,186 | | |
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目錄
(1)
下列非僱員董事均選擇以普通股形式獲得其年度聘任的全部或部分現金，金額如下：Jean A.Bua(28,572美元)、Maureen O.Helmer(42,500美元)、Gregory L.Kenausis(41,028美元)、Kavita Mahtani(26,786美元)、George C.McNamee(65,000美元)、Jonathan M.Silver(65,000美元)、Lucas P.Schneider(32,500美元)和Gary K.Willis(45,000美元)。
(2)
此列代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響。公允價值是使用我們普通股在授予日的收盤價計算的。作為董事年度聘用金的一部分，授予董事的股票獎勵在授予時完全歸屬，而向董事授予的年度限制性股票獎勵在授予日期的一週年時全部歸屬。有關股票獎勵的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表10-K中的附註19。這些金額反映了公司用於這些獎勵的會計費用，並不一定與非僱員董事將確認的實際價值相對應。截至2022年12月31日，以下非僱員董事各自持有6789股限制性股票：Jean A.Bua、Maureen O Helmer、Gregory L.Kenausis、Kavita Mahtani、George C.McNamee、Lucas P.Schneider、Jonathan M.Silver和Gary K.Willis。
(3)
此列代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響。有關期權獎勵的估值假設的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表10-K表中的附註19。這些金額反映了公司用於這些獎勵的會計費用，並不一定與非僱員董事將確認的實際價值相對應。截至2022年12月31日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：Jean A.Bua(15,520)、Maureen O.Helmer(51,134)、Gregory L.Kenausis(245,098)、Kavita Mahtani(15,520)、George C.McNamee(100,098)、Lucas P.Schneider(211,450)、Jonathan M.Silver(24,078)和Gary K.Willis(182,098)。
(4)
宋健博士是SK指定的董事會成員，不會因他作為董事的服務而獲得任何報酬。截至2022年12月31日，宋博士未持有任何限制性股票或股票期權。
關於董事出席年會的政策
我們的所有董事都將出席公司的年度股東大會，除非由於不可避免的衝突而這樣做是不可行的。在2022年年會時，公司有10名董事，除Jean A.Bua外，所有人都參加了2022年年會。
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目錄
董事提名的相關政策
證券持有人建議
公司治理及提名委員會對證券持有人推薦的董事候選人的考慮的現行政策是，將按照公司治理及提名委員會不時制定的程序，審查和考慮任何由本公司一名或多名有權在董事選舉中投票的股東推薦的董事候選人。董事候選人的所有證券持有人推薦必須提交給公司的公司祕書，地址是Plug Power Inc.，郵編：12110，郵編：Latham，Albany Shaker Road，郵編：968，他將把所有推薦提交給公司治理和提名委員會。有關提交股東提案或董事提名的要求的討論，請參閲“提交2024年年會股東提案或董事提名“下面。
董事會成員標準
公司治理和提名委員會已經確定了董事會成員的標準。這些標準包括公司治理和提名委員會認為公司治理和提名委員會推薦的董事會職位提名人必須滿足的以下具體、最低資格：
•
被提名人必須具備高度的個人和專業操守，必須表現出非凡的能力和判斷力，並且必須根據公司治理和提名委員會的判斷，與董事會其他被提名人一起，在集體服務於本公司及其股東的利益方面具有高度的效率。
除上文規定的每位被提名者的最低資格外，公司治理和提名委員會還將建議董事會挑選提名人選，以幫助確保：
•
根據納斯達克的規定，董事會將由過半數的“獨立董事”組成；
•
每個審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會應完全由獨立董事組成；
•
審計委員會的每一名成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表；以及
•
審核委員會至少有一名成員具有過往在財務或會計方面的工作經驗、所需的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括現時或曾經擔任行政總裁、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。
最後，除了公司治理和提名委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，公司治理和提名委員會在下列情況下
27
目錄
建議董事會挑選提名人士，可考慮被提名人是否在該行業或本公司經營的市場具有直接經驗。
公司治理和提名委員會將向董事會推薦其認為與董事會現有成員和其他被提名人一起最好地符合公司及其股東利益的董事候選人的提名。
確定和評估被提名人
在考慮是否推薦任何候選人納入董事會推薦的董事提名人選名單中，包括股東推薦的候選人，公司治理與提名委員會將主要採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的正直、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。我們的公司治理準則規定，公司治理和提名委員會應在董事的遴選和提名過程中考慮董事會多元化的價值。公司治理和提名委員會尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能、地理代表性和背景的候選人。公司治理和提名委員會沒有為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。本公司認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。被提名者不受種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他受法律保護的基礎的歧視。欲更全面地討論我們的公司治理與提名委員會關於考慮董事候選人的現行政策，請參閲“管理董事提名的政策。”
為了審查對董事提名的不同技能、資格和背景進行評估的有效性，董事會和董事會五個常設委員會將進行年度自我評估。此外，公司治理和提名委員會持續監測這些程序的有效性。
企業責任
Plug Power認識到，環境、社會和治理問題對許多投資者來説越來越重要。我們很自豪能在今年發佈另一份企業環境、社會和治理報告(“ESG”)。該報告包含有關我們對ESG的方法的信息，並詳細説明瞭我們將環境和社會影響與我們的商業戰略聯繫起來的努力，以引領全球綠色氫氣經濟。ESG報告發布在我們的網站上。作為我們ESG努力的一部分，我們致力於培養一種積極和參與的包容、關懷和支持文化，使我們全球勞動力中的所有人都能茁壯成長，我們還致力於加強和提高我們社區的生活質量。公司
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目錄
責任是企業範圍內的承諾，我們的執行團隊在董事會的支持下，監督和支持我們的企業責任努力。
環境影響
我們專注於繼續以我們的綠色氫氣解決方案引領能源轉型。從實施幫助全球客户採用綠色氫氣的質子交換膜燃料電池和電解槽，到開發端到端的綠色氫氣解決方案，我們相信我們的氫氣解決方案生態系統將幫助經濟從化石燃料驅動的經濟轉型為更適合居住的地球。我們對環境的承諾不僅體現在我們運營中的產品的影響上，還體現在我們對資源效率、負責任的設計、材料管理和回收利用的承諾上。今年，我們計劃跟蹤温室氣體排放，並同意在我們的車隊中增加電動汽車，這兩項都將幫助我們在擴大綠色氫氣業務的同時減少自己的排放。我們的使命是始終如一地提高我們的供應鏈責任，並在我們的產品生命週期結束時對其進行管理，以便在我們過渡到全球淨零經濟的過程中，我們可以通過加速使用綠色氫氣來取代柴油和其他化石燃料。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於平權行動和人人享有平等就業機會的原則。我們尋求保持一個健康、安全和高效的工作場所，不受歧視或騷擾。我們努力讓我們的員工真正代表社會各階層，讓每一位員工都感到受到尊重，並能夠盡其所能。在美國，截至2022年12月31日，32.8%的勞動力人口被認為是多元化的，17.03%是女性。
作為一個機會均等/平權行動的僱主，我們感到非常自豪，並積極尋求增加公司的種族、性別和民族多樣性。我們已經制定了多樣性、公平和包容性政策，以進一步推動我們的多樣性、公平和包容性倡議。
•
多樣性：我們接受員工的獨特特徵和社會身份。總體而言，這些個人差異提升了我們的文化和公司成就。我們相信，我們的力量來自於我們知識和社會的多樣性，而多樣性為創新提供動力，並激勵我們的團隊。
•
公平：所有員工都應該有平等的晉升機會。我們承諾為公司的每個人提供平等的成長和發展機會，利用他們的獨特技能和個人背景、特徵和抱負的差異。
•
包容性：作為一個組織，我們正在努力培養包容性。我們是透明和協作的，歡迎每個人的想法、想法和問題。我們尊重不同的優勢和觀點，理解我們在一起更強大。來自集體整體的觀點讓我們變得更好，因為我們都知道，我們都是比自己更偉大的東西的一部分。
我們還努力促進董事會和整個公司領導角色的多樣性。目前，公司的十名董事中有三名是女性，公司的十名董事中有兩名被認為是代表性不足的少數羣體。該公司的
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目錄
與就業的各個方面有關的政策進一步加強了整個組織對多樣性的承諾，這些政策包括但不限於招聘、招聘、工作分配、薪酬、獲得福利、選擇培訓、使用設施以及參與公司贊助的員工活動。
健康與安全
我們致力於為我們的員工提供安全健康的工作環境，其中包括重點遵守與工作場所安全和條件相關的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規。我們力爭沒有工傷或疾病。作為我們承諾的一部分，我們聘請了環境健康與安全副總裁總裁，並擴大了我們在全球環境健康與安全領域的領導地位。我們相信，讓這個領導團隊與其他經驗豐富的環境健康和安全專業人員一起到位，使我們能夠培養卓越的安全文化，並創造一個我們的團隊對自己和他人的安全負責的環境。我們最近還部署了環境健康和安全軟件管理，我們計劃使用該軟件來報告、通知和跟蹤檢查、工作安全分析和事件(如果有)。此外，我們購買了一個學習管理系統，其中包括數百門環境健康和安全課程，這使得員工可以在一站式位置以多種語言訪問所有可用的環境、健康和安全培訓。我們還實施了符合人體工程學的解決方案，以幫助提高生產率，減少肌肉疲勞和與工作相關的肌肉骨骼系統疾病的嚴重程度。
婚約
我們相信，傾聽員工的意見是提供包容的工作環境的關鍵，併產生一支充滿動力和敬業精神的員工隊伍。我們的首席執行官定期與我們的員工舉行市政廳會議，分享我們計劃的最新情況，並回答任何問題。此外，我們的目標是讓我們的員工至少每季度與他們的領導會面，討論他們的工作表現和對戰略業務目標的貢獻，以及他們的職業發展目標。
我們定期進行員工敬業度調查，以衡量員工對一系列計劃的進展和滿意度。在我們於2022年8月進行的最新調查中，員工表示他們會推薦Plug Power作為一個很棒的工作場所，他們在公司工作得很開心。從最近的調查中獲得的見解使我們能夠審查每個職能和業務單位級別的員工反饋，以推動有效的行動。我們最大的優勢是前景、目標和真實性。員工表示，他們對公司的未來感到興奮，他們相信自己在公司做着有意義的工作，在工作中做自己很舒服。
社區投資
我們認識到，隨着我們作為一個組織的不斷髮展，支持我們的當地社區的重要性。我們的目標不僅是為我們的社區提供價值，而且使我們的員工能夠以與他們個人價值觀一致的方式回饋社會。我們通過United Way促進員工捐款，支持其幫助我們社區的四個支柱目標，包括(1)滿足基本需求的能力，(2)通過教育獲得好工作，(3)提供經濟保障的收入，以及(4)
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目錄
獲得和保持健康的能力。我們使我們的員工能夠通過工資扣減向他們關心的個人社區的事業捐款。
此外，在2023年，我們成立了一個社區關係委員會，計劃每季度召開一次會議，審查社區關係請求，包括志願者時間和捐款。我們的目標是將超過10萬美元的資金分配給我們所在的社區，我們打算隨着我們的發展不斷增加我們的社區參與和捐贈。我們認識到，參與慈善活動豐富了我們員工和社區的生活。
教育
教育和培訓是我們員工技能發展的關鍵。我們將繼續致力於為我們的員工提供實用的和針對工作的教育。我們在某些領域使用全面的培訓矩陣和基於網絡的學習，以確保我們同時滿足法規要求和我們自己的標準。此外，2022年，我們在紐約萊瑟姆總部為我們的製造領導者提供了面對面的培訓，就合規、公司價值觀和管理等有意義的主題向他們提供指導。我們還計劃定期增加我們紐約羅切斯特辦事處的學徒人數，以及現場服務、能源解決方案和我們業務的其他領域。我們提供學費報銷計劃，為員工提供繼續教育的經濟支持。除了工作培訓外，我們還提供各種主題的個人發展培訓，如可持續性、健康，以及為員工和家庭成員提供免費的CPR/AED認證培訓。
聯繫董事會
我們有一個程序，股東和/或其他各方可以通過這個程序與董事會進行溝通。您可以寫信聯繫本公司的任何董事公司，郵編：12110，郵編：紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼振克路968號，公司祕書。你的信應該清楚地指明你的信所收件人的個人董事或董事集團的名稱。以這種方式收到的所有函件都將按地址轉交給董事會。
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目錄
關於我們的執行官員的信息
行政人員
截至本委託書日期，本公司所有高管的姓名和年齡，以及每名高管至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下。
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行政人員
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年齡
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職位
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| 安德魯·馬什 | | |
67
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| | 董事首席執行官總裁 | |
| 保羅·B·米德爾頓 | | |
55
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| | 首席財務官兼執行副總裁總裁 | |
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小杰拉德·L·康威
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58
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| | 總法律顧問、公司祕書、常務副祕書長總裁 | |
| 何塞·路易斯·克雷斯波 | | |
53
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| | 應用事業部總經理兼常務副總經理總裁 | |
| 馬丁·D·赫爾 | | |
55
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| | 公司財務總監兼首席財務官 | |
| David·明德尼奇 | | |
45
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| | 全球製造執行副總裁總裁 | |
| 基思·C·施密德 | | |
60
|
| | 總裁常務副主任，特別項目部 | |
| 桑傑·K·什雷斯塔 | | |
49
|
| | 能源解決方案總經理、首席戰略官、執行副總裁總裁 | |
安德魯·J·馬什傳記信息可在上面的“董事”中找到。
保羅·B·米德爾頓2014年加入公司，擔任首席財務官兼執行副總裁總裁。在加入Plug Power之前，米德爾頓先生於2001年至2014年在羅傑斯公司工作，羅傑斯公司是特種聚合物複合材料和部件的全球製造商和分銷商。在羅傑斯公司任職期間，米德爾頓先生擔任過許多高級財務領導職務，包括公司財務總監和首席會計官、財務主管和臨時首席財務官。在加入羅傑斯公司之前，米德爾頓先生曾在1997至2001年間管理Coopers Industries工具部的所有財務管理工作。米德爾頓先生擁有中佛羅裏達大學會計學碩士學位和工商管理學士學位。此外，他還是一名註冊會計師。
小杰拉德·L·康威自2004年9月起擔任本公司總法律顧問兼公司祕書，自2009年3月起兼任本公司執行副總裁總裁。以這一身份，康威先生負責就公司法、證券、合同、戰略聯盟和知識產權等法律問題向公司提供諮詢。他還擔任影響公司的證券事務合規官，並自2005年以來一直擔任政府事務部副總裁，以此身份，他代表公司和替代能源行業在州、聯邦、國家和國際層面上倡導能源問題、政策、法律和法規。在被任命為現在的職位之前，康威先生從2000年7月開始擔任公司副總法律顧問和董事政府關係部。康威先生在一般商業、公司法、房地產事務和政府關係方面擁有超過25年的經驗。康威先生擁有高露潔大學英語和哲學文學學士學位，以及波士頓大學法學院法學博士學位。
何塞·路易斯·克雷斯波2014年加入公司，擔任商務和國際銷售部副總裁。2015年1月晉升為全球銷售部副總裁，
32
目錄
2016年，他被任命為公司全資擁有的歐洲子公司Hypulsion的總經理。2021年，陳克雷斯波先生被任命為物資搬運總經理兼常務副總經理總裁；2023年5月，他被任命為應用總經理兼常務副總經理總裁，目前擔任該職位。在加入本公司之前，克雷斯波先生於2009年至2013年在史密斯電力公司擔任國際價值流副總裁總裁，該公司為數據中心、無線通信和其他關鍵或高價值電氣系統提供配電、空調、保護和監控解決方案。克雷斯波先生擁有鳳凰城大學工商管理碩士學位和西班牙馬德里工程大學電信工程學位。
馬丁·D·赫爾2015年4月加入公司，擔任公司財務總監兼首席會計官。在此之前，他於2012年11月至2015年3月在馬文會計師事務所擔任負責人和董事。在此之前，赫爾先生在畢馬威會計師事務所任職，於2004年10月至2012年9月期間擔任合夥人，共擁有24年的公共會計經驗。赫爾先生擁有聖母大學會計學專業的工商管理學士學位。
David·明德尼奇2021年加入公司，擔任全球製造執行副總裁總裁。在加入公司之前，他領導了特斯拉在內華達州的第一家巨型工廠的運營。在此之前，他曾在國際遊戲技術公司和Trex Company，Inc.等全球公司擔任高級製造職務。
基思·C·施密德2013年加入本公司，任高級副總裁兼首席運營官。2023年5月，施密德先生被任命為特別項目常務副總裁，目前擔任該職位。施密德先生於2011年至2013年擔任電力解決方案和能源儲存諮詢公司SPS Solutions的總裁。此前，施密德先生於2011年擔任大型鋰離子電池解決方案供應商波士頓電力公司首席執行官，並於2007年至2010年擔任配電及保護公司總裁兼首席執行官。此外，2001年至2007年，施密德先生在跨國鉛酸電池製造公司Exide Technologies擔任美洲工業能源部總經理一職。施密德先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工程學碩士學位和工商管理碩士學位。
桑傑·K·什雷斯塔2019年4月加入公司擔任首席戰略官兼執行副總裁總裁，2021年1月至2021年1月被任命為能源解決方案總經理。在加入Plug Power之前，施雷斯塔先生自2015年起擔任在日本、歐洲和美洲擁有和運營太陽能項目的Sky Solar Holdings的首席投資官，以及在北美和南美擁有和運營太陽能項目的Sky Capital America的總裁。在他的領導下，Sky Capital America建造並收購了超過100兆瓦的運營太陽能資產，並獲得了一條超過100兆瓦的管道。他還尋求了各種類型的融資解決方案來支持這種增長，包括項目債務、建設股權和長期股權。在加入Sky Capital America之前，他在FBR Capital Markets(現為B.Riley Financial，Inc.)領導可再生能源投資銀行業務。自2013年以來。2014年，在他的領導下，
33
目錄
該公司被評為美國最大的可再生能源承銷商之一。在加入FBR Capital Markets之前，Shrestha先生是Lazard Capital Markets可再生能源研究覆蓋的全球主管。在Lazard Capital Markets任職期間，他是機構投資者全美研究團隊的成員，也被評為全球前五大選股人之一。在加入Lazard Capital Markets之前，Shrestha先生在First Albany Capital工作，負責公司的可再生能源和工業研究業務。阿什雷斯塔先生是人工智能人才和教育解決方案公司Fusemachines董事會的獨立董事成員。斯雷斯塔先生獲得了聖玫瑰學院的理學學士學位。他為公司帶來了在更廣泛的清潔技術領域近20年的經驗。
34
目錄
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
這篇薪酬討論和分析討論了我們的薪酬政策和決定，這些政策和決定適用於我們任命的高管。2022年，根據適用的美國證券交易委員會報告要求，我們的“指定高管”為：
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帶插頭電源
自： |
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| 安德魯·馬什，我們的總裁兼首席執行官和董事 | | |
2008
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| 保羅·B·米德爾頓，我們的首席財務官兼執行副總裁總裁 | | |
2014
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| 小杰拉德·L·康威，我們的總法律顧問，公司祕書，常務副總裁 | | |
2000
|
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| 何塞·路易斯·克雷斯波，我們的應用總經理兼執行副總裁總裁 | | |
2014
|
|
| 德克·奧萊·霍費爾曼，我們原電解槽總經理、常務副總經理總裁 | | |
2021
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基思·施密德，我們的常務副總裁，特別項目
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2013
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| 桑傑·K·什雷斯塔，我們的能源解決方案總經理、首席戰略官和執行副總裁總裁 | | |
2019
|
|
以下討論應與隨後的補償表和相關披露一起閲讀。
執行摘要
業務和戰略亮點
2022年，Plug Power繼續定位成為氫氣生態系統的全球領導者，併為綠色氫氣產品 - 從生產到儲存到運輸和分銷的整個生態系統提供服務。
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2022年金融亮點
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$701M
|
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$(194M)
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524%
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2022年淨收入
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2022年毛利(虧損)
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5年股東總回報
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| |
+ $199M
|
| |
+ 6%
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| | | |
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同比增長
|
| |
同比增長
|
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我們還成功實施了重要的戰略增長支柱，以在2022年實現重大里程碑，包括：
•
與新堡壘能源公司達成協議，在德克薩斯州博蒙特附近建造一座工業規模的綠色氫氣工廠；
•
與沃爾瑪、亞馬遜等大公司簽訂綠色氫氣供應協議；
35
目錄
•
與微軟合作完成了3兆瓦固定式燃料電池單元的成功測試；
•
為材料搬運市場開發了多個新的基座客户計劃；
•
開始在比利時安特衞普港建造一座大型綠色制氫工廠；
•
在西班牙納瓦拉選定一個工業規模的綠色氫氣生產廠的選址；
•
在公司位於紐約州斯林格蘭茲的Vista科技園工廠開始生產GenDrive燃料電池；以及
•
為液化、氫氣分配和現場制氫等一系列新產品平臺開發了機會管道。
五年股東價值創造
下圖是一張折線圖，比較了自2017年12月31日至2022年12月31日期間，根據公司普通股的市場價格，公司普通股累計總回報與納斯達克清潔邊緣綠色能源指數(簡稱CELS指數)和羅素2000指數(羅素指數)納入的公司的總回報的百分比變化。在計算累計總回報時，假設在2017年12月31日對公司普通股、CELS指數和RUT指數的投資為100美元，並對所有股息(如果有)進行再投資。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/lc_plug-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/lc_plug-4c.jpg)
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索引
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2017
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2018
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2019
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2020
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2021
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2022
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Plug Power公司
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| | | $ | 100.00 | | | | | $ | 52.54 | | | | | $ | 133.90 | | | | | $ | 1,436.86 | | | | | $ | 1,196.19 | | | | | $ | 524.15 | | |
|
納斯達克清潔邊緣綠色能源指數
|
| | | $ | 100.00 | | | | | $ | 86.83 | | | | | $ | 121.07 | | | | | $ | 345.03 | | | | | $ | 334.51 | | | | | $ | 224.35 | | |
|
羅素2000指數
|
| | | $ | 100.00 | | | | | $ | 87.82 | | | | | $ | 108.11 | | | | | $ | 128.61 | | | | | $ | 146.21 | | | | | $ | 114.70 | | |
•
本圖表及附文不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用將其併入我們的任何備案文件中
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目錄
根據修訂後的1933年證券法或交易法，無論是在本申請日期之前或之後制定的，也無論任何此類申請中的任何一般公司語言如何。
•
圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
•
假設2017年12月31日投資100美元，並對股息進行再投資。圖表上顯示的普通股價格表現僅反映了公司普通股價格相對於所述指數的變化，並不一定表明未來的價格表現。
2022年薪酬和投資者反饋話語權
我們的股東基礎由大約66%的散户投資者和大約34%的機構投資者代表。在2022年期間，我們接觸了135家最大的機構投資者，他們約佔我們機構普通股持有量的68%，以及5家機構投資者，他們約佔我們機構普通股持有量的25%，他們接受了我們的邀請，我們與他們每個人都進行了會面。
我們會密切關注股東對我們高管薪酬計劃的任何反饋。每年，我們都邀請我們的股東進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。在我們的2022年年會上，我們獲得了大約71%的選票支持我們的薪酬話語權諮詢投票提案。我們認識到，儘管許多投資者對我們完全基於業績的2021年長期激勵設計充滿熱情，但其他投資者對該計劃的非傳統性質持保留態度。在2022年期間，參加2021年業績股票期權計劃的被點名高管中沒有一人獲得年度股權獎勵。我們重視股東的意見，並打算維持一個與我們的績效薪酬理念保持一致的薪酬框架，與我們股東的長期利益保持一致，並與健全的治理實踐保持一致。
高管薪酬計劃
我們的目標是留住和吸引有經驗和有才華的高管，並激勵他們實現我們產生和提升股東價值的短期和長期財務、運營和戰略目標。為了實現這一目標，我們強烈強調按業績支付薪酬的文化，為我們的高管提供激勵和問責，以努力實現我們的目標。因此，我們設計了我們的激勵性薪酬計劃，目標是確保實際薪酬高於或低於目標薪酬機會，這是基於實現具有挑戰性的績效目標和展示有意義的個人承諾和貢獻。
我們薪酬計劃的主要內容包括：
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目錄
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薪酬
元素 |
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目的
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功能
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基本工資
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| | 吸引和留住有經驗和高技能的高管。 | | |
薪酬的固定組成部分，根據職責、經驗、個人貢獻和同行公司數據提供財務穩定。
2022年，我們任命的高管的基本工資沒有增加。
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年度現金獎勵獎金
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| | 促進和獎勵公司關鍵的短期戰略和業務目標的實現；激勵和吸引高管。 | | |
基於公司年度數量和質量目標的可變薪酬構成。
我們設定了嚴格的目標，2022年的獎金低於目標水平；薪酬委員會行使了消極裁量權，沒有向我們指定的高管支付2022年的獎金。
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長期股權激勵薪酬
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| | 鼓勵高管和其他員工關注公司的長期業績；推動長期股東價值；促進留任；獎勵優秀的公司和個人業績。 | | |
通常根據業績成就和連續服務獲得多年獎勵。
2022年，只有霍費爾曼先生獲得了年度股權獎。
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高管薪酬做法
薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬計劃，以評估其是否支持公司的高管薪酬目標並與股東利益保持一致。我們的高管薪酬實踐包括以下每一項，薪酬委員會認為每一項都加強了我們的高管薪酬目標：
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我們所做的
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我們不做的事
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✓按績效支付薪酬，以可變風險薪酬的形式將目標年薪的一個重要百分比構建起來
✓為高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利
✓諮詢了一個獨立的
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| |
×允許對股權進行對衝或質押
×允許在沒有股東批准的情況下對股票期權進行重新定價
×提供過多的額外福利
×提供補充的高管退休計劃
×提供任何消費税總額
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目錄
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我們所做的
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我們不做的事
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薪酬水平和做法的薪酬顧問
✓維持穩健的股票持股指導方針
✓有一項適用於現金和股權激勵薪酬的追回政策
✓舉行年度薪酬話語權投票
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| | ×提供單觸式遣散費安排 | |
設置高管薪酬
薪酬委員會負責審核並建議董事會批准我們高管的薪酬，包括我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會完全由非僱員董事組成，他們如適用的納斯達克規則中所定義的那樣是“獨立的”。在提出有關高管薪酬的建議時，我們的薪酬委員會每年與我們的首席執行官一起審查我們高管的表現，我們的首席執行官就適當的基本工資、年度激勵獎金和績效措施以及授予我們每位高管(他自己除外)的長期股權激勵獎勵向我們的薪酬委員會提出建議。薪酬委員會主席就首席執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。
在制定高管基本工資和年度現金獎金以及授予股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現，以及我們激勵我們的高管實現符合我們股東最佳利益的短期和長期業績的願望。
獨立薪酬顧問
為了評估我們任命的每一位高管的2022年薪酬，我們的薪酬委員會聘請了FW Cook作為其獨立的薪酬顧問。FW Cook除了與我們的高管和非僱員董事的薪酬和福利相關的諮詢服務外，沒有為公司提供任何服務。FW Cook協助薪酬委員會建立了薪酬同級小組，並提供了他們對被任命的高管職位的薪酬各個組成部分的市場分析，包括基本工資、年度現金獎金和股權薪酬。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會指導方針和納斯達克規則，考慮了相關因素，分析了FW庫克的工作是否引發了任何利益衝突。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會指導方針和納斯達克規則，聘請FW Cook不會造成任何利益衝突。
同業羣體選擇與市場數據
我們在高度專業化的利基行業運營 - 我們業務的核心是氫分子，作為一家氫供應鏈公司，我們必須吸引和留住
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目錄
製造和服務技術人員、工程師、科學家、創新者和具有管理我們業務的激情和專業知識的商業領袖。
為了薪酬比較的目的，為該公司開發一個同行小組是具有挑戰性的，因為很少有純粹的綠色氫氣同行公司是公開交易的、獨立的、總部設在美國的、規模合適的。此外，由於我們業務的性質，我們還與同行集團以外的公司競爭高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有比我們更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大薪酬潛力的較小的私營公司。我們的人才競爭對手涵蓋了從市場領先的替代技術公司到財力雄厚的傳統化石燃料公司(現在正在擁抱氫氣)，再到有潛力成為綠色獨角獸的下一代雄心勃勃的初創公司，他們可以提供利潤豐厚的激勵薪酬方案。
有鑑於此，薪酬委員會認識到，不可能為Plug Power創建一個“完美”的薪酬同級組，特別是為了設定長期股權激勵水平。然而，薪酬委員會確定，為了確定年度現金薪酬的總體市場水平：具體而言，基本工資和年度目標獎金水平，一個比較公司的參考小組將是有用的。
2022年，薪酬委員會在與FW Cook協商後，維持了它在前一年建立的上市公司對照集團。這些公司在類似的行業運營，並在委託書中或通過廣泛可用的薪酬調查獲得高管薪酬和財務數據。
| | 航空環境公司 | | | 燃料電池能源公司 | | | 羅傑斯公司 | |
| | 安巴雷拉國際公司，L.P. | | | Generac Holdings Inc. | | | Semtech Corp. | |
| | 巴拉德電力系統公司 | | | Inphi Corp. | | | 硅實驗室，Inc. | |
| | 布魯姆能源公司 | | | 格子半導體公司 | | | SolarEdge Technologies，Inc. | |
| | 布魯克斯自動化解決方案公司 | | |
Macom科技控股公司
|
| | SunPower Corp. | |
| | 查特工業公司 | | | MaxLine，Inc. | | | SunRun公司 | |
| | Cree公司 | | | 單片電力系統公司。 | | | | |
| | Enphase Energy股份有限公司 | | | 電力集成公司。 | | | | |
根據FW Cook在2021年4月進行同行小組審查時彙編的數據，相對於同行組，我們的收入和市值分別處於第23和第100個百分位數。
作為補充參考，我們的薪酬委員會還使用了Radford Global Technology高管薪酬調查的數據來評估技術行業內普遍使用的競爭市場。賠償委員會僅為這一一般市場評估的目的考慮了彙總的調查數據，並不認為構成調查數據的公司的身份對於這一目的是重要的。
薪酬委員會審議了每個高管的級別和工作表現，他或她在公司的職責和責任，以及與同業集團公司類似職位的高管的職責和責任相比較。
40
目錄
根據調查數據及本公司獨有的其他情況，並評估向本公司高管提供的薪酬元素及水平相對於彼等在本公司的責任及向同業集團或調查數據內的同業提供的薪酬元素及水平是否普遍適當。
薪酬委員會考慮了客觀和主觀標準來評估公司和個人的業績以及競爭格局，這使其能夠作出明智的判斷，而不是僅僅依賴僵化的基準。因此，薪酬委員會沒有將薪酬決定與支付給同業集團公司高管的總薪酬的任何特定百分位數或調查數據聯繫起來。
我們的高管薪酬計劃
下面詳細討論了我們高管薪酬的每個主要要素，並在每個要素下討論了2022年支付給我們指定的高管的薪酬。在下面的描述中，我們確定了我們設計的高管薪酬計劃所服務的特定薪酬目標；但是，我們設計的薪酬計劃是相輔相成的，共同服務於上述所有高管薪酬目標。因此，無論是否在下文具體提到，我們相信，作為我們整體高管薪酬的一部分，每個要素或多或少都能服務於我們的每個目標。
2022年基本工資
從歷史上看，基本工資在每個被提名的執行幹事的直接報酬機會總額中所佔比例最小，是支付給每個執行人員履行其正常職責和責任的固定數額。我們高管的基本工資反映了我們在每位高管最初受聘或晉升時與其協商的初始基本工資，以及隨後對這些金額進行的調整，以反映市場和業績增長、我們公司的增長和發展階段、我們高管的業績和增加的經驗、我們高管角色和職責的變化，以及其他因素。我們擁有強大而團結的團隊文化，被任命為首席執行官直接下屬的高管被視為平等的合作伙伴和貢獻者。因此，在2022年，我們將除我們的首席執行官以外的指定執行幹事的基本工資定為相同數額。下表列出了我們任命的執行幹事2021年和2022年的年度基本工資，以及同比增長的百分比。如下表所示，我們提名的執行幹事在2022年期間基本工資沒有增加。
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名字
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| |
2021
鹼基 工資 ($)(1) |
| |
2022
鹼基 工資 ($)(1) |
| |
增加
(%) |
| |||||||||
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安德魯·馬什
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| | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | |
|
保羅·B·米德爾頓
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| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
小杰拉德·L·康威
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
41
目錄
|
名字
|
| |
2021
鹼基 工資 ($)(1) |
| |
2022
鹼基 工資 ($)(1) |
| |
增加
(%) |
| |||||||||
|
德克·奧萊·霍費爾曼
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
基思·施密德
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
桑傑·K·什雷斯塔
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
(1)
基薪反映的是截至年底時的有效基薪比率。
(2)
霍費爾曼先生於2021年1月加入本公司，於2023年4月1日起終止受僱。
2022年年度現金獎勵獎金
我們任命的高管有資格獲得基於100%績效導向的激勵薪酬計劃的年度現金激勵獎金。2022年的年度獎金是根據公司業績與預先設定的業績目標進行衡量的，包括財務指標和戰略目標的實現情況。年度獎金計劃的主要目標是激勵和獎勵我們的高管，因為他們實現了推動我們業務長期成功的財務、運營和戰略業績目標。
薪酬委員會使用以下框架確定了對被任命的執行幹事的2022年年度現金獎勵：
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/fc_anncash-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/fc_anncash-4c.jpg)
今年年初，薪酬委員會根據每個被點名的高管基本工資的一個百分比，為他們確定了門檻、目標和延伸成就水平。每個業績目標的起始值被認為相當難達到，反映了賠償委員會在支付任何獎金之前對基線業績的期望。達到目標的水平被認為是具有挑戰性的，行政人員需要超過預期才能達到這個水平。伸展成就水平被認為是高管要達到的異常具有挑戰性的水平，高管需要顯著超越表現才能達到這一水平。2022年，我們任命的每位高管2022年的目標年度獎金機會是基本工資的100%，門檻設定為基本工資的65%，伸縮性設定為基本工資的135%。
2022年，薪酬委員會為年度獎金計劃確定了以下公司級目標：
42
目錄
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公司
指標 |
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加權
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| |
衡量標準的基本原理
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收入
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| |
30%
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| | 營收是衡量背線業績的重要指標。 | |
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毛利率
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| |
30%
|
| | 毛利率是衡量公司盈利能力的指標，其基礎是淨銷售額減去銷售成本，包括庫存成本。 | |
|
關鍵戰略
計劃 |
| |
40%
|
| |
關鍵的戰略舉措反映了我們成功地執行了對我們的持續增長和長期成功至關重要的活動。2022年，薪酬委員會確定了以下五項戰略舉措，其中四項已實現：
× 綠色氫氣 - 委員會每天超過70噸，年底前開始建設每天超過130噸的新綠色氫氣
✓ 在2022年建立超過25億美元的預訂量和協議
✓ 確定可顯著影響Plug Power的變革性機會和合作夥伴關係
✓ 制定/調動全球採購戰略，包括卓越中心路線圖和能力大綱，以交付五年戰略計劃
與某些定價目標和燃料電池在材料裝卸現場部署相關的✓ 服務路線圖
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|
薪酬委員會制定的2022年公司目標，年初分配給每個目標的相對權重，以及2022年相對於這些目標的表現如下所述。
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重量
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| |
閥值
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| |
目標
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| |
伸長
|
| |
實際
性能 |
| |
加權
性能 % |
|
| |
支付百分比
|
| | | | |
65%
|
| |
100%
|
| |
135%
|
| | | | | | |
| |
收入
|
| |
30%
|
| |
$8.5億
|
| |
$9.25億
|
| |
$9.65億
|
| |
$7.01億
|
| |
0%
|
|
| |
毛利率
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| |
30%
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| |
$3200萬
|
| |
$5000萬
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| |
$6000萬
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| |
(1.94億美元)
|
| |
0%
|
|
| |
關鍵戰略
計劃 |
| |
40%
|
| |
3
|
| |
4
|
| |
5
|
| |
4
|
| |
40%
|
|
| |
已賺取支出佔目標的百分比：16%
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| ||||||||||||||||||
儘管部分實現了預先確定的公司指標，但在對全球整體市場和公司實際財務業績進行審查和討論後，薪酬委員會決定不向被任命的高管支付2022年的獎金。
43
目錄
2022年長期股權激勵薪酬
我們提名的參與2021年業績股票期權計劃的高管在2022年沒有獲得股權獎勵。霍費爾曼先生沒有參加2021年業績股票期權計劃，2022年，我們只向霍費爾曼先生授予了長期股權激勵獎勵，形式為100,000股限制性普通股和購買100,000股我們普通股的期權，所有這些在他於2023年4月1日終止僱傭時被沒收。
廣泛的福利
所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾保險和人壽保險，以及我們的401(K)計劃，與其他員工一樣。
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們指定的執行幹事提供津貼，除非在我們認為適當的情況下幫助個人履行其職責，使其更有效率和效力，並用於招聘和留用目的。
僱傭協議
被任命的高管受僱傭協議的約束，該協議規定在某些符合資格的公司終止僱傭時提供遣散費福利。薪酬委員會認為，這些遣散費福利是高管薪酬計劃的重要組成部分，符合競爭性市場慣例。與市場慣例一致，僱傭協議不包括與控制相關的税收總額的變化。關於與我們每一位被任命的高管的僱傭安排的其他信息，包括每個被任命的高管在2022年12月31日被終止僱傭時將獲得的福利的量化，在下文的“僱傭協議”和“終止或控制變更時的潛在付款”中提供。
高管薪酬與風險的關係
薪酬委員會考慮公司高管薪酬計劃的設計是否鼓勵高管過度冒險。薪酬委員會審查整體計劃設計，以及短期和長期薪酬之間的平衡、用於衡量業績的指標和公司激勵性薪酬計劃下的獎勵機會，以及旨在降低風險的其他管理功能的實施情況，如歸屬要求、股權指導方針和我們的追回政策，這些都在本薪酬討論和分析中進行了描述。根據審查，薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃符合股東的利益，根據業績適當獎勵薪酬，不會助長不必要或過度的風險。
持股準則
董事會通過了針對高管，包括我們指定的高管的股權指導方針，這些指導方針在授予長期股權時也會被考慮
44
目錄
對高管的股權激勵獎勵。所有權指引提供了公司股權持有量的目標水平，預計被任命的高管應在五年內或個人首次被任命為高管之日內遵守。目標股票持有量被確定為被任命的高管基本工資的倍數(首席執行官為5倍，其他被任命的高管為3倍)，然後使用200天平均股價轉換為固定數量的股票。在決定是否遵守股權指引時，下列股份包括在內：(I)行政人員或其直系親屬在同一家庭居住而直接擁有的股份；(Ii)在Plug Power Inc.儲蓄及退休計劃中持有的股份；(Iii)作為行政人員年度或其他紅利(不論是否歸屬)的一部分而發行的限制性股份；(Iv)因行使僱員股票期權而取得的股份；(V)因數33%而未行使的僱員股票期權相關股份；及(Vi)以信託形式持有的股份。被點名的高管被要求遵守股權指導方針，他們也遵守了規定。
禁止套期保值和質押
公司實行內部內幕交易政策，適用於我們的員工，包括我們的高管和董事。除其他事項外，該政策禁止董事或本公司任何僱員(包括高級管理人員)(I)從事賣空本公司證券以及買賣本公司證券的認沽、催繳或期權；(Ii)買賣本公司的認沽、催繳或其他衍生證券，或從事任何其他與本公司證券有關的對衝交易；(Iii)以從銀行、經紀公司或其他人士借入的款項購買本公司的任何證券，以購買證券或將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品；(Iv)將公司證券作為貸款的抵押品(或修改現有質押)；或(V)在捐贈員工、董事或高管不被允許交易的情況下，無對價地捐贈或進行任何其他公司證券轉讓，除非受贈人同意在捐贈員工、董事或高管獲準出售之前不出售股票。
退還政策
2019年3月，我們的薪酬委員會和董事會通過了一項激勵性薪酬收回政策，該政策涵蓋了支付給我們高管的激勵性薪酬，這些高管符合交易所法案第2916節的報告要求。該政策規定，如果我們因重大不遵守任何財務報告要求和/或承保高管故意行為不當而被要求編制會計重述，我們的薪酬委員會可要求承保高管向我們償還承保高管在承保期間收到的任何超額補償。就本政策而言，超額薪酬指承保行政人員在重述財務報表公佈前三年期間收到的任何年度現金紅利及長期股權激勵薪酬，而薪酬委員會認定該等年度現金紅利及長期股權激勵薪酬超過該承保行政人員若根據重述財務報表所報告的財務結果計算該等年度現金紅利及長期股權激勵薪酬所應獲得的金額。鑑於美國證券交易委員會倡議的採納
45
目錄
對於2022年10月的最終退還規則，我們打算在適用的納斯達克規則生效時更新我們的退還政策，以符合此類規則。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
補償委員會在設計公司的補償方案時考慮了聯邦所得税補償的可抵扣問題。雖然公司通常尋求保持支付給高管的激勵性薪酬的扣除額，但薪酬委員會保留必要的靈活性，以提供符合競爭慣例、其薪酬理念和股東最佳利益的現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全扣税。
對“降落傘”付款的徵税
經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果收到與本公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或福利，可能需要繳納大量額外税款，並且本公司(或其繼任者)可能會喪失受這項額外税收影響的金額的扣除。我們並未同意向任何主管人員，包括任何具名的主管人員或董事，就該主管人員或董事因應用守則第280G或4999節而可能欠下的任何税務責任，提供“總付”或其他償還款項。
《國税法》第409A節
守則第409A節會在高管、董事或服務提供商收到不符合守則第409A節要求的“遞延補償”的情況下，徵收額外的重税。雖然我們目前沒有維持非限制性遞延補償計劃，但守則第409A節可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的目標是以一種方式安排我們所有的遣散費安排、獎金安排和股權獎勵，以避免應用第409A節，或者在不可能這樣做的情況下，遵守守則第409A節的適用要求。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們衡量向我們的員工和非員工董事會成員提供的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出，包括購買我們普通股股票的期權和其他股票獎勵，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。
46
目錄
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會的以下報告將不會被視為通過引用將本委託書納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中的任何一般聲明，除非本公司通過引用特別納入該信息，否則將不被視為根據該等法案提交。
薪酬委員會審查和評價個別被任命的執行幹事，並建議或確定每個被任命的執行幹事的薪酬。薪酬委員會還監督管理層關於其他公司高管的業績和薪酬的決定，管理公司的激勵性薪酬和其他基於股票的計劃，評估其整體薪酬計劃的有效性，包括監督公司的福利、額外福利和員工權益計劃，並審查公司的管理層繼任計劃。薪酬委員會章程對薪酬委員會的職能作了更完整的説明，該章程刊登在公司網站的“投資者關係”欄目中，網址為：Www.plugpower.com。薪酬委員會的每一名成員都是董事規則中定義的獨立的納斯達克。
薪酬委員會審查了“薪酬討論和分析”，並與管理層討論了這一分析。基於與管理層的審議和討論，薪酬委員會建議我們的董事會在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和公司關於公司2023年股東周年大會的委託書中包含《薪酬討論和分析》。本高管薪酬報告由以下籤署的董事會薪酬委員會成員提供。
加里·K·威利斯(主席)
喬治·C·麥克納米
格雷戈裏·克諾西斯
喬治·C·麥克納米
格雷戈裏·克諾西斯
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2022年期間，Willis先生(主席)、McNamee先生和Kenausis先生擔任賠償委員會成員。於2022年，我們薪酬委員會的成員均不是本公司的僱員或高級職員、本公司的前高級職員，或與本公司有任何其他需要在此披露的關係。本公司並無高管目前或曾經擔任董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)成員的任何其他實體，其高管曾擔任我們的董事或薪酬委員會成員。
2022薪酬彙總表
下表列出了我們每個被點名的執行幹事在指定的財政年度獲得的、賺取的和支付的總薪酬：
47
目錄
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
工資
($) |
| |
獎金
($) |
| |
庫存
獎項 ($)(1) |
| |
選項
獎項 ($)(2) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬 ($)(3) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
安德魯·馬什
董事首席執行官總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 766,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,800,000 | | | | | | 682,500 | | | | | | 15,805 | | | | | | 52,248,305 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 676,442 | | | | | | 581,250 | | | | | | 7,260,000 | | | | | | 4,178,075 | | | | | | 918,750 | | | | | | 15,555 | | | | | | 13,630,072 | | | ||
|
保羅·B·米德爾頓
首席財務官兼執行副總裁總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 392,692 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 26,172,497 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 387,188 | | | | | | 302,250 | | | | | | 2,640,000 | | | | | | 1,519,300 | | | | | | 477,750 | | | | | | 15,555 | | | | | | 5,342,043 | | | ||
|
小杰拉德·L·康威
企業總法律顧問 祕書兼常務副祕書長 總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 363,462 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,860,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,743 | | | | | | 23,603,205 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 345,481 | | | | | | 203,437 | | | | | | 2,310,000 | | | | | | 1,329,388 | | | | | | 321,563 | | | | | | 15,429 | | | | | | 4,525,298 | | | ||
|
何塞·路易斯·克雷斯波
應用事業部總經理兼常務副總經理總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,510,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 17,289,805 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 227,692 | | | | | | 356,501 | | | | | | 2,310,000 | | | | | | 1,368,150 | | | | | | 563,500 | | | | | | 15,026 | | | | | | 4,840,869 | | | ||
|
德克·奧萊·霍費爾曼(4)
原電解槽總經理、常務副總經理總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 1,862,000 | | | | | | 1,242,000 | | | | | | — | | | | | | 27,324(6) | | | | | | 3,531,324 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 386,616 | | | | | | 100,000(5) | | | | | | 10,952,500 | | | | | | 6,936,500 | | | | | | 333,667 | | | | | | 15,637 | | | | | | 18,724,920 | | | ||
|
基思·施密德
總裁常務副主任，特別項目部 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,510,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 17,289,805 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 393,317 | | | | | | 310,000 | | | | | | 2,640,000 | | | | | | 1,519,300 | | | | | | 490,000 | | | | | | 15,555 | | | | | | 5,368,172 | | | ||
|
桑傑·K·什雷斯塔
能源解決方案總經理、首席戰略官、執行副總裁總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555(6) | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 381,731 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 26,161,536 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 338,222 | | | | | | 290,625 | | | | | | 2,970,000 | | | | | | 1,709,213 | | | | | | 459,375 | | | | | | 15,361 | | | | | | 5,782,796 | | | ||
(1)
此列代表根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響。公允價值按授予日Plug Power股票的收盤價計算。有關股票獎勵的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表10-K表中的附註19。這些金額反映了公司對這些獎勵的會計費用，不包括估計的沒收的影響，與我們指定的高管將確認的實際價值不一致。
(2)
此列代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響。有關期權獎勵的估值假設的更多信息，請參閲公司合併財務報表10-K表的附註19
48
目錄
截至2022年12月31日的財年。2021年授予馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、霍費爾曼先生、施密德先生和什雷斯塔先生的基於業績的股票期權的報告價值代表了這些基於業績的股票期權授予日期的公允價值，假設基於最大業績水平的業績條件的可能結果。
(3)
本欄目代表高管在我們年度現金激勵計劃下獲得的獎金金額。
(4)
霍費爾曼先生於2021年1月開始受僱於我們，他的基本工資和激勵性薪酬相應地按比例分配。他2021年的年基本工資是40萬美元。Hoefelmann先生於2023年4月1日終止受僱於本公司。
(5)
2021年報告的霍費爾曼先生的金額是支付給霍費爾曼先生的簽約獎金。
(6)
代表公司代表每位被提名的高管向Plug Power 401(K)儲蓄計劃繳納的15,250美元的對等繳款，以及公司為每位被提名的高管繳納的1,305美元的人壽保險費。此外，霍費爾曼先生通過終止僱用一次性支付了10 769美元的應計假期和未使用假期。
薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年總薪酬中值與主要高管年薪酬總額的比率。我們公司的PEO是馬什先生。
我們確定了使用我們2022年12月31日員工總數的中位數員工(包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。我們使用截至2021年12月31日的員工表格W-2上報告的薪酬金額來確定員工的中位數，這些員工是我們在2022年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天(無論是全職、兼職還是季節性受僱)僱用的所有個人的薪酬。
我們使用薪酬彙總表要求計算的員工薪酬中值為61,163美元。彙總表中報告的馬什先生的薪酬為766,555美元。因此，我們的首席執行官薪酬比率約為12.5：1。
本信息是為了合規目的而提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的僱員人數和薪酬做法不同，在計算它們自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
49
目錄
薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時，都沒有采用首席執行官薪酬天井的辦法。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中，向公司被任命的高管授予基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | |
預計未來
非 項下的支出 股權激勵計劃 獎項(2) |
| |
所有其他
股票獎勵： 數量： 股票數量： 庫存或單位 (#)(3) |
| |
所有其他
選項獎： 數量： 證券 底層 選項(#)(4) |
| |
鍛鍊或
基本價格為 選項 獎項 ($/股)(5) |
| |
授予日期
公允價值 庫存的 和 選項 獎項(美元)(6) |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
贈款
日期(1) |
| |
閾值
($) |
| |
目標
($) |
| |
最大值
($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德魯·馬什
|
| | | | — | | | | | | 487,500 | | | | | | 750,000 | | | | | | 1,012,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
小杰拉德·L·康威
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
德克·奧萊·霍費爾曼
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 10/17/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,862,000 | | | ||
| | | | 10/17/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 18.62 | | | | | | 1,242,000 | | | ||
|
基思·施密德
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
桑傑·K·什雷斯塔
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
每一筆贈款都是由我們的補償委員會在指定的發放日期批准的。
(2)
報告的金額代表了我們年度獎勵獎金計劃下潛在現金支付的門檻、目標和最高金額。2022年，沒有向被任命的高管支付年度激勵獎金。
(3)
本專欄顯示了2022年授予我們指定的高管的限制性股票數量。該等限制自授予之日起計按比例分成三個等額的年度分期付款失效，但須視乎該行政人員持續為吾等服務至適用歸屬日期為止。Hoefelmann先生的股票獎勵在他被終止僱傭時被沒收。
(4)
本專欄顯示了2022年授予我們指定的高管的受時間股票期權約束的股票數量。這項股票期權在授予之日起一年內分三次等額分三次授予並可按比例行使，條件是該高管繼續為我們提供服務，直至適用的授予日期。Hoefelmann先生的期權獎在他終止僱用時被沒收。
(5)
此欄顯示授予的股票期權的每股行權價。
(6)
此欄代表根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與服務歸屬相關的估計沒收的影響。有關期權獎勵的估值假設的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表10-K表中的附註19。這些金額反映了公司對這些獎勵的會計費用，不包括
50
目錄
估計罰金的影響，與我們指定的高管可能確認的實際價值不符。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的股票和期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，我們任命的高管沒有持有其他股票或期權獎勵。有關獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”部分中關於股權激勵薪酬的描述。
| | | | | | | | | |
期權大獎(1)
|
| |
股票大獎(1)
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 可行使 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 不可執行(2) |
| |
股權
獎勵 計劃獎： 數量： 證券 底層 未練習 未賺到的 選項(#)(3) |
| |
選項
練習 價格(美元) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量：
個股票或 單位： 庫存 沒有 已歸屬 (#) |
| |
市場
值為 個股票或 單位： 庫存 沒有 已授予($)(4) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
安德魯·馬什
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 166,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 216,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 9/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/19/19 | | | | | | 216,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 183,334 | | | | | | 91,666 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 183,333 | | | | | | 2,267,829 | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 183,334 | | | | | | 91,666 | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 333,333 | | | | | | 666,667 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 83,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 83,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 66,667 | | | | | | 33,333 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,667 | | | | | | 824,671 | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 66,667 | | | | | | 33,333 | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 211,111 | | | | | | 422,222 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,366,667 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
小杰拉德·L·康威
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 58,333 | | | | | | 29,167 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 58,333 | | | | | | 721,579 | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 58,333 | | | | | | 29,167 | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 190,000 | | | | | | 380,000 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,230,000 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
51
目錄
| | | | | | | | | |
期權大獎(1)
|
| |
股票大獎(1)
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 可行使 |
| |
數量：
證券 底層 未練習 選項(#) 不可執行(2) |
| |
股權
獎勵 計劃獎： 數量： 證券 底層 未練習 未賺到的 選項(#)(3) |
| |
選項
練習 價格(美元) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量：
個股票或 單位： 庫存 沒有 已歸屬 (#) |
| |
市場
值為 個股票或 單位： 庫存 沒有 已授予($)(4) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,668 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 137,223 | | | | | | 274,446 | | | | | | 888,331 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 116,667 | | | | | | 58,333 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9/28/30 | | | | | | 58,333 | | | | | | 721,579 | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 137,223 | | | | | | 274,446 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 888,331 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
德克·奧萊·霍費爾曼
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3/3/21 | | | | | | 83,333 | | | | | | 166,667 | | | | | | — | | | | | | 43.81 | | | | | | 3/3/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 3/3/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 166,667 | | | | | | 2,061,671 | | | ||
| | | | 10/17/22 | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | 18.62 | | | | | | 10/17/32 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 10/17/22 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 1,237,000 | | | ||
|
基思·施密德
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 83,334 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 125,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 125,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 66,667 | | | | | | 33,333 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,667 | | | | | | 824,671 | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 66,667 | | | | | | 33,333 | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 137,223 | | | | | | 274,446 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 888,331 | | | | | | 26.92 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
桑傑·K·什雷斯塔
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 5/9/19 | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.31 | | | | | | 5/9/29 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 75,000 | | | | | | 37,500 | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 75,000 | | | | | | 927,750 | | | ||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 75,000 | | | | | | 37,500 | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 211,111 | | | | | | 422,222 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,366,667 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
(1)
所有股權獎勵均根據我們的二零一一年股票期權及獎勵計劃(“二零一一年計劃”)或經修訂的二零二一年股票期權及獎勵計劃(“二零二一年計劃”)授予。
(2)
每項股權獎勵於三年期間內授予，並於授出日期的首三個週年日的每一日歸屬受獎勵的股份的三分之一(1/3)，但須視乎行政人員在每個適用的歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(3)
2021年授予馬什先生的業績股票期權授予如下：(I)授予最多三分之一(1/3)的業績股票期權，並在授予日期的前三個週年紀念日的每一天都可以行使；
52
目錄
條件是，在股票期權授予日之後的三年業績期間內的任何連續30個交易日內，公司普通股的日成交量加權平均價格等於或超過某些水平；(Ii)績效股票期權相關股份的25%將被視為已滿足業績歸屬，如果VWAP等於35美元，將有資格隨着時間的推移有資格歸屬；另外25%的期權相關股份將被視為已滿足業績歸屬，如果VWAP等於50美元，將有資格隨着時間的推移有資格歸屬；另外16.675%的期權標的股份將被視為已滿足基於業績的歸屬，如果VWAP等於65美元，將有資格隨着時間的推移而歸屬；另外16.65%的期權相關股份將被視為已滿足基於業績的歸屬，並且如果VWAP等於80美元，將有資格隨着時間的推移而歸屬，剩餘的16.675%的期權相關股份將被視為已滿足基於業績的歸屬，並且如果VWAP等於或超過100美元，將有資格隨着時間的推移而有資格歸屬；以及(Iii)在三年履約期內未能達到任何適用於履約股票期權的股價關卡，將導致適用的股份被沒收。2021年授予米德爾頓、康威、克雷斯波、施密德和什雷斯塔先生的每一份績效股票期權如下：(I)認購最多三分之一(1/3)的績效股票期權，並在授予日的前三個週年紀念日的每一年可行使，前提是VWAP等於或超過某些水平；(Ii)至少25%的績效股票期權股票將被視為已滿足績效歸屬，如果VWAP等於35美元，將有資格隨着時間的推移有資格行使；另外25%的期權相關股份將被視為已滿足基於業績的歸屬，如果VWAP等於50美元，將有資格隨着時間的推移而歸屬；剩餘的50%的期權相關股份將被視為已滿足基於業績的歸屬，並且如果VWAP等於或超過100美元，將有資格隨着時間的推移有資格歸屬；(Iii)如果VWAP落在兩個股價障礙之間，則將以1美元的增量基於線性內插法變得可行使期權相關股份的增量數量；以及(Iv)未能在三年履約期內達到任何適用於履約股票期權的股價關卡，將導致適用的股份被沒收。
(4)
本欄代表根據我們普通股在2022年12月30日，也就是2022財年最後一個工作日的收盤價(12.37美元)計算的未歸屬限制性股票獎勵的市值。
既得股票
在截至2022年12月31日的年度內，我們的指定高管沒有行使任何股票期權。下表列出了我們每位被點名的高管在截至2022年12月31日的年度內歸屬於限制性股票的信息。
53
目錄
| | | |
股票大獎
|
| |||||||||
|
名字
|
| |
數量：
收購股份 關於歸屬 |
| |
實現的價值
關於歸屬(1)($) |
| ||||||
|
安德魯·馬什
|
| | | | 400,001 | | | | | | 9,936,024 | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | 149,999 | | | | | | 3,734,976 | | |
|
小杰拉德·L·康威
|
| | | | 125,001 | | | | | | 3,100,524 | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | 125,001 | | | | | | 3,100,524 | | |
|
德克·奧萊·霍費爾曼
|
| | | | 83,333 | | | | | | 1,650,827 | | |
|
基思·施密德
|
| | | | 149,999 | | | | | | 3,734,976 | | |
|
桑傑·K·什雷斯塔
|
| | | | 125,000 | | | | | | 2,516,000 | | |
(1)
本欄目披露的金額是根據股份在歸屬日期的公平市值計算的。
僱傭協議
本公司與馬時亨先生均為僱傭協議的訂約方，除非馬時亨先生或本公司發出相反通知，否則該協議會自動續期，為期一年。Marsh先生的年度基本工資為75萬美元，並有資格：(I)獲得相當於其年度基本工資的100%(100%)的年度獎勵獎金；(Ii)參加所有儲蓄和退休計劃；以及(Iii)參加所有福利計劃和高管津貼。Marsh先生的僱傭可由公司終止，不論是否有協議中所定義的“原因”，或由Marsh先生以協議中所定義的“充分理由”終止，或在向公司發出書面終止通知後無充分理由終止。如果公司無故終止聘用馬什先生，公司有義務向馬什先生支付相當於以下金額總和的一筆款項：(A)一(1)倍年度基本工資，(B)一(1)倍上一會計年度的年度獎勵獎金。
此外，截至終止日，Marsh先生持有的任何限制性股票、股票期權和其他股票獎勵將加速並授予，就像他在終止日後額外保留了十二(12)個月的員工一樣。此外，根據馬什先生按在職員工費率共同支付的保費金額，馬什先生將有資格在離職後十二(12)個月內繼續參加本公司的團體健康、牙科、視力和人壽保險計劃。該協議還規定，如果在協議所定義的“控制權變更”後十二(12)個月內，公司無故終止對馬什先生的僱用，或馬什先生有充分理由終止其僱用，則他有權：
(1)
獲得相當於(I)其當前年度基本工資加上(Ii)其在控制權變更前三(3)財年的平均年度激勵獎金(或其在控制權變更之前的上一財年的年度激勵獎金，如果更高)之和的三(3)倍的一次性付款，
(2)
加速授予他的股票期權和其他基於股票的獎勵，如果他在被解僱後仍是一名活躍員工十二(12)個月，本應獲得這些獎勵，以及
54
目錄
(3)
根據Marsh先生按在職員工費率共同支付的保費金額，在離職後十二(12)個月內繼續參加公司的團體健康、牙科、視力和人壽保險計劃。
本公司與米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、施密德先生及什雷斯塔先生均為僱傭協議的訂約方，而霍費爾曼先生與本公司訂立僱傭協議，根據該協議，如該行政人員的僱用被本公司無故終止(或就霍費爾曼先生而言，被本公司終止)，則本公司有責任(或就霍費爾曼先生而言)向該行政人員支付一筆相當於其年基本工資一(1)倍或(就施雷斯塔先生而言)0.5倍的款項。此外，截至終止日期，高管持有的所有既得股票期權將在終止日期後十二(12)個月內可行使(或在霍費爾曼先生的情況下將可行使)。此外，對於米德爾頓先生和康威先生，根據高管按在職員工費率共同支付的保費金額，公司必須在高管離職後十二(12)個月內繼續支付高管參加公司集團健康計劃的保費份額。就克雷斯波先生、霍費爾曼先生、施密德先生和什雷斯塔先生而言，他們(或在霍費爾曼先生的情況下)有權讓他們的團體健康保險延長到終止日期發生的月底，公司將提供一次性付款或每月補貼，相當於公司在終止日期適用的健康保險計劃的每月健康保險費中公司所佔份額的十二(12)倍。
僱傭協議還規定，如果在適用協議中定義的“控制權變更”後十二(12)個月內，公司無故終止(或在霍費爾曼先生的情況下，終止)該高管的僱用，或根據適用協議的定義，該高管因“充分理由”而終止(或在霍費爾曼先生的情況下，終止其僱用)，則該高管應有權(或在霍費爾曼先生的情況下)有權：(I)獲得相當於100%的一次性付款，或者，如果是50%的，(I)在緊接控制權變更之前的三(3)個財政年度的平均年基本工資(或高管在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)和(Ii)其在控制權變更前三(3)財年的平均年度獎金(或高管在緊接控制權變更之前生效的年度獎金，如果更高)的總和，(Ii)加速授予他的股票期權和其他基於股票的獎勵，如果他在解僱後仍是一名在職員工十二(12)個月(或在米德爾頓先生的情況下，完全加速授予他持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵)，(Iii)在高管按在職員工費率共同支付溢價金額的情況下，公司繼續支付高管參與公司集團健康計劃的保費份額，自米德爾頓先生和康威先生離職之日起十二(12)個月，就克雷斯波先生、霍費爾曼先生、施密德先生和什雷斯塔先生而言，他們(或在霍費爾曼先生的情況下)有權讓他們的團體健康保險延長到終止日期發生的那個月的月底，公司將提供相當於公司在終止日期適用的健康保險計劃的每月健康保險費中公司份額的十二(12)倍的一次性付款或每月補貼，以及(Iv)在終止日期發生的所有合理的法律和仲裁費用及支出
55
目錄
獲得或執行行政人員僱傭協議下的任何權利或利益，但涉及輕率或惡意訴訟的情況除外。
與李·霍費爾曼先生簽訂的分居協議
本公司與霍費爾曼先生簽訂了一份於2023年4月1日生效的離職協議，根據該協議，在以本公司為受益人的索賠得到全面釋放的情況下，霍費爾曼先生有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於其基本工資五十二(52)周的一次性付款(400,000.12美元)，減去適用的扣繳和扣除；(2)截至2022年12月31日的財政年度的任何賺取的年度業績獎金(如前所述，2022年沒有向被點名的高管支付獎金)；(Iii)所有既得股票期權在其終止後十二(12)個月內可予行使；及(Iv)一次過支付相當於本公司在健康、牙科及視力保險計劃每月健康保險費中所佔份額的十二(12)倍(24,477美元)。*Hoefelmann先生須遵守離職後限制性契諾，包括在其離職後一年內不得與本公司競爭或招攬本公司客户或員工的契諾。
終止或控制權變更時的潛在付款
公司和馬什、米德爾頓、康威、克雷斯波、施密德和什雷斯塔先生分別是僱傭協議的當事方，而霍費爾曼先生是與公司的僱傭協議的當事方，該協議規定(或者，就霍費爾曼先生而言，規定)在上述“僱傭協議”中無故終止僱傭時可能支付的款項。
本公司向任何高管支付此類款項的前提是，執行人員必須以本公司滿意的形式和方式簽署一份全面的索賠聲明。如果高管違反了高管各自協議中提到的員工專利、保密信息和競業禁止協議，或者本公司與該高管之間的任何協議中的任何競業禁止、非徵求或保密公約，高管無權獲得任何此類付款。我們同意在這些情況下向這些高管提供遣散費，這是基於我們在每位高管加入我們公司時與他們進行的談判，或者根據招聘後的談判，以及為了提供我們認為具有競爭力的總薪酬方案。此外，我們認為，在無故終止僱傭時提供遣散費有助於鼓勵我們的高管承擔我們認為對公司成功所必需的風險，並認識到聘用高級管理人員通常涉及較長的招聘過程。
如果馬什先生在2022年12月31日被無故解僱，而這種解僱不是在控制權變更後的十二(12)個月內終止，那麼根據他的僱傭協議，包括上文所述的工資、福利和股權獎勵的加速歸屬在內的遣散費方案的大約價值將為3,821,455美元。如果米德爾頓、康威、克雷斯波、霍費爾曼、施密德或什雷斯塔先生在2022年12月31日被無故終止，並且這種終止不是在控制權變更後的十二(12)個月內，則遣散費的大概價值，包括上文在《僱傭協議》中提到的工資、福利和加速歸屬
56
目錄
在股權獎勵方面，根據該被提名的執行幹事各自的僱用協議，其金額如下：米德爾頓先生 - 為479,056美元，康威 - 先生為477,641美元，克雷斯波 - 先生為463,655美元，霍費爾曼 - 先生為449,824美元，施密德 - 先生為479,056美元，Shrestha - 先生為281,337美元。
公司和馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、施密德先生和什雷斯塔先生分別是僱傭協議的一方，而霍費爾曼先生是與公司的僱傭協議的一方，該協議規定(或，就霍費爾曼先生而言，規定)在公司無故終止僱傭或高管在控制權變更後十二(12)個月內以正當理由辭職時可能支付的款項，如上文“僱傭協議”中所述。本公司向任何高管支付此類款項的前提是，執行人員必須以本公司滿意的形式和方式簽署一份全面的索賠聲明。如果一名高管違反了每位高管各自協議中提到的員工專利、保密信息和競業禁止協議，或本公司與該高管之間的任何協議中的任何競業禁止、非徵求或保密公約，則該高管無權獲得任何此類付款。
我們同意在這種情況下向這些高管支付薪酬，以便提供我們認為具有競爭力的總薪酬方案。此外，我們以股權為基礎的獎勵的主要目的是使我們的高管和我們的股東的利益保持一致，併為我們的高管提供強有力的激勵，以隨着時間的推移增加股東價值。由於控制權交易的變更通常代表我們的股東正在實現其在我們公司的股權的價值的事件，我們認為我們的高管適合參與這種股東價值的實現，特別是在他們的僱傭關係因控制權交易的變更而被終止的情況下。我們相信，這也將有助於在尋求和參與這些交易時，更好地將我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致。
如果在2022年12月31日發生控制權變更，並且在該日，馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生、霍費爾曼先生、施密德先生或斯雷斯塔先生被本公司無故終止或該高管出於正當理由辭職，則根據上述被提名的高管的僱用協議，離職方案的價值如下：馬什先生 - 6,585,493美元，米德爾頓先生 - 1,762,714美元，康韋 - 先生1,522,120美元，克雷斯波 - 先生1,727,835美元，霍費爾曼 - 先生1,789,705美元，施密德 - 先生1,774,990美元，Shrestha - 先生1,390,908美元。僱傭協議規定了一項修訂的削減，即根據僱傭協議或其他方式應支付的任何付款或福利將被繳納守則第4999節徵收的消費税，行政人員將獲得以下較大的税後金額：(I)全額付款或(Ii)不會產生守則第4999節徵收的消費税的減額付款。上述數字並不反映任何削減。沒有一位高管有權獲得與遣散費或其他方面相關的任何税收總和。
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克法案》第953(A)節和S-K《美國證券交易委員會條例》第6402(V)項，我們提供以下有關關係的信息
57
目錄
高管“實際支付給”(或“CAP”)給公司首席執行官(“PEO”)和非PEO指定的高管(“非PEO NEO”)與公司財務業績的某些方面之間的關係。賠償委員會不利用履約協助方案作為作出賠償決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的業績保持一致的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析。
薪酬與績效對比表
| | | | | | | | | | | | | | | | 平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體(2) | | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(3) | | | 最初定額$100的價值 投資依據：(4) | | | 公認會計原則 Net I 來之不易 (百萬美元。) | | | 公認會計原則 (百萬美元。) | | |||||||||||||||||||||
| 年(1) | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO(2) | | | 補償 實際上 支付給PEO(3) | | | 插頭電源 總計 股東 返回 | | | 同級組 總計 股東 返回(5) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||||||
(1)
•
2022年：保羅·B·米德爾頓、桑傑·K·什雷斯塔、傑拉德·L·康威、何塞·路易斯·克雷斯普、德克·奧勒·霍費爾曼和基思·C·施密德
•
2021年：保羅·B·米德爾頓、桑傑·K·什雷斯塔、德克·奧勒·霍費爾曼和小杰拉德·L·康威。
•
2020年：保羅·B·米德爾頓、桑傑·K·什雷斯塔、基思·C·施密德和何塞·路易斯·克雷斯波
(2)
這些欄中報告的金額代表(I)對於我們的PEO先生而言，在適用年度的補償彙總表(“SCT”)中報告的總補償，以及(Ii)對於我們的非PEO近地天體報告的適用年度在SCT中報告的總補償的平均值。
(3)
這些列中報告的金額代表實際支付的薪酬；對適用年度的“薪酬彙總表”中報告的金額進行了調整。下表對馬什先生的調整數和非近地天體平均數的調整數進行了核對，其中説明瞭根據SCT金額計算履約協助方案金額的調整數，每一項調整數都是《美國證券交易委員會規則》規定的。
(4)
股東總回報(TSR)是2019年12月31日開始至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的計量期間的累計，分別按照S-K條例第201(E)項計算。
(5)
“同行集團”代表納斯達克清潔邊緣綠色能源指數，公司為遵守S-K條例第201(E)項的規定而使用該指數。
58
目錄
| | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | 聚氧乙烯 | | | 平均值 非PEO 近地天體 | | | 聚氧乙烯 | | | 平均值 非PEO 近地天體 | | | 聚氧乙烯 | | | 平均值 非PEO 近地天體 | | ||||||||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 減號所涵蓋年度在SCT中報告的養卹金價值變化 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 加號被保險人的養老金價值服務成本 年 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 減號所涵蓋年度以SCT報告的股票獎勵價值和期權獎勵價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 加號年終股權獎勵的公允價值 在承保年度內批出的 截至最後仍保持傑出和未授權狀態 所涵蓋年份的日期 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 加號截至上一年度授予的傑出及未歸屬股權獎勵涵蓋年度最後一天的公允價值按年變動 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| 加號於涵蓋年度授予及歸屬的股權獎勵於歸屬日期的公允價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 加號截至公允價值的年度變動 年授予的股權獎勵的歸屬日期 在承保期間歸屬的前幾年 年 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| 減號上一年度年末的公允價值 未能滿足歸屬的股權獎勵 所涵蓋年度的情況 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 加號支付的股息或其他收益的價值 關於股票或期權獎勵，而不是其他 反映在公允價值或總薪酬中 在承保年度內 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 實際支付的賠償金 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
在上表中，未歸屬權益價值是根據財務報告所使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件限制的未歸屬獎勵，則基於截至年度最後一天該等業績歸屬條件的可能結果來計算。
用於將公司績效和CAP聯繫起來的績效衡量標準。以下是業績指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將2022年實際支付給被任命的高管的薪酬聯繫起來的最重要的業績指標。下面的每個指標都用於確定我們年度激勵計劃下的支出或我們績效股票單位的歸屬。有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步説明，請參閲薪酬討論與分析。
59
目錄
CAP與TSR的關係。下圖説明瞭我們的TSR和對等組TSR之間的關係，以及針對PEO和非PEO近地天體的CAP和我們的TSR之間的關係。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_totalsharereturn-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_totalsharereturn-4c.jpg)
CAP與GAAP淨收入的關係。下面的圖表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP和我們的GAAP淨收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_netincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_netincome-4c.jpg)
60
目錄
CAP和GAAP收入之間的關係(我們公司選擇的衡量標準)。下面的圖表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP之間的關係，以及公司在適用報告年度的GAAP收入。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_revenue-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465923061040/bc_revenue-4c.jpg)
61
目錄
提案2：批准對公司2021年股票期權和激勵計劃的修正案
概述
2023年5月10日，我們的董事會批准了2021年股票期權和激勵計劃的第2號修正案(修訂後的“修訂計劃”)，有待我們的股東在年會上批准。修訂後的計劃將(I)將2021年股票期權和激勵計劃下授權發行的普通股股份數量由40,030,000股增加到51,400,000股，增加11，37萬股；(Ii)將可置換股份計算比例從1.35調整為1.28；以及(Iii)澄清對出售事件的流通股獎勵的處理是“雙觸發”加速。截至2023年3月31日，根據2021年股票期權和激勵計劃，共有13,172,672股普通股可供發行。我們目前預計，這些股票，加上由於取消未償還獎勵而獲得的股票，將不足以在2023年向新員工、董事和現有員工提供獎勵。
增持股份的理由
修訂後的計劃對我們繼續努力繼續創造股東價值至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資源，我們成功地招聘並發展了我們才華橫溢、充滿激情的製造和服務技術人員、工程師、科學家、創新者和商業領袖團隊，在2022年期間，全球員工人數從2,025人增加到3,439人。
股權激勵是我國高管和非高管員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所需的有才華和合格的員工。
我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨股份使用率、總攤薄和股權支出，以便通過只授予其認為吸引、獎勵和留住員工所需和適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值。我們的薪酬理念反映了為表現優異的員工提供股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做，我們將這些員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業的所有者。
關鍵股票計劃和數據摘要
共享使用率
下表列出了過去三個財政年度每年授予的股票結算、時間既得性股權獎勵和基於業績的股權獎勵的信息：
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目錄
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2022
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2021
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2020
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3年期
平均值 |
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授予股票期權/股票增值權(SARS)
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| | | | 3,261,724 | | | | | | 1,942,335 | | | | | | 3,509,549 | | | | | |
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限售股份/已授單位
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| | | | 4,289,682 | | | | | | 1,894,356 | | | | | | 3,263,324 | | | | | |
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獲得的基於業績的股票期權*
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| | | | — | | | | | | 3,640,000 | | | | | | 0 | | | | | |
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加權平均基本普通股流通股
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| | | | 579,716,708 | | | | | | 558,182,177 | | | | | | 354,790,106 | | | | | |
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共享使用率
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1.30%
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1.34%
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1.91%
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1.52%
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*
就上表而言，我們根據基於業績的股票期權的適用數量計算股票使用率贏得的在每個適用的年份。作為參考，(X)於2021年授予的業績期權(假設取得最大業績)為14,560,000份；(Y)於2022年(假設取得最大業績)授予的業績期權為1,500,000份。
截至2023年3月31日的懸而未決
下表列出了截至2023年3月31日關於公司未償還股權獎勵的某些信息，除非另有説明。完全稀釋的“懸而未決”假設整個股票儲備是以股票期權/SARS的形式授予的。
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根據2021年股票期權和激勵計劃可授予的股份：(A)
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13,172,672
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根據經修訂的計劃申請批准的額外股份(B)
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11,370,000
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受已發行股票期權約束的股票/SARS
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27,479,533
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加權 - 未償還股票期權平均行權價/SAR
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$21.43
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加權 - 未償還股票期權平均剩餘期限/特別提款權
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6.34年
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受已發行全價值股票獎勵的股票
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5,888,013
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已發行股票期權/非典型肺炎和全額股票獎勵總額(C)
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33,367,546
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截至記錄日期的已發行普通股股份(D)
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600,464,061
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完全稀釋懸挑(a+b+c)除以(a+b+c+d)
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8.8%
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截至2023年5月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價為7.48美元。
經修訂的計劃摘要
以下對修訂後的計劃的某些特徵的描述僅供總結。摘要全文受Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃修正案第2號修正案全文的限制，該修正案附於本文件附錄A.
行政部門。他説，修訂後的計劃將由賠償委員會管理。補償委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中挑選將被授予獎勵的個人，以使
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目錄
在符合修訂計劃規定的前提下，向參與者提供任何獎勵組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可授權由我們的一名或多名官員組成的委員會向不受《交易法》第16節報告和其他條款約束的員工授予獎勵的權力，但須受某些限制和指導方針的限制。
資格；計劃限額。*我們的所有官員、員工、非員工董事和顧問都有資格參與修訂後的計劃，但受管理人的酌情決定。截至2023年3月31日，如果修訂後的計劃在該日期生效，約有3,776人有資格參加，其中包括13名執行幹事、3,537名非執行幹事僱員、8名非僱員董事和226名顧問。根據修訂後的計劃，可以授予的獎勵數量有一定的限制。例如，可以激勵股票期權的形式授予不超過51,400,000股普通股。
董事賠償限額。*修訂計劃規定，根據修訂計劃授予的所有獎勵以及公司於任何日曆年支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過950,000美元。
最小行權期。*根據經修訂計劃授予的每項股權獎勵的最短歸屬期間必須為至少一年，條件是(1)根據經修訂計劃授權發行的股份中，最多5%可用於無限制股票獎勵或其他股權獎勵，最短歸屬期限少於一年；及(2)與本公司股東周年大會有關的非僱員董事年度獎勵可歸屬於本公司下一屆股東周年大會日期，即緊接前一年股東周年大會後至少50周。此外，賠償委員會可授予一年內歸屬的股權獎勵：(1)如果此類獎勵是作為替代獎勵授予的，以取代原定在一年內歸屬的其他獎勵(或被收購實體(或其資產正在被收購)以前授予的獎勵)；或(2)如果此類獎勵是代替完全既得現金補償而授予的。
股票期權。*修訂後的計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。根據修訂後的計劃授予的期權，如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予Plug Power及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得激勵性股票期權的人以及非僱員董事和顧問。每個期權的期權行權價將由薪酬委員會決定。除(I)根據守則第424(A)節所述的交易及以與守則第424(A)節一致的方式授予、(Ii)授予於授出日不須繳交美國所得税的個人或(Iii)符合守則第409a節的個人外，期權的行權價不得低於授出日本公司普通股公平市值的100%。為此目的，公平市場價值將參考公司普通股在納斯達克資本市場的價格來確定。期權的行權價格在未經股東批准的情況下不得在期權授予之日後降低，除非適當反映我們資本結構的變化。
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目錄
每個選項的期限將由補償委員會確定，一般不超過自授予之日起十年。薪酬委員會將決定在什麼時候或幾個時間可以行使每項選擇權。期權可以分期行使，補償委員會可以加快期權的行使速度。一般而言，除非補償委員會另有許可，否則根據經修訂的計劃授予的期權不得由期權受讓人轉讓，除非是通過遺囑、繼承法和分配法或根據家庭關係令轉讓，而且在期權持有人在世期間，只能由期權持有人行使期權，或在期權持有人喪失工作能力的情況下由期權持有人的法定代表人或監護人行使期權。
在行使期權時，期權行權價必須以現金、保兑或銀行支票或補償委員會接受的其他工具，或通過交付(或證明所有權)由期權持有人實益擁有且不受沒收風險影響的公司普通股股份的方式全額支付。在符合適用法律的情況下，經紀商亦可根據承購人向經紀商發出的不可撤銷指示，將行使價交付予吾等。此外，不受限制的期權可以使用淨行權特徵來行使，該特徵將向期權受讓人發行的股份數量減少公平市值等於總行權價格的股份數量。
要符合激勵性股票期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵性股票期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者在任何一個日曆年都可以行使這些股票期權。
股票增值權。*薪酬委員會可授予股票增值權，但須受薪酬委員會決定的條件和限制所規限。股票增值權使接受者有權獲得公司普通股或現金，其價值相當於股票價格增值超過行權價格的價值。除非(I)根據守則第424(A)節所述的交易授予股票增值權，並以符合守則第424(A)節的方式授予，(Ii)授予於授予日不須繳納美國所得税的個人，或(Iii)授予符合守則第409a節的個人，否則行使價格不得低於授予日本公司普通股的公平市場價值。股票增值權的期限一般不得超過十年。
限制性股票。*薪酬委員會可在薪酬委員會決定的條件和限制下，將公司普通股的股份授予參與者。這些條件和限制可能包括在特定的受限期限內實現某些業績目標和/或繼續受僱於我們(或其他服務關係)。在歸屬期間，限制性股票獎勵可以計入股息，但在獎勵歸屬之前，不得支付與限制性股票獎勵有關的應付股息。
限制性股票單位。*薪酬委員會可將限制性股票單位授予參與者。限制性股票單位最終以公司普通股或現金的形式支付，但須受薪酬委員會可能決定的條件和限制所規限。這些條件和限制可能包括在特定的歸屬期內實現某些業績目標和/或繼續受僱於我們(或其他服務關係)。在補償中
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目錄
委員會有全權酌情決定權，可允許參與者提前選擇接受其未來現金補償的一部分，否則應以限制性股票單位獎勵的形式支付，前提是參與者遵守薪酬委員會制定的程序和守則第409A節的要求。
不受限制的股票獎勵。此外，薪酬委員會亦可授予(或按面值或薪酬委員會釐定的較高價格出售)不受修訂計劃任何限制的公司普通股股份。可向任何參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並可發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。
股利等價權。此外，薪酬委員會可向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有本公司指定普通股的情況下將支付的股息的信用。股息等價權可以作為限制性股票單位獎勵的一個組成部分或作為獨立獎勵授予，只有在相關獎勵歸屬時才會支付。股利等價權不得作為股票期權或股票增值權獎勵的組成部分授予。紅利等價權可以現金、公司普通股或兩者的組合，分一次或幾次支付，如獎勵中規定的那樣。
基於現金的獎項。*補償委員會可根據修訂後的計劃向參與者發放現金獎金。現金獎金可能取決於某些業績目標的實現情況。
“雙觸發”控制條款的變更。*如果發生修訂計劃中定義的“銷售事件”，修訂計劃下的獎勵可被假定、繼續或替代。倘若於銷售活動生效時，除獎勵協議另有規定外，並無假設、延續或取代獎勵，則所有附有時間條件或限制的獎勵將於銷售活動發生時成為既得、可行使或不可沒收的獎勵，而具有與實現業績目標有關的條件及限制的獎勵(如可釐定)或目標表現(如不可釐定)可變為既得及不可沒收。此外，吾等可以現金或實物向持有每股現金對價與購股權或股票增值權之行權價之間差額之購股權及股票增值權之參與者作出或提供支付(惟如購股權或股票增值權之行權價等於或大於每股現金對價，則該等購股權或股票增值權將免費註銷)。我們亦可選擇以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額等於每股現金代價乘以該等獎勵項下的既得股份數目。所有獎勵將在與銷售活動相關的情況下終止，除非由後續實體承擔。在與銷售活動相關的獎勵被承擔、繼續或替代的範圍內，除獎勵協議另有規定外，如果在銷售活動後的24個月期間，公司或其繼承人無故終止承授人的服務關係，或承授人以“好的理由”終止服務關係，則在緊接終止之前未授予、可行使或不可沒收的任何當時未完成的獎勵應成為
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目錄
自終止之日起完全授予並可行使或不可沒收(如果可確定，則視為基於實際業績獲得的績效獎勵；如果不可確定，則視為基於目標業績)。
調整股票分紅、股票拆分等。*修訂計劃要求薪酬委員會對受修訂計劃約束的公司普通股股份數量、修訂計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整，以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。
預扣税金。經修訂計劃的所有參與者負責支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。賠償委員會可以要求通過預扣公司普通股股份而履行的預扣税款義務，根據行使或歸屬的方式發行。賠償委員會也可以要求我們的預扣税義務全部或部分通過一項安排來履行，即立即出售根據任何裁決發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給我們，金額將滿足應支付的扣繳金額。
修訂和終止。*董事會可隨時修訂或終止經修訂計劃，而賠償委員會可為滿足法律變更或任何其他合法目的而隨時修訂或取消任何尚未作出的裁決。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對修正計劃條款進行實質性改變的修改都將得到我們股東的批准。如果薪酬委員會根據《準則》的要求，在薪酬委員會決定的範圍內保留激勵性股票期權的合格地位，修訂也應得到我們股東的批准。
計劃的生效日期。2023年5月10日，董事會批准了經修訂的Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃第2號修正案。根據修訂後的計劃，激勵性股票期權的授予可能會持續到2031年6月29日。2031年7月30日之後，根據修訂後的計劃，不得授予其他獎項。
新計劃：福利
由於根據修訂計劃授予獎勵是補償委員會的酌情決定權，我們不能確定修訂計劃的任何參與者未來將收到或分配的普通股的美元價值或股票數量。因此，下表沒有提供關於根據經修訂的計劃將獲得的福利的信息，而是提供了關於以下個人和羣體在2022年期間獲得的福利的信息：每個被點名的執行幹事；所有現任執行幹事作為一個羣體；所有非執行幹事的現任董事作為一個羣體；以及所有不是執行幹事的現任僱員作為一個羣體。
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目錄
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選項
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股票大獎
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姓名和職位
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平均
練習 價格(美元) |
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數量：
獎項(#) |
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美元
價值(美元)(1) |
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數量：
獎項(#) |
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安德魯·J·馬什董事首席執行官總裁
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保羅·B·米德爾頓首席財務官兼執行副總裁
總裁 |
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傑拉德·L·康威小馬。總法律顧問、公司祕書、常務副祕書長總裁
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何塞·路易斯·克雷斯波，應用事業部總經理兼常務副總經理總裁
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德克·奧萊·霍費爾曼電解槽總經理兼常務副總經理總裁
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| | | $ | 18.62 | | | | | | 100,000 | | | | | | 1,862,000 | | | | | | 100,000 | | |
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基思·施密德總裁常務副主任，特別項目部
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桑傑·K·什雷斯塔總經理，
能源解決方案，首席戰略 主管兼執行副總裁 總裁 |
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所有現任執行幹事，作為一個整體
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| | | $ | 26.13(2) | | | | | | 1,550,000 | | | | | | 931,000(3) | | | | | | 50,000 | | |
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作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事
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| | | $ | 18.81(2) | | | | | | 71,774 | | | | | | 1,280,269(3) | | | | | | 71,483 | | |
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作為一個整體，所有非高級管理人員的現任員工
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| | | $ | 20.20(2) | | | | | | 2,966,133 | | | | | | 78,433,228(3) | | | | | | 3,877,253 | | |
(1)
股票獎勵的估值是基於授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註20。
(2)
表示集團的加權平均行使價格。
(3)
表示組的合計授予日期公允價值。
《守則》下的税務問題
以下是修訂後的計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述修訂計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方税收後果。
激勵股票期權。受權人一般不會在授予或行使激勵性股票期權時實現應税收入。如果普通股的股份
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目錄
根據激勵股票期權的行使而發行給期權受購人的股票，如果在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過行使價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(Ii)我們將無權獲得任何聯邦所得税方面的扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。
如因行使激勵性股票期權而取得的普通股股份於上述兩年及一年持有期屆滿前出售(“喪失資格處置”)，則一般而言(I)在處置年度內，受權人將會獲得相當於行使時普通股的公平市價(或如較少，則為出售該等普通股的變現金額)超過其行使價格的數額(如有)的普通收入，以及(Ii)吾等將有權扣除該數額。如果獎勵股票期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股股票來支付的，則適用特殊規則。
如果激勵股票期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般來説，如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，將沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。
非限定選項。**在授予不合格期權時，期權接受者不會實現任何收入。一般而言，(I)在行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使日普通股的行使價格與公平市值之間的差額的金額變現，吾等可獲得相同數額的税項扣減，及(Ii)行使行權日後的處置、增值或折舊被視為短期或長期資本損益，視乎持有普通股的時間長短而定。如果非合格期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股股份支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。
其他獎項。*我們一般將有權獲得與修訂計劃下的其他獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收，除非獎勵規定進一步延期。
降落傘付款。*對因控制權變更(如銷售事件)而加速的裁決的任何部分的授予，可能會導致與此類加速裁決有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款對我們來説可能是全部或部分不可扣除的，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)支付不可扣除的20%的聯邦消費税。
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目錄
扣除額的限制。根據《守則》第162(M)節的規定，我們根據經修訂的計劃所作的補償扣減可限於任何“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)每年獲得超過100萬元的補償。
股權薪酬計劃-信息
下表提供了截至2022年12月31日，根據我們的股權補償計劃，在行使期權和限制性股票時可能發行的普通股的信息：
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計劃和類別
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股份數量
將於 簽發 練習 未償還的 選項、認股權證 和權利 (a) |
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加權平均
行權價 未償還的 選項、認股權證 和權利 (b)(1) |
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股份數量
剩餘時間為 未來發行 在權益項下 薪酬計劃 (不包括股票 反映的 第(A)欄) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃
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| | | | 26,830,251(2) | | | | | $ | 17.76 | | | | | | 13,218,775 | | |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
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| | | | 768,018(3) | | | | | $ | 4.26 | | | | | | — | | |
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總計
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| | | | 27,598,269 | | | | | | | | | | | | 13,218,775 | | |
(1)
加權平均行權價完全基於未償還期權計算。
(2)
指根據2021年股票期權及獎勵計劃發行的未償還期權相關股份19,851,548股及根據2011年股票期權及獎勵計劃發行的已發行未償還期權相關股份6,978,703股。表中報告的金額不包括根據2021年股票期權計劃授予的4,837,722股限制性股票和根據2011年股票期權和激勵計劃授予的1,351,987股限制性股票。
(3)
未經股東批准的股權薪酬計劃包括授予擔任公司關鍵職位的新員工的股份。沒有為此目的分配特定的股票，而是在特定情況下由公司董事會批准股權獎勵。
批准所需的投票
在法定人數的情況下，需要適當投票的多數贊成票，才能批准2021年股票期權和激勵計劃的第2號修正案。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。
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目錄
董事會的建議
董事會一致建議你投票贊成批准2021年股票期權和激勵計劃的第二號修正案。
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目錄
提案3：批准Plug Power Inc.2023年員工購股計劃
一般信息
2023年5月10日，董事會通過了Plug Power Inc.2023年員工股票購買計劃(ESPP)，但須經股東批准。僅根據納斯達克2023年5月12日公佈的普通股收盤價計算，根據股票期權計劃可能發行的50,000,000股普通股的最高總市值約為374,000,000美元。本公司目前並無其他有效的ESPP。
目的
我們相信，ESPP的採用將使我們受益，為員工提供收購我們普通股的機會，使員工能夠分享公司的增長，並使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。
ESPP的實質性條款
以下是ESPP某些條款的簡要摘要。ESPP的副本在附件中附錄B該代理聲明，並通過引用結合於此。以下對ESPP的描述並不完整，僅參考附錄B進行了完整的限定。我們注意到，ESPP包括兩個組成部分：代碼第423節組件(“423組件”)和非代碼節第423節組件(“非423組件”)。423組成部分的目的是根據《守則》第423節的規定，符合“員工股票購買計劃”的資格。在非423組成部分下，不符合守則第423節所指的“員工購股計劃”，期權將根據ESPP管理人(“管理人”)為符合資格的員工實現税務、證券法或其他目標而通過的規則授予。
受本計劃約束的股票。根據ESPP，將預留總計50,000,000股可供發行。如果我們的資本結構因股票分紅、股票拆分或類似事件而發生變化，根據ESPP可以發行的股票數量將進行適當調整。
規劃和管理。此外，ESPP將由薪酬委員會管理，該委員會將完全有權制定、管理和解釋其認為合適的有關ESPP的規則和法規。
資格。*自適用的要約期的第一天(“要約日”)起，在公司或指定公司(定義見ESPP)的工資記錄中被歸類為員工的所有個人均有資格參加ESPP；但在任何要約期之前，管理署署長可在下列情況下確定僱員符合資格：(A)截至要約日，他們通常受僱於本公司或指定公司每週工作20小時以上，(B)他們每歷年通常受僱於本公司或指定公司超過五個月，和/或(C)他們已完成至少六個月的僱用(或管理署署長決定的其他期間，前提是服務要求不超過兩年)。沒有人擁有或擁有
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目錄
持有或由於參與ESPP將擁有或持有普通股或購買普通股的期權，這些普通股或期權加起來等於已發行普通股總數的5%或更多，有權參與ESPP。任何員工不得行使根據ESPP授予的期權，該期權允許員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的普通股(根據授予該期權時公司普通股的公平市場價值確定)。
參與；工資扣減。參加ESPP僅限於授權工資扣減等於ESPP基本工資的整個百分比或金額的合格員工。員工可授權扣除工資，最低為基本工資的1%，最高為基本工資的15%，或由行政長官在發放工資前指定的其他最低或最高工資。截至2023年5月12日，如果ESPP在2023年5月12日生效，大約有3587名員工有資格參加該計劃。一旦員工成為ESPP的參與者，該員工將自動參與連續的優惠期(如下所述)，購買將繼續按相同的薪酬百分比進行，直到該員工提交新的投保表、退出ESPP或不符合參加ESPP的資格。
供貨期。*除非補償委員會另有決定，否則根據ESPP進行的每一次普通股發售將為期六個月，我們稱之為“發售期間”.根據ESPP的第一個要約期預計將在薪酬委員會確定的日期開始和結束。根據ESPP進行的後續發售一般將於每年1月1日或之後的第一個工作日開始ST和7月1日ST並將在次年6月30日或之前的最後一個工作日結束這是和12月31日ST，分別為。股票在每個發售期間的最後一個營業日(“行權日”)購買。管理人可以根據ESPP確定不同的服務期或行使日期。
行權價格。根據發行期的發售日期，參與該發行期的員工將獲得購買我們普通股的選擇權。在每個要約期的行權日，員工被視為已按期權行權價在累計工資扣除的範圍內行使了期權。期權行權價等於(1)-85%本公司普通股於發售日的每股公平市值或(2)-85%本公司普通股於行使日的每股公平市值的較小者。在任何發售期間，根據ESPP可向任何員工發行的普通股的最大價值是普通股的數量，除以25,000美元除以此類發行的發售日普通股的公平市場價值或署長不時確定的其他較少數量的股票。
在受某些限制的情況下，參與者在每個發售期間購買的普通股的整體數量是通過將發售期間從參與者薪酬中扣留的工資扣除總額除以期權行使價格來確定的。一般來説，如果一名員工在某一行使日不再是參與者，該員工的期權將自動終止，並退還該員工的累計工資扣除金額。
參與條款。*除非事先獲得管理人的許可，否則參與者不得增加或減少此類參與者的
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目錄
但可通過在署長為下一個要約期設定的截止日期前提交新的參保表來增加或減少他或她在下一個要約期的工資扣減。參與者可於當時適用的要約期結束前兩週(或管理人在任何要約期前指定的較短或較長期間)，以書面通知本公司或本公司指定的代理人，以不遲於當時適用的要約期結束前兩週的形式，退出要約期。參賽者的退出將在收到公司或公司指定的代理人的書面退出通知後在切實可行的範圍內儘快生效。如果參與者退出某一提供期間，則該參與者不能再次參與同一提供期間，但可以在隨後的提供期間登記。
銷售活動。根據《特別提款權計劃》中所界定的，在“銷售事件”完成的情況下，行政長官有權酌情按照其認為適當的條款和條件，根據“特別提款權計劃”或就“特別提款權計劃”下的任何權利採取下列任何一項或多項行動，或為該等交易或事件提供便利：(A)規定(I)終止任何未清償期權，以換取一定數額的現金(如有的話)；或(B)在“出售事件”(定義見)的情況下，相當於在行使該期權時本應獲得的金額，如果該期權目前是可行使的，或(2)用賠償委員會以其全權酌情選擇的其他期權或財產取代該未行使的期權；(B)規定ESPP下的未償還期權應由繼承人或尚存法團或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或子公司的類似期權取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；。(C)對普通股(或其他證券或財產)股份的數量和類型進行調整，但須受ESPP下未償還期權的限制和/或未來可能授予的未償還期權和期權的條款和條件的限制；(D)規定與期權有關的要約將通過設定一個新的行使日期縮短，該行使日期將在該要約期結束時結束；及(E)規定所有未行使的期權應終止而不行使，參與者賬户中的所有金額應迅速退還。
任期；修改和終止。他説，ESPP將繼續下去，直到董事會終止。董事會可隨時酌情終止或修訂ESPP。在ESPP終止後，參與員工賬户中的所有金額將被退還。
新計劃：福利
由於參加ESPP是自願的，根據ESPP，任何個人或個人團體未來將獲得或分配到的利益或金額無法確定。
聯邦所得税後果摘要
以下僅是關於員工參與ESPP第423節組成部分的美國所得税法律法規對員工和我們的影響的摘要。本摘要並不是對參與ESPP的所有聯邦税收影響的完整描述，也沒有討論
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參與者可能居住或應納税的任何直轄市、州或外國的所得税法。
ESPP參與者確認不存在因參與ESPP或根據ESPP條款行使購買我們普通股股票的選擇權而產生的應税收入。
如果參與者在適用的發售期間的第一天起兩年內或在適用的發售的最後一天起計的一年內處置根據ESPP授予的期權而購買的股票，我們將這種處置稱為“取消資格處置”，參與者將在該處置的當年實現普通收入，相當於購買股票之日股票的公平市值超過購買價的金額。普通收入的數額將添加到參與者在股票中的基礎上，在股票處置中確認的任何額外收益或由此產生的損失將是資本收益或損失。如果參與者的持有期超過12個月，資本收益或虧損將是長期的，如果參與者的持有期是12個月或以下，則是短期的。
如果參與者在行使根據ESPP授予的期權時出售所購買的股份，在適用的要約期第一天後至少兩年和行使日期後至少一年，參與者將在出售年度實現普通收入，相當於(1)購買股份的要約期第一天公司普通股公平市值的15%和(2)普通股實際收到的金額超過支付金額的較小者。任何普通收入的數額將被添加到參與者在股票的基礎上，在該基礎調整後在處置時確認的任何額外收益將是長期資本收益。如果股份在處置日的公允市值低於期權行權價格，將不會有普通收入，任何確認的損失都將是長期資本損失。
我們通常有權在喪失資格的處置當年享有相當於參與者因該處置而確認的普通收入數額的減税。在所有其他情況下，我們不允許扣除。
批准所需的投票
如果有法定人數，多數人投贊成票，並投適當的票，才能批准這項提案。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。
董事會的建議
董事會一致建議您
投票“為“Plug Power Inc.的批准。2023年員工購股計劃
投票“為“Plug Power Inc.的批准。2023年員工購股計劃
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目錄
提案4：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
概述
根據多德-弗蘭克法案，在交易所法案中增加了第14A節，我們為我們的股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們被任命的高管的薪酬。這次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定官員的薪酬，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法。
如“薪酬討論與分析”一節所述，我們的高管薪酬計劃旨在(1)吸引和留住有才華和經驗的高管，(2)激勵和獎勵那些知識、技能和業績對我們的成功至關重要的高管，(3)提供具有競爭力的薪酬方案，其中薪酬總額主要由公司和個人業績以及股東價值的創造決定，(4)通過承認每位高管對我們成功的貢獻來確保高管管理團隊的公平性，以及(5)激勵我們的高管管理我們的業務，以實現我們的短期和長期目標，並獎勵他們實現這些目標。為了使高管薪酬與我們股東的利益保持一致，我們任命的高管薪酬的很大一部分是“有風險的”，或者取決於我們認為將推動股東價值的年度戰略公司目標的成功實現。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序有效地貫徹了我們的薪酬理念，實現了我們的目標。因此，我們要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：
決議：Plug Power Inc.(“本公司”)的股東根據S-K法規第402條的規定，在本委託書中披露的向本公司指定高管支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論，在諮詢基礎上予以批准。
我們鼓勵股東仔細閲讀本委託書中以“薪酬討論和分析”開頭的“高管薪酬”部分，以瞭解有關公司高管薪酬計劃和理念的更多細節。
這項表決是諮詢性質的，因此對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視與我們的股東就高管薪酬進行建設性對話，並聽取他們的意見，並將在考慮我們任命的高管未來的薪酬決定時考慮投票結果。
批准所需的投票
如果有法定人數，多數人投贊成票，並投適當的票，才能批准這項提案。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。
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董事會的建議
董事會一致建議您在諮詢的基礎上“贊成”批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。
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提案5：就今後批准我們指定的執行幹事薪酬的非約束性諮詢投票的頻率進行諮詢投票
《交易所法案》第14A條要求我們至少每六年向股東提交一份不具約束力的諮詢決議，即通常所説的“按頻率發言”提案，以決定是否每隔一年、兩年或三年舉行一次非約束性諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。
經仔細考慮後，董事會決定每年舉行一次諮詢投票，以批准我們被任命的高管的薪酬，這將使我們的股東能夠及時和直接地就我們每年委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。因此，董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。因此，我們要求我們的股東在年會上就以下決議進行表決：
決議：本公司股東以不具約束力的諮詢方式，批准本公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A節，每隔一年、兩年或三年就本公司指定的高管的薪酬問題提交無約束力的諮詢投票。
這一投票是諮詢性質的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並打算在考慮未來舉行不具約束力的諮詢投票以批准我們被任命的高管薪酬的頻率時考慮投票結果。
批准所需的投票
如果有法定人數，多數人投贊成票，並投適當的票，才能批准這項提案。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。
董事會的建議
董事會建議每“一年”就未來不具約束力的諮詢投票的頻率進行一次投票，以批准公司被任命的高管的薪酬。
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建議6：批准任命獨立註冊公共會計師
引言
審計委員會已委任德勤律師事務所為本公司2023年的獨立核數師。德勤會計師事務所自2022年3月16日起擔任本公司的獨立審計師。審計委員會審查和討論了2022年德勤律師事務所的選擇和業績。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會已決定將其選擇提交股東批准。如獨立核數師的遴選獲批准，核數委員會可酌情於年內任何時間挑選不同的獨立核數師，而該等變動將符合本公司及其股東的最佳利益。
審核委員會已根據本公司審核委員會有關審核及非審核服務的預先批准政策(“預先批准政策”)實施程序，以確保向本公司提供的所有審核及準許的非審核服務均已獲審核委員會預先批准。具體地説，審計委員會預先批准在批准的金額限額內將德勤律師事務所用於特定的審計和非審計服務。如果建議的服務尚未根據預先批准政策預先批准，則必須先經審計委員會特別預先批准，然後才能由德勤律師事務所提供。任何超過預先批准的貨幣限額的預先批准的服務都需要審計委員會的具體批准。有關審計委員會及其與德勤律師事務所的活動的更多信息，請參閲上文“董事會委員會和會議”和“審計委員會報告”。
德勤律師事務所的代表在2022年期間出席了審計委員會的三次季度會議，從德勤律師事務所被任命為公司獨立審計師後開始。畢馬威會計師事務所的代表在擔任公司獨立審計師期間，於2022年出席了審計委員會的第一次季度會議。我們預計德勤律師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
背景
正如此前在2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，審計委員會於2022年3月16日批准解僱畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所對截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度本公司綜合財務報表的審計報告，並無不良意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日關於財務報告內部控制有效性的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但畢馬威律師事務所該財年的審計報告包含對財務報告內部控制有效性的不利意見。
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公司對財務報告的內部控制，與以下描述的重大弱點相關，不包括對公司收購的某些實體的財務報告內部控制的評估，包括截至2021年12月31日的應用Cryo Technologies和Frame Holdings B.V.以及截至2020年12月31日的Giner ELX，Inc.和聯合氫氣集團。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，以及從2022年1月1日至2022年3月16日的隨後的過渡期內，(I)與畢馬威有限責任公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304條的相關指示)，如果不能得到滿意的解決，(Ii)除下文所述的重大弱點外，並無S-K法規第304(A)(1)(V)項所界定的“須予報告的事項”。
正如此前在公司截至2021年和2020年12月31日的每一財年的Form 10-K年報第(9A)項以及在對其2020財年的Form 10-K年報的修訂中披露的那樣，公司得出結論，由於某些重大弱點，截至2021年12月31日、2020、2019和2018年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及其修訂中，公司披露了與以下方面有關的重大弱點：缺乏訓練有素的知識資源來執行公司在某些財務報表賬户和披露的財務報告內部控制方面的責任，導致公司沒有針對公司經營環境的變化進行有效的風險評估，也沒有在以下方面設計和實施有效的過程級控制活動：(A)業務費用的列報；(B)與租賃相關的交易的會計處理；(C)確定和評估減值、損失合同應計費用、某些費用應計費用和視為股息；(D)及時確定中期實物盤存的調整。在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，公司披露了與以下方面有關的重大弱點：(1)沒有足夠的訓練有素的知識資源來執行公司在財務報告內部控制方面的責任，導致公司沒有進行有效的風險評估過程，以應對公司經營環境的變化，也沒有為某些財務報表賬户和披露設計和實施有效的過程級控制活動，具體如下：(A)列報運營費用；(B)與服務相關的損失合同的應計費用；(2)對用於計算燃料賬單的信息技術系統進行無效的一般信息技術控制活動，原因是對確定相關係統的風險評估無效，原因是沒有針對本年度向客户提供的燃料的增長設計和實施一般信息技術控制活動。
公司向畢馬威律師事務所提供了一份8-K表格的當前報告副本，並要求畢馬威律師事務所提交一封致美國證券交易委員會的信，説明其
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目錄
同意上面所作的陳述。畢馬威有限責任公司日期為2022年3月21日的信函副本作為附件16.1附在公司於2022年3月21日提交的最新報告Form 8-K中。
2022年3月16日，在完成了與幾家獨立註冊會計師事務所的競爭程序後，審計委員會任命德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度及其後由2022年1月1日至2022年3月16日的過渡期內，本公司或任何代表本公司的人士並無就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型，向本公司提供書面報告或口頭意見，而本公司在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時，並無向本公司提供書面報告或口頭意見。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中定義的“不一致”的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“須報告的事件”的任何事項。
批准所需的投票
若出席人數達到法定人數，則需要獲得適當投票的多數人的贊成票，才能批准德勤會計師事務所成為本公司2023年的獨立註冊會計師事務所。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生影響。
董事會的建議
董事會一致建議投票批准德勤律師事務所為Plug Power Inc.的S獨立註冊會計師事務所2023年。
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目錄
關聯方交易政策和程序以及與關聯人的交易
投資者協議
根據投資者協議，SK Holdings的子公司Grove Energy有權指定一名SK指定人士進入董事會。格羅夫能源有權要求董事會提名一名SK指定人士，供本公司股東在年度股東大會上選舉進入董事會，直至(I)格羅夫能源及其聯營公司實益持有本公司已發行及已發行普通股少於4.0%之日及(Ii)亞洲合營協議屆滿或終止之日(以較早者為準)。
關聯方交易政策
董事會已採納書面關聯方交易政策，規定本公司總法律顧問連同必要時的外部法律顧問，在本公司進行任何該等交易前評估本公司參與及關聯方的關聯方或聯營公司擁有權益的潛在交易，以確定該擬進行的交易是否需要董事會、審核委員會或兩者均不批准。該政策將“關聯方”定義為：(I)本公司的董事或高管，(Ii)本公司的董事代名人，(Iii)本公司已知的實益擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%的證券持有人，或(Iv)第(I) - (Iii)項所列任何人士的直系親屬。
除本文另有披露者外，自二零二二年一月一日以來，並無任何交易或一系列類似交易涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大權益。
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主要股東
下表列出了截至2023年4月2日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們所知道的所有實益擁有我們普通股5%或以上的人；
•
公司的每一條董事；
•
被點名的行政人員；以及
•
所有現任高管、董事和被提名者作為一個小組。
以下所列股東的實益所有權是基於可公開獲得的信息和這些股東的陳述。
| | | |
實益擁有的股份(2)
|
| |||||||||
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
| |
數
|
| |
百分比
(%) |
| ||||||
|
格羅夫能源資本有限責任公司(3)
|
| | | | 54,966,188 | | | | | | 9.3% | | |
|
先鋒集團(5)
|
| | | | 51,870,529 | | | | | | 8.7% | | |
|
貝萊德股份有限公司(4)
|
| | | | 50,846,270 | | | | | | 8.6% | | |
|
安德魯·馬什(6)
|
| | | | 2,270,734 | | | | | | * | | |
|
保羅·B·米德爾頓(7)
|
| | | | 860,421 | | | | | | * | | |
|
小杰拉德·L·康威(8)
|
| | | | 806,219 | | | | | | * | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波(9)
|
| | | | 775,218 | | | | | | * | | |
|
德克·奧萊·霍費爾曼(10)
|
| | | | 448,248 | | | | | | * | | |
|
基思·C·施密德(11)
|
| | | | 1,167,060 | | | | | | * | | |
|
桑傑·K·什雷斯塔(12)
|
| | | | 666,030 | | | | | | * | | |
|
讓·A·布阿(13)
|
| | | | 18,228 | | | | | | * | | |
|
莫琳·O·赫爾默(14)
|
| | | | 174,203 | | | | | | * | | |
|
格雷戈裏·L·克諾西斯(15)
|
| | | | 344,209 | | | | | | * | | |
|
卡維塔·馬赫塔尼(16)
|
| | | | 18,062 | | | | | | * | | |
|
喬治·C·麥克納米(17)
|
| | | | 1,008,652 | | | | | | * | | |
|
盧卡斯·P·施耐德(18)
|
| | | | 339,963 | | | | | | * | | |
|
喬納森·M·西爾弗(19)
|
| | | | 78,930 | | | | | | * | | |
|
慶幸之歌(20)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
加里·K·威利斯(21)
|
| | | | 603,049 | | | | | | * | | |
|
所有現任執行幹事和董事作為一個羣體(17000人)(22)(23)
|
| | |
|
9,737,987
|
| | | |
|
1.6%
|
| |
*
不到我們普通股流通股的1%。
(1)
除另有説明外，吾等相信上表所列各股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。除非腳註另有説明，否則每個股東的郵寄地址為c/o Plug Power Inc.968Albany Shaker Road，Latham，New York 12110
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(2)
每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據《交易法》第13D-3條規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，幷包括個人或實體有權在2023年3月31日後60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。然而，將這類股份列入該表並不構成承認被點名的股東是該等股份的直接或間接實益所有人。用於計算每個上市個人的百分比的普通股流通股數量包括該人持有的可在2023年3月31日後60天內行使的普通股標的期權、認股權證或其他權利的股份，但不包括任何其他人持有的普通股標的期權、認股權證或其他權利的股份。受益所有權百分比是基於截至2023年3月31日的593,705,712股已發行普通股。除非另有説明，各股東對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。
(3)
信息基於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的13D修正案附表。Grove Energy Capital LLC由特拉華州的Plutus Capital NY，Inc.和特拉華州的有限責任公司PNES Investments，LLC擁有。Plutus由SK Holdings全資擁有，SK Holdings是根據韓國法律成立的公司，PNES由特拉華州的Passkey，Inc.(簡稱Passkey)全資擁有。PassKey由特拉華州的SK E&S美洲公司(以下簡稱SK E&S美洲公司)全資擁有。SK E&S美洲公司由SK E&S株式會社全資擁有，該公司是根據韓國法律成立的公司。SK E&S株式會社90%的已發行和已發行普通股由SK Inc.(前身為SK Holdings Co.，Ltd.)所有，SK Inc.(前身為SK Holdings Co.，Ltd.)是根據韓國法律成立的公司。格羅夫能源資本有限責任公司主要業務辦公室的地址是東59街55號，11號這是Floor，New York，NY 10022。
(4)
信息基於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。貝萊德股份有限公司公佈了對47,759,809股普通股的唯一投票權和對50,846,270股普通股的唯一處分權。貝萊德股份有限公司主要業務辦事處的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(5)
信息基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。先鋒集團報告了對384,465股普通股的共享投票權，對50,755,421股普通股的唯一處分權，對1,115,108股普通股的共享處分權。先鋒集團主要業務辦事處的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(6)
包括行使已發行期權時可發行的1,300,000股普通股。
(7)
包括在行使已發行期權時可發行的577,778股普通股。
(8)
包括506,667股可在行使未償還期權時發行的普通股。
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(9)
包括453,892股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(10)
包括166,667股可在行使未償還期權時發行的普通股。Hoefelmann先生是2022年的指定高管，但他在本公司的僱傭關係於2023年4月1日終止。由於終止僱傭關係，他喪失了選擇權。
(11)
包括在行使已發行期權時可發行的703,891股普通股。
(12)
包括461,111股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(13)
包括8,731股普通股，在2023年3月31日後60天內行使期權時可發行。
(14)
包括44,345股在行使未行使期權時可發行的普通股
(15)
包括238,309股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(16)
包括8,731股普通股，在2023年3月31日至31日的60天內行使期權時可發行。
(17)
包括93,309股行使已發行期權後可發行的普通股、300,000股由家族信託基金持有的普通股、191股由McNamee先生的配偶持有的普通股以及315股由McNamee先生的子女持有的普通股。
(18)
包括204,661股普通股，可在行使未償還期權時發行。
(19)
包括17,289股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(20)
金敬業博士為SK E&S股份有限公司僱員，並無根據投資者協議條款收取任何股權獎勵。
(21)
包括175,309股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(22)
包括4,953,188股可在行使未償還期權時發行的普通股。
(23)
包括附註(6)至(22)中反映的普通股股份，包括馬丁·D·赫爾或David·明德尼奇實益擁有的普通股股份，他們是執行人員，但在上一財年未被任命為執行人員。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求公司高管、董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人或實體向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些個人或實體向公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據我們所知，根據我們對此類文件副本的審查和書面陳述，我們認為所有這些個人和實體都及時遵守了
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所有第16(A)節在截至2022年12月31日的財政年度內的備案要求，但以下人員在以下日期延遲提交以下表格4：
•
Kavita Mahtani、Maureen O.Helmer、Jean A.Bua、Gary K.Willis、Lucas P.Schneider、Jonathan M.Silver、Johannes M.Roth、Gregory L.Kenausis、Kimberly A.Harriman和George C.McNamee分別於2022年7月15日提交了4號表格，披露了根據公司的董事薪酬計劃於2022年7月1日授予的普通股。
•
Kavita Mahtani、Maureen O.Helmer、Jean A.Bua、Gary K.Willis、Lucas P.Schneider、Jonathan M.Silver、Gregory L.Kenausis和George C.McNamee分別於2022年7月26日提交了4號表格，披露了根據Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃於2022年6月30日授予的限制性股票和購買普通股的期權，這是根據公司的董事薪酬計劃制定的。
•
2022年12月2日，以下個人提交了披露投標股票以涵蓋與歸屬限制性股票獎勵相關的扣留義務的報告(每個人，都是一種“扣留事件”)：Dirk Ole Hoeffelman於2022年2月24日提交了披露扣留事件的Form 4；Sanjay K.Shrestha於2022年5月9日和2022年9月28日提交了披露扣留事件的Form 4；Gerard L.Conway，Jr.、Jose Luis Creso、Andrew Marsh、Paul B.Middleton和Keith Schmidt分別於2022年8月19日、2022年9月28日和9月28日提交了披露扣留事件的Form 4；馬丁·D·赫爾於2022年8月19日、2022年9月22日和2022年9月28日提交了一份4號表格，披露了扣留事件。
•
2023年3月14日，David·明德尼奇在2023年2月17日被任命為高管後，提交了一份反映其實益所有權信息的表格3。
•
2023年4月13日，Dirk Ole Hoefelman提交了一份表格4，披露了2023年3月3日的扣繳事件，Martin D.Hull提交了一份表格4，披露了2023年4月6日的扣繳事件。
提交2024年年會股東提案或董事提名
根據交易所法令第14a-8條提交併擬於2024年股東周年大會上提交的任何股東建議，必須於2024年1月1日或之前由本公司收到，才有資格納入本公司的委託書及董事會將就該會議分發的委託書表格。任何此類建議都應郵寄至：Plug Power Inc.公司祕書，地址：紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼振克路968號，郵編：12110。該建議書還必須符合美國證券交易委員會關於將該建議書包含在委託書和委託書表格中的形式和實質的要求。
任何擬於公司2024年股東周年大會上提交的股東提案(包括提名進入董事會)，除根據規則第14a-8條提交的股東提案外，必須不早於2024年2月27日至不遲於2024年3月29日收到公司主要執行辦公室的書面提案。如果2024年年會的日期安排在某個日期
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目錄
在2024年6月27日之前30天或之後60天以上，則必須根據本公司章程的規定，在2024年年會預定日期前第90天或首次公佈2024年年會日期的次日收盤前10天內收到該等建議書。股東建議書必須包括所有證明文件，並滿足公司章程要求的其他要求。董事會徵求的委託書將授予對這些提議的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使這一權力的規則。
為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月28日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
股東提名和所需通知應郵寄至：Plug Power Inc.公司祕書，地址：紐約萊瑟姆奧爾巴尼振克路968號，郵編：12110。
我們還鼓勵您通過電子郵件向Investors@plugPower.com提交任何此類建議和所需通知。
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目錄
附錄A
Plug Power Inc.的第2號修正案
2021年股票期權和激勵計劃
2021年股票期權和激勵計劃
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目錄
第2號修訂
至
Plug Power Inc.
2021年股票期權和激勵計劃
至
Plug Power Inc.
2021年股票期權和激勵計劃
鑑於，Plug Power Inc.(“公司”)維持Plug Power Inc.2021股票期權和激勵計劃，該計劃經公司董事會(“董事會”)先前通過並經公司股東批准的第1號修正案(“計劃”)修訂；
鑑於董事會認為，根據該計劃可供發行的公司普通股數量已不足以滿足該計劃下公司的預期未來需求；
鑑於董事會已決定，經股東批准後，修訂該計劃符合本公司的最佳利益：(A)將根據該計劃可供發行的普通股股份總數及以獎勵股票期權(定義見該計劃)形式發行的股份數目由40,030,000股增加至51,400,000股(包括股東先前於本公司2022年股東周年大會上批准的40,030,000股)。加(Y)要求增發11,370,000股股份(有待股東在本公司2023年股東周年大會上批准)；。(B)將可換股比率由1.35調整至1.28；及。(C)澄清在出售活動時如何處理尚未發放的獎勵；。
鑑於，《計劃》第16節規定，董事會可隨時修訂《計劃》，但須符合其中規定的某些條件；以及
鑑於，本修訂將於本公司股東於本公司2023年股東周年大會上批准後生效，如本公司股東因任何原因未能批准本修訂，則現有計劃將繼續完全有效。
現在，因此:
1.現將《計劃》第3(A)節全文刪除，代之以：
“(a) 可發行的股票根據本計劃第2號修正案的生效(“修訂生效日期”)，根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量應為51,400，00股，可根據本節第(3)款的規定進行調整。為此限制的目的，根據本計劃和Plug Power Inc.第三次修訂和重訂的2011年股票期權和激勵計劃(“2011計劃”)，被沒收、取消、現金結算或以其他方式(除行使外)終止的股票應重新計入根據本計劃可供發行的股票中，在守則第422節及其頒佈的條例允許的範圍內，作為激勵性股票期權發行的股票；然而，根據二零一一年計劃授予的任何股票相關獎勵股份，如於修訂生效日期後根據第(3)(A)節再次可供授出，則須作為(I)每股股份(如該等股份受根據二零一一年計劃授予的購股權或股票增值權所規限)及(Ii)作為1.28股股份(如該等股份受根據二零一一年計劃授予的購股權或股票增值權以外的獎勵所規限)補充。儘管有上述規定，授權授予的股份中不得增加下列股份
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目錄
根據該計劃：(I)在行使期權或交收獎勵以支付行使價或預扣税款時被投標或預留的股份，以及(Ii)受股票增值權限制但在行使股票增值權時並未與股票增值權的股票結算相關而發行的股份。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目；但以獎勵股票期權形式發行的股票不得超過51,400,000股。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。計劃生效後，2011年計劃不再授予新的獎勵。
2.現將《計劃》第3(C)節全文刪除，代之以：
“(c) 裁決的效力*於修訂生效日期後授予任何全價值獎勵(即認購權或股票增值權以外的獎勵)，僅就釐定根據第3(A)節可供發行的股票股數而言，而非就本計劃以外的任何目的而言，應被視為獎勵實際受獎勵的每股該等股票股份1.28股股票。於修訂生效日期後授出購股權或股份增值權，就釐定根據第(3(A)節可供發行的股份數目而言，應被視為對實際須予獎勵的每股該等股份給予一股股份的獎勵。在修訂生效日期後，此類獎勵和2011計劃下獎勵的任何沒收、取消、現金結算或其他終止(除行使外)，應以同樣的方式退還到該計劃下的預留股票池中。
3.現將《計劃》第3(E)節全文刪除，代之以：
“(e) 合併和其他交易.
(I)於出售活動完成後，協議各方可安排承接或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並可按有關各方同意的情況，就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非管理人另有規定，否則(I)在緊接銷售活動生效時間之前未被授予且不可行使或不可沒收的所有僅受基於時間的歸屬條件或限制的所有獎勵應在緊接銷售活動生效時間之前變為完全歸屬且可行使或不可沒收；及(Ii)所有受歸屬條件和與實現業績目標有關的限制的獎勵應在緊接銷售活動生效時間之前成為既有且可行使或不可沒收。
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銷售事件基於實際績效(如果可確定)或目標績效(如果不可確定)。
(Ii)除非管理人另有規定，本公司或其繼承人在銷售事件後24個月期間，或承授人有充分理由終止受授人的服務關係時，在與銷售活動有關的情況下，任何尚未授予、可行使或不可沒收的獎勵將於終止日期成為完全歸屬及可行使或不可沒收(如可釐定，則按實際表現計算；如可釐定，則按表現計算；如不可釐定，則按目標表現計算)。就本節第3(E)(Ii)節而言，原因及充分理由應具有本公司或本公司聯屬公司與承授人之間的要約書或僱傭協議中所載的涵義。如果承授人不是與本公司或本公司關聯公司的聘書或僱傭協議的一方，或者適用的聘書或僱傭協議沒有包含原因或好的理由的定義，則它應具有授標證書中所述的含義。
(3)在與出售活動有關的情況下，管理人有權選擇以現金或實物向持有期權和股票增值權的承授人支付或提供付款，以換取取消，金額等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權限制的股票數量(以當時不超過銷售價格可行使的價格為限)與(B)所有該等未償還期權和股票增值權的總行使價之間的差額(但條件是，如果期權或股票增值權的行使價格等於或大於銷售價格，則該期權或股票增值權將被無償取消)；或(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)。管理人還可選擇向持有其他獎勵的受贈人支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵項下股票的既得股數。
4. 修訂生效日期。*本計劃修正案自本公司股東根據適用法律法規批准之日起生效。
5. 其他規定。3.除上述規定外，本計劃的所有其他規定應保持不變。
茲證明，本計劃第2號修正案已於本年10月由公司董事會通過這是2023年5月1日，有待公司股東在2023年年會上批准。
[作為參考，股東先前在2021年股東周年大會上批准的2021年股票期權及激勵計劃的文本可在我們的2021年年度委託書附錄B中找到，而先前股東在2022年年會上批准的2021年股票期權和激勵計劃的第1號修正案的文本可以在我們的2022年年度委託書的附錄A中找到。]
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目錄
附錄B
Plug Power Inc.2023年員工購股計劃
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目錄
Plug Power Inc.
2023年員工購股計劃
2023年員工購股計劃
Plug Power Inc.2023員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是為Plug Power Inc.(“公司”)和每家指定公司(定義見第11節)的合格員工提供購買公司普通股的機會，每股面值0.01美元(“普通股”)。為此目的已批准和保留的普通股總數為5,000,000股。該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，423部分應按照該意圖進行解釋(儘管本公司不承諾或表示要保持這種資格)。此外，本計劃授權授予非423組成部分下的期權(定義見第8節)，這不符合守則第423節下的“員工股票購買計劃”，根據非423組成部分授予的此類期權應根據包含管理人(定義見第1節)可採用並旨在為合格員工和美國境外指定公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨發售(定義見第2節)授予。除非本文另有規定或由管理員提供，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定不同的服務，其條款不必相同，有資格的員工將參加，即使適用服務的日期相同，提供根據《守則》第423節確定的423組成部分下的每項單獨發售的參與條款相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可(但不應被要求)根據該計劃的第423部分和非423部分同時提供發售。
1. 行政管理。*本計劃將由公司董事會(“董事會”)為此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。管理署署長有權隨時：(I)採納、更改及廢除其認為合宜的有關本計劃及其本身的行為和程序的規則、指引和做法；(Ii)解釋本計劃的條款和規定；(Iii)決定何時及如何授予選擇權，以及每次發售的條款和條款(不必完全相同)；(Iv)選擇指定的公司；(V)作出其認為對本計劃的管理適宜的一切決定；(Vi)決定與本計劃有關的所有爭議；以及(Vii)以其他方式監督本計劃的管理。此外，署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求，提供任何此類規則和/或程序的通過和實施不會導致423組件不符合《守則》第423節。在不限制前述一般性的情況下，管理員被明確授權採用規則和程序
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在處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票等方面，根據當地要求有所不同。行政長官的所有解釋和決定應對所有人具有約束力，包括公司和參與者(定義見第11節)。對本計劃行使行政權力的董事會成員或個人，不對本計劃或根據本協議授予的任何選擇權的任何善意行動或決定負責。
2. 產品和服務。此外，本公司可向合資格員工作出一項或多項要約，以購買本計劃下的普通股(下稱“要約”)。初始服務的開始和結束日期由管理員決定。此後，除非管理員另有決定，否則服務將從每年1月1日或之後的第一個工作日開始ST和7月1日ST並將在次年6月30日或之前的最後一個工作日結束這是和12月31日ST，分別為。管理人可酌情為任何要約指定不同的期限，但任何要約不得超過二十七(27)個月，或與任何其他要約重疊。
3. 資格*自適用發售首日(“發售日”)起，在本公司或指定公司的工資單記錄上被分類為僱員的所有個人均有資格參與本計劃下的此類發售，提供在任何要約之前，署長可在下列情況下確定僱員有資格：(A)截至要約日期，他們通常受僱於本公司或指定公司每週工作20小時以上，(B)他們通常受僱於本公司或指定公司每歷年超過五個月，和/或(C)他們已完成六個月的受僱(或由署長決定的其他期間，提供這種服務要求不超過兩年(就業)。儘管本條例有任何其他規定，就本公司或適用的指定公司的薪酬制度而言，並非同時被歸類為本公司或指定公司僱員的個人，將不被視為本公司或任何指定公司的合資格僱員，且沒有資格參加該計劃。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與。儘管有上述規定，並非同時被歸類為本公司或本公司或指定公司薪資系統中的指定公司員工的個人有資格參加本計劃的唯一手段是通過由本公司正式簽署的本計劃修正案，明確使該等個人有資格參與本計劃。
4. 參與。*不是任何先前發售的參與者的合資格員工可在署長為發售設定的截止日期前，以管理人決定的方式(包括但不限於電子方式)，向本公司或本公司指定的代理人提交登記表格，以參與隨後的發售。登記表格將(A)説明一個完整的百分比(除非管理人在提供之前決定要求指定一個固定的金額而不是一個百分比)
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每個支付期的合格員工補償(定義見第11節)，以及(B)根據該計劃的條款，授權在每次發售中購買普通股。沒有按照這些程序註冊的員工將被視為放棄了參與的權利。除非參與者提交新的投保表、退出計劃或因其他原因沒有資格參加計劃，否則參與者的扣除和購買將繼續按未來產品的補償百分比進行，前提是參與者仍符合條件。儘管有上述規定，但既不允許也不拒絕參與本計劃，這違反了《守則》的要求。
5. 員工繳費。*每名符合資格的員工可授權在每個支付期內至少扣除員工薪酬的1%(1%)至最高15%(15%)，或由署長在發放工資前指定的其他最低或最高限額。本公司將保存賬面賬户，顯示每個參與者每次提供的工資扣減金額。除非適用法律要求，否則工資扣除不會產生利息或支付利息。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在美國以外的司法管轄區，通過工資扣除參加計劃是被禁止的，或者根據適用法律(由行政長官自行決定)存在問題，行政長官可以規定，合格的僱員可以選擇以行政長官可以接受的形式參加，以代替工資扣除或除了工資扣除之外；提供, 然而，對於423構成部分下的任何要約，任何替代繳款方法都必須在平等和統一的基礎上適用於要約中所有符合條件的僱員。在第5節(或本計劃的任何其他節)中提及的“工資扣除”將同樣包括根據第5節通過其他方式作出的繳款。
6. 扣除額更改除非管理員另有決定，否則參與者不得在任何優惠期間增加或減少他或她的工資扣減(受第5節的限制)，但可通過在管理員為該優惠設定的截止日期前提交新的登記表格來增加或減少該參與者在任何優惠期間的工資扣減。管理人可以在任何要約之前制定規則，允許參與者在要約期間增加、減少或終止該參與者的工資扣減。
7. 退出參保人可在當時適用的發售結束前兩週(或管理人在任何發售前指定的較短或較長期間)，以管理人可接受的形式(包括但不限於電子方式)，向公司或公司指定的代理人發出書面通知，退出參與計劃。參賽者的退出將在收到公司或公司指定的代理人的書面退出通知後在切實可行的範圍內儘快生效。在參與者退出後，公司將立即將該參與者在本計劃下的全部賬户餘額退還給該參與者(在退出生效日期之前購買的任何普通股支付後)。不允許部分取款。在剩餘的發售期間，此類員工不能再次開始參與，但可以根據第4節的規定登記參加後續的發售。
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8. 授予期權在每個發售日，本公司將向每位當時是該計劃參與者的合資格員工授予一項在該發售的最後一天(“行使日”)購買普通股的期權(“期權”)，其最低值為(A)通過將該參與者在該行使日的累計工資扣減除以期權價格(如本文定義)而確定的普通股數量，(B)通過將25,000美元除以該發售日普通股的公平市值(定義見第11節)而確定的普通股數量；或(C)遺產管理人在發行股份前已確定的其他較少的最高股份數目；提供, 然而，，此種選擇應受以下規定的限制。每名參與者的選擇權只能在該參與者在行使日累計扣減工資的範圍內行使。根據每項購股權購入的每股股份的收購價(“購股權價格”)將為發售日或行使日普通股公平市值的85%(85%)，以較低者為準。
儘管有上述規定，如任何參與者在緊接授出購股權後將被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司(定義見第11節)所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則該參與者不得獲授予本協議項下的購股權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，任何參與者不得被授予一項期權，允許該參與者根據本計劃購買股票的權利以及本公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃的累計比率超過該等股票的公平市值的25,000美元(在期權授予日期或多個日期確定)，用於在任何時間尚未行使該期權的每個日曆年度。前一句中限制的目的是為了遵守《守則》第423(B)(8)節，在適用時應考慮到授予這些選項的順序。
9. 行使認購權及購買股份*在行使日期繼續作為計劃參與者的每一名員工，應被視為在該日期行使了其期權，並應從本公司獲得為該計劃的目的而保留的普通股的完整數量，該參與者在該日期的累計工資扣減將以期權價格購買，但受該計劃包含的任何其他限制的限制。除非管理人在任何發售之前另有決定，否則在發售結束時，參與者賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉到下一次發售中；發售結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。
10. 股份的交付在每個行使日之後，公司應在切實可行的範圍內儘快安排將參與者在該行使日獲得的普通股股份交付給每一參與者；提供本公司可為參與者的利益，將該等股份交付予以街頭名義持有該等股份的經紀。
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11. 定義.
聯屬公司“一詞是指由本公司直接或間接控制的任何實體，不符合管理人確定的下述附屬公司的定義，無論是現在或今後存在的。
“補償”一詞是指正常的或基本的補償率。行政長官有權決定這一定義是否適用於美國以外的參與者。
術語“指定公司”是指由署長自行決定不時指定為有資格參與本計劃的每一家聯屬公司和子公司，這種指定是為了明確這種參與是屬於423組成部分還是非423組成部分。指定公司可以參與423組成部分或非423組成部分，但不能同時參與兩者。儘管如上所述，如果出於美國税收的目的，對公司或參與423組件的任何指定公司忽略了任何關聯公司或子公司，則該被忽略的關聯公司或子公司將自動成為參與423組件的指定公司。如果出於美國税收的目的，就參與非423組成部分的任何指定公司而言，忽略了任何關聯公司或子公司，則行政長官可以將該關聯公司或子公司排除在參與計劃之外，即使忽略該關聯公司或子公司的指定公司可以參與該計劃。在股東批准該計劃之前或之後，管理人可隨時指定任何附屬公司或子公司，或撤銷任何此類指定。
“普通股在任何特定日期的公平市價”是指管理人善意確定的普通股的公平市價；但是，如果普通股被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所進行報價，則應參考該日的收盤價來確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。
術語“新的行使日期”是指如果行政長官縮短了當時正在進行的任何服務，則是一個新的行使日期。
“母公司”一詞係指與本公司有關的“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
“參與者”一詞是指符合第(3)節所確定的資格並已遵守第(4)節規定的個人。
“出售事項”一詞是指(I)在合併的基礎上將公司的全部或實質所有資產出售給不相關的個人或實體，(Ii)合併、重組、法定股份交換、合併或類似交易，根據該交易，緊接交易前的公司尚未行使投票權和已發行股票的持有者在緊接該交易完成後並不擁有所產生或繼承實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權和已發行股票或其他股權，
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(Iii)向一致行動的無關人士、實體或集團出售全部普通股；(Iv)任何其他交易，而緊接該交易前本公司尚未行使投票權的擁有人並非因直接向本公司收購證券而於緊接交易完成時擁有本公司或任何繼承實體至少大部分尚未行使的投票權，或(V)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
“附屬公司”一詞係指與本公司有關的“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。
12. 關於終止僱傭的權利除非適用法律另有要求，否則如果參與者在任何優惠的行使日期之前因任何原因終止僱用，該參與者將立即終止參加該計劃，並且不會從終止日期或之後到期應支付給該參與者的任何工資中扣除工資。參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，或者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，或者，如果沒有指定受益人或該指定無效，則支付給其合法繼承人。就此而言，如果僱用該僱員的公司不再是聯屬公司或附屬公司，或該僱員被調往本公司或指定公司以外的任何公司，則該僱員將被視為已終止僱用。如果員工因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或根據批准休假的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定，則員工不被視為為此目的終止僱用。
如果參與者將就業從公司或參與423組成部分的任何指定公司轉移到參與非423組成部分的任何指定公司，這種轉移不應被視為終止僱用，但參與者應立即停止參與423組成部分；提供, 然而，，對發生這種轉移的要約作出的任何貢獻應轉移到非423組成部分，該參與者應立即按照參與者參與423組成部分的有效條款和條件加入當時在非423組成部分項下的要約，但適用於此類要約參與者的此類修改除外。參與者將就業從參與非423組成部分的任何指定公司轉移到本公司或參與423組成部分的任何指定公司的，不得被視為終止參與者的僱用，並將繼續成為非423組成部分的參與者，直到(I)非423組成部分下的當前要約結束或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約的要約日期，兩者中較早者為準。儘管有上述規定，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與423組成部分和非423組成部分的公司之間的就業轉移。
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13. 期權持有人不是股東向參與者授予期權或從參與者的工資或其他繳款中扣除，均不應使該參與者成為本計劃下一項期權所涵蓋的普通股的持有者，直到該參與者購買並向其發行該等股票為止。
14. 權利不得轉讓.本計劃規定的權利不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在其有生之年行使。
15. 資金的運用*除非適用法律另有要求，否則本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。
16. 在變動影響普通股的情況下進行調整在普通股分拆、普通股股息支付或任何影響普通股的其他變化的情況下，應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的任何股份限制，以使該事件具有適當的效果。在銷售活動完成的情況下，根據其認為適當的條款和條件，在銷售活動完成的情況下，特此授權管理人在其確定適當的情況下采取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何權利提供的利益或潛在利益，或促進此類交易或事件：
(A)有義務規定：(I)終止任何未完成的期權，以換取相當於行使該期權時本應獲得的金額(如果有)的現金，或(Ii)以署長全權酌情選擇的其他期權或財產取代該未完成的期權。
(B)繼續規定，該計劃下的未償還期權應由繼承人或尚存法團或其母公司或子公司承擔，或應取代涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或子公司的類似期權，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整。
(C)繼續調整普通股(或其他證券或財產)的股份數量和類型，但須受計劃下的未償還期權和/或未來可能授予的未償還期權和期權的條款和條件所規限。
(D)允許規定，與期權相關的發售將通過設定一個新的行使日期來縮短，該行使日期將結束此類發售。新的行使日期將在銷售活動日期之前進行。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者已按照本合同第(7)節的規定在新的行使日期之前退出報價。
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(E)繼續規定，所有未行使的期權均應終止而不行使，並應迅速退還參與人賬户中的所有款項。
17. 第409A條根據該計劃的第423部分及根據該計劃授予的選擇權，該計劃旨在豁免《守則》第409A節的適用。非423部分或根據非423部分授予的任何選擇權都不打算構成或提供守則第409a節所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或將受《守則》第409a節的約束，或本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選擇權受或成為受《守則》第409a節的約束，則管理人可通過對《計劃》的此類修訂和/或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據《規範》第409a節徵税，通過遵守《守則》第409a節的要求或可獲得的豁免。
18. 圖則的修訂*董事會可隨時及不時在任何方面修訂該計劃，惟未經股東於董事會採取該等行動後十二(12)個月內批准，不得作出任何修訂以增加該計劃批准的股份數目或作出任何其他需要股東批准的更改，以使經修訂的計劃第423部分符合守則第423(B)節所指的“僱員購股計劃”資格。
19. 股份不足*如果在任何行使日購買的普通股股份總數加上根據本計劃以前的發售購買的股份數量超過根據本計劃可發行的最大股份數量，則當時可用的股份應按代表每個參與者在該行使日用於購買普通股的工資扣減額按比例分配。
20. 終止本計劃本計劃可由董事會隨時終止。計劃終止後，應及時退還參與者賬户中的所有金額。
21. 政府規章根據本計劃，本公司出售和交付普通股的義務須獲得與授權、發行或出售該等股票有關的所有政府批准。
22. 治國理政法本計劃及根據本計劃採取的所有選擇和行動，就其範圍內的事項而言，應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，應受紐約州適用的國內法律管轄並按其解釋，而不考慮法律衝突原則。
23. 發行股份在行使來自授權但未發行的普通股、公司國庫持有的股份或任何其他適當來源的選擇權時，可以發行新股。
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24. 預提税金。參加本計劃須遵守任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方對與本計劃相關的收入預扣税款的要求。各參與方同意，通過加入本計劃，公司或任何子公司或關聯方可隨時從參與者的工資、薪金或其他薪酬中扣留公司或任何子公司或關聯方履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或任何子公司或關聯方提供可歸因於該參與方出售或處置普通股的任何減税或福利所需的任何預扣款。此外，公司或任何子公司或關聯公司可以，但沒有義務，從出售普通股的收益中扣留，或使用公司或任何子公司或關聯公司認為適當的任何其他方法，在美國財政部法規第1.423-2(F)節關於423成分允許的範圍內扣留。該公司將不會被要求根據該計劃發行任何普通股，直到該等義務得到履行。
25. 根據423構成部分出售股份時的通知*在美國須繳税並參與423組成部分的每名參與者同意，通過輸入本計劃，就根據本計劃購買的股份的任何處置向本公司發出及時通知，如果處置發生在根據該等股份購買的期權授予日期後兩(2)個月內。
26. 生效日期和股東批准*本計劃自董事會通過之日起生效，並在出席法定人數的股東大會上獲得過半數票數的股東批准之日生效。本計劃獲批准後，將不會再根據本公司先前訂立的任何前身員工購股計劃發放任何款項。
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插入POWER INC.C/O Broadbridge郵政信箱1342BRENTWOOD，NY 11717掃描以通過互聯網查看材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為2023年6月26日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的通知或代理卡，其中將包含您的選民控制號碼，並按照説明獲取您的記錄。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2023年6月26日美國東部時間晚上11：59。當您打電話時，請準備好您的通知或代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必須在美國東部時間2023年6月26日晚上11：59之前收到。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：V17267-P94876 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分僅在簽名和日期時有效。DETACH並將此部分退還給NLYPLUG POWER INC。董事會建議您
投票給下列人：1.選舉三類董事候選人：候選人：1.喬納森·M·西爾弗1b.宋京妍！董事會建議您對提案2、3、4和6投贊成票，對提案5投1年的贊成票。反對棄權。如委託書中所述，批准Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃的第2號修正案。3.批准Plug Power Inc.2023年員工股票購買計劃，如委託書中所述。4.批准委託書中所述有關公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。！！！1年2年3年棄權5.批准關於未來批准公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率。6.批准德勤會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所。！！！反對棄權！！！附註：在會議或其任何延會或延期之前可能會妥善處理的其他事務。請在此簽上你的姓名(S)(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
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有關股東周年大會備有委託書材料的重要通告：通告、委託書及股東年報可於www.proxyvote.com.V17268-P94876上查閲。PLUG POWER INC股東周年大會於2023年6月27日東部時間上午10：00致辭代表董事董事會致辭股東(S)謹此確認已收到股東周年大會通告及委託書，並委任(S)分別為Andrew J.Marsh及Gerard L.Conway，Jr.作為代理人，每個人都有權任命他的替代者，並授權(S)他們代表Plug Power Inc.的所有普通股並投票。股東(S)有權就股東周年大會通告及日期為2023年5月15日的委託書所載事項，於2023年6月27日美國東部時間上午10時假座紐約第八大道620號紐約時報大廈Goodwin Procter LLP辦公室舉行的股東周年大會及任何續會或延期會議上投票，委託書一經妥善籤立，將按以下籤署的股東指示的方式投票。如果執行得當，
如無指示，本委託書將投票給提案1中點名的董事提名人，以批准Plug Power Inc.的修正案2。2021年股票期權和激勵計劃在提案2中，供Plug Power Inc.批准。2023年員工股票購買計劃在提案3中，在提案4中批准關於公司被任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票，在提案5中就未來批准公司被任命的高管的高管薪酬的未來非約束性諮詢投票的頻率每“一年”投票一次，以及在提案6中批准德勤律師事務所作為公司2023年的獨立註冊公共會計師事務所。該委託書將在委託書可能適當提交MEETING之前並在背面簽署的任何其他事項上由代理人酌情投票表決。