美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號 001-39678
SANARA MEDTECH INC.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
德克薩斯州沃思堡山峯大道 1200 號 414 套房 76102
（主要行政辦公室的地址 ）
(817) 529-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。☒ 是 ☐ 否
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | 加速 過濾器 | 規模較小的申報 公司 | 新興成長 公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日 ，發行人已發行8,382,616股普通股，每股面值0.001美元。
SANARA MEDTECH INC.
表格 10-Q
截至 2023 年 3 月 31 日的季度
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動合併報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。控制和程序 | 31 |
| 第 II 部分 — 其他信息 | 32 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。風險因素 | 32 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。其他信息 | 32 |
| 第 6 項。展品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
Sanara、 Sanara MedTech、我們的徽標和本報告中出現的其他商標或服務標記均為 Sanara MedTech Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的貿易 名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務商標和商品名稱均沒有®、™ 或其他適用的 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。
除非 另有説明，否則 “Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我們的”、“我們”、 或 “我們” 是指薩納拉醫療技術公司及其合併子公司。
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計特許權使用費和費用 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 收益負債——當前 | ||||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 收益負債——長期 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份； 截至2023年3月31日已發行和未付清 截至2022年12月31日已發行和未付清 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech 股東權益總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Sanara MedTech股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併現金流量表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 庫存過時 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款—關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計特許權使用費和費用 | ( | ) | ||||||
| 應計獎金和佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置資產的收益 | ||||||||
| 投資股權證券 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 基於股票的獎勵的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 股票發行應計收益 | ||||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和背景
Sanara MedTech Inc.（及其合併後的全資和控股子公司統稱 “公司”）是一家 醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善外科、慢性傷口和護膚市場的臨牀結果並減少 的醫療保健支出。公司的每種產品、服務和技術 都有助於實現公司的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總體成本為他們實現更好的臨牀結果。該公司致力於成為有效外科、傷口 和護膚解決方案的最具創新性和最全面的提供商之一，並不斷尋求擴大其為需要在美國整個護理連續期 治療的患者提供的服務。
注 2 — 重要會計政策摘要
合併原則 和列報基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括Sanara MedTech Inc.及其全資子公司和 持有多數股權的子公司以及公司擁有控股財務權益的其他實體的賬目。合併中所有重要的 公司間利潤、虧損、交易和餘額均已消除。
所附的未經審計的合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 公司管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月期間的經營業績不一定表明 在截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些財務報表和附註應與 截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中每年的財務報表一起閲讀，後者包含在公司最新的 表10-K年度報告中。
使用估計值的
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計數和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表 日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。但是，實際業績 可能與這些估計有所不同，公司的估計在未來可能會發生變化。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題260 “每 股收益” 計算每股收益/虧損，該主題要求公司在攤薄效應時列報基本和攤薄後的每股收益。每股基本收入是 通過將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股 收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母有所增加，以包括普通股潛在股票已發行且額外的 股普通股具有攤薄作用時本應流通的額外 股普通股數量。所有普通股等價物均被排除在本期和前一時期的計算之外，因為由於公司的淨虧損，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，將其納入 本來是反稀釋的。
| 7 |
攤薄後每股淨虧損的計算時間表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 (a) | ||||||||
| 認股證 (b) | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
收入 確認
公司根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當收到客户的採購訂單並將承諾的商品或服務的控制權移交給 客户，該金額反映了公司為換取這些 商品或服務而期望有權獲得的對價，即確認收入 。收入根據以下五步模型進行確認：
- 識別與客户簽訂的合同
- 確定合同中的履約義務
- 確定交易價格
- 將交易價格分配給合同中的履約義務
- 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入
此五步過程的詳細信息 如下所示：
標識 與客户簽訂的合同
客户 的採購訂單通常被視為ASC 606下的合同。採購訂單通常會確定要交付的產品 的具體條款，規定雙方可強制執行的權利和義務，併產生商業實質內容。在 2023 年或 2022 年，公司均未使用其他形式的 合同收入確認，例如已完成的合同或完成百分比方法。
績效 義務
公司的履約義務通常僅限於按商定的數量 和價格向其客户交付所請求的物品。
確定 和交易價格的分配
公司已經為其產品確定了價格。這些價格實際上是在客户向 公司下訂單時商定的。折扣和折扣（如果有）在銷售時作為淨收入的減少全額確認。在僅存在一項履約義務的情況下，無需分配交易 價格。
將 的收入認列為履約義務的履行
產品 收入在收到客户的採購訂單、交付產品並將商品和 服務的控制權移交給客户時予以確認。
| 8 |
收入的分類
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，來自產品銷售和特許權使用費的收入 來源彙總如下。
附表 的產品銷售和特許權使用費收入
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 產品銷售收入 | $ | $ | ||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
公司確認與BioStructures, LLC簽訂的開發和許可協議所得的特許權使用費收入。根據協議條款，公司將每個日曆季度的 收入記錄為收入，該協議規定公司將獲得至少50,250美元的季度特許權使用費 。根據開發和許可協議的條款，銷售含有公司專利的可吸收骨止血劑的產品 將確認2.0％的特許權使用費。截至2023年底，應向公司支付的最低年度特許權使用費為每年201,000美元 。這些特許權使用費每季度分期支付 50,250 美元。迄今為止，與該開發 和許可協議相關的特許權使用費尚未超過年度最低201,000美元（每季度50,250美元）。
賬户 應收賬款備抵金
應收賬款通常在開具發票後 30 天內到期。公司為可疑賬款設立備抵金，為預計無法收回的應收賬款提供 的估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的壞賬支出分別為36,000美元和15,000美元。截至2023年3月31日，可疑賬户的備抵額為304,994美元，截至2022年12月31日，可疑賬户的備抵額為269,850美元。壞賬準備金的維持基於多種因素，包括應收賬款 逾期的時間長短以及對某些個人客户賬户的詳細審查。公司還規定了其他補貼，為預估的客户折扣和其他預期的客户扣除額提供 。截至2023年3月31日，這些補貼總額為3,905美元，截至2022年12月31日 為4,761美元。如果與客户有關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本按先進先出的原則計算。庫存包括 成品和相關包裝部件。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的庫存報廢費用為30,511美元，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的庫存報廢費用為71,819美元。截至2023年3月31日，過時和滯銷庫存的備抵餘額為 462,521美元，截至2022年12月31日，餘額為523,832美元。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。在相關資產的估計使用壽命 內，使用直線法記錄折舊，從兩年到十年不等。以下是報告所述期間的財產和設備摘要：
財產和設備附表
| 有用 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 生活 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 9 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊 費用分別為107,674美元和92,724美元。
內部 使用軟件
公司核算了根據ASC Topic 350-40、Intangibles ——商譽等開發或購買供內部使用的計算機軟件所產生的成本。公司將應用程序開發階段產生的成本資本化，通常包括設計軟件配置和接口、編碼、安裝和測試的 第三方開發人員費用。
公司在項目初始階段都已完成且管理層已批准 為項目完成提供更多資金後，開始將符合條件的成本資本化。在項目初期階段以及內部使用的計算機軟件的實施後階段 階段產生的成本按支出記作費用。當支出可能帶來更多功能時，公司還將與特定升級和 增強相關的成本資本化。資本化開發成本在合併資產負債表中被歸類為 “財產和設備，淨額”，在 軟件的估計使用壽命（通常為五年）內攤銷。
善意
在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價格超過公允價值的 被記錄為商譽。截至2023年3月31日 ，公司的所有商譽都與收購Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）有關（見 注4）。Goodwill的使用壽命是無限的，不分期攤銷。自12月31日起，每年都會對商譽進行減值測試， 或者如果情況表明可能發生了減值，則更頻繁地進行減值測試。公司可以首先進行定性評估，以 確定申報單位的公允價值是否更有可能低於相應的賬面價值。如果 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司 將確定申報單位的公允價值，並記錄公允價值與賬面 價值之間的差額的減值費用（不超過商譽賬面金額）。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值。
無形 資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）列報。購置成本包括 的購買價格以及直接歸因於將資產恢復到預期用途的工作狀態所產生的任何成本。公司在相應資產的估計使用壽命內直線攤銷 其有限壽命的無形資產，通常為 相關專利或許可證的壽命，客户關係的壽命為七年，組建員工的使用壽命為五年。有關無形資產的更多信息，請參閲註釋 5。
長期資產的減值
每當事件或 情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，對長期 資產，包括公司持有和使用的某些可識別的無形資產，進行減值審查。公司根據估計的未來現金流和此類長壽命 資產的估計清算價值，不斷評估 其長期資產的可收回性，如果此類未貼現現金流不足以收回長壽命 資產的賬面金額，則規定減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額 。公允價值根據報價市值、未貼現現金流或內部 和外部評估（如適用）確定。待處置的資產按賬面價值或估計公允價值減去 出售成本的較低者結賬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值。
對股票證券的投資
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券，其公允價值不易確定。除非按權益會計法核算，否則投資按成本減去減值（如果有）加上或減去同一個發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動進行報告。
| 10 |
公司對被投資者 具有重大影響力但沒有控股權益時，對投資採用權益會計法。對每種權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，例如 所有權權益、董事會代表性、參與決策和重要的公司間 交易。公司在這些投資產生的淨收益（虧損）中所佔的比例在公司合併運營報表 標題為 “權益法投資的虧損份額” 的細列項目下報告。公司的權益法投資每期都會根據公司在 被投資者的收入或虧損和已支付的股息（如果有）中所佔的份額進行調整。公司在公司合併現金流量表中使用累積收益法對從其權益法 投資中獲得的分配進行分類。由於2022年4月的 Precision Healing 合併（見注3），截至2023年3月31日，我們沒有任何採用 會計的權益法記錄的投資。
公司已經審查了其投資的賬面價值，並確定截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中， 沒有減值或可觀察到的價格變化。
公平 價值測量
正如ASC主題820 “公允價值計量”（“ASC 820”）中的 所定義，公允價值是指在衡量日期（退出價格）出售資產 或為轉移市場參與者之間有序交易中的負債而支付的價格。公司 利用市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的市場數據或假設，包括關於 風險的假設以及估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，可以得到市場的證實，或者 通常是不可觀察的。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構 將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（1 級衡量）， 為不可觀察的輸入（3 級衡量）提供最低優先級。該公允價值衡量框架適用於初始和後續的 測量。
ASC 820 定義的公允價值層次結構的 三個層次如下所示：
等級 1 — 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價已公佈。活躍市場 是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供 定價信息的市場。第 1 級主要由交易所交易衍生品、有價證券和 上市股票等金融工具組成。
第 2 級 — 定價輸入不是 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，活躍市場的報價可以直接或間接觀察 。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、 時間價值、波動率因子、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟 指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察的數據中得出 ，也可以由市場上執行交易的可觀察水平所支持。此類工具 通常包括非交易所交易的衍生品，例如大宗商品互換、利率互換、期權和套票。
等級 3 — 定價輸入包括從客觀來源通常不太容易觀察到的重要輸入。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用 ，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。
由於這些工具的短期 性質， 的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用等於公允價值。與附註3、4和5中討論的收購相關的 的或有收益對價的公允價值和收購日期的公允價值基於3級投入。
或有對價的負債 在每個報告期以公允價值計量，收購日的公允價值作為轉讓對價的 部分包括在內。隨後的公允價值變化在公司合併運營報表中標題為 “收益負債公允價值 變動” 的細列項目下報告。下表彙總了第 3 級或有收益對價的公允價值變動 。
公允價值變動附表 作為或有收益對價
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 定居點 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ |
所得 税
所得 税按資產和負債法入賬，根據該法，遞延所得税是根據 財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的臨時差異記錄的。遞延所得税資產和負債反映了預計差異將逆轉的年份生效的税率 。如果 很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則提供估值補貼。
公司根據會計準則更新（“ASU”） 2018-07《薪酬——股票薪酬》（主題 718）核算員工和非僱員的股票薪酬。股票薪酬在授予之日根據獎勵的公平 價值進行衡量，並在規定的歸屬期（如果有）內認列為支出。公司使用普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型估算 股票付款的公允價值，以及用於授予普通股（包括限制性股票獎勵）的 公司普通股的收盤價。
| 11 |
研究 和開發成本
研究 和開發（“研發”）費用由人事相關費用組成，包括所有直接參與研發活動的人員 的工資和福利、合同服務、材料、原型支出和分配的管理費用，其中包括 的租賃費用和其他設施相關成本。研發費用包括與增強公司當前 可用產品以及對產品、服務和技術開發渠道的額外投資相關的成本。公司將研發 費用記作已發生的費用。
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失（主題326）》。此更新 修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信用損失 。我們採用了 新指南，自 2023 年 1 月 1 日起生效。此次採用對我們的合併財務狀況、經營業績或現金 流量沒有影響。
最近 發佈的會計公告
最近發佈的尚未通過的會計聲明預計將對公司 的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意 3 — 精準治療合併器
2022 年 4 月，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC、特拉華州的一家公司 Precision Healing、PH Merger Sub II, LLC 和特拉華州有限責任公司 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）簽訂了合併協議它作為 Precision Healing 證券持有人的代表 的身份。2022 年 4 月 4 日（“截止日期”），合併雙方完成了合併協議所設想的交易 ，Precision Healing 成為公司的全資子公司。
Precision Healing 正在開發一種診斷成像儀和側向流檢測，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的 皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標誌物，以確定傷口狀況軌跡 ，從而實現更好的診斷和治療方案。迄今為止，Precision Healing尚未產生收入。
根據合併協議條款 ，公司以外的Precision Healing普通股和優先股的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元現金、165,738股公司普通股（僅支付給合格投資者）以及以現金支付Healing Precision約60萬美元的交易費用。公司記錄了向合格投資者發行的165,738股股票 ，並根據收盤日 公司普通股的每股收盤價，即30.75美元，向未經認證的投資者支付了現金。
在截止日期 ，先前在Precision Healing Inc. 2020年股票期權 和格蘭特計劃（“精準治療計劃”）下授予的未償還的Precision Healing期權根據其條款轉換為收購公司總共144,191股普通股的期權，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為收購（i）4,424股公司普通股的認股權證的權利，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月 22日，以及（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月 10日。
根據合併協議 ，公司承擔了對自截止日期起生效的精準治療計劃的贊助，以及根據該計劃授予的傑出獎勵、證明此類獎勵發放的獎勵協議和精準治療計劃下剩餘可用股份 的贊助，在每種情況下均按合併協議中規定的方式進行調整。在假設 精準治療計劃的同時，公司終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項被列為或有對價 。收益對價以現金支付，或者經公司選擇，以公司普通股的形式支付給合格投資者 ，每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 該盈利對價到期和應付之日前 20 個交易日的公司 普通股的平均收盤價（取較高者）。根據合併協議，出於税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投資者發行收益對價的最低百分比。應付收益對價部分的金額和構成有待調整和抵消，如合併協議中規定的 所述。
由於 或有收益支付不受股東任何具體個人表現的影響，因此或有股份 不受ASC主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）的約束。此外，由於或有 對價是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此該債務以公允價值計量，幷包含在轉讓的 收購對價總額中。此外，或有收益支付符合ASC Topic 480， 區分負債與權益（“ASC 480”）的標準，因為根據行使意外開支（即收入目標），待發行的股票的貨幣價值主要是 。因此，根據ASC 480，或有對價被歸類為負債， 為其在每個報告期的估計公允價值，隨後的公允價值變化在 中確認為收益或虧損。
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公司確定的 總購買對價如下：
購買注意事項表
| 考慮 | 股權股票 | 美元價值 | ||||||
| 已發行的薩納拉普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 假設期權的公允價值 | ||||||||
| 假定認股權證的公允價值 | ||||||||
| 支付給未經認證的投資者的現金 | ||||||||
| 為部分股份支付的現金 | ||||||||
| Precision Healing 權益法投資的賬面價值 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導，公司將Precision Healing的合併記錄為資產收購，因為該公司確定 收購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組類似的可識別資產中。根據公司的 估值模型，公司認為 收購的知識產權符合 的 “基本所有” 標準。這些模型根據估計的未來現金流為收購的知識產權分配了價值。因此， 公司將合併視為資產收購。
的收購對價加上交易成本，是根據個人資產的公允價值按所購資產公允價值總額的 百分比分配給個人資產，不確認商譽。根據收購的總資產的估計公允價值， 收購的淨資產的總公允價值主要歸因於並歸類為終身知識產權 和2022年第二季度集結的勞動力。總購買對價是根據此類資產的相對估計公允價值分配的 ，如下所示：
收購資產公允價值的收購對價附表
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金） | ( | ) | ||
| 固定資產，淨額 | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 集結的勞動力 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
注意 4 — SCENDIA 購買協議
2022 年 7 月 ，公司與特拉華州有限責任 公司 Scendia 和 Ryan Phillips（“賣方”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，根據其中規定的條款和條件， 公司從賣方手中收購了 Scendia 已發行和未償還的會員權益。
Scendia 通過某些客户 賬户為臨牀醫生和外科醫生提供全套的再生和骨科技術。從 2022 年初開始，公司開始與 Scendia 共同推廣某些產品，包括：(i) TEXAGEN 羊膜膜 Allograft、(ii) biForm 生物活性可塑性矩陣、(iii) AMPLIFY 驗證的電感式骨矩陣和 (iv) ALLOYTE Advanced Cellulate Bone Matrix。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”）50％的已發行和未償還會員權益，公司擁有剩餘的50％的會員權益。此次收購的結果是，公司間接收購了 Sanara Biologics 的所有權益，因此公司現在持有 Sanara Biologics 100% 的已發行和已發行股權。
根據收購協議 ，賣方有權獲得收盤對價，包括（i）約160萬美元現金， 需要進行某些調整，以及（ii）291,686股公司普通股。根據收購協議，在收盤時， 公司扣留了約定價值為195萬美元的94,798股普通股（“賠償滯留股”）， 應扣留這些股份，並在收盤後在 購買協議規定的範圍內發放給賣方，以履行賣方的賠償義務（如果有）。
在 中，除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得 兩筆潛在收益，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價入賬。盈利對價在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的某些業績門檻後，以現金支付給賣方，或者根據公司選擇，向賣方支付最多486,145股公司普通股 。
| 13 |
由於 或有收益支付不受賣方任何特定個人績效的影響，因此 不受 ASC 718 的約束。此外，由於或有對價是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此該債務 按公允價值計量，幷包含在轉讓的總購買對價中。此外，或有收益支付 符合ASC 480的標準，因為要發行的股票的貨幣價值主要基於演習意外開支 （即收入目標）。因此，根據ASC 480，或有對價按其在每個 報告期的估計公允價值被歸類為負債，隨後的公允價值變化被確認為損益。
公司確定的 總收購對價如下，具體視收盤後的典型調整而定：
購買注意事項表
| 考慮 | 股權股票 | 美元價值 | ||||||
| 已發行的薩納拉普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 現金對價 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導 ，該公司將對Scendia的收購記錄為業務合併。收購對價是根據個人資產的公允價值佔所購淨資產公允價值總額的百分比分配給這些資產 。 收購對價超過購買的淨資產的部分被記錄為商譽。總購買對價為 ，分配如下：
收購資產公允價值的收購對價附表
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金） | ||||
| 固定資產，淨額 | ||||
| Sanara Biologics, LLC 的非控股權益 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
收購的 商譽包括收購與公司整體企業戰略產生的預期協同效應。公司 預計任何商譽都不能用於所得税目的扣除。2022 年，公司產生的收購成本約為 18.7萬美元，包含在隨附的合併運營報表 的 “銷售、一般和管理費用” 中。收購會計是初步的，因為對收購對價和公允價值分配的評估仍有待收盤後的調整，而且公司仍在收集和評估現有信息，以確定是否需要進一步調整 。
注 5 — 無形資產
在本報告所述期間，公司無形資產的 賬面價值如下：
有限活體無形資產附表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 可攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 產品許可 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 專利和其他知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 14 |
截至2023年3月31日 ，無限期無形資產的加權平均攤銷期為14.3年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與無形資產相關的 攤銷費用分別為671,201美元和110,023美元。截至2023年3月31日，有限壽命無形資產的剩餘 攤銷費用估計如下：
未來攤銷費用表
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司已審查了無形資產的賬面價值，並確定在截至 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 3 月 31 日的 三個月中均未出現減值。
注 6 — 股票證券投資
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券，其公允價值不易確定。除非按權益會計法核算，否則投資按成本減去減值（如果有）加上或減去同一個發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動進行報告。
2020年7月 ，公司進行了50萬美元的長期投資，購買了某些非有價證券，包括Direct Dermatology Inc.（“DirectDerm”）的7,142,857系列 B-2優先股，相當於當時 DirectDerm約2.9％的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急性和急性後期 護理環境中使用DirectDerm技術的專有權利，例如熟練的護理機構、家庭健康和傷口診所。公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大影響 。2021年，該公司以25萬美元的價格額外購買了3571,430股 DirectDerm的B-2系列優先股。2022年3月，該公司以25萬美元的價格額外購買了DirectDerm的 系列B-2優先股的3571,429股股票。截至2023年3月31日，該公司對DirectDerm的所有權約為8.1％。
2020年11月 ，公司簽訂協議，購買某些非有價證券，包括Precision Healing A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的15萬股，總收購價為60萬美元。 A系列股票可轉換為Precision Healing的15萬股普通股，相對於普通股股東 ，具有優先清算優先權。這筆初始投資代表了Precision Healing已發行的 有表決權證券的約12.6％的所有權。2021年2月，公司投資60萬美元額外購買了15萬股A輪股票， 可轉換為Precision Healing的15萬股普通股。這導致Precision Healing已發行投票證券中約22.4％的所有權。憑藉這種重大影響力，公司過渡到權益法 來核算這項投資。2021年6月，公司投資50萬美元額外購買了12.5萬股A輪股票， 這使公司對Precision Healing已發行有表決權證券的所有權增加到約29.0％。在2021年10月 和12月，分別以50萬美元和60萬美元的價格購買了12.5萬股和15萬股A輪股票。
正如 上所討論的那樣，2022年4月，公司完成了與Precision Healing的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司（更多信息見注3）。合併後，該公司對Precision Healing的 股權法投資於2022年4月停止。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司在收購 之前的這項權益法投資虧損中所佔的份額為379,633美元。
2021年6月，公司投資2,084,278美元，購買了總部位於加拿大的Pixalere Healthcare Inc.（“Pixalere”）的278,587股A類優先股（“股票”）。這些股票可轉換為Pixalere已發行股權的大約27.3％。 Pixalere 提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理人員能夠為患者提供更好的護理 。關於公司收購股份，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA, LLC（“Pixalere USA”）授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。 在授予許可證的同時，公司向Pixalere發放了美國Pixalere27.3％的股權，價值 93,879美元。
公司已根據ASC主題323 “投資——權益法和合資 企業” 審查了股票的特徵。由於股票相對於Pixalere的普通股具有實質性清算偏好，因此這些股票不是 “實質上” 普通股，因此，公司沒有使用權益法來核算這項投資。根據ASC 主題321 “投資——股票證券”，該投資截至2023年3月31日按成本申報。
| 15 |
以下 總結了公司在本報告所述期間的投資：
投資附表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 賬面金額 | 經濟利益 | 賬面金額 | 經濟利益 | |||||||||||||
| 權益法投資 | ||||||||||||||||
| 精準治療公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 成本法投資 | ||||||||||||||||
| Direct Dermotology | ||||||||||||||||
| Pixalere 醫療保健公司 | ||||||||||||||||
| 總成本法投資 | ||||||||||||||||
| 投資總額 | $ | $ | ||||||||||||||
以下 彙總了合併運營報表中反映的權益法投資的虧損：
權益法投資虧損表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投資 | ||||||||
| 精準治療公司 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 7-經營租約
公司定期簽訂辦公空間和設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定 此類安排是否構成租賃。使用權資產（“ROU 資產”）代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債是在過渡日根據相應租賃 期限內租賃付款的現值確認的，辦公空間ROU資產根據遞延租金負債進行了調整。
公司有三份關於辦公空間的材料經營租約。2023 年 3 月，公司修改了其主要辦公室租約，以獲得 額外的空間並延長了期限。截至2023年3月31日，這些租約的剩餘租賃期限分別為93、46和29個月。出於實際考慮，公司 選擇不確認與短期租賃相關的ROU資產和租賃負債。
根據ASC主題842（租賃），截至2023年3月31日，公司記錄的ROU資產為2,099,021美元，相關租賃負債為2,112,570美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的租賃資產 的租賃費用為88,419美元，截至2022年3月31日的三個月中，該公司記錄的租賃費用為63,407美元。截至2023年3月31日的三個月，為計量經營租賃負債的金額 支付的現金為87,691美元，在截至2022年3月31日的三個月中，支付的現金為63,889美元。截至2023年3月31日， 公司經營租賃負債的現值如下所示。
| 16 |
經營租賃負債的到期日
經營租賃負債表
| 2023年3月31日 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | 295,689 | |||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 運營租賃負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||
截至2023年3月31日 ，公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為6.6年，加權平均 折扣率為7.49％。
注 8-承付款和意外開支
許可 協議和特許權使用費
celleraTerx 活化膠原蛋白
2018 年 8 月，公司與 CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”） 簽訂了全球獨家再許可協議，向外科和傷口護理市場分銷 CelleraTerx Surgical 和 HYCOL 產品。根據再許可協議， 公司支付CelleraTerx Surgical和HYCOL年淨銷售額的3-5％的特許權使用費。經2021年1月修訂，分許可證的期限延長至2050年5月，此後只要公司每年 淨銷售額（定義見分許可協議）等於或超過 1,000,000 美元，此後將自動連續逐年續訂。如果公司的淨銷售額 在初始到期日後的任何一年內低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在發出書面通知後終止再許可 協議。
根據本協議 ，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，特許權使用費總額分別為520,814美元和369,233美元，該費用記錄在隨附的 運營合併報表中的 “銷售成本” 中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，CelleraTerx的銷售額佔公司銷售額的絕大部分。
BIAKS 抗菌傷口凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑
2019 年 7 月，公司與關聯方 Rochal Industries, LLC（“Rochal”）簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可，可以利用某些 Rochal 專利和待審專利申請，銷售、進一步開發用於預防 和治療人體微生物的抗微生物產品（“BIAKS 許可協議”）。目前，BIAKS 許可協議涵蓋的產品是 BIAKS 抗菌傷口 凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩款產品都已通過 510 (k)。
BIAKS 許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司向 Rochal 支付的特許權使用費 | |
| ● |
公司根據特許產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，上限
為 $ |
除非雙方事先終止 ，否則 BIAKS 許可協議及相關專利將於 2031 年 12 月到期。
| 17 |
根據該協議 ，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，特許權使用費（記錄在隨附的 運營合併報表中的 “銷售商品成本” 中）分別為32,500美元和30,000美元。該公司的執行董事長 是Rochal的董事，也是Rochal的重要股東，通過可能行使認股權證，他是Rochal的大股東 。該公司的另一位董事也是Rochal的董事和重要股東。
curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑
2019 年 10 月，公司與 Rochal 簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，可利用某些Rochal專利和待審專利申請（“ABF 許可協議”）營銷、銷售和進一步開發用於人類醫療保健 市場的某些抗菌屏障薄膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF 許可協議涵蓋的產品 是 curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑產品。
ABF 許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司將向 Rochal 支付特許權使用費 | |
| ● |
公司將根據特許產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，
的最高限額為 $ |
除非雙方事先終止或延長 ，否則 ABF 許可協議將在 最後一項美國專利於 2033 年 10 月到期時終止。截至2023年3月31日，該協議尚未確認任何商業銷售或特許權使用費。
debrider 許可協議
2020 年 5 月，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家的 許可，可以銷售、銷售和進一步開發用於人類醫療用途的清創劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病， 不包括主要用於美容、化粧品或洗漱目的的用途（“Debrider 許可協議”）。
根據 Debrider 許可協議的條款，未來 承諾包括：
| ● |
FDA 批准許可產品後，公司將向 Rochal $ | |
| ● |
公司將向 Rochal 支付特許權使用費 | |
| ● |
公司將根據許可產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，
最高為 $ |
除非雙方事先終止或延長 ，否則 Debrider 許可協議將於 2034 年 10 月到期。截至2023年3月31日，本協議尚未確認任何商業銷售或 特許權使用費。
可吸收 Bone 止血藥
公司於 2009 年獲得了一項專利，用於骨科骨空隙填充劑的可吸收骨止血劑和輸送系統。在收購專利時，公司簽訂了一項特許權使用費協議，支付公司淨收入的8％，包括特許權使用費 收入，這些收入來自使用公司收購的專利骨止血劑和輸送系統的產品。該專利 不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方，用於銷售一種 borne void 填充劑產品，公司將在2023年底之前獲得該產品的銷售額的2％特許權使用費，年最低特許權使用費 為201,000美元。迄今為止，公司收到的與本許可協議相關的特許權使用費收入尚未超過年度最低201,000美元 （每季度50,250美元）。因此，公司的年度特許權使用費義務為16,080美元（每季度4,020美元）， 費用在隨附的合併運營報表中的 “銷售商品成本” 中報告。
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Rochal 資產收購
2021 年 7 月 ，公司與 Rochal 簽訂了自 2021 年 7 月 1 日生效的資產購買協議，根據該協議，公司購買了 Rochal 的 某些資產。根據資產購買協議，在生效之日後的三年內，如果任何與業務有關的新產品直接且主要基於由 構思並由羅查爾科學團隊的一名或多名成員付諸實踐的發明，Rochal 有權獲得對價。在生效之後的三年內，Rochal 還有權獲得相當於公司或羅查爾的任何補助金（定義見 資產購買協議）所得收益的百分之二十五的現金。此外，公司同意使用商業上合理的努力 對某些正在開發的產品進行最低限度的開發努力（定義見資產購買協議）， 如果獲得這些努力，將使公司有權獲得Rochal就此類產品提供的知識產權。
Precision 治療合併協議
2022 年 4 月 ，公司完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股（僅支付給合格的 投資者）以及約60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了向合格投資者發行165,738股股票和向非認證投資者支付的現金款項。
合併完成後，先前根據Precision Healing計劃授予的Precision Healing未償還期權將 轉換為收購公司總共144,191股普通股的期權，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為收購（i）4,424股公司普通股的認股權證的權利，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月 22日，以及（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月 10日。在假設精準治療計劃的同時，公司終止了根據精準治療計劃提供未來 獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項被列為或有對價 。收益對價以現金支付，或者經公司選擇，以公司普通股的形式支付給合格投資者 ，每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 該盈利對價到期和應付之日前 20 個交易日的公司 普通股的平均收盤價（取較高者）。根據合併協議，出於税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投資者發行收益對價的最低百分比。應付收益對價部分的金額和構成有待調整和抵消，如合併協議中規定的 所述。有關與 Precision Healing 合併的更多信息，請參閲註釋 3。
Scendia 購買協議
2022 年 7 月，公司完成了對Scendia的收購，根據收購，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收盤時收購的總對價約為760萬美元，具體取決於收盤後對 的常規調整。對價包括（i）約160萬美元的現金（需進行某些調整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根據收購協議，收盤時，公司扣留了94,798股Indemnity Holdback股份，此類賠償扣留股份應在收購協議中規定的 範圍內扣留這些股份，並在收盤後發放給賣方，以履行賣方的賠償義務（如果有）。
在 中，除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得 兩筆潛在收益，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價入賬。盈利對價在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的某些業績門檻後，以現金支付給賣方，或者根據公司選擇，向賣方支付最多486,145股公司普通股 。有關 收購 Scendia 的更多信息，請參閲註釋 4。
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其他 承諾
2019年5月，公司組建了德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar, LLC（“Sanara Pulsar”），該公司由公司的全資子公司Cellerate, LLC擁有 60％，由傷口護理解決方案有限公司（“WCS”）持有40％的股權， 一家在英國註冊的非關聯公司。在Sanara Pulsar成立時，它與WCS簽訂了一項供應 協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些利用WCS開發和擁有的知識產權 財產的傷口護理產品在美國的獨家分銷商。根據Sanara Pulsar的運營協議，如果WCS的年度K-l表格 未向WCS分配至少20萬美元的淨收入（“目標淨收入”），則公司必須在 做出此類決定後的30天內，向WCS支付代表目標淨收入與WCS表格K-1上顯示的實際淨收入之間差額的資金，作為從 Sanara Pulsar 到 WCS 的分發。在2021年至2024年期間，每年 淨收入的目標是增長10％。2022年4月，公司向WCS支付了與2021財年K-1表格相關的22萬美元；2022年12月， 公司應計了與預計的2022財年K-1表格相關的24.2萬美元額外付款。自成立以來銷售額最低的Sanara Pulsar已於2022年12月解散 ，因此，除了應計款項外，不會再支付任何其他款項。
注 9 — 股東權益
普通股票
在2020年7月舉行的 公司年度股東大會上，公司批准了重訂的2014年綜合長期激勵計劃 （“LTIP 計劃”），公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格參與該計劃。 截至2023年3月31日，根據LTIP計劃共發行了554,449股股票，1,445,551股可供發行。
2022 年 4 月 ，公司完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股（僅支付給合格的 投資者）以及約60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了向合格投資者發行165,738股股票和向非認證投資者支付的現金款項。
合併完成後，先前根據Precision Healing計劃授予的Precision Healing未償還期權將 轉換為收購公司總共144,191股普通股的期權，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為收購（i）4,424股公司普通股的認股權證的權利，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月 22日，以及（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月 10日。在假設精準治療計劃的同時，公司終止了根據精準治療計劃提供未來 獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision Healing普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項被列為或有對價 。收益對價以現金支付，或者經公司選擇，以公司普通股的形式支付給合格投資者 ，每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 該盈利對價到期和應付之日前 20 個交易日的公司 普通股的平均收盤價（取較高者）。根據合併協議，出於税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投資者發行收益對價的最低百分比。應付收益對價部分的金額和構成有待調整和抵消，如合併協議中規定的 所述。有關與 Precision Healing 合併的更多信息，請參閲註釋 3。
2022 年 7 月，公司完成了對Scendia的收購，根據收購，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收購收盤時的總對價約為760萬美元，具體取決於收盤後對 的常規調整。對價包括（i）約160萬美元的現金（需進行某些調整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根據收購協議，收盤時，公司扣留了94,798股Indemnity Holdback股份，此類賠償扣留股份應在收購協議中規定的 範圍內扣留這些股份，並在收盤後發放給賣方，以履行賣方的賠償義務（如果有）。
在 中，除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得 兩筆潛在收益，按年度支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項作為 或有對價入賬。盈利對價在收盤後的兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的某些業績門檻後，以現金支付給賣方，或者根據公司選擇，向賣方支付最多486,145股公司普通股 。有關 收購 Scendia 的更多信息，請參閲註釋 4。
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2023 年 2 月，公司與作為銷售代理的 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了控制性股權發行 SM 銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，公司可以不時向 時向或通過 Cantor 發行和出售公司普通股，總髮行價格不超過 7500,000 美元。
根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條 所定義，根據銷售協議，出售 股份（如果有），可以視為 “市場發行”。配售通知發出後，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，Cantor同意根據其正常交易 和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克資本市場規則，盡商業上合理的努力，根據公司的指示，包括公司規定的任何價格、期限或規模限制，不時出售股票 。 公司沒有義務根據銷售協議出售任何股份，在通知坎託並遵守其他條件後，可隨時暫停或終止根據銷售協議發行 的普通股。Cantor 根據銷售協議出售股票的義務以滿足某些條件為前提，包括慣例成交條件。 根據銷售協議，公司將向Cantor支付每次出售 股票總收益的3.0％的佣金。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司共出售了26,143股普通股，總收益約為 1,066,000美元，淨收益約為1,03.4萬美元，其中約75.2萬美元在2023年3月收到，大約 28.2萬美元是在2023年4月初收到的。
限制性的 股票獎勵
在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據LTIP計劃發放了限制性股票獎勵，這些獎勵受每位接受者各自限制性股票協議中規定的某些 歸屬條款和其他條款和條件的約束。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司根據LTIP 計劃向公司的員工、董事和某些顧問授予和發行了扣除沒收後的74,781股限制性普通股。根據相應授予日公司普通股的收盤價，這些獎勵的公允價值為3,125,667美元，將在獎勵歸屬期內按直線認列為 薪酬支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於股份的 薪酬支出分別為597,305美元和584,935美元，已在隨附的 合併運營報表中的 “銷售、一般和管理費用” 中確認。
截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為 4,803,372 美元，與未歸屬的股票獎勵有關。 未確認的基於股份的薪酬支出預計將在1.2年的加權平均期內得到確認。
限制性股票活動摘要
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 加權平均值 | ||||||||
| 股份 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 期初未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
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股票 期權
股票期權活動時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||
| 運動 | 剩餘的 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 合同人壽保險 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
認股證
截至2023年3月31日未兑現的購買普通股認股權證的狀況以及截至該日結束 的三個月內的變化摘要如下：
購買普通股的認股權證時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||
| 運動 | 剩餘的 | |||||||||||
| 認股證 | 價格 | 合同人壽保險 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
注 10-關聯方
celleraTerX 再許可協議
公司擁有從Catalyst Group, Inc.（“Catalyst”）的子公司CGI Cellerate RX向外科和傷口 護理市場分銷Cellerate RX的全球獨家次級許可，該公司嚮應用營養公司的 celleraTerx 提供版權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，CelleraTerX的銷售額佔公司銷售額的絕大部分 。2021 年 1 月，公司修改了再許可協議的期限，將 的期限延長至 2050 年 5 月 17 日，只要許可產品 的年淨銷售額超過 1,000,000 美元，即可自動連續續訂一年。 公司根據許可產品的年淨銷售額（定義見分許可協議）支付特許權使用費，其中包括每年收集的總淨銷售額的3％ ，不超過 12,000,000 美元的 每年收集的所有淨銷售額的 4% 至 20,000,000 美元，以及每年收集的超過 20,000,000 美元的所有淨銷售額的 5%。根據本協議條款，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，特許權使用費（記錄在隨附的 運營合併報表中 “銷售商品成本” 中）分別為520,814美元和369,233美元 。
公司執行董事長羅納德 T. Nixon是Catalyst的創始人兼管理合夥人。
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產品 許可協議
2019 年 7 月，公司與關聯方 Rochal 簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家的 許可，可利用 的某些Rochal專利和正在申請的專利申請，營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗微生物產品。目前，BIAKS 許可協議涵蓋的產品是 BIAKS 抗菌傷口凝膠和 BIAKS 抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩款產品都已通過 510 (k)。尼克松先生是Rochal的董事 ，間接是羅查爾的重要股東，通過可能行使認股權證，他是羅查爾的大股東 。公司的另一位董事也是Rochal的重要股東和現任董事會主席 。
2019 年 10 月，公司與 Rochal 簽署了 ABF 許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，可利用某些Rochal專利和正在申請的專利來營銷、銷售和進一步開發用於人類醫療保健 市場的某些抗菌屏障薄膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF 許可協議 涵蓋的產品是 curaShield 抗菌屏障薄膜和無刺痛皮膚保護劑產品。
2020 年 5 月 ，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，用於銷售、銷售和進一步開發用於人類醫療用途的清創劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病，但不包括主要用於美容、化粧品或洗漱用途的 用途。
有關這些產品許可協議的更多信息，請參閲 Note 8。
諮詢 協議
在收購 Rochal 資產的同時，2021 年 7 月，公司與 Ann Beal Salamone 簽訂了一項諮詢協議，根據該協議， 薩拉莫內女士同意向公司提供有關撰寫新專利、進行 專利情報以及參與某些補助和合同報告等方面的諮詢服務。作為向公司提供 諮詢服務的報酬，薩拉莫內女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。 諮詢協議的初始期限為三年，除非公司提前終止，並且可以續訂。Salamone 女士是公司董事，是Rochal的重要股東和現任董事會主席。
Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月，公司與關聯方 Catalyst 簽訂了自2023年3月1日起生效的交易諮詢服務協議（“服務協議”）。根據服務協議，Catalyst 同意為公司提供與任何合併、收購、資本重組有關的某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營和戰略規劃、 關係准入和企業發展服務， ，這些董事、高級職員、員工和關聯公司 ，{} 剝離、融資、再融資或其他公司可能參與或可能考慮參與的類似交易，以及 Catalyst和公司之間以書面形式商定的任何此類額外服務（“服務”）。
根據服務協議 ，公司同意向 Catalyst 償還 (i) Catalyst 實際向任何 受保人員支付的補償，費率不超過與提供與 服務類似的服務的行業慣例相符的費率，以及 (ii) 所有應付給 非關聯第三方的合理自付費用和支出，如慣例支出報告所示，(i) 和 (ii) 中的每一項都是與根據 提供的 服務相關而產生的服務協議，所有報銷均以公司董事會審計 委員會的事先批准為條件。在截至2023年3月31日的三個月中，根據服務協議，沒有產生任何費用。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在討論和分析Sanara MedTech Inc.（及其合併後全資 擁有或持有多數股權的子公司，即 “公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“Sanara”、“br}” “我們的”、“我們” 或 “我們”）的財務狀況和經營業績之後的 應與 “管理層討論 和財務狀況分析” 一起閲讀運營業績” 部分和經審計的合併財務報表及其相關附註包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以及本10-Q表季度報告中列報的未經審計的合併財務 報表及其相關附註。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“初步” 等詞語，” “項目”， “尋找”，“應該”，“目標”，“將” 或 “將” 或否定詞，這些詞的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或 意圖相關的類似術語或表達方式。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設與 可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異的因素有關，包括但不限於以下 ：
| ● | 預測的收入增長不足 ； |
| ● | 我們 通過收購和投資實施我們全面的傷口和護膚戰略的能力，以及我們實現 此類收購和投資的預期收益的能力； |
| ● | 我們 滿足我們未來資本要求的能力； |
| ● | 我們 留住和招募關鍵人員的能力； |
| ● | 我們運營所在市場中的激烈競爭以及我們在市場內競爭的能力； |
| ● | 我們的產品未能獲得市場認可； |
| ● | 安全漏洞和其他中斷的影響； |
| ● | 我們 維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| ● | 我們 開發和商業化正在開發的新產品和產品的能力，包括此類產品的製造、分銷、營銷 和銷售； |
| ● | 我們 保持和進一步提高我們產品的臨牀接受度和採用率的能力； |
| ● | 競爭對手發明優於我們的產品所產生的影響； |
| ● | 我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應中斷 或發生變化； |
| ● | 我們的 以有效和高效的方式管理產品庫存的能力； |
| ● | 第三方評估未能在擬議終端中證明預期的結果； |
| ● | 我們 有能力成功擴展到傷口和護膚虛擬諮詢和其他服務； |
| ● | 我們的 能力以及我們的研發合作伙伴保護我們某些 產品所用技術專有權利的能力，以及任何關於我們侵犯他人知識產權的索賠的影響； |
| ● | 我們的 依賴第三方許可的技術和產品； |
| ● | 與 我們產品的標籤、營銷和銷售相關的現行和未來法律、規則、法規和報銷政策的影響，以及我們計劃將業務擴展到傷口和護膚虛擬諮詢和其他服務的範圍，以及我們遵守 適用於我們業務的各種法律、規章和法規的能力；以及 |
| ● | 與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題造成的 影響。 |
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有關這些 以及其他可能影響我們業務並可能導致實際業績與 前瞻性陳述中預期的存在重大差異的因素的更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分、第1A項 “風險因素” 中的 “風險因素”，第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告的其他部分。前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果， 減少外科、慢性傷口和護膚市場的醫療支出。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總體成本實現更好的臨牀結果。 我們努力成為最具創新性和最全面的有效外科、傷口和護膚解決方案提供商之一，並不斷尋求將我們的產品擴展到需要在美國整個護理過程中的治療的患者。
我們 目前在外科和慢性傷口護理應用中銷售多種產品，並且有多種產品在研產品中。我們 目前從 Applied Nutritionals, LLC（“AN”）（通過向催化劑集團的子公司 CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）和 Rochal Industries, LLC （“Rochal”）授予我們的某些產品的許可，並有權獨家分銷庫克生物技術公司製造的某些產品 Inc.（“庫克生物技術”）。 此外，通過我們的子公司Scendia Biologics, LLC（“Scendia”），我們向多家制造商許可我們的產品。
2021 年 7 月 ，我們從 Rochal 手中收購了某些資產，包括知識產權、四項美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 510 (k) 許可、目前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和 供應。資產收購後，我們的產品線現在包含了緩解機會性病原體和 生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物的候選產品。自從我們收購 Rochal 資產以來，我們一直在自己的產品管道中開發其他產品。
2022 年 4 月 ，我們簽訂了一項合併協議，通過該協議，Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）成為該公司的全資子公司。Precision Healing 正在開發一種診斷成像儀和側向流檢測（“LFA”），用於評估 患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化 標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。在 2023 年第一季度 ，我們向 FDA 提交了 Precision Healing 診斷成像儀的 510 (k) 上市前通知。我們還計劃在 2023 年提交 Precision Healing LFA 的 510 (k) 上市前通知。
2022 年 7 月 ，我們與 Scendia 和 Ryan Phillips（“賣方”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們從賣方手中收購了 Scendia 已發行和未償還的 100% 會員權益。自我們收購 Scendia 以來， 我們一直在銷售全套再生和原生物技術，包括 (i) TEXAGEN 羊膜同種移植（“TEXAGEN”）、 (ii) biForm 生物活性可塑性矩陣（“biForm”）、(iii) AMPLIFY 經過驗證的電感骨矩陣（“AMPLIFY”）和 (iv) ALLOYTE Advanced Cellary Bone Matrix（“分配”）。
2022 年 11 月，我們與 InfusYstem Holdings, Inc.（“InfusYstem”）建立了合作伙伴關係，專注於提供完整的 傷口護理解決方案，旨在改善患者預後、降低護理成本以及提高患者和提供者滿意度。 預計該合作伙伴關係將使InfusSystem能夠向新客户提供創新產品，包括Cork Medical, LLC的負壓 傷口治療設備和用品，以及我們的高級傷口護理產品線和相關服務。
基於價值的全面 護理策略
2020 年 6 月，我們成立了子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC（“UWSS” 或 “WounderM”），持有傷口和護膚虛擬諮詢服務的某些 投資和運營。通過WounderM，我們計劃提供全面的傷口和 護膚解決方案，並與基於價值的護理提供商合作，其雙重目標是在改善 臨牀結果的同時降低傷口治療成本。
我們的 綜合解決方案由四個關鍵部分組成：診斷、傷口護理和皮膚科虛擬諮詢服務、專有 有效產品以及傷口護理和皮膚科專用電子病歷（“EMR”）和移動應用程序。 我們預計這些成分將協同作用，使臨牀醫生能夠比目前的護理標準更有效地分析和治療傷口和皮膚科疾病 ：
● 診斷 — 我們的專有成像儀和LFA目前正在開發中，我們最近通過收購Precision Healing獲得了這些成像儀和LFA， 旨在量化決定傷口癒合軌跡的關鍵生物標誌物並識別缺陷以幫助治療。 歸根結底，我們相信我們的診斷將根據Precision Healing 技術收集的數據得出治療算法。
● 虛擬 諮詢服務 — 通過我們與 Direct Dermotology Inc. 的獨家關係，我們可以提供由經驗豐富的專業醫生和臨牀醫生提供的傷口護理和皮膚科虛擬諮詢服務 。
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● 專有 產品 — 我們目前提供通過解決影響傷口癒合的疾病來改善患者預後的產品。 我們目前正在進行多項研究，以證明我們產品的功效，同時在六個重點領域開發和探索新產品和 機會，即 (1) 清創、(2) 生物膜去除、(3) 水解膠原蛋白、(4) 先進生物製劑、(5) 負壓傷口治療產品和 (6) 傷口和護膚品市場的氧氣輸送系統領域。
● EMR 和移動應用程序 — 我們的 EMR 和移動應用程序是專門為傷口護理和皮膚科開發的。我們目前正在開發 EMR 和移動應用程序的功能，以提供傷口追蹤分析、推薦治療以及 決策支持和自動轉診。
我們 相信，通過為傷口護理和皮膚科提供專有的綜合解決方案，我們將成為基於價值的護理計劃（例如Medicare Advantage和其他基於風險的合同）中提供商 的增值合作伙伴。
最近的 收購
精準 治療
2022 年 4 月 ，我們完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為該公司的全資子公司 。Precision Healing正在開發一種診斷成像儀和LFA，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。 這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化標誌物，以確定 傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。
根據合併協議 ，除其他外，我們同意 (i) 向Precision Healing普通股和優先股的持有人支付收盤價 ，包括向合格投資者發行的165,738股普通股和125,966美元的現金， 支付給非合格投資者的股東 (ii) 代表 支付約60萬美元的交易費用 Precision Healing 的股權持有人，（iii）承擔Precision Healing的所有未償還期權和認股權證，（iv）支付，前提是 達到某些業績門檻，不超過1,000萬美元的盈利對價以現金支付，或者根據我們的選擇， 以我們的普通股支付給合格投資者。
Cendia
2022 年 7 月，我們在公司、Scendia 和賣方之間簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們 從賣方手中收購了 Scendia 已發行和未償還的會員權益。Scendia 為臨牀醫生和外科醫生 提供全系列的再生和骨科技術。從2022年初開始，公司開始與Scendia共同推廣某些產品 ，包括：(i) TEXAGEN 羊膜同種移植物、(ii) biForm 生物活性可塑性矩陣、(iii) AMPLIFY 驗證電感 Bone Matrix 和 (iv) ALLOYTE Advanced Cellulal Bone Matrix。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”）已發行和未償還的 會員權益的50％，公司擁有其餘50％的會員 權益。此次收購的結果是，公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益，因此該公司 現在持有Sanara Biologics100％的已發行和已發行股權。
根據收購協議 ，收購收盤時的總對價為760萬美元，其中包括（i）160萬美元的現金付款，但需進行某些調整；（ii）291,686股普通股，協議價值為600萬美元。根據收購協議，收盤時，我們扣留了約定價值為195萬美元的94,798股普通股（“賠償滯留股”），此類賠償扣留股份應在收購協議規定的範圍內扣留並在收購協議規定的範圍內發放給賣方 ，以履行賣方的賠償義務（如果有）。
除現金和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的收益 ，按年支付，總額不超過1,000萬美元。在收盤後的兩年內達到與 與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績門檻後，收益對價將以現金支付給賣方 ，或者根據我們的選擇，最多486,145股普通股。
最近的事態發展
Sanara Pulsar, LLC
2019 年 5 月，我們組建了 Sanara Pulsar, LLC，這是一家德克薩斯州有限責任公司（“Sanara Pulsar”），該公司由我們的 全資子公司Cellerate, LLC（“Cellerate”）擁有 60% 的股權，傷口護理解決方案有限公司（“WCS”）擁有40％，這是一家在英國註冊的非關聯公司 。在Sanara Pulsar成立時，Sanara Pulsar和WCS簽訂了供應 協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些傷口護理產品的美國獨家分銷商，包括Sanara Pulsar II AWI傷口清創系統，這些產品使用了WCS開發和擁有的知識產權（統稱為 “Pulsar 產品”）。當我們成立Sanara Pulsar時，我們相信Pulsar產品將為臨牀醫生提供一種新的清創解決方案。 我們還相信 Pulsar 產品將獲得擴展的報銷代碼，供所有類型的臨牀醫生使用。
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最終， 我們沒有收到額外的賠償代碼，這限制了 Pulsar 產品的採用。自成立以來 銷售額微乎其微的 Sanara Pulsar 已於 2022 年 12 月解散。因此，我們在2022年第四季度因處置 投資而錄得了100萬美元的非現金虧損。
運營結果的組成部分
收入來源
我們的 收入主要來自向醫院和其他急診機構銷售外科產品。特別是， 我們的大部分產品銷售收入來自CelleraTerx外科粉末的銷售。我們的收入由我們向客户發貨 的直接訂單驅動，在較小程度上，由我們的銷售 代表在辦理手續時通過交付直接向客户銷售。我們通常在收到客户的採購訂單且 客户收到我們的產品時確認收入。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們的收入包括 Scendia 創造的 300 萬美元收入，Scendia 於 2022 年 7 月被 公司收購。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，來自產品銷售和特許權使用費的收入來源彙總如下。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 產品銷售收入 | $ | 15,471,667 | $ | 7,760,973 | ||||
| 特許權使用費收入 | 50,250 | 50,250 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | 15,521,917 | $ | 7,811,223 | ||||
我們 確認與BioStructures, LLC簽訂的開發和許可協議所得的特許權使用費收入。根據協議條款，我們將每個日曆季度的收入 記錄為收入，該協議規定我們將收到至少50,250美元的季度特許權使用費。根據 開發和許可協議的條款，銷售含有我們獲得專利的可吸收 骨止血劑的產品將獲得2.0％的特許權使用費。截至 2023 年底，應付給我們的最低年度特許權使用費為每年 201,000 美元。這些特許權使用費每季度 分期支付 50,250 美元。迄今為止，與本開發和許可協議相關的特許權使用費尚未超過年度最低 201,000美元（每季度50,250美元）。
售出商品的成本
所售商品的成本 主要包括從我們的許可產品製造商處購置的成本、由我們直接採購的某些 組件的原材料成本以及因銷售我們的產品而產生的所有相關特許權使用費。我們的毛利代表 總淨收入減去商品銷售成本，毛利率代表以總收入的百分比表示的毛利。
運營 費用
銷售、 一般和管理（“SG&A”）費用主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和 股票薪酬。SG&A 還包括外部法律顧問費、審計費、保險費、租金和其他公司 費用。我們將所有銷售和收購費用按發生的費用開支。
研究 和開發（“R&D”）費用包括與改進我們當前可用產品相關的成本以及對我們的產品、服務和技術開發渠道的額外 投資。這包括人事相關費用，包括所有直接參與研發活動的人員的工資 和福利、合同服務、材料、原型費用和分配的 間接費用，其中包括租賃費用和其他設施相關成本。我們將研發費用記作已發生的費用。我們通常預計，隨着我們繼續支持產品改進和將新產品推向市場，研發費用將增加。
折舊 和攤銷費用包括固定資產的折舊和壽命有限的無形資產的攤銷，例如 產品許可證、專利和知識產權、客户關係和集結的勞動力。
收益負債公允價值的變化代表 我們對收購 Precision Healing 和 Scendia 時確立的收益負債在資產負債表日的公允價值變化的衡量。
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其他 費用
其他 支出主要包括權益法投資的虧損、收益負債的增值支出、利息支出和 其他非經營活動。
操作結果
淨收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了1,550萬美元的淨收入，而截至2022年3月31日的三個月 淨收入為780萬美元，比上年增長了99％。截至2023年3月31日的三個月 ，我們的淨收入包括300萬美元的Scendia銷售額。截至2023年3月31日的三個月中，淨收入的增加主要是由於我們的市場滲透率和地域擴張導致外科傷口護理產品的銷售增加 ，收購 Scendia 帶來了額外收入，以及我們在美國新市場和 現有市場擴大獨立分銷網絡的持續戰略。
在 2022 年第三季度，我們開始遇到 ALLOCYTE 產品系列的 供應問題。由於嚴格的 捐贈者篩查要求，符合條件的捐贈組織數量受到重大影響。在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，我們無法完成 該產品的某些訂單，這對我們的銷售產生了負面影響。我們預計供應問題將在2023年下半年得到解決。
售出商品的成本 。截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本為210萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 的銷售成本為80萬美元。商品銷售成本上漲是由於在截至2023年3月31日的三個月中有機銷量增加 ，以及我們對Scendia的收購，在截至2023年3月31日的 三個月中，銷售商品成本增加了90萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，毛利率分別約為86％和90％， 。2023 年毛利率下降的主要原因是 Scendia 產品銷售實現的利潤率降低。
銷售、 一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出為1,300萬美元 ，而截至2022年3月31日的三個月的銷售和收購支出為940萬美元。我們在截至2023年3月31日的三個月中 的銷售和收購支出包括與Scendia運營相關的140萬美元成本。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和收購支出增加 主要是由於直接銷售和營銷費用增加，約佔340萬美元，佔同比增長的95％ 。直接銷售和營銷費用的增加主要歸因於產品銷售增加導致銷售 佣金增加290萬美元，以及銷售隊伍 擴張和運營支持導致成本增加50萬美元。我們預計，由於我們的 銷售增長超過了銷售隊伍擴張和公司管理費用的成本，我們的銷售和收購支出佔淨收入的百分比將繼續下降。
研究 和開發費用。截至2023年3月31日的三個月，研發費用為130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為20萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加的主要原因是 與用於評估患者傷口和皮膚狀況的Precision Healing診斷成像儀和LFA相關的成本。 研發費用還包括與我們當前許可產品的持續開發項目相關的成本。
折舊 和攤銷費用。截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為80萬美元 ，而截至2022年3月31日的三個月為20萬美元。在截至2023年3月31日的 三個月中，折舊和攤銷費用增加的主要原因是攤銷了作為Precision Healing和Scendia交易的一部分收購的無形資產。
收益負債公允價值的變化。 在截至2023年3月31日的三個月中，收益負債公允價值的變化為50萬美元收益，這是我們收購Precision Healing和Scendia時確立的收益負債的公允價值下降所致。 公允價值的下降是由於估值模型中使用的折扣係數的變化，預計支付的未貼現金額 的減少以及預計付款時間的調整。
其他費用。 截至2023年3月31日的 三個月的其他支出為6美元，而截至2022年3月31日的三個月為379,633美元。在截至2022年3月31日的三個月中， 的其他支出是由於我們在2022年4月收購剩餘權益 之前對Precision Healing的權益法投資造成的損失。
淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為320萬美元。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日，手頭現金 為730萬美元，而截至2022年12月31日為900萬美元。從歷史上看，我們的運營資金 主要來自出售股權證券。2023 年 2 月，我們與作為銷售代理的 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）簽訂了控制性股權發行 SM 銷售協議 （“銷售協議”），根據該協議，我們可不時向或通過坎託提供和出售總髮行價格不超過7,500萬美元的普通股。
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根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條 所定義，根據銷售協議，出售 股份（如果有），可以視為 “市場發行”。配售通知發出後，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，Cantor同意根據其正常交易 和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場規則，根據我們的指示，包括我們規定的任何價格、期限或規模限制，不時地出售股票 。我們沒有義務 出售銷售協議下的任何股份，在通知坎託並遵守其他條件後，我們可以隨時暫停或終止根據銷售協議 發行的普通股。Cantor 在 銷售協議下出售股票的義務以滿足某些條件為前提，包括慣例成交條件。根據銷售協議， 我們將向Cantor支付每次出售股票總收益的3.0％的佣金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們共出售了26,143股普通股，總收益約為110萬美元，淨收益 約為100萬美元，其中約70萬美元是在2023年3月收到的，大約30萬美元是在2023年4月初收到的。
我們 預計，我們未來的現金需求將包括為潛在的收購提供資金，進一步開發我們的產品、服務和技術 產品線和臨牀研究，擴大我們的銷售隊伍和用於一般公司用途。根據我們目前的運營計劃， 我們認為，我們的手頭現金加上預期的運營現金流，將足以為我們的增長戰略提供資金， 將足以支付我們至少未來十二個月的預期運營支出和資本支出。
2020年11月 ，我們簽訂了協議，以60萬美元的總收購價購買Precision Healing的A系列可轉換優先股（“A系列股票”） 的股票。2021年，我們額外購買了A輪股票： 2月份購買了60萬美元，6月份增加了50萬美元，10月增加了50萬美元，12月增加了60萬美元。
2022 年 4 月 ，我們完成了與 Precision Healing 的合併交易，根據該交易，Precision Healing 成為我們的全資子公司。 根據合併協議的條款，除公司外，Precision Healing 普通股和優先股的持有者 有權獲得收盤對價，包括支付給未獲認證投資者的股東的125,966美元現金、165,738股普通股（僅支付給合格投資者）以及大約 60萬美元交易的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日普通股每股收盤價，即30.75美元，我們記錄了向合格投資者發行165,738股股票以及向非認可投資者支付的 現金款項。
合併完成後，先前在Precision Healing Inc. 2020 Stock 期權和補助計劃（“Precision Healing Plan”）下授予的未償還的Precision Healing期權根據其條款轉換為收購我們總共144,191股普通股的期權，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月之間到期 。此外，未償還和未行使的Precision Healing認股權證轉換為 獲得購買 (i) 4,424股普通股認股權證的權利，初始行使價為每股7.32美元， 到期日為2031年4月22日，(ii) 12,301股普通股，初始行使價為每股12.05美元， 到期日為2030年8月10日。在假設精準治療計劃的同時，我們終止了 根據精準治療計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議 ，在達到某些業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買 Precision Healing 普通股的某些人，也有權獲得不超過1,000萬美元的付款，根據會計準則編纂主題805，這筆款項被列為或有 對價。收益對價以現金支付 ，或者根據我們的選擇，以每股價格等於 (i) 27.13 美元或 (ii) 普通股平均收盤價中較高的 ，在我們的普通股到期和應付之日之前的20個交易日支付給合格投資者。根據合併協議，出於税收目的，可能要求向合格投資者發行我們普通股的最低百分比的收益對價 。根據合併協議的規定，應付收益對價中 部分的金額和構成有待調整和抵消。 預計不會在 2025 年 1 月之前支付收益對價。有關根據Precision Healing合併協議應支付的或有收益 對價的更多詳細信息，請參閲未經審計的合併財務 報表附註3。
2022 年 7 月 ，我們在公司、Scendia 和賣方之間簽訂了會員權益購買協議，根據該協議， 並根據其中規定的條款和條件，我們從賣方手中收購了 Scendia 已發行和未償還的會員權益 的 100%。
根據收購協議 ，賣方有權獲得收盤對價，包括（i）約160萬美元現金， 需要進行某些調整，以及（ii）291,686股普通股。根據收購協議，收盤時，我們扣留了協議價值為195萬美元的 94,798股普通股（“賠償滯留股”），此類Indemnity Holdback股份應在收購協議規定的範圍內扣留並釋放給賣方，以履行賣方的賠償義務（如果有）。
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在 中，除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的收益，按年支付，總額不超過1,000萬美元。在收盤後的兩年內 達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績閾值後，盈利 對價將以現金支付給賣方，或者根據我們的選擇，最多486,145股普通股。我們預計將在2023年10月支付第一筆潛在收益。有關根據收購協議應支付的 或有收益對價的更多詳細信息，請參閲未經審計的合併財務 報表附註4。
現金 流量分析
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金 為170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為210萬美元。 現金使用量減少的主要原因是我們在截至2023年3月31日的三個月中淨虧損減少，但2023年第一季度應計獎金和佣金支出增加 部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中， ，用於投資活動的淨現金為27,055美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為294,352美元 。2023年用於投資活動的現金使用量減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中沒有對股票證券進行現金 投資。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資 活動的淨現金為10萬美元。2023 年融資活動提供的現金來自根據銷售協議出售我們約 80 萬美元普通股後獲得的 淨收益，但部分被基於股票的 獎勵的淨結算所抵消，總額約為 70 萬美元。
與關聯方的重大交易
celleraTerx 外科再許可協議
我們 擁有Catalyst的子公司CGI Cellerate RX向外科和傷口護理 市場分銷 CelleraTerx Surgical 和 HYCOL 產品的全球獨家分許可，後者向 AN 授予了 celleraTerx 的版權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，CelleraTerx 的銷售額佔我們銷售額的絕大部分。2021 年 1 月，我們修改了 分許可協議的期限，將期限延長至 2050 年 5 月 17 日，只要 許可產品的年淨銷售額超過 100 萬美元，即可自動連續續訂一年。我們根據許可產品 （定義見分許可協議）的年度淨銷售額支付特許權使用費，其中包括每年收集的總淨銷售額的3％，不超過1,200萬美元的 每年收集的總淨銷售額的4％，以及超過2,000萬美元的 每年收集的所有淨銷售額的5％。根據本協議的條款 ，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，特許權使用費分別為520,814美元和369,233美元。
我們的執行董事長 Ronald T. Nixon 是 Catalyst 的創始人兼管理合夥人。
諮詢 協議
2021 年 7 月 ，我們與關聯方 Rochal 簽訂了資產購買協議。在收購 Rochal 資產的同時，我們與 Ann Beal Salamone 簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，薩拉蒙女士同意向我們提供諮詢服務 ，內容包括撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些補助和合同 報告。作為向我們提供諮詢服務的報酬，薩拉莫內女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費 ，每月支付一次。諮詢協議的初始期限為三年，除非我們提前終止 ，並且可以續訂。薩拉莫內女士是公司董事，是重要股東， 現任Rochal董事會主席。
Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月 ，我們與關聯方 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“服務協議”），該協議於 2023 年 3 月 1 日生效。根據服務協議，Catalyst 通過並通過其未同時擔任公司董事、高級管理人員或僱員的董事、高級職員、員工和關聯公司 （統稱為 “受保人員”）， 同意就任何合併、收購、資本重組為我們提供某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營和戰略規劃、 關係准入和企業發展服務， 剝離、融資、再融資或其他類似行為我們可能參與或可能考慮參與的交易，以及 Catalyst和我們之間以書面形式商定的任何此類額外服務（“服務”）。
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根據服務協議 ，我們同意向 Catalyst 償還 (i) Catalyst 向任何受保人 實際支付的補償，補償費率不超過與提供類似服務的行業慣例相符的費率，如 詳細記錄的那樣；(ii) 支付給非關聯第三方的所有合理的自付費用和支出，如慣例支出報告中所述 (i) 和 (ii) 的費用與根據服務協議提供的服務有關， ，所有報銷均以董事會審計委員會的事先批准為前提。在截至2023年3月31日的三個月中，根據服務協議，沒有產生任何費用。
應收賬款 和應付賬款
截至2023年3月31日，我們 的未清關聯方應收賬款總額為23,946美元，截至2022年12月31日，我們有98,548美元。截至2023年3月31日，我們的未付相關 方應付賬款總額為23,289美元，截至2022年12月31日，我們有34,036美元。
通貨膨脹和物價變動的影響
通貨膨脹 和價格變化並未對我們的歷史經營業績產生重大影響。我們目前預計通貨膨脹 和價格變化不會對我們未來的經營業績產生重大影響。
關鍵 會計估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額的估計 和假設。儘管我們 的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，但 的實際業績可能與我們在任何給定時間點編制財務報表所依據的估計有所不同。這些估計值的變化 可能會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。受 此類估算和假設約束的重要項目包括應計收入和支出、資產和負債的公允價值計量以及收購價格 與收購資產公允價值的分配。自 2022 年 12 月 31 日 31 日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，我們在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告中披露了這些政策。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據 修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交給證券交易委員會（“SEC”）的報告 中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，該信息是積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主管 財務官（我們在本定期報告中酌情稱作我們的認證人員），以便及時就要求披露做出決定。根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在認證官的參與下，評估了我們截至 2023 年 3 月 31 日的披露 控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證 官員得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們可能會參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有任何懸而未決的法律訴訟是我們參與的或我們的任何財產的主體。
商品 1A。風險因素
在 “第 1A 項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 見我們截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年3月31日的季度中， 沒有出售此前未在表8-K的當前報告 中報告的未註冊證券。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
此 商品不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
下列 證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入此處。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1# | 受控股權發行軍士長Sanara MedTech Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議，日期為 2023 年 2 月 24 日（參照公司於2023年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。 | |
| 2.1# | 資產購買協議，日期為2021年7月14日，由作為買方的Sanara MedTech Industries Industries, LLC與作為賣方的Rochal Industries, LLC簽訂的日期為2021年7月14日（參照公司於2021年7月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 2.2# | Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC 和 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）於2022年4月1日達成的協議和合並計劃（參照公司於2022年4月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.3# | Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips簽訂的日期為2022年7月1日的會員權益購買協議（參照公司於2022年7月5日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 3.1 | Sanara MedTech Inc. 的公司章程（修訂至2020年12月30日）（參照公司於2021年3月30日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司在 2008 年 4 月 11 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 中納入）。 | |
| 10.1 | Sanara MedTech Inc.與The Catalyst Group, Inc.簽訂的日期為2023年3月1日的交易諮詢服務協議（參照公司於2023年3月20日提交的10-K表年度報告附錄10.15納入其中） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
| |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，# 附表已被省略。Sanara MedTech Inc. 特此承諾，應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，提供任何遺漏時間表的補充副本 。
** 附錄 32.1 和附錄 32.2 所附的認證不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會 ，也不得以提及方式納入薩納拉醫療科技公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年 《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本 10-K 表年度報告發布之日之前還是之後提交此類申報中包含的一般公司註冊措辭。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| SANARA MEDTECH INC | ||
| 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·麥克尼爾 |
| 邁克爾 D. McNeil | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主管 財務官和經正式授權的官員） | ||
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