Exbit 10.2
該認股權證和標的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”)或任何州的證券法進行註冊。除非該法和
適用的州證券法根據適用的註冊要求或豁免允許,否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師提供令發行人合理滿意的意見,證明此類要約、出售、
轉讓、質押或抵押在其他方面符合該法案和任何適用的州證券法。本認股權證必須交給公司或其過户代理人,這是出售、轉讓、質押或
抵押特此所代表的任何證券的任何權益的先決條件。
購買股票普通股的認股權證
的
VIRNETX 控股公司
日期截至2020年4月29日
在第 8 節規定的日期之後無效
沒有。
|
購買擔保
25,000 股
普通股
(有待調整)
|
這證明,就收到的價值而言,Odeon Capital Group LLC或其註冊受讓人(“持有人”)有權根據此處規定的規定和條款和條件從特拉華州的一家公司(“公司”)VirnetX Holding Corporation購買公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),金額和時間,按每股0.0001美元(“股份”)第 1 節中規定的每股。此處使用的 “認股權證” 一詞
應包括本認股權證以及此處規定的為替代或交換而交付的任何認股權證。本認股權證是為財務諮詢服務而簽發的。
以下是持有人權利和本認股權證所受條件的聲明,持有人在
接受本認股權證後即表示同意該聲明:
(a) 股票數量。在先前行使認股權證的前提下,持有人有權在第8節規定的本認股權證到期之前(或與之相關的)購買最多25,000股股票,根據本認股權證可能根據本協議進行調整。
(b) 行使價。每股行使價應等於5.75美元,可根據本協議進行調整(“行使價”)。
(c) 鍛鍊期。如第 8 節所述
,本認股權證應在本認股權證到期之前(或與之相關的)全部或部分行使。
(a) 運動。根據
第 1 節,本認股權證所代表的購買權可由持有人選擇全部或部分行使,具體如下:
(i) 向公司主要辦公室(或公司可能指定的其他辦公室或機構)向公司的
招標附錄A形式的行使通知(”行使通知”),由持有人或代表持有人正式填寫和簽署,連同本認股權證的交出;以及
(ii) 向
公司支付的金額等於 (x) 行使價乘以 (y) 正在購買的股票數量、(a) 電匯或經認證的本票或其他支票、公司可接受且應支付給公司的支票。
(b) 網絡發行練習。如果一股股票的公允市場價值大於
行使價(如下文所示的計算日期),則持有人可以選擇在公司
總辦事處(或此類其他辦公室)交出本認股權證,以代替根據第 2 (a) (ii) 節行使本認股權證(或本認股權證的任何部分)價值的股份(或公司可能指定的機構)以及正確填寫和執行的反映此類選擇的行使通知,在這種情況下公司應向持有人發放使用以下公式計算的
股數:
在哪裏:
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X
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=
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向持有人發行的股票數量
|
|
Y
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=
|
根據本認股權證可購買的股票數量,或者,如果認股權證只有一部分被行使,則認股權證中被取消的部分(在
此類計算之日)
|
|
A
|
=
|
一股股票的公允市場價值(在計算之日)
|
|
B
|
=
|
行使價(根據計算日期調整)
|
就上述計算而言,一股的公允市場價值應由公司董事會
本着誠意行事確定;但是,如果在行使此種權益時公司普通股存在公開市場,則每股
股票的公允市場價值應為普通股收盤買入價或普通股所在國家證券交易所報收盤價的平均值在十 (10) 個交易日期間按照《華爾街日報》的規定列出在確定公允市場價值之日前五 (5) 個交易日結束。
(c) 股票證書。本認股權證下的權利應被視為已行使,行使認股權證時可發行的股份應被視為在本認股權證根據其條款行使之日營業結束前夕發行,出於所有
目的,有權獲得此類認股權證可發行股份的人應被視為持有人截至該日營業結束時該等股份的記錄。在該日期當天或之後,公司應在合理可行的情況下儘快向有權獲得
相同數量的股票的個人簽發並交付一份或多份證書。如果本認股權證下的權利已部分行使且尚未到期,則公司應執行並交付新的認股權證
,該認股權證應反映本認股權證仍受本認股權證約束的股票數量。
(d) 沒有分股或股票。行使本
本認股權證下的權利時,不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。公司應支付相當於行使價乘以該部分的現金,以代替持有人本應有權獲得的部分股份。
(e) 預留庫存。公司同意,在本認股權證期限內,本認股權證下的權利可以行使,採取一切合理行動,為行使本認股權證的目的保留並保留其授權和未發行的普通股中不時足以行使本
認股權證下的權利;如果在任何時候,已授權但未發行的普通股數量不足以實現根據本認股權證的條款行使本認股權證的目的,不包括限制持有人可用
的其他補救措施,公司將盡一切合理努力採取必要的公司行動,將其授權和未發行的普通股增加到足以達到
目的的股票數量。
3. 更換認股權證。在收到使公司合理滿意的證據,證明本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞的前提下,在損失、被盜或損壞的情況下,在形式和實質上令公司感到合理滿意的賠償協議交付時,或在交出和取消本認股權證時,公司應由持有人承擔
的費用執行和交付 a 以代替本認股權證,期限和金額相同的新認股權證。
(a) 認股權證登記。公司應保留一份包含持有人姓名和地址的登記冊(“認股權證登記冊”)。在根據本認股權證登記冊將本認股權證轉讓給認股權證登記冊之前,無論有何相反通知,公司均可將
認股權證登記冊上顯示的持有人視為本認股權證的絕對所有者。本認股權證(或本認股權證的任何部分)的任何持有人均可通過
向公司發出書面通知,要求更改其在認股權證登記冊上顯示的地址。
(b) 搜查局特工。公司可以指定代理人來維護第 4 (a) 節中提及的認股權證登記冊,發行行使本認股權證下的權利時可發行的
股票或其他證券,交換本認股權證,替換本認股權證或開展相關活動。
(c) 認股權證的可轉讓性。根據本認股權證中關於遵守經修訂的1933年證券法
(“證券法”)以及轉讓和轉讓限制,包括但不限於遵守第 5 節中規定的轉讓限制
的規定,本認股權證的所有權可以通過背書(由執行附錄B所附的轉讓表(“轉讓表”)的轉讓表的受讓人和受讓人)和交付進行轉讓與可通過背書和交付轉讓的可轉讓票據的方式相同。
(d) 轉讓時交換認股權證。在交出本認股權證(以及經正式認可的轉讓表)進行交換後,公司應以
持有人名義或作為持有人(持有人繳納任何適用的轉讓税後)的指示,向持有人簽發或根據持有人指示(在持有人繳納任何適用的轉讓税後)的指示,簽發期限相近的認股權證行使本協議時可發行的股份,公司應在認股權證上登記任何此類轉讓註冊。本認股權證
(以及行使本認股權證下權利時可發行的證券)必須交還給公司或其認股權證或過户代理人(如適用),這是出售、質押、抵押或以其他方式轉讓
在此代表的任何證券的權益的先決條件。
(e) 最低轉賬額。本認股權證不得部分轉讓,除非此類轉讓是轉讓給受讓人,該受讓人根據此類轉讓獲得了
在本協議下購買至少一千 (1,000) 股股票的權利(根據第 6 節不時進行調整)。
(f) 税收。在任何情況下,都不得要求公司為發行和
交付以持有人姓名以外的名義簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款,除非申請簽發該證書的個人或個人已向
公司支付了該税額或已確定該税款令公司滿意,否則不得要求公司簽發或交付任何此類證書已付款或未付款。
5。限制認股權證和股份的轉讓;遵守證券法。
接受本認股權證,即表示持有人同意遵守以下規定:
(a) 對轉讓的限制。未經公司事先書面同意(不得無理拒絕
),不得轉讓或轉讓本認股權證的全部或部分內容,持有人在未經此類許可的情況下轉移或轉讓本認股權證下產生的任何權利、義務或義務的任何嘗試均屬無效。本認股權證或股份(“證券”)的任何轉讓都必須符合所有適用的聯邦和州證券法。持有人同意不對全部或任何部分證券或其中的任何實益權益進行任何出售、轉讓、
轉讓、質押或其他處置,除非受讓人為了公司的利益以書面形式同意接受和持有此類證券
,受本認股權證中規定的條款和條件並受其約束,其範圍與受讓人是本認股權證原始持有人相同在下面,以及
(i) 因此,根據《證券法》,存在一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明
,此類處置是根據該註冊聲明進行的,或
(ii) (A) 該持有人
應事先向公司發出書面通知,説明該持有人打算進行此類處置,並應向公司詳細説明擬議處置的方式和情況,(B)
受讓人應以書面形式(主要以附錄 A-1 的形式)確認,證券的收購(i)完全是為了受讓人自己的賬户而不是作為任何其他
方的提名人,(ii)投資和(iii)的提名人不是分銷或轉售,並應確認公司可能合理要求的與之相關的其他事項;(C) 如果公司提出要求,]該持有人
應向公司提供 (i) 一份令公司合理滿意的律師意見,大意是此類處置不需要根據《證券法》對此類證券進行登記,
因此該持有人有權根據持有人向公司發出的通知的條款轉讓此類證券,費用由持有人承擔。
(b) 投資代表聲明。除非本認股權證下的權利是根據
證券法規定的有效註冊聲明行使的,其中包括行使認股權證所涉及的股份,否則行使本認股權證規定的任何權利的條件是,持有人必須以
的書面形式(主要以附錄A-1的形式)確認,以此方式購買的股份僅為持有人自己的賬户收購,而不是作為被提名人的賬户用於任何其他方,用於投資而不是用於觀點用於分銷或轉售
,持有人應確認公司可能合理要求的與之相關的其他事項。
(c) 證券法傳奇。證券應蓋章(除非本認股權證條款另有允許)加蓋或印有與以下內容基本相似的圖例
(州證券法要求的任何圖例除外):
特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”)或某些州的
證券法進行註冊。除非該法和適用的州證券法根據適用的註冊
要求或豁免允許,否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師提供令發行人合理滿意的意見,證明此類發行、出售或轉讓、質押或抵押在其他方面符合該法和任何
適用的州證券法。作為出售、轉讓、質押或抵押本協議所代表的任何證券權益的先決條件,必須將本證書交給公司或其過户代理人。
(d) 有關轉讓限制的説明。持有人同意公司在其記錄上註釋並向任何
轉讓代理髮出指示,以實施本第 5 節中規定的轉讓限制。
(e) 移除傳奇。如果 (i) 此類證券根據《證券法》註冊,或 (ii) 此類證券的持有人提供,則應刪除第 5 (c) 節中提到的聯邦和州證券法的圖例以及此類證券的股票轉讓説明和記錄註釋,公司應向此類證券的
持有人簽發不帶此類圖例的證書具有公司合理接受的法律顧問意見的公司其後果是這些
證券的出售或轉讓可能無需註冊或資格認證。
(f) 不向不良演員轉賬;不良演員狀態通知。
持有人同意不向任何人(公司除外)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置公司的任何證券或其中的任何實益權益,除非擬議的受讓人向公司確認
既不是擬議的受讓人,也不是其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員,普通合夥人或管理
成員或任何被視為這些成員的受益所有人的人證券(根據《證券法》第 506 (d) (d) 條)受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii)
條所述的任何 “不良行為者” 取消資格,但《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 條規定的除外,並在轉讓前合理地以書面形式披露向公司提供合理的細節。如果持有人或據持有人所知,根據《證券法》第506 (d) (1) 條規定的任何人成為受約人,持有人將立即以書面形式通知
公司適用於《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至
(viii) 條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格。
6. 調整。在根據第8節本認股權證到期的前提下,本協議下可購買的股票數量和種類及其行使價
可能會不時調整,如下所示:
(a) 合併或重組。如果在任何時候進行任何涉及公司的重組、資本重組、合併或合併(“重組”)(本文另有規定或根據第
8 節將導致本認股權證到期),將公司股票轉換為證券、現金或其他財產,則作為此類重組的一部分,應做出合法規定,使持有人此後有權獲得
行使本認股權證時,證券、現金或繼承公司因此類重組而產生的其他財產,其價值等於在行使本
認股權證時可交付股份的持有人在重組前夕行使購買本認股權證時應享有的資產。在任何此類情況下,都應在適用本認股權證的條款時對持有人在重組後的權利和利益適用本認股權證的規定進行適當的調整(由繼任公司董事會真誠決定),直到本認股權證的條款在事件發生後儘可能合理地適用於該事件之後行使本認股權證時可交付的任何股票或其他證券搜查令。
(b) 股份的重新分類。如果通過重新分類、資本重組、相關類別或系列的所有已發行股的轉換(根據第 8 條會導致本認股權證到期的情況除外)或
其他方式(本文另有規定除外)(“重新分類”),將行使本認股權證時可發行的證券變為相同或不同數量的任何其他類別或類別的
證券,則在任何此類情況下持有人
原本有權獲得的股份數量的eu此後,有權對在該變更之前行使本認股權證時可交付證券數量
的持有人有權在此類重新分類中獲得的其他類別或類別的股票行使本認股權證,所有這些股票均可根據本協議的規定對此類其他股票進行進一步調整。
(c) 細分和組合。如果普通股的已發行股份被細分(通過股票拆分、通過支付股票
股息或其他方式)細分為更多數量的此類證券,則在該細分之前根據本認股權證行使權利時可發行的股票數量應按比例增加,行使價應成比例下降,如果是普通股的已發行股份合併(通過重新分類或其他方式)轉為較少數量的
此類證券的股份,在合併前夕行使本認股權證規定的權利時可發行的股票數量應按比例減少,同時此類合併生效,行權
價格應按比例增加。
(d) 調整通知。根據本第 5 (f) 節進行任何調整後,公司應將此通知持有人,
通知應説明導致調整的事件、調整後的行使價以及行使本認股權證規定的權利時可購買的證券或其他財產的數量,合理詳細地説明每種證券或其他財產的計算方法。應任何持有人的書面要求,公司應向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書,列明 (i) 此類調整,(ii) 當時的行使價以及 (iii)
證券數量以及行使本認股權證時將收到的其他財產金額(如果有)。
7. 某些事件的通知。在本認股權證根據第 8 條到期之前,如果公司授權:
|
(b) |
根據第 8 (b) 條導致本認股權證到期的任何交易,
|
公司應至少提前十 (10) 天向本認股權證持有人發出書面通知,説明
條款 (a) 或 (b) 中規定的任何事件的預計生效日期(如適用)。經本認股權證持有人同意,本節中規定的通知條款可以提前或追溯地縮短或免除。
8. 認股權證到期。本認股權證將到期,且不得再行使,以較早者為準:
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(a) |
2025 年 4 月 29 日太平洋時間下午 5:00;或
|
(b) (i) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併,但
不包括為籌資目的出售任何股票以及主要為改變公司註冊管轄權而進行的任何交易)收購公司,
持有人蔘與的交易或一系列相關交易除外立即流通的本公司有表決權的證券在此類交易或一系列關聯交易之前,在此類交易或一系列交易之後,由於此類持有人在該類交易或一系列交易之前持有的公司股份
,保留公司或其他尚存或由此產生的實體(或者如果公司
或其他存續或由此產生的實體是此類收購後立即擁有的全資子公司)所代表的總投票權的至少大部分,其母公司),或(ii)出售、租賃或通過任何交易或一系列關聯交易對公司及其
子公司的全部或基本全部資產進行其他處置,除非此類出售、租賃或其他處置是向公司的全資子公司進行的。
9. 作為股東沒有權利。此處包含的任何內容均不得賦予持有人作為公司股東的任何權利或被視為任何時候出於任何目的行使本協議權利時可能發行的任何
證券的持有人的權利,也不得解釋為持有人因此擁有任何選舉董事或就任何在股東會議上向股東提交的任何
事項進行投票的權利,也不得解釋為授予持有人任何投票權或不同意任何公司行動(無論是在進行資本重組、股票發行、重新分類時)股票、面值變動或股票變更至無面值
價值、合併、合併、轉讓或其他方式),或接收會議通知,或獲得股息、認購權或公司股東的任何其他權利,直到認股權證下的權利已行使
且行使本協議項下權利時可購買的股份應按本文規定交付。
10. 持有人的陳述和保證。接受本認股權證,持有人向公司陳述和保證如下:
(a) 無需註冊。持有人明白,由於
受《證券法》註冊條款的特定豁免,證券尚未根據《證券法》註冊,也不會根據《證券法》進行註冊,除其他外,該豁免的可用性取決於
投資意圖的真實性質以及持有人在此處表達或根據本協議以其他方式陳述的準確性。
(b) 投資意向。持有人為自己的賬户收購證券進行投資,而不是作為被提名人或代理人,也不是為了進行
或與任何分銷有關的轉售。持有人目前無意出售、允許參與或以其他方式分配證券,也沒有任何與此相關的合同、承諾、協議或
安排。
(c) 投資經驗。持有人在評估和投資與公司相似的
公司證券的私募交易方面擁有豐富的經驗,並且在財務或商業事務方面具有豐富的知識和經驗,因此它能夠評估其對公司的投資的利弊和風險並保護自己的利益。
(d) 投資的投機性質。持有人理解並承認其對公司的投資具有高度的投機性,涉及
重大風險。持有人可以承擔其投資的經濟風險,並且能夠在不損害其財務狀況的情況下無限期持有證券並遭受完全的投資損失。
(e) 訪問數據。持有人有機會向公司高管提問,這些問題的回答令其滿意。
持有人認為已收到其認為決定是否收購證券所必需或適當的所有信息。持有人明白,任何此類討論以及
公司發佈的任何信息均旨在描述公司業務和前景的某些方面,但不一定是全面或詳盡的描述。持有人承認,公司制定的任何商業計劃都可能發生變化,
也將繼續發生變化,此類商業計劃或其他方面包含的任何預測本質上都必然是推測性的,可以預計,預測所依據的部分或全部假設將無法實現
或將與實際結果有很大差異。
(f) 合格投資者。持有人是證券和
交易委員會頒佈的D條例第501(a)條所指的 “合格投資者”,並同意向公司提交公司可能合理要求的進一步地位保證。持有人已提供或提供了公司或
要求的所有信息,以滿足有關 “合格投資者” 身份的任何適用驗證要求。任何此類信息都是真實、正確、及時和完整的。
(g) 居留權。持有人的居留權(或者,如果是合夥企業或公司,則為該實體的主要營業地點)的居住地
在本協議的簽名頁上正確列出。
(h) 對轉售的限制。持有人承認,除非隨後根據
證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免,否則必須無限期持有證券。持有人知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定,該條款允許在滿足某些條件的前提下轉售以私募方式購買的股票,其中可能包括提供有關公司的某些最新公開信息;轉售發生在一方購買並支付待售證券後的指定期限內;在任何三個月內出售的股票數量不超過規定的限制;銷售已生效通過 “經紀人交易”、直接與 “做市商” 進行交易或 “無風險
本金交易”(這些術語在《證券法》或《證券法》中定義)經修訂的1934年《交易法》及據此頒佈的規則和條例);以及提交 144 表格通知(如適用)。持有人承認並理解,在持有人希望出售證券時,公司可能不滿足第144條目前的公開信息要求,在這種情況下,即使第144條的其他適用要求已得到滿足,持有人也可能被禁止根據第144條出售證券。持有人承認,如果未滿足第144條的適用要求,則必須根據
證券法進行註冊或豁免註冊才能處置證券。持有人明白,儘管第144條不是排他性的,但美國證券交易委員會已表示認為,提議出售在註冊發行以外的私募中獲得的限制性證券或根據第144條獲得的限制性證券的人
要約或銷售可獲得註冊豁免,且參與交易的此類人員和經紀人自擔風險。
(i) 經紀人和發現者。持有人沒有聘請任何與證券有關的經紀商、金融機構或代理人,並且公司沒有也不會因持有人採取的任何行動而直接或間接承擔任何經紀費或金融服務費或代理佣金或與證券有關的任何類似費用。
(j) 法律顧問。持有人有機會與自己的法律顧問一起審查了本認股權證、隨附的證物和時間表以及本認股權證所設想的交易
。持有人不依賴公司或其代理人的任何陳述或陳述來就本投資或本
認股權證所設想的交易提供法律建議。
(k) 税務顧問。持有人已與自己的税務顧問一起審查了這項
投資的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果以及本認股權證所設想的交易。關於此類事宜,持有人僅依賴任何此類顧問,而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。
持有人明白,自己(而不是公司)應對本次投資和本認股權證所設想的交易可能產生的納税義務負責。
(l) 沒有 “壞演員” 取消資格。(i) 持有人、(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司
董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員,或 (iii)
持有人持有的公司任何有表決權的股權證券(根據《證券法》第 506 (d) 條)的任何實益所有者均不受任何 “不良行為者” 取消資格的約束見《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條,但《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 條規定的除外;以及在接受本認股權證之前
以合理的書面形式向公司披露。
(a) 修正案。除非此處明確規定,否則不得修改、豁免、解除或終止本認股權證及其任何條款,除非通過提及本認股權證並由公司和持有人簽署的書面文書,否則不得修改、豁免、解除或終止。
(b) 豁免。對任何單一違規或違約行為的豁免均不得被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的棄權。
(c) 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並應通過掛號或認證郵件、預付郵費或電子郵件郵寄:
(i) 如果發送給
持有人,則通過公司記錄中顯示的持有人地址或電子郵件地址(可能根據本協議規定更新)發送給持有人,或者直到任何此類持有人向公司提供地址或電子郵件
地址,然後發送至本認股權證最後一位持有人的地址或電子郵件地址,公司記錄中有聯繫信息;或
(ii) 如果向
公司提請公司總裁或首席財務官注意,請通過本協議簽名頁上顯示的公司地址或公司向持有人提供的其他當前地址提請公司總裁或首席財務官注意,並向加利福尼亞州帕洛阿爾託 Page Mill Road 650 號 Bradley Finkelstein、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 提供
副本(不構成通知)94304。
就本保證書的所有目的而言,如果
以專人、信使或快遞服務送達(或者如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送,已預付運費,指定下一個工作日送達,在向快遞公司存款後的一個工作日送達),或 (ii)
如果通過郵件發送,則在收到時或在同一天之後的五天內,以較早者為準已存放在定期維護的存放美國郵件的容器中,地址為並按上述方式郵寄,或 (iii) 如果通過電子
郵件發送,則在確認送達時發送至相關電子郵件地址,如果在收件人的正常工作時間發送,或者如果未在收件人的正常工作時間發送,則在收件人的下一個工作日
發送。如果公司的賬簿和記錄與本認股權證或根據本認股權證發出的任何通知之間存在任何衝突,則公司的賬簿和記錄將控制在不存在欺詐或錯誤的情況下。
(d) 適用法律。本認股權證以及因本認股權證而產生或與之相關的所有行為均應受特拉華州法律管轄和解釋,不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。
(e) 管轄權和地點。持有人和公司均不可撤銷地同意
特拉華州任何法院對基於或由本認股權證或本認股權證所設想的任何事項擁有專屬管轄權和管轄地,並同意可以以特拉華州法律授權的任何方式向
此類人員提供訴訟程序。
(f) 標題和字幕。本認股權證中使用的標題和字幕僅為方便起見,在解釋或
解釋本認股權證時不予考慮。除非另有規定,否則本認股權證中所有提及的章節、段落和附錄均指本認股權證的章節和段落以及所附證物。
(g) 可分割性。如果本權證的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或
無效,則該條款的部分或該條款的全部內容應在必要的情況下從本認股權證中分離,此類非法、不可執行或無效的條款應由有效且可執行的條款取代,
將在可能的範圍內實現與本認股權證相同的經濟、商業和其他目的非法、不可執行或無效的條款。本認股權證的其餘部分應可根據其條款強制執行。
(h) 豁免陪審團審判。持有人和公司在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,放棄由陪審團審理的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是其他法律程序),由陪審團審判,由本認股權證產生或與本認股權證有關。本款不限制持有人
或公司行使《統一商法》規定的補救措施或根據適用法律行使判決前補救措施。
(i) 加州公司證券法。本認股權證所涉證券的出售未經加利福尼亞州公司專員批准
,除非證券的出售不受《加州公司法》第 25100、25102 或 25105 條的限制,否則在該資格認證之前發行此類證券或支付或收取任何部分對價是非法的。除非銷售免税,否則本認股權證各方的權利明確以獲得資格為條件。
(j) 星期六、星期日和節假日。如果本協議要求或授予的任何行動或任何權利到期的最後或指定日期為星期六、星期日或美國聯邦假日,則可以在下一個不是星期六、星期日或美國聯邦假日的情況下采取此類行動或行使此類權利。
(k) 權利和義務在行使認股權證後繼續有效。除非此處另有規定,否則公司和
持有人在本認股權證下的權利和義務應在行使本認股權證後繼續有效。
(l) 完整協議。除非此處明確規定,否則本認股權證(包括本認股權證附錄)構成公司和持有人就本協議標的達成的
和諒解,並取代先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。
(簽名頁如下)
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VIRNETX 控股公司
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來自:
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//肯德爾·拉森 |
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姓名:肯德爾·拉森
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職位:董事長、總裁兼首席執行官
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地址:
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郵政信箱 439
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內華達州 Zephyr Cove,89448
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同意並承認,
ODEON 資本集團有限責任公司
列剋星敦大道 750 號,27 樓
紐約州紐約 10022
電話:(212) 257-6970
電子郵件:
(保證購買 VirnetX 控股公司普通股
的簽名頁面)
附錄 A
運動通知
(1) |
運動。下列簽署人選擇
根據所附認股權證的條款購買以下物品:
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(2) |
運動方法。下列簽署人
選擇根據以下規定行使所附的逮捕令:
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現金支付或取消債務,並隨函全額支付此類股票的購買價以及所有適用的轉讓税(如果有)。
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所附逮捕令第 2 (b) 節的淨髮行行使條款。
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(3) |
股票證書。請以以下名義簽發
個或多個代表股票的證書:
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![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1082324/000114036123024691/image0.jpg)
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下列簽署人 |
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![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1082324/000114036123024691/image0.jpg) |
其他—名稱: |
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(4) |
認股權證的未行使部分。請
以以下名義為所附認股權證中未行使的部分簽發新的逮捕令:
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(5) |
投資意向。下列簽署人
聲明並保證,收購上述股份是為了自己的賬户進行投資,而不是作為被提名人或代理人,也不是為了分配,也不是為了轉售,也不是為了轉售,而且
下列簽署人目前無意出售、允許參與或以其他方式分配股份,也沒有任何關於該股份的合同、承諾、協議或安排,以及所有所附認股權證第 10 節中規定的下列簽署人的陳述和
保證是截至本文發佈之日真實正確。
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(6) |
投資代表聲明。
下列簽署人簽署並隨函提交了一份投資代表聲明,其形式與附錄A-1所附的認股權證所附表格基本相似。
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(7) |
同意接收電子通知。在遵守特拉華州通用公司法第 232 (e) 條規定的限制的前提下,下列簽署人同意通過以下方式向股東發送公司根據特拉華通用公司法或
公司的註冊證書或章程發出的任何通知,(i) 傳真電信至下文提供的傳真號碼(或公司記錄中下列簽署人的任何其他傳真號碼),(ii)電子郵件發送到下面提供的
電子郵件地址(或發送到以下簽名人的任何其他電子郵件地址公司的記錄),(iii)在電子網絡上發佈此類具體的
帖子,同時向下列簽名人單獨發出通知,或 (iv) 針對下列簽名人的任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州通用公司法)。本同意可由下列簽署人通過書面通知公司撤銷,在特拉華州通用公司法第 232 條規定的情況下,
可被視為撤銷。
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(打印認股權證持有人的姓名)
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(簽名)
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(簽字人的姓名和職稱,如果適用)
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(日期)
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(傳真號碼)
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(電子郵件地址)
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(演習通知的簽名頁)
附錄 a-l
投資代表聲明
投資者: |
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公司: |
VIRNETX 控股公司 |
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證券: |
2020年4月29日發行的認股權證(“認股權證”)以及行使認股權證時已發行或
可發行的證券
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日期:
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關於購買或收購上述上市證券,下列簽名的投資者向公司陳述和保證,
也同意,具體如下:
1. 無需註冊。投資者理解,由於《證券法》的註冊條款有特定豁免,證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)進行註冊,其可用性取決於
投資意圖的真實性質以及投資者在此表達的陳述或根據本協議發表的其他陳述的準確性
。
2. 投資意向。投資者收購證券是為自己的賬户進行投資,而不是作為被提名人或代理人,也不是為了與證券的任何分配
相關的轉售。投資者目前無意出售、允許參與或以其他方式分配證券,也沒有任何與
有關的合同、承諾、協議或安排。
3. 投資經驗。投資者在評估和投資與
公司相似的公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗,並且在財務或商業事務方面具有這樣的知識和經驗,因此它能夠評估其對公司的投資的利弊和風險並保護自己的利益。
4. 投資的投機性質。投資者理解並承認其對公司的投資具有高度的投機性,涉及重大的
風險。投資者可以承擔其投資的經濟風險,並且能夠在不損害其財務狀況的情況下無限期持有證券並遭受完全的投資損失。
5. 訪問數據。投資者有機會向公司高管提問,這些問題的回答令其滿意。投資者
明白,任何此類討論以及公司發佈的任何信息均旨在描述公司業務和前景的某些方面,但不一定是全面或詳盡的描述。
投資者承認,公司制定的任何商業計劃已經並將繼續發生變化,此類商業計劃或其他方面包含的任何預測本質上都必然是推測性的,可以預計
預測所依據的部分或全部假設將無法實現或將與實際結果有很大差異。
6. 合格投資者。投資者是美國證券交易所
委員會頒佈的D條例第501(a)條所指的 “合格投資者”,並同意向公司提交公司可能合理要求的進一步地位保證。投資者已提供或提供了公司要求的所有信息或
要求的所有信息,以滿足有關 “合格投資者” 身份的任何適用驗證要求。任何此類信息都是真實、正確、及時和完整的。
7. 居留權。投資者(或者,如果是合夥企業或公司,則為該實體的主要營業地點)的居住地,已正確地在本協議的簽名頁上列出。
8. 對轉售的限制。投資者承認,除非隨後根據《證券法》註冊或獲得
此類註冊豁免,否則必須無限期持有證券。投資者知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定,該條款允許在滿足某些
條件的前提下轉售在私募中購買的股票,其中可能包括提供有關公司的某些最新公開信息;轉售發生在一方購買和支付待售證券後的指定期限內;在任何三個月內出售的股票數量不超過規定的限制;銷售已生效通過 “經紀人交易”、直接與 “做市商” 進行交易或 “無風險本金
交易”(這些術語的定義見經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例);以及提交144表格通知(如果適用)。投資者
承認並理解,在投資者希望出售證券時,公司可能未滿足第 144 條的當前公共信息要求,在這種情況下,即使第 144 條的其他適用要求已得到滿足,投資者也可能被禁止根據第 144 條出售證券。投資者理解並承認,如果不滿足第144條的適用要求,則必須根據《證券法》註冊
或豁免註冊才能處置證券。投資者明白,儘管第144條不是排他性的,但美國證券交易委員會已表達了其
觀點,即提議出售在非註冊發行或根據第144條的私募中獲得的限制性證券的人將承擔重大舉證責任,證明這些要約或銷售可以獲得
註冊豁免,參與交易的個人和經紀人自擔風險。
9. 經紀人和發現者。投資者沒有聘請任何與證券有關的經紀商、金融機構或代理人,公司沒有也不會因投資者採取的任何行動而直接或間接承擔任何經紀費或金融服務費或代理佣金或與證券有關的任何類似費用。
10. 法律顧問。投資者有機會與自己的法律顧問一起審查了認股權證、隨附的證物和附表以及
認股權證所設想的交易。投資者不依賴公司或其代理人的任何陳述或陳述來就本次投資或認股權證所設想的交易提供法律建議。
11. 税務顧問。投資者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資以及認股權證所設想的
交易對美國聯邦、州和地方及非美國的税收後果。關於此類事宜,投資者僅依賴此類顧問,而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。投資者理解
,它(而不是公司)應對因本次投資或認股權證所設想的交易而產生的納税義務負責。
12. 沒有 “壞演員” 取消資格。(i) 投資者、(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司
董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員,或 (iii) 投資者持有的公司任何有表決權的股權證券(根據《證券法》第 506 (d) 條)的任何實益所有者均不受
任何 “不良行為者” 取消資格見《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條,但《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 條規定的除外並在購買
或收購證券之前以合理的詳細書面形式向公司披露。
(簽名頁如下)
投資者在上述首次寫明的日期簽署本投資代表聲明。
投資者
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(打印投資者的姓名)
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(簽名)
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(簽字人的姓名和職稱,如果適用)
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(街道地址)
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(城市、州和郵政編碼)
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附錄 B
任務表
轉讓人:
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公司: |
VIRNETX 控股公司 |
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認股權證: |
2020年4月29日發行的購買普通股的認股權證(“認股權證”)
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日期:
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(1) |
分配。下列簽名
的認股權證註冊持有人 (”轉讓人”)向下述受讓人(“受讓人”)轉讓和轉讓認股權證下轉讓人與下述股份數量有關的所有權利:
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並且確實不可逆轉地構成和任命作為代理人,在VIRNETX HOLDING CORPORATION的賬簿上進行此類轉讓,並擁有該場所的全部替代權。
(2) |
受讓人的義務。受讓人
同意接受並持有認股權證以及在行使認股權證權利時發行的任何股票(”證券”)
受認股權證中規定的條款和條件的約束和約束,其範圍與受讓人是認股權證的原始持有人相同。
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(3) |
投資意向。受讓人
聲明並保證,收購證券是為了自己的賬户進行投資,而不是作為被提名人或代理人,也不是為了分銷,也不是為了轉售,也不打算出售、參與或以其他方式分配股份,而且受讓人
目前沒有出售、允許參與或以其他方式分配股票的意圖,也沒有就此簽訂任何合同、承諾、協議或安排,也沒有任何陳述和保證在授權書
第 10 節中,截至當日,對受讓人來説是真實和正確的在本文件中。
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(4) |
投資代表聲明。受讓人
已簽署並隨函提交了一份投資代表聲明,其形式與認股權證附錄A-1所附的表格基本相似。
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(5) |
沒有 “壞演員” 取消資格。
(i) 受讓人、(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級職員、普通合夥人或管理成員,或 (iii) 受讓人持有或將持有
公司任何證券的任何實益所有人,均不受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束) 至 (viii),根據經修訂的 1933 年《證券法》(證券法”),但《證券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條規定的除外,並在證券轉讓
之前合理地以書面形式向公司披露。
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轉讓人和受讓人將在上述首次規定的日期簽署本轉讓表。
轉讓人 |
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受讓人 |
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(打印轉讓人的姓名)
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(打印受讓人的姓名)
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(轉讓人簽名)
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(受讓人簽名)
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(打印簽字人的姓名,如果適用)
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(打印簽字人的姓名,如果適用)
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(打印簽字人的標題,如果適用)
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(打印簽字人的標題,如果適用)
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地址: |
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